Tower Investments S.A.

Management Reports • Sep 30, 2024

GRUPA KAPITAŁOWA

TOWER INVESTMENTS SPÓŁKA AKCYJNA

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES

OD 1 STYCZNIA DO 30 CZERWCA 2024 ROKU

1.	INFORMACJE O GRUPIE	3
1.1	DANE PODSTAWOWE	3
1.2	POSIADANE ODDZIAŁY	3
1.3	INFORMACJE NA TEMAT KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO	3
2.	AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU	3
3.	AKCJE SPÓŁKI W POSIADANIU CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ	4
4.	UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH AKCJI POSIADANYCH PRZEZ
	AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY	4
5.	INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH	4
6.	OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI	4
7.	RADA NADZORCZA, ZARZĄD I KOMITET AUDYTU	4
8.	OPIS GRUPY KAPITAŁOWEJ WRAZ ZE ZMIANAMI	5
9.	OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ, PRODUKTY, TOWARY, RYNKI ZBYTU	6
10.	CHARAKTERYSTYKA ISTOTNYCH ZDARZEŃ, DOKONAŃ I NIEPOWODZEŃ WPŁYWAJĄCYCH NA GRUPĘ KAPITAŁOWĄ TOWER
	INVESTMENTS S.A. W OKRESIE OD 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA PUBLIKACJI	7
11.	CZYNNIKI I ZDARZENIA O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCE ISTOTNY WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE	10
12.	ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA GRUPĄ KAPITAŁOWĄ	10
13.	INFORMACJE NA TEMAT ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ PRZED ORGANAMI ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, POSTĘPOWAŃ SĄDOWYCH LUB
	ARBITRAŻOWYCH	10
14.	INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
	NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE	11
15.	INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU
GWARANCJI		11
16.	INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH UMOWACH POŻYCZEK I KREDYTÓW	12
17.	INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM SPÓŁKI SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEJ SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU
	FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ GRUPĘ 14
17.1	RYZYKO ZWIĄZANE Z KONFLIKTEM ZBROJNYM W UKRAINIE	14
18.	OPIS SYTUACJI MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ ORAZ WYNIKÓW SPÓŁKI TOWER INVESTMENTS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ TOWER
	INVESTMENTS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 CZERWCA 2022 ROKU	15
18.1	OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH UJAWNIONYCH W SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM GRUPY
	KAPITAŁOWEJ TOWER INVESTMENTS	15
19.	WYNIK FINANSOWY A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANE PROGNOZY WYNIKU	18
20.	PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA	18
21.	CZYNNIKI MAJĄCE I MOGĄCE MIEĆ WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI EMITENTA W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO
KWARTAŁU		18
22.	OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, NA KTÓRE NARAŻONA JEST GRUPA KAPITAŁOWA	19
23.	ŁAD KORPORACYJNY I JEGO STOSOWANIE W GRUPIE KAPITAŁOWEJ TOWER INVESTMENTS	19
23.1	AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY ZNACZNE PAKIETY AKCJI	29
23.2	WSKAZANIE POSIADACZY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DAJĄCYCH SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE WOBEC SPÓŁKI	30
23.3	OGRANICZENIA ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU	30
23.4	OGRANICZENIA W PRZENOSZENIU PRAW WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH	30
23.5	OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI
	O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI	30
23.6	OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI	30
23.7	SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA, JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ PRAWA AKCJONARIUSZY I SPOSÓB ICH WYKONYWANIA	30
23.8	SKŁAD OSOBOWY ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH TOWER INVESTMENTS S.A. ORAZ ICH KOMITETÓW I OPIS ICH DZIAŁANIA	31
24.	OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W GRUPIE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU
DO PROCESU SPORZĄDZANIA JEDNOSTKOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 32
25.	PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH	32
26.	OŚWIADCZENIE	33

1. INFORMACJE O GRUPIE

1.1 Dane podstawowe

Firma:	Tower Investments S.A.
Siedziba:	Pl. Małachowskiego 2, 00-066 Warszawa
Numer telefonu:	+48 22 299 73 34
Adres strony internetowej:	www.towerinvestments.pl
Adres poczty elektronicznej:	info@towerinvestments.pl
Numer KRS:	0000602813
REGON:	302560840
NIP:	7822564985

1.2 Posiadane oddziały

Emitent nie posiada oddziałów.

1.3 Informacje na temat kapitału zakładowego

Kapitał zakładowy spółki Tower Investments S.A. ("Spółka") na 30 czerwca 2024 roku dzielił się na:

689.171	akcji imiennych serii A
121.329	akcji na okaziciela serii A
250.250	akcji na okaziciela serii B
500.000	akcji na okaziciela serii C

2. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU

Kapitał zakładowy Tower Investments S.A. wynosi 1.560.750 PLN i dzieli się na 1.560.750 akcji o wartości nominalnej 1 PLN każda.

Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie formalnych zawiadomień od akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Strukturę własności na dzień 30 czerwca 2024 roku przedstawia poniższa tabela:

	Liczba akcji	Liczba głosów	Wartość nominalna akcji	Udział w kapitale
Stan na 30.06.2024 roku
Floryda 1 Sp. z o.o. S.K.A.	689 171	689 171	689 171	44,15%
PZW FIZ	139 952	139 952	139 952	8,97%
Pozostali akcjonariusze	731 627	731 627	731 627	46,88
Razem	1 560 750	1 560 750	1 560 750	100%

3. AKCJE SPÓŁKI W POSIADANIU CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

Na dzień publikacji pan Bartosz Kazimierczuk był posiadaczem 24.037 akcji spółki Tower Investments S.A. Wartość nominalna akcji wynosi 24.037 PLN.

4. UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH AKCJI POSIADANYCH PRZEZ AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY

W 2018 roku Spółka Tower Investments S.A. wprowadziła program skupu akcji własnych. Zgodnie z regulaminem Spółka była uprawniona do skupu nie więcej niż 100.000 akcji własnych w okresie od 23 lipca 2018 roku maksymalnie do dnia 21 czerwca 2023 roku z uwzględnieniem okresów zamkniętych określonych przepisami prawa. Minimalna cena nabycia akcji wynosiła 20,00 PLN zaś maksymalna 50,00 PLN. Łączna cena wraz z kosztami nabycia nie mogła przekroczyć 2.000.000 PLN.

5. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2024 roku nie dokonano nabycia akcji własnych na rynku regulowanym.

6. OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI

W pierwszym półroczu 2024 roku nie dokonano emisji akcji oraz papierów dłużnych.

7. RADA NADZORCZA, ZARZĄD I KOMITET AUDYTU

W skład Zarządu Spółki na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego do publikacji wchodzili:

➢ Bartosz Kazimierczuk

W okresie objętym sprawozdaniem nie nastąpiły zmiany w strukturze Zarządu.

Rada Nadzorcza Spółki Dominującej została powołana w wyniku uchwały przekształcającej podjętej w dniu 14 grudnia 2015 roku.

W skład Rady Nadzorczej na dzień publikacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego wchodzili:

• ➢ Damian Olech- Członek Rady Nadzorczej
• ➢ Mariusz Trojak Członek Rady Nadzorczej

W dniu 29 lutego 2024 roku Spółka otrzymała od pani Magdaleny Gronowskiej rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej ze skutkiem na dzień 29 lutego 2024. W dniu 11 kwietnia 2024 roku, w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia członków Rady Nadzorczej, dokonano kooptacji pana Damiana Olecha na członka Rady Nadzorczej.

W dniu 20 maja 2024 roku pan Michał Wnorowski złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej ze skutkiem na dzień 13 czerwca 2024.

W dniu 31 sierpnia 2024 roku Spółka otrzymała od pana Damiana Jasicy oraz pana Tomasza Muchalskiego rezygnacje z pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej ze skutkiem na ten sam dzień.

Komitet Audytu

Na dzień publikacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego w skład Komitetu Audytu wchodzili:

➢ Mariusz Trojak– Przewodniczący Komitetu Audytu

8. OPIS GRUPY KAPITAŁOWEJ WRAZ ZE ZMIANAMI

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego, w skład Grupy Kapitałowej Tower Investments S.A. wchodziły Spółka Dominująca i następujące spółki zależne:

W skład Grupy Kapitałowej Tower Investments S.A. na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania, oprócz Spółki Dominującej wchodzą:

1) Tower Jasło sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Spółka Dominująca posiada 100% udziałów. Tower Jasło sp. z o.o. prowadzi inwestycje budowlane Grupy Kapitałowej.

2) Tower Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Spółka Dominująca posiada 100 % udziałów. Działalność Tower Investments sp. z o.o. jest analogiczna do działalności Spółki;

3) Tower Project sp. z o.o., w której 70% udziału w kapitale i w głosach na zgromadzeniu wspólników posiada Tower Investments S.A. a 30% Tower Investments Sp. z o.o. Tower Project Sp. z o.o. jest spółką celową, realizującą inwestycje grupy kapitałowej Tower Investments S.A. z sieciami handlowymi i usługowymi

4) Shopin 2 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której 84,5% udziału w kapitale i w głosach na zgromadzeniu wspólników posiada Tower Investments S.A. a 15% Tower Investments Sp. z o.o.

5) Gatid Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Tower Investments sp. z o.o. posiada udziały stanowiące 100% kapitału i uprawniają do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. Spółka została utworzona na potrzeby realizacji projektu Konstruktorska w Warszawie. Po zakończeniu tej inwestycji spółka prowadzi inne projekty inwestycyjne Grupy Kapitałowej.

6) Tower Mehoffera sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Tower Investments S.A. posiada 100% udziałów uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. Spółka Tower Mehoffera sp. z o.o. prowadzi inwestycję zlokalizowane w Warszawie na Białołęce.

7) Prystora 1 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której spółka Gatid Investments sp. z o.o. posiada 99% udziałów a spółka Tower Investments S.A. 1% udziałów, które łącznie dają 100% praw głosów na zgromadzeniu wspólników. Spółka została powołana w celu realizacji inwestycji zlokalizowanej w Warszawie w Alejach Jerozolimskich.

8) Tower Development P.S.A z siedzibą w Warszawie, w której Spółka Dominująca posiada 55,42% akcji, a spółka Tower Project sp. z .o. o.- 14,58% akcji.. Spółka została powołana w celu realizacji inwestycji deweloperskich

9) P.A. Nova Invest 11 sp. z o.o., w której Tower Development P.S.A. posiada 80% udziałów. Spółka realizuje projekt deweloperski na warszawskiej Białołęce.

W dniu 1 lutego 2024 roku spółka Tower Development P.S.A. zakupiła 80% udziałów w spółce P.A. Nova Invest 11 Sp. z o. o.

Wszystkie spółki zależne podlegają konsolidacji metodą pełną.

9. OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ, PRODUKTY, TOWARY, RYNKI ZBYTU

Głównym przedmiotem działalności spółki Tower Investments S.A. i spółek zależnych jest świadczenie usług deweloperskich dla polskich i zagranicznych podmiotów z różnych branż, ze szczególnym uwzględnieniem sieci handlowo-usługowych. Emitent i spółki zależne specjalizują się w pozyskiwaniu nieruchomości. Oferta obejmuje kompleksową obsługę procesu inwestycyjnego- od znalezienia atrakcyjnej lokalizacji, na której może zostać wybudowany lokal handlowy lub usługowy, aż do uzyskania decyzji o warunkach zabudowy i kreowania miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego, zgodnie z wymaganiami inwestorów. Doświadczenie w nadzorowaniu procesów administracyjnych pozwala na optymalny przebieg etapu planowania i pozyskania pozwoleń na budowę.

W pierwszym półroczu 2024 roku jej działalność koncentrowała się przede wszystkim na rynku nieruchomości przeznaczonych do działalności handlowej, usługowej i mieszkaniowej, przede wszystkim dla sieci dyskontowych i deweloperów mieszkaniowych.

10. CHARAKTERYSTYKA ISTOTNYCH ZDARZEŃ, DOKONAŃ I NIEPOWODZEŃ WPŁYWAJĄCYCH NA GRUPĘ KAPITAŁOWĄ TOWER INVESTMENTS S.A. W OKRESIE OD 1 STYCZNIA 2024 ROKU DO DNIA PUBLIKACJI

W ciągu okresu sprawozdawczego kończącego się 30 czerwca 2024 roku oraz po jego zakończeniu, do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, miały miejsce następujące istotne zdarzenia wpływające na działalność Grupy Kapitałowej:

• ➢ W dniu 8 stycznia 2024 roku Spółka poinformowała raportem bieżącym o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych. Zgodnie z treścią raportu, celem przeglądu opcji strategicznych jest rozpoczęcie analiz, rozważenie różnych działań strategicznych oraz ocena możliwych kierunków rozwoju zmierzających do maksymalizacji wartości dla Akcjonariuszy Spółki. Spółka rozważa i jest otwarta na szereg możliwych opcji strategicznych, które obejmować mogą pozyskanie inwestora finansowego lub strategicznego, zbycie części lub całości aktywów spółki bądź przeprowadzenie innej transakcji, która może skutkować zmianą struktury akcjonariatu Tower Investments S.A.
• ➢ Dopuszczenie i warunkowe wprowadzenie do obrotu na rynku równoległym prowadzonym przez GPW akcji serii A Spółki. W związku z konwersją z akcji imiennych na okazicielskie, do obrotu giełdowego na rynku równoległym zostało dopuszczonych w dniu 24 stycznia 2024 r. 174.314 akcji zwykłych na okaziciela serii A Spółki. Asymilacja akcji nastąpiła w dniu 31 stycznia 2024 r.
• ➢ Spółka zawarła w dniu 25 stycznia 2024 roku z deweloperem mieszkaniowym DWE Group list intencyjny, na mocy którego Emitent planuje wniesienie nieruchomości położonych w Warszawie w dzielnicy Białołęka, dla których analiza urbanistyczno-architektoniczna wykazała możliwość realizacji obiektów mieszkaniowych o łącznej powierzchni użytkowej mieszkaniowej nie mniej niż 10.000 m2 PUM. Niniejsza inwestycja stanowić ma projekt pilotażowy wejścia Emitenta do segmentu obrotu nieruchomościami mieszkaniowymi.
• ➢ Zarząd Spółki, w związku z przeglądem opcji strategicznych, podjął w dniu 2 lutego 2024 roku uchwałę, na podstawie której postanowił o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, z porządkiem obrad obejmującym podjęcie przez NWZ uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję w trybie oferty publicznej, w drodze subskrypcji zamkniętej (z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy), nowych akcji zwykłych na okaziciela serii D, ustalenia dnia 14 marca 2024 r. jako dnia prawa poboru akcji serii D, zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji serii D oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym oraz zarekomendował NWZ podjęcie ww. uchwały. NWZ Spółki odstąpiło od głosowania nad punktem obrad związanym z podjęciem ww. uchwały.
• ➢ W dniu 29 lutego 2024 roku Spółka otrzymała od pani Magdaleny Gronowskiej rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej ze skutkiem na ten sam dzień. W dniu 11 kwietnia 2024 roku, w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia członków Rady Nadzorczej, dokonano kooptacji pana Damiana Olecha na członka Rady Nadzorczej.

• ➢ W ramach przeglądu opcji strategicznych, w dniach 22 i 26 marca 2024 Spółka zawarła listy intencyjne z Akcjonariuszami, w sprawie przeprowadzenia badania due diligence Spółki i Grupy Kapitałowej Emitenta, których celem jest podjęcie przez Akcjonariuszy decyzji na temat możliwości zaangażowania finansowego w Spółkę.
• ➢ Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 8 maja 2024 roku podjęło uchwałę, na wniosek Akcjonariusza, w sprawie zarządzenia przerwy w obradach do dnia 28 maja 2024 roku. Wznowienie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nastąpi w dniu 28 maja 2024 roku o godzinie 13:00 w siedzibie Spółki w Warszawie, przy Pl. Małachowskiego 2, 00-066 Warszawa.
• ➢ W dniu 20 maja 2024 pan Michał Wnorowski złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej ze skutkiem na dzień 13 czerwca 2024 roku.
• ➢ Na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, po wznowieniu obrad w dniu 28 maja 2024 roku, uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, emisji akcji serii D oraz zmianie statutu Spółki nie uzyskała wymaganej liczby głosów, ze względu na głosy sprzeciwu mniejszościowych akcjonariuszy- PZW FIZ, Cezarego Gregorczuka oraz Andrzeja Słomki.
• ➢ W dniu 3 czerwca 2024 Spółka otrzymała wypowiedzenie umowy pożyczki oraz wezwanie do zapłaty kwoty 20.546.278,01 złotych oraz odsetek liczonych do dnia zapłaty, w ciągu 7 dni od daty otrzymania wezwania. Wypowiedzenie zostało dokonane z uwagi na zaległości w płatnościach rat odsetek wynikających z umowy pożyczki.

• ➢ W dniu 4 czerwca 2024 roku Spółka zawarła list intencyjny, którego Stronami są Tower Investments S.A., przy współudziale głównego akcjonariusza Spółki oraz Polski Holding Rozwoju S.A. ("PHR"), Zremb-Chojnice S.A. ("Zremb"), jak również akcjonariusze PHR. Zamierzeniem listu intencyjnego są negocjacje dotyczące wypracowania warunków połączenia Spółkiz PHR przez wzajemną wymianę akcji, której celem miała być zmiana struktury akcjonariatu, a także doprowadzenie do zmiany podstawowej działalności notowanej na podstawowym rynku GPW - Tower Investments S.A. na działalność prowadzoną dotychczas przez PHR, przy jednoczesnym pozostawieniu dotychczasowej działalności Emitenta jako uzupełniającej, prowadzonej przez spółki zależne. Strony Listu Intencyjnego zamierzały prowadzić rozmowy w celu realizacji przedsięwzięcia polegającego na:

• restrukturyzacji zadłużenia Spółki, przeniesienia części aktywów nieruchomościowych do spółek zależnych Spółki;

• doprowadzenia do sytuacji, iż Spółka będzie prowadziła działalność wyłącznie jako spółka holdingowa i nie będzie posiadała żadnych nieuregulowanych, przeterminowanych lub wymagalnych zobowiązań w stosunku do osób trzecich, w tym z tytułu podatków lub składek na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne, a także z tytułu udzielonych poręczeń, gwarancji lub innego rodzaju zabezpieczeń na rzecz osób trzecich;

• wypracowania docelowej struktury akcjonariatu Emitenta oraz ustalenie zasad realizacji tego procesu ("Struktura Docelowa");

• podjęcia stosownych uchwał przez organy Stron umożliwiające podwyższenie kapitału Emitenta oraz podpisanie innych uzgodnionych i wymaganych umów lub porozumień, które pozwolą na doprowadzenie do osiągniecia Struktury Docelowej;

• przeprowadzenie przez PHR pełnego procesu due diligence Spółki (w tym badania stanu prawnego, podatkowego oraz finansowego Spółki).

➢ Otrzymanie przez Spółkę w dniu 4 czerwca 2024 roku od pana Cezarego Gregorczuka, zawiadomienia zmianie stanu posiadania akcji Spółki.

• ➢ Otrzymanie przez Spółkę w dniu 10 czerwca 2024 roku od pana Andrzeja Słomki, zawiadomienia zmianie stanu posiadania akcji Spółki.
• ➢ W dniu 11 czerwca 2024 roku Spółka zawarła porozumienie dotyczące spłaty pożyczki, które zakładało sprzedaż na rzecz pożyczkodawcy części nieruchomości będących w aktywach Spółki oraz spółek zależnych, stanowiących zabezpieczenie umowy pożyczki, a cena uzyskana z ich sprzedaży pokryła saldo zobowiązań z tytułu umowy pożyczki.
• ➢ Spółka oraz spółki zależne od Spółki: Tower Project Sp. z o.o. i Shopin 2 Sp. z o.o. zawarły umowę przeniesienia własności nieruchomości będących w aktywach Grupy Kapitałowej, stanowiących zabezpieczenie umowy pożyczki udzielonej w dniu 30.11.2023 roku, położonych w Zaskoczu, Tychach, Łodzi, za łączną cenę 20.632.511,41 złotych, w ramach umowy "datio in solutum" (w zamian za zwolnienie z długu).
• ➢ Zarząd Spółki podjął w dniu 17 czerwca 2024 roku uchwałę, na podstawie której postanowił o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, z porządkiem obrad obejmującym podjęcie przez NWZ uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję w drodze subskrypcji prywatnej (z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy), nowych akcji zwykłych na okaziciela serii D i serii E, zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji serii D i serii E oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii D i E do obrotu na rynku regulowanym oraz zarekomendował NWZ podjęcie ww. uchwały. Intencją Zarządu jest podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nie mniej niż 1 (jednej) oraz nie więcej niż 12.000.000 (dwunastu milionów) nowych akcji zwykłych na okaziciela, w tym: nie więcej niż 10.000.000 (dziesięciu milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda oraz nie więcej niż 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złotych) każda akcja. Projekt Uchwały Emisyjnej przewiduje upoważnienie Zarządu do określania ostatecznej ceny emisyjnej Akcji. Projekt Uchwały Emisyjnej przewiduje, że Akcje będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A po rejestracji przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki następującego w wyniku emisji Akcji, z wykorzystaniem odrębnego od Memorandum dokumentu informacyjnego. Zakładanym na dzień podjęcia Uchwały Zarządu celem emisji jest sprawne pozyskanie środków zarówno na zakup 100% akcji w Polskim Holdingu Rozwoju S.A. (KRS 0001081033) oraz dofinansowanie bieżącej działalności Spółki. Ostateczny cel emisji zostanie opisany w Memorandum.
• ➢ Otrzymanie w dniu 24 czerwca 2024 roku od PZW Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, zawiadomienia zmianie stanu posiadania akcji Spółki.
• ➢ Otrzymanie w dniu 4 lipca 2024 roku zawiadomienia skierowanego przez Polski Holding Rozwoju S.A. do Spółki, informującego o podjęciu decyzji o rezygnacji z realizacji wspólnego przedsięwzięcia opisanego w zawartym w dniu 4 czerwca 2024 roku liście intencyjnym.
• ➢ Otrzymanie w dniu 5 lipca 2024 roku od Floryda 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo- akcyjna oraz od pana Bartosza Kazimierczuka, zawiadomień o zmianie stanu posiadania akcji Spółki.
• ➢ Zarząd Spółki wystosował w dniu 16 lipca 2024 roku wezwanie skierowane do sygnatariuszy listu intencyjnego z dnia 4 czerwca 2024 roku, do kontynuowania w dobrej wierze negocjacji zmierzających do połączenia spółek Polski Holding Rozwoju S.A. oraz Tower Investments Spółka Akcyjna.
• ➢ Otrzymanie w dniu 17 lipca 2024 roku pisma podpisanego przez wszystkich sygnatariuszy listu intencyjnego. Pismo stanowi odpowiedź na wezwanie wystosowane przez Emitenta oraz spółkę Floryda

1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo- akcyjna i przedstawia stanowisko sygnatariuszy Listu Intencyjnego w sprawie rezygnacji z dalszej współpracy w zakresie realizacji wspólnego przedsięwzięcia opisanego w Liście Intencyjnym.

• ➢ Powzięcie przez Zarząd Spółki w dniu 5 lipca 2024 roku informacji o złożeniu przez wierzyciela spółki zależnej Tower Mehoffera spółka z ograniczoną odpowiedzialnością- YIT Development Sp. z o.o. do Sądu Rejonowego dla Miasta Stołecznego Warszawy, Wydział XVIII Gospodarczy – wniosku o ogłoszenie upadłości Tower Mehoffera sp. z o.o. Wierzyciel wskazał we Wniosku na przysługującą mu należność w kwocie 1.845.000 złotych wraz z odsetkami. Emitent nie zgadza się z Wnioskiem, nie widzi podstaw do upadłości spółki Tower Mehoffera sp. z o.o., z uwagi na fakt, iż aktywa tej spółki znacznie przekraczają wartość roszczenia, a jednocześnie Emitent wskazuje, iż wniosek pozostaje bez wpływu na działalność Emitenta.
• ➢ Powzięcie przez Zarząd Spółki dniu 10 lipca 2024 roku informacji o złożeniu przez wierzyciela spółki zależnej Tower Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością- YIT Development Sp. z o.o. do Sądu Rejonowego dla Miasta Stołecznego Warszawy, Wydział XVIII Gospodarczy – wniosku o ogłoszenie upadłości Tower Investments sp. z o.o. Wierzyciel wskazał we Wniosku na przysługującą mu należność w kwocie 1.845.000 złotych wraz z odsetkami. Sprawa dotyczy tej samej transakcji, której efektem jest wierzytelność, o której Spółka informowała raportem bieżącym 45/2024. Emitent nie zgadza się z Wnioskiem, nie widzi podstaw do upadłości spółki Tower Investments sp. z o.o., z uwagi na fakt, iż aktywa tej spółki znacznie przekraczają wartość roszczenia, a jednocześnie Emitent wskazuje, iż wniosek pozostaje bez wpływu na działalność Emitenta.

11. CZYNNIKI I ZDARZENIA O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCE ISTOTNY WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE

W I półroczu 2024 roku, poza wydarzeniami opisanymi powyżej, nie wystąpiły nietypowe czynniki lub zdarzenia mające wpływ na sprawozdanie.

12. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły inne zmiany w zasadach zarządzania grupą kapitałową.

13. INFORMACJE NA TEMAT ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ PRZED ORGANAMI ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, POSTĘPOWAŃ SĄDOWYCH LUB ARBITRAŻOWYCH

1) Postępowanie z powództwa Dariusza Turek i Marka Tchórzewskiego przeciwko Tower Project sp. z o.o. o zapłatę 27.000,00 zł przed Sądem Rejonowym dla Warszawy-Śródmieścia w Warszawie (sygn. akt VI C 2242/20). Brak wyznaczonego terminu rozprawy.

2) Postępowanie z powództwa Tower Project sp. z o.o. przeciwko Atlantis Exports sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o zapłatę 850.471,00 zł przed Sądem Okręgowym w Warszawie (sygn. akt XXVI GNc 940/23). Brak czynności sądu, oczekiwanie na nakaz zapłaty w postepowaniu upominawczym.

3) Postępowanie z powództwa Tower Project sp. z o.o. przeciwko Andrzejowi Lipniackiemu, Elżbiecie Lipniackiej i Małgorzacie Lipniackiej o zawarcie umowy przyrzeczonej przed Sądem Rejonowym dla Warszawy Pragi-Południe w Warszawie (sygn. akt II C 929/23). Brak wyznaczonego terminu rozprawy.

4) Postępowanie przed Naczelnym Sądem Administracyjnym w Warszawie (sygn. akt: III OSK 6868/21) ze skargi kasacyjnej od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi, dotycząca decyzji administracyjnych w zakresie uiszczenia przez Tower Project sp. z o.o. opłaty w wysokości 54.830,48 zł. Brak wyznaczonego terminu rozprawy.

5) Sprawa roszczeń Tower Investments S.A. wobec The Tides Property Group S.A. sp. k. dotyczących zwrotu pozostałych w lokalu przy ul Wioślarskiej ruchomości przetrzymywanych przez byłego wynajmującego, obecnie objęte zawiadomieniem o prawdopodobieństwie popełnienia na szkodę Tower Investments S.A. przestępstwa przywłaszczenia.

6) Roszczenie wysuwane przez The Tides Property Group spółka akcyjna spółka komandytowa względem Tower Investments S.A. z tytułu zapłaty kary umownej w wysokości 171.280,19 zł. Roszczenie to jest bezzasadne, z uwagi na fakt, że kara umowna nie może być zastrzegana na wypadek niewykonania zobowiązania pieniężnego (jak to ma miejsce właśnie w przedmiotowej umowie najmu dotyczącej lokalu przy ul. Wioślarskiej 8 w Warszawie).

7) Postępowanie z powództwa Przemysława Zimowskiego o zapłatę 507.375,00 zł przed Sądem Okręgowym w Warszawie (sygn. akt: XXVI GC 936/23) z tytułu wynagrodzenia w ramach umowy o współpracę. Brak wyznaczonego terminu rozprawy.

14. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

Transakcje zawarte przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi przeprowadzane były na warunkach rynkowych. Szczegóły transakcji znajdują się w dodatkowych informacjach w notach 34 i 51.15 półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Tower Investments S.A. za okres 6 miesięcy kończących się 30 czerwca 2024 roku.

15. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI

Emitent ani żadna jednostka Grupy Kapitałowej nie udzieliła poręczenia kredytu lub pożyczki ani nie udzieliła gwarancji.

Spółka zależna Tower Project Sp. z o.o. udzieliła poręczenia pożyczki, w wysokości 4.500.000,00 złotych w celu zabezpieczenia zobowiązania wynikającego z udzielonej pożyczki spółce Tower Investments S.A.

Spółki zależne Tower Project Sp. z o.o. i Shopin 2 Sp. z o.o. udzieliły poręczeń dla zabezpieczenia pożyczki udzielonej spółce Tower Investments S.A. przez podmiot finansowy- wysokość poręczenia 40.700.447,54 złote. W dniu 14 czerwca, w związku z zawarciem umowy "datio in solutum", zobowiązania i poręczenia związane z ta umową pożyczki wygasły.

16. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH UMOWACH POŻYCZEK I KREDYTÓW

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2024 roku nowe umowy pożyczek zaciągniętych dotyczyły spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, a pożyczkodawcami są spółki z Grupy Kapitałowej. Poniżej przedstawione zostały umowy zawarte na dzień 30 czerwca 2024 roku, łącznie z umowami podlegającymi wyłączeniom konsolidacyjnym.

	Waluta	Wartość w PLN	Oprocentowanie	Termin spłaty
Stan na 30.06.2024 roku
Gatid Investments sp. z o.o.	PLN	2 134	6,00%	2024
Tower Project Sp zo.o.	PLN	7 213 045	6,00%	2024
Tower Project Sp zo.o.	PLN	930 657	6,00%	2025
Tower Project Sp zo.o.	PLN	116 389	0,00%	2024
Tower Investments sp z o.o.	PLN	1 906 097	0,00%	2024
Tower Investments sp z o.o.	PLN	23 167 111	6,00%	2024
Tower Investments sp z o.o.	PLN	35 995	12,00%	2024
Shopin 2 sp z o.o.	PLN	25 223	0,00%	2024
Shopin 2 sp z o.o.	PLN	750 308	6,00%	2024
Shopin 2 sp z o.o.	PLN	3 838	0,00%	2024
Tower Jasło sp z o.o.	PLN	195 085	6,00%	2024
Tower Jasło Sp. z o. o.	PLN	20 795	6,00%	2025
Tower Mehoffera sp z o.o.	PLN	874 638	zm WIBOR3M+6,6	2024
Tower Mehoffera sp z o.o.	PLN	8 050 436	zm WIBOR3M+6,6	2025
Tower Mehoffera sp z o.o.	PLN	0	0,00%	2024
Shopin 2 sp z o.o.	PLN	6 535 559	zm WIBOR3M+6,6	2024
Prystora1 sp. z o.o.	PLN	14 597	6,00%	2024
Razem		49 841 907
Spisane pożyczki
Shopin 2 sp z o.o.	PLN	(25 223)
Shopin 2 sp z o.o.	PLN	(750 308)
Shopin 2 sp z o.o.	PLN	(3 838)

Tower Mehoffera sp z o.o.	PLN	(874 638)
Tower Mehoffera sp z o.o.	PLN	(8 050 436)
Shopin 2 sp z o.o.	PLN	(6 535 559)
Saldo na 30.06.2024		33 601 904

	Waluta	Wartość w PLN	Oprocentowanie	Termin spłaty
Stan na 31.12.2023 roku
Gatid Investments sp. z o.o.	PLN	2 074	6,0%	2024
Tower Project Sp. z o.o.	PLN	7 950 681	6,0%	2024
Tower Project Sp. z o.o.	PLN	908 428	6,0%	2025
Tower Project Sp. z o.o.	PLN	113 397	0,0%	2024
Tower Investments Sp. z o.o.	PLN	1 904 541	0,0%	2024
Tower Investments Sp. z o.o.	PLN	22 707 317	6%-12%	2024
Shopin 2 Sp. z o.o.	PLN	25 223	0,0%	2024
Tower Jasło Sp. z o.o.	PLN	190 666	6,0%	2024
Tower Jasło Sp. z o.o.	PLN	20 346	6,0%	2025
Tower Mehoffera Sp. z o.o.	PLN	808 920	zm WIBOR3M+6,6	2024
Tower Mehoffera Sp. z o.o.	PLN	46 236	0,0%	2024
Tower Mehoffera Sp. z o.o.	PLN	7 768 693	6,0%	2025
Shopin 2 Sp. z o.o.	PLN	6 383 838	zm WIBOR3M+6,6	2024
Shopin 2 Sp. z o.o.	PLN	0	6,0%	2024
Prystora1 Sp. z o.o.	PLN	14 597	6,0%	2024
Tower Świebodzice Sp. z o.o.	PLN	198 081	zm WIBOR3M+6,6	2024
Tower Świebodzice Sp. z o.o.	PLN	802	0,0%	2024
Tower Project sp. z o.o. SKA	PLN	733 554	6,0%	2024
Tower Project sp. z o.o. SKA	PLN	3 838	0,0%	2024
Akal Sp. z o.o.	PLN	1 732	12,0%	2024
Razem		48 874 537

W dniu 3 czerwca 2024 Spółka otrzymała wypowiedzenie umowy pożyczki oraz wezwanie do zapłaty kwoty 20.546.278,01 złotych oraz odsetek liczonych do dnia zapłaty, w ciągu 7 dni od daty otrzymania wezwania. Wypowiedzenie zostało dokonane z uwagi na zaległości w płatnościach rat odsetek wynikających z umowy pożyczki. W dniu 11 czerwca 2024 roku Spółka zawarła porozumienie dotyczące spłaty pożyczki, które zakładało sprzedaż na rzecz pożyczkodawcy części nieruchomości będących w aktywach Spółki oraz spółek zależnych, stanowiących zabezpieczenie umowy pożyczki, a cena uzyskana z ich sprzedaży pokryła saldo zobowiązań z tytułu umowy pożyczki. Spółka oraz spółki zależne od Spółki: Tower Project Sp. z o.o. i Shopin 2 Sp. z o.o. zawarły umowę przeniesienia własności nieruchomości będących w aktywach Grupy Kapitałowej, stanowiących zabezpieczenie umowy pożyczki udzielonej w dniu 30.11.2023 roku, położonych w Zaskoczu, Tychach, Łodzi, za łączną cenę 20.632.511,41 złotych, w ramach umowy "datio in solutum" (w zamian za zwolnienie z długu).

17. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM SPÓŁKI SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEJ SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ GRUPĘ.

17.1 Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym w Ukrainie

W związku zaistniałą sytuacją makroekonomiczną, Zarząd Spółki Dominującej dokonał analizy bieżących projektów prowadzonych przez Spółkę i spółki z Grupy Kapitałowej Tower Investments S.A., planów inwestycyjnych na najbliższe kwartały oraz sytuacji finansowej. Wnioski z powyższej analizy są następujące:

• Branża, w której działa Grupa, w szczególności operatorzy marketów spożywczych, łagodnie przeszła okres spowolnienia, a częściowo nawet zanotowała wzrost przychodów.
• Projekty zaplanowane do realizacji w latach ubiegłych i w bieżącym roku, zmierzające do budowy obiektów handlowych i usługowych zostały przesunięte na rok bieżący pod względem dotrzymania umownych terminów realizacji. Zauważalna jest ograniczona dostępność niektórych materiałów budowlanych, wydłużone terminy dostaw poszczególnych elementów realizacji oraz deficyt dostępnej kadry pracowniczej u podmiotów z branży budowlanej.
• Grupa projektów oczekujących na zezwolenia administracyjne ulega opóźnieniom z uwagi na przestoje w pracy niektórych urzędów państwowych.

Wyżej wymienione zagrożenia miały i mogą mieć wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej, choć wymiar jest obecnie niemożliwy do oszacowania.

W związku z powyższym Spółka podjęła działania, które prowadzą do ograniczenia bieżących kosztów działalności oraz starania mające na celu utrzymanie jak największej liczby prowadzonych projektów.

W wyniku trwającego od lutego 2022 roku konfliktu zbrojnego pomiędzy Federacją Rosyjską a Ukrainą, a w jego następstwie uznania Federacji Rosyjskiej za agresora, część państw areny międzynarodowej wprowadziło sankcje gospodarcze na ten kraj oraz stało się obiektem sankcji odwetowych ze strony Federacji Rosyjskiej. Konsekwencją konfliktu na gospodarkę i sytuacje w działalności w Polsce są ograniczenia w dostawie niektórych produktów i surowców, ograniczenia dostępności części pracowników.

W związku z powyższymi wydarzeniami pojawiają się następujące potencjalne ryzyka:

Ryzyko stopy procentowej

Grupa posiada zobowiązania z tytułu pożyczki, dla których odsetki liczone są na bazie stałej stopy procentowej, w związku z czym nie występuje ryzyko wzrostu tych stóp w stosunku do momentu zawarcia umowy. Grupa monitoruje stopień narażenia na ryzyko stopy procentowej oraz prognozy stóp procentowych i nie wyklucza podjęcia działań zabezpieczających w przyszłości.

Ryzyko płynności

W trakcie roku obrotowego 2023 na kontach bankowych spółek zobowiązania podatkowe zostały zabezpieczone przez urzędy skarbowe w postaci założenia blokad na rachunkach bankowych do wysokości zobowiązań podatkowych. Na dzień 30 czerwca 2024 roku blokady są aktywne.

Grupa w 2023 oraz w pierwszym półroczu roku 2024 roku miała problemy z płynnością finansową i nieterminowo realizowała niektóre płatności.

Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak środki własne, obligacje, kredyty bankowe oraz umowy leasingu.

W pierwszym półroczu 2024 Spółka podjęła szereg działań mających na celu znalezienie inwestora, w tym podwyższenie kapitału zakładowego, celem przywrócenia płynności finansowej.

Ryzyko związane z decyzjami administracyjnymi

Podstawą działalności deweloperskiej są decyzje administracyjne wymagane w związku z obecnie prowadzonymi lub przyszłymi projektami. Nieuzyskanie zezwoleń, zgód lub pozwoleń lub też nieuzyskanie ich w terminie może negatywnie wpływać na zdolność rozpoczęcia lub zakończenia obecnych oraz nowych projektów. Wszystkie te czynniki mogą tym samym mieć wpływ na przepływy finansowe i całą prowadzoną działalność.

Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną

W związku z agresją Rosji na Ukrainę, z powodu wprowadzonych międzynarodowych sankcji gospodarczych wobec Federacji Rosyjskiej i wraz z nimi sankcji odwetowych oraz zaangażowaniu obywateli Ukrainy w konflikt zbrojny, odczuwalna jest ograniczona dostępność niektórych materiałów budowlanych, wydłużenie terminów dostaw poszczególnych elementów realizacji oraz deficyt kadry pracowniczej u podmiotów z branży budowlanej.

18. OPIS SYTUACJI MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ ORAZ WYNIKÓW SPÓŁKI TOWER INVESTMENTS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ TOWER INVESTMENTS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 CZERWCA 2024 ROKU

18.1 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Tower Investments

Wybrane dane finansowe w przeliczeniu na EUR

	od 01.01.2024 do 30.06.2024	od 01.01.2023 do 30.06.2023	od 01.01.2024 do 30.06.2024	od 01.01.2023 do 30.06.2023
	PLN	PLN	EUR	EUR
Sprawozdanie z wyniku
Przychody ze sprzedaży	837 983	5 545 823	194 387	1 202 216
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(16 936 711)	(697 627)	(3 928 811)	(151 231)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(34 515 093)	(2 348 612)	(8 006 470)	(509 129)

Zysk (strata) netto	(32 957 847)	(1 951 091)	(7 645 236)	(422 955)
Zysk na akcję (PLN)	(21,28)	(1,44)	(4,94)	(0,31)
Rozwodniony zysk na akcję (PLN)	(21,28)	(1,44)	(4,94)	(0,31)
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(1 167 787)	(2 006 440)	(270 892)	(434 953)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	43 864	489 310	10 175	106 072
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(240 000)	1 613 154	(55 673)	349 697
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(1 363 923)	96 023	(316 389)	20 816
Średni kurs PLN / EUR w okresie	X	X	4,3109	4,6130
	30.06.2024	31.12.2023	30.06.2024	31.12.2023
Sprawozdanie z sytuacji finansowej
Aktywa	29 636 996	84 067 476	6 871 550	19 334 746
Zobowiązania długoterminowe	3 646 382	5 602 225	845 440	1 288 460
Zobowiązania krótkoterminowe	24 805 227	44 321 734	5 751 270	10 193 591
Kapitał własny	1 185 387	34 143 517	274 840	7 852 695

ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM

	30.06.2024	31.12.2023
Źródła finansowania ogółem:
Kapitał własny	1 185 387	34 143 517
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	2 292 410	21 735 282
Leasing	411 436	1 462 237
Inne zobowiązania finansowe	0	31 049
Źródła finansowania ogółem	3 889 233	57 341 036
Wskaźnik kapitału do źródeł finansowania ogółem	0,30	0,60
Zobowiązania długoterminowe	3 646 382	5 602 225
Zobowiązania krótkoterminowe	24 805 227	44 321 734
Zobowiązania razem	28 451 609	49 923 959
Aktywa trwałe	6 861 420	53 115 974
Aktywa obrotowe	22 775 576	30 951 502
Aktywa razem	29 636 996	84 067 476
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,96	0,59
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	3,08	0,16
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	24,00	1,46
Wskaźnik długu do aktywów operacyjnych	0,12	0,75

W związku ze sprzedażą akcji spółki Manufaktura Gessler S.A. w grudniu 2022 roku oraz akcji spółki Deli2 S.A. w listopadzie 2023 roku Grupa Kapitałowa nie wyodrębnia segmentów operacyjnych.

18.2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Tower Investments

	od 01.01.2024 do 30.06.2024	od 01.01.2023 do 30.06.2023	od 01.01.2024 do 30.06.2024	od 01.01.2023 do 30.06.2023
	PLN	PLN	EUR	EUR
Sprawozdanie z wyniku
Przychody ze sprzedaży	131 200	4 300 912	30 434	932 346
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(7 046 899)	637 464	(1 634 670)	138 189
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(27 009 402)	540 866	(6 265 374)	117 248
Zysk (strata) netto	(27 009 402)	540 866	(6 265 374)	117 248
Zysk na akcję (PLN)	(17,44)	0,35	(4,05)	0,08
Rozwodniony zysk na akcję (PLN)	(17,44)	0,35	(4,05)	0,08
Średni kurs PLN / EUR w okresie	X	X	4,3109	4,6130
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	301 828	(2 045 847)	70 015	(443 496)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(152 171)	597 386	(35 299)	129 501
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(240 000)	1 982 610	(55 673)	429 788
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(90 344)	534 150	(20 957)	115 792
Średni kurs PLN / EUR w okresie	X	X	4,3109	4,6130
	30.06.2024	31.12.2023	30.06.2024	31.12.2023
Sprawozdanie z sytuacji finansowej
Aktywa	60 608 876	89 641 637	14 052 603	19 172 631
Zobowiązania długoterminowe	12 452 241	14 645 427	2 887 141	3 132 377
Zobowiązania krótkoterminowe	36 261 527	30 217 747	8 407 495	6 462 998
Kapitał własny	11 895 108	44 778 463	2 757 966	9 577 257
Kurs PLN / EUR na koniec okresu	X	X	4,3130	4,6755

	30.06.2024	30.06.2023
Źródła finansowania ogółem:
Kapitał własny	11 895 108	44 778 463
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	13 201 815	13 376 649
Leasing	443 426	1 150 482

Źródła finansowania ogółem	25 540 350	59 305 594
Wskaźnik kapitału do źródeł finansowania ogółem	0,47	0,76
Zobowiązania długoterminowe	12 452 241	14 645 427
Zobowiązania krótkoterminowe	36 261 527	30 217 747
Zobowiązania razem	48 713 768	44 863 174
Aktywa trwałe	18 921 935	79 222 423
Aktywa obrotowe	41 686 941	10 419 214
Aktywa razem	60 608 876	89 641 637
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,80	0,50
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	1,05	0,33
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	4,10	1,00
Wskaźnik długu do aktywów operacyjnych	0,33	1,39

19. WYNIK FINANSOWY A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANE PROGNOZY WYNIKU

Grupa Kapitałowa Tower Investments S.A. nie publikowała wcześniejszych prognoz wyników.

20. PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA

Projekty deweloperskie

W pierwszym półroczu 2024 Grupa skupiała się przede wszystkim na redukcji zadłużenia i polepszeniu sytuacji płynnościowej. Podjęte zostały działania zmierzające do sprzedaży części aktywów nieruchomościowych.

Jednocześnie Grupa Kapitałowa prowadzi akwizycję nowych projektów. Korzystne dla Grupy decyzje w zakresie zmian planów zagospodarowania dla obszarów, w których Grupa posiada nieruchomości pozwolą na przyszłe zwiększenie dochodów.

Prognozowana sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Tower Investments jest uzależniona od osiągniętych przychodów ze zbycia aktywów, redukcji zadłużenia i odzyskania płynności finansowej oraz ewentualnego pozyskania środków z emisji akcji.

Niemniej z uwagi na problemy z płynnością, istnieje ryzyko zagrożenia kontynuacji działalności. Szczegółowe informacje zostały przedstawione w nocie 3.6 Skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej.

21. CZYNNIKI MAJĄCE I MOGĄCE MIEĆ WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI EMITENTA W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

Inwestorzy powinni być świadomi, że różnego rodzaju istotne czynniki i ryzyka mogą powodować, że rzeczywiste wyniki Grupy Kapitałowej będą istotnie różnić się od planów, celów, oczekiwań i zamiarów wyrażonych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Inwestorzy, opierając się na stwierdzeniach dotyczących przyszłości,

powinni z należytą starannością wziąć pod uwagę wskazane wyżej czynniki oraz inne zdarzenia przyszłe i niepewne, zwłaszcza w kontekście otoczenia ekonomicznego, społecznego i regulacyjnego, w którym Grupa Kapitałowa działa. Wszelkie stwierdzenia dotyczące przyszłości, odzwierciedlają obecne przekonania Grupy odnośnie do przyszłych wydarzeń i podlegają określonym powyżej oraz innym czynnikom ryzyka, elementom niepewności i założeniom dotyczącym działalności Grupy Kapitałowej, jej wyników, strategii i płynności.

Grupa nie oświadcza, nie daje żadnej gwarancji i nie zapewnia, że czynniki opisane w stwierdzeniach dotyczących przyszłości faktycznie wystąpią, a każde takie stwierdzenie stanowi tylko jedną z możliwych opcji, która nie powinna być uważana za opcję najbardziej prawdopodobną lub typową. Grupa Kapitałowa koncentruje się na realizacji najbardziej perspektywicznych projektów, które zapewnią maksymalizację stopy zwrotu. Strategia rozwoju zakłada jednak wzrost skali działalności i liczby realizowanych projektów. Pomimo tego, że Grupa Kapitałowa stara się, aby środki finansowe były zamrożone w nieruchomościach przez możliwie krótki czas, konieczne jest posiadanie zasobów finansowych m.in. na wpłatę zaliczek albo zadatków, zapłatę ceny nieruchomości, czy też sfinansowanie wkładu własnego przy inwestycjach finansowanych z kredytu. Brak dostępu do kapitału może uniemożliwić zakładane zwiększenie liczby projektów realizowanych równocześnie przez Grupę Kapitałową, albo przesunąć ten proces w czasie. Do elementów polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej lub monetarnej, które miały lub mogłyby mieć istotny wpływ na działalności operacyjną Grupy Kapitałowej można zaliczyć:

• regulacje prawne dotyczące działalności handlowej i usługowej, w szczególności w zakresie dni wolnych od handlu, czy też dodatkowych obciążeń nakładanych na sieci handlowe, a także dotyczące obrotu nieruchomościami i budowy obiektów handlowych lub usługowych;

• regulacje prawne dotyczące przeznaczenia nieruchomości;

• przedłużające się procesy wydawania pozwoleń na budowę - powodują przesunięcie w terminach realizacji inwestycji a w skrajnych przypadkach rezygnacje klientów z powodu niezachowania terminów z umów przedwstępnych;

• zwiększone zapotrzebowanie na usługi podwykonawców – od kilku lat na rynku budowlanym widoczne jest znaczące zapotrzebowanie na pracowników, co ma wpływ na jakość i terminowość wykonywanych prac. Zapotrzebowanie to znacznie wzrosło w 2020 z powodu zachorowań na koronawirusa SARS-CoV-2.

22. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, NA KTÓRE NARAŻONA JEST GRUPA KAPITAŁOWA

22.1.1 Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Całość przychodów Grupy Kapitałowej jest związana z działalnością na rynku krajowym i z tego też względu jest ona uzależniona pośrednio od czynników związanych z ogólną sytuacją makroekonomiczną Polski. Sytuacja ta wpływa bowiem na szybkość i kierunki rozwoju sieci handlowych w naszym kraju. Szczególnie istotne znaczenie mają takie czynniki jak poziom bezrobocia, tempo wzrostu gospodarczego, poziom inflacji, siła nabywcza konsumentów (średnie wynagrodzenie), czy tempo wzrostu popytu konsumpcyjnego. Pandemia koronawirusa spowodowała trwające do dzisiaj zmiany w działalności gospodarczej na rynku krajowym. Branża, w której działa Grupa, a w szczególności operatorzy marketów spożywczych, łagodniej niż inne branże przeszła okres spowolnienia, a częściowo nawet odnotowała wzrost przychodów. Mamy obecnie do czynienia z ograniczoną dostępnością niektórych materiałów budowlanych, wydłużeniem terminów dostaw poszczególnych elementów realizacji oraz deficyt kadry pracowniczej u podmiotów z branży budowlanej. Projekty oczekujące na zezwolenia administracyjne mogą ulec opóźnieniom z uwagi na przeszłe przestoje w pracy urzędów państwowych. Wpływ

na sytuację makroekonomiczną mają konflikty zbrojne i polityczne pomiędzy poszczególnymi krajami. Wprowadzanie sankcji gospodarczych i na kraj agresora i sankcji odwetowych z jego strony ogranicza dostępność do określonych materiałów i surowców, wydłuża termin i poziom jakości dostaw oraz spowodować ryzyko deficytu kadry pracowniczej.

22.1.2 Ryzyko zmian w prawie ograniczających budowę obiektów usługowo–handlowych

Działalność spółek z Grupy Kapitałowej polega przede wszystkim na wyszukiwaniu atrakcyjnych gruntów, a następnie ich sprzedaży, najczęściej połączonej z budową na nich obiektów usługowo-handlowych na zlecenie. Wprowadzenie zmian przepisów prawa, które wprowadziłyby ograniczenia możliwości budowy takich obiektów mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na działalność i wyniki Grupy Kapitałowej Emitenta.

22.1.3 Ryzyko wprowadzenia ograniczeń w obrocie nieruchomościami

Prawie każdy projekt realizowany przez spółki z Grupy Kapitałowej rozpoczyna się od nabycia gruntu, na którym ma być budowany obiekt. Następnie dokonywana jest sprzedaż gruntu albo w niektórych przypadkach wybudowanego już obiektu, zazwyczaj polskiej spółce należącej do międzynarodowej sieci handlowej lub usługowej. W związku z powyższym, jakiekolwiek ograniczenia w możliwości nabywania lub sprzedaży gruntów lub posadowionych na nich budynków i budowli mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na działalność i wyniki Grupy Kapitałowej Spółki. Przykładem takich ograniczeń mogą być wprowadzone przepisy dotyczące obrotu nieruchomościami rolnymi. Zgodnie z ustawą z dnia 14 kwietnia 2016 r. o wstrzymaniu sprzedaży nieruchomości Zasobu Własności Rolnej Skarbu Państwa oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz. U. 2016, poz. 585) począwszy od 1 maja 2016 r. wstrzymana została na okres 5 lat sprzedaż nieruchomości rolnych (lub ich części), wchodzących w skład Zasobu Własności Rolnej Skarbu Państwa. Przedmiotowe ograniczenie nie dotyczy:

a) nieruchomości i ich części przeznaczonych w:

• * miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego lub
• * studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego gminy lub

* ostatecznej decyzji o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu na cele inne niż rolne, w szczególności na parki technologiczne, parki przemysłowe, centra biznesowo-logistyczne, składy magazynowe, inwestycje transportowe, budownictwo mieszkaniowe, obiekty sportowo-rekreacyjne, lub

b) nieruchomości położonych w granicach specjalnych stref ekonomicznych lub

c) domów, lokali mieszkalnych, budynków gospodarczych i garaży wraz z niezbędnymi gruntami oraz ogródków przydomowych lub

d) nieruchomości rolnych o powierzchni do 2 ha.

Minister właściwy do spraw rozwoju wsi, na wniosek Prezesa Agencji Nieruchomości Rolnych, może wyrazić zgodę na sprzedaż nieruchomości lub ich części innych niż wymienione w podpunkcie a), jeżeli jest to uzasadnione względami społeczno-gospodarczymi.

Z kolei zgodnie z ustawą z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego (t.j. Dz. U. 2012, poz. 803, z poźn. zm.) nabywcą nieruchomości rolnej może być wyłącznie rolnik indywidualny, chyba że ustawa stanowi inaczej. Ww. ograniczenia nie dotyczą nieruchomości o powierzchni mniejszej niż 0,3 ha oraz przeznaczonych w planach zagospodarowania przestrzennego na cele inne niż rolne.

22.1.4 Ryzyko związane ze zmianą innych przepisów prawa

Zagrożenie dla działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej mogą stanowić także zmiany innych przepisów prawa lub różne jego interpretacje. Ponadto konieczność dostosowywania polskiego prawa do wymogów Unii Europejskiej może niekorzystnie wpływać na otoczenie prawne Spółki. Niespójność, brak jednolitej interpretacji przepisów prawa oraz częste jego nowelizacje pociągają za sobą ryzyko dla prowadzenia działalności

gospodarczej podmiotów w Polsce. Potencjalne zmiany przepisów prawnych, w szczególności prawa podatkowego czy handlowego (w tym prawa spółek i prawa regulującego zasady funkcjonowania rynku kapitałowego), mogą negatywnie wpływać na wyniki osiągane przez Grupę Kapitałową.

Ponadto istnieje ryzyko, że nowe regulacje w systemie podatkowym spowodują spadek skłonności sieci handlowych do inwestycji w Polsce. Przykładem takich zmian może być wprowadzenie podatku od handlu detalicznego.

Również duża niestabilność charakteryzująca polski system podatkowy może prowadzić do nieoczekiwanych i niekorzystnych z punktu widzenia Emitenta i jego Grupy Kapitałowej zmian podatkowych, mogących istotnie wpływać na osiągane wyniki.

22.1.5 Ryzyko związane z konkurencją

Na polskim rynku budowlanym panuje duża konkurencja. W związku z tym istnieje ryzyko, że Grupa nie będzie w stanie pozyskiwać nowych klientów na obsługę realizacji inwestycji lub spadną osiągane marże, co miałoby istotny negatywny wpływ na działalność i wyniki Grupy Kapitałowej. Należy jednak podkreślić, że Grupa działa w specyficznym segmencie rynku budowlanego, w którym kluczowe znaczenie ma pozyskanie lokalizacji, jak i kompleksowa obsługa całego procesu inwestycyjnego, znajomość procedur administracyjnych i zasad funkcjonowania oraz rozwoju sieci handlowych, a także doświadczenie. Kluczowa jest marża osiągana na sprzedaży gruntu, marża z tytułu realizacji gotowego obiektu ma w tym wypadku znaczenie drugorzędne, a Grupa stara się w ogóle zrezygnować z obsługi realizacji inwestycji. W ocenie Grupy Kapitałowej, na rynku funkcjonuje bardzo niewiele podmiotów z taką wiedzą i doświadczeniem, co powoduje, że w segmencie podmiotów dostarczających grunty sieciom handlowym i usługowym nie występuje istotna walka konkurencyjna. Istotniejszym ryzykiem dla Grupy jest zmniejszająca się liczba atrakcyjnych dla sieci handlowych lokalizacji. W związku z tym wzrasta konkurencja w obszarze zakupu gruntu. Brak możliwości nabywania kolejnych gruntów, albo znaczący wzrost ich cen wpłynęłyby niekorzystnie na liczbę realizowanych projektów i ich rentowność, co miałoby istotny negatywny wpływ na działalność i wyniki osiągane przez Grupę Kapitałową.

22.1.6 Ryzyko związane z nieregularnością przychodów

Podstawowa działalność spółek z Grupy Kapitałowej polega na znalezieniu atrakcyjnej lokalizacji, na której może zostać wybudowany lokal handlowy lub usługowy, uzyskaniu decyzji o warunkach zabudowy i kreowaniu miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego zgodnie z wymaganiami inwestorów. Po spełnieniu oczekiwanych przez Spółkę warunków nieruchomości są nabywane, a następnie, zazwyczaj w bardzo krótkim czasie, sprzedawane ostatecznym nabywcom.

Taki model działania powoduje powstawanie wysokich przychodów (przy wysokiej marży) dopiero po zrealizowaniu transakcji. W okresie przygotowywania inwestycji przychody nie występują. Ponieważ brak jest pewności w jakich terminach i w jakich kwotach zostaną w przyszłości zrealizowane transakcje, w kolejnych okresach mogą wystąpić kwartały, w których przychody Grupy Kapitałowej nie wystąpią, albo będą nieznaczne i co za tym idzie wykazana zostanie strata. Wysokość potencjalnych strat jest ograniczona dzięki stosunkowo niewysokim kosztom stałym działalności. Pewnym ograniczeniem ww. ryzyka może być posiadanie własnych parków handlowych, które byłyby dla Grupy źródłem stałych przychodów.

Ryzyko związane ze znaczącym ograniczeniem ekspansji głównych sieci handlowych na terytorium Polski

Działalność spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta polega na pozyskiwaniu gruntów, a następnie ich sprzedaży, połączonej z budową na nich obiektów usługowo-handlowych. Nabywcami gruntów są głównie sieci handlowe i usługowe. Kluczowe znaczenie dla dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej ma zatem systematyczny wzrost liczby placówek tych sieci w Polsce.

Nie można jednak wykluczyć sytuacji, że dalsza ekspansja sieci na terytorium Polski zostanie zahamowana, co mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na działalność i wyniki Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane ze znaczącym spadkiem czynszów w obiektach

Jednym z segmentów działalności Grupy Kapitałowej Emitenta jest budowa parków handlowych na zlecenie inwestora albo na wynajem we własnym zakresie połączony z późniejszą sprzedażą skomercjalizowanego obiektu. Dla rentowności inwestycji z przeznaczeniem na wynajem istotne znaczenie ma szybkie i pełne wynajęcie całej powierzchni. Nie można zagwarantować, że w nowo realizowanych parkach handlowych Grupie uda się w krótkim czasie pozyskać najemców, przy czym istotna jest również jakość tych najemców. Bardzo ważni są tzw. kluczowi najemcy, czyli podmioty, które przyciągają innych najemców i generują ruch klientów w obiekcie. Grupa współpracuje z sieciami Netto, Biedronka oraz Rossmann, nie ma jednak gwarancji, że współpraca ta będzie kontynuowana w przyszłości w kolejnych parkach. Aby ograniczyć wyżej wymienione ryzyko, Spółka przystępuje do realizacji parku handlowego dopiero po pozyskaniu kluczowych najemców albo sprzedaży części powierzchni takiemu najemcy.

Również wypowiedzenie umowy albo nieprzedłużenie najmu przez któregoś z kluczowych najemców może mieć istotny negatywny wpływ na przychody oraz wycenę parku handlowego, a przez to na działalność i wyniki Grupy Kapitałowej.

Dla rentowności inwestycji kluczowe jest również uzyskanie odpowiednich stawek czynszu. W ostatnich latach stawki najmu lokali w galeriach handlowych utrzymywały się na zbliżonym poziomie albo rosły w przeciwieństwie do drobnych punktów handlowych, gdzie można zaobserwować spadki cen.

Znaczący spadek czynszów spowoduje obniżenie rentowności osiąganej z danego parku handlowego, a nawet osiągnięcie straty na zrealizowanej inwestycji. W takiej sytuacji Grupa Kapitałowa może być zmuszona do dokonania odpisów aktualizujących wykazaną w księgach.

22.1.7 Ryzyko upadłości generalnego wykonawcy

Spółki z Grupy Kapitałowej zlecają realizację prowadzonych we własnym zakresie inwestycji podmiotom zewnętrznym (przede wszystkim dotyczy to parków handlowych). Generalny wykonawca może z kolei zatrudnić podwykonawców. Kodeks cywilny reguluje kwestię odpowiedzialności inwestora (spółki z Grupy Kapitałowej) i generalnego wykonawcy wobec podwykonawców robót budowlanych. Odpowiedzialność ta jest odstępstwem od podstawowej zasady, iż stosunek umowny rozciąga się tylko na jego strony. Solidarna odpowiedzialność za zapłatę należności oznacza, iż wierzyciel (podwykonawca) może domagać się zapłaty należnego mu wynagrodzenia zarówno od generalnego wykonawcy jak i od spółki z Grupy Kapitałowej. Inwestor ponosi tutaj największe ryzyko, gdyż jest odpowiedzialny za zapłatę wynagrodzenia należnego podwykonawcy nawet wówczas, gdy rozliczył się już z generalnym wykonawcą, a ten np. w wyniku upadłości nie był w stanie zapłacić podwykonawcy. W efekcie spółka z Grupy Kapitałowej musiałaby zapłacić dwa razy za te same prace, co przy braku możliwości odzyskania środków od generalnego wykonawcy przełoży się na konieczność dokonania odpisów aktualizujących należności, a przez to wpłynie na pogorszenie wyników Grupy Kapitałowej Emitenta. Spółki z Grupy Kapitałowej zlecają prace sprawdzonym podmiotom, z którymi Grupa Kapitałowa współpracowała już przy wcześniejszych inwestycjach.

22.1.8 Ryzyko związane z trudnościami w znalezieniu nabywców na parki handlowe

Jednym z segmentów działalności Grupy Kapitałowej Emitenta jest budowa parków handlowych w celu wynajmu. Po pozyskaniu najemców parki te mogą być sprzedawane inwestorom, szczególnie w przypadku pojawienia się możliwości realizacji nowych inwestycji i zapotrzebowania Grupy Kapitałowej na dodatkowe środki finansowe.

Istnieje jednak ryzyko, że Grupa nie będzie w stanie znaleźć nabywców na posiadane parki handlowe albo uzyskać satysfakcjonującej ceny, co oznaczać będzie zamrożenie środków i brak możliwości realizacji innych, potencjalnie bardziej rentownych projektów albo niezrealizowanie zakładanych zysków z inwestycji w park handlowy.

22.1.9 Ryzyko niedoszacowania kosztów realizacji inwestycji

Przed przystąpieniem do realizacji projektu spółka z Grupy Kapitałowej przeprowadza szczegółową kalkulację kosztów przeprowadzenia inwestycji. Nie można wykluczyć sytuacji, w której kalkulacja okaże się zaniżona i ostateczne koszty okażą się znacząco wyższe niż pierwotnie planowane, co wpłynęłoby na niższy niż planowany wynik z realizacji danego projektu, a w skrajnym wypadku nawet osiągnięcie straty. Zmiany w sytuacji gospodarczej mogą wpłynąć na ceny dostaw, co może wprowadzić problem niedoszacowania kosztów realizacji. Ryzyko to jest minimalizowane długoletnim doświadczeniem Grupy Kapitałowej w szacowaniu kosztów realizacji projektów oraz uwzględnianiem spodziewanych zmian w umowach sprzedaży.

22.1.10 Ryzyko związane z niewypłacalnością klienta

Na bieżącą płynność finansową spółek z Grupy Kapitałowej i ich wyniki niekorzystny wpływ wywrzeć może opóźnienie w płatnościach albo całkowita niewypłacalność klientów, którym Spółka Grupa sprzedaje zrealizowaną inwestycję lub wynajmuje lokale w parkach handlowych. Aby ograniczyć to ryzyko Grupa współpracuje z renomowanymi, dużymi sieciami, a ponadto realizując inwestycje zazwyczaj rozlicza poszczególne etapy inwestycji. Znaczące pogorszenie się sytuacji gospodarczej w Polsce może mieć w przyszłości wpływ na kondycję finansową kontrahentów Grupy. Dlatego Grupa dokładnie monitoruje informacje dotyczące jej istniejących i przyszłych kontrahentów.

22.1.11 Ryzyko wad prawnych nieruchomości lub niekorzystnych warunków gruntowych

Nabywając grunt na potrzeby realizacji inwestycji, Grupa dokonuje m.in. jego analizy technicznej. Nie można jednak wykluczyć sytuacji, że w czasie realizacji inwestycji ujawnią się nieprzewidziane czynniki takie tak wody gruntowe, niestabilność dolnych warstw gruntu i związaną z tym koniecznością jego wymiany, znaleziska archeologiczne, które mogą spowodować opóźnienie lub zwiększenie kosztów przygotowania gruntu pod budowę, a nawet uniemożliwić realizację inwestycji w planowanym kształcie. Sytuacja taka może mieć istotny negatywny wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej. Ryzyko to jest jednak ograniczone ponieważ w zdecydowanej większości przypadków niezwłocznie po zakupie gruntu jest on sprzedawany finalnemu inwestorowi, a każdy grunt podlega szczegółowemu badaniu.

22.1.12 Ryzyko związane z decyzjami administracyjnymi

Podstawą działalności deweloperskiej są decyzje administracyjne wymagane w związku z obecnie prowadzonymi lub przyszłymi projektami. Nieuzyskanie zezwoleń, zgód lub pozwoleń lub też nieuzyskanie ich w terminie może negatywnie wpływać na zdolność rozpoczęcia lub zakończenia obecnych oraz nowych projektów. Wszystkie te czynniki mogą tym samym mieć wpływ na przepływy finansowe i całą prowadzoną działalność.

Zawierając ostateczną umowę nabycia gruntu Grupa posiada już wymagane prawem pozwolenia, zezwolenia lub zgody na realizację planowanej inwestycji. Nie można jednak wykluczyć sytuacji, że takie pozwolenia, zezwolenia lub zgody zostaną wzruszone, co może negatywnie wpłynąć na zdolność prowadzenia lub zakończenia inwestycji. To z kolei mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na działalność i wyniki Grupy Kapitałowej.

22.1.13 Ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu ochrony środowiska

Zgodnie z prawem polskim, podmioty użytkujące grunty, na których znajdują się substancje niebezpieczne lub inne zanieczyszczenia, mogą zostać zobowiązane do oczyszczenia gruntów lub zapłaty kar z tytułu ich zanieczyszczenia lub w inny sposób zostać pociągnięte do odpowiedzialności. Przed nabyciem gruntu Grupa

szczegółowo analizuje ryzyko powstania roszczeń odszkodowawczych, obowiązku ponoszenia kosztów rekultywacji lub zapłaty kar administracyjnych z tytułu zanieczyszczenia środowiska. Nie można jednak że wykluczyć, że analiza taka będzie nieprawidłowa i na etapie realizacji inwestycji ujawnią się zanieczyszczenia, w związku z czym Grupa będzie zobowiązana do zapłaty odszkodowań, kar administracyjnych czy ponoszenia kosztów rekultywacji wynikających z zanieczyszczenia środowiska na posiadanych przez Grupę gruntach, co z kolei może mieć istotny negatywny wpływ na działalność i wyniki Grupy Kapitałowej. Ryzyko to jest ograniczone, ponieważ w zdecydowanej większości przypadków niezwłocznie po zakupie gruntu jest on sprzedawany finalnemu inwestorowi.

23. ŁAD KORPORACYJNY I JEGO STOSOWANIE W GRUPIE KAPITAŁOWEJ TOWER INVESTMENTS

Celem ładu korporacyjnego jest tworzenie narzędzi wspierających efektywne zarządzanie, skuteczny nadzór, poszanowanie praw akcjonariuszy oraz przejrzystą komunikację spółki z rynkiem. Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, jako zbiór zasad ładu korporacyjnego oraz reguł postępowania mających wpływ na kształtowanie relacji spółek giełdowych z ich otoczeniem rynkowym, są ważnym elementem budowania pozycji konkurencyjnej tych spółek i w istotny sposób przyczyniają się do umacniania atrakcyjności polskiego rynku kapitałowego. Zasadom Dobrych Praktyk i regulacjom z nimi związanym podlegają emitenci akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym GPW.

Zbiór Dobrych Praktyk jest wynikiem pracy ekspertów wchodzących w skład Komitetu Konsultacyjnego GPW ds. Ładu Korporacyjnego, reprezentujących interesy różnych grup uczestników rynku kapitałowego.

Rada Giełdy Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. przyjęła nowe zasady ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" (Dobre Praktyki 2021, DPSN2021). Jest to kolejna wersja zbioru zasad ładu korporacyjnego, którym od 2002 roku podlegają spółki notowane na Głównym Rynku GPW.

Dobre Praktyki 2021 weszły w życie 1 lipca 2021 r. Stosowanie przez spółki zasad ładu korporacyjnego, zawartych w Dobrych Praktykach, jest dobrowolne, jednak informowanie o ich stosowaniu należy do obowiązków każdej spółki giełdowej, zapisanym w Regulaminie GPW. Pierwsze raporty w sprawie. stosowania DPSN2021 musiały zostać opublikowane przez spółki do końca lipca 2021 roku, co też uczyniła spółka Tower Investments S.A. raportem EBI nr 1/2021.

Nowe Dobre Praktyki odzwierciedlają aktualne trendy i podążają za europejskimi regulacjami w obszarze corporate governance. Dokonane zmiany uwzględniają aktualny stan prawny i najnowsze trendy z obszaru corporate governance, a także stanowią odpowiedź na postulaty uczestników rynku zainteresowanych coraz lepszym ładem korporacyjnym w spółkach giełdowych.

W porównaniu do poprzedniej wersji Dobrych Praktyk zmieniono strukturę dokumentu. Zrezygnowano z dotychczasowego podziału na rekomendacje i zasady. Każdy z rozdziałów składa się z zasad ogólnych, wskazujących cele, do których powinna dążyć spółka w danym obszarze, a także z zasad szczegółowych podlegających obowiązkowi raportowania.

Zgodnie z oczekiwaniami uczestników rynku w nowych Dobrych Praktykach znalazły się zagadnienia z obszaru ESG, m. in. kwestie ochrony klimatu, zrównoważonego rozwoju, różnorodności w składzie organów spółek i równości wynagrodzeń. Na dobry ład korporacyjny duży wpływ ma sposób traktowania akcjonariuszy, stąd też nowe zasady odnoszące się do sposobu podziału zysku, emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, czy też skupu akcji własnych. Dużą uwagę poświęcono jak najlepszemu przygotowaniu walnego zgromadzenia, wskazując termin na przesyłanie przez akcjonariuszy projektów uchwał, a także procesowi zgłaszania kandydatur na członków rad nadzorczych i powoływania ich do składu rady, zgodnie z wymaganiami określonymi przez przepisy prawa w stosunku do członków komitetu audytu, jak i polityką różnorodności przyjętą w wyniku stosowania odpowiedniej zasady Dobrych Praktyk.

Spółka podjęła niezbędne działania w celu najpełniejszego przestrzegania zasad zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. Spółka dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, także w zakresie nie regulowanym przez prawo.

Od chwili dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW, Zarząd stosuje wszystkie zasady ładu korporacyjnego zgodnie z dokumentem Dobre Praktyki Spółek Notowanych, z zastrzeżeniem następujących:

POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie wdrożyła dotychczas strategii ESG.

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Ww. zagadnienia nie są elementem strategii biznesowej jako skupiającej się na aspektach wymiernie związanych działalnością spółki. Niemniej jednak spółka kładzie duży nacisk na kwestie społeczne i pracownicze. Działania spółki w tym zakresie są szeroko omawiane na cyklicznych spotkaniach Zarządu z Dyrektorem Administracji.

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Nie dotyczy, z uwagi na brak wdrożenia u Emitenta Strategii ESG.

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Nie dotyczy, z uwagi na brak wdrożenia u Emitenta Strategii ESG.

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Nie dotyczy, z uwagi na brak wdrożenia u Emitenta Strategii ESG.

1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie ujawnia wydatków ponoszonych przez nią na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp., bowiem wydatkowanie przez Spółkę kwot na te cele ma charakter incydentalny, a ich wielkość (w ujęciu jednostkowym i łącznym) nie jest znaczna z punktu widzenia sytuacji finansowej Spółki oraz w stosunku do pozostałych kosztów ponoszonych przez Spółkę.

ZARZĄD I RADA NADZORCZA

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie posiada polityki różnorodności, co nie przeszkadza w uzyskaniu wymaganego 30% parytetu mniejszości w zarządzie czy na poziomie kierownictwa zespołów. Rada Nadzorcza jest zróżnicowana kompetencyjnie i pod względem kwalifikacji.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

W spółce głównymi kryteriami wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej są wykształcenie, wiedza i doświadczenie, kompetencje oraz wszechstronność kandydata do sprawowania danej funkcji. Spółka dobierając osoby mające pełnić funkcje w Zarządzie, Radzie Nadzorczej oraz kluczowych menedżerów, przede wszystkimi kieruje się powyższymi kryteriami. Powyższe ma na celu jak najlepsze dopasowanie kadry menedżerskiej do potrzeb Spółki oraz najbardziej efektywne spełnianie zadań przed nimi stawianych. Spółka zapewnia, że w procesie doboru członków jej organów nie kieruje się kryteriami niedozwolonymi.

2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Zasada nie jest stosowana, ale Rada Nadzorcza i Zarząd dokonają odpowiednich zmian w regulaminach.

2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów;

Zasada jest stosowana.

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.

Rada Nadzorcza będzie oceniać, czy istnieje konieczność powoływania dodatkowych komitetów w radzie, poza Komitetem Audytu.

2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie stosuje powyższej zasady z uwagi na niestosowanie zasady 1.5.

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie stosuje powyższej zasady z uwagi na niestosowanie zasady 2.1.

SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Ze względu na rozmiar oraz rodzaj prowadzonej działalności, Spółka nie wyodrębnia w swojej strukturze osób odpowiedzialnych za wskazane obszary. Odpowiedzialność za obszar zarządzania ryzykiem oraz kontroli wewnętrznej spoczywa na Zarządzie Spółki, za zadania z obszaru compliance odpowiedzialny jest Compliance Officer podlegający bezpośrednio Zarządowi Spółki.

3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Ze względu na rozmiar oraz rodzaj prowadzonej działalności, Spółka nie wyodrębnia w swojej strukturze jednostek odpowiedzialnych za wskazane obszary, jednak zleca przeprowadzanie audytu zewnętrznym podmiotom.

3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Zasada nie jest stosowana z uwagi na niestosowanie zasad 3.4 i 3.6.

WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Zgodnie z wcześniejszymi deklaracjami (DPSN2016) Spółka Dominująca nie przewidywała przeprowadzania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej poprzez transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, ani poprzez dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, ani w formie umożliwiającej wykonywanie prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia. Doświadczenia Spółki odnośnie organizacji i przebiegu walnych zgromadzeń nie wskazywały na potrzebę udostępnienia takich rozwiązań. Rozwiązanie to nie było również powszechne stosowane przez spółki publiczne na rynku polskim. W opinii Zarządu niestosowanie powyższej rekomendacji nie miało negatywnego wpływu na możliwość udziału akcjonariuszy w obradach Walnego Zgromadzenia Spółki.

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Podobnie jak w zasadzie 4.1 Spółka nie przewidywała transmitowania obrad Walnego Zgromadzenia, z uwagi na związane z tym koszty, jak również ze względu na dotychczasowe doświadczenia odnośnie organizacji i przebiegu Walnych Zgromadzeń, które nie wskazywały na potrzebę zapewniania transmisji.

4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie przewiduje stosowania tej zasady. W ocenie Spółki obowiązujące przepisy prawa w wystarczający sposób regulują wykonywanie nałożonych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i

transparentności spraw będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia. Ponadto brak obecności przedstawicieli mediów zabezpiecza Spółkę przed ewentualnymi roszczeniami akcjonariuszy, którzy mogliby nie życzyć sobie upubliczniania swojego wizerunku oraz wypowiedzi.

WYNAGRODZENIA

6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Zasada nie ma zastosowania. W Spółce dotychczas nie były wprowadzone i realizowany programy motywacyjne, jak również nie ma planów wprowadzenia takiego programu w przyszłości.

6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Zasada nie ma zastosowania. W Spółce dotychczas nie był realizowany program opcji menedżerskich, jak również nie ma planów wprowadzenia takiego programu w przyszłości.

Spółka dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, także w zakresie nie regulowanym przez prawo.

Od chwili dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW, Zarząd stosuje zasady ładu korporacyjnego zgodnie z dokumentem Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, z kilkoma zastrzeżeniami, których lista zastrzeżeń jest szczegółowo w sprawozdaniu z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku.

	Liczba akcji	Liczba głosów	Wartość nominalna akcji	Udział w kapitale
Stan na 30.06.2024 roku
Floryda 1 Sp. z o.o. S.K.A.	689 171	689 171	689 171	44,15%
PZW FIZ	139 952	139 952	139 952	8,97%
Pozostali akcjonariusze	731 627	731 627	731 627	46,88
Razem	1 560 750	1 560 750	1 560 750	100%
Stan na 31.12.2023 roku
Floryda 1 Sp. z o.o. S.K.A.	689 171	689 171	689 171	44,2%
PZW FIZ zarządzany przez Copernicus Capital TFI S.A.	158 847	158 847	158 847	10,2%

23.1 Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji

Andrzej Słomka bezpośrednio i pośrednio poprzez Buffis sp.				11,5%
z o.o.	179 667	179 667	179 667
Cezary Gregorczuk	105 767	105 767	105 767	6,8%
Akcje własne	11 126	11 126	11 126	0,7%
Pozostali akcjonariusze	338 138	338 138	338 138	21,7%
Razem	1 560 750	1 560 750	1 560 750	100%
Stan na 30.06.2023 roku
Floryda 1 Sp. z o.o. S.K.A.	689 171	689 171	689 171	44,2%
PZW FIZ zarządzany przez Copernicus Capital TFI S.A. Andrzej Słomka bezpośrednio i pośrednio poprzez Buffis sp.	158 847	158 847	158 847	10,2%
z o.o.	179 667	179 667	179 667	11,5%
Rockbridge Towarzystwo Funduszy inwestycyjnych S.A.	78 034	78 034	78 034	5,0%
Akcje własne	11 126	11 126	11 126	0,7%
Pozostali akcjonariusze	443 905	443 905	443 905	28,4%
Razem	1 560 750	1 560 750	1 560 750	100%

23.2 Wskazanie posiadaczy papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne wobec Spółki

W I półroczu 2024 roku nie występowali posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne wobec Spółki.

23.3 Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu

Według posiadanych przez Spółkę informacji w roku 2024 nie występowały i nie występują żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu, w tym takie jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

23.4 Ograniczenia w przenoszeniu praw własności papierów wartościowych

Akcje Spółki na dzień 30 czerwca 2024 roku nie podlegają ograniczeniom w przenoszeniu praw własności.

23.5 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Osoby zarządzające – Członkowie Zarządu powoływani są i odwoływani przez Radę Nadzorczą Spółki. Członek Zarządu może być odwołany także przez Walne Zgromadzenie Spółki. Członkowie Zarządu nie zostali upoważnieni przez Statut do podwyższenia kapitału zakładowego i emisji akcji. Czynności w tym zakresie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki.

23.6 Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki

Zmiana Statutu Emitenta dokonywana jest w trybie określonym w Kodeksie Spółek Handlowych, przez Walne Zgromadzenie. Statut nie wprowadza w tym zakresie żadnych zasad odmiennych od uregulowań ustawowych.

23.7 Sposób działania Walnego Zgromadzenia, jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania

Sposób działania Walnego Zgromadzenia Tower Investments Spółka Akcyjna i jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania określają przepisy ustawowe oraz akty korporacyjne Spółki (Statut, Regulamin Walnego Zgromadzenia).

23.8 Skład osobowy organów zarządzających i nadzorczych Tower Investments S.A. oraz ich komitetów i opis ich działania

Skład osobowy organów zarządzających i nadzorczych Tower Investments S.A. opisany został w nocie nr 7 niniejszego Sprawozdania Zarządu z działalności. Zasady działania organów zarządzających i nadzorczych Spółki określają przepisy ustawowe oraz akty korporacyjne Spółki (Statut, Regulamin Zarządu, Regulamin Rady Nadzorczej, Regulamin Komitetu Audytu).

Mariusz Trojak – Przewodniczący Komitetu Audytu, Członek Rady Nadzorczej - posiada wykształcenie wyższe z zakresu finansów, uzyskał stopień doktora nauk ekonomicznych. Od 20 lat prowadzi zajęcia dydaktyczne z zakresu finansów przedsiębiorstw, analizy ekonomicznej i zarządzania ryzykiem. Doświadczenie nabywał pełniąc funkcje w organach zarządczych i kontrolnych spółek kapitałowych oraz prowadząc wieloletnią działalności doradczą w zakresie finansów i optymalizacji struktury finansowej przedsiębiorstw.

Damian Olech - Członek Rady Nadzorczej- posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne w dziedzinie finansów i bankowości. Posiada doświadczenie w zakresie zarządzania finansami oraz kontrolowania i przekształcania przedsiębiorstw. Obecnie dyrektor zarządzający Dwór Many Sp. z o.o. oraz założyciel Capital Many, partner Lendi. W latach 2019 do 2021 prowadził projekty deweloperskie dla spółki Wickapogue Capital Management na Florydzie, USA. W latach 2010 do 2018 zaangażowany w działalność w sektorze spożywczym, członek zarządu oraz dyrektor finansowy w Konspol Holding (obecnie Cargill); udziałowiec, prezes spółki LibruSea. W latach od 1997 do 2009 związany z sektorem bankowym, był dyrektorem dużych przedsiębiorstw w Banku BPH SA, wcześniej pracował w Raiffeisen Centro Bank oraz Rabobank Polska.

Opis działania Komitetu Audytu.

Członkowie Komitetu Audytu:

➢ Mariusz Trojak spełnia ustawowe kryteria niezależności

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2024 roku, Komitet Audytu sprawował swoje funkcje podczas posiedzeń, a także pomiędzy posiedzeniami. Kluczowymi obszarami zainteresowania Komitetu Audytu były:

* monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,

* monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz procedur audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

* badanie niezależności audytora spółki i monitorowanie procesu badania sprawozdań finansowych przez audytora;

* wyrażenie zgody na świadczenie przez Audytora usług dodatkowych.

Opis działania Rady Nadzorczej

Posiedzenia członków Rady Nadzorczej odbywają się regularnie i gdy jest to niezbędne dla prawidłowego nadzorowania działalności. W ciągu 6 miesięcy 2024 roku Rada Nadzorcza pracowała regularnie prowadząc rozmowy m.in. z Zarządem celem monitorowania sytuacji spółki na bieżąco.

24. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W GRUPIE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA JEDNOSTKOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Z uwagi na rozmiar i charakter działalności, jak również strukturę organizacyjną, w Grupie nie są wyodrębnione osobne jednostki kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Spółka wytworzyła mechanizmy kontrolne w zakresie funkcjonujących tych systemów, są one częściowo sformalizowane i posiadają charakter procedur w odniesieniu do istotnych procesów. Za zapewnienie funkcjonowania tych systemów odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Uczestniczy on aktywnie w procesie kontrolnym poprzez zatwierdzanie dowodów księgowych, analizę wydatków od strony ich zasadności oraz analizę ryzyk - między innymi poprzez monitorowanie czynności operacyjnych prowadzonych przez pracowników Spółki. Za prowadzenie ksiąg rachunkowych, poprawność dowodów księgowych oraz ich zgodność dekretacji od strony księgowej i podatkowej z obowiązującymi przepisami, standardami księgowymi i przyjętą polityką rachunkowości w Grupie Kapitałowej, odpowiedzialny jest dział księgowy, który w całości prowadzony jest przez zewnętrzne profesjonalne biuro księgowe. Dzięki takiemu rozwiązaniu dochodzi do rozdzielenia części czynności w ramach koncepcji "Separation of Duties" oraz do krzyżowej kontroli wynikającej z odmiennie ukształtowanych procesów kontrolnych po stronie Grupy Kapitałowej i zewnętrznego biura księgowego. Bezpośredni nadzór nad prawidłowym prowadzeniem ksiąg rachunkowych, sprawozdawczością finansową, kompletnością i zakresem przedstawienia danych zapewnia Zarząd Spółki Emitenta działając samodzielnie lub za pośrednictwem Dyrektor Administracji Spółki Dominującej.

W ramach weryfikacji poprawności funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem funkcjonuje w Spółce Komitet Audytu Rady Nadzorczej. W zakresie prowadzonych działań kontrolnych, Komitet Audytu weryfikuje przyjęte przez Zarząd założenia i udziela rekomendacji co do poprawy jakości sprawozdawczości między innymi wskazując obszary, które wymagają ponownej analizy na etapie sporządzania sprawozdań finansowych. Ponadto Komitet Audytu jest w stałym kontakcie z Biegłym Rewidentem. Biegły rewident w trakcie prowadzonych badań przedstawia korekty, z którymi zapoznaje się Zarząd i Komitet Audytu. Dzięki temu sprzężeniu zwrotnemu możliwe jest dokonanie finalnych modyfikacji, w ramach weryfikacji danych zamieszczanych w sprawozdaniach finansowych w rozumieniu systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.

25. PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Podmiotem uprawnionym do badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Tower Investments S.A. jest Instytut Studiów Podatkowych Modzelewski i Wspólnicy – Audyt sp. z o.o. - podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych wpisany na listę podmiotów uprawnionych prowadzoną przez KRBR, pod numerem ewidencyjnym 2558.

Wyboru biegłego rewidenta dokonała Rada Nadzorcza Spółki Tower Investments S.A. na podstawie art. 16 ust. 3 pkt. 10 statutu Spółki. Umowa z biegłym rewidentem została zawarta w dniu 8 marca 2023 roku. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego obejmuje zarówno przegląd śródroczny i badanie roczne sprawozdań finansowych

jednostkowych, jak i skonsolidowanego sprawozdania finansowego i planowane jest w roku 2024 w wysokości 158.800,00 PLN.

26. OŚWIADCZENIE

Zarząd Spółki oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, półroczne sprawozdanie finansowe Spółki oraz półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Tower Investments S.A. za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2024 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej i Spółki oraz ich wynik finansowy. Zarząd Spółki oświadcza, że sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.

Bartosz Kazimierczuk

Prezes Zarządu

Signed by / Podpisano przez: Bartosz Marek Kazimierczuk Date / Data: 2024-09-30 13:11