Sprawozdanie z działalności

EVEREST INVESTMENTS S.A. za 2016 r.

Warszawa, 17 marca 2017 r.

SPIS TREŚCI

1.		List PREZESA ZARZĄDU 6
2.		Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej Everest investments S.A8
	2.1.	Dane Jednostki Dominującej 8
	2.2.	Organy Jednostki Dominującej8
	2.3.	Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji (stan na 31 grudnia 2016)10
	2.4.	Zmiany oraz główne wydarzenia w Grupie Kapitałowej Everest Investments S.A. w 2016 r. oraz po jego zakończeniu 12
3.		Informacje określone w przepisach o rachunkowości 12
	3.1.	Informacje o zdarzeniach istotnie wpływających na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego 12
	3.2.	Informacje o przewidywanym rozwoju Emitenta13
	3.3.	Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju 15
	3.4.	Informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej 15
	3.5.	Informacje o nabyciu akcji własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych akcji w przypadku ich zbycia16
	3.6.	Informacje o posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach)16
	3.7.	Informacje o instrumentach finansowych16
	3.8.	Stosowanie zasad ładu korporacyjnego 17
4.		Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno–finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspekty rozwoju działalności Emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym17
5.		Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń 18
	5.1.	Czynniki ryzyka związane z działalnością operacyjną Grupy Emitenta 18
	5.2.	Czynniki ryzyka związane z otoczeniem w jakim Grupa Emitenta prowadzi działalność24
6.		Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego 29
	6.1.	Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent, oraz miejsca, gdzie zbiór zasad jest publicznie dostępny30
	6.2.	Informacja o odstąpieniu przez Emitenta od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz wyjaśnienie przyczyn odstąpienia 30
	6.3.	Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania

ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań

	szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonym jednostkom powiązanym Emitenta 46
16.	Opis wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności 46
17.	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok 46
18.	Ocena wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom 46
19.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności 46
20.	Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności Emitenta za rok obrotowy z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik 47
21.	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Emitenta oraz Opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym z uwzględnieniem wypracowanej strategii rynkowej 47
22.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową 47
23.	Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie 47
24.	Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku47
25.	Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta (dla każdej osoby oddzielnie)48
26.	Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy49
27.	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 49
28.	Informacje o dacie zawarcia przez Emitenta umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa, wynagrodzeniu (w tym również dla poprzedniego roku) podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy odrębnie za: badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego, pozostałe

usługi...................................................................................................................................................................................... 49

Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze

Sprawozdanie z działalności EVEREST INVESTMENTS S.A

29.	OŚWIADCZENIA ZARZĄDU 50
-----	-------------------------	--

1. LIST PREZESA ZARZĄDU

Szanowni Państwo,

Szanowni Akcjonariusze spółki Everest Investments S.A.

Rok 2016 był bardzo trudnym rokiem działalności dla Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

24 maja 2016 roku, Everest TFI S.A. otrzymało w pierwszej instancji decyzję KNF odmawiającą udzielenia zezwolenia na prowadzenie działalności TFI. Stało się to po niespełna 3 latach postepowania, pomimo ustawowego terminu 2 miesięcy. Decyzja KNF, opublikowana przez spółkę w dniu 30 stycznia 2017, jako główny powód nie otrzymania licencji wymienia obawę o spełnianie przez Everest TFI S.A. wymogów kapitałowych w bliżej nieokreślonej przyszłości, pomimo, że na chwilę wydania decyzji i w określonym przez ustawę okresie 12 miesięcznym spółka te wymogi spełnia z nawiązką. Ponieważ spółka nie zgadza się z decyzją, złożyła w czerwcu 2016 roku wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy. Niestety do dnia sporządzenia niniejszego raportu sprawa nie została jeszcze rozpoznana. Biorąc pod uwagę istotne, czasami ponad 2 miesięczne okresy reakcji KNF na pisma spółki, trudno jest powiedzieć w jakim terminie KNF rozpatrzy wniosek.

W związku z decyzją KNF spółka dokonała odpisu aktualizującego wartość firmy związanej z wyceną akcji Everest TFI. Odpis wynoszący ponad 19 mln zł istotnie negatywnie wpłynął na wynik finansowy grupy. Odpis ten nie miał jednak wpływu na wynik gotówkowy grupy.

Otrzymanie decyzji odmownej wywarło istotnie negatywny wpływ na działalność grupy kapitałowej uniemożliwiając prowadzenie działalności w zakresie tworzenia i przenoszenia do Everest TFI dedykowanych funduszy typu FIZAN i FIZ, oraz istotnie utrudniła prowadzenie działalności w zakresie tworzenia aktywnie zarządzanych funduszy FIZ. Nie posiadając zezwolenia na działalność TFI, spółka może wyłącznie tworzyć fundusze we współpracy z innymi TFI, co wiąże się ze znacznymi kosztami.

W obliczu odmowy udzielenia zezwolenia dla Everest TFI S.A. grupa współpracowała z domem maklerskim Everest Investment Management S.A., który w kwietniu 2016 roku rozpoczął prowadzenie działalności. Dom maklerski, posiadający zezwolenie na zarzadzanie portfelem instrumentów finansowych, został w III kwartale objęty konsolidacją w ramach grupy kapitałowej i oferuje zarządzanie portfelami w ramach standardowych strategii inwestycyjnych i strategii indywidualnej..

W lutym 2016 r. Pan Grzegorz Pietrucha złożył rezygnację z pełnionej funkcji. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu spółka finalizuje proces rekrutacji nowego szefa sprzedaży.

W październiku 2016 po wielomiesięcznym procesie przed Komisją Nadzoru Finansowego został zatwierdzony prospekt emisyjny Spółki, a następnie po rejestracji w KDPW, Giełda Papierów Wartościowych wprowadziła do obrotu akcje serii A, B, C, F, G i H do obrotu na rynku regulowanym. Pozostałe akcje, serii D i E były już dopuszczone i notowane na rynku równoległym GPW od 24 listopada 2014 r.

W okresie od lutego 2016 do września 2016 Everest Dom Inwestycyjny Sp. z o.o. SKA - dystrybutor jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych – usiłował zrealizować akcję sprzedażową produktów inwestycyjnych z udziałem sieci zewnętrznych sprzedawców. EDI Sp. z o.o. SKA poszerzył również ofertę o usługi leasingowe. Niestety akcja ta nie zakończyła się powodzeniem i została zakończona.

W roku 2016 doszło również do dramatycznego spadku kursu akcji. Który z poziomu 1,88 zł na początku roku spadł do 0,18 zł na koniec roku. Wpływ na zachowanie kursu miała z pewnością negatywna decyzja KNF

odmawiająca udzielenia zgody Everest TFI S.A. Co ciekawe jednak, największy spadek miał miejsce nie po wydaniu decyzji KNF, ale w styczniu, kiedy nie miały miejsca żadne negatywne wydarzenia dla grupy. Spadek kursu akcji poniżej 50 gr spowodował dostanie się spółki na listę alertów Giełdy Papierów Wartościowych i przeniesienie do notowań jednolitych. Planujemy scalenie akcji w celu powrotu na notowania ciągłe.

W 2017 r. Spółka zamierza kontynuować budowanie Grupy Kapitałowej, rozszerzać ofertę produktową, a przede wszystkim realizować wzrost sprzedaży spółek zależnych. Po uzyskaniu zezwolenia na działalność, Everest TFI S.A. utworzy pierwsze fundusze inwestycyjne i rozpocznie ich dystrybucję. W przypadku nie uzyskania licencji w ciągu najbliższych miesięcy, spółka planuje otwarcie funduszy w ramach działającego już TFI.

We współpracy z Everest Investment Management S.A. będziemy oferować produktu zawierającego usługę zarządzania aktywami i doradztwa inwestycyjnego.

Nie wykluczone są dalsze inwestycje kapitałowe bądź akwizycje. W przypadku większych inwestycji kapitałowych Spółka nie wyklucza przeprowadzenia kolejnej emisji nowych akcji.

Rok 2017 będzie z pewnością przełomowym okresem dla Grupy Kapitałowej Everest, w którym grupa będzie musiała rozwinąć sprzedaż zarówno produktów własnych, jak i produktów zewnętrznych.

Z wyrazami szacunku

dr Piotr Sieradzan, CFA

Prezes Zarządu

Everest Investments S.A.

2. STRUKTURA ORGANIZACYJNA GRUPY KAPITAŁOWEJ EVEREST INVESTMENTS S.A.

2.1. DANE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

Pełna nazwa	EVEREST INVESTMENTS Spółka Akcyjna
Siedziba	ul. Stawki 2, 00-193 Warszawa
Podstawowy przedmiot działalności	Spółka holdingowa zajmująca się budową grupy kapitałowej zarządzającej aktywami
Forma prawna	Spółka Akcyjna
Kapitał zakładowy	Kapitał zakładowy wynosi 13.818.294 zł i dzieli się na 13.818.294 akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każda, w tym: – 4.700.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A, – 3.300.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B, – 3.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C, – 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D, – 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E, – 400.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F, – 180.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G, – 235.294 akcji zwykłych na okaziciela serii H, – 3.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H1.
numer KRS	0000301483
REGON	020684224
NIP	8971739404
Strona internetowa	www.everestinvestments.com
E-mail:	[email protected]
Czas trwania jednostki	nieograniczony

2.2. ORGANY JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

W skład Zarządu Spółki na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wchodzi:

Piotr Sieradzan Prezes Zarządu
Agnieszka Potocka-Ołubiec Członek Zarządu

W skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2016 r. wchodzili:

Piotr Sieradzan Prezes Zarządu
Agnieszka Potocka-Ołubiec Członek Zarządu

W okresie od 1 stycznia 2016 r. do dnia sporządzenia niniejszego raportu w składzie Zarządu Emitenta zaszły

następujące zmiany osobowe:

– w dniu 29 lutego 2016 r. Pan Grzegorz Pietrucha pełniący funkcję Członka Zarządu Spółki złożył rezygnację z pełnienia funkcji.

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wchodzą:

Michał Jaskólski Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Paweł Jasiński Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Wojciech Mojżuk Członek Rady Nadzorczej
Tadeusz Sieradzan Członek Rady Nadzorczej
Marek Sokolnicki Członek Rady Nadzorczej

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2016 r. wchodzili:

Michał Jaskólski Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Paweł Jasiński Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Wojciech Mojżuk Członek Rady Nadzorczej
Tadeusz Sieradzan Członek Rady Nadzorczej
Marek Sokolnicki Członek Rady Nadzorczej

W okresie od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. oraz do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania w składzie Rady Nadzorczej Spółki zaszły następujące zmiany osobowe:

w dniu 4 kwietnia 2016 r. Spółka otrzymała informację o rezygnacji Pani Magdaleny Grzybowskiej z funkcji Członka Rady Nadzorczej.
w dniu 18 kwietnia 2016 r. zgodnie z art. 6 ust. 4 Statutu Emitenta do Rady Nadzorczej został dokooptowany Pan Wojciech Mojżuk, natomiast wraz z dniem 29 czerwca 2016 r. został powołany do składu Rady Nadzorczej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na wspólną kadencję z pozostałymi Członkami Rady Nadzorczej.

2.3. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI (STAN NA 31 GRUDNIA 2016)

Znaczący akcjonariusze Spółki

Według stanu na dzień 31.12.2016 r. akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy byli:

Akcjonariusze	Liczba akcji	Wartość akcji	Udział w kapitale zakładow ym (%)	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
Everest Investments Holding S.A. *	8 567 000	8 567 000	62,00%	8 567 000	62,00%
Pozostali	5 251 294	5 251 294	38,00%	5 251 294	38,00%
Razem	13 818 294	13 818 294	100,00%	13 818 294	100,00%

* spółka Everest Investments Holding S.A. z siedzibą w Warszawie jest spółką zależną od spółki SIG Limited (z siedzibą w Sliema, Malta)

Spółki zależne i stowarzyszone

Spółki zależne

Everest Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie jest spółką założoną w grudniu 2012 r. przez Pana Piotra Sieradzana, która obecnie ubiega się o uzyskanie zezwolenia na wykonywanie działalności w zakresie tworzenia funduszy inwestycyjnych i zarządzania nimi. W d

Everest Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. w dniu 27 czerwca 2013 r. wystąpił do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o uzyskanie zezwolenia na wykonywanie działalności w zakresie tworzenia funduszy inwestycyjnych i zarządzania nimi. W dniu 24 maja 2016 r. Komisja Nadzoru Finansowego wydała nieprawomocną decyzję, odmawiając udzielenia Everest TFI S.A. zezwolenia na wykonywanie działalności polegającej natworzeniu funduszy inwestycyjnych lub funduszy zagranicznych i zarządzaniu nimi, w tym na pośrednictwie w zbywaniu i odkupywaniu jednostek uczestnictwa, reprezentowaniu ich wobec osób trzecich oraz zarządzaniu zbiorczym portfelem papierów wartościowych. W związku z powyższym, Everest TFI S.A. odwołał się od powyższej decyzji i złożył w dniu 20 czerwca 2016 r. wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy przez KNF. W przypadku uzyskania zezwolenia KNF na działalność w zakresie tworzenia i zarządzania funduszami inwestycyjnymi zamierza rozpocząć działalność skupiającą się w początkowym okresie na tworzeniu i zarządzaniu zamkniętymi funduszami inwestycyjnymi. Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania wniosek ten nie został jeszcze rozpatrzony przez KNF.

Na dzień 31 grudnia 2016 r. Emitent posiadał 100% udziału w kapitale zakładowym oraz 100% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu tego przedsiębiorstwa.

2. Everest Dom Inwestycyjny Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Warszawie (poprzednia nazwa Fabryka Zysków Sp. z o.o. SKA) jest spółką założoną w kwietniu 2007

roku. Spółka została nabyta przez Emitenta 11 września 2015 roku.

Spółka posiada zgodę Komisji Nadzoru Finansowego na pośrednictwo w zbywaniu i odkupywaniu jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych otwartych oraz specjalistycznych funduszy inwestycyjnych otwartych wydaną w dniu 18 grudnia 2007 r.

Na dzień 31 grudnia 2016 r. Emitent posiadał 100% udziału w Kapitale Zakładowym oraz 100% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu tego przedsiębiorstwa

Everest Dom Inwestycyjny Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (poprzednia nazwa Fabryka Zysków Sp. z o.o.) jest spółką założoną w marcu 2007 roku pełniącą funkcję komplementariusza Fabryka Zysków Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo–Akcyjna.

Na dzień 31 grudnia 2016 r. Emitent posiadał 100% udziału w Kapitale Zakładowym oraz 100% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu tego przedsiębiorstwa.

EVEREST Funds, LLC z siedzibą w USA jest podmiotem, za pomocą którego Grupa Kapitałowa rozważa rozpoczęcie prowadzenia działalności związanej z zarządzaniem aktywami w Stanach Zjednoczonych. Podmiot nie rozpoczął prowadzenia działalności operacyjnej.

EVEREST Funds, LLC do dnia bilansowego nie rozpoczął prowadzenia działalności operacyjnej.

Na dzień 31 grudnia 2016 r. Emitent posiadał 100% udziału w kapitale zakładowym oraz 100% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu tego przedsiębiorstwa.

Everest Investment Management S.A. z siedzibą w Warszawie jest spółką założoną w 2009 roku. W dniu 6 października 2015 r. spółka otrzymała zgodę Komisji Nadzoru Finansowego na prowadzenie działalności maklerskiej w zakresie zarządzania portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych oraz doradztwa inwestycyjnego. 23 grudnia 2015 r. Emitent objął 50.000 akcji imiennych Spółki serii B. W wyniku objęcia wszystkich wyemitowanych akcji serii B Emitent wszedł w posiadanie 5,26% udziału w kapitale zakładowym i 2,70% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Everest Investment Management S.A. W dniu 23 grudnia 2015 r. Rada Nadzorcza powołała Piotra Sieradzana w skład Zarządu Spółki i powierzyła mu funkcję Wiceprezesa Zarządu. Z dniem 8 kwietnia 2016 r. Everest Investment Management S.A. rozpoczął działalność maklerską w zakresie zarządzania portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych oraz doradztwa inwestycyjnego. 30 sierpnia 2016 r. Rada Nadzorcza Spółki powierzyła dotychczasowemu Wiceprezesowi Zarządu Piotrowi Sieradzanowi funkcję Prezesa Zarządu. Od tego momentu Everest Investment Management S.A. formalnie weszła w skład Grupy Everest.

Everest Investments S.A., na potrzeby sprawozdania skonsolidowanego sporządzonego zgodnie z MSR/MSSF rozpoznaje kontrolę nad spółkami zależnymi zgodnie z MSR 27, uznając za jednostkę zależną taką jednostkę, w której posiada bezpośrednio lub pośrednio - poprzez swoje jednostki zależne - więcej niż połowę praw głosu w danej jednostce chyba, że w wyjątkowych okolicznościach można w sposób oczywisty udowodnić, że taka własność nie powoduje sprawowania kontroli.

Spółki stowarzyszone

Jednostka dominująca na dzień 31 grudnia 2016 r. nie posiadała podmiotów stowarzyszonych.

2.4. ZMIANY ORAZ GŁÓWNE WYDARZENIA W GRUPIE KAPITAŁOWEJ EVEREST INVESTMENTS S.A. W 2016 R. ORAZ PO JEGO ZAKOŃCZENIU

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, tj. w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r., miały miejsce następujące zmiany w strukturze grupy kapitałowej Emitenta:

PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W DRODZE EMISJI PRYWATNEJ W RAMACH KAPITAŁU DOCELOWEGO

W dniu 1 lipca 2016 r. Emitent zakończył subskrypcję akcji zwykłych na okaziciela serii H1. Subskrypcja była związana zapisami memorandum informacyjnego emisji akcji serii F i G w ramach tzw. programu akcji bonusowych. Obejmował on przeprowadzenie po upływie roku od objęcia akcji serii F i G prywatnej subskrypcji akcji oferowanych po cenie nominalnej 1 zł za akcje, dla akcjonariuszy, którzy objęli akcje serii F i G , i nie sprzedali ich w ciągu roku od objęcia. W wyniku przeprowadzonej subskrypcji złożone zostały zapisy na 3.000 akcji serii H1 Emitenta po cenie emisyjnej 1 zł za każdą akcję. Zapisy na akcje serii H1 Emitenta zostały złożone przez 3 inwestorów, a wartość przeprowadzonej emisji zamknęła się na poziomie 3.000 zł.

ZMIANY W ZARZĄDIE EVEREST INVESTMENTS S.A.

W dniu 29 lutego 2016 r. Pan Grzegorz Pietrucha złożył rezygnację z pełnionej funkcji w Zarządzie Emitenta.

ZATWIERDZENIE PROSPEKTU EMISYJNEGO W KNF

W dniu 5 sierpnia 2016 r. zatwierdzony został przez Komisję Nadzoru Finansowego prospekt emisyjny Spółki sporządzony w związku z ubieganiem się o dopuszczenie akcji zwykłych na okaziciela serii A,B,C,F,G,H, H2 (tzw. akcje wprowadzane) do obrotu na rynku regulowanym. Natomiast w dniu 5 października 2016 r. aneks do niniejszego prospektu. W dniu 13 października 2016 Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych S.A. wprowadził akcje serii A,B,C,F,G,H, H1 do obrotu na rynku giełdowym. Akcje wprowadzane stanowią łącznie 85,5% w kapitale zakładowym i uprawniają do 85,5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.

3. INFORMACJE OKREŚLONE W PRZEPISACH O RACHUNKOWOŚCI

3.1. INFORMACJE O ZDARZENIACH ISTOTNIE WPŁYWAJĄCYCH NA DZIAŁALNOŚĆ JEDNOSTKI, JAKIE NASTĄPIŁY W ROKU OBROTOWYM, A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

24 maja 2016 roku, Everest TFI S.A. otrzymało w pierwszej instancji decyzję KNF odmawiającą udzielenia zezwolenia na prowadzenie działalności TFI. Stało się to po niespełna 3 latach postepowania, pomimo ustawowego terminu 2 miesięcy. Decyzja KNF, opublikowana przez spółkę w dniu 30 stycznia 2017, jako główny powód nie otrzymania licencji wymienia obawę o spełnianie przez Everest TFI S.A. wymogów kapitałowych w bliżej nieokreślonej przyszłości, pomimo, że na chwilę wydania decyzji i w określonym przez ustawę okresie 12 miesięcznym spółka te wymogi spełnia z nawiązką. Ponieważ spółka nie zgadza się z decyzją, złożyła w czerwcu 2016 roku wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy. Do dnia sporządzenia niniejszego raportu sprawa nie została jeszcze rozpoznana. Biorąc pod uwagę istotne, czasami ponad 2 miesięczne okresy reakcji KNF na pisma spółki, trudno jest powiedzieć w jakim terminie KNF rozpatrzy wniosek.

Dom maklerski Everest Investment Management S.A., w kwietniu 2016 roku rozpoczął prowadzenie działalności. Dom maklerski, posiadający zezwolenie na zarzadzanie portfelem instrumentów finansowych, został w III kwartale objęty konsolidacją w ramach grupy kapitałowej i oferuje zarządzanie portfelami w ramach standardowych strategii inwestycyjnych i strategii indywidualnej..

W lutym 2016 r. Pan Grzegorz Pietrucha złożył rezygnację z pełnionej funkcji. We wrześniu 2016 spółka rozpoczęła proces rekrutacji nowego szefa sprzedaży. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu spółka finalizuje proces..

W okresie od lutego 2016 do września 2016 Everest Dom Inwestycyjny Sp. z o.o. SKA - dystrybutor jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych – usiłował zrealizować akcję sprzedażową produktów inwestycyjnych z udziałem sieci zewnętrznych sprzedawców. EDI Sp. z o.o. SKA poszerzył również ofertę o usługi leasingowe. Akcja ta nie zakończyła się powodzeniem i została zakończona.

3.2. INFORMACJE O PRZEWIDYWANYM ROZWOJU EMITENTA

EVEREST INVESTMENTS S.A. jest spółką holdingową budującą obecnie grupę kapitałową zarządzającą aktywami i dystrybuującą produkty finansowe.

Działalność Spółki w obecnym zakresie realizowana jest od kwietnia 2016 r., tj. od momentu realizacji transakcji przejęcia Emitenta, w wyniku której większościowym akcjonariuszem dominującym Spółki (pośrednio poprzez podmioty zależne SIG Limted oraz Everest Investments Holding S.A.) został Pan Piotr Sieradzan. Spółka zmieniła także firmę (nazwę) z WDM Capital S.A. na nową nazwę Everest Investments S.A. oraz przejęła kontrolę nad spółkami Everest Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. oraz Everest Funds, LLC z siedzibą w USA.

EVEREST INVESTMENTS S.A. z siedzibą w Warszawie jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej Everest, która składa się z następujących podmiotów:

EVEREST Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.
EVEREST Funds, LLC z siedzibą w USA
EVEREST Dom Inwestycyjny Sp. z o.o. SKA
EVEREST Dom Inwestycyjny Sp. z o.o.

– EVEREST Investment Management S.A.

Strategia rozwoju Emitenta zakłada budowę Grupy Kapitałowej zarządzającej aktywami i dystrybuującą produkty finansowe.

Podmiot zależny Emitenta Everest TFI S.A. w dniu 27 czerwca 2013 r. wystąpił do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o uzyskanie zezwolenia na wykonywanie działalności w zakresie tworzenia funduszy inwestycyjnych i zarządzania nimi. . W dniu 24 maja 2016 r. Komisja Nadzoru Finansowego wydała nieprawomocną decyzję, odmawiając udzielenia Everest TFI S.A. zezwolenia na wykonywanie działalności polegającej natworzeniu funduszy inwestycyjnych lub funduszy zagranicznych i zarządzaniu nimi, w tym na pośrednictwie w zbywaniu i odkupywaniu jednostek uczestnictwa, reprezentowaniu ich wobec osób trzecich oraz zarządzaniu zbiorczym portfelem papierów wartościowych. W związku z powyższym, Everest TFI S.A. odwołał się od powyższej decyzji i złożył w dniu 20 czerwca 2016 r. wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy przez KNF. W przypadku uzyskania przez spółkę Everest TFI S.A. przedmiotowego zezwolenia umożliwi mu to rozpoczęcie działalności związanej z tworzeniem i zarządzaniem funduszami inwestycyjnymi zamkniętymi. W przypadku uzyskania zezwolenia KNF, spółka zamierza podjąć działania związane z utworzeniem funduszy inwestycyjnych zamkniętych oraz zarządzaniem nimi. W przypadku pomyślnego rozwoju działalności w zakresie zarządzania zamkniętymi funduszami inwestycyjnymi, a także w przypadku utrzymywania się sprzyjającej koniunktury na rynku kapitałowym, Everest TFI S.A. rozważa w przyszłości wystąpienie do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o uzyskanie zgody na utworzenie i zarządzanie również otwartymi funduszami inwestycyjnymi (FIO), w celu rozszerzenia oferty produktowej.

Po nabyciu mniejszościowego pakietu akcji spółki Everest Investment Management S.A., domu maklerskiego posiadającego zezwolenie KNF na działalność zarządzania portfelem instrumentów finansowych i doradztwa inwestycyjnego, Spółka rozpoczęła konsolidować ten podmiot w III kwartale 2016. Spółka planuje rozpocząć szeroką współpracę z tym podmiotem. Zgodnie z przewidywaniami współpraca będzie obejmować pozyskiwanie potencjalnych klientów dla domu maklerskiego. Nie wyklucza się również zastania agentem firmy inwestycyjnej dla tej spółki.

Grupa Emitenta nie wyklucza również w przyszłości rozpoczęcia działalności w zakresie zarządzania aktywami w Stanach Zjednoczonych. Działalność ta będzie mogła być prowadzona przez podmiot zależny Emitenta, Everest Funds, LLC z siedzibą w USA. Decyzja odnośnie rozpoczęcia działalności Grupy w Stanach Zjednoczonych będzie zależna m.in. od takich czynników jak spodziewane efekty realizacji strategii rozwoju Grupy w tym kierunku, możliwość wygenerowania odpowiednich wolnych środków z przeznaczeniem na ten cel, czy też kształtującą się koniunkturę na rynku kapitałowym w USA. Ponadto w przypadku, gdy rozpoczęcie działalności zarządzania aktywami w Stanach Zjednoczonych będzie wymagało uzyskania zgody odpowiedniego organu nadzoru w USA, Grupa rozpocznie działalność w tym zakresie nie wcześniej niż po uzyskaniu stosownego zezwolenia.

Grupa Emitenta zamierza zbudować własną sieć dystrybucji funduszy własnych jak i również funduszy innych TFI, tj. pośredniczyć w zbywaniu i odkupywaniu jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych oraz tytułów uczestnictwa funduszy zagranicznych. Podmiotem w Grupie Emitenta odpowiedzialnym za dystrybucję jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych i tytuły uczestnictwa funduszy zagranicznych, funduszy inwestycyjnych otwartych z siedzibą w państwach EEA oraz funduszy inwestycyjnych otwartych z siedzibą w państwach należących do OECD innych niż państwo członkowskie lub państwo należące do EEA jest Everest Dom Inwestycyjny Sp. z o.o. SKA. Spółka posiada sieć agentów oraz bazę klientów, którzy za jej pośrednictwem nabywają i zbywają jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych. Rozwój organiczny Everest Dom Inwestycyjny jest jednym z kluczowych celów Grupy Everest. Planowane jest poszerzenie oferty produktowej oraz rozbudowanie sieci sprzedaży obejmującej cały kraj. Klientom, którym w początkowej fazie rozwoju oferowane będą fundusze obce, po utworzeniu funduszy przez Everest TFI S.A. będą oferowane również fundusze własne. Usługa pośrednictwa wzbogacona będzie o analizę potrzeb oraz cykliczne podsumowanie wartości zgromadzonych aktywów co ma służyć zbliżeniu relacji między Grupą Emitenta a klientem.

Do współpracy Emitent zamierza zaprosić najbardziej rozpoznawalne polskie oraz zagraniczne towarzystwa funduszy inwestycyjnych, tak by oferowane fundusze zaspokajały potrzeby klientów w sposób komplementarny.

Grupa Emitenta planuje w przyszłości oferować klientom usługi tzw. family office czyli profesjonalnego zarządzania aktywami oraz doradztwa inwestycyjnego. Grupa chce wspierać klientów w zakresie prawnym, podatkowym oraz transferów międzypokoleniowych, oferując produkty adekwatne do obecnych i przyszłych potrzeb klientów, a w tym dedykowane fundusze inwestycyjne zamknięte oraz fundusze inwestycyjne zamknięte aktywów niepublicznych.

3.3. INFORMACJE O WAŻNIEJSZYCH OSIĄGNIĘCIACH W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

Emitent nie prowadzi działalności badawczej.

3.4. INFORMACJE O AKTUALNEJ I PRZEWIDYWANEJ SYTUACJI FINANSOWEJ

Analiza płynność Spółki

Tabela 2 Wskaźniki płynności Spółki

Wyszczególnienie	31.12.2016 r.	31.12.2015 r.
Wskaźnik płynności I – bieżącej	1,12	10,88
Wskaźnik płynności II – szybkiej	1,11	10,86
Wskaźnik płynności III – natychmiastowej	0,07	0,05

Wskaźnik płynności I – bieżącej płynności – aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźnik płynności II – szybkiej płynności – aktywa obrotowe minus zapasy minus krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe / zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźnik płynności III – natychmiastowej wypłacalności – środki pieniężne i ekwiwalenty / zobowiązania krótkoterminowe

Analiza płynności finansowej Spółki wskazuje, że na koniec 2016 r. wskaźniki płynności spadły w porównaniu z rokiem poprzednim. Wskaźniki bieżącej oraz szybkiej płynności przyjmowały wartości powyżej, co oznacza, że wartość aktywów obrotowych oraz wartość aktywów obrotowych pomniejszonych o zapasy oraz krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe przewyższała wartość zobowiązań krótkoterminowych. Wskaźnik płynności natychmiastowej na koniec 2015 r. przyjmował wartość 0,05. Należy zwrócić uwagę, że zdecydowana większość zobowiązań stanowią zobowiązania wobec podmiotów z grupy kapitałowej, przez co przedstawione wyżej wskaźniki nie generują zagrożenia dla wypłącalnosci spółki..

Analiza zadłużenia Spółki

Tabela 3 Wskaźniki zadłużenia Spółki

Wyszczególnienie	31.12.2016 r.	31.12.2015 r.
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	36%	1,8%

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego – zobowiązania i rezerwy na zobowiązania razem/kapitał własny

Na dzień 31 grudnia 2016 r. wskaźnik zadłużenia kapitału własnego wyniósł ok. 36% co oznacza, że łączna wartość zadłużenia Spółki na koniec 2016 r. stanowiła ok 36% jej kapitału własnego.

3.5. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH, A W SZCZEGÓLNOŚCI CELU ICH NABYCIA, LICZBIE I WARTOŚCI NOMINALNEJ, ZE WSKAZANIEM, JAKĄ CZĘŚĆ KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO REPREZENTUJĄ, CENIE NABYCIA ORAZ CENIE SPRZEDAŻY TYCH AKCJI W PRZYPADKU ICH ZBYCIA

W okresie od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. Emitent nie dokonał nabycia ani zbycia akcji Spółki. Emitent nie posiada akcji Spółki.

3.6. INFORMACJE O POSIADANYCH PRZEZ JEDNOSTKĘ ODDZIAŁACH (ZAKŁADACH)

Emitent nie posiada oddziałów.

3.7. INFORMACJE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH

INFORMACJE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH W ZAKRESIE RYZYKA: ZMIANY CEN, KREDYTOWEGO, ISTOTNYCH ZAKŁÓCEŃ PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH ORAZ UTRATY PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ, NA JAKIE NARAŻONA JEST JEDNOSTKA

Narażenie na ryzyko jest nierozerwalnie związane z aktywnością na rynkach finansowych i stanowi fundamentalny czynnik wpływający na zachowanie uczestników rynku, a w szczególności instytucji finansowych. Decyzje finansowe zapadają przy uwzględnieniu generowanego przy tej okazji ryzyka. Celem przyjętych metod zarządzania ryzykiem finansowym w jednostce jest optymalizacja ryzyka, to znaczy takie nimi sterowanie, by ryzyka przypadające na jednostkę stopy zwrotu były minimalne.

Na poziomie strategicznym, za ustalanie i monitorowanie polityki zarządzania ryzykiem, odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Emitent stara się ograniczyć poszczególne rodzaje ryzyka, które uznaje za istotne, poprzez stosowanie odpowiednich instrumentów finansowych. Wszystkie zidentyfikowane w działalności Emitenta rodzaje ryzyka są monitorowane i kontrolowane w odniesieniu do dochodowości prowadzonej działalności oraz poziomu kapitału niezbędnego do zapewnienia bezpieczeństwa operacji z punktu widzenia wymogów kapitałowych.

Szczegółowy opis czynników ryzyka dotyczących działalności Emitenta znajduje się w pkt. 4 niniejszego Sprawozdania.

INFORMACJE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH W ZAKRESIE: PRZYJĘTYCH PRZEZ JEDNOSTKĘ CELACH I METODACH ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM, ŁĄCZNIE Z METODAMI ZABEZPIECZENIA ISTOTNYCH RODZAJÓW PLANOWANYCH TRANSAKCJI, DLA KTÓRYCH STOSOWANA JEST RACHUNKOWOŚĆ ZABEZPIECZEŃ

Emitent nie realizuje oraz nie planuje transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń. Przychody jak i koszty Emitenta rozliczane są w złotych. Ponadto wartość aktywów obrotowych istotnie przewyższa wartość zobowiązań krótkoterminowych, a Spółka nie ma problemów z zachowaniem płynności finansowej, co w istotny sposób zmniejsza występujące w ramach Emitenta ryzyka finansowe.

W nawiązaniu do powyższego Spółka nie była narażona w sposób istotny na ryzyko stopy procentowej oraz ryzyko zmiany kursów walut i w związku z tym nie korzystała z instrumentów zabezpieczających jej transakcje oraz przepływy finansowe.

3.8. STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

Szczegółowe informacje dotyczące stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego zostały określone w pkt. 5 niniejszego Sprawozdania.

4. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO–FINANSOWYCH UJAWNIONYCH W ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM W SZCZEGÓLNOŚCI OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA I OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO ZYSKI LUB PONIESIONE STRATY W ROKU OBROTOWYM, A TAKŻE OMÓWIENIE PERSPEKTY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA PRZYNAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM

WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE EMITENTA SPORZĄDZONE ZGODNIE Z MSR/MSSF(w tys. PLN i tys. EUR)

Wyszczególnienie	PLN	EUR	PLN	EUR
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	01.01.2016-31.12.2016			01.01.2015-31.12.2015
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów oraz zysk na sprzedaży akcji i udziałów	180	41	2	0,5
Koszt własny sprzedaży	1 218	278	1 000	239
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-1 839	-420	-998	-239
Zysk (strata) brutto	-22 183	-5 070	-670	-160
Zysk (strata) netto	-22 112	-5 053	-728	-174
Liczba udziałów/akcji w sztukach	13 818 294	13 818 294	13 815 294	13 815 294
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)	-1,6	-0,37	-0,05	-0,01

BILANS	31.12.2016	31.12.2015
Aktywa trwałe	2 580	583	22 573	5 297
Aktywa obrotowe	916	207	2 542	597
Kapitał własny	2 570	581	24 679	5 791
Zobowiązania długoterminowe	108	24	202	47
Zobowiązania krótkoterminowe	818	185	234	55
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)	0,2	0,04	1,8	0,4

RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	01.01.2016-31.12.2016			01.01.2015-31.12.2015
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	- 1 241	-284	-920	-220
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	776	177	-456	-109
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	512	117	1 260	301

Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EUR w okresach objętych śródrocznym sprawozdaniem finansowym, ustalane przez Narodowy Bank Polski. Ogłoszone przez Narodowy Bank Polski średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EUR wyniosły:

Rok obrotowy	Średni kurs w okresie*	Kurs na ostatni dzień okresu
2016	4,3757	4,4240
2015	4,1848	4,2615

*) średnia kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie

OMÓWNIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH UJAWNIONYCH W ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM

Łączna wartość przychodów ogółem Spółki w 2016 r. wyniosła ok. 193 tys. zł, z czego ponad 180 tys. zł osiągnięto z przychodów ze sprzedaży. W roku obrotowym 2016 r. Spółka odnotowała koszty działalności operacyjnej w kwocie ok. 1,2 mln zł. Koszty działalności operacyjnej wynikały głównie z kosztów usług obcych w kwocie ok. 713 tys. zł oraz kosztów wynagrodzeń w kwocie ok. 301 tys. zł.

Odnotowana przez Spółkę w roku obrotowym 2016 jednostkowa strata netto w wysokości ok. 22 112 tys. zł wynikała głównie z dokonanego odpisu wartości firmy w kwocie 19 739 tys. zł.

Na dzień 31 grudnia 2016 r. wartość kapitałów własnych Emitenta zmniejszyła się do ok. 2,6 mln zł względem ok. 24,7 mln zł na dzień 31 grudnia 2015 r.

Na dzień 31 grudnia 2016 r. wartość zobowiązań ogółem wyniosła ok 925 tys. zł, z czego zobowiązania krótkoterminowe wyniosły ok 818 tys. zł.

Po stronie aktywów Emitent w 2016 r. największą pozycje stanowiły aktywa trwałe, w szczególności aktywa finansowe dostępne do sprzedaży w kwocie ok. 2,4 mln zł.

OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ EMTIENTA I OSIĄGNIĘTE W 2016 R. WYNIKI FINANSOWE

Szczegółowe informacje dotyczące czynników i zdarzeń mających wpływ na działalność Emitenta zostały zawarte w pkt 2.4 oraz 3.1 niniejszego Sprawozdania.

PERSPEKTYWY ROZWOJU EMITENTA W ROKU OBROTOWYM 2017

Perspektywy rozwoju Emitenta w roku obrotowym 2017 i kolejnych latach zostały opisane w pkt 2.2 niniejszego Sprawozdania.

5. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ

5.1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ OPERACYJNĄ GRUPY EMITENTA

Ryzyko związane z nową strategią rozwoju Grupy Emitenta

Strategia rozwoju Grupy Emitenta zakłada budowę Grupy Kapitałowej zarządzającej aktywami i dystrybuującej produkty finansowe. Istnieje ryzyko, że założenia nowej strategii Grupy Emitenta nie spowodują rozpoczęcia odnotowywania przez Grupę przychodów i zysków z tytułu zarządzania aktywami oraz nie spowodują znaczącego

wzrostu sprzedaży innych usług Grupy, co w połączeniu z wygaszeniem działalności inwestycyjnej Spółki (w dniu 23 grudnia 2014 r. Emitent zbył na rzecz spółki WDM Inwestycje Sp. z o.o. wszystkie dotychczas posiadane przez siebie aktywa inwestycyjne związane z działalnością inwestycyjną realizowaną do grudnia 2014 r.) może spowodować, iż przez dłuższy okres czasu Grupa Emitenta nie będzie odnotowywała istotnych przychodów ze sprzedaży lub też ich poziom nie będzie pokrywał kosztów działalności podstawowej. Realizacja założeń nowej strategii rozwoju Grupy Emitenta uzależniona jest od bardzo wielu czynników, w tym od wielu czynników niezależnych od Emitenta oraz jego jednostek zależnych. Do głównych czynników wpływających na możliwość realizacji celów strategicznych można zaliczyć: wydanie przez organy nadzoru nad rynkiem kapitałowych odpowiednich decyzji pozwalających na rozpoczęcie działalności zarządzania aktywami, w tym uzyskanie przez spółkę zależną Everest TFI S.A. zgody Komisji Nadzoru Finansowego na tworzenie i zarządzanie zamkniętymi funduszami inwestycyjnymi, przepisy prawa, możliwości pozyskiwania kapitału na dalszy rozwój działalności Grupy, a także popyt na przyszłe produkty i usługi oferowane przez Grupę Emitenta, kształtująca się koniunktura na rynkach kapitałowych. Działania Grupy Emitenta, które okażą się nietrafne w wyniku złej oceny otoczenia, błędnych interpretacji przepisów prawa, bądź nieumiejętnego dostosowania się do zmiennych warunków tego otoczenia lub też wydanie przez organy nadzoru nad rynkiem finansowym negatywnych dla Grupy decyzji, w tym wydanie przez Komisję Nadzoru Finansowego odmownej decyzji w zakresie uzyskania przez Everest TFI S.A. zgody na tworzenie i zarządzanie zamkniętymi funduszami inwestycyjnymi, mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansowo-majątkową oraz na przyszłe wyniki finansowe Grupy Emitenta. Istnieje zatem ryzyko nieosiągnięcia części lub wszystkich założonych celów strategicznych. W związku z tym przychody i zyski osiągane w przyszłości przez Grupę Emitenta zależą od jej zdolności do skutecznej realizacji opracowanej długoterminowej strategii rozwoju.

Ryzyko związane z wynikami finansowymi

W roku obrotowym 2014 r. Emitent odnotował jednostkową stratę netto w wysokości ok. -27,38 mln zł oraz skonsolidowaną stratę netto w wysokości ok. -39,31 mln zł (dane zbadane przez biegłego rewidenta). Wyniki finansowe za 2014 r. zostały odnotowane w ramach realizacji wcześniejszej działalności, tj. działalności inwestycyjnej Emitenta na własny rachunek, głównie w instrumenty udziałowe spółek niepublicznych oraz publicznych. Emitent pragnie zauważyć, że odnotowane w 2014 r. i w latach poprzednich wyniki finansowe związane były z realizacją działalności inwestycyjnej na rachunek własny, która to działalność została w całości wygaszona z końcem 2014 r. (w dniu 23 grudnia 2014 r. Emitent zbył na rzecz spółki WDM Inwestycje Sp. z o.o. wszystkie dotychczas posiadane przez siebie aktywa inwestycyjne związane z działalnością inwestycyjną realizowaną od zawiązania Spółki, tj. od 2008 r.), a Grupa Emitenta z początkiem 2015 r. rozpoczęła realizację nowej strategii rozwoju Grupy Kapitałowej zakładającej budowę Grupy zarządzającej aktywami i dystrybuującej produkty finansowe. W roku obrotowym 2015 r. Emitent odnotował jednostkową stratę netto w wysokości 728 tys. zł oraz skonsolidowaną stratę netto w wysokości 970 tys. zł (dane finansowe zbadane przez biegłego rewidenta). W związku z powyższym uzyskane historyczne wyniki finansowe nie dają podstaw do szacowania i porównywania wyników finansowych uzyskanych przez Emitenta i jego Grupę w przyszłości. W związku z przyjęciem nowej strategii rozwoju zakładającej budowę Grupy zarządzającej aktywami i dystrybuującej produkty finansowe istnieje ryzyko, iż pomimo zmiany strategii działalności, Spółka i jej Grupa w przyszłości może również generować koszty i odnotowywać ujemne wyniki finansowe związane z bieżącą działalnością operacyjną. Osiąganie ujemnych wyników finansowych w przyszłości może być spowodowane m.in. opóźnieniem lub też brakiem rozpoczęcia odnotowywania przychodów z tytułu zarządzania aktywami, szczególnie że na możliwość rozpoczęcia działalności w tym zakresie wpływ mają decyzje organów państwowych. Na obecnym, początkowym etapie realizacji strategii rozwoju Grupy trudno jest precyzyjnie określić okres czasu, w którym Grupa zacznie generować istotne przychody z działalności podstawowej pozwalające osiągnąć jej w przyszłości dodatnią rentowność. W związku z powyższym akcjonariusze i inwestorzy powinni być świadomi ryzyka, iż w najbliższym czasie Spółka i jej Grupa może nie generować istotnych przychodów ani pozytywnych wyników finansowych.

Ryzyko związane z nieuzyskaniem przez Everest TFI S.A. zgody Komisji Nadzoru Finansowego na tworzenie i zarządzanie funduszami inwestycyjnymi

Strategia rozwoju Grupy Emitenta zakłada, że w przypadku uzyskania przez spółkę zależną Everest TFI S.A. zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) na wykonywanie działalności w zakresie tworzenia i zarządzania zamkniętymi funduszami inwestycyjnymi, Everest TFI S.A. podejmie działania związane z utworzeniem funduszy inwestycyjnych zamkniętych mające na celu rozpoczęcie sprzedaży tych funduszy oraz zarządzania nimi. W dniu 27 czerwca 2013 r. spółka Everest Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. wystąpiła do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o uzyskanie zezwolenia na wykonywanie działalności w zakresie tworzenia funduszy inwestycyjnych i zarządzania nimi. W dniu 24 maja 2016 r. Komisja Nadzoru Finansowego wydała nieprawomocną decyzję, odmawiając udzielenia Everest TFI S.A. zezwolenia na wykonywanie działalności polegającej natworzeniu funduszy inwestycyjnych lub funduszy zagranicznych i zarządzaniu nimi, w tym na pośrednictwie w zbywaniu i odkupywaniu jednostek uczestnictwa, reprezentowaniu ich wobec osób trzecich oraz zarządzaniu zbiorczym portfelem papierów wartościowych. W związku z powyższym faktem, Everest TFI S.A. odwołał się od powyższej decyzji i złożył w dniu 20 czerwca 2016 r. wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy przez KNF. Na Dzień Dokumentu Rejestracyjnego wniosek ten jest w dalszym ciągu przedmiotem rozpatrywania przez KNF, a spółka Everest TFI S.A. nie posiada zezwolenia na prowadzenie działalności w tym zakresie. W związku z powyższym rozpoczęcie przez Everest TFI S.A. działalności w zakresie tworzenia i zarządzania zamkniętymi funduszami inwestycyjnymi będzie możliwe dopiero po uzyskaniu zezwolenia KNF w tym zakresie. Grupa nie może precyzyjnie określić w jakim czasie Everest TFI S.A. uzyska zezwolenie KNF na tworzenie i zarządzanie funduszami inwestycyjnymi. Wobec tego istnieje ryzyko, że spółka Everest TFI S.A. przez dłuższy okres czasu nie uzyska stosownego zezwolenia lub też nie uzyska go w ogóle, co wydłuży okres rozpoczęcia działalności Everest TFI S.A. w zakresie zarządzania funduszami inwestycyjnymi lub też całkowicie uniemożliwi działalność w tym zakresie. Realizacja powyższego scenariusza może negatywnie wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Emitenta oraz na możliwość realizacji przyjętej strategii rozwoju Grupy.

Ponadto, zgody KNF wymaga również utworzenie określonych funduszy inwestycyjnych, w tym funduszy inwestycyjnych otwartych. W przypadku rozwoju działalności w zakresie zarządzania zamkniętymi funduszami inwestycyjnymi, a także w przypadku utrzymywania się sprzyjającej koniunktury na rynkach kapitałowych, spółka Everest TFI S.A. rozważy wystąpienie do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o uzyskanie zgody na utworzenie i zarządzanie otwartymi funduszami inwestycyjnymi (FIO). W związku z powyższym istnieje również ryzyko, że Everest TFI S.A. nie uzyska zgody KNF na utworzenie określonych funduszy inwestycyjnych, w tym funduszy inwestycyjnych otwartych.

Ryzyko związane ze współpracą i działalnością Emitenta z Everest Investment Management S.A.

Po nabyciu w dniu 23 grudnia 2015 r. mniejszościowego pakietu akcji spółki Auris Investment Management S.A., domu maklerskiego posiadającego zezwolenie KNF na działalność zarządzania portfelem instrumentów finansowych i doradztwa inwestycyjnego, Emitent planuje podjąć w niedalekiej przyszłości szeroką współpracę z tym podmiotem. Zgodnie z przewidywaniami współpraca będzie obejmować pozyskiwanie przez Emitenta i jego spółki zależne potencjalnych klientów dla domu maklerskiego. Nie wyklucza się również podjęcia współpracy w zakresie bycia agentem firmy inwestycyjnej dla tego podmiotu. Emitent zamierza współpracować z Everest Investment Management S.A. w zakresie zarówno usług świadczonych przez ten dom maklerski, jaki usług świadczonych przez spółkę zależną Everest Dom Inwestycyjny Sp. z o.o. SKA, które to usługi (zarządzanie portfelem papierów wartościowych na zlecenie, doradztwo inwestycyjne, sprzedaż jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych, sprzedaż tytułów uczestnictwa podmiotów wspólnego inwestowania zagranicą) są w dużej mierze komplementarne i mogą stanowić część oferty kierowanej wspólnie do klientów. W związku z zamiarami Emitenta odnośnie powyższej działalności wpływ na przyszłą sytuację Emitenta mogą mieć ryzyka związane z działalnością Everest Investment Management S.A. Są to przede wszystkim: ryzyko związane z

konkurencją na rynku, na którym podmiot zamierza prowadzić działalność, ryzyko niepozyskania odpowiedniej wartości aktywów pod zarządzanie, ryzyko związane z sankcjami ze strony organów nadzorczych wobec domu maklerskiego.

Ryzyko związane z docelowymi kanałami dystrybucji

Sprzedaż przyszłych produktów finansowych oferowanych przez Grupę (przede wszystkim własnych funduszy inwestycyjnych) będzie prowadzona bezpośrednio przez Grupę oraz ewentualnie za pośrednictwem innych podmiotów - pośredników. Grupa zamierza podjąć działania w celu budowania własnej sieci dystrybucji, poprzez którą sprzedawane będą na rynku krajowym przyszłe produkty inwestycyjne oferowane przez Grupę (w tym głównie własne fundusze inwestycyjne). Wobec powyższego istnieje ryzyko, że Grupa nie zbuduje odpowiedniej sieci dystrybucji, co będzie mogło wywołać trudności w pozyskaniu odpowiedniego poziomu aktywów pod zarządzanie. Ponadto istnieje ryzyko, że w przypadku zawarcia umów z pośrednikami, umowy te zostaną rozwiązane z inicjatywy pośrednika lub z przyczyn leżących po stronie Emitenta, lub też innych powodów, co z kolei również będzie mogło skutkować trudnościami w utrzymaniu planowanych poziomów sprzedaży, a także spowodować przepływ środków będących w przyszłości pod zarządzaniem Grupy do innych podmiotów, których produkty będą również oferowane przez danego pośrednika. Powyższe będzie mogło spowodować ograniczenie wartości aktywów znajdujących się pod zarządzaniem Grupy oraz negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki finansowe Grupy. Przedmiotowe ryzyko Grupa zamierza minimalizować poprzez budowanie długoterminowych i partnerskich relacji z ewentualnymi pośrednikami, a także oferowania im konkurencyjnych warunków finansowych za pośrednictwo. W celu ograniczenia tego ryzyka Emitent nabył także w dniu 3 września 2015 r. 100% akcji w spółce Fabryka Zysków Sp. z o.o. SKA (obecnie Everest Dom Inwestycyjny Sp. z o.o. SKA), tzw. dystrybutorze jednostek funduszy inwestycyjnych.

Ryzyko związane z krótkim czasem prowadzenia działalności dystrybucyjnej przez Everest Dom Inwestycyjny Sp. z o.o. SKA

W dniu 3 września 2015 r. Emitent nabył 100% akcji w spółce Fabryka Zysków Sp. z o.o. SKA (obecnie Everest Dom Inwestycyjny Sp. z o.o. SKA), która posiada zezwolenie Komisji Nadzoru Finansowego na dystrybucję jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych i tytułów uczestnictwa funduszy zagranicznych, funduszy inwestycyjnych otwartych z siedzibą w państwach EEA oraz funduszy inwestycyjnych otwartych z siedzibą w państwach należących do OECD innych niż państwo członkowskie lub państwo należące do EEA (tzw. dystrybutor jednostek funduszy inwestycyjnych). Spółka w okresie od 2012 r. do marca 2015 r. prowadziła głownie działalność szkoleniową nie związaną z zakresem uzyskanej licencji. Po przejęciu przez Emitenta spółka całkowicie zaniechała prowadzenia działalności szkoleniowej oraz skoncentrowała się na budowaniu własnej sieci sprzedaży i kanałów dystrybucji produktów finansowych. Przedmiotowe ryzyko Grupa zamierza minimalizować poprzez skupienie działalności tej spółki wyłączanie na prowadzeniu i rozwoju dystrybucji oferowanych produktów finansowych. Obecnie spółka oferuje w swojej ofercie sprzedaży ponad 130 otwartych funduszy inwestycyjnych, programy systematycznego oszczędzania, Indywidulane Konta Emerytalne oraz Indywidulane Konta Zabezpieczenia Emerytalnego w ramach współpracy z 12 TFI. Oferta produktowa jest systematycznie rozszerzana z kwartału na kwartał.

Ryzyko związane z możliwością rozpoczęcia działalności Grupy w zakresie zarządzania aktywami w USA

Grupa Emitenta nie wyklucza w przyszłości rozpoczęcia działalności w zakresie zarządzania aktywami w Stanach Zjednoczonych. Wobec tego istnieje ryzyko, że w przyszłości, pomimo zaangażowania przez Grupę znaczących środków na rozpoczęcie działalności w zakresie zarządzania aktywami w USA, Grupa nie będzie w stanie rozpocząć tej działalności (m.in. z przyczyn formalno-prawnych, z powodu nieuzyskania zgody odpowiedniego organu nadzoru w USA w przypadku, gdy rozpoczęcie działalności w zakresie zarządzania aktywami w Stanach

Zjednoczonych będzie wymagało uzyskania takiej zgody, z powodu braku możliwości pozyskania odpowiedniej wartości aktywów pod zarządzanie itp.) lub też rozpoczęta działalność na tym rynku nie okaże się rentowna. Ziszczenie się przedmiotowego ryzyka będzie mogło w przyszłości negatywnie wpłynąć na możliwość realizacji strategii rozwoju Grupy Emitenta w ramach rozszerzenia działalności zarządzania aktywami na rynek amerykański.

Ryzyko niepozyskania odpowiedniej wartości aktywów pod zarządzanie

Dom Maklerski Everest Investment Management S.A. zajmuje się zarządzaniem portfelem instrumentów finansowych i doradztwem inwestycyjnym. W przypadku uzyskania przez spółkę zależną a Everest TFI S.A. zezwolenia KNF na wykonywanie działalności w zakresie tworzenia i zarządzania funduszami inwestycyjnymi, Everest TFI S.A. zamierza podjąć działania związane z utworzeniem zamkniętych funduszy inwestycyjnych mające na celu rozpoczęcie sprzedaży tych funduszy oraz zarządzania nimi. Ponadto Grupa nie wyklucza również otwarcia funduszy inwestycyjnych w innym TFI, W związku z początkowym etapem rozwoju Grupy w zakresie budowy Grupy Kapitałowej zarządzającej aktywami i dystrybuującą produkty finansowe oraz ze względu znaczną ilością czynników wpływających na możliwość pozyskania odpowiedniej wartości aktywów pod zarządzanie (w tym m.in. koniunktury panującej na rynkach kapitałowych, możliwości budowy odpowiedniej sieci dystrybucji, działań konkurencji itp.) istnieje ryzyko, że Grupa nie będzie w stanie pozyskać pod zarządzanie odpowiedniej wartości aktywów umożliwiającej jej wygenerowanie istotnych przychodów z działalności pozwalających osiągnąć jej rentowność.

Ryzyko utraty zaufania przyszłych klientów do Spółki

W przypadku rozpoczęcia działalności w zakresie zarządzania aktywami i nieefektywnego zarządzania tymi aktywami przez Grupę, może mieć miejsce wygenerowanie straty dla klientów powierzających swoje aktywa pod zarządzanie lub też odnotowanie istotnie słabszych wyników inwestycyjnych od konkurencji. W sytuacji zaistnienia takiego scenariusza będzie istniało ryzyko utraty zaufania do Grupy przez pozyskanych i przyszłych klientów, którzy powierzyli swoje aktywa pod zarządzanie. W celu minimalizacji przedmiotowego ryzyka Grupa zamierza w przyszłości dokładać wszelkich starań mających na celu efektywne i profesjonalne zarządzanie powierzonymi aktywami. W tym celu zarządzaniem aktywami w Grupie będą zajmować się wyłącznie osoby posiadające odpowiednie doświadczenie zawodowe oraz kwalifikacje w zakresie zarządzania aktywami i inwestycji kapitałowych.

Ryzyko związane z wpływem większościowego akcjonariusza na Spółkę

Pan Piotr Sieradzan, pośrednio poprzez posiadaną przez siebie spółkę SIG Limited oraz jej spółkę zależną Everest Investments Holding S.A., posiada łącznie 62,0% akcji Spółki co uprawnia go do wykonywania 62,0% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Wpływ wyżej wymienionego akcjonariusza na działalność Emitenta i jego Grupy jest więc większy niż pozostałych akcjonariuszy, w szczególności w związku z art. 415 oraz art. 416 KSH.

Ryzyko związane z powiązaniami rodzinnymi pomiędzy członkami organów Emitenta

W Spółce występują powiązania rodzinne łączące dwóch członków organów Emitenta.

Pan Piotr Sieradzan - Prezes Zarządu Emitenta jest synem Pana Tadeusza Sieradzana - Członka Rady Nadzorczej Emitenta. Z uwagi na fakt występowania powiązań rodzinnych pomiędzy ww. członkami organów Spółki nie można wykluczyć potencjalnego konfliktu interesów pomiędzy interesami tych osób a interesami Spółki.

Ryzyko związane z możliwością ogłoszenia upadłości Emitenta

Ryzyko ogłoszenia upadłości jest nierozerwalnie związane z prowadzeniem działalności przez podmiot

gospodarczy. W przypadku istotnego pogorszenia sytuacji finansowej Emitenta jest on narażony na ryzyko utraty płynności finansowej co w konsekwencji może doprowadzić do ogłoszenia jego upadłości. Wniosek o ogłoszenie upadłości może złożyć Emitent lub każdy z jego wierzycieli, w stosunku do którego Spółka stała się niewypłacalna, tj. nie wykonuje swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych. Dłużnika uważa się za niewypłacalnego także wtedy gdy jego zobowiązania przekroczą wartość jego majątku, nawet wówczas, gdy na bieżąco reguluje on swoje zobowiązania. Zgodnie z przepisami prawa sąd w zależności od złożonego wniosku i oceny sytuacji spółki, ogłasza upadłość z możliwością zawarcia układu albo w razie gdy brak jest do tego podstaw, ogłasza upadłość obejmującą likwidację majątku dłużnika.

W celu minimalizacji powyższego ryzyka Zarząd Spółki dokłada wszelkich starań, aby wszelkie wymagalne zobowiązania były regulowane na bieżąco. Zarząd Emitenta nie widzi zagrożenia do zrealizowania się przedmiotowego ryzyka.

Ryzyko odejścia kluczowych członków kierownictwa oraz zasobów ludzkich

Na działalność Grupy znaczący wpływ mają doświadczenie, umiejętności oraz jakość pracy Zarządu Spółki oraz zarządów podmiotów wchodzących w skład Grupy, w tym w szczególności wiedza i doświadczenie posiadane przez Pana Piotra Sieradzana, Ponadto, w przypadku uzyskania zgody i rozpoczęcia prowadzenia działalności przez Everest TFI S.A w formie towarzystwa funduszy inwestycyjnych, z mocy prawa podmiot ten będzie zobligowany do zatrudniania przynajmniej dwóch osób posiadających licencje doradcy inwestycyjnego. Emitent nie może zapewnić, że ewentualna utrata którejkolwiek z osób zarządzających o istotnym wpływie na działalność Grupy nie będzie mieć negatywnych konsekwencji na bieżącą działalność operacyjną Grupy oraz na realizację strategii jej rozwoju. Wraz z odejściem którejkolwiek z kluczowych osób zarządzających Emitent mógłby zostać pozbawiony personelu posiadającego wiedzę i doświadczenie z zakresu zarządzania i działalności operacyjnej. Przedmiotowe ryzyko jest w znacznym stopniu minimalizowane poprzez fakt, iż Pan Piotr Sieradzan pełniący funkcję Prezesa Zarządu Emitenta, Prezesa Zarządu spółki zależnej Everest TFI S.A. oraz Wiceprezesa spółki zależnej Everest Dom Inwestycyjny Sp. z o.o. jest znaczącym akcjonariuszem Emitenta (pośrednio poprzez swoją spółkę zależną SIG Limited).

Ryzyko związane z kolejnymi emisjami akcji i pozyskaniem środków finansowych

Emitent zakłada, że środki pieniężne pozyskane dotychczas w drodze przeprowadzonych prywatnych emisji akcji umożliwią mu rozpoczęcie realizacji strategii rozwoju w zakresie budowy Grupy zarządzającej aktywami i dystrybuującej produkty finansowe, w tym umożliwią mu głównie dokapitalizowanie spółki zależnej Everest TFI S.A. oraz rozwój własnej sieci dystrybucji. Istnieje jednakże ryzyko, że Grupa będzie potrzebowała dodatkowego kapitału na dalszy rozwój i w tym celu będzie musiała przeprowadzić dodatkowe emisje akcji lub szukać innych źródeł finansowania zewnętrznego. W związku z tym istnieje ryzyko, że Emitent przeprowadzi kolejną lub kolejne emisje akcji, których cena emisyjna będzie mogła być niższa lub wyższa od ceny emisyjnej akcji na okaziciela serii H, ostatniej przeprowadzonej emisji akcji Emitenta (tj. 4,25 zł) z dnia 13 listopada 2015 r. Ponadto istnieje ryzyko, że niepozyskanie przez Emitenta nowych źródeł finansowania, w przypadku gdy Grupa wykorzysta dotychczas pozyskane od akcjonariuszy środki pieniężne mogłoby wpłynąć na spowolnienie rozwoju Grupy, a nawet na brak możliwości realizacji przyjętej strategii rozwoju Grupy.

Ryzyko postawienia zarzutu stosowania niedozwolonych klauzul umownych

Ryzyko to jest związane z przepisami Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, które określają wysokości oraz tryb sankcji nakładanych przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK).

Ryzyko nałożenia na Grupę Emitenta sankcji lub kary z tytułu powyższej ustawy może wynikać z sytuacji, w której UOKiK uzna, iż określone zachowania rynkowe Emitenta lub spółek z jego Grupy Kapitałowej stanowią praktyki naruszające zbiorowe interesy konsumentów mimo, że takie zachowania mogą nie być wyraźnie wskazane w

ustawie i w konsekwencji nałożyć karę na Spółkę lub spółki z Grupy Emitenta, nawet w sytuacji gdyby Emitent lub jego spółki zależne zastosowały taką praktykę nieumyślnie. Ryzyko to wiąże się także z sytuacjami, w których UOKiK uzna, iż stosowane przez Emitenta lub jego spółki zależne klauzule umowne zawarte we wzorach umów są niedozwolone.

Nałożenie w przyszłości kary przez UOKiK może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki finansowe Emitenta lub Grupy. W celu minimalizacji powyższego ryzyka Zarząd Spółki dokłada wszelkich starań, aby spełniać wszystkie niezbędne wymogi formalnoprawne oraz należycie przestrzegać obowiązujących przepisów prawa.

Ryzyko związane z odpowiedzialnością odszkodowawczą

Jest ono związane z potencjalnym obowiązkiem naprawienia szkody w wypadku niewykonania lub nienależytego wykonania umowy lub wystąpienia innego zdarzenia, które może mieć negatywny wpływ na możliwość realizacji danej umowy przez Emitenta lub spółki z jego Grupy. Obok odpowiedzialności umownej istotne znaczenie może mieć także w przyszłości odpowiedzialność Emitenta lub spółek z jego Grupy, które będą profesjonalnie zajmowały się zarządzaniem funduszami inwestycyjnymi wobec uczestników zarządzanych funduszy za szkody poniesione w skutek niewykonania lub nienależytego wykonania określonych obowiązków (ten rodzaj odpowiedzialności określony został przepisami Ustawy o funduszach inwestycyjnych).

Ziszczenie się takiego ryzyka może pociągać za sobą obowiązek zapłaty przez Emitenta lub spółki z jego Grupy kwoty odszkodowania, co może mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Emitenta lub jego Grupy w przyszłości. W celu minimalizacji powyższego ryzyka Zarząd Spółki dokłada wszelkich starań, aby spełniać wszystkie niezbędne wymogi formalnoprawne oraz należycie przestrzegać obowiązujących przepisów prawa.

Ryzyko związane z funkcjonowaniem systemów informatycznych oraz telekomunikacyjnych

Istotne znaczenie dla całej Grupy będzie miała stabilność funkcjonowania systemów informatycznych oraz telekomunikacyjnych, które będą musiały być dostosowane do odpowiednich wymogów technicznych. Będzie to miało w szczególności znaczenie w momencie rozpoczęcia działalności w zakresie tworzenia i zarządzania funduszami inwestycyjnymi. W związku z powyższym istnieje ryzyko, że po uzyskaniu odpowiednich zezwoleń Grupa Emitenta będzie miała problemy z dostosowaniem swojej infrastruktury informatycznej oraz telekomunikacyjnej do właściwych wymogów bezpieczeństwa i ochrony informacji. Ponadto, nawet po właściwym dostosowaniu powyższej infrastruktury do określnych standardów technicznych, nie można wykluczyć zaistnienia nieprzewidzianych problemów, które mogą doprowadzić do dezorganizacji w przetwarzaniu zdygitalizowanych danych i informacji. Zrealizowanie się powyższego czynnika ryzyka może doprowadzić do istotnych zakłóceń w działalności Grupy Emitenta. W celu minimalizacji powyższego ryzyka Zarząd Spółki dokłada wszelkich starań, aby spełniać wszystkie niezbędne wymogi formalnoprawne oraz należycie przestrzegać obowiązujących przepisów prawa w zakresie posiadanej infrastruktury technicznej i teleinformatycznej.

5.2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM W JAKIM GRUPA EMITENTA PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ

Ryzyko związane z konkurencją na rynku, na którym Grupa zamierza prowadzić działalność

W Polsce działa wiele podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną w stosunku do prowadzonej, jak i planowanej działalności Grupy Emitenta, zarówno jako towarzystwa funduszy inwestycyjnych, jak i podmioty zarządzające portfelami instrumentów finansowych oraz dystrybutorzy jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych. Znacząca większość z nich to podmioty funkcjonujące już długi okres czasu na polskim rynku oraz dysponujące większymi zasobami kapitałowymi od Grupy. W wielu przypadkach są to podmioty wchodzące w skład grup kapitałowych, w ramach których wchodzą także banki, domy maklerskie czy zakłady ubezpieczeń z

własną siecią dystrybucji produktów finansowych. Ponadto na rynku krajowym działa kilka podmiotów zarządzających aktywami niezależnych od dużych instytucji finansowych. Konkurencja na rynku funduszy inwestycyjnych i zarządzania portfelami instrumentów finansowych systematycznie się nasila i cechuje się rywalizacją o klientów powierzających pod zarządzanie swoje środki. Grupa Emitenta, w przypadku rozpoczęcia działalności w zakresie zarządzania aktywami, zamierza konkurować na rynku dzięki sprawnym zarządzaniem aktywami, niższymi kosztami zarządzania, tworzeniem produktów oferujących unikalne możliwości inwestycyjne (lub przynajmniej trudno dostępne), a także wykorzystywaniem nazwiska Pana Piotra Sieradzana do promowania przyszłych produktów i usług finansowych oferowanych przez spółki z Grupy. Jednakże działania podejmowane przez przedsiębiorstwa konkurencyjne mogą w przyszłości wymusić konieczność obniżenia założonych prowizji z tytułu zarządzania aktywami lub zwiększenia wydatków związanych z promocją wśród inwestorów marki "Everest", a także wpłynąć na możliwość pozyskania mniejszej wartości aktywów pod zarządzanie niż Grupa pierwotnie zakłada, co będzie mogło negatywnie wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy. Grupa nie ma wpływu na działania podejmowane przez przedsiębiorstwa konkurencyjne, ale ma możliwość utrzymania i wzmocnienia pozycji na rynku z racji posiadanej dobrze wykwalifikowanej kadry odpowiedzialnej za zarządzanie aktywami.

Ryzyko związane z koniunkturą na rynkach kapitałowych

Sytuacja na rynkach kapitałowych wpływa bezpośrednio na zainteresowanie realizacją inwestycji na tych rynkach, w tym na popyt na certyfikaty inwestycyjne i jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych, a także na wartość powierzonych aktywów pod zarządzanie. Sytuacja na rynkach kapitałowych podlega wahaniom koniunkturalnym w cyklu następujących po sobie długoterminowych faz wzrostu (hossy) oraz faz spadku (bessy). Począwszy od 2011 r. na rynku krajowym obserwuje się dynamiczny wzrost wartości aktywów zarządzanych przez krajowe fundusze inwestycyjne. Ponadto, do głównych czynników sprzyjających dalszemu wzrostowi aktywów zarządzanych przez fundusze inwestycyjne należy m.in. pozytywny wpływ niskich stóp procentowych w Polsce i systematyczne bogacenie się polskiego społeczeństwa, a także procentowy stosunek aktywów funduszy inwestycyjnych do PKB w Polsce (ok. 12%), który jest niższy niż w większości krajów europejskich. Jednakże nie można wykluczyć pogorszenia się koniunktury na rynkach kapitałowych, co może przełożyć się na wycofywanie środków z funduszy inwestycyjnych oraz powierzonych aktywów pod zarządzanie w ramach usługi zarządzania portfelem na zlecenie. W sytuacji realizacji takiego scenariusza po rozpoczęciu przez Grupę działalności w zakresie zarządzania aktywami, może to wpłynąć na trudności w pozyskaniu zakładanych wartości aktywów pod zarządzanie, co z kolei może negatywnie wpłynąć na osiągane w przyszłości wyniki finansowe Grupy. W celu łagodzenia skutków potencjalnego pogorszenia koniunktury na rynkach kapitałowych Grupa nie wyklucza podjęcia działań w celu dywersyfikacji segmentów zarządzania aktywami pod względem geograficznym (poprzez zarządzanie aktywami klientów krajowych, z Europy Zachodniej oraz ze Stanów Zjednoczonych). Ponadto Grupa nie wyklucza stworzenia przyszłej oferty produktowej częściowo ukierunkowanej w stronę zamożnych i bardzo zamożnych inwestorów, co powinno wpłynąć na zmniejszenie ryzyka masowego wycofywania środków finansowych z funduszy detalicznych.

Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym

Rozwój rynku funduszy inwestycyjnych oraz rozwój usług zarządzania portfelami instrumentów finansowych na zlecenie są ściśle skorelowane z sytuacją makroekonomiczną kraju. Wzrost gospodarczy Polski przekłada się między innymi na chęć inwestowania przez obywateli wolnych środków pieniężnych i gotówkowych w instrumenty finansowe inne niż lokaty bankowe oraz obligacje skarbowe. W związku z tym, na sprzedaż Grupy, a w przyszłości po uzyskaniu odpowiednich zezwoleń oraz rozpoczęciu działalności w zakresie zarządzania aktywami, na możliwość pozyskania przez Grupę aktywów do zarządzania oraz ich wartość, a także na przyszłe wyniki finansowe Grupy, istotny wpływ będą mogły mieć takie czynniki jak tempo wzrostu PKB, poziom stóp procentowych, poziom inflacji, stopa bezrobocia, wzrost realnych wynagrodzeń oraz poziom oszczędności gospodarstw domowych, w krajach w których Grupa będzie realizowała działalność w zakresie zarządzania

aktywami, w szczególności w Polsce. Szczególnie istotny wpływ ma wysokość stóp procentowych, gdyż oddziałują one bezpośrednio na popyt na fundusze inwestycyjne oraz usługi zarządzania portfelami instrumentów finansowych na zlecenie. Pogorszenie się sytuacji makroekonomicznej w krajach, w których Grupa będzie prowadzić działalność będzie zatem mogło spowodować obniżenie zainteresowania klientów przyszłą ofertą Grupy, a tym samym negatywnie wpłynąć na osiągane w przyszłości wyniki finansowe Grupy.

Ryzyko związane z sankcjami ze strony organów nadzorczych

Everest Investment Management S.A. prowadzi działalność maklerską, która jest regulowana przez Ustawę o obrocie instrumentami finansowymi i inne przepisy. Spółka narażona będzie na sankcje administracyjne określone w odpowiednich przepisach prawa (włącznie z możliwością cofnięcia zezwolenia wydanego przez KNF lub inny organ nadzoru) w przypadku stwierdzenia przez organ nadzoru naruszenia obowiązujących przepisów i regulacji.

Rozpoczęcie przez spółkę Everest TFI S.A. działalności w zakresie tworzenia funduszy inwestycyjnych i zarządzania nimi będzie możliwe po uzyskaniu stosownego zezwolenia KNF w tym zakresie. , Grupa narażona będzie na sankcje administracyjne określone w odpowiednich przepisach prawa (włącznie z możliwością cofnięcia zezwolenia wydanego przez KNF lub inny organ nadzoru) w przypadku stwierdzenia przez organ nadzoru naruszenia obowiązujących przepisów i regulacji. Zgodnie z art. 228 ust. 1 Ustawy o funduszach inwestycyjnych w przypadku, gdy towarzystwo narusza przepisy prawa, nie wypełnia warunków określonych w zezwoleniu, przekracza zakres zezwolenia lub narusza interes uczestników funduszu inwestycyjnego lub uczestników zbiorczego portfela papierów wartościowych, Komisja Nadzoru Finansowego może w drodze decyzji: 1) cofnąć zezwolenie albo 2) nałożyć karę pieniężną do wysokości 500.000,00 zł albo 3) zastosować łącznie obie sankcje, o których mowa w pkt 1 i 2. Komisja może ponadto nałożyć na towarzystwo sankcje, o których mowa w art. 228 ust. 1 Ustawy o funduszach inwestycyjnych, jeżeli stwierdzi, że fundusz inwestycyjny narusza przepisy regulujące działalność funduszy inwestycyjnych, przepisy Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym, Ustawy o ofercie publicznej lub Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, nie przestrzega przepisów statutu lub warunków określonych w zezwoleniu lub nie działa zgodnie z postanowieniami prospektu informacyjnego, a także w przypadku, gdy statut funduszu lub prospekt informacyjny funduszu zawiera postanowienia niezgodne z przepisami Ustawy o funduszach inwestycyjnych lub nie uwzględnia należycie interesu uczestników funduszu. W celu minimalizacji przedmiotowego ryzyka podmioty z Grupy, które w przyszłości będą posiadać odpowiednie zezwolenia na działalność w zakresie zarządzania funduszami inwestycyjnymi oraz na zarządzanie zbiorczym portfelem papierów wartościowych, zamierzają dokładać wszelkich starań, aby spełniać wszystkie niezbędne wymogi formalnoprawne oraz należycie przestrzegać obowiązujących przepisów prawa.

Podmiotem w Grupie pełniącym rolę dystrybutora jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych jest spółka zależna Everest Dom Inwestycyjny Sp. z o.o. SKA (d. Fabryka Zysków Sp. z o.o. SKA). Zgodnie z zezwoleniem uzyskanym w dniu 12 grudnia 2007 r. przez Komisję Nadzoru Finansowego za pośrednictwem tego podmiotu mogą być zbywane i odkupywane jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych lub tytuły uczestnictwa funduszy zagranicznych, funduszy inwestycyjnych otwartych z siedzibą w państwach EEA oraz funduszy inwestycyjnych otwartych z siedzibą w państwach należących do OECD innych niż państwo członkowskie lub państwo należące do EEA. Podmiot ten zobligowany jest do przestrzegania przepisów regulujących tego typu działalność, w tym głównie przepisów Ustawy o funduszach inwestycyjnych. Zgodnie z art. 32 ust. 7 tej Ustawy zezwolenie wygasa z chwilą ogłoszenia upadłości lub otwarcia likwidacji podmiotu. W celu minimalizacji przedmiotowego ryzyka Everest Dom Inwestycyjny Sp. z o.o. SKA, jako dystrybutor jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych, zamierza dokładać wszelkich starań, aby spełniać wszystkie niezbędne wymogi formalnoprawne oraz należycie przestrzegać obowiązujących przepisów prawa.

Ryzyko niewypełnienia obowiązków regulacyjnych w zakresie wymogów kapitałowych

Everest Investment Management S.A. prowadzi działalność maklerską, która jest regulowana przez Ustawę o obrocie instrumentami finansowymi i inne przepisy. Precyzują one szczegółowe wymogi kapitałowe, jakie musi spełniać podmiot prowadzący działalność maklerską. Jednym z ważniejszych wymogów zdefiniowanych w Ustawie jest obowiązek utrzymania przez dom maklerski kapitałów własnych na odpowiednim poziomie, w wysokości odpowiadającej co najmniej równowartości 50.000 euro. W sytuacji, gdy wartość kapitałów własnych EIM S.A. nie zostanie uzupełniona do wymaganego poziomu w terminie 3 miesięcy, KNF uprawiona będzie do cofnięcia zezwolenia na wykonywanie działalności przez EIM S.A. Taka sytuacja z kolei może mieć istotny negatywny wpływ na dalszą działalność operacyjną tej spółki, a tym samym całej Grupy Emitenta.

Rozpoczęcie przez spółkę Everest TFI S.A. działalności w zakresie tworzenia funduszy inwestycyjnych i zarządzania nimi będzie możliwe po uzyskaniu stosownego zezwolenia KNF w tym zakresie. Planowana działalność w tym zakresie jest regulowana przez przepisy Ustawy o funduszach inwestycyjnych. Jednym z ważniejszych wymogów zdefiniowanych w Ustawie o funduszach inwestycyjnych jest obowiązek utrzymania przez dane towarzystwo funduszy inwestycyjnych kapitałów własnych na odpowiednim poziomie (w wysokości odpowiadającej co najmniej równowartości 125.000 euro przy zastosowaniu średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski na dzień poprzedzający dzień złożenia wniosku). W przypadku, gdy po uzyskaniu przez Everest TFI S.A. zezwolenia KNF w zakresie tworzenia funduszy inwestycyjnych i zarządzania nimi, wartość kapitałów własnych tej spółki zmniejszy się poniżej poziomu określonego w przepisach Ustawy o funduszach inwestycyjnych, spółka zależna Everest TFI S.A. będzie zobligowana niezwłocznie zawiadomić o tym fakcie KNF. W sytuacji, gdy wartość kapitałów własnych Everest TFI S.A. nie zostanie uzupełniona do wymaganego poziomu w terminie 3 miesięcy, KNF uprawiona będzie do cofnięcia zezwolenia na wykonywanie działalności przez Everest TFI S.A. Taka sytuacja z kolei może mieć istotny negatywny wpływ na dalszą działalność operacyjną tej spółki, a tym samym całej Grupy Emitenta.

Powyższe ryzyko w przyszłości będzie mogło dotyczyć także i innych spółek z Grupy Emitenta w sytuacji, gdy będą one prowadzić działalność licencjonowaną pod nadzorem KNF i zgodnie z przepisami Ustawy o funduszach inwestycyjnych.

Ryzyko niewystarczającej efektywności procedur zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej EIM i Everest TFI

Everest Investment Management S.A. jest zobowiązane posiadać system nadzoru zgodności z prawem, system zarządzania ryzykiem oraz system audytu wewnętrznego. W związku z powyższym, spółka Everest IM S.A jest zobligowana zorganizować właściwe zasoby techniczne, ludzkie i materialne aby efektywnie nadzorować zgodność z prawem, zarządzać ryzykiem oraz prowadzić audyt wewnętrzny.

Rozpoczęcie przez spółkę Everest TFI S.A. działalności w zakresie tworzenia funduszy inwestycyjnych i zarządzania nimi będzie możliwe po uzyskaniu stosownego zezwolenia KNF w tym zakresie. Zgodnie z art. 48 ust. 2b pkt 3) Ustawy o funduszach inwestycyjnych w ramach systemu kontroli wewnętrznej dane towarzystwo funduszy inwestycyjnych jest obowiązane posiadać system nadzoru zgodności z prawem, system zarządzania ryzykiem oraz system audytu wewnętrznego. W związku z powyższym, spółka Everest TFI S.A., po uzyskaniu zezwolenia KNF na wykonywanie działalności określonej w art. 45 ust. 1 Ustawy o funduszach inwestycyjnych, będzie zobligowana zorganizować właściwe zasoby techniczne, ludzkie i materialne aby efektywnie nadzorować zgodność z prawem, zarządzać ryzykiem oraz prowadzić audyt wewnętrzny. Nie można zatem wykluczyć sytuacji, w której przyjęte polityki i procedury z powyższego zakresu mogą okazać się w przyszłości nieefektywne lub mogą nie uwzględniać w pełnym zakresie wszelkich obowiązujących wymogów i przepisów prawa. Możliwe błędy ludzkie czy proceduralne z zakresu systemu nadzoru, zarządzania ryzykiem czy audytu wewnętrznego w Everest TFI S.A. mogą doprowadzić do ewentualnych sankcji ze strony KNF, co może mieć w efekcie w przyszłości istotny

negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową tej spółki, a tym samym całej Grupy Emitenta.

Ryzyko związane ze zmiennością regulacji prawnych (polskich i unijnych) i ich interpretacji

Obowiązujące Emitenta oraz jego podmioty zależne regulacje prawa krajowego jak i prawa Unii Europejskiej stanowią dziedzinę podlegającą częstym zmianom w przepisach mogących mieć bezpośredni wpływ na działalność Grupy. Niemożliwym jest przewidzenie potencjalnego kierunku przyszłych zmian regulacji prawnych oraz kształtowania nadanych odgórnie przez odpowiednie organy wiążących interpretacji. Nie można wykluczyć zajścia niekorzystnych zmian w regulacjach prawnych, które mogą wywrzeć bezpośredni wpływ na sytuację na Emitenta.

Ponadto istotnym jest także wymóg dostosowania ustawodawstwa polskiego do wytycznych regulacji unijnych, które dążąc do ujednolicenia prawa państw członkowskich mogą znacząco modyfikować zakres obowiązków nałożonych na Emitenta. Przedmiotowe ryzyko pozostaje poza zasięgiem wpływu Spółki.

Otoczenie prawne w jakim działa Spółka niejednokrotnie rodzi wątpliwości interpretacyjne Niejednoznaczność przepisów i różnice interpretacyjne przy ich stosowaniu mogą rodzić ryzyko nałożenia kar administracyjnych, finansowych lub innych konsekwencji prawnych w przypadkach przyjęcia przez spółki z Grupy ich niewłaściwej wykładni.

Powyższe czynniki mogą w przyszłości mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki i perspektywy rozwoju Spółki.

Ryzyko związane z interpretacją przepisów podatkowych

Emitent oraz jego podmioty zależne, podobnie jak wszystkie podmioty gospodarcze, są narażone na nieprecyzyjne zapisy w uregulowaniach prawno-podatkowych. Takie zapisy mogą spowodować powstanie rozbieżności interpretacyjnych, w szczególności w odniesieniu do operacji związanych z podatkiem dochodowym, podatkiem od czynności cywilnoprawnych i podatkiem VAT w ramach prowadzonej przez Grupę Emitenta działalności. W związku z powyższym istnieje ryzyko, iż mimo stosowania przez Grupę Emitenta aktualnych standardów rachunkowości, interpretacja Urzędu Skarbowego odpowiedniego dla siedziby Emitenta oraz podmiotów zależnych może różnić się od przyjętej przez Grupę Emitenta, co w konsekwencji może wpłynąć na nałożenie kary finansowej na Emitenta i/lub podmioty zależne, która może mieć istotny negatywny wpływ na przyszłe wyniki finansowe Grupy.

Sprawozdanie z działalności EVEREST INVESTMENTS S.A

6. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

PRZEZ EVEREST INVESTMENTS SPÓŁKA AKCYJNA W 2016 ROKU

Podstawa prawna: § 91 ust. 5 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim.

6.1. WSKAZANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT, ORAZ MIEJSCA, GDZIE ZBIÓR ZASAD JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY

Everest Investments S.A. w 2016 roku (począwszy od dnia dopuszczenia akcji serii D i E do obrotu na rynku regulowanym GPW, tj. od dnia 24 listopada 2014 r.) podlegał stosowaniu zasad ładu korporacyjnego określonych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", którego tekst jednolity stanowi załącznik do Uchwały Nr 19/1307/2012 Rady Giełdy z dnia 21 listopada 2012 roku ("Dobre Praktyki").

Tekst zbioru zasad ładu korporacyjnego obowiązującego w 2016 r. jest publicznie dostępny na oficjalnej stronie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem: http://gpw.pl/dobre\_praktyki\_spolek\_regulacje.

6.2. INFORMACJA O ODSTĄPIENIU PRZEZ EMITENTA OD POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ WYJAŚNIENIE PRZYCZYN ODSTĄPIENIA

Everest Investments S.A. w 2016 r. nie stosował dobrych praktyk określonych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych" w poniższym zakresie:

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Rekomendacje

I.R.1. "W sytuacji gdy spółka poweźmie wiedzę o rozpowszechnianiu w mediach nieprawdziwych informacji, które istotnie wpływają na jej ocenę, niezwłocznie po powzięciu takiej wiedzy zamieszcza na swojej stronie internetowej komunikat zawierający stanowisko odnośnie do tych informacji - chyba że w opinii spółki charakter informacji i okoliczności ich publikacji dają podstawy uznać przyjęcie innego rozwiązania za bardziej właściwe."

Komentarz spółki: Spółka nie komentuje wszystkich informacji na swój temat jakie pojawiają się lub są rozpowszechniane w mediach, w szczególności w mediach elektronicznych.

Zasady szczegółowe

I.Z.1.15. "Informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji."

Komentarz spółki: Spółka dobiera swoich menedżerów kierując się przede wszystkim kryterium kwalifikacji i doświadczenia zawodowego, przydatności do sprawowania funkcji i kosztem zatrudnienia menedżera dla Spółki. Spółka przy zatrudnianiu pracowników stara się zapobiegać wszelkim formom dyskryminacji. W związku z powyższym Spółka nie stosuje przy zatrudnieniu polityki różnorodności.

I.Z.1.19. "Pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13."

Komentarz spółki: Spółka udziela odpowiedzi na zadane pytania bezpośrednio akcjonariuszom, ale ich nie upublicznia, chyba że wymaga tego interes Spółki.

I.Z.1.20. "Zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo."

Komentarz spółki: Spółka nie upublicznia zapisu obrad walnego zgromadzenia uzasadniając to ochroną wizerunku i prywatności swoich akcjonariuszy.

II. Zarząd i Rada Nadzorcza

Rekomendacje

II.R.2. "Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego."

Komentarz spółki: Spółka dobiera swoich menedżerów kierując się przede wszystkim kryterium kwalifikacji i doświadczenia zawodowego, przydatności do sprawowania funkcji i kosztem zatrudnienia menedżera dla Spółki. Spółka przy zatrudnianiu pracowników stara się zapobiegać wszelkim formom dyskryminacji. Dodatkowo wyboru członków Rady Nadzorczej dokonuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które jest organem nadrzędnym w stosunku do wszystkich organów spółki. W związku z powyższym Spółka nie stosuje przy zatrudnieniu polityki różnorodności.

II.R.3. "Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Dodatkowa aktywność zawodowa członka zarządu nie może prowadzić do takiego zaangażowania czasu i nakładu pracy, aby negatywnie wpływać na właściwe wykonywanie pełnionej funkcji w spółce. W szczególności członek zarządu nie powinien być członkiem organów innych podmiotów, jeżeli czas poświęcony na wykonywanie funkcji w innych podmiotach uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce."

Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana w zakresie zdania 1. Zasada jest stosowana w pozostałym zakresie. Spółka jest w chwili obecnej spółką holdingową, co oznacza że działalność operacyjna skupiona jest głównie w jej spółkach zależnych. W interesie Grupy jest więc by niektórzy członkowie Zarządu Spółki byli aktywni w innych spółkach Grupy. Musi się to dziać bez uszczerbku dla działalności bezpośrednio w Spółce.

Zasady szczegółowe

II.Z.2. "Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej."

Komentarz spółki: Spółka przyjęła wewnętrzne regulacje dotyczące unikania konfliktu interesów i w jej opinii brak jest konieczności uzyskiwania każdorazowo zgody Rady Nadzorczej.

III. Systemy i funkcje wewnętrzne

Spółka stosuje wszystkie zasady.

IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami Rekomendacje

IV.R.2. "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia."

Komentarz spółki: Spółka nie stosuje zasady z uwagi na obecną strukturę akcjonariatu, ochronę interesu i wizerunku akcjonariuszy oraz brak postulatów jej akcjonariuszy w tym zakresie.

Zasady szczegółowe

IV.Z.1. "Spółka ustala miejsce i termin walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak

największej liczbie akcjonariuszy."

Komentarz spółki: Zgodnie ze Statutem Spółki walne zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.

IV.Z.2. "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie jest stosowana."

Komentarz spółki: Spółka nie stosuje zasady z uwagi na obecną strukturę akcjonariatu, ochronę interesu i wizerunku akcjonariuszy oraz brak postulatów jej akcjonariuszy w tym zakresie.

IV.Z.3. "Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach."

Komentarz spółki: Spółka dokłada wszelkich starań, ażeby umożliwić przedstawicielom mediów uzyskiwanie informacji zgodnie z zasadami przewidzianymi w przepisach prawa. Spółka nie widzi jednak potrzeby wprowadzania generalnej zasady umożliwienia przedstawicielom mediów obecności na walnych zgromadzeniach, zaś ewentualne dopuszczenie mediów do udziału w walnych zgromadzeniach uzależnione jest od omawianej materii, ewentualnego zakłócenia obrad oraz komfortu i swobody wypowiedzi jej akcjonariuszy.

IV.Z.5. "Regulamin walnego zgromadzenia, a także sposób prowadzenia obrad oraz podejmowania uchwał nie mogą utrudniać uczestnictwa akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu i wykonywania przysługujących im praw. Zmiany w regulaminie walnego zgromadzenia powinny obowiązywać najwcześniej od następnego walnego zgromadzenia."

Komentarz spółki: Spółka nie stosuje zasady stojąc na stanowisku, iż zasada jest mało precyzyjna a jej bezwzględne stosowanie może powodować utrudnienia w prowadzeniu walnych zgromadzeń, w szczególności w odniesieniu do opóźnienia terminu obowiązywania nowego regulaminu walnego zgromadzenia.

V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

Rekomendacje

V.R.1. "Członek zarządu lub rady nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako członka organu spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić."

Komentarz spółki: Spółka stosuje regulacje wewnętrzne, które regulują konflikty interesów Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Spółka wymaga od nich każdorazowo ujawnienia aktywności zawodowej, jednak nie zabrania bezwzględnie podejmowania takiej działalności.

Zasady szczegółowe

V.Z.2. "Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w głosowaniu nad uchwałą w sprawie, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów."

Komentarz spółki: Każdy Członek Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki informuje odpowiednio Zarząd oraz Radę Nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania, jednakże nie ma obowiązku powstrzymania się od głosowania nad uchwałami.

V.Z.5. "Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada Nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej

spółki. W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki."

Komentarz spółki: Spółka posiada mechanizmy zarządzania konfliktem interesów w spółce. Z racji prowadzonej działalności Spółka zawiera umowy z podmiotami powiązanymi. Konieczność wyrażenia zgody Rady Nadzorczej na każdą transakcję z podmiotem powiązanym byłoby uciążliwe i utrudniało funkcjonowanie Spółki.

VI. Wynagrodzenia

Rekomendacje

VI.R.1. "Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń."

Komentarz spółki: W Spółce brak polityki wynagrodzeń.

VI.R.2. "Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn."

Komentarz spółki: W Spółce brak polityki wynagrodzeń.

VI.R.3. "Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7."

Komentarz spółki: W ramach Rady Nadzorczej Spółki nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń.

VI.R.4. "Poziom wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wynagrodzenie powinno być adekwatne do powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań i uwzględniać pełnienie dodatkowych funkcji, jak np. praca w komitetach rady nadzorczej."

Komentarz spółki: W Spółce brak polityki wynagrodzeń. Poziom wynagrodzenia ustalany jest każdorazowo przez organy spółki uwzględniając kompetencje, doświadczenie i wiedzę tych osób, zakres zadań i wyznaczone cele oraz sytuację finansową Spółki.

Zasady szczegółowe

VI.Z.2. "Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata."

VI.Z.3. "Wynagrodzenie członków rady nadzorczej nie powinno być uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników, oraz nie powinno być uzależnione od wyników spółki."

Komentarz spółki: Zgodnie ze statutem Spółki członkowie jej Rady Nadzorczej są wynagradzani za swoje czynności według zasad określonych przez Walne Zgromadzenie. Na mocy Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 stycznia 2015 r. Członkowie Rady Nadzorczej nie pobierają wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji.

VI.Z.4. "Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i

zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa." Komentarz spółki: W Spółce brak polityki wynagrodzeń.

6.3. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z obowiązującymi Spółkę przepisami odpowiedzialny jest Zarząd.

W związku z wejściem w życie Ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym, spółki notowane na rynku regulowanym mają obowiązek ustanowić Komitet Audytu. W przypadku, gdy rada nadzorcza składa się z nie więcej niż pięciu członków, zadania komitetu audytu mogą zostać powierzone radzie nadzorczej. Obowiązek powołania komitetu audytu ma na celu przede wszystkim spowodować większe zaangażowanie członków rady nadzorczej w kwestiach sprawozdawczości finansowej. W Spółce zadania Komitetu Audytu zostały powierzone całej Radzie Nadzorczej.

W celu zapewnienia, aby przygotowywane sprawozdania finansowe Emitenta (zarówno jednostkowe, jak i skonsolidowane) spełniały cechy rzetelności, kompletności i zgodności z obowiązującymi przepisami – zarówno w zakresie ich zawartości, jak i terminowości w przedsiębiorstwie Emitenta stosowany jest system kontroli i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych. System ten funkcjonuje w oparciu o takie elementy jak:

(i) przyjęte i stosowane zasady obiegu dokumentów oraz ich akceptacji, umożliwiające kompletne ujmowanie wszystkich danych księgowych,
(ii) przyjęte odpowiednie kryteria doboru i oceny podmiotu zewnętrznego zaangażowanego w proces sporządzania sprawozdań finansowych, legitymującego się właściwymi kompetencjami, wiedzą i doświadczeniem adekwatnymi do powierzonych mu funkcji i zadań,
(iii) stosowanie w sposób ciągły zasad wynikających z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz wydanych do tych Standarów interpretacji
(iv) prowadzenie ksiąg rachunkowych w systemie informatycznym. Dostęp do zasobów informacyjnych systemu informatycznego ograniczony jest wyłącznie do upoważnionych osób w zakresie wykonywania przez nich obowiązków.

Ponadto roczne skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe podlegają badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Zapewnia to dodatkową kontrolę w odniesieniu do sporządzanych sprawozdań finansowych oraz stosowanych wewnętrznych procesów kontroli. Zalecenia audytora powstałe w wyniku dokonanego przeglądu lub badania są wdrażane przez Spółkę i uwzględniane w kolejnych okresach. Biegłego rewidenta

wybiera Rada Nadzorcza Spółki spośród renomowanych firm audytorskich.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Zarządu stosowany w przedsiębiorstwie Emitenta system kontroli i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych spełnia swoje zadania i jest adekwatny do struktury Spółki.

6.4. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU

Według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania akcjonariusze Spółki posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Everest Investments S.A., zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Emitenta przedstawiali się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosó w	Udział w kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów
Piotr Sieradzan, w tym:	8.567.000	8.567.000	62,00%	62,00%
pośrednio przez Everest Investments Holding S.A.*	8.567.000	8.567.000	62,00%	62,00%
Pozostali	5.251.294	5.251.294	38,00%	38,00%
SUMA	13.818.294	13.818.294	100,00%	100,00%

*spółka Everest Investments Holding S.A. jest spółką zależną od spółki SIG Limited, która jest spółką bezpośrednio zależną od Pana Piotra Sieradzana

Źródło: Spółka

6.5. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ

Nie występują papiery wartościowe spółki Everest Investments S.A. dające specjalne uprawnienia kontrolne.

6.6. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK OGRANICZENIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI, PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI, PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Nie występują żadne ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu, takie jak: ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenie czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy zgodnie z którymi, przy współpracy Emitenta, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

6.7. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA

Statut Emitenta nie przewiduje żadnych postanowień dotyczących ograniczeń przenoszenia akcji Emitenta.

6.8. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI

Zarząd Emitenta działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki.

Stosownie do treści art. 7 ust. 3 Statutu, Zarząd Emitenta liczy od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków, powoływanych i odwoływanych na okres wspólnej kadencji wynoszącej 5 (pięć) lat przez Radę Nadzorczą Spółki.

Zgodnie z Art. 7 ust. 5 Statutu Spółki do składania oświadczeń w imieniu Spółki i jej reprezentowania w przypadku Zarządu jednoosobowego upoważniony jest jedyny członek Zarządu samodzielnie, a w przypadku Zarządu wieloosobowego upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

Zgodnie z Art. 7 ust. 6 i 7 Statutu Spółki każdy członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w ust. 6, choćby jeden z pozostałych członków zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności spółki, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu.

Zgodnie z Art. 7 ust. 8 i 9 Statutu spółki Członkowie Zarządu mogą wybrać ze swego składu Prezesa Zarządu lub osoby pełniące inne funkcje. Organizację i sposób działania Zarządu może określić szczegółowo regulamin. W Spółce nie został ustanowiony regulamin Zarządu.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze kapitału docelowego. Zgodnie z art. 3A ust 1 Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, łącznie o kwotę nie większą niż 9.750.000,00 zł (dziewięć milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych). Upoważnienie o którym mowa w zdaniu poprzednim jest udzielone na okres trzech lat, począwszy od dnia zarejestrowania zmian statutu Spółki dokonanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Nr 18 z dnia 19.01.2015 r. (tj. począwszy od dnia 9 lutego 2015 r.). Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki na podstawie ww. upoważnienia podjął uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę 870.590,00 zł. Statut Emitenta nie przewiduje możliwości podjęcia przez Zarząd Emitenta decyzji o wykupie akcji.

6.9. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU SPÓŁKI EMITENTA

Zmiany statutu Emitenta reguluje art. 430 KSH. Zmiana statutu leży w wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale zgromadzenia. W celu dokonania zmiany Statutu Spółki w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść proponowanych zmian. Zmiana Statutu Spółki wymaga powzięcia przez Walne Zgromadzenie uchwały większością 3/4 głosów przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% (pięćdziesiąt procent) kapitału akcyjnego. Zmiana Statutu Spółki wymaga

wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego.

6.10. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA

Walne Zgromadzenie odbywa się w oparciu o przepisy prawa, w szczególności w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie, w terminie określonym w ogłoszeniu na stronie internetowej spółki oraz w raporcie bieżącym przekazywanym zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania do instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Walne Zgromadzenie może być zwoływane jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje organom Spółki, gdy uznają to za wskazane, jak również akcjonariuszowi reprezentującemu co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Natomiast akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Takie żądanie należy złożyć Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza wówczas przewodniczącego tego Zgromadzenia.

Uchwał Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok ubiegły,
2) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki obejmującego: bilans oraz rachunek zysków i strat za rok ubiegły, sprawozdanie z przepływów finansowych oraz informacje dodatkowe,
3) podział zysku lub ustalenie sposobu pokrycia strat za rok ubiegły,
4) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
5) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki, sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
6) zmiana Statutu,
7) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
8) ustalenie wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej,
9) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
10) wyrażanie zgody na nabycie nieruchomości Spółki lub praw wieczystego użytkowania, jak też ustanawianie na nich zabezpieczeń lub hipoteki,
11) połączenie lub rozwiązanie Spółki,
12) emisja obligacji zamiennych na akcje,
13) inne sprawy, które na mocy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu podlegają wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statut Spółki przewidują surowsze warunki.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub mogą być na nich reprezentowani przez pełnomocników. Zgodnie z przepisami KSH, prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu – tzw. record date).

Na podstawie art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie może być zgłoszone w formie elektronicznej. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia i zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać zgłoszone w postaci elektronicznej.

Na mocy art. 401 § 5 k.s.h. każdy akcjonariusz ma prawo podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad (art. 401 § 4 k.s.h.).

Na podstawie art. 385 § 3 k.s.h. wybór Rady Nadzorczej, na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 20% kapitału zakładowego Emitenta, powinien być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami na najbliższym walnym zgromadzeniu, nawet gdy Statut Spółki przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej. Akcjonariusze reprezentujący na walnym zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby akcji reprezentowanych na walnym zgromadzeniu przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej (art. 385 § 5 k.s.h.). Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z zasadami podanymi powyżej, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze Emitenta, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami (art. 385 § 6 k.s.h.).

W wymienionych powyżej głosowaniach każdej akcji przysługuje tylko jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń (art. 385 § 9 k.s.h.).

W przypadku gdy podjęta uchwała Walnego Zgromadzenia jest sprzeczna ze statutem Spółki bądź dobrymi obyczajami i godzi w interesy Emitenta lub ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza stosownie do art. 422 § 1 k.s.h., akcjonariusz może wytoczyć przeciwko Spółce powództwo o uchylenie uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenia Spółki. Do wystąpienia z powództwem uprawniony jest:

zarząd, rada nadzorcza oraz poszczególni członkowie tych organów,
akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale Walnego Zgromadzenia, a po jej podjęciu zażądał zaprotokołowania swojego sprzeciwu,
akcjonariusz bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu,
akcjonariusz, który nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, jednakże jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad danego Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 424 § 2 k.s.h. w przypadku spółki publicznej powództwo o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania przez akcjonariusza wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie.

6.11. SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO, ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW

Zarząd Spółki

W skład Zarządu Spółki na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania wchodzi:

Piotr Sieradzan Prezes Zarządu
Agnieszka Potocka-Ołubiec Członek Zarządu

W skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2015 r. wchodzili:

Piotr Sieradzan Prezes Zarządu
Agnieszka Potocka-Ołubiec Członek Zarządu
Grzegorz Pietrucha Członek Zarządu

W okresie od 1 stycznia 2016 r. do dnia sporządzenia Sprawozdania w składzie Zarządu Emitenta zaszły następujące zmiany osobowe:

– w dniu 29 lutego 2016 r. Pan Grzegorz Pietrucha pełniący funkcję Członka Zarządu złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu.

Opis działania Zarządu Spółki

Zarząd Emitenta działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki. Stosownie do treści art. 7 ust. 3 Statutu, Zarząd Emitenta liczy od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków, powoływanych i odwoływanych na okres wspólnej kadencji wynoszącej 5 (pięć) lat przez Radę Nadzorczą Spółki. Zgodnie z Art. 7 ust. 5 Statutu Spółki do składania oświadczeń w imieniu Spółki i jej reprezentowania w przypadku Zarządu jednoosobowego upoważniony jest jedyny członek Zarządu samodzielnie, a w przypadku Zarządu wieloosobowego upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Zgodnie z Art. 7 ust. 6 i 7 Statutu Spółki każdy członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w ust. 6, choćby jeden z pozostałych członków zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności spółki, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu. Zgodnie z Art. 7 ust. 8 i 9 Statutu spółki Członkowie Zarządu mogą wybrać ze swego składu Prezesa Zarządu lub osoby pełniące inne funkcje. Organizację i sposób działania Zarządu może określić szczegółowo regulamin. W Spółce nie został ustanowiony regulamin Zarządu.

Rada Nadzorcza Spółki

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania oraz na dzień 31 grudnia 2016 r. wchodzą:

Michał Jaskólski Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Paweł Jasiński Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Wojciech Mojżuk Członek Rady Nadzorczej
Tadeusz Sieradzan Członek Rady Nadzorczej
Marek Sokolnicki Członek Rady Nadzorczej

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r. oraz do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania w składzie Rady Nadzorczej Emitenta zaszły następujące zmiany osobowe:

w dniu 4 kwietnia 2016 r. Spółka otrzymała informację o rezygnacji Pani Magdaleny Grzybowskiej z funkcji Członka Rady Nadzorczej.
w dniu 18 kwietnia 2016 r. zgodnie z art. 6 ust. 4 Statutu Emitenta do Rady Nadzorczej został dokooptowany Pan Wojciech Mojżuk, natomiast wraz z dniem 29 czerwca 2016 r. został powołany do składu Rady Nadzorczej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na wspólną kadencję z pozostałymi Członkami Rady Nadzorczej.

Opis działania Rady Nadzorczej Spółki

Rada Nadzorcza sprawuje nadzór na działalnością Spółki.

Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego w głosowaniu tajnym. Członkowie Rady Nadzorczej są wybierani na okres wspólnej kadencji wynoszącej 5 (pięć) lat, przez Walne Zgromadzenie.

W przypadku śmierci lub rezygnacji Członka Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 5 ust. 4 pkt 7) statutu pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze podjęcia jednomyślnej uchwały powołać nowego Członka Rady Nadzorczej, który będzie pełnił swoją funkcję do czasu wyboru przez Walne Zgromadzenie nowego Członka Rady Nadzorczej w miejsce dokooptowanego.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należą następujące sprawy, wymienione w art. 6 ust 7 Statutu Spółki tj.:

1) badanie i ocena sprawozdania finansowego Spółki za poprzedni rok obrotowy obejmującego: bilans, rachunek zysków i strat, sprawozdanie z przepływów finansowych oraz informacje dodatkowe, w szczególności w zakresie zgodności sprawozdania z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdań finansowych Spółki,
2) badanie i ocena sprawozdania Zarządu Spółki z jej działalności w poprzednim roku obrotowym, oraz opiniowanie wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków lub sposobu pokrycia strat za poprzedni rok obrotowy,
3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnych sprawozdań z czynności określonych w pkt 1 i 2,
4) reprezentowanie Spółki w czynnościach prawnych pomiędzy Spółką, a członkami Zarządu,
5) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
6) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu Spółki,
7) zawieszanie z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
8) w przypadku niemożności sprawowania czynności przez członka Zarządu, Rada Nadzorcza powinna niezwłocznie podjąć odpowiednie działania w celu dokonania zmiany w składzie Zarządu,
9) wyrażanie zgody na utworzenie lub likwidację oddziałów lub przedstawicielstw Spółki, zarówno w kraju, jak i za granicą,
10) wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy,
11) inne sprawy, które na mocy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu podlegają kompetencji Rady Nadzorczej,
12) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę papierów wartościowych, jeśli kwota takich transakcji przekracza jednorazowo lub narastająco w ciągu miesiąca kalendarzowego kwotę 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych), z wyłączeniem transakcji realizowanych na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu New Connect, w ramach udzielonych przez Spółkę, za zgodą Rady Nadzorczej, upoważnień,
13) wyrażanie zgody na objęcie, nabycie lub zbycie przez Spółkę udziałów lub papierów wartościowych spółek niepublicznych lub udzielenie takim Spółkom pożyczek konwertowanych na udziały lub akcje oraz na przystępowanie jako wspólnik do spółek osobowych lub cywilnych,
14) wyrażanie zgody na tworzenie przez Spółkę nowych spółek,
15) wyrażanie zgody na rozporządzenie przez Spółkę lub zaciągnięcie przez nią zobowiązań o wartości przewyższającej jednorazowo lub narastająco w ciągu miesiąca kwotę 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych); w tym zwłaszcza zawierania umów pożyczek, umów kredytowych, udzielania poręczeń. Przy wyrażaniu zgody, w ramach powyższej kwoty, o której mowa w zdaniu poprzednim, nie wlicza się dokonywanych rozporządzeń i zaciąganych przez Spółkę zobowiązań, w związku z bieżącą działalnością Spółki, na które Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę. Jeśli rozporządzenie lub zobowiązanie ma być spełniane częściami, to do ustalenia jego wartości przyjmuje się sumę świadczeń częściowych;
16) wyrażanie zgody na umorzenie należności przekraczających kwotę 10 000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych),
17) wyrażanie zgody na zbywanie i oddawanie w leasing, zastawianie i obciążanie aktywów Spółki o wartości przewyższającej jednorazowo lub narastająco w ciągu roku 5 % kapitału zakładowego, 18) wyrażanie zgody na udzielenie prokury.

Zgodnie z Art. 6 ust. 8 – 10 Statutu Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jago nieobecności Wiceprzewodniczący, bądź inny członek Rady Nadzorczej wskazany przez Przewodniczącego zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i przewodniczy na nich. Rada Nadzorcza jest zwoływana w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. Z posiedzeń Rady Nadzorczej sporządza się protokół, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Zgodnie z Art. 6 ust. 11 – 13 Statutu Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą zażądać zwołania Rady Nadzorczej. Wniosek o zwołanie Rady Nadzorczej musi być złożony w formie pisemnej, i zawierać proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z ust. 12 wnioskodawca może je zwołać samodzielnie podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad przesyłając do wszystkich członków Rady Nadzorczej pisemne zaproszenie z podaniem daty, miejsca i proponowanego porządku obrad Rady Nadzorczej.

Zgodnie z Art. 6 ust. 14 – 15 Statutu Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o terminie posiedzenia Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską wysłanych co najmniej 7 dni przed terminem posiedzenia chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7 dniowego terminu. Zgoda może być wyrażona wobec osoby zwołującej posiedzenie Rady Nadzorczej i przekazana za pomocą każdego środka lub sposobu komunikacji na odległość. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie o terminie posiedzenia Rady może być wysłane członkowi Rady Nadzorczej pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia niniejszego statutu stanowią inaczej. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos przewodniczącego Rady Nadzorczej. Zgodnie z Art. 6 ust. 16 – 17 Statutu Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Oddanie głosu przy

wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość powinno być potwierdzone przez

oddającego głos na piśmie w ciągu 7 (siedmiu) dni od daty oddania głosu. Potwierdzenie powinno być złożone Przewodniczącemu Rady Nadzorczej. Zgodnie z Art. 6 ust. 18 – 19 Statutu Członkowie Rady są wynagradzani za swoje czynności według zasad określonych przez Walne Zgromadzenie. Organizację i sposób działania Rady Nadzorczej może określić szczegółowo uchwalony przez nią regulamin. W Spółce nie został ustanowiony regulamin Rady Nadzorczej.

Opis działania Komitetów

Z uwagi na małą liczebność Rady Nadzorczej Spółki funkcja komitetu audytu została powierzona całej Radzie Nadzorczej Spółki. Ponadto w Spółce nie funkcjonują żadne inne komitety.

7. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM

Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Emitenta nie występują postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których wartość jako osobna sprawa lub łącznie stanowiłaby więcej niż 10% kapitałów własnych Emitenta.

8. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH I USŁUGACH WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW I USŁUG (JEŻELI SĄ ISTOTNE) ALBO ICH GRUP W SPRZEDAŻY EMITENTA OGÓŁEM, A TAKŻE ZMIANACH W TYM ZAKRESIE W DANYM ROKU OBROTOWYM

	01.01 -31.12.2016	01.01 -31.12.2015
Działalność kontynuowana
Sprzedaż towarów i materiałów	0	0
Zyski ze sprzedaży instrumentów finansowych	163 927	0
Sprzedaż usług	16 470	1 770
SUMA przychodów ze sprzedaży	180 397	1 770
Pozostałe przychody operacyjne	957	10 753
Przychody finansowe	11 432	331 657
SUMA przychodów ogółem z działalności kontynuowanej	192 786	344 180
Przychody z działalności zaniechanej	0	0
SUMA przychodów ogółem	192 786	344 180

Tabela 4 Podział przychodów Spółki odnotowanych w 2016 oraz 2015 roku

Spółka nie analizuje działalności w podziale na segmenty branżowe.

9. INFORMACJA O RYNKACH ZBYTU, O POSIADANYCH ODDZIAŁACH ORAZ INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA, Z OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO ODBIORCY LUB DOSTAWCY, A W PRZYPADKU, GDY UDZIAŁ JEDNEGO ODBORCY LUB DOSTAWCY OSIĄGA CO NAJMNIEJ 10%

PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM – NAZWY (FIRMY) DOSTAWCY LUB ODBIORCY, JEGO UDZIAŁ W SPRZEDAŻY LUB ZAOPATRZENIU ORAZ JEGO FORMALNE POWIĄZANIA Z JEDNOSTKĄ

INFORMACJA O RYNKACH ZBYTU

Spółka nie posiada rynków zbytu.

ODDZIAŁY POSIADANE PRZEZ EMITENTA

Emitent nie posiada oddziałów.

UZALEŻNIENIE OD DOSTAWCÓW I ODBIORCÓW

Emitent nie jest uzależniony od jednego lub więcej dostawców lub odbiorców.

10. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA, Z UWZGLĘDNIENIEM ZNANYCH SPÓŁCE UMÓW ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI, UMÓW UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI

W 2016 roku Emitent nie zawarł żadnych znaczących umów w ramach grupy kapitałowej.

11. INFORMACJA O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI, OKREŚLENIE GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA

POWIĄZANIA KAPITAŁOWE W SPÓŁKACH POWIĄZANYCH LUB NALEŻĄCYCH DO GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

Informację o powiązaniach kapitałowych spółek należących do Grupy Kapitałowej Emitenta przedstawiono w pkt. 1 niniejszego Sprawozdania.

GŁÓWNE INWESTYCJE KRAJOWE I ZAGRANICZNE (PAPIERY WARTOŚCIOWE, INSTRUMENTY FINANSOWE, WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE ORAZ NIERUCHOMOŚCI), W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA GRUPĄ ORAZ OPIS ICH FINANSOWANIA

W 2016 roku grupa nie realizowała większych inwestycji kapitałowych.

12. INFORMACJA O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI

W ocenie Zarządu Emitenta w okresie sprawozdawczym wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.

13. INFORMACJA O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI

Umowa pożyczki z dnia 13.01.2016 r.

W dniu 13 stycznia 2016 r. Everest TFI S.A. zawarł z Everest Investments S.A. umowę pożyczki, na podstawie której Everest TFI S.A. udzielił Everest Investments S.A. pożyczkę w wysokości 100 tys. zł.

Oprocentowanie przedmiotowej pożyczki zostało ustalone w wysokości 3% w skali roku. Strony ustaliły, że zwrot pożyczki nastąpi w terminie do 13.01.2018 r.

Umowa pożyczki z dnia 02.02.2016 r.

W dniu 2 lutego 2016 r. Everest TFI S.A. zawarł z Everest Investments S.A. umowę pożyczki, na podstawie której Everest TFI S.A. udzielił Everest Investments S.A. pożyczkę w wysokości 50 tys. zł.

Oprocentowanie przedmiotowej pożyczki zostało ustalone w wysokości 3% w skali roku. Zwrot pożyczki nastąpił dnia 02.11.2016 r.

Umowa pożyczki z dnia 15.02.2016 r.

W dniu 15 lutego 2016 r. Everest TFI S.A. zawarł z Everest Investments S.A. umowę pożyczki, na podstawie której Everest TFI S.A. udzielił Everest Investments S.A. pożyczkę w wysokości 50 tys. zł.

Oprocentowanie przedmiotowej pożyczki zostało ustalone w wysokości 3% w skali roku. Strony ustaliły, że zwrot pożyczki nastąpi w terminie do 15.02.2018 r.

Umowa pożyczki z dnia 07.03.2016 r.

W dniu 7 marca 2016 r. Everest TFI S.A. zawarł z Everest Investments S.A. umowę pożyczki, na podstawie której Everest TFI S.A. udzielił Everest Investments S.A. pożyczkę w wysokości 100 tys. zł.

Oprocentowanie przedmiotowej pożyczki zostało ustalone w wysokości 3% w skali roku. Strony ustaliły, że zwrot pożyczki nastąpi w terminie do 07.03.2018 r.

Umowa pożyczki z dnia 07.04.2016 r.

W dniu 7 kwietnia 2016 r. Everest TFI S.A. zawarł z Everest Investments S.A. umowę pożyczki, na podstawie której Everest TFI S.A. udzielił Everest Investments S.A. pożyczkę w wysokości 100 tys. zł.

Oprocentowanie przedmiotowej pożyczki zostało ustalone w wysokości 3% w skali roku. Strony ustaliły, że zwrot pożyczki nastąpi w terminie do 07.04.2017 r.

Umowa pożyczki z dnia 22.04.2016 r.

W dniu 22 kwietnia 2016 r. Everest TFI S.A. zawarł z Everest Investments S.A. umowę pożyczki, na podstawie której Everest TFI S.A. udzielił Everest Investments S.A. pożyczkę w wysokości 100 tys. zł. Oprocentowanie przedmiotowej pożyczki zostało ustalone w wysokości 3% w skali roku. Strony ustaliły, że zwrot

pożyczki nastąpi w terminie do 22.04.2017 r.

Umowa pożyczki z dnia 28.04.2016 r.

W dniu 28 kwietnia 2016 r. Everest TFI S.A. zawarł z Everest Investments S.A. umowę pożyczki, na podstawie której Everest TFI S.A. udzielił Everest Investments S.A. pożyczkę w wysokości 100 tys. zł.

Oprocentowanie przedmiotowej pożyczki zostało ustalone w wysokości 3% w skali roku. Strony ustaliły, że zwrot pożyczki nastąpi w terminie do 28.04.2017 r.

Umowa pożyczki z dnia 27.05.2016 r.

W dniu 27 maja 2016 r. Everest TFI S.A. zawarł z Everest Investments S.A. umowę pożyczki, na podstawie której Everest TFI S.A. udzielił Everest Investments S.A. pożyczkę w wysokości 50 tys. zł.

Oprocentowanie przedmiotowej pożyczki zostało ustalone w wysokości 3% w skali roku. Strony ustaliły, że zwrot pożyczki nastąpi w terminie do 27.05.2017 r.

Umowa pożyczki z dnia 23.06.2016 r.

W dniu 23 czerwca 2016 r. Piotr Sieradzan zawarł z Everest Investments S.A. umowę pożyczki, na podstawie której Piotr Sieradzan udzielił Everest Investments S.A. pożyczkę w wysokości 50 tys. zł.

Oprocentowanie przedmiotowej pożyczki zostało ustalone w wysokości 3% w skali roku. Zwrot pożyczki nastąpił dnia 29.09.2016 r.

Umowa pożyczki z dnia 14.07.2016 r.

W dniu 14 lipca 2016 r. Piotr Sieradzan zawarł z Everest Investments S.A. umowę pożyczki, na podstawie której Piotr Sieradzan udzielił Everest Investments S.A. pożyczkę w wysokości 50 tys. zł.

Oprocentowanie przedmiotowej pożyczki zostało ustalone w wysokości 3% w skali roku. Zwrot pożyczki nastąpił dnia 29.09.2016 r.

Umowa pożyczki z dnia 02.08.2016 r.

W dniu 2 sierpnia 2016 r. Piotr Sieradzan zawarł z Everest Investments S.A. umowę pożyczki, na podstawie której Piotr Sieradzan udzielił Everest Investments S.A. pożyczkę w wysokości 15 tys. zł.

Oprocentowanie przedmiotowej pożyczki zostało ustalone w wysokości 3% w skali roku. Zwrot pożyczki nastąpił dnia 12.10.2016 r.

Umowa pożyczki z dnia 16.08.2016 r.

W dniu 16 sierpnia 2016 r. Piotr Sieradzan zawarł z Everest Investments S.A. umowę pożyczki, na podstawie której Piotr Sieradzan udzielił Everest Investments S.A. pożyczkę w wysokości 15 tys. zł.

Oprocentowanie przedmiotowej pożyczki zostało ustalone w wysokości 3% w skali roku. Zwrot pożyczki nastąpił dnia 12.10.2016 r.

Umowa pożyczki z dnia 24.08.2016 r.

W dniu 24 sierpnia 2016 r. Piotr Sieradzan zawarł z Everest Investments S.A. umowę pożyczki, na podstawie której Piotr Sieradzan udzielił Everest Investments S.A. pożyczkę w wysokości 20 tys. zł.

Oprocentowanie przedmiotowej pożyczki zostało ustalone w wysokości 3% w skali roku. Zwrot pożyczki nastąpił dnia 28.10.2016 r.

Umowa pożyczki z dnia 07.09.2016 r.

W dniu 7 września 2016 r. Everest TFI S.A. zawarł z Everest Investments S.A. umowę pożyczki, na podstawie której Everest TFI S.A. udzielił Everest Investments S.A. pożyczkę w wysokości 30 tys. zł.

Oprocentowanie przedmiotowej pożyczki zostało ustalone w wysokości 3% w skali roku. Strony ustaliły, że zwrot pożyczki nastąpi w terminie do 07.03.2018 r.

Umowa pożyczki z dnia 19.09.2016 r.

W dniu 19 września 2016 r. Piotr Sieradzan zawarł z Everest Investments S.A. umowę pożyczki, na podstawie której Piotr Sieradzan udzielił Everest Investments S.A. pożyczkę w wysokości 30 tys. zł.

Oprocentowanie przedmiotowej pożyczki zostało ustalone w wysokości 3% w skali roku. Zwrot pożyczki nastąpił dnia 12.10.2016 r.

14. INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM POŻYCZEK UDZIELONYM JEDNOSTKOM POWIĄZANYM EMITENTA, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI

Everest Investments S.A. w 2016 roku udzielił pożyczek, na rzecz Everest Dom Inwestycyjny spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., podmiotu z Grupy Emitenta:

pożyczki z dnia 10 maja 2016r. na kwotę 10.000 zł na okres 12 miesięcy, oprocentowaną na 3% w skali roku;
pożyczki z dnia 7 września 2016 r. na kwotę 5.000 zł na okres 12 miesięcy, oprocentowaną na 3% w skali roku;

Informacje dotyczące udzielonych przez Emitenta pożyczek, które nie zostały spłacone do 31 grudnia 2016 r. zostały opisane w nocie nr 19 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Everest Investments S.A. za okres roku obrotowego 2016.

15. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYM JEDNOSTKOM POWIĄZANYM EMITENTA

Emitent w roku obrotowym 2016 nie udzielał ani nie otrzymał poręczeń ani gwarancji.

16. OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI

Everest Investments S.A. w okresie od zakończenia 2014 r. do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania z działalności zakończył emisję akcji serii F w ramach której pozyskał 2 mln zł brutto, emisję akcji serii G w ramach której pozyskał 900 tys. zł brutto i emisję akcji serii H, w ramach której pozyskał 1 mln zł brutto, a także emisję serii H1, w ramach której pozyskał 3 tys. zł brutto. Część z tych emisji objęta była poprzez potrącenie.

Wpływy z emisji były w 2016 roku wykorzystywane głównie na bieżącą działalność grupy.

17. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK

Zarząd Emitenta nie sporządzał ani nie przekazywał do publicznej wiadomości prognoz wyników finansowych Emitenta za rok obrotowy 2016.

18. OCENA WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCĄ ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM

Emitent na bieżąco reguluje swoje zobowiązania i na dzień sporządzenia Sprawozdania w ocenie Zarządu Spółki brak jest ryzyka wystąpienia opóźnień płatniczych w najbliższej przyszłości.

Niski poziom zobowiązań Emitenta oraz pozyskanie środków z emisji akcji serii F, G i H w opinii Zarządu Spółki umożliwia zachowanie płynności finansowej oraz minimalizuje ryzyko braku zdolności Spółki do wywiązania się z zaciągniętych zobowiązań.

19. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI

W ocenie Zarządu Spółki posiadane aktywa, w szczególności aktywa finansowe oraz poziom kapitałów własnych, nie zagraża realizacji zamierzonych inwestycji. Emitent w 2015 r. przeprowadził i zakończył emisje akcji serii F,G i H w ramach których pozyskał 3,9 mln zł brutto. Cześć środków pozyskanych z emisji akcji umożliwiło

dokapitalizowanie spółki zależnej Everest TFI S.A., cześć została wydatkowana na pozostałe inwestycje kapitałowe, zaś pozostała wolna część tych środków może zostać przeznaczona na realizację zamierzeń inwestycyjnych Spółki i Grupy Kapitałowej.

Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje poziom ryzyka generowanego przez poszczególne obszary działalności oraz poszczególne aktywa. Bieżąca działalność nie generuje ryzyk przekraczających dozwolone wartości.

20. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ZA ROK OBROTOWY Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK

W okresie sprawozdawczym w ramach Emitenta nie miały miejsca nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy 2016.

21. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU EMITENTA ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ DO KOŃCA ROKU OBROTOWEGO NASTĘPUJĄCEGO PO ROKU OBROTOWYM, ZA KTÓRY SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZAMIESZCZONE W RAPORCIE ROCZNYM Z UWZGLĘDNIENIEM WYPRACOWANEJ STRATEGII RYNKOWEJ

Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej do końca roku obrotowego 2016 została przedstawiona w pkt 2.1 oraz w pkt 2.2 niniejszego Sprawozdania.

22. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie nastąpiły zmiany w zasadach zarządzania Emitenta.

23. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE

Emitent nie zawarł z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.

24. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA, W TYM PROGRAMÓW OPARTYCH NA OBLIGACJACH Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA, ZAMIENNYCH, WARRANTACH SUBSKRYPCYJNYCH (W PIENIĄDZU, NATURZE LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ FORMIE), WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA, BEZ WZGLĘDU NA TO, CZY ODPOWIEDNIO BYŁY ONE ZALICZANE W KOSZTY, CZY TEŻ WYNIKAŁY Z PODZIAŁU ZYSKU

Informacje na temat wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach

subskrypcyjnych, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych członkom organów Emitenta zostały wskazane w nocie 45 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Everest Investments S.A. za rok obrotowy 2016.

25. OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI EMITENTA ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH EMITENTA BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA (DLA KAŻDEJ OSOBY ODDZIELNIE)

ŁĄCZNA LICZBA I WARTOŚĆ NOMINALNA WSZYSTKICH AKCJI EMITENTA

Tabela 5 – Łączna liczba i wartość nominalna akcji Emitenta (stan na dzień 31 grudnia 2016 r. oraz na dzień sporządzenia Sprawozdania)

Seria akcji Emitenta	Liczba akcji i głosów na WZ Spółki	Wartość nominalna akcji Spółki [zł]	Udział w KZ i głosach na WZ Spółki [%]
akcje serii A	4 700 000	4 700 000,00	34,01
akcje serii B	3 300 000	3 300 000,00	23,88
akcje serii C	3 000 000	3 000 000,00	21,71
akcje serii D	1 000 000	1 000 000,00	7,24
akcje serii E	1 000 000	1 000 000,00	7,24
akcje serii F	400 000	400 000,00	2,89
akcje serii G	180 000	180 000,00	1,30
akcje serii H	235 294	235 294,00	1,70
akcje serii H1	3 000,00	3 000,00	0,02
Łącznie	13 818 294	13 818 294,00	100,00

Źródło: Spółka

STRUKTURA AKCJONARIATU EMITENTA

Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta, na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki są osoby i podmioty przedstawione w tabeli poniżej.

Tabela 6 – Znaczni akcjonariusze Emitenta, posiadający co najmniej 5% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu Spółki (stan na dzień sporządzenia Sprawozdania)

Akcjonariusz	Liczba	Liczba	Udział	Udział w ogólnej
	akcji	głosó	w kapitale	liczbie głosów
		w	zakładowym
Piotr Sieradzan, w tym:	8.567.000	8.567.000	62,00%	62,00%
pośrednio przez Everest Investments Holding S.A.*	8.567.000	8.567.000	62,00%	62,00%
Pozostali	5.251.294	5.251.294	38,00%	38,00%
SUMA	13.818.294	13.818.294	100,00%	100,00%

*spółka Everest Investments Holding S.A. jest spółką zależną od spółki SIG Limited, która jest spółką bezpośrednio zależną od Pana Piotra Sieradzana

Źródło: Spółka

AKCJE EMITENTA POSIADANE PRZEZ CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁKI

Tabela 7 – Akcje Spółki posiadane przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta (stan na dzień sporządzenia Sprawozdania)

Członek organu Emitenta	Liczba akcji i głosów na WZ Spółki	Wartość nominalna akcji Spółki (w	Udział w KZ i głosach na WZ Spółki
ZARZĄD		zł)
Piotr Sieradzan, w tym:	8.567.000	8.567.000,00	62,00%
pośrednio przez Everest Investments*	8.567.000	8.567.000,00	62,00%
Agnieszka Potocka-Ołubiec Holding S.A.*	0	0	0,00%
RADA NADZORCZA

Magdalena Grzybowska	0	0,00	0%
Paweł Jasiński	0	0,00	0%
Michał Jaskólski	0	0,00	0%
Tadeusz Sieradzan	0	0,00	0%
Marek Sokolnicki	0	0,00	0%

* spółka Everest Investments Holding S.A. jest spółką zależną od spółki SIG Limited, która jest spółką bezpośrednio zależną od Pana Piotra Sieradzana

Źródło: Emitent

AKCJE I UDZIAŁY CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁKI W PODMIOTACH POWIĄZANYCH EMITENTA

Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Emitenta, członkowie organów Spółki nie posiadają akcji lub udziałów spółek stowarzyszonych lub zależnych Emitenta.

26. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY

Emitentowi nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

27. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

W ramach Emitenta nie funkcjonują programy akcji pracowniczych.

28. INFORMACJE O DACIE ZAWARCIA PRZEZ EMITENTA UMOWY Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH O DOKONANIE BADANIA LUB PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO LUB SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ OKRESIE, NA JAKI ZOSTAŁA ZAWARTA TA UMOWA, WYNAGRODZENIU (W TYM RÓWNIEŻ DLA POPRZEDNIEGO ROKU) PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH, WYPŁACONYM LUB NALEŻNYM ZA ROK OBROTOWY ODRĘBNIE ZA: BADANIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, INNE USŁUGI POŚWIADCZAJĄCE, W TYM PRZEGLĄD SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, USŁUGI DORADZTWA PODATKOWEGO, POZOSTAŁE USŁUGI

Umowa Emitenta z IQ Audyt sp. z o.o. o dokonanie badania jednostkowego sprawozdania finansowego Everest Investments S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Everest Investments S.A. za okres roku obrotowego 2016 została zawarta w dniu 9 marca 2017 r. na okres od dnia jej zawarcia do dnia 20 marca 2017 r. Informacje dotyczące wynagrodzenia biegłego rewidenta zostały określone w nocie nr 53 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Everest Investments S.A. za rok obrotowy 2016.

29. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU

OŚWIADCZENIE Zarządu spółki Everest Investments S.A.

w sprawie zgodności jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Everest Investments S.A. za rok obrotowy 2016 z obowiązującymi zasadami rachunkowości

Reprezentując Zarząd spółki akcyjnej Everest Investments z siedzibą w Warszawie zgodnie oświadczamy, że według naszej najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe Everest Investments S.A. za rok obrotowy 2016 i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową spółki Everest Investments S.A. oraz jej wyniki finansowe.

Oświadczamy ponadto, że Sprawozdanie z działalności emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Everest Investments S.A., w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Warszawa, dnia 17 marca 2017 r.

Podpisy Członków Zarządu

Zgodnie podpisano:

Piotr Sieradzan Prezes Zarządu Agnieszka Potocka-Ołubiec Członek Zarządu

OŚWIADCZENIE Zarządu spółki Everest Investments S.A. w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Reprezentując Zarząd spółki akcyjnej Everest Investments S.A. z siedzibą w Warszawie zgodnie oświadczamy, że podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego Everest Investments S.A. za rok obrotowy 2016 - IQ Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Koszykowa 6, 00-564 Warszawa, zarejestrowany w Sądzie Rejonowym dla M. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000431702, NIP 7010353301, REGON 146282471, wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 3823 - został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten i biegli rewidenci, dokonujący badania przywołanego powyżej sprawozdania finansowego, spełniali warunki do wyrażania bezstronnej i niezależnej opinii z badania, zgodnie z obowiązującymi właściwymi przepisami prawa krajowego i normami zawodowymi.

Warszawa, dnia 17 marca 2017 r.

Podpisy Członków Zarządu

Zgodnie podpisano:

Piotr Sieradzan Prezes Zarządu Agnieszka Potocka-Ołubiec Członek Zarządu

AI assistant

Tower Investments S.A. — Management Reports 2017

5841_rns_2017-03-20_37119ff3-1a66-46ce-bacf-7525cdfd23b7.pdf

Sprawozdanie z działalności

EVEREST INVESTMENTS S.A. za 2016 r.

SPIS TREŚCI

1. LIST PREZESA ZARZĄDU

2. STRUKTURA ORGANIZACYJNA GRUPY KAPITAŁOWEJ EVEREST INVESTMENTS S.A.

2.1. DANE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

2.2. ORGANY JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

2.3. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI (STAN NA 31 GRUDNIA 2016)

Znaczący akcjonariusze Spółki

Spółki zależne i stowarzyszone

Spółki zależne

2. Everest Dom Inwestycyjny Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Warszawie (poprzednia nazwa Fabryka Zysków Sp. z o.o. SKA) jest spółką założoną w kwietniu 2007

Spółki stowarzyszone

2.4. ZMIANY ORAZ GŁÓWNE WYDARZENIA W GRUPIE KAPITAŁOWEJ EVEREST INVESTMENTS S.A. W 2016 R. ORAZ PO JEGO ZAKOŃCZENIU

PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W DRODZE EMISJI PRYWATNEJ W RAMACH KAPITAŁU DOCELOWEGO

ZMIANY W ZARZĄDIE EVEREST INVESTMENTS S.A.

ZATWIERDZENIE PROSPEKTU EMISYJNEGO W KNF

3. INFORMACJE OKREŚLONE W PRZEPISACH O RACHUNKOWOŚCI

3.1. INFORMACJE O ZDARZENIACH ISTOTNIE WPŁYWAJĄCYCH NA DZIAŁALNOŚĆ JEDNOSTKI, JAKIE NASTĄPIŁY W ROKU OBROTOWYM, A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

3.2. INFORMACJE O PRZEWIDYWANYM ROZWOJU EMITENTA

– EVEREST Investment Management S.A.

3.3. INFORMACJE O WAŻNIEJSZYCH OSIĄGNIĘCIACH W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

3.4. INFORMACJE O AKTUALNEJ I PRZEWIDYWANEJ SYTUACJI FINANSOWEJ

Analiza płynność Spółki

Tabela 2 Wskaźniki płynności Spółki

Analiza zadłużenia Spółki

Tabela 3 Wskaźniki zadłużenia Spółki

3.5. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH, A W SZCZEGÓLNOŚCI CELU ICH NABYCIA, LICZBIE I WARTOŚCI NOMINALNEJ, ZE WSKAZANIEM, JAKĄ CZĘŚĆ KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO REPREZENTUJĄ, CENIE NABYCIA ORAZ CENIE SPRZEDAŻY TYCH AKCJI W PRZYPADKU ICH ZBYCIA

3.6. INFORMACJE O POSIADANYCH PRZEZ JEDNOSTKĘ ODDZIAŁACH (ZAKŁADACH)

3.7. INFORMACJE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH

INFORMACJE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH W ZAKRESIE RYZYKA: ZMIANY CEN, KREDYTOWEGO, ISTOTNYCH ZAKŁÓCEŃ PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH ORAZ UTRATY PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ, NA JAKIE NARAŻONA JEST JEDNOSTKA

INFORMACJE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH W ZAKRESIE: PRZYJĘTYCH PRZEZ JEDNOSTKĘ CELACH I METODACH ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM, ŁĄCZNIE Z METODAMI ZABEZPIECZENIA ISTOTNYCH RODZAJÓW PLANOWANYCH TRANSAKCJI, DLA KTÓRYCH STOSOWANA JEST RACHUNKOWOŚĆ ZABEZPIECZEŃ

3.8. STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

OMÓWNIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH UJAWNIONYCH W ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM

OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ EMTIENTA I OSIĄGNIĘTE W 2016 R. WYNIKI FINANSOWE

PERSPEKTYWY ROZWOJU EMITENTA W ROKU OBROTOWYM 2017

5. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ

5.1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ OPERACYJNĄ GRUPY EMITENTA

Ryzyko związane z nową strategią rozwoju Grupy Emitenta

Ryzyko związane z wynikami finansowymi

Ryzyko związane z nieuzyskaniem przez Everest TFI S.A. zgody Komisji Nadzoru Finansowego na tworzenie i zarządzanie funduszami inwestycyjnymi

Ryzyko związane ze współpracą i działalnością Emitenta z Everest Investment Management S.A.

Ryzyko związane z docelowymi kanałami dystrybucji

Ryzyko związane z krótkim czasem prowadzenia działalności dystrybucyjnej przez Everest Dom Inwestycyjny Sp. z o.o. SKA

Ryzyko związane z możliwością rozpoczęcia działalności Grupy w zakresie zarządzania aktywami w USA

Ryzyko niepozyskania odpowiedniej wartości aktywów pod zarządzanie

Ryzyko utraty zaufania przyszłych klientów do Spółki

Ryzyko związane z wpływem większościowego akcjonariusza na Spółkę

Ryzyko związane z powiązaniami rodzinnymi pomiędzy członkami organów Emitenta

Ryzyko związane z możliwością ogłoszenia upadłości Emitenta

Ryzyko odejścia kluczowych członków kierownictwa oraz zasobów ludzkich

Ryzyko związane z kolejnymi emisjami akcji i pozyskaniem środków finansowych

Ryzyko postawienia zarzutu stosowania niedozwolonych klauzul umownych

Ryzyko związane z odpowiedzialnością odszkodowawczą

Ryzyko związane z funkcjonowaniem systemów informatycznych oraz telekomunikacyjnych

5.2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM W JAKIM GRUPA EMITENTA PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ

Ryzyko związane z konkurencją na rynku, na którym Grupa zamierza prowadzić działalność

Ryzyko związane z koniunkturą na rynkach kapitałowych

Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym

Ryzyko niewypełnienia obowiązków regulacyjnych w zakresie wymogów kapitałowych

Ryzyko związane ze zmiennością regulacji prawnych (polskich i unijnych) i ich interpretacji

Ryzyko związane z interpretacją przepisów podatkowych

6. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

PRZEZ EVEREST INVESTMENTS SPÓŁKA AKCYJNA W 2016 ROKU

6.1. WSKAZANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT, ORAZ MIEJSCA, GDZIE ZBIÓR ZASAD JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY

6.2. INFORMACJA O ODSTĄPIENIU PRZEZ EMITENTA OD POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ WYJAŚNIENIE PRZYCZYN ODSTĄPIENIA

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Rekomendacje

Zasady szczegółowe

I.Z.1.20. "Zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo."

II. Zarząd i Rada Nadzorcza

Rekomendacje

Zasady szczegółowe

III. Systemy i funkcje wewnętrzne

IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami Rekomendacje

Zasady szczegółowe

Tower Investments S.A. Management Reports 2017