Tower Investments S.A. — Management Reports 2016

Jun 22, 2016

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI EVEREST INVESTMENTS S.A. Z DZIAŁANOŚCI W 2015 ROKU

Warszawa, dnia 22 czerwca 2016 r.

1. KADENCJA RADY NADZORCZEJ.

Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej. Zgodnie z art. 369 § 4 KSH, w związku z art. 386 § 2 KSH, mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Nadto zgodnie z art. 369 § 5 KSH w związku z art. 386 § 2 KSH, mandat członka Rady Nadzorczej wygasa w skutek śmierci, rezygnacji albo odwołania członka Rady Nadzorczej ze składu Rady Nadzorczej. Zgodnie z art. art. 6 ust. 4¹ Statutu Emitenta w przypadku śmierci lub rezygnacji Członka Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 5 ust. 4 pkt 7) Statutu pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze podjęcia jednomyślnej uchwały powołać nowego Członka Rady Nadzorczej, który będzie pełnił swoją funkcję do czasu wyboru przez Walne Zgromadzenie nowego Członka Rady Nadzorczej w miejsce dokooptowanego.

Termin upływu kadencji: 19 stycznia 2020 r.

Termin wygaśnięcia mandatu: data odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2019

2. SKŁAD OSOBOWY RADY NADZORCZEJ W 2015R.

Zgodnie z postanowieniami artykułu 6 ust. 2 Statutu Emitenta, Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) Członków. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego w głosowaniu tajnym.

Od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 19 stycznia 2015 roku w skład Rady:

• 1. Grzegorz Bubela
• 1. Tadeusz Gudaszewski
• 1. Mieczysław Wójcik
• 1. Zofia Dzielnicka
• 1. Marianna Kowalska

W dniu 19 stycznia 2015 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odwołało ze składu Rady Nadzorczej dotychczasowych członków i jednocześnie powołało w skład Rady Nadzorczej Pana Tadeusza Sieradzana, Panią Magdalenę Grzybowską, Pana Michała Jaskólskiego, Pana Marka Sokolnickiego, Pana Pawła Jasińskiego.

Rada Nadzorcza Spółki na mocy podjętych w dniu 19 stycznia 2015 r. uchwał wybrała na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki Panią Magdalenę Grzybowską, na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki Pana Pawła Jasińskiego oraz na Sekretarza Rady Nadzorczej Spółki Pana Michała Jaskólskiego.

W związku z powyższym obecny skład Rady Nadzorczej Emitenta przedstawia się następująco:

• 1. Magdalena Grzybowska Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Paweł Jasiński Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Michał Jaskólski Sekretarz Rady Nadzorczej,
• 1. Tadeusz Sieradzan Członek Rady Nadzorczej
• 1. Marek Sokolnicki Członek Rady Nadzorczej.

3. DZIAŁANOŚC RADY NADZORCZEJ W 2015 R.

W roku obrotowym 2015 Rada Nadzorcza odbyła 3 posiedzenia, podczas których działając w ramach swoich kompetencji, podjęła szereg uchwał o charakterze stanowiącym i opiniodawczym.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywały się zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych oraz Statutem Spółki. Posiedzenia odbywały się w siedzibie Spółki w Warszawie.

Rada Nadzorcza działając w ramach kompetencji Nadzorczych, dokonywała bieżącej analizy sytuacji gospodarczej Spółki. Nadzorem obejmowano poszczególne obszary działalności Everest Investments S.A.

• Podczas pierwszego posiedzenia Rady Nadzorczej, które odbyło się w dniu 19 stycznia 2015 roku Rada Nadzorcza:
• Podjęła uchwałę w sprawie wyboru na Przewodniczącą Rady Nadzorczej Panią Magdalenę Grzybowską;
• Podjęła uchwałę w sprawie wyboru na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Pawła Jasińskiego;
• Podjęła uchwałę w sprawie wyboru na Sekretarza Rady Nadzorczej Pana Michała Jaskólskiego;
• Podjęła uchwałę w sprawie odwołania z funkcji Wiceprezesa Zarządu spółki WDM Capital S.A. Pana Adriana Dzielnickiego;
• Podjęła uchwałę w sprawie odwołania z funkcji Wiceprezesa Zarządu spółki WDM Capital S.A. Pana Wojciecha Gudaszewskiego;
• Podjęła uchwałę w sprawie wyboru na funkcję Prezesa Zarządu Pana Piotra Sieradzana.
• Podczas drugiego posiedzenia Rady Nadzorczej, które odbyło się w dniu 10 lutego 2015 roku Rada Nadzorcza:
• Podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na pozbawienie przez Zarząd Spółki prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz ustalenie ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego przez Zarząd;
• Podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na pozbawienie przez Zarząd Spółki w całości prawa poboru nowych akcji serii F,G i H emitowanych w ramach kapitału docelowego przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz wyrażenia zgody na ustalenie przez Zarząd Spółki ceny emisyjnej akcji serii F w wysokości od 4,5 zł do 5 zł za jedną akcję serii F, G w wysokości 4,25 zł za jedną akcję serii G i 3,83 zł za jedną akcję serii H.
• Podczas trzeciego posiedzenia Rady Nadzorczej, które odbyło się w dniu 3 lipca 2015 roku Rada Nadzorcza:
• Podjęła uchwałę w sprawie powołania na Członka Zarządu Pana Grzegorza Pietruchę, przyznania mu wynagrodzenia oraz upoważnienie Członka Rady Nadzorczej Michała Jaskólskiego do podpisania z nim umowy;
• Podjęła uchwałę w sprawie powołania na Członka Zarządu Pani Agnieszki Potockiej-Ołubiec;

W roku obrotowym 2015 Rada Nadzorcza podejmowała również uchwały w trybie obiegowym.

• W dniu 13 kwietnia 2015 roku Rada Nadzorcza:
• Podjęła uchwałę w sprawie zmiany uchwały nr 2 Rady Nadzorczej z dnia 10 lutego, zmieniając cenę emisyjną akcji serii G z 4,25 zł do 5 zł i serii H z 3,83 zł do 5,50 zł za jedną akcję;
• Podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na pozbawienie przez Zarząd Spółki w całości prawa poboru nowych akcji serii I emitowanych w ramach kapitału docelowego przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz wyrażenia zgody na ustalenie przez Zarząd Spółki ceny emisyjnej akcji serii I w wysokości 4,25 zł za jedną akcję;
• Podjęła uchwałę w sprawie ustanowienia wynagrodzenia dla Prezesa Zarządu z tytułu pełnienia przez niego funkcji oraz upoważnienia Przewodniczącej Rady Nadzorczej do zawarcia z nim umowy.
• W dniu 3 sierpnia 2015 roku Rada Nadzorcza:
• Podjęła uchwałę w sprawie zmiany uchwały nr 1 Rady Nadzorczej z dnia 13 kwietnia, w sprawie zmiany uchwały z dnia 10 lutego, zmieniając cenę emisyjną akcji serii H z 5,50 zł do 4,25 zł za jedną akcję.
• W dniu 17 sierpnia 2015 roku Rada Nadzorcza:
• Podjęła uchwałę w sprawie wyboru firmy IQ Audyt Sp. z o.o. do przeprowadzenia badania i oceny sprawozdania finansowego za I półrocze 2015 roku.
• W dniu 9 września 2015 roku Rada Nadzorcza:
• Podjęła uchwałę w sprawie przyznania Członkowi Zarządu Agnieszce Potockiej-Ołubiec wynagrodzenia oraz upoważnienia Członka Rady Nadzorczej Michała Jaskólskiego do podpisania z nią umowy.
• W dniu 29 grudnia 2015 roku Rada Nadzorcza:
• Podjęła uchwałę w sprawie stwierdzenia spełniania kryterium niezależności przez Członka Rady Nadzorczej Magdalenę Grzybowską;
• Podjęła uchwałę w sprawie stwierdzenia spełniania kryterium niezależności przez Członka Rady Nadzorczej Michała Jaskólskiego;
• Podjęła uchwałę w sprawie stwierdzenia spełniania kryterium niezależności przez Członka Rady Nadzorczej Pawła Jasińskiego;
• Podjęła uchwałę w sprawie stwierdzenia spełniania kryterium niezależności przez Członka Rady Nadzorczej Marka Sokolnickiego;
• Podjęła uchwałę w sprawie stwierdzenia niespełniania kryterium niezależności przez Członka Rady Nadzorczej Tadeusza Sieradzana.

Rada Nadzorcza nie wyodrębniła w swojej strukturze osobnego Komitetu Audytu oraz innych Komitetów. W związku z faktem, że Rada Nadzorcza składa się z 5 członków w całości zadania Komitetu Audytu zostały powierzone Radzie Nadzorczej, jako całości. Rada Nadzorcza wykonując działalność komitetu audytu w swojej działalności monitorowała niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Rada Nadzorcza wybrała podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych.

Rada Nadzorcza stwierdza, że w trakcie 2015 roku, 4 członków Rady Nadzorczej spełniało kryteria niezależności, gdyż członkowie Rady Nadzorczej w osobach: Magdaleny Grzybowskiej, Pawła Jasińskiego, Michała Jaskólskiego, Marka Sokolnickiego, spełniali łącznie następujące warunki:

• 1. nie jest i nie byli w okresie ostatnich 3 lat zatrudnieni w Spółce, w jego spółkach zależnych lub dominującej,
• 1. nie sprawują i nie sprawowali w okresie ostatnich 3 lat w Spółce jego spółkach zależnych i dominującej funkcji członka Zarządu lub innej funkcji kierowniczej, bez względu na formę prawną zatrudnienia,
• 1. nie jest i nie byli w okresie ostatnich 3 lat biegłym rewidentem lub pracownikiem podmiotu świadczącego usługi biegłego rewidenta na rzecz Spółki, jego spółek zależnych lub dominującej,
• 1. nie są akcjonariuszami dysponującym posiadającymi więcej niż 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu ani nie są zatrudnieni przez takiego akcjonariusza,
• 1. nie otrzymują żadnego dodatkowego wynagrodzenia, poza należnym z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej lub jakichkolwiek innych świadczeń majątkowych od Spółki jego spółek zależnych lub dominującej,
• 1. nie są i nie byli w okresie ostatnich trzech lat małżonkiem, konkubentem, krewnym ani powinowatym członka Zarządu lub pracownika zajmującego w Spółce stanowisko kierownicze.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę w 2015 roku obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

4. SAMOOCENA RADY NADZORCZEJ

Członkowie Rady Nadzorczej byli zaangażowani w prace Rady, uczestnicząc w większości przypadków w pełnym składzie w jej obradach. Rada Nadzorcza wywiązała się z obowiązków wynikających zarówno z dobrze pojętego interesu Spółki, a także przepisów obowiązującego prawa i innych aktów normatywnych obowiązujących w Everest Investments S.A. Zakres zagadnień podlegających ocenie Rady w roku 2015 był szeroki. Szczególną uwagę zwracano na efektywność działalności Spółki. Na bieżąco omawiano realizację działań biznesowych realizowanych przez Spółkę. W związku z koniecznością corocznego wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Rada, dokonała wyboru podmiotu weryfikującego sprawozdania za 2015 r., który zapewni odpowiednią jakość usług. Współpracę Zarządu z Radą Nadzorczą oceniamy, jako poprawną i zapewniającą odpowiedni poziom wiedzy członków Rady na tematy dotyczące działalności Grupy Kapitałowej. Członkowie Zarządu w zależności od potrzeby referowali poszczególne zagadnienia na posiedzeniach Rady Nadzorczej.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza zwraca się do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o udzielenie absolutorium jej Członkom z wykonania obowiązków powierzonych jej w roku 2015.

Przewodniczący Rady Nadzorczej