Tower Investments S.A.

AGM Information • Oct 23, 2025

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tower Investments Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 23 października 2025 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Tower Investments Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym dokonuje wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w osobie Bartosza Kazimierczuka.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Wobec czego powyższa uchwała została podjęta.

W głosowaniu tajnym oddano 396.505 ważnych głosów z 396.505 akcji Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym – 25,40% W tym: Głosów "za" – 396.505 Głosów "przeciw" – 0 Głosów "wstrzymujących się" – 0

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tower Investments Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 23 października 2025 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Tower Investments Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym przyjmuje następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał, a także sporządzenie listy obecności.
• 1. Podjęcie uchwały wsprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji na okaziciela serii D w trybie subskrypcji otwartej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii D oraz zmiany statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Wobec czego powyższa uchwała została podjęta.

W głosowaniu jawnym oddano 396.505 ważnych głosów z 396.505 akcji Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym – 25,40% W tym: Głosów "za" – 396.505 Głosów "przeciw" – 0 Głosów "wstrzymujących się" – 0

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tower Investments Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 23 października 2025 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji na okaziciela serii D w trybie subskrypcji otwartej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii D oraz zmiany statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 – 433 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej: "KSH") oraz Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Tower Investments Spółka Akcyjna (dalej: "Spółka") uchwala co następuje:

§ 1

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie mniejszą niż 1,00 zł i nie większą niż 1.500.000,00 zł.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane przez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii D w liczbie nie mniejszej niż 1 i nie większej niż 1.500.000, o wartości nominalnej 1,00 zł każda (dalej zwane: "Akcjami serii D").
• 1. Cena emisyjna Akcji serii D będzie wynosiła 2,00 zł za jedną akcję serii D.
• 1. Akcje serii D zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi.
• 1. Emisja Akcji serii D nastąpi w drodze subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 3 KSH, przeprowadzonej w drodze oferty publicznej, co do której mają zastosowanie przepisy zawarte w art. 37a ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, tj. co do której nie jest wymagane sporządzenie prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego pod warunkiem udostępnienia do publicznej wiadomości dokumentu zawierającego informacje o tej ofercie.
• 1. Wkłady na pokrycie Akcji serii D wniesione zostaną w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Akcje serii D uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących warunkach:
• a) Akcje serii D zapisane po raz pierwszy w rejestrze akcjonariuszy lub na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy w rejestrze akcjonariuszy lub na rachunku papierów wartościowych;
• b) Akcje serii D zapisane po raz pierwszy w rejestrze akcjonariuszy lub na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy w rejestrze akcjonariuszy lub na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia działań niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały, w szczególności do:
• a) określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji serii D,

• b) ustalenia zasad przeprowadzenia subskrypcji otwartej, oferowania Akcji serii D i przyjmowania zapisów na Akcje serii D, w tym ewentualnego podziału oferty na transze,

• c) podjęcia wszelkich działań związanych z emisją i przydziałem Akcji serii D,

• d) złożenia oświadczenia w trybie art. 310 § 2 i 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego i dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego,
• e) określenia ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony, przy czym tak określona suma nie może być niższa niż określona w ust. 1 suma minimalna ani wyższa niż określona w ust. 1 suma maksymalna tego podwyższenia;
• f) podjęcia innych czynności niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały.

§ 2

• 1. Zgodnie z art. 433 § 2 KSH Zarząd Spółki przedstawił Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinią uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji serii D oraz wskazującą na proponowaną cenę emisyjną Akcji serii D. Opinia stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. Po zapoznaniu się z opinią, o której mowa w ust. 1, działając w interesie Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji serii D w całości.

§ 3

W związku z postanowieniami zawartymi w niniejszej uchwale postanawia się o zmianie artykułu 5 ust. 2 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 1.560.751 zł (jeden milion pięćset sześćdziesiąt tysięcy siedemset pięćdziesiąt jeden złotych) i nie więcej niż 3.060.750 zł (trzy miliony sześćdziesiąt tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na nie mniej niż 1.560.751 (jeden milion pięćset sześćdziesiąt tysięcy siedemset pięćdziesiąt jeden) i nie więcej niż 3.060.750 (trzy miliony sześćdziesiąt tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, w tym:

• 1) 689.171 (sześćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sto siedemdziesiąt jeden) akcji zwykłych imiennych serii A, objętych w całości przez wspólników spółki przekształcanej,
• 2) 121.329 (sto dwadzieścia jeden tysięcy trzysta dwadzieścia dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii A, objętych w całości przez wspólników spółki przekształcanej,
• 3) 250.250 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B,
• 4) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C,
• 5) nie mniej niż 1 (jeden) i nie więcej niż 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zachowaniem przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.

Załącznik 1

OPINIA ZARZĄDU

TOWER INVESTMENTS SPÓŁKA AKCYJNA

uzasadniająca wyłączenie prawa poboru akcji serii D oraz proponowaną cenę emisyjnej akcji serii D

Zarząd Tower Investments Spółka Akcyjna ("Spółka"), działając w związku z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), przedstawia następującą opinię uzasadniającą pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii D oraz proponowaną cenę emisyjną akcji serii D.

I. Uzasadnienie powodów pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii D

W ocenie Zarządu Spółki wyłączenie przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom prawa poboru akcji serii D jest w pełni uzasadnione interesem Spółki.

Celem planowanej emisji akcji jest pozyskanie środków finansowych, które zostaną przeznaczone na realizację kluczowych przedsięwzięć inwestycyjnych i rozwojowych, w szczególności związanych z realizacją umowy zawartej w dniu 25 września 2025 roku z Broad Box Technology z siedzibą w Chinach.

Realizacja wskazanych projektów pozwoli Spółce na umocnienie pozycji rynkowej, zwiększenie skali działalności oraz poprawę efektywności operacyjnej.

Przeprowadzenie emisji nowych akcji w drodze subskrypcji otwartej, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, umożliwi efektywniejsze i szybsze pozyskanie kapitału oraz stworzy warunki do zaangażowania się w Spółkę innych inwestorów. W ocenie Zarządu emisja nowych akcji zapewni możliwości pozyskania środków większych aniżeli pozostające w dyspozycji dotychczasowych akcjonariuszy, co ostatecznie pozwoli zrealizować założone cele gospodarcze Spółki.

W ocenie Zarządu Spółki wyłączenie prawa poboru nie narusza interesów dotychczasowych akcjonariuszy. Pozyskane środki będą bowiem przeznaczone na działania, które mają na celu zwiększenie wartości Spółki, co w dłuższej perspektywie przełoży się na wzrost wartości posiadanych przez nich akcji.

Z powyższych względów Zarząd stoi na stanowisku, iż wyłączenie prawa poboru w całości w zakresie akcji nowej emisji leży w najlepiej pojętym interesie Spółki i jej akcjonariuszy.

II. Proponowana cena emisyjna

Zarząd proponuje, aby cena emisyjna akcji serii D wynosiła 2,00 zł za jedną akcję. Cena ta została ustalona w oparciu o analizę aktualnych uwarunkowań makro- i mikroekonomicznych, dotychczasowej pozycji finansowej i operacyjnej Spółki, a także bieżącej sytuacji rynkowej.

Zdaniem Zarządu zaproponowany poziom ceny emisyjnej jest adekwatny i daje realną możliwość skutecznego przeprowadzenia emisji, zapewniając jednocześnie atrakcyjność oferty dla potencjalnych inwestorów. Ustalenie ceny na tym poziomie ma na celu maksymalizację szans na pozyskanie kapitału w oczekiwanej wysokości, niezbędnego do realizacji przyjętych planów rozwojowych Spółki.

W głosowaniu jawnym oddano 396.505 ważnych głosów z 396.505 akcji Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym – 25,40% W tym: Głosów "za" – 396.505 Głosów "przeciw" – 0 Głosów "wstrzymujących się" – 0 Wobec czego powyższa uchwała została podjęta.