Tower Investments S.A.

AGM Information • Feb 24, 2025

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tower Investments Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 21 lutego 2025 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Tower Investments Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym dokonuje wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w osobie Pana Jerzego Ilczyszyna.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano 700.052 ważnych głosów z 700.052 akcji Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym – 44,85% W tym: Głosów "za" – 560.000 Głosów "przeciw" – 0 Głosów "wstrzymujących się" – 140.052 Wobec czego powyższa uchwała została podjęta.

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tower Investments Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 21 lutego 2025 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Tower Investments Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym przyjmuje następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał, a także sporządzenie listy obecności.
• 1. Podjęcie uchwały wsprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję w trybie oferty publicznej, w drodze subskrypcji zamkniętej (z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy), nowych akcji zwykłych na okaziciela serii D, ustalenia dnia 14 marca 2025 r. jako dnia prawa poboru akcji serii D, zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji serii D oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano 700.052 ważnych głosów z 700.052 akcji Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym – 44,85% W tym: Głosów "za" – 560.000 Głosów "przeciw" – 0 Głosów "wstrzymujących się" – 140.052 Wobec czego powyższa uchwała została podjęta.

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tower Investments Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 21 lutego 2025 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję w trybie oferty publicznej, w drodze subskrypcji zamkniętej (z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy), nowych akcji zwykłych na okaziciela serii D, ustalenia dnia 14 marca 2025 r. jako dnia prawa poboru akcji serii D, zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji serii D oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Tower Investments Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 2), art. 432 § 1 i § 2, art. 433 § 1, art. 436 § 1 – 4 oraz art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, a także na podstawie art. 5 ust. 3 Statutu Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Podwyższenie kapitału zakładowego

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 1.560.750 zł (jeden milion pięćset sześćdziesiąt tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych) do kwoty nie niższej niż 1.560.751 zł (jeden milion pięćset sześćdziesiąt tysięcy siedemset pięćdziesiąt jeden złotych) oraz nie wyższej niż 3.121.500 zł (trzy miliony sto dwadzieścia jeden tysięcy pięćset złotych), tj. o kwotę nie niższą niż 1 zł (jeden złoty) oraz nie wyższą niż 1.560.750 zł (jeden milion pięćset sześćdziesiąt tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych), w drodze emisji nie mniej niż 1 (jednej) oraz nie więcej niż 1.560.750 (jeden milion pięćset sześćdziesiąt ) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda ("Akcje Serii D").
• 1. Akcje Serii D zostaną zaoferowane przez Spółkę do objęcia w trybie subskrypcji zamkniętej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, z uwzględnieniem art. 436 § 1 – 4 oraz art. 440 § 3 Kodeksu spółek handlowych, w ramach oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, przeprowadzanej na podstawie memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 37b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej"), sporządzonego na potrzeby oferty publicznej Akcji Serii D ("Memorandum"; "Oferta Publiczna"), po udostępnieniu tego Memorandum, zgodnie z art. 37b ust. 4 i 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.
• 1. Akcje Serii D zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, przy czym wyłącza się możliwość dokonania umownego potrącenia wierzytelności Spółki o wniesienie wpłat na Akcje Serii D z wierzytelnościami wobec Spółki przysługującymi osobom obejmującym Akcje Serii D.
• 1. Akcje Serii D będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
  2. a) Akcje Serii D zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w rozumieniu art. 4 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2004 r. o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie

Instrumentami Finansowymi") lub na rachunku zbiorczym w rozumieniu art. 8a ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi nie później niż w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku za poprzedni rok obrotowy w formie dywidendy, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy bezpośrednio poprzedzający rok, w którym nastąpiło ich zapisanie po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub na rachunku zbiorczym, tj. uczestniczą w dywidendzie od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego rok ich pierwszego zapisania na ww. rachunkach;

b) Akcje Serii D zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w rozumieniu art. 4 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi lub na rachunku zbiorczym w rozumieniu art. 8a ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku za poprzedni rok obrotowy w formie dywidendy, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym Akcje Serii D zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub na rachunku zbiorczym, tj. począwszy od dnia 1 stycznia roku obrotowego ich pierwszego zapisania na ww. rachunkach.

§ 2

Prawo poboru oraz zasady subskrypcji Akcji Serii D

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, ustala dzień 14 marca 2025 r. jako dzień prawa poboru Akcji Serii D w rozumieniu art. 432 § 2 Kodeksu spółek handlowych ("Dzień Prawa Poboru").
• 1. Akcjonariuszom Spółki posiadającym akcje Spółki na koniec Dnia Prawa Poboru będzie przysługiwało prawo poboru Akcji Serii D, w ten sposób, że na każdą 1 (jedną) akcję Spółki posiadaną przez akcjonariusza na koniec Dnia Prawa Poboru, akcjonariuszowi będzie przysługiwało 1 (jedno) jednostkowe prawo poboru (" Jednostkowe Prawo Poboru").
• 1. Akcjonariuszom posiadającym Jednostkowe Prawo Poboru będzie przysługiwało prawo objęcia Akcji Serii D w ten sposób, że 1 (jedno) Jednostkowe Prawo Poboru będzie uprawniać do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii D ("Proporcja Prawa Poboru").
• 1. Ostateczną liczbę Akcji Serii D przydzielonych danemu subskrybentowi w wykonaniu przez niego Jednostkowych Praw Poboru ustala się jako iloczyn liczby Jednostkowych Praw Poboru, z których subskrybent wykonał ważne zapisy na Akcje Serii D i Proporcji Prawa Poboru.
• 1. Akcjonariusze, którym przysługuje prawo poboru, będą uprawnieni, stosownie do art. 436 § 2 Kodeksu spółek handlowych, do złożenia w terminie wykonania Jednostkowych Praw Poboru, dodatkowych zapisów na Akcje Serii D. Akcje Serii D objęte zapisami dodatkowymi, o których mowa w zdaniu poprzedzającym zostaną przydzielone akcjonariuszom proporcjonalnie do złożonych przez nich zapisów dodatkowych.
• 1. Akcje Serii D nieobjęte w trybie określonym w ust. 4 oraz 5 powyżej, zostaną zaoferowane przez Zarząd Spółki według jego uznania wybranym przez Zarząd Spółki osobom (tj. akcjonariuszom lub podmiotom spoza grona akcjonariuszy Spółki), zgodnie z art. 436 § 4 Kodeksu spółek handlowych, po cenie emisyjnej nie niższej niż cena emisyjna określona zgodnie z § 4 ust. 1 lit. b) niniejszej uchwały.

Dematerializacja oraz dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Akcji Serii D

• 1. Akcje Serii D będą papierami wartościowymi nieposiadającymi formy dokumentu i zostaną zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW").
• 1. Akcje Serii D będą przedmiotem ubiegania się o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), po zakończeniu Oferty Publicznej przeprowadzanej na podstawie Memorandum oraz po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku emisji Akcji Serii D w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, przy czym dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii D do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW nastąpi z wykorzystaniem odrębnego od Memorandum dokumentu informacyjnego.

§ 4

Upoważnienie Zarządu Spółki

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do:
  2. a) przeprowadzenia Oferty Publicznej Akcji Serii D na podstawie Memorandum, w tym do zaoferowania w ramach tej Oferty Publicznej maksymalnej liczby emitowanych Akcji Serii D, o której mowa w § 1 ust. 1 niniejszej uchwały;
  3. b) ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii D, z zastrzeżeniem, że nie może ona być niższa niż 1,50 zł (jeden złoty i pięćdziesiąt groszy) za 1 (jedną) Akcję Serii D ani przekraczać 3,00 zł (trzech złotych) za 1 (jedną) Akcję Serii D;
  4. c) określenia szczegółowych zasad i warunków subskrypcji oraz przydziału Akcji Serii D, w tym:
     • 1) określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii D, tj. terminów wykonania Jednostkowych Praw Poboru oraz złożenia zapisów dodatkowych na Akcje Serii D;
     • 2) ustalenia terminów przydziału Akcji Serii D obejmowanych w trybie, o którym mowa w pkt 1) powyżej;
     • 3) ustalenia zasad, w tym terminów subskrypcji i przydziału Akcji Serii D oferowanych w trybie art. 436 § 4 Kodeksu spółek handlowych, tj. Akcji Serii D, które nie zostaną objęte w wykonaniu Jednostkowych Praw Poboru ani w ramach zapisów dodatkowych, o których mowa w art. 436 § 2 Kodeksu spółek handlowych;
  5. d) podjęcia decyzji o odstąpieniu od emisji Akcji Serii D, o zawieszeniu, wznowieniu, rezygnacji lub odwołaniu Oferty Publicznej, w przypadku, gdy zostanie to uznane za uzasadnione interesem Spółki; podejmując decyzję o zawieszeniu przeprowadzenia Oferty Publicznej Zarząd Spółki może nie wskazywać nowego terminu przeprowadzenia Oferty Publicznej, który to termin może zostać ustalony oraz udostępniony do publicznej wiadomości w terminie późniejszym;
  6. e) złożenia oświadczenia o wysokości kapitału zakładowego objętego w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dokonywanego na mocy niniejszej uchwały, celem dookreślenia wysokości kapitału zakładowego określonej w Statucie Spółki stosownie do art. 310 § 2 i 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności prawnych i faktycznych, niezbędnych do przeprowadzenia Oferty Publicznej, dematerializacji Akcji Serii D oraz późniejszego dopuszczenia i wprowadzenia Akcji Serii D do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW w terminie i na zasadach wskazanych w § 3 ust. 2 niniejszej uchwały, w szczególności do:
  2. a) sporządzenia Memorandum, zawiadomienia Komisji Nadzoru Finansowego o zamiarze przeprowadzenia Oferty Publicznej w trybie art. 37b ust. 3a Ustawy o Ofercie Publicznej oraz do udostępnienia Memorandum w trybie art. 37b ust. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej;
  3. b) zawarcia z KDPW umów o rejestrację Akcji Serii D oraz Jednostkowych Praw Poboru w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW;
  4. c) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do dopuszczenia oraz wprowadzenia Akcji Serii D do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, w terminie i na zasadach wskazanych w § 3 ust. 2 niniejszej uchwały.

§ 5

Zmiana Statutu Spółki

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w związku z: (i) podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki dokonywanym na mocy niniejszej uchwały, a także w związku z (ii) dokonaną uprzednio na podstawie uchwały Zarządu Spółki, w trybie art. 6 ust. 5 Statutu Spółki, konwersją 174.314 akcji zwykłych imiennych serii A Spółki na 174.314 akcji zwykłych na okaziciela serii A Spółki, o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 2/2024 z dnia 24 stycznia 2024 r., oraz (iii) konwersją 209.177 akcji zwykłych imiennych serii A Spółki na 209.177 akcji zwykłych na okaziciela serii A Spółki postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że art. 5 ust. 2 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 1.560.751 zł (jeden milion pięćset sześćdziesiąt tysięcy siedemset pięćdziesiąt jeden złotych) i nie więcej niż 3.121.500 zł (trzy miliony sto dwadzieścia jeden tysięcy pięćset złotych) i dzieli się na nie mniej niż 1.560.751 (jeden milion pięćset sześćdziesiąt tysięcy siedemset pięćdziesiąt jeden) i nie więcej niż 3.121.500 (trzy miliony sto dwadzieścia jeden tysięcy pięćset) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, w tym:

• 1) 305.680 (trzysta pięć tysięcy sześćset osiemdziesiąt) akcji zwykłych imiennych serii A;
• 2) 504.820 (pięćset cztery osiemset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii A;
• 3) 250.250 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B;
• 4) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C;

5) nie mniej 1 (jedna) i nie więcej niż 1.560.750 (jeden milion pięćset sześćdziesiąt tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D."

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany Statutu dokonywane na podstawie niniejszej uchwały.

Wejście w życie uchwały

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z uwzględnieniem konieczności zarejestrowania przez sąd rejestrowy zmian Statutu Spółki oraz podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wynikających z niniejszej uchwały w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

W głosowaniu jawnym oddano 700.052 ważnych głosów z 700.052 akcji

Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym – 44,85% W tym: Głosów "za" – 560.000 Głosów "przeciw" – 140.052 Głosów "wstrzymujących się" – 0 Wobec czego powyższa uchwała została podjęta.

§ 6