Tower Investments S.A.

AGM Information • Jun 17, 2024

Uchwała nr 1/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tower Investments Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 lipca 2024 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Tower Investments Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym dokonuje wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w osobie Pana / Pani (……..).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Projekt uchwały dotyczy spraw porządkowych – wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia następuje spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Podjęcie uchwały w tym przedmiocie jest niezbędnym elementem prawidłowo przeprowadzonego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 2/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tower Investments Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 lipca 2024 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Tower Investments Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym przyjmuje następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał, a także sporządzenie listy obecności.
• 1. Podjęcie uchwały wsprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii D i E, w drodze subskrypcji prywatnej (z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy), zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji serii D i E oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii D i serii E do obrotu na rynku regulowanym.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Projekt uchwały dotyczy spraw porządkowych – przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad. Zgodnie z art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Przewodniczący po stwierdzeniu prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał przedstawia zebranym porządek obrad. Wobec powyższego podjęcie proponowanej uchwały ma na celu prawidłowe przeprowadzenie Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 3/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tower Investments Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 lipca 2024 r.

w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii D i E, w drodze subskrypcji prywatnej (z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy), zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji serii D i E oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii D i E do obrotu na rynku regulowanym.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Tower Investments Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art.430, 431, art. 432, art. 433 Kodeksu spółek handlowych, a także na podstawie art. 5 ust. 3 Statutu Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Podwyższenie kapitału zakładowego

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 1.560.750 zł (jeden milion pięćset sześćdziesiąt tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych) do kwoty nie niższej niż 1.560.751 zł (jeden milion pięćset sześćdziesiąt tysięcy siedemset pięćdziesiąt jeden złotych) oraz nie wyższej niż 13.560.750 zł (trzynaście milionów pięćset sześćdziesiąt tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych), tj. o kwotę nie niższą niż 1 zł (jeden złoty) oraz nie wyższą niż 12.000.000 zł (dwanaście milionów złotych), w drodze emisji nie mniej niż 1 (jednej) oraz nie więcej niż 12.000.000 (dwunastu milionów) nowych akcji zwykłych na okaziciela, w tym: nie więcej niż 10.000.000 (dziesięciu milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda ("Akcje Serii D") oraz nie więcej niż 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złotych) każda akcja ("Akcje Serii E").
• 1. Emisja Akcji Serii D i Akcji Serii E będzie miała charakter subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431§2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. emisji skierowanej do wybranych przez Zarząd Spółki oznaczonych adresatów (inwestorów) w liczbie nie większej niż 149, która jest zwolniona z obowiązku sporządzenia i opublikowania prospektu informacyjnego, natomiast która przeprowadzana będzie na podstawie memorandum informacyjnego ("Memorandum"), o którym mowa w art. 37b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej").
• 1. Zawarcie przez Spółkę umów objęcia Akcji Serii D i Akcji Serii E powinno nastąpić najpóźniej w ciągu 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia memorandum informacyjnego, o którym mowa powyżej w punkcie 2) niniejszej uchwały.
• 1. Akcje Serii D i Akcje Serii E zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
• 1. Akcje Serii D i Akcje Serii E będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
  2. a) Akcje Serii D oraz Akcje Serii E zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w rozumieniu art. 4 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2004 r. o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi") lub na rachunku zbiorczym w rozumieniu art.

8a ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi nie później niż w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku za poprzedni rok obrotowy w formie dywidendy, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy bezpośrednio poprzedzający rok, w którym nastąpiło ich zapisanie po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub na rachunku zbiorczym, tj. uczestniczą w dywidendzie od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego rok ich pierwszego zapisania na ww. rachunkach;

• b) Akcje Serii D oraz Akcje Serii E zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w rozumieniu art. 4 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi lub na rachunku zbiorczym w rozumieniu art. 8a ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku za poprzedni rok obrotowy w formie dywidendy, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym Akcje Serii D oraz Akcje Serii E zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub na rachunku zbiorczym, tj. począwszy od dnia 1 stycznia roku obrotowego ich pierwszego zapisania na ww. rachunkach.
• 1. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii D oraz wszystkich Akcji Serii E. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru wszystkich Akcji Serii D oraz wszystkich Akcji Serii E przedstawioną na piśmie Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, która stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Dematerializacja oraz dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Akcji Serii D i Akcji Serii E

• 1. Akcje Serii D oraz Akcje Serii E będą papierami wartościowymi nieposiadającymi formy dokumentu i zostaną zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW").
• 1. Akcje Serii D oraz Akcje Serii E będą przedmiotem ubiegania się o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), po zakończeniu subskrypcji prywatnej Akcji Serii D oraz Akcji Serii E, przeprowadzanej na podstawie Memorandum (na zasadach określonych niniejszą uchwałą) oraz po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku emisji Akcji Serii D oraz Akcji Serii E w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, przy czym dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii D i Serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW nastąpi z wykorzystaniem odrębnego dokumentu informacyjnego (będzie to dokument odrębny od Memorandum).

§ 3

Upoważnienie Zarządu Spółki

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do:
  2. a) przeprowadzenia subskrypcji Akcji Serii D oraz Akcji Serii E na podstawie Memorandum, z uwzględnieniem postanowień niniejszej uchwały;
  3. b) ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii D oraz Akcji Serii E;
• c) określenia szczegółowych zasad i warunków subskrypcji Akcji Serii D oraz Akcji Serii E, w tym szczegółowych terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji, a także wyboru przez Zarząd Spółki według własnego uznania inwestorów (w liczbie nie większej niż 149), którym zostaną złożone oferty objęcia ww. akcji oraz z którymi zostaną zawarte umowy objęcia ww. akcji;
• d) podjęcia decyzji o odstąpieniu od subskrypcji Akcji Serii D lub od subskrypcji Akcji Serii E, o zawieszeniu, wznowieniu, rezygnacji lub odwołaniu którejkolwiek z tych subskrypcji, w przypadku, gdy zostanie to uznane za uzasadnione interesem Spółki; podejmując decyzję o zawieszeniu przeprowadzenia ww. subskrypcji Zarząd Spółki może nie wskazywać nowego terminu jej przeprowadzenia, który to termin może zostać ustalony oraz udostępniony do publicznej wiadomości w terminie późniejszym;
• e) złożenia oświadczenia o wysokości kapitału zakładowego objętego w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dokonywanego na mocy niniejszej uchwały, zarówno w odniesieniu do objęcia Akcji Serii D, jak i Akcji Serii E, celem dookreślenia wysokości kapitału zakładowego określonej w Statucie Spółki stosownie do art. 310 § 2 i 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności prawnych i faktycznych, niezbędnych do przeprowadzenia subskrypcji prywatnej Akcji Serii D oraz Akcji Serii E, dematerializacji Akcji Serii D i Akcji Serii E, a także późniejszego dopuszczenia i wprowadzenia Akcji Serii D i Akcji Serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW w terminie i na zasadach wskazanych w niniejszej uchwały, w szczególności do:
  2. a) sporządzenia Memorandum, zawiadomienia Komisji Nadzoru Finansowego o zamiarze przeprowadzenia Oferty Publicznej w odpowiednich przepisówUstawy o Ofercie Publicznej oraz do udostępnienia Memorandum w trybie przepisów Ustawy o Ofercie Publicznej;
  3. b) zawarcia z KDPW umów o rejestrację Akcji Serii D oraz Akcji Serii E w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW;
  4. c) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do dopuszczenia oraz wprowadzenia Akcji Serii D oraz Akcji Serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, w terminie i na zasadach wskazanych w niniejszej uchwale.

§ 4

Zmiana Statutu Spółki

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w związku z: (i) podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki dokonywanym na mocy niniejszej uchwały, a także w związku z (ii) dokonaną uprzednio na podstawie uchwały Zarządu Spółki, w trybie art. 6 ust. 5 Statutu Spółki, konwersją 174.314 akcji zwykłych imiennych serii A Spółki na 174.314 akcji zwykłych na okaziciela serii A Spółki, o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 2/2024 z dnia 24 stycznia 2024 r., postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że art. 5 ust. 2 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 1.560.751 zł (jeden milion pięćset sześćdziesiąt tysięcy siedemset pięćdziesiąt jeden złotych) i nie więcej niż 13.560.750 zł (trzynaście milionów pięćset sześćdziesiąt tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na nie mniej niż 1.560.751 (jeden milion pięćset sześćdziesiąt tysięcy siedemset pięćdziesiąt jeden) i nie więcej niż 13.560.750 (trzynaście milionów pięćset sześćdziesiąt tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, w tym:

• 1) 514.857 (pięćset czternaście tysięcy osiemset pięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych imiennych serii A, objętych w całości przez wspólników spółki przekształcanej,
• 2) 295.643 (dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset czterdzieści trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii A, objęte w całości przez wspólników spółki przekształcanej;
• 3) 250.250 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B;
• 4) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C;
• 5) nie mniej 1 (jedna) i nie więcej niż 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D;
• 6) nie mniej 1 (jedna) i nie więcej niż 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E."
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany Statutu dokonywane na podstawie niniejszej uchwały.

§ 5

Wejście w życie uchwały

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z uwzględnieniem konieczności zarejestrowania przez sąd rejestrowy zmian Statutu Spółki oraz podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wynikających z niniejszej uchwały w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

UZASADNIENIE

Zgodnie z treścią art. 431 § 1 i następnych Kodeksu spółek handlowych, podwyższenie kapitału zakładowego spółki akcyjnej wymaga zmiany jej statutu i następuje w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.

Zgodnie z projektem uchwały, przeprowadzenie emisji Akcji Serii D oraz Akcji Serii E nastąpi w ramach subskrypcji prywatnej, skierowanej do wybranych przez Zarząd Inwestorów (w liczbie nie większej niż 149) – mając na celu sprawne pozyskanie środków zarówno na zakup 100% akcji w Polskim Holdingu Rozwoju S.A. (KRS 0001081033) oraz dofinansowanie bieżącej działalności Spółki. Ostateczny cel emisji Akcji Serii D oraz Akcji Serii E zostanie opisany w Memorandum.

W opinii Zarządu wyłączenie prawa poboru i przeprowadzenie emisji akcji Serii D oraz serii E w ramach subskrypcji prywatnej ma na celu przede wszystkim sprawne przeprowadzenie procesu emisji, co nie wyklucza skierowania oferty objęcia akcji do dotychczasowych Akcjonariuszy.