TOVISCo.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Feb 24, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 토비스 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022 년 2 월 24 일
권 유 자:	성 명: 차파트너스자산운용(주)&cr주 소: 서울 강남구 언주로 126길 32, 201호, 301호&cr전화번호: 02-544-9701
작 성 자:	성 명: 김형균&cr부서 및 직위: 스페셜시츄에이션본부 상무&cr전화번호: 02-544-9701
&cr &cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

차파트너스자산운용(주)ㅡ2022년 02월 23일2022년 03월 21일2022년 03월 01일미위탁 주주가치 제고 및 독립된 이사회 구성해당사항 없음--해당사항 없음--□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 기타주주총회의목적사항

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 차파트너스자산운용(주)보통주551,2103.3ㅡ권유자는 투자신탁의 집합투자업자의 지위에서 회사 주식을 보유함

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

----------

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김형균(차파트너스자산운용(주))ㅡ0ㅡ임직원ㅡ김주원(차파트너스자산운용(주))ㅡ0ㅡ임직원ㅡ신용걸(차파트너스자산운용(주))ㅡ0ㅡ임직원ㅡ구현주(법무법인 한누리)ㅡ0ㅡ대리인ㅡ최민수(법무법인 한누리)ㅡ0ㅡ대리인ㅡ

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 02월 23일2022년 03월 01일2022년 03월 21일2022년 03월 21일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 &cr2021년 12월 31일 현재 주식회사 토비스 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체&cr

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 최근 수 년간 토비스의 사내이사 보수총액 및 인당 평균보수 금액은 경쟁사 대비 2~3배를 초과한 사례가 많고, 주주들에게 지급된 배당금 총액의 80% 이상을 사내이사 2인이 보수/배당으로 수령한 경우도 다수입니다. 배당 대비 과도한 사내이사 보수액은 대주주/이사회와 전체 주주 간의 이해관계가 일치하지 않는 토비스의 현 상황을 보여줍니다. 이사회의 독립성 결여로 인해 회사 성장의 과실이 주주들의 지분율에 비례하여 공유되어야 한다는 자본주의의 대원칙이 지켜지지 않고 있다고 판단됩니다.&cr&cr지배주주가 과도하게 높은 보수를 받는다는 문제는 과거 다른 주주들에 의해서도 끊임없이 제기되어 왔으며, 정관상 황금낙하산 조항에 따라 경영진에게 30억 원의 퇴직보상금까지 지급될 수 있어 기업가치 훼손이 우려되는 상황입니다. 이에 권유자는 황금낙하산 조항을 삭제하는 내용의 정관 개정안(2-2호)과, 이사의 보수한도를 합리적인 수준(10억 원)으로 제안하는 안(5-2호)을 제안하였으니 찬성해 주시기를 권유합니다.&cr&cr회사는 수 차례 자기주식을 제3자에게 처분하였는데, 만약 이사회의 이러한 의사 결정이 지배주주권의 강화를 위해 이루어진 것이라면 현 이사회의 기능과 독립성에 대한 의구심을 야기할 수밖에 없습니다. 이에 권유자는 독립적인 이사회 구축 및 주주가치 제고를 위해 독립성과 전문성을 갖춘 심혜섭 변호사를 감사 후보로 추천(4-2호)하였으니 찬성 표결을 부탁드립니다. &cr&cr권유자는 전체 주주가치의 제고를 위해 배당가능이익 범위 내일 뿐만 아니라, 회사가 충분히 확보할 수 있는 배당여력 내인 주 당 500원의 배당안을 제안하였습니다(1-3호). 위 주주제안 의안들에 대하여 찬성의견으로 의결권을 위임하여 주시기 바랍니다. &cr&cr반면, 회사측의 배당안 (1-2호), 이사 보수한도 승인의 건 (5-1호)은 권유자의 제안과 양립불가능합니다. 회사측이 추천한 사외이사, 감사 후보자는 지배주주로부터 독립해 전체 주주의 이익을 위해 복무했는지에 대한 의문이 있습니다 (3-1호, 4-1호). 회사는 임원 퇴직금 지급 규정 개정의 건 (7호)을 개정한다고 하면서, 구체적인 개정 내용조차 밝히고 있지 않습니다. 이에 위 의안들에 관하여 반대의견으로 의결권을 위임하여 주시기 바랍니다. &cr&cr기타 안건 (1-1호, 2-1호, 3-2호, 6호)에 대해서는 주주 여러분의 판단에 따라 의결권을 행사해 주시기 바랍니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

차파트너스자산운용(주)https://www.tchapartners.com/ Shareholder Letters & Presentations

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한하여 전자우편으로 위임장 용지를 배부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장수여 방법: 피권유자가 권유자 또는 의결권 대리행사 권유업무 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수 (우편접수 주소: 서울 강남구 언주로 126길 32, 201호 김형균 상무)&cr- 접수기간: 2022년 3월 1일 ~ 2022년 3월 21일 주식회사 토비스의 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 3 월 21 일 오전 9시인천광역시 연수구 갯벌로 94 창조동 1층 대강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음ㅡㅡㅡㅡ

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음ㅡㅡㅡ

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 해당사항 없음&cr&cr

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

&cr증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다.&cr

□ 재무제표의 승인

&cr

제1호 의안) 제24기(2021. 1. 1∼2021. 12. 31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 및 현금배당 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

제1-1호 의안: 제24기 재무제표(이익잉여금처분계산서 제외) 및 연결재무제표 승인의 건

제1-2호 의안: 제24기 이익배당 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건

- 보통주 현금배당 주당 100원

제1-3호 의안: 제24기 이익배당 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건(주주제안)

- 보통주 현금배당 주당 500원&cr

□ 정관의 변경

제2호 의안) 정관 일부 개정의 건

제2-1호 의안: 정관 일부 개정의 건(제8조의2, 제16조의2, 제47조, 부칙)

제2-2호 의안: 정관 일부 개정의 건(제39조 3항, 4항 삭제, 부칙) (주주제안)&cr&cr

□ 이사의 선임

&cr제3호 의안) 사외이사 선임의 건&cr제3-1호 의안: 사외이사 김영조 선임의 건(재선임)&cr제3-2호 의안: 사외이사 김창후 선임의 건(신규선임)&cr

확인서

□ 감사의 선임

제4호 의안) 감사 선임의 건

제4-1호 의안: 감사 안영수 선임의 건(재선임)

제4-2호 의안: 감사 심혜섭 선임의 건(주주제안)&cr

확인서

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안) 이사 보수한도 승인의 건

제5-1호 의안: 이사 보수한도 승인의 건(전년과 동일)

제5-2호 의안: 이사 보수한도 승인의 건(주주제안)&cr&cr

□ 감사의 보수한도 승인

제6호 의안) 감사 보수한도 승인의 건&cr&cr

□ 기타 주주총회의 목적사항

제7호 의안) 임원 퇴직금 지급 규정 개정의 건