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Proxy Solicitation & Information Statement • Feb 25, 2022

의결권대리행사권유에관한의견표명서 1.1 (주)토비스 의결권대리행사권유에 관한 의견표명서

금융위원회 귀중	2022년 2월 25일
한국거래소 귀중	2022년 2월 25일
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의결권대리행사 권유자	성 명 : 차파트너스자산운용(주)
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의견표명자(의결권대리행사권유 대상 주식의 발행인)
회 사 명 :	(주)토비스
대 표 이 사 :	김용범, 하희조
본점 소재지 :	인천광역시 연수구 갯벌로 92&cr(전화) 032-712-5100
작성책임자 :&cr	(직 책) 상무 (성 명) 최강민&cr(전 화) 032-712-5100
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&cr

【 본 문 】

본 의견표명서는 2022년 2월 24일 의결권대리행사 권유자 차파트너스자산운용(주)이 금융위원회에 제출한 의결권대리행사권유 참고서류에 대한 ㈜토비스의(이하 “당사) 의견입니다.&cr&cr&cr주주 여러분께 호소 드립니다.

최근 펀드의 형태로 당사의 주식 일부를 취득한 차파트너스자산운용(이하 “소수주주”라 합니다)은 이익 배당, 정관 일부 변경, 감사 선임 등 몇 건의 주주제안을 보내왔습니다. 당사는 주주제안서를 공식적으로 받기 이전에 직접 면담을 통해 소수주주 측이 주주가치 훼손이라고 주장하는 사유와 관련하여 오해인 점을 소명하고 회사 가치를 오히려 떨어뜨리는 소모적인 분쟁을 자제해 줄 것을 요청하였으나 소수주주 측은 자신들의 입장만을 고수하면서 회사에 대한 부당한 공격을 계속하고 있습니다. 이에 주주제안된 안건에 대한 경영진의 솔직한 의견을 주주님들과 공유하면서 회사의 어려움을 주주님들께 호소드리고자 합니다.

「소수주주의 보통주 현금배당 주당 500원 요구에 대하여」

2021년 당사의 별도기준 당기순이익은 39억원으로 보통주 1주당 배당금 500원을 강행하려면 그에 따른 총배당금이 무려 77억원에 달해서 한 해의 당기순이익의 2배에 가깝습니다. 회사의 지속가능한 성장을 가로막는 너무 과도한 요구라 하지 않을 수 없습니다.

당사는 2021년 신사업 포트폴리오 차원에서 세일하이텍 인수 외 지분 투자 등으로 280억원을 지출하였고 2022년에는 현재 진행중인 카지노모니터 생산을 위한 송도 신공장 건축에 약 400억원, 충남 자동차디스플레이용 생산공장 건축에 200억원 이상이 소요될 것으로 예상되는 등 날로 치열해져 가는 경쟁 속에서 생존하여 성장하기 위하여 미래의 성장동력을 위한 투자를 계속해서 진행 중입니다. 주당 500원의 배당이 실행되는 경우 당사는 이러한 투자계획의 실행에 필요한 자금조달에 중대한 애로를 겪게 됩니다. &cr 당사는 지난 해에 악화된 재무여건 때문에 배당을 하지 못한 점을 감안해서 최소한의 주주가치를 지켜드리고자 다소의 무리가 있음에도 불구하고 배당성향 39%에 해당하는 보통주 1주당 100원의 배당을 지급할 계획인바, 이에 대한 주주님들의 대승적인 이해를 당부 드립니다. 소수주주의 배당금 500원 요구는 현재의 재무상황과 시장 환경을 무시한 것으로서 회사의 미래가치를 키워가는 데 위험요인이 될 수 있음을 다시 한 번 말씀 드립니다.

「정관 일부 변경의 요구에 대하여」

소수주주는 회사의 현행 정관에 이사가 임기 중 적대적 인수합병으로 인하여 실직한 경우에는 통상적인 퇴직금 이외에 퇴직보상액을 지급하는 이른바 황금 낙하산 조항을 두고 있는데 이를 삭제하는 내용의 정관일부 개정을 제안하고 있습니다

황금 낙하산 조항은 통상적인 급여나 퇴직급여가 아닌 특별한 상황, 즉 회사에 대한 적대적 인수합병 발생 시에만 적용되는 것으로서 회사의 지배구조 안정을 통하여 지속가능한 발전을 도모하기 위하여 마련되어 있는 규정입니다. 당사의 이사들은 높은 개발 및 경영 역량을 보유하고 있으며 당사가 개발한 신제품의 대부분이 당사의 대표이사가 세계최초로 개발하여 새로운 시장을 개척한 것으로 회사의 안정적인 경영을 위해 해당 조항의 유지를 희망하고 있으며 이는 상당수의 코스닥 상장사가 채택하고 있고 그 금액의 규모도 사회적 통념에 비추어 크게 벗어나지 않습니다

이를 삭제하고자 하는 것은 회사를 위험한 경영환경에서 보호하고자 하는 최소한의 방어장치조차 없애는 것입니다.

「소수주주 측 감사 선임 요구에 대하여」

소수주주는 당사가 비효율적인 자사주 매수/매도를 반복하여 왔고 주주가치의 제고와 경영진에 대한 감시와 견제를 위해 자신이 추천하는 감사의 신규선임을 제안하였습니다. 하지만, 이는 자사주 매수/매도를 주주가치 훼손으로 연결하는 위 주장은 전혀 타당하지 않습니다. 당사는 주주가치 제고 등 정당한 경영상의 목적에 의하여 2015년 8월부터 꾸준히 자기주식을 취득해 왔고 그 결과 현재 회사의 자기주식 보유량은 2015. 8. 이전에 비하여 약 107만 주 가까이 증가한 1,254,219주에 이릅니다

이러한 결과 등으로 2022년 2월 7일에는 52주 신고가인 12,100원을 기록하기도 하였습니다. 경영진이 주주가치를 훼손하였다는 것은 사실과 다릅니다.

감사 안영수 변호사는 법무법인 태평양 소속의 기업지배구조, 상사 분야의 전문 변호사로서 지난 6년간 토비스의 감사로서 독립성을 가지고 성실하고 꼼꼼하게 업무를 수행하여 왔으며 향후 3년 간 회사의 경영전반 의사결정사항에 대하여 독립성과 균형 잡힌 시각으로 기업가치 증대를 위한 감사의 역할을 충실히 수행할 수 있는 적임자입니다. 당사의 감사 업무와 관련해서 감사를 교체하거나 추가 선임할 하등의 사유가 없고, 소수주주 측이 추천하는 감사가 선임되는 경우 당사의 경영권과 지배구조에는 끊임없이 소모적 분쟁이 야기될 수 있으니 이를 막아주시기를 호소드리는 바입니다.

「이사 보수 한도의 감액 요구 및 임원퇴직금지급규정 개정 반대에 대하여」

1998년도 경기도 광명의 조그마한 사무실에서 기술력과 열정으로 시작한 저희 회사는 짧지 않은 세월동안 위기와 기회의 모든 순간에 대표이사와 생사고락을 같이 하였습니다.

뛰어난 기술력에도 자금이 부족하였던 창업 초, 대표이사는 마치 실리콘밸리의 스타터들이 그러하듯 투자자들을 직접 찾아다니며 투자 유치를 위해 불철주야 애쓰셨습니다.

투자를 약속했지만 최종적으로 지키지 않았던 업체들도 있었고 실적 저조를 이유로 무역 금융 한도를 축소하겠다는 금융기관들도 있었지만 우리의 기술력과 시장확대의 자신감을 피력하며 운전 자본 확보를 위해 천지사방으로 뛰었습니다.

엔지니어이자 경영자로서 투자자들에게 우리가 개발한 3D모니터를 직접 시연을 보이며 투자 유치를 했던 일화는 아직도 생생합니다. 창업 초 어려웠던 자금확보의 일선에는 늘 대표이사 등 현재의 경영진들이 있었고 우리의 기술력이 꽃 피울 수 있었던 것도 이러한 노력이 밑거름이 되었기에 가능했습니다. &cr

타 산업에 비해 진입장벽이 매우 높은 산업용 모니터 시장에서 고객사 공략은 마치 전쟁을 방불케 합니다. 저희 회사는 이러한 시장환경 속에서도 언제나 Fair play를 지키며 회사를 성장시켜 왔습니다. 로비를 통한 관계 구축이 팽배하던 시절에도 기술력과 혁신제품, 그리고 고객과의 신뢰 형성을 바탕으로 인정을 받아왔습니다.

대표이사는 글로벌 시장 진출을 위해 해외 시장의 고객들을 만날 때면 늘 직접 우리 제품을 소개하고 시연하며 그들을 감동시켰습니다. 우리 모니터의 결함이 아닌 고객사 게임기의 품질 문제가 있을 때도 직원들과 함께 직접 회로를 점검하고 공구를 들고 문제를 해결하며 Global Top tier 들의 문을 열었습니다.

현장을 중시하는 마인드로 시장과 고객을 정기적으로 방문하여 고객의 needs를 읽고 혁신 제품을 개발하였습니다. 이렇게 탄생한 대표적인 제품인 Button deck, Curved Monitor는 세계최고의 혁신제품으로 평가받으며 게임기 시장의 Trend를 바꾸었고 이를 통해 고객사와 저희 회사가 함께 성장하는 쾌거를 이루었습니다.

매년 열리는 G2E 전시회의 경우 출품되는 제품의 concept 개발, 샘플, 부스 디자인에 이르기까지 모든 과정에 대표이사가 직접 참여하고 토론하는 모습은 임직원들뿐만 아니라 고객사까지도 솔선 수범형 리더로 평가합니다. 이러한 노력과 성과로 해외 고객사들은 저희 대표이사를 기술과 혁신의 아이콘, 고객만족을 위해 직접 발로 뛰는 CEO로 평가합니다.&cr

소수주주는 2022년 공동대표를 포함한 이사의 보수한도 총액을 30억에서 10억으로 삭감할 것을 제안하고 있습니다.

하지만 현재의 이사 보수 한도 30억은 동종업계 경쟁사와 비슷한 수준임을 말씀드립니다. 이사보수 한도는 실지급액이 아닌 한도로써 향후 필요시 우수 경영진을 보강할 수 있는 여유도 고려되어야 하며, 한도내에서 회사의 정해진 급여, 상여금 규정에 따라 아껴서 집행하도록 하겠습니다. 2021년도 지급된 이사 전체의 보수 총액을 보면 15억 정도로 경쟁사나 코스닥 상장사들과 비슷한 수준을 유지하고 있어 토비스 이사들에게 과도한 보수가 지급된다는 말은 사실의 왜곡입니다.&cr

앞서 말씀드렸듯이 김용범 대표이사는 창업 초부터 개발에서 시장개척에 이르기까지 발로 뛰어 게임기 모니터 분야 세계 최고기업을 만들었습니다. 또한 저희의 혁신제품과 함께 한 Scientific Games, ARSISTOCRAT 등은 세계 최고의 게임기 메이커로 자리매김하였습니다.

나아가 터치 스크린, 키오스크, 메디컬, Signage 등 인터페이스 기술에 관한 Total Solution 업체로 지속 발전시키고 있습니다.

하희조 대표이사는 모바일 디스플레이 사업부를 글로벌 기업(LG)의 핵심 협력업체로 키운데 이어 전장, AI Band, 비 접촉 온도계 등 차세대 디스플레이를 개발하고 시장을 확대하며 회사를 이끌고 있습니다.&cr

과거 10% 미만이었던 배당성향은 이제 20% 가까이 증가하였습니다. 여기에는 주주님들의 응원 속에서 숱한 위기를 이겨내고 회사의 지속적인 성장을 이끈 대표이사들의 공이 지대하다는 것을 다시 한번 말씀드립니다.

저희는 지난 2년 간 코로나로 인한 활동제한과 반도체 공급 및 물류대란 속에서 매일이 전쟁과 같은 치열함 속에서 회사를 위해 헌신하며 생존과 발전을 위해 뛰었고 다행히 그 노력과 성과를 인정받아 주가가 안정되고 나아가 상승하였습니다. 앞으로도 저희는 더욱 성장하는 토비스, 세계 최고 기업이 되기 위해 더욱 노력할 것입니다.

임직원뿐만 아니라 주주 여러분과도 함께 성장하여 가치를 더욱 나누는 회사가 될 것을 다짐하면서 응원해 주시기를 고대합니다.