Tour Eiffel (Société de la) — Share Issue/Capital Change 2015

Apr 16, 2015

Communiqué de presse 16/04/2015

La Société de la Tour Eiffel annonce l'émission de bons de souscription d'actions Augmentation de capital potentielle de 202,6 M€ en cas d'exercice de l'intégralité des BSA émis

La Société de la Tour Eiffel Euronext Paris, ISIN FR0000036816, société d'investissement immobilier cotée (SIIC) spécialisée dans l'immobilier de bureaux, annonce que l'Autorité des marchés financiers (AMF) a apposé le 15 avril 2015 le visa n° 15‐153 sur le Prospectus relatif à l'émission de bons de souscription d'actions (BSA), présentant les caractéristiques suivantes :

• 6.351.181 BSA attribués gratuitement au bénéfice des actionnaires de la Société à raison d'un BSA pour une action ordinaire,
• 20 BSA donneront le droit de souscrire à 11 actions nouvelles d'une valeur nominale de 5 euros chacune, moyennant un prix d'exercice global de 58 euros par action, soit un produit brut maximum de l'augmentation de capital en cas d'exercice de l'intégralité des BSA : 202.602.642 euros,
• L'exercice de l'intégralité des 6.351.181 BSA qui seront émis donnerait lieu à l'émission de 3.493.149 actions nouvelles d'une valeur nominale de 5 euros chacune, représentant environ 55,00% du capital actuel de la Société de la Tour Eiffel,
• Les BSA feront l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Paris, dès leur attribution prévue le 22 avril 2015, sous le code ISIN FR0012646818.
• La période de négociation et d'exercice des BSA sur Euronext Paris est prévue du 22 avril 2015 au 31 juillet 2016,
• Les actions nouvelles issues de l'exercice de BSA seront des actions ordinaires de la Société de même catégorie que les actions existantes de la Société.

Objectifs de l'opération

L'émission de BSA s'inscrit dans la stratégie et les engagements définis par la SMABTP lors de son offre publique d'achat sur la Société en 2014. L'exercice des BSA et la souscription aux actions nouvelles de la Société en découlant permettraient de réaliser le double objectif suivant :

• fournir à la Société les moyens financiers nécessaires pour mettre en œuvre son plan de développement et saisir ainsi les opportunités d'investissement qui se présenteraient à l'avenir et accroître sa flexibilité financière en renforçant ses fonds propres et ainsi contribuer à améliorer son ratio Loan‐To‐Value (LTV) ;
• conserver le statut SIIC de la Société si la cession par le groupe SMA de la totalité de ses BSA à des tiers investisseurs et leur exercice interviennent le 5 mai 2015 au plus tard.

Facteurs de risques

Avant de prendre toute décision d'investissement, les investisseurs sont invités à prendre attentivement connaissance de l'ensemble des informations mentionnées dans le prospectus et notamment les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité présentés au paragraphe 4.3 de son document de référence 2014 et au chapitre 2 de la note d'opération.

La Société attire l'attention des investisseurs sur les risques liés à la perte du statut SIIC.

En effet, le maintien du statut SIIC est notamment conditionné au fait qu'un ou plusieurs actionnaires agissant de concert au sens de l'article L. 233‐10 du code de commerce ne détiennent pas directement ou indirectement 60% ou plus du capital de la SIIC (art. 208C du Code Général des Impôts (« CGI »)). Toutefois, si, au cours d'un exercice, à la suite d'une offre publique d'achat ou d'échange au sens de l'article L. 433‐3 du code de commerce, le capital ou les droits de vote d'une SIIC viennent à être détenus à 60% ou plus, les conditions de détention sont réputées avoir été respectées si ce taux de détention est ramené au‐dessous de 60% avant expiration du délai prévu pour le dépôt de la déclaration de résultat de l'exercice au cours duquel le dépassement a eu lieu, c'est‐à‐dire au 5 mai 2015. Dans ce cas, la condition de détention est réputée avoir toujours été respectée.

Or, à la date du Prospectus visé par l'AMF, le groupe SMA détient 88,90% du capital et des droits de vote de Société à la suite de l'offre publique susvisés qui s'est clôturée le 15 septembre 2014. En conséquence, le statut SIIC de la Société ne pourra être conservé que dans l'hypothèse où la participation du groupe SMA serait ramenée en dessous du seuil de 60% le 5 mai 2015 au plus tard et sous réserve qu'il n'agisse pas de concert avec d'autres actionnaires dans les conditions évoquées ci‐dessus.

Dans la note d'information établie dans le cadre de son offre publique d'achat sur les titres de la Société (visa n° 14‐067 en date du 4 mars 2014), la SMABTP a indiqué que dans l'hypothèse où elle obtiendrait plus de 60% du capital de la Société, elle prendrait « toute mesure nécessaire pour procéder au reclassement de la partie de sa participation excédant ce seuil afin de permettre à la Société de conserver son statut de SIIC » tout en se réservant «la possibilité de renoncer au reclassement de sa participation excédentaire au vu des conséquences effectives d'une perte du statut SIIC et de la stratégie qui sera adoptée en synergie avec le Groupe SMABTP ».

Le groupe SMA recherche donc des investisseurs susceptibles d'acquérir et d'exercer les BSA devant lui être attribués dans le cadre de l'émission de BSA afin de respecter le seuil de 60% susvisé. Toutefois, à ce jour, il n'est pas en mesure d'assurer qu'il pourra respecter ce seuil au 5 mai 2015 au plus tard. La Société tiendra le marché informé des cessions de BSA qui seront réalisées par le groupe SMA, du nombre de BSA cédés et de leur prix de cession ainsi que des modalités spécifiques qui seraient le cas échéant convenues.

Il existe donc un risque de perte par la Société de son statut SIIC. La Société informera le marché au plus tard le 13 mai du maintien ou non de ce statut. Compte tenu de la durée de la période d'exercice des BSA, les actionnaires qui se verront attribuer des BSA auront donc la possibilité d'attendre la confirmation du maintien du statut SIIC avant d'exercer leurs BSA.

Il est rappelé qu'en cas de sortie définitive du régime SIIC de la Société, la sortie du régime intervenant plus de dix ans après l'option pour le régime des SIIC, seule une imposition au taux de 25% serait due sur la somme des plus‐values latentes acquises par les actifs éligibles pendant le régime SIIC, diminuées d'un dixième par année civile écoulée depuis l'entrée dans ledit régime. Le coût de la perte du régime SIIC au 1er janvier 2014 est estimé par la Société et ses conseils à environ 6 millions d'euros, ce chiffre ne prenant pas en compte les conséquences indirectes de cette sortie et notamment l'imposition du résultat 2014 dans les conditions de droit commun.

En cas de perte du statut SIIC le 5 mai 2015, et si la participation du groupe SMA est ultérieurement réduite en dessous du seuil de 60%, la Société optera à nouveau pour le régime SIIC si elle vient à remplir les conditions requises, notamment capitalistiques, pour l'octroi de ce statut. A cet égard, on rappellera que, outre le plafond sus‐décrit de 60%, l'option est subordonnée à la condition que 15% du capital et des droits de vote d'une SIIC soient répartis entre des actionnaires en détenant chacun moins de 2% du capital à la date d'effet de l'option. La Société n'est donc pas en mesure d'indiquer à ce jour si et quand les conditions susvisées permettant d'exercer l'option pourraient être à nouveau remplies.

Par ailleurs, dans cette hypothèse, des propositions de résolutions à l'assemblée générale des actionnaires du 28 mai 2015 seront proposées le 13 mai 2015 au plus tard pour supprimer les dispositions afférentes au régime SIIC dans les statuts de la Société.

Intentions d'exercice des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d'administration, de direction ou de surveillance

Compte tenu de l'objectif de maintien du statut SIIC de la Société, le groupe SMA recherche actuellement des investisseurs tiers susceptibles de lui racheter et d'exercer tous ses BSA le 5 mai 2015 au plus tard mais ne dispose à ce jour d'aucun engagement écrit d'acquisition et d'exercice de BSA. La Société tiendra le marché informé des cessions de BSA qui seront réalisées par le groupe SMA, du nombre de BSA cédés et de leur prix de cession ainsi que des modalités spécifiques qui seraient le cas échéant convenues.

Il est précisé qu'en cas de perte du statut SIIC le 5 mai 2015, le groupe SMA continuera de rechercher des investisseurs susceptibles de lui racheter et d'exercer tout ou partie de ses BSA.

Toutefois, l'objectif de développement du portefeuille immobilier de la STE étant prioritaire, le groupe SMA exercera tout ou partie des BSA en cas de nécessité de renforcer les fonds propres de la Société.

La Société n'a pas connaissance de l'intention de ses autres actionnaires ou mandataires sociaux quant à leur participation à la présente opération.

Modalités d'exercice des BSA

Comme indiqué ci‐dessus, 20 BSA donneront le droit de souscrire à 11 actions nouvelles d'une valeur nominale de 5 euros chacune (la « Parité d'Exercice »), moyennant un prix d'exercice global de 58 euros par action (le « Prix d'Exercice »).

La Parité d'Exercice pourra être ajustée à l'issue d'opérations que la Société pourrait réaliser à compter de la date d'émission des BSA, selon les dispositions légales en vigueur et conformément aux stipulations contractuelles, afin de maintenir les droits des porteurs de BSA.

Le Prix d'Exercice, fait apparaître une prime d'émission de 53 euros par action. Le Prix d'Exercice des BSA fait apparaitre une surcote d'environ 14,9% sur le cours de bourse de STE à la clôture du 14 avril 2015 et de 15,3% sur le cours moyen pondéré des 20 séances de bourse qui précèdent le 14 avril 2015. Toutefois, le conseil d'administration considère que l'ANR triple net EPRA consolidé par action qui est l'un des principaux ratios de place pour juger de la valorisation d'un patrimoine immobilier représente la vision la plus actualisée de la valeur du patrimoine d'une foncière. Le Prix d'Exercice fait apparaître une décote de 0,34 % par rapport à l'actif net réévalué par action au 31/12/2014.

Les BSA pourront être exercés et négociés à compter de leur admission sur Euronext Paris, soit, selon le calendrier indicatif, du 22 avril 2015 jusqu'au 31 juillet 2016 (inclus) (la « Période d'Exercice des BSA »).

Le prix de souscription des actions nouvelles de la Société devra être intégralement libéré en numéraire au moment de l'exercice des BSA. Pour exercer leurs BSA, les porteurs devront en faire la demande auprès de l'intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte pour les BSA conservés sous la forme au porteur ou de Société Générale, mandatée par la Société, pour les BSA conservés sous la forme nominative pure, et verser le montant dû à la Société du fait de cet exercice.

Les BSA ne pourront être exercés qu'à concurrence d'un nombre de BSA permettant la souscription de 11 actions ou d'un multiple de 11. Dans le cas où un titulaire de BSA ne disposerait pas d'un nombre suffisant de BSA pour souscrire un nombre entier d'actions de la Société, il devra faire son affaire de l'acquisition sur le marché du nombre de BSA nécessaires à la souscription d'un tel nombre entier d'actions. Les BSA formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant leur période de cotation (soit entre le 22 avril 2015 et le 31 juillet 2016 inclus). Les BSA pourront être exercés à compter du 22 avril 2015 jusqu'au 31 juillet 2016 inclus. Les BSA qui n'auront pas été exercés au plus tard le 31 juillet 2016 à la clôture de la séance de bourse deviendront caducs et perdront toute valeur.

Calendrier indicatif

15 avril 2015	Visa de l'AMF sur le Prospectus
16 avril 2015	Diffusion d'un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l'opération et les modalités de mise à disposition du Prospectus
	Diffusion par Euronext de l'avis d'émission et d'admission aux négociations des BSA sur Euronext Paris
22 avril 2015	Emission et attribution gratuite des BSA
	Admission des BSA aux négociations sur Euronext Paris
	Ouverture de la période d'exercice des BSA
13 mai 2015	Publication d'un communiqué sur le maintien du statut SIIC
31 juillet 2016	Clôture de la période d'exercice des BSA – fin de la cotation des BSA et caducité des BSA non exercés

Le prospectus relatif à cette émission, qui a reçu le visa n° 15‐153 en date du 15 avril 2015 de l'Autorité des marchés financiers, est disponible sur le site de la Société de la Tour Eiffel, http://www.societetoureiffel.com/, et sur le site de l'Autorité des marchés financiers, http://www.amf‐france.org/.

A propos de la Société de la Tour Eiffel

Société d'Investissements Immobiliers Cotée (SIIC) sur Euronext Paris, sa stratégie privilégie l'investissement sur des sites à fort potentiel et la fourniture d'immeubles neufs loués à des acteurs de premier plan. Son patrimoine de 400.000 m2 s'élève au 31 décembre 2014 à près de 800 millions d'euros pour des actifs situés principalement en région parisienne.

Société de la Tour Eiffel est cotée sur NYSE Euronext Paris (compartiment B) – Code ISIN : FR0000036816 – Reuters : TEIF.PA ‐ Bloomberg : EIFF.FP – Membre des indices IEIF Foncières, IEIF Immobilier France.

www.societetoureiffel.com

Le présent communiqué ne doit pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats‐Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie ou du Japon.

Responsable de l'information financière

M. Bruno Meyer Directeur Général Adjoint 20‐22 rue de la Ville l'Evêque, 75008 Paris Tel : 01 53 43 07 06 Email : b.meyer@stoureiffel.com Contact Presse Jean‐Philippe MOCCI Capmot Tél : +33 (01) 81 70 96 33/+33 (0)6 71 91 18 83 jpmocci@capmot.com

Avertissement

Le présent communiqué de presse, et les informations qu'il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, de bons de souscription ou d'actions de la Société de la Tour Eiffel dans un quelconque pays.

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre d'achat ou de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003 telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010, telle que modifiée et telle que transposée dans chacun des Etats membres de l'Espace Economique Européen (la « Directive Prospectus »).

Les personnes en possession du présent Prospectus doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer. Les intermédiaires habilités ne pourront accepter aucune souscription aux actions nouvelles ni aucun exercice de BSA émanant de clients ayant une adresse située dans un pays ayant instauré de telles restrictions et les ordres correspondants seront réputés être nuls et non avenus.

Toute personne (y compris les trustees et les nominees) recevant ce Prospectus ne doit le distribuer ou le faire parvenir dans de tels pays qu'en conformité avec les lois et réglementations qui y sont applicables.

Toute personne qui, pour quelque cause que ce soit, transmettrait ou permettrait la transmission de ce Prospectus dans de tels pays, doit attirer l'attention du destinataire sur les stipulations du présent paragraphe.

S'agissant des Etats membres de l'Espace économique européen autres que la France (les « Etats membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des BSA et/ou des actions nouvelles rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres. Par conséquent, les actions nouvelles et/ou les BSA peuvent être offerts dans les Etats membres uniquement : (a) à des investisseurs qualifiés, tels que définis par la Directive Prospectus ; (b) à moins de 100 ou, si l'État membre a transposé les dispositions applicables de la Directive 2010/73/UE, 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés au sens de la Directive Prospectus) sous réserve des dispositions de la Directive Prospectus et de l'accord préalable des Chefs de File Associés ; ou (c) dans des circonstances ne nécessitant pas la publication par la Société d'un prospectus aux termes de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières ni une quelconque sollicitation de vente de valeurs mobilières aux Etats‐Unis. Les valeurs mobilières objet du présent communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats‐Unis sans enregistrement ou exemption à l'obligation d'enregistrement en application du U.S. Securities Act. Lesdites valeurs mobilières n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et la Société de la Tour EIffel n'a pas l'intention de procéder à une quelconque offre au public de ses actions aux Etats‐Unis.

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