Tour Eiffel (Société de la) — M&A Activity 2014

Mar 11, 2014

Dépôt du projet de note en réponse à l'Offre Publique d'Achat initiée par la SMABTP

Le présent communiqué est publié en application des dispositions de l'article 231-26 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »).

Cette offre et le projet de note d'information en réponse de la Société de la Tour Eiffel restent soumis à l'examen de l'AMF.

Le projet de note d'information en réponse établi par la Société de la Tour Eiffel est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société de la Tour Eiffel (www.societetoureiffel.com), et est mis gratuitement à disposition du public et peut être obtenu sans frais auprès du siège social de la Société de la Tour Eiffel, 20-22, rue de la Ville l'Evêque, 75008 Paris.

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société de la Tour Eiffel seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public, selon les mêmes modalités que celles visées cidessus, le jour du visa de l'AMF sur la note en réponse de la Société de la Tour Eiffel.

1 PRESENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement de l'article 232-1 du règlement général de l'AMF, la Société Mutuelle d'Assurance du Bâtiment et des Travaux Publics – SMABTP, société d'assurances mutuelles dont le siège social est sis 114 avenue Emile Zola, 75015 Paris, identifiée sous le numéro 775 684 764 RCS Paris (la « SMABTP » ou l' « Initiateur ») propose de manière irrévocable aux actionnaires de la Société de la Tour Eiffel, société anonyme dont le siège social est sis 20-22 rue de la Ville l'Evêque, 75008 Paris, identifiée sous le numéro 572 182 269 RCS Paris (la « Société de la Tour Eiffel » ou la « Société »), d'acquérir, dans les conditions décrites dans la note d'information visée par l'AMF le 4 mars 2014, sous le numéro 14-067 (la « Note d'Information ») et dont les principales caractéristiques sont rappelées ci-après, la totalité de leurs actions de la Société (les « Actions ») au prix de 48 euros par Action (l'« Offre »).

Les Actions sont admises aux négociations sur le compartiment B du marché Euronext Paris de NYSE Euronext (« NYSE Euronext Paris ») sous le numéro ISIN FR0000036816 (mnémonique EIFF).

Conformément à la Note d'Information, l'Offre porte sur la totalité des Actions à la date du dépôt du projet d'Offre, l'Initiateur n'en détenant, directement ou indirectement, aucune,

• (i) qui sont d'ores et déjà émises soit, à la connaissance de l'Initiateur, un nombre maximum de 6.253.916 Actions au 31 décembre 2013, ou
• (ii) qui seraient susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre ou de l'Offre Réouverte (tel que ce terme est défini au paragraphe 2.12 de la Note d'Information), à raison de l'exercice des options de souscription d'actions attribuées par la Société (les « Options ») pour autant qu'elles soient exerçables avant la clôture de l'Offre ou de l'Offre Réouverte, soit la connaissance de l'Initiateur à la date de la Note d'Information un maximum de 28.427 Actions ;

soit, à la connaissance de l'Initiateur un nombre maximal d'Actions visées par l'Offre égal à 6.282.343.

La Note d'Information précise que l'Offre ne porte pas :

• sous réserve de l'existence dans les règlements des plans d'Options d'une clause de remboursement anticipé en cas de changement de contrôle de la Société, sur les actions sousjacentes aux 114.724 Options attribuées en 2012 et 2013 par la Société (Plans 9, 10 et 11) dans la mesure où ces dernières ne seront pas exerçables d'ici la clôture de l'Offre ou de l'Offre Réouverte, et
• sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales ou réglementaires applicables (décès ou invalidité du bénéficiaire) :
• sur les 20.000 actions gratuites définitivement attribuées à la date de la Note d'Information dont la période de conservation n'aura pas expiré avant la clôture de l'Offre et, le cas échéant, de l'Offre Réouverte ;
• sur les 35.900 actions gratuites non encore émises qui sont en période d'acquisition et n'ont donc pas été livrées à leurs bénéficiaires par la Société.

L'Offre ne vise pas les 600.000 bons autonomes de souscription d'actions1, valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société exerçables au gré de la Société, émis par la Société le 21 février 20132 et souscrits en

¹ A la date de la Note en Réponse, aucun Bon n'a été exercé.

totalité par Kepler Capital Markets S.A. dans le cadre de la mise en place d'une ligne pluriannuelle de financement en fonds propres, dans la mesure où ceux-ci sont contractuellement incessibles (les « Bons »). Il convient de noter que l'émission d'actions nouvelles résultant de l'exercice de Bons est décidée de manière discrétionnaire par la Société, aux moments qui lui paraissent appropriés, sous réserve des conditions prévues dans le contrat d'émission du 21 février 2013 (le « Contrat d'Emission ») à tout moment entre le 21 février 2013 et au plus tard le 21 février 2016. La Société n'a pas l'intention de demander l'exercice des Bons dans le cadre de la présente Offre telle que décrite dans la Note d'Information.

A l'exception des Actions, des Options et des Bons, il n'existe, à la date du présent projet de note d'information en réponse, aucun droit en cours de validité, titre de capital ou instrument financier émis par la Société susceptible de donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

2 CONTEXTE DE L'OFFRE

L'Initiateur est une société d'assurance mutuelle spécialisée dans l'assurance dommages aux biens et l'assurance des responsabilités des professionnels de la construction. Dans l'environnement financier actuel, l'Initiateur estime que les actifs immobiliers peuvent constituer des investissements maîtrisés concourant de façon pertinente à la couverture de ses engagements à long terme vis-à-vis de ses assurés et sociétaires. Les autres éléments relatifs au contexte de l'Offre sont décrits dans la Note d'Information.

Le 29 janvier 2014, Oddo Corporate Finance, agissant en qualité d'établissement présentateur pour le compte de l'Initiateur, a déposé un projet d'offre publique d'achat visant les Actions, au prix de 48 euros par Action. Un avis de dépôt a été publié par l'AMF le 29 janvier 2014, sous la référence n°214C0170 et le projet de note d'information de l'Initiateur a été mis en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de l'Initiateur (www.smabtp.fr). Ce dépôt a en outre fait l'objet d'un communiqué de l'Initiateur en date du 29 janvier 2014.

Le conseil d'administration de la Société a, lors de sa réunion du 30 janvier 2014, pris connaissance du projet d'Offre et a décidé de suspendre avec effet immédiat la mise en œuvre de son programme de rachat d'actions, et en particulier le contrat de liquidité conclu le 16 avril 2013 avec Rothschild & Cie Banque.

Le 20 février 2014, l'Initiateur a déposé auprès de l'AMF un projet de note d'information modifié (référence n°214C0283) portant modification de certains termes de l'Offre relativement aux intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir et aux éléments d'appréciation de l'Offre.

Le conseil d'administration de la Société, réuni le 20 février 2014, après avoir pris connaissance de la Note d'Information, a voté à l'unanimité l'avis motivé figurant au paragraphe 4 ci-dessous.

Par une décision de conformité en date du 4 mars 2014 (référence n°214C0339), l'AMF a déclaré conforme le projet d'Offre et apposé le visa n°14-067 sur la Note d'Information.

3 RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES DE L'OFFRE

En application des dispositions des articles 231-13 et suivants du règlement général de l'AMF, Oddo Corporate Finance, en qualité d'établissement présentateur agissant pour le compte de l'Initiateur a déposé le 29 janvier 2014 le projet d'Offre auprès de l'AMF, sous la forme d'une offre publique d'achat volontaire. Conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Oddo Corporate Finance garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

² L'émission des Bons a été décidée par le conseil d'administration de la Société lors de sa séance du 5 décembre 2012 dans le cadre de l'autorisation lui ayant été conférée aux termes de la 14ème résolution adoptée par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société réunie le 18 mai 2011, aux termes de laquelle cette dernière a délégué sa compétence au conseil d'administration à l'effet, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'augmenter le capital social par émission, par offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société.

L'Offre sera réalisée selon la procédure normale régie par les articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

L'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de la Société, toutes les Actions de la Société visées par l'Offre qui seront apportées à l'Offre au prix de 48 euros pendant une période minimum de 25 jours de négociation (sous réserve de prorogation).

Condition de l'Offre – Seuil de réussite

Faisant application des dispositions de l'article 231-9 du règlement général de l'AMF, l'Initiateur a soumis son Offre à la condition de l'apport à l'Offre d'un nombre d'Actions représentant, à la date de clôture de la période initiale de l'Offre, au moins 51% du capital et des droits de vote de la Société sur une base totalement diluée (le « Seuil de Réussite »).

Le calcul du Seuil de Réussite est décrit au paragraphe 2.9 de la Note d'Information.

L'Initiateur se réserve le droit de renoncer purement et simplement au Seuil de Réussite en déposant un projet de surenchère au plus tard 5 jours de négociation avant la date de clôture de l'Offre, conformément aux articles 232-6 et 232-7 du règlement général de l'AMF.

Ajustement des termes de l'Offre

La Note d'Information indique que dans l'hypothèse où entre le 29 janvier 2014 (inclus) et le jour de la date du règlement-livraison de l'Offre ou de l'Offre Réouverte (incluse), la Société procéderait à une Distribution (dont la définition est rappelée ci-après), sous quelque forme que ce soit, dont la date de paiement ou la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit est fixée avant la date de règlement-livraison de l'Offre ou de l'Offre Réouverte (selon le cas), le prix offert par Action serait ajusté en conséquence pour tenir compte de cette Distribution.

Une Distribution telle que définie par la Note d'Information signifie le montant par action de toute distribution d'un dividende, d'un acompte sur dividende, de réserves, ou de primes ou de tout amortissement ou toute réduction de capital.

Situation des titulaires d'Options

Conformément à la Note d'Information, les titulaires d'Options attribuées par la Société dans le cadre des plans des années 2009, 2012 et 2013, pourront apporter à l'Offre les Actions qu'ils viendraient à détenir à la suite de l'exercice de ces Options pour autant qu'elles soient exerçables et que les Actions résultant de leur exercice soient cessibles en application desdits plans d'options.

A la date du projet de note en réponse, 132.005 Options sont en vigueur, parmi lesquelles 28.427 Options sont exerçables et les Actions qui résulteraient de leur exercice seraient cessibles.

Situation des titulaires d'actions attribuées gratuitement

La Note d'Information indique que, sous réserve des cas de levée d'indisponibilité légales ou réglementaires applicables (décès ou invalidité du bénéficiaire), l'Offre ne porte pas sur les actions gratuites attribuées et dont la période de conservation n'aura pas encore expiré à la clôture de l'Offre, et le cas échéant de l'Offre Réouverte ni sur les actions gratuites non encore émises et qui sont en période d'acquisition et n'ont donc pas encore été livrées à leurs bénéficiaires.

A la date du projet de note en réponse, 20.000 actions gratuites ont été définitivement attribuées par la Société mais sont subordonnées à une période de conservation qui n'aura pas expiré avant la clôture de l'Offre, et le cas échéant de l'Offre Réouverte, et 34.4753 actions gratuites sont en période d'acquisition et n'ont donc pas été émises par la Société.

Absence de mécanisme de liquidité

3 Sur les 35.900 actions gratuites initialement attribuées, 1.425 sont devenues caduques.

En cas de succès de l'Offre, l'Initiateur a indiqué dans la Note d'Information qu'il examinera la liquidité existante sur le marché du titre de la Société aux termes des périodes d'indisponibilité des plans d'options de souscription d'actions et d'actions attribuées gratuitement décrits ci-dessus. En cas de liquidité manifestement insuffisante, l'Initiateur avisera sur les mesures à prendre pour l'assurer dans des conditions de marché usuelles.

Dans son avis motivé reproduit au paragraphe 4 ci-dessous, le conseil d'administration de la Société a relevé que la montée au capital de l'Initiateur pourrait réduire significativement le flottant et, par suite, pourrait rendre plus difficile toute cession ultérieure des actions issues de l'exercice des options de souscription et des actions gratuites à l'issue de leur délai légal de conservation. Il a donc invité l'Initiateur à compléter l'Offre pour prévoir un tel mécanisme de liquidité usuel de manière à ce que l'Offre vise 100% du capital.

Statut SIIC

Il est rappelé que la Société a opté le 15 avril 2004 pour le régime fiscal des Sociétés d'Investissement Immobilier Cotées (« SIIC ») et, à ce titre, est, en principe, exonérée d'impôts sur les sociétés sous condition de distribution. Le maintien du statut SIIC est notamment conditionné au fait qu'un ou plusieurs actionnaires agissant de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce ne détiennent pas directement ou indirectement 60% ou plus du capital de la SIIC.

Dans l'hypothèse où il obtiendrait plus de 60% du capital de la Société, l'Initiateur s'est engagé dans la Note d'Information à prendre toute mesure nécessaire pour procéder au reclassement de la partie de sa participation excédant ce seuil afin de permettre à la Société de conserver son statut de SIIC. L'Initiateur a toutefois indiqué se réserver le droit de renoncer à ce reclassement au vu des conséquences effectives d'une perte du statut SIIC et de la stratégie qui sera adoptée en synergie avec le groupe SMABTP. L'Initiateur s'est engagé dans la Note d'Information à informer le marché, avant la clôture de l'Offre, sur les conditions du maintien du statut SIIC.

Dans son avis motivé en date du 20 février 2014 reproduit au paragraphe 4 ci-dessous, le conseil d'administration de la Société a estimé important dans le cadre de l'Offre, et notamment pour les actionnaires qui souhaiteraient rester au capital de la Société, que l'Initiateur clarifie au plus vite ses intentions quant au maintien du statut SIIC de la Société.

Retrait Obligatoire – radiation de la cote

L'Initiateur a indiqué dans la Note d'Information ne pas avoir l'intention de demander la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire portant sur les Actions non apportées à l'Offre, en application des articles 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF. Par ailleurs, l'Initiateur a précisé qu'il ne demandera pas à NYSE Euronext Paris la radiation des Actions, le statut de SIIC devant selon toute probabilité être maintenu.

4 AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ

« Le conseil d'administration de la Société de la Tour Eiffel s'est réuni au siège social le 20 février 2014, sous la présidence de Monsieur Mark Inch, afin de considérer l'offre que la SMABTP (l' « Initiateur ») a déposé sur les actions de la Société de la Tour Eiffel (l' « Offre »).

L'avis motivé qui suit a été rendu par l'ensemble des membres du conseil d'administration de la Société, à savoir M. Mark Inch, M. Renaud Haberkorn, M. Robert G. Waterland, M. Frédéric Maman, Mme Mercedes Erra, M. Aimery Langlois-Meurinne, M. Richard Nottage, et M. Philippe Prouillac.

Le conseil d'administration ainsi composé a pris connaissance des documents suivants :

• l'avis de dépôt du projet d'offre publique d'achat sur les actions de la Société qui a été publié par l'AMF le 29 janvier 2014 (avis de dépôt n° 214C0170) ;
• le projet de note d'information de l'Initiateur déposé auprès de l'AMF le 29 janvier 2014 contenant les motifs de l'Offre, les intentions de l'Initiateur, ainsi que les caractéristiques et les éléments d'appréciation du prix de l'Offre ;
• la note d'information révisée de l'Initiateur déposée auprès de l'AMF le 20 février 2014 (la « Note d'Information ») ; et
• la synthèse des travaux d'analyse et de valorisation de Rothschild & Cie, conseiller financier de la Société.

Le conseil d'administration constate, au vu de la Note d'Information déposée par l'Initiateur auprès de l'AMF, que :

• l'Offre est une offre volontaire dans le cadre d'une procédure normale portant sur la totalité des actions de la Société (en ce compris les actions auto-détenues par la Société), aux termes de laquelle l'Initiateur offre de manière irrévocable aux actionnaires de la Société, pendant une période de 25 jours de négociation, de lui apporter les actions qu'ils détiennent au prix de 48 euros par action ;
• l'Offre est soumise à la condition que le nombre d'actions de la Société apportées dans le cadre de l'Offre soit tel que l'Initiateur détienne à l'issue de l'Offre plus de 51% du capital et des droits de vote de la Société sur une base totalement diluée ;
• en cas de succès de l'Offre, celle-ci sera automatiquement réouverte dans les 10 jours de négociation suivant la publication du résultat, et ce pour une période minimale de 10 jours de négociation ; et
• à la date du dépôt de la Note d'Information, l'Initiateur ne détenait aucune action de la Société.

Le conseil d'administration s'est fait assister dans ses analyses pour rendre son avis sur l'offre par les conseils financiers et juridiques de la Société, respectivement Rothschild & Cie et le cabinet Weil Gotshal & Manges. Dans le cadre de leurs travaux d'analyse de l'offre, les membres du conseil d'administration se sont réunis le 30 janvier 2014, le 12 et 20 février 2014.

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, le conseil d'administration a été appelé à donner son appréciation sur l'intérêt de l'Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Le conseil d'administration a pris acte des éléments qui résultent des intentions et objectifs déclarés par l'Initiateur dans la Note d'Information.

i. Sur la stratégie et la politique industrielle et commerciale de la Société

Le conseil d'administration relève que l'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de la stratégie volontariste de croissance de la Société souhaitée par le management. En particulier, le conseil d'administration a pris acte des éléments suivants :

• L'Initiateur a fait part dans la Note d'Information de son intention de renforcer, à l'issue de l'Offre, la structure capitalistique et financière de la Société afin de financer une reprise des investissements et la poursuite des principales orientations stratégiques établies par la Société (redéploiement et recentrage sur l'immobilier de bureau parisien). Le conseil d'administration relève à cet égard que l'Initiateur étudiera l'opportunité de réaliser une augmentation de capital de la Société afin de donner à la Société les moyens financiers de mettre en œuvre la stratégie de redéploiement.
• L'Offre s'inscrit dans une logique d'assainissement du bilan de la Société. La possibilité pour la Société de bénéficier d'un investisseur de long terme lui permettrait de renforcer ses fonds propres et de réaliser les opérations de croissance envisagées dans son plan stratégique sans qu'il ne soit nécessaire de poursuivre son programme de cession d'actifs.
• L'Initiateur n'a pas l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire portant sur les actions non apportées à l'Offre en application des articles 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF. Par ailleurs, l'Initiateur ne demandera pas à NYSE Euronext Paris la radiation de la cote des actions de la Société.
• Dans l'hypothèse où il obtiendrait plus de 60% du capital de la Société, l'Initiateur prendra toute mesure nécessaire pour procéder au reclassement de la partie de sa participation excédant ce seuil afin de permettre à la Société de conserver son statut de SIIC. Toutefois, le conseil d'administration relève que l'Initiateur se réserve le droit d'y renoncer au vu des conséquences effectives d'une perte du statut SIIC et de la stratégie qui sera adoptée en synergie avec le groupe SMABTP.
• L'Initiateur a fait part dans la Note d'Information qu'il n'avait pas pour projet de fusionner la Société avec l'Initiateur.
• L'Initiateur s'est engagé à ce que la politique de distribution de dividendes soit déterminée dans le respect des obligations de distribution résultant du statut SIIC et en fonction des capacités financières de la Société. Toutefois, le conseil d'administration note que l'Initiateur considère que dans la mesure où plus de la moitié des loyers du parc immobilier de la Société doivent faire l'objet de renégociations en 2014 et 2015, ce dernier estime que la capacité distributive de la Société pourrait devoir tenir compte d'une baisse éventuelle de la rentabilité de la Société.
• L'Initiateur a indiqué dans la Note d'information que l'Offre sera financée par recours aux ressources propres de l'Initiateur ou de son groupe.

ii. Sur les conséquences sur les salariés et la direction de la Société

Le conseil d'administration a pris acte que l'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société et ne devrait pas avoir d'incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d'emploi et de gestion des relations sociales et des ressources humaines. En particulier, le conseil d'administration a constaté les éléments suivants qui résultent des intentions déclarées par l'Initiateur dans la Note d'Information :

• L'Initiateur n'envisage pas de réduire le nombre de salariés de la Société et a fait part de son intention de poursuivre l'activité et le développement de la Société.

• L'Initiateur, qui indique de ne pas avoir de ressources internes disponibles suffisantes pour reprendre la direction opérationnelle de la Société, a fait part de son intention de se reposer en tout ou partie sur les compétences et le savoir-faire reconnu dans le secteur immobilier de la Société.

Le conseil d'administration constate que, contrairement aux modalités usuelles d'une offre publique, l'Initiateur n'a pas prévu de mécanisme de liquidité au profit des détenteurs d'actions gratuites ou d'options de souscription d'actions qui n'auront pu participer à l'Offre du fait des périodes d'indisponibilité légale et contractuelle applicables.

Le conseil d'administration relève que la montée au capital de l'Initiateur pourrait réduire significativement le flottant et, par suite, pourrait rendre plus difficile toute cession ultérieure des actions issues de l'exercice des options de souscription et des actions gratuites à l'issue de leur délai légal de conservation. Il invite donc l'Initiateur à compléter son offre pour prévoir un tel mécanisme de liquidité usuel de manière à ce que l'Offre vise 100% du capital.

iii. Sur le prix proposé par l'Initiateur

Après avoir pris connaissance des travaux d'évaluation préparés par Rothschild & Cie, conseil financier de la Société, et après en avoir débattu, le conseil d'administration constate que :

• le prix de l'Offre fait ressortir une décote de 2,8% sur le cours de clôture de la dernière séance de négociation précédant le dépôt de l'Offre ;
• le prix de l'Offre se situe dans le bas de la fourchette de l'ensemble des critères d'évaluation usuellement retenus pour ce type de transactions (approche multicritères), en particulier, la décote sur ANR est sensiblement supérieure à celle constatée dans des transactions comparables ;
• l'Offre représente une opportunité de liquidité immédiate pour l'ensemble des actionnaires de la Société à un prix proche de la moyenne du cours pondérée par les volumes constatée au cours des douze derniers mois.

En conclusion :

Au vu des éléments qui précèdent, le conseil d'administration de la Société considère à l'unanimité que l'Offre est, sous les réserves décrites ci-après, conforme à l'intérêt de la Société et de ses salariés et permettrait à la Société d'avoir un actionnariat stabilisé pour poursuivre son développement.

Le conseil d'administration a toutefois noté que l'Initiateur se réservait la faculté de renoncer au statut SIIC. Il estime important dans le cadre de l'Offre, et notamment pour les actionnaires qui souhaiteraient rester au capital de la Société, que l'Initiateur clarifie au plus vite ses intentions quant au maintien du statut SIIC de la Société.

Il estime en outre que le prix de 48,0 € par action proposé par la SMABTP ne reflète pas suffisamment la valeur intrinsèque de la Société, tout en constatant que l'Offre représente une opportunité pour les actionnaires qui souhaiteraient bénéficier d'une liquidité immédiate et intégrale de leur participation.

Le conseil d'administration décide de ne pas apporter à l'Offre les 72.594 actions auto-détenues par la Société, dans la mesure où celles-ci ont vocation à être attribuées aux porteurs d'actions gratuites et d'options d'achat d'actions existantes et affectées à des opérations de croissance externe.

Enfin, le conseil d'administration constate que l'ensemble des membres du conseil d'administration ont fait part de leur intention d'apporter 51% de leurs actions à l'Offre, pour autant que ces actions ne soient pas soumises à une période d'indisponibilité fiscale ou juridique ou ne fassent pas l'objet d'une obligation de conservation en raison de la qualité de mandataire social de leur détenteur en application des statuts de la Société. »

5 MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS A L'OFFRE ET CONTACT INVESTISSEUR

Le présent communiqué est disponible sur le site de la société www.societetoureiffel.com

Société de la Tour Eiffel Renaud Haberkorn Directeur Général Philippe de Trémiolles Directeur Financier contact@stoureiffel.com CAPMOT. Agence de Communication Jean‐Philippe Mocci Tél. : 06 71 91 18 83 jpmocci@capmot.com

A propos de la Société de la Tour Eiffel

Société d'Investissements Immobiliers Cotée (SIIC) sur Euronext Paris, sa stratégie privilégie l'investissement dans des zones à fort potentiel et la fourniture d'immeubles neufs loués à des acteurs de premier plan. Son patrimoine au 31 décembre 2013 s'élève à 701 millions d'euros pour des actifs situés principalement en région parisienne.

Société de la Tour Eiffel est cotée sur NYSE Euronext Paris (compartiment B) – Code ISIN : 0000036816 – Reuters : TEIF.PA – Bloomberg : EIFF.FP – Membre des indices IEIF Foncières, IEIF Immobilier France