Société anonyme au capital de 82.945.230 euros Siège social : 11/13 avenue de Friedland ‐ 75008 PARIS 572 182 269 RCS PARIS

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

1.		RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE 2
1.1		ACTIVITE ET FAITS MARQUANTS DU GROUPE AU COURS DU 1ER SEMESTRE 2020	2
	1.1.1	Développement des réserves foncières 2
	1.1.2	Evolution des loyers 3
	1.1.3	Promesse de vente 4
	1.1.4	Gouvernance 4
1.2		RESULTATS ECONOMIQUES ET FINANCIERS	6
	1.2.1	Normes comptables – Périmètre de consolidation 6
	1.2.2	Bilan et Résultat Consolidés 6
	1.2.3	Patrimoine du Groupe 12
	1.2.4	Financement du Groupe 14
	1.2.5	Indicateurs de performance EPRA 16
1.3		PERSPECTIVES ET GESTION DES RISQUES	21
	1.3.1	Evénements postérieurs à la clôture 21
	1.3.2	Evolution prévisible de la Société et perspectives d'avenir 21
	1.3.3	Facteurs de risques 21
1.4		SOCIETE DE LA TOUR EIFFEL ET SES ACTIONNAIRES	26
	1.4.1	Dividendes 26
	1.4.2	Programme de rachat d'actions ‐ contrat de liquidité 27
1.5		GLOSSAIRE	28
2		COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES 32
3		ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 52
4		ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 53

1. RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

1.1 ACTIVITE ET FAITS MARQUANTS DU GROUPE AU COURS DU 1ER SEMESTRE 2020

Un semestre marqué par l'adaptation à la crise du COVID‐19

L'épidémie de Coronavirus (COVID‐19), déclarée par l'Organisation Mondiale de la Santé comme une « pandémie mondiale », a eu un impact sur l'ensemble des secteurs d'activités et notamment le secteur immobilier.

Dans le contexte de l'épidémie du Covid‐19, le Groupe a d'abord cherché à assurer la sécurité et la santé de ses équipes, de ses locataires et clients, et de ses prestataires et fournisseurs. Les dispositions mises en place ont visé principalement à s'assurer du bon fonctionnement et de la sécurisation des immeubles, et la poursuite de l'activité de la Société en ayant recours au télétravail.

Afin d'accompagner les locataires les plus exposés aux conséquences de la crise, le loyer du 2ème trimestre a fait l'objet d'un étalement sans coût additionnel de l'échéance sur tout le second semestre 2020. Cet accompagnement concerne 13 % des loyers.

Les projets ont tous été mis à l'arrêt pendant la période du confinement et ont pu reprendre progressivement à partir de mi‐mai avec la réduction des restrictions sanitaires. Cette interruption des chantiers devrait se traduire par un trimestre de décalage sur les dates de livraison initialement prévues.

Compte tenu de la position d'attentisme observée chez de nombreux investisseurs, Le Groupe a décidé de temporairement différer la deuxième partie du plan de cession de 189 M€ initialement envisagée pour 2020, actant du caractère peu significatif de ce patrimoine résiduel et de l'absence de contrainte de calendrier pour finaliser sa cession. Au cours du premier semestre, le portefeuille logistique sous promesse de vente au 31 décembre 2019, a été cédé pour un montant de 35 M€.

Au final, au 30 juin 2020, la Société de la Tour Eiffel n'enregistre donc aucun impact négatif significatif lié à la crise du Covid 19 et poursuit l'exécution de son plan de croissance.

Le Groupe a également mis en place un processus d'évaluation régulier des impacts de cet événement. Au 30 juin 2020, les impacts de cette épidémie sont estimés comme devant être limités au regard de l'activité du Groupe et de la typologie de ses immeubles tertiaires.

Le Groupe a recensé les principales zones de risque suivantes :

‐ Risque locatif (voir 1.3.3 Facteurs de Risque Risques liés à l'activité immobilière) ;
‐ Risque lié à l'estimation de la valeur des immeubles (voir 1.2.3 Patrimoine du Groupe) ;
‐ Risque de liquidité (voir 1.3.3 Facteurs de Risque Risques liés à la politique de financement).

Il a poursuivi sa dynamique de croissance par le développement de ses réserves foncières dans ses parcs d'affaires franciliens et en régions.

Il a continué à assurer la sécurisation des loyers, à renforcer la qualité de ses locataires et à piloter de manière équilibrée son endettement.

1.1.1 Développement des réserves foncières

Après prise en compte de la livraison du projet l'Olivier à Marseille en début d'année ainsi que l'évolution des développements en cours, le solde du plan s'élève à 92 M€ au 30 juin 2020. Avancé à hauteur de 60 M€ et devant générer 5,7 M€ de loyers annualisés, il se compose de 2 projets sur le Grand Paris (55 %) et 3 projets en Régions à potentiel (45 %).

Parmi les projets en cours :

‐ signature d'un bail en l'état futur d'achèvement sur le plateau de Saclay à Orsay avec IBM sur 5 400 m². Avec les surfaces également prises à bail par la Communauté d'Agglomération Paris‐ Saclay, cette opération, dont la livraison est maintenant prévue à l'automne 2020, est entièrement louée ;
‐ mutation du site mixte (commerces et bureaux) à Bordeaux avec la transformation d'une partie du parc de stationnement en centre d'affaires sur près de 3 000 m², après la signature d'un bail en l'état futur d'achèvement (livraison décalé à début 2021).

1.1.2 Evolution des loyers

La Société de la Tour Eiffel a poursuivi sa politique d'anticipation de renouvellement des baux afin de renforcer la pérennité de ses loyers.

7,6 M€ de loyers faciaux annualisés ont fait l'objet de discussions au cours de la période dont 2,2 M€ de nouveaux baux signés et 5,3 M€ renégociés, pour un solde net positif de +0,9 M€.

Par ailleurs, comme annoncé, le Groupe profitera des futures libérations du S2 2020 des sites de Lyon Dauphiné, Puteaux Dion Bouton et Aubervilliers Jean‐Jaurès pour lancer des développements créateurs de valeur au‐delà des flux actuels (4,4 M€ en loyers annualisés).

Le taux d'occupation financier (EPRA) s'établit à 82,9% au 30 juin 2020 (vs. 82,1 % fin 2019).

Locataires	Loyer annualisé	%
Autres locataires	53,9	55%
SNCF*	3,9	4%
Altran*	3,4	3%
Orange*	2,8	3%
Air Liquide	2,8	3%
La Poste*	2,7	3%
C&S	2,4	2%
Pôle emploi*	2,3	2%
Ministère de l'Intérieur	2,2	2%
Atos*	2,2	2%
SCI S.A.M	1,9	2%
Yokogawa	1,9	2%
Baxter	1,8	2%
ZF MOBILITY (Automative Trw)	1,6	2%
NXP	1,6	2%
Coty France	1,5	2%
Sogitec Industries	1,4	1%
TESSI*	1,4	1%
CMN	1,3	1%
CAT	1,3	1%
CNTFE (Rectorat de Versailles)	1,2	1%
INSEEC	1,2	1%
NXTO	1,1	1%
Total	97,8	100%

Les loyers annualisés au 30 juin 2020 sont de 97,8 M€ contre 98,3 M€ au 31 décembre 2019. Au 30 juin 2020, la base locative du Groupe se détaille de la façon suivante :

* Locataires multisites

Echéances de baux du patrimoine en M€ de loyers

L'échéance ferme moyenne des baux du portefeuille se situe au deuxième trimestre 2023.

1.1.3 Promesse de vente

Au cours du semestre le Groupe a consenti une promesse de vente sur l'actif non‐stratégique de Villeneuve d'Ascq (3 000 m²).

1.1.4 Mise en place TSDI

En date du 19 juin 2020, la Société a émis 180 M€ de Titres Subordonnés à Durée Indéterminée (TSDI) assortis d'un coupon de 4,5 % avec une première possibilité de remboursement dans 5 ans. L'opération a entièrement trouvé preneur auprès d'actionnaires principaux du Groupe : le groupe SMA, Malakoff Humanis, Suravenir et la Mutuelle Générale. Ce nouvel instrument de financement permet à la Société de renforcersesfonds propres afin de poursuivre son plan de croissance (développements,redéveloppements du patrimoine et des réserves foncières, acquisitions ciblées d'actifs sécurisés).

1.1.5 Conversion des ORA

En date du 02 juin 2020, 357 des 362 ORA en circulation ont été converties à la demande du porteur. 80 297 actions d'une valeur nominale de 5 euros ont ainsi été émises. La différence de 3,6 M€ par rapport au prix de souscription des ORA a été portée au compte prime d'émission.

1.1.6 Distribution de dividendes

L'assemblée générale annuelle tenue le 27 mai 2020 a décidé de distribuer au titre de l'exercice 2019 la totalité du bénéfice distribuable de l'exercice, soit 18,6M€, ainsi qu'un montant prélevé sur la prime d'émission, soit 14,5M€, formant une distribution totale de 2 euros par action, versée le 15 juin 2020 en numéraire.

1.1.7 Gouvernance

La gouvernance de la Société a été modifiée par décisions à la fois de de l'assemblée générale ordinaire et du conseil d'administration tenus le 27 mai 2020 :

Monsieur Didier Ridoret a été nommé Président du conseil d'administration en remplacement de Monsieur Hubert Rodarie, démissionnaire.

Monsieur Jacques Chanut a été coopté au poste d'administrateur devenu vacant de Monsieur Hubert Rodarie, et deux nouveaux administrateurs ont été nommés : Madame Christine SONNIER, administratrice indépendante, ainsi que la société IMPERIO ASSURANCES ET CAPITALISATION, représentée par Madame Marie‐George DUBOST.

Le mandat d'administrateur de Madame Marie WIEDMER BROUDER, administratrice indépendante, a été renouvelé, et Monsieur Philippe DESURMONT a été nommé en qualité de censeur. La durée de ces mandats est de trois années.

Le Conseil d'administration de Société de la Tour Eiffel compte désormais 43% de femmes et 50% d'administrateurs qualifiés d'indépendants en application des critères prévus par le code Middlenext.

Le Conseil a également validé la création d'un Comité des investissements composé de Mesdames Marie Wiedmer Brouder et Christine Sonnier, administratrices indépendantes, de Monsieur Didier Ridoret, Président du conseil d'administration, d'AG REAL ESTATE représentée par Monsieur Serge Fautré, administrateur indépendant et de MM PUCCINI, représentée par Monsieur Jean‐Yves Mary, administrateur indépendant. La présidence du Comité des Investissements a été confiée à Madame Marie Wiedmer Brouder.

Le Comité d'audit est désormais composé de Madame Bibiane de Cazenove, présidente et administratrice indépendante ainsi que SMAvie BTP représentée par Madame Agnès Auberty.

Le Comité de nomination et des rémunérations a été modifié avec la désignation d'un nouveau Président en la personne de Monsieur Patrick Bernasconi en remplacement de Madame Marie Wiedmer Brouder. Deux autres membres ont été nommés : SMABTP représentée par Monsieur Pierre Esparbès, et LA MUTUELLE GENERALE, représentée par Monsieur Patrick Sagon, administrateur indépendant.

1.2 RESULTATS ECONOMIQUES ET FINANCIERS

1.2.1 Normes comptables – Périmètre de consolidation

Au 30 juin 2020, les comptes consolidés du Groupe sont établis en conformité avec le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne et applicable à cette date.

Les principes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 30 juin 2020 sont identiques à ceux utilisés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2019.

Le périmètre de consolidation comprend 55 sociétés dont 49 sont en intégration globale. Aucune variation de périmètre n'est intervenue depuis le 1er janvier 2020.

1.2.2 Bilan et Résultat Consolidés

a) Compte de résultat consolidé

En milliers d'euros	30/06/2020	30/06/2019
Revenus locatifs bruts	47 033	49 003
Refacturation des charges locatives	17 871	17 927
Charges locatives	(26 279)	(25 292)
Charges locatives NR	(8 408)	(7 365)
Charges sur immeubles (propriétaires)	(590)	(1 078)
Revenus locatifs nets	38 036	40 559
Frais généraux	(4 136)	(4 706)
Impôts et taxes	(695)	(537)
Frais de personnel	(4 064)	(5 451)
Honoraires de gestion internalisée refacturables	1 615	1 147
Frais de fonctionnement	(7 281)	(9 547)
Dotations nettes aux amortissements	(23 766)	(23 453)
Dotations nettes aux provisions	(1 510)	6 277
Résultat opérationnel courant	5 480	13 836
Résultat de cession des immeubles de placement	15 922	513
Autres produits d'exploitation	2 041	356
Autres charges d'exploitation	(422)	(834)
Résultat opérationnel	23 021	13 871
Coût de l'endettement financier net	(8 802)	(8 951)
Autres produits et charges financiers	(320)	(2 294)
Impôts sur les résultats	(250)	(104)
Résultat des sociétés mises en équivalence	(223)	(165)
RESULTAT NET	13 426	2 357

Les revenus locatifs bruts consolidés du Groupe s'élèvent à 47,0 M€ au premier semestre 2020 par rapport à 49,0 M€ au premier semestre 2019.

Les chargesimmobilièressupportées par le Groupe s'élèvent à ‐8,9 M€ au 30.06.2020 contre ‐8,4 M€ au 30.06.2019, principalement du fait :
‐ de la vente en mars 2020 de 5 actifs du portefeuille logistique situés en région ;
‐ du départ en juin 2019 du monolocataire de Seine étoile.
Compte tenu de ces éléments les Revenus locatifs nets sont de 38,0 M€ au 30.06.2020 contre 40,6 M€ au 30.06.2019.
Les charges opérationnelles s'élèvent à ‐32,5 M€ au 30 juin 2020 contre ‐26,7 M€ au 30 juin 2019. Elles sont principalement constituées des éléments suivants :
‐ des frais de fonctionnement s'élèvant à ‐7,3 M€ au cours du premier semestre 2020 contre ‐ 9,5 M€ au cours du premier semestre 2019 et se décomposant de la façon suivante :
- de frais généraux maîtrisés passant de 4,8 M€ à 4,2 M€ ;
- de frais de personnels s'élevant à ‐4,1 M€ au 1er semestre 2020 contre ‐5,5 M€ au 1er semestre 2019. Cette baisse est notamment liée à l'adaptation de l'organisation de la foncière post fusion ;
- des honoraires de gestion locative de + 1,6 M€ au 1er semestre 2020 (vs + 1,1 M€ 1er semestre 2019) facturés par Team Conseil (filiale consolidée) aux autres sociétés du Groupe pour être refacturés en retour aux locataires. Ces honoraires sont présentés en déduction des frais de fonctionnement afin de refléter le bénéfice de la gestion locative internalisée du patrimoine
‐ de dotations nettes aux amortissements et aux provisions en hausse (‐25,3 M€ en 2020 contre ‐17,2 M€ en 2019) du fait de l'augmentation des dépréciations constatées sur l'exercice 2020 (1.8M€) contre une reprise de dépréciation sur l'exercice 2019 pour 5M€.
Compte tenu du résultat de cession d'actifs (+15,9 M€) et des autres produits et charges d'exploitation (+1,6 M€), le résultat opérationnel ressort à 23,0 M€ pour le 1ersemestre 2020 contre 13,9 M€ en 2019.

Le résultat financier s'établit à ‐9,1 M€ à la fin du 1er semestre 2020 contre ‐11,2 M€ à la fin du 1er semestre 2019. Il est principalement constitué :

‐ du coût de l'endettement net s'établissant à ‐8,8 M€ en 2020 contre ‐9,0 M€ en 2019. Cette évolution est le résultat de la combinaison d'un effet taux (taux moyen de l'endettement de 1,82% en 2020 contre 2,0% en 2019) et d'un effet volume (encours moyen de 967 M€ en 2020 contre 897 M€ en 2019) ;
‐ de la variation de valeur sur la période des instruments de couverture de la dette (‐0,3 M€).

Compte tenu de ces éléments, le résultat net consolidé (Part du Groupe) ressort à 13,4 M€ au 30 juin 2020 contre 2,4 M€ au 30 juin 2019.

Résultat par action

Le tableau ci‐après présente la détermination du résultat par action en fonction du nombre moyen d'actions en circulation et dilué selon les référentiels IFRS, EPRA et IFRS ajusté du coût des TSDI et des ORA (comptabilisé directement dans les capitaux propres dans les comptes consolidés) :

En millions d'euros	30/06/2020	31/12/2019	30/06/2019
Résultat net IFRS (part du groupe)	13,4	1,4	2,4
Coût des TSDI	(1,3)	(2,6)	(1,4)
Coût des ORA	-	-	-
Résultat net - part du groupe ajusté pour le calcul du résultat par action	12,1	(1,2)	1,0
Réintégration du coût des ORA	-	-	-
Résultat net - part du groupe ajusté pour le calcul du résultat dilué par action (après conversion des ORA)	12,1	(1,2)	1,0
Retraitement EPRA	9,5	48,6	18,6
Résultat EPRA ajusté du coût des TSDI pour le calcul du résultat EPRA par action	21,6	47,3	19,6
Résultat par action (€)	0,73	(0,08)	0,06
Résultat dilué par action (€)	0,73	(0,08)	0,06
Résultat EPRA par action (€)	1,30	2,92	1,23
Nombre moyen d'actions (hors autocontrôle)	16 530 686	16 150 556	15 790 931
Nombre moyen d'actions nouvelles en remboursement des ORA	68 630	78 904	76 346
Nombre moyen d'actions dilués des ORA (hors autocontrôle)	16 599 316	16 229 461	15 867 276
Nombre moyen d'actions nouvelles en remboursement des autres instruments dilutifs	11 884	8 597	6 966
Nombre moyen d'actions dilués (hors autocontrôle)	16 611 200	16 238 058	15 874 242

(1) Les résultats par action sont corrigés du coût des TSDI

b) Bilan consolidé

Au 30 juin 2020, le total du bilan s'élève à 1 944,1 M€ contre 1 722,0 M€ au 31 décembre 2019.

A l'actif :

En application de la méthode proposée par l'IAS 40, le Groupe a opté pour la méthode du coût. Les immobilisations sont enregistrées au coût, intégrant les droits et frais, et font l'objet d'un amortissement selon la méthode des composants.

L'évolution au cours de la période des immeubles de placement (en exploitation ou en construction) et des actifs destinés à être cédés se ventile comme suit :

En M€	VNC au 31/12/2019	Acquisitions	Cessions ou mise hors service	Dotations nettes aux amortissements	Reclassement	VNC au 30/06/2020
Immeubles de placement	1 420,2	0,6	‐	(22,1)	5,6	1 404,3
Immeubles de placement en cours de constructions	75,5	25,1	(0,1)	(0,1)	(6,8)	93,6
Immeubles destinés à être cédés	49,6	0,1	(18,6)	(0,4)	3,2	34,0
Total Patrimoine	1 545,3	25,9	(18,7)	(22,7)	2,1	1 531,9

Les opérations de développement de la période concernent principalement :

‐ Orsay Campus 11,2 M€ ;
‐ Jardin des Quais 2,1 M€ ;
‐ KB2 1,6 M€ ;
‐ Lille Horizon 1,6M€ ;
‐ Lyon Kbis 1,3 M€ .

Les cessions de la période portent sur la vente d'un portefeuille de 5 actifs logistiques situés à Toulouse, Orléans et dans le grand Est, et d'un lot de l'actif d'Arcachon.

Les actifs financiers s'élèvent à 6,4 M€ au 30 juin 2020, contre 6,9 M€ au 31 décembre 2019. Ils sont principalement composés :
‐ du résiduel de l'activité de crédit‐bail d'Affine pour 2,5 M€ ;
‐ de la participation à hauteur de 4,3% dans la société Axe Seine pour 1,6 M€ ;
‐ des dépôts de garantie pour 0,8 M€ ;
‐ des instruments de couverture mis en place dans le cadre des financements bancaires pour 1,4 M€.

Les clients et comptes rattachés s'élèvent à 60,1 M€ au 30 juin 2020 contre 43,0 M€ au 31 décembre 2019.

Dans le cadre de la crise du Covid‐19, le Groupe a pratiqué des mesures d'accompagnement pour les locataires estimés les plus susceptibles de connaître des difficultés (notamment ceux dont les activités ont été interrompues1 et les locataires de plus petites tailles). Pour ces locataires représentant une créance en loyer d'environ 3M€, l'échéance du 2T20 a été unilatéralement fractionnée en échéances mensuelles et reportée sans pénalité. Compte tenu de la reprise de l'activité, le Groupe entend recouvrir ces créances, présentant un solde en loyer de 2,0M€ au 30 juin 2020, de façon mensuelle sur le deuxième semestre 2020. À ce stade, il est impossible d'évaluer l'impact financier de cet épisode sur l'irrécouvrabilité des créances du Groupe.

Les autres créances et comptes de régularisation s'élèvent à 61,5 M€ au 30 juin 2020 contre 54,9 M€ au 31 décembre 2019. Elles sont principalement constituées :
‐ de créances sur l'Etat (27,0 M€ au 30 juin 2020) correspondant à des créances et à des remboursements de TVA à venir dans le cadre des opérations de développement ;
‐ de comptes courants d'associés avec les sociétés mises en équivalence pour 10,6 M€ dont 10,9 M€ pour le projet Montigny Ampère provisionné à hauteur de 2,3 M€ ;
‐ de créances diverses (23,7 M€ au 30 juin 2020) en augmentation de 2,2 M€ par rapport au 31 décembre 2019 suite à la constatation des produits à recevoir de la période dans le cadre des redditions de charges à émettre aux locataires.
La trésorerie s'établit à 262,7 M€ au 30 juin 2020 contre 50,3 M€ au 31 décembre 2019 (voir commentaires sur le Tableau des flux de trésorerie 1.2.2.c).

Société de la Tour Eiffel Rapport financier semestriel 2020 – page 10 ¹ En application du I de l'article 1er de l'arrêté du 15 mars 2020 portant diverses mesures relatives à la lutte contre la propagation de l'épidémie de Covid‐19

Au passif :

Les capitaux propres ressortent à 798,4,2 M€ au 30 juin 2020 en augmentation de 158,6 M€. Cette augmentation renvoie principalement :
‐ à l'émission de Titres Subordonnés à Durée Indéterminée (TSDI) pour 180 M€.
‐ au résultat de la période de +13,4 M€ ;
‐ à la distribution 2019 (2 € par action soit ‐ 33,1 M€).

Au cours du semestre, 357 des 362 ORA en circulation ont été converties. 80 297 actions d'une valeur nominale de 5 euros ont ainsi été émises. La différence de 3,6 M€ par rapport au prix de souscription des ORA a été portée au compte prime d'émission.

L'endettement financier s'élève à 994,4 M€ au 30 juin 2020 contre 962,3 M€ au 31 décembre 2019 compte tenu :
‐ du tirage résiduel de 35,9 M€ sur la ligne de crédit de 330 M€ mise ne place en octobre 2019 ;
‐ des tirages des lignes de crédit des actifs en VEFA pour 3,2 M€ ;
‐ des remboursements des plans d'amortissement pour 12,3 M€.
Les autres passifs financiers s'élèvent à 15,9 M€ au 30 juin 2020 et sont principalement constitués des dépôts de garantie reçus des locataires.
Les autres dettes d'exploitation s'élèvent à 114,9 M€ et renvoient principalement :
‐ aux dettesfournisseurs et autres dettes(85,9 M€), dont 31,2 M€ de produits constatés d'avance sur les produits locatifs du 3T2020 ;
‐ aux dettes fiscales et sociales (24,7 M€).
c) Tableau des flux de trésorerie

Le tableau des flux de trésorerie du Groupe inclut trois catégories de flux :

Flux de trésorerie liés à l'activité : ils passent de 17,5 M€ au premier semestre 2019 à 32,7 M€ au premier semestre 2020. Cette hausse de 15,5 M€ s'explique principalement par les effets suivants :
‐ la variation de besoin en fonds de roulement lié à l'activité (18,3 M€) ;
‐ une diminution de la trésorerie générée par l'activité de gestion locative du patrimoine (‐ 2,3 M€).
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement : cesflux ressortent à 13,1 M€ au 30 juin 2020 contre ‐49,8 M€ au 30 juin 2019. Sur le premier semestre de l'exercice 2020, ils se décomposent principalement de la façon suivante :
‐ capex réalisés sur le semestre pour ‐5,4 M€ ;
‐ coûts de construction du Campus Eiffel à Orsay (11,2 M€) ;
‐ coûts de construction du bâtiment à Bordeaux (2,1 M€) ;
‐ coûts de construction du bâtiment KB2 (1,6 M€) ;
‐ coûts de construction du bâtiment à Lille (1,6 M€) ;
‐ coûts de construction du bâtiment Lyon Kbis (1,3 M€) ;
‐ cession du portefeuille logistique et d'un lot à Arcachon pour 38,8 M€.
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement : ces flux ressortent à +166,6 M€ au 30 juin 2020 contre +21,2 M€ au 30 juin 2019. Sur le premier semestre de l'exercice 2020, ils se décomposent principalement de la façon suivante :
‐ distribution nette de ‐33,1 M€ ;
‐ émission de 180 M€ de TSDI ;
‐ tirage des 35,9 M€ résiduels sur la ligne de crédit de 330 M€ ;
‐ tirages sur les lignes d'emprunts relatives aux opérations de VEFA pour 3,2 M€ ;
‐ remboursements des échéances de la période pour 12,3 M€ ;

Ainsi la trésorerie nette globale du Groupe passe de 50,3M€ au 31 décembre 2019 à 262,7 M€ au 30 juin 2020.

d) Cash‐flow courant

En millions d'euros	30/06/2020	31/12/2019	30/06/2019
Loyers bruts cash	46,9	93,6	49,1
Charges récurrentes sur immeubles	(9,0)	(10,9)	(8,4)
Frais généraux récurrents	(6,9)	(14,4)	(9,3)
Intérêts financiers versés	(5,3)	(21,3)	(4,5)
Cash-flow courant	25,7	47,1	26,9
Nombre moyen d'actions (hors autocontrôle)	16 530 686	16 150 556	15 790 931
Cash-Flow courant par action (€)	1,55	2,91	1,70

Le cash‐flow courant ressort à 25,7 M€ à fin juin 2020 contre 26,9 M€ à fin juin 2019.

1.2.3 Patrimoine du Groupe

L'intégralité du patrimoine du Groupe Société de la Tour Eiffel a fait l'objet d'une expertise en date du 30 juin 2020.

Pour la valorisation du patrimoine au 30 juin 2020, le groupe a décidé de retenir 3 experts pour la totalité de son patrimoine :

‐ CBRE Valuation ;
‐ Crédit Foncier Expertise ;
‐ BNP PARIBAS Real Estate Expertise.

La répartition des dossiers entre les experts est motivée par l'implantation géographique des immeubles ainsi que par le type d'immeuble expertisé.

Suivant les recommandations de l'Autorité des Marchés Financiers, ces expertises ont été réalisées selon des méthodes reconnues et homogènes d'une année sur l'autre sur la base des prix nets vendeurs, c'est‐à‐ dire hors frais et hors droits.

Méthodologie retenue par les experts

Le principe général de valorisation retenu par les experts repose sur l'application de deux méthodes : la méthode par le rendement, recoupée avec la méthode par comparaison. La valeur est estimée par l'expert sur la base des valeurs issues des deux méthodologies.

Les résultats obtenus sont par ailleurs recoupés avec le taux de rendement initial et les valeurs vénales au m².

La méthode par le rendement consiste à capitaliser un revenu net en place ou un loyer de marché à un taux de rendement approprié et à prendre en compte les écarts entre loyers effectifs et revenus à travers des pertes de revenus ou des surloyers pris en compte pour leur valeur actualisée.

Cette méthode s'appuie sur la valeur locative (loyer de marché) des biens, comparée au revenu net perçu. Lorsque le loyer net est proche de la valeur locative, le loyer est capitalisé sur la base d'un taux de rendement de marché, reflétant notamment la qualité de l'immeuble et du locataire, la localisation du bien, la durée ferme du bail restante.

Le taux de rendement (rapport entre le revenu net constaté (*) sur l'immeuble et la valeur vénale brute, droits inclus) choisi est apprécié par comparaison avec les taux de rendement ressortant des transactions intervenues sur le marché. Dans le cas où le loyer net est sensiblement supérieur ou inférieur à la valeur locative, la différence de loyer actualisée jusqu'à la prochaine échéance triennale est ajoutée ou retranchée de la valeur locative capitalisée au taux de rendement retenu, actualisée jusqu'à l'échéance du bail. (*) Pour les immeubles sujets à une vacance locative, le revenu net constaté est augmenté de la valeur locative de marché des locaux vacants.

Pour les surfaces vacantes au moment de l'évaluation, la valeur locative est capitalisée à un taux de rendement de marché augmenté d'une prime de risque, puis le manque à gagner pendant la période de commercialisation estimée est déduit. Les locaux vacants sont valorisés de façon pondérée par les experts sur la base de valeurs locatives de marché, déduction faite des coûts de portage attachés à un délai de commercialisation évalués par les experts, et déduction faite des mesures d'accompagnement commerciaux susceptibles d'être octroyés aux locataires potentiels.

Les taux de rendement retenus par les experts sont déterminés en fonction du risque que représente une classe d'actif donnée et comprennent l'impact des locaux vacants.

Pour les actifs comprenant un foncier (valeur de terrain) résiduel, les experts délivrent une valorisation spécifique. En ce qui concerne les actifs sans foncier résiduel, la valeur globale des expertises tient déjà compte de la valeur du foncier.

Impact de la crise liée au Covid‐19 sur les évaluations au 30 juin 2020

Au 30 juin 2020, les experts immobiliers estiment que les données de marché, comparables, portées à leur connaissance, et qui fondent leur évaluation à cette date, peuvent être antérieures à ces évènements et ne leur permettent donc pas de fonder de manière certaine leur appréciation sur la valeur vénale ou locative, à ce stade de la crise sanitaire et économique.

Leurs évaluationssont donc réaliséessur la base d'une "incertitude matérielle d'évaluation" conformément aux normes VPS 3 et VPGA 10 du Red Book de la RICS.

Du fait de cette crise, et de ses conséquences sur l'économie en général ainsi que sur le marché de l'immobilier en particulier, les Experts immobiliers dans leur rapport attirent l'attention du Groupe sur le caractère plus incertain de leurs conclusions que ce qui serait normalement le cas.

Les experts immobiliers recommandent donc un suivi régulier de la valeur du patrimoine du Groupe.

Au bilan au 30 juin 2020, le patrimoine du Groupe, comptabilisé selon la méthode du coût historique s'établit à 1 531,9 M€, dont 1 404,3 M€ d'immeubles de placement, 93,6 M€ d'immeubles en cours de construction et 34,0 M€ d'immeubles destinés à être cédés. Ce patrimoine est évalué au 30 juin 2020 par les experts indépendants à 1 870,8 M€ (hors droits de mutation et frais).

	Au 30/06/2020		Au 31/12/2019
En milliers d'euros	Modèle de la juste valeur	Modèle du coût	Modèle de la juste valeur	Modèle du coût
Immeuble de placement	1 812 813	1 497 891	1 800 173	1 495 671
Immeubles destinés à être cédés	47 489	34 009	49 625	49 625
Total patrimoine	1 860 302	1 531 901	1 849 798	1 545 296
Coûts initiaux de mise en place des baux	10 547		10 288
Total montants des expertises immobilières	1 870 849		1 860 086

Evolution du patrimoine au 30 juin 2020

Société de la Tour Eiffel poursuit le recentrage et le développement de son patrimoine et vise l'objectif à moyen terme d'un patrimoine exclusivement constitué de bureaux, répartis à 80% dans le Grand Paris et à 20% en régions à potentiel (Aix‐Marseille, Bordeaux, Lille, Lyon, Nantes, Toulouse).

Au 30 juin 2020, le patrimoine s'élève à 1 871 M€, répartis entre 89 % de bureaux (1 671 M€), 4 % d'actifs mixtes composés de bureaux et de commerces(68 M€) et 7 % d'actifs non stratégiques(132 M€). Ces actifs sont à 74 % situés dans le Grand Paris (1 390 M€), 18 % en régions à potentiel (349 M€).

Bureaux	1 671,0	1 627,0	1 549,2
Mixte	67,8	67,8	65,0
Autre	132,0	165,3	189,4
Total	1 870,8	1 860,1	1 803,6

Valorisation du patrimoine à la Juste Valeur (hors droits)

Au 30 juin 2020, la valeur locative de marché de la totalité du patrimoine estimée par les experts indépendants ressort à 123,6 M€, pour une valeur droits inclus de 1 997 M€, soit un rendement effectif potentiel de 6,2%.

1.2.4 Financement du Groupe

Au bilan, la dette financière brute s'élève à 993,2 M€ au 30 juin 2020 contre 962,3 M€ au 31 décembre 2019.

Le montant de la dette financière nette, obtenu en déduisant de la dette bancaire brute la trésorerie placée, et les disponibilitésissues des différentesfiliales du Groupe,s'élève à 730,5 M€ à la fin du premiersemestre 2020 contre 912,0 M€ à fin 2019.

Ainsi, le niveau d'endettement du Groupe au 30 juin 2020 représente 39,0 % du patrimoine dont la valeur est de 1 870,8 M€, contre 49,0 % au 31 décembre 2019.

Echéancier de la dette financière (M€)

années à fin 2019.

L'encours moyen de la dette en nominal s'est élevé à 968 M€ au premier semestre 2020 contre 897 M€ pour la même période en 2019 et fait ressortir un taux d'intérêt moyen de respectivement 1,82% et 2,01%.

Ratios de covenants bancaires :

Lesratiosfinanciers que le Groupe s'est engagé à respecter au titre de sesfinancements sont résumés dans le tableau ci‐après, pour les montants au 30 juin 2020 et par établissement bancaire prêteur.

en M€	Encours	LTV maximum	ICR minimum	DSCR minimum	Dette sécurisée	Patrimoine libre	LTV	ICR/CFF DSCR		Dette sécurisée	Patrimoine libre	Taux	Échéance	Nature du financement
EURO PP 2015	200,0	55%	2x	na	na		na 39,0%	4,3x	na	na	na	fixe	3,30% 15/07/2025 Corporate
EURO PP 2017	90,0	55%	2x	na	na		na 39,0%	4,3x	na	na	na	fixe	2,98% 19/07/2027 Corporate
RCF Natixis	60,0	50%	2x	na	< 20%	> 500 M€ 39,0%		3,5x	na	5,7%	1 661,2	E3M +	110bps 11/12/2024 Corporate	(RCF)
RCF Pool CADIF 2017	100,0	50%	2x	na	< 20%	> 500 M€ 39,0%		3,5x	na	5,7%	1 661,2	E3M +	100bps 06/04/2024 Corporate	(RCF)
RCF Pool CADIF 2018	100,0	50%	2x	na	< 20%	> 500 M€ 39,0%		3,5x	na	5,7%	1 661,2	E3M +	100bps 06/07/2025 Corporate	(RCF)
TL Pool BNPP/SG 2019	330,0	50%	2x	na	< 20%	> 1 000	M€ 39,0%	3,5x	na	5,7%	1 661,2	E3M + 110- 170bps	23/10/2026 Corporate
Ligne de Crédit SMA	0,0	na	na	na	na	na	na	na	na	na	na	fixe	3,00% 21/11/2021 Corporate
Financements sécurisés	113,2
- dont	8,7	70%	na	1,15x 1,20x	na		na 61,9%	na	1,6x	na	na	E3M + 130- 160bps		na Sécurisé
- dont	104,5	na	na	na	na	na	na	na	na	na	na	na		na Sécurisé
Total Dette Bancaire	993,2

Le niveau des ratios de covenants bancaires au 30 juin 2020 est conforme à l'ensemble des engagements du groupe au titre de ses contrats de financement.

Société de la Tour Eiffel Rapport financier semestriel 2020 – page 15 Le Groupe a la capacité de faire face à ses engagements financiers et ses décaissements dans le cadre de son activité pour les prochains 12 mois.

1.2.5 Indicateurs de performance EPRA

EPRA Earnings ‐Résultat Net Récurrent EPRA

Le résultat net Récurrent EPRA est défini comme le résultat net récurrent provenant des activités courantes.

Le passage du résultat net IFRS à l'EPRA Earnings figure dans le tableau suivant :

En millions d'euros	30/06/2020	31/12/2019	30/06/2019
Résultat net IFRS (part du groupe)	13,4	1,4	2,4
retraitements pour le calcul de l'EPRA Earnings :
(i) Variation de Juste Valeur des immeubles de placements / ou retraitements des amortissements et dépréciations nettes si méthode du coût amorti	25,3	45,1	17,2
(ii) Plus ou moins values de cessions des immeubles de placement	(15,9)	(2,7)	(0,5)
(iii) Plus ou moins values sur opérations de promotion immobilière et provisions pour pertes à terminaison	-	-	-
(iv) Impôt sur plus ou moins values de cessions	-	-	-
(v) Goodwill négatif / dépréciation de goodwill	-	4,1	-
(vi) Variation de Juste Valeur des dérivés et coûts de rupture	0,2	2,0	1,9
(vii) Coûts d'acquisition dans le cadre de share deals ou participations sans prise de contrôle	-	-	-
(viii) Impôts différés relatifs aux retraitements EPRA	-	-	-
(ix) Retraitements ci-dessus mais concernant les joint Ventures (non consolidés)	-	-	-
(x) Intérêts minoritaires	-	-	-
EPRA Earnings	23,0	50,0	21,0
Nombre d'actions moyen circulation	16 599 316	16 229 461	15 867 276
EPRA Earnings par action	1,30	2,92	1,23

(1) Les résultats par action sont corrigés du coût des TSDI

En méthode directe, le résultat EPRA et le résultat net IFRS peuvent se lire de la façon suivante :

En millions d'euros	30/06/2020	31/12/2019	30/06/2019
Revenus locatifs bruts	47,0	97,0	49,0
Revenus locatifs nets	38,0	86,1	40,6
Frais de fonctionnement	(7,3)	(14,8)	(9,5)
Excédent brut d'exploitation courant	30,8	71,3	31,0
Autres produits et charges d'exploitation	1,6	(1,8)	(0,5)
Coût de l'endettement financier net	(8,8)	(19,1)	(9,0)
Divers (courant)	(0,1)	0,3	(0,3)
Impôts (courant)	(0,3)	(0,2)	(0,1)
Sociétés mises en équivalence (courant)	(0,2)	(0,6)	(0,2)
Résultat net courant	23,0	50,0	21,0
Résultat EPRA (Résultat net courant – Part du Groupe)	23,0	50,0	21,0

Dépréciation et amortissement sur IP	(25,3)	(45,1)	(17,2)
Résultat de cession	15,9	2,7	0,5
Ajustement de valeurs des instruments financiers	(0,2)	(2,0)	(1,9)
Impôts (non-courant)	-	-	-
Divers (non-courant)	-	(4,1)	-
Résultat net non-courant	(9,5)	(48,6)	(18,6)
Résultat net non-courant (Part du Groupe)	(9,5)	(48,6)	(18,6)

Résultat net (Part du Groupe)	13,4	1,4	2,4
Résultat par action (en euros)	0,73	(0,08)	0,06
Résultat dilué par action (en euros)	0,73	(0,08)	0,06
Résultat EPRA par action (en euros)	1,30	2,92	1,23

(1) Les résultats par action sont corrigés du coût des TSDI

Actif net réévalué

Actif Net Réévalué Triple Net EPRA

L'Actif Net Réévalué Triple Net EPRA correspond aux capitaux propres consolidés du Groupe au 30 juin 2020, retraités des éléments suivants :

‐ Impact du passage d'une valorisation au coût amorti à une valorisation à la Juste Valeur ;
‐ Déduction des capitaux propres des TSDI émis en 2020 et par Affine en 2007
‐ Impact de la valeur du TSDI 2007 fondée sur l'historique de distribution du groupe.

L'ANR triple net EPRA s'établit à 54,4 € par action au 30 juin 2020, contre 54,2 € au 31 décembre 2019.

Actif Net Réévalué EPRA

L'Actif Net Réévalué EPRA correspond quant à lui aux capitaux propres consolidés du Groupe au 30 juin 2020, retraités des éléments suivants :

‐ Impact du passage d'une valorisation au coût amorti à une valorisation à la Juste Valeur ;
‐ Déduction des capitaux propres des TSDI émis en 2020 et par Affine en 2007
‐ Retraitement de la juste valeur des instruments de couverture ;
‐ Retraitement du montant des actifs et passifs d'impôt différé.

L'Actif Net Réévalué EPRA s'établit à 52,4 € par action au 30 juin 2020 contre 52,2 € par action au 31 décembre 2019.

Dans le guide publié par l'EPRA (association des foncières européennes) en octobre 2019, 3 nouveaux ANR EPRA ont été créés :

‐ EPRA Net Reinstatement Value ou EPRA NRV : correspond à la valeur de reconstitution nette de la société à long terme.
‐ EPRA Net Tangible Asset ou EPRA NTA : correspond à la valeur des actifs corporels nets de la société.
‐ EPRA Net Disposal Value ou EPRA NDV : correspond à la valeur liquidative nette de la société, très proche de l'ANR Triple Net EPRA.

Ils sont présentés dans le tableau ci‐dessous avec la méthode de calcul.

Les indicateurs d'Actif Net Réévalué EPRA

En millions d'euros	30/06/2020	31/12/2019	30/06/2019
Capitaux propres consolidés (part du groupe)	798,4	639,7	642,2
Retraitement TSDI	(254,8)	(75,0)	(75,0)
Retraitement passage à la Juste Valeur des immeubles de placement	328,4	304,5	249,7
Ajustement Valorisation TSDI (1)	31,3	31,1	40,1
EPRA NNNAV	903,3	900,3	857,0
Retraitement Goodwill résultant des impôts différés	-	-	-
Retraitement Goodwill sur le bilan IFRS	-	-	(1,0)
EPRA NDV	903,3	900,3	856,1
Retraitement des impôts différés des actifs stratégiques	(0,8)	(0,9)	(0,3)
Retraitement Juste Valeur des instruments de couverture	(1,4)	(1,6)	(0,1)
Retraitement Immobilisation incorporelle	(0,1)	(0,2)	(0,2)
Retraitement Valorisation TSDI (1)	(31,3)	(31,1)	(40,1)
Droits de transfert	126,2	127,3	120,7
EPRA NTA	995,8	993,8	936,0
Retraitement des impôts différés des actifs non-stratégiques	-	-	-
Ajustement JV des immobilisations incorporelle	-	-	-
Goodwill sur le bilan IFRS	-	-	1,0
Immobilisation incorporelle	0,1	0,2	0,2
EPRA NRV	995,9	994,0	937,2
Retraitement JV des immobilisations incorporelle	-	-	-
Retraitement des droits de transfert	(126,2)	(127,3)	(120,7)
EPRA NAV	869,7	866,7	816,5

(1) Valeur fondée sur l'historique de distribution du groupe

Les indicateurs d'Actif Net Réévalué EPRA par action

En euros	30/06/2020	31/12/2019	30/06/2019
Nombre d'actions dilué en fin de période	16 611 593	16 612 200	16 593 524
EPRA NNNAV	54,4	54,2	51,6
EPRA NDV	54,4	54,2	51,6
EPRA NTA	59,9	59,8	56,4
EPRA NRV	60,0	59,8	56,5
EPRA NAV	52,4	52,2	49,2

Evolution de l'ANR Triple Net EPRA par action

Taux de rendement EPRA

	30/06/2020	31/12/2019	30/06/2019
Taux de rendement EPRA topped-up (*)	4,52%	4,66%	5,11%
Taux de rendement EPRA (**)	4,17%	4,20%	4,73%

(*) Loyer fin de période annualisé, horsréductions liées aux aménagements de loyer en cours, net de charges, divisé par l'évaluation du patrimoine en valeur, droits inclus

(**) Loyer fin de période annualisé, y compris réductions liées aux aménagements de loyer en cours, net des charges, divisé par l'évaluation du patrimoine en valeur, droits inclus

Taux de vacance EPRA

Le taux de vacance EPRA est défini comme le ratio entre le loyer de marché des surfaces vacantes et le loyer de marché de la surface totale (louée et vacante).

	30/06/2020	31/12/2019	30/06/2019
Bureaux	14,4%	15,4%	12,7%
Mixte	9,5%	9,5%	5,6%
Autre	41,1%	36,3%	28,9%
Total	17,1%	17,9%	15,3%

Ratio de coûts EPRA

Les données ci‐dessous présentent le détail du ratio de coûts, conformément à la définition préconisée par l'EPRA :

En milliers d'euros	30/06/2020	31/12/2019	30/06/2019
Charges sur immeubles	(26 868)	(45 162)	(26 369)
Frais de fonctionnement	(7 281)	(14 801)	(9 547)
Charges refacturées	17 871	34 289	17 927
Charges du foncier	215	1 101	389
Coûts EPRA (y compris coût de la vacance) (A)	(16 063)	(24 573)	(17 601)
Coût de la vacance	6 793	8 540	7 365
Coûts EPRA (hors coût de la vacance) (B)	(9 270)	(16 032)	(10 236)
Revenus locatifs bruts	47 033	96 996	49 003
Charges du foncier	(215)	(1 101)	(389)
Revenus Locatifs bruts (C)	46 818	95 895	48 614
Ratio de coûts EPRA (y compris coût de la vacance) (A/C)	34,3%	25,6%	36,2%
Ratio de coûts EPRA (hors coût de la vacance) (B/C)	19,8%	16,7%	21,1%

Tableau des Capex

En millions d'euros	30/06/2020	31/12/2019	30/06/2019
Acquisitions	0,5	38,9	23,0
Développements	19,4	62,3	21,0
Travaux sur patrimoine existant hors développements	5,4	23,2	18,0
Dépenses capitalisées sur les immeubles en développements	-	0,4	-
Total	25,4	124,7	62,1

Récapitulatif des indicateurs de performance EPRA

En euros	30/06/2020	31/12/2019	30/06/2019
EPRA Earnings (M€)	23,0	50,0	21,0
EPRA Earnings per share	1,30	2,92	1,23
EPRA Cost Ratio (including direct vacancy costs)	34,3%	25,6%	36,2%
EPRA Cost Ratio (excluding direct vacancy costs)	19,8%	16,7%	21,1%
EPRA NNNAV per share	54,4	54,2	51,6
EPRA NDV per share	54,4	54,2	51,6
EPRA NTA per share	59,9	59,8	56,4
EPRA NRV per share	60,0	59,8	56,5
EPRA NAV per share	52,4	52,2	49,2
EPRA Initial Yield	4,17%	4,20%	4,73%
EPRA "Topped-up" Net Initial Yield	4,52%	4,66%	5,11%
EPRA Vacancy Rate	17,1%	17,9%	15,3%
EPRA property related capex (M€)	25,4	124,4	62,1

1.3 PERSPECTIVES ET GESTION DES RISQUES

1.3.1 Evénements postérieurs à la clôture

Aucun événement n'est intervenu entre le 1er juillet 2020 et l'arrêté du présent document par le conseil d'administration.

1.3.2 Evolution prévisible de la Société et perspectives d'avenir

Dans la continuité des actions menées pour soutenir les locataires fragilisés et plus globalement l'économie dans ce contexte de crise sanitaire mondiale, Société de la Tour Eiffel a répondu à l'appel des pouvoirs publics français en réduisant le dividende à 2,0 € par action (vs. 2,25 € initialement proposé). Le montant ainsi conservé, soit 4,1 M€, renforce les marges de manœuvre pour accompagner au mieux les locataires.

A fin juin 2020, les locataires identifiés comme à risque « élevé » et « très élevé » compte tenu de leur exposition aux conséquences de la crise du Covid‐19, représentent 3,8 M€ de loyer en base annuelle même si à ce stade aucun incident de paiementsignificatif n'a été observé sur les appels de loyers du 2ème et 3ème trimestre.

En parallèle, comme elle s'y est engagée, Société de la Tour Eiffel a renforcé ses fonds propres en juin en émettant pour 180 M€ de titres subordonnés à durée indéterminée auprès de ses principaux actionnaires.

En complément de la sécurisation du financement de son plan de développement, cette émission dote la foncière de marges de manœuvres complémentaires, lui apportant une solidité supplémentaire face aux différents défis de ce nouvel environnement : la capacité des locataires à faire face à leurs échéances, le décalage des livraisons, ou encore la diminution éventuelle des valeurs des immeubles. Cette levée de fonds devrait aussi permettre au Groupe de saisir de nouvelles opportunités d'investissement.

Au regard d'une gestion rigoureuse, le Groupe peut avancer résolument vers ses objectifs : recentrer le patrimoine sur ses implantations stratégiques, améliorer la qualité des actifs et des revenus et générer une capacité de croissance importante.

1.3.3 Facteurs de risques

Les facteurs de risques du Groupe sont détaillés dans son document de référence dont la dernière version figure sur son site internet.

Le Groupe attache une importance significative au suivi et à la gestion active de ses risques. Il a élaboré un programme de gestion des risques aux termes duquel les principaux risques inhérents à son activité sont identifiés, évalués et mesurés après prise en compte de facteurs d'atténuation. Le conseil d'administration est chargé de la supervision des activités de gestion des risques du Groupe et revoit lors de ses séances avec le management de la société, la situation de chaque risque identifié ainsi que le plan d'actions pour réduire ou éliminer ces risques. Les tableaux ci‐après présentent pour chacun des risques identifiés les éléments de suivi, de gestion et les facteurs atténuants.

Risques Dispositif de maîtrise et facteurs atténuants Commentaires 1 ‐ Risques liés à l'évolution de l'environnement économique et au marché des immeubles de bureaux Impact net : 4 Probabilité : 3 Le positionnement du Groupe sur desterritoires à fort potentiel et sur des immeubles récents ainsi que la qualité des relations avec ses clients permettent de limiter l'influence de l'économie française globale sur ses activités. Le Groupe reste toutefois vigilant et ajuste si besoin les différents agendas (locatif, livraison…). 2 ‐ Risque Locatif Impact net : 3 Probabilité : 3 Existence de procédures destinées à s'assurer de la solvabilité des clients du Groupe. Un dépôt de garantie en espèces ou une caution bancaire est reçu de chaque locataire contribuant ainsi à minorer le risque de crédit. Le Groupe suit attentivement l'échéancier des baux et s'emploie à pérenniser les loyers et le taux d'occupation des immeubles, notamment en développant des relations partenariales avec ses locataires tout en veillant à limiter sa dépendance à l'égard de certains locataires. Dans le cadre de la crise du Covid‐19, le Groupe a pratiqué des mesures d'accompagnement pour les locataires estimés les plus susceptibles de connaître des difficultés (notamment ceux dont les activités ont été interrompues et les locataires de plus petites tailles). Pour ces locataires représentant une créance en loyer d'environ 3M€, l'échéance du 2T20 a été unilatéralement fractionnée en échéances mensuelles et reportée sans pénalité. Compte tenu de la reprise de l'activité, le Groupe entend recouvrir ces créances, présentant un solde en loyer de 2,0M€ au 30 juin 2020, de façon mensuelle sur le deuxième semestre 2020. À ce stade, il est impossible d'évaluer l'impact financier de cet épisode sur l'irrécouvrabilité des créances du Groupe. 3 ‐ Risques liés à l'estimation de la valeur des actifs Impact net : 3 Probabilité : 3 Les expertises immobilières sont réalisées deux fois par an par des experts indépendants selon des méthodes reconnues et homogènes d'une année sur l'autre Sur la base de la valeur du patrimoine hors droits, le taux de rendement moyen au 31 décembre 2020 ressort à 5,71 %. Sur cette base, une variation à la hausse de 50 points de base ferait varier de 146,8 M€ à la baisse la valeur du patrimoine et conduirait à la constatation d'une dépréciation de 22,1 M€. Au 30 juin 2020, les experts immobiliers estiment que les données de marché, comparables, portées à leur

Risques liés à l'activité immobilière

		connaissance, et qui fondent leur évaluation à cette date, peuvent être antérieures à ces évènements et ne leur permettent donc pas de fonder de manière certaine leur appréciation sur la valeur vénale ou locative, à ce stade de la crise sanitaire et économique. Leurs évaluations sont donc réalisées sur la base d'une "incertitude matérielle d'évaluation" conformément aux normes VPS 3 et VPGA 10 du Red Book de la RICS. Du fait de cette crise, et de ses conséquences sur l'économie en général ainsi que sur le marché de l'immobilier en particulier, les Experts immobiliers dans leur rapport attirent l'attention du Groupe sur le caractère plus incertain de leurs conclusions que ce qui serait normalement le cas. Les experts immobiliers recommandent donc un suivi
		régulier de la valeur du patrimoine du Groupe.
4 ‐ Risque d'investissement et de désinvestissement Impact net : 3 Probabilité : 3	La stratégie de croissance annoncée au marché d'achat d'actifs sécurisés générateurs de cash‐flow, dans des environnements à fort potentiel dans le périmètre du Grand Paris n'est assortie d'aucune contrainte de calendrier pour son exécution.	La stratégie de foncière d'accumulation, permet au Groupe de s'affranchir des contraintes d'investissement ou de désinvestissement propres à d'autres acteurs du marché dans des conditions qu'il estimerait adverses à la bonne marche de ses affaires.

					Risques liés à la politique de financement
--	--	--	--	--	--------------------------------------------

Risques	Dispositif de maîtrise et	Commentaires
	facteurs atténuants
5 ‐ Risque de taux d'intérêt	La politique de gestion du risque	Au 30 juin 2020, la dette bancaire
Impact net : 2	de taux d'intérêts du Groupe a	brute consolidée du groupe
Probabilité : 3	pour but de limiter l'impact	s'élève à 994 M€, composée de
	d'une variation des taux	290 M€ à taux fixe et 704 M€ à
	d'intérêts sur son résultat et son	taux variable, couverts à hauteur
	cash‐flow, ainsi que de maintenir	de 710 M€ par des contrats de
	au plus bas le coût global de sa	CAP. Ainsi, au 30 juin 2020, en
	dette.	prenant en compte la dette à
		taux fixe, la dette est couverte à
	Pour atteindre ces objectifs, le	hauteur de 101 %.
	Groupe emprunte soit à taux fixe

	soit à taux variable et utilise dans ce dernier cas des produits dérivés (caps, swaps et collars) pour couvrir le risque de taux.	Sur la base de la dette au 30 juin 2020, une hausse moyenne des taux d'intérêt Euribor 3 mois de 100 points de base aurait un impact négatif estimé à 1,2 M€ sur le résultat net récurrent (en base annuelle), après effet des couvertures. En cas de baisse des taux d'intérêts, le résultat net récurrent, après effet des couvertures, serait impacté de +2,0 M€.
6 ‐ Risque de liquidité Impact net : 1 Probabilité : 2	Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Notamment, le Groupe dispose d'une capacité de tirage sur une ligne de crédit à hauteur de 350 millions d'euros auprès de son actionnaire principal. Compte tenu de la mise en place d'un TSDI de 180 M€, le Groupe présente une situation de trésorerie de 262,7 M€ au 30 juin 2020.	La maturité moyenne de la dette bancaire se situe à 5,4 ans (5,9 ans au 31 décembre 2019). Le ratio Loan to Value (« LTV ») au 30 juin 2020 est de 39,0 % (49,0 % au 31 décembre 2019). Toutes choses étant égales par ailleurs, sur la base de la situation de l'endettement et de la trésorerie constatée au 30 juin 2020 et des hypothèses retenues par les experts immobiliers (une VLM totale de 106,8M€ et un taux de rendement moyen de 5,71%), le ratio LTV limite de 50% serait atteint si la valeur du patrimoine venait à baisser de 409,8M€. Cette baisse correspondrait à une baisse de valeur locative de 23,4M€ ou une hausse de taux de rendement de 1,66%.

Risques environnementaux

Risques	Dispositif de maîtrise et	Commentaires
	facteurs atténuants
7 ‐ Risques liés à	Au‐delà de la couverture	Face à cette pandémie du Covid‐
l'environnement, à la santé et à	assurance des actifs, les sociétés	19, la Société applique avec
la sécurité	du Groupe font procéder	beaucoup de rigueur les
Impact net : 2	systématiquement	dispositions prises par le
Probabilité : 3	préalablement à leurs	gouvernement.
	acquisitions, à la vérification de	Les impacts de cette épidémie
	la conformité des installations	devraient être limités au regard
	techniques pouvant avoir des	de l'activité du Groupe et de la
	conséquences sur	typologie de ses immeubles
	l'environnement ou la sécurité	tertiaires.
	des personnes (équipements de	Les activités interrompues, en
	lutte contre les incendies,	application du I de l'article 1er de

	ventilation, production d'air	l'arrêté du 15 mars 2020 portant
	conditionné, installations	diverses mesures relatives à la

	électriques et ascenseurs,	lutte contre la propagation de
	notamment). Cette vérification	l'épidémie de Covid‐19,
	est réalisée par des bureaux de	représentent 13 % des loyers.
	contrôle indépendants. Les	Des mesures
	commentaires émis par les	d'accompagnement sont
	bureaux de contrôle sont ensuite	prévues pour ces locataires et
	pris en compte par les	tous les locataires en difficulté. A
	gestionnaires techniques	ce stade, il est impossible
	mandatés par la Société pour	d'évaluer l'impact financier de
	répondre, le cas échéant, aux	cet épisode sur la Société.
	remarques formulées par ces	Les dispositions mises en place
	bureaux de contrôle.	au cours du 1er semestre 2020
	Dans le contexte de l'épidémie	visent principalement à s'assurer
	du Covid‐19, la Société a d'abord	du bon fonctionnement et de la
	cherché à assurer la sécurité et la	sécurisation desimmeubles, et la
	santé de ses équipes, de ses	poursuite de l'activité de la
	locataires et clients, et de ses	Société en ayant recours au
	prestataires et fournisseurs. Elle	télétravail.

	a également mis en place un
	processus d'évaluation régulier
	des impacts de cet événement.
8 ‐ Risques liés aux évolutions en	La Société anticipe Les évolutions	17 % du patrimoine construit il y
matière de développement	par une veille réglementaire en	a moins de 10 ans ou ayant fait
durable	matière de développement	l'objet d'une rénovation.
Impact net : 4	durable, un suivi précis de ses
Probabilité : 2	réalisations et du marché	Au cours de la période, le Groupe
	préparant une adaptation de son	a poursuivi la mise en place
	offre de produits et de services.	d'une stratégie visant à
		améliorer la connaissance de son
	Dans le cadre de l'anticipation et	patrimoine sur les aspects
	de la maîtrise de ces risques, la	énergétiques et
	Société mène depuis plusieurs	environnementaux, puis à
	années une politique régulière	structurer une méthodologie de
	de travaux d'entretien et de	collecte de ces données assurant
	mises aux normes (« Capex »)	fiabilité et pérennité des
	pour préserver la qualité de son	informations obtenues.
	patrimoine et répondre à la
	réglementation
	environnementale, limitant ainsi
	l'obsolescence de ses
	immeubles.
9 ‐ Risques liés au changement	Dans le cadre de son approche
climatique	RSE, le Groupe vise à la fois à
Impact net : 4	réduire l'impact

Probabilité : 2	environnemental de ses activités
	et maintenir l'attractivité de son
	patrimoine immobilier. Cette
	approche se traduit notamment
	par la certification de ses
	immeubles.

Risques	Dispositif de maîtrise et facteurs atténuants	Commentaires
10 ‐ Risques juridiques et fiscaux	Suivi des évolutions de la
Impact net : 3	réglementation notamment en
Probabilité : 1	matière environnementale
11 ‐ Risques liés au régime SIIC	Le Groupe s'emploie à respecter
Impact net : 3	les obligations découlant du
Probabilité : 1	régime SIIC.
12 ‐ Structure actionnariale	Compte tenu de l'importance
Impact net : 2	des relations avec le groupe
Probabilité : 1	SMA, Société de la Tour Eiffelsuit
	les meilleures pratiques en
	matière de gouvernance et de
	transparence
13 ‐ Plan de succession et	Le directeur général et le
personnes clés	directeur général délégué
Impact net : 0	fonctionnent en total
Probabilité : 1	transparence, tous les dossiers
	étant connu des deux dirigeants
	en temps réel. En cas
	d'incapacité des deux dirigeants,
	il est prévu que le président
	convoque un conseil
	d'administration pour prendre
	les mesures nécessaires, et que
	dans l'intervalle, un plan de
	continuité avec délégation de
	pouvoirs au directeur juridique
	et directeur administratif et
	financier soit mis en place pour
	traiter les affaires en cours.

Risques technologiques

Risques	Dispositif de maîtrise et	Commentaires
	facteurs atténuants
14 ‐ Risques liés à la défaillance	Le Groupe a mis en place
des systèmes d'information	diverses procédures de
Impact net : 3	sauvegarde afin de limiter le
Probabilité : 2	risque lié à une éventuelle
	défaillance des systèmes
	d'information et à une perte de
	base de données.

1.4 SOCIETE DE LA TOUR EIFFEL ET SES ACTIONNAIRES

1.4.1 Dividendes

L'assemblée générale annuelle tenue le 27 mai 2020 a décidé, sur proposition du conseil d'administration, de distribuer, au titre de l'exercice 2019, 2 euros par action, payé le 15 juin 2020.

1.4.2 Programme de rachat d'actions ‐ contrat de liquidité

Un nouveau programme de rachat d'action a été mis en place par le conseil d'administration le 27 mai 2020 sur délégation de l'assemblée générale ordinaire du même jour, en vue :

‐ d'animer le marché ou la liquidité de l'action dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement,
‐ de disposer d'actions pouvant être remises à ses mandataires sociaux et salariés ainsi qu'à ceux des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre d'attribution gratuite d'actions existantes ou de plans d'épargne d'entreprise ou interentreprises,
‐ de conserver et remettre ultérieurement des actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport, dans la limite de 5 % du capital,
‐ d'acquérir et conserver des actions à des fins de gestion patrimoniale et financière.

Les conditions de ce nouveau programme de rachat d'actions sont les suivantes :

‐ ‐ nombre maximal de titres dont le rachat est autorisé : 10 % du capital de la Société de la Tour Eiffel.
‐ ‐ prix maximum d'achat : 80 € par action.
‐ ‐ durée de l'autorisation de l'Assemblée Générale : dix‐huit mois à compter de la date de l'Assemblée Générale du 27 mai 2020.

Un contrat de liquidité est confié à la société de Bourse Gilbert Dupont (Groupe Société Générale). Au 30 juin 2020, la Société détenait 4 980 actions au titre de son contrat de liquidité.

1.5 GLOSSAIRE

Actif ou Immeuble en exploitation

Un actif / immeuble loué ou disponible à la location

Actif net réévalué (ANR) par action

Fonds propres attribuables aux détenteurs de la maison mère divisés par le nombre d'actions dilué hors autocontrôle.

Cash‐Flow Courant

Le Cash‐Flow Courant correspond au cash‐flow opérationnel après impact des frais financiers et de l'impôt sur les sociétés décaissé. Le cash‐flow opérationnel renvoie aux Loyers nets de la foncière, après déduction des frais généraux récurrents. Le cash‐flow courant ne prend pas en compte les résultats non récurrents réalisés.

Covenant

Parmi les clauses usuelles d'exigibilité anticipée prévues dans les contrats de financement conclus entre les sociétés du Groupe et les banques figure le non‐respect de certains ratios financiers, appelés covenants.

Les conséquences du non‐respect de ces covenants sont détaillées dans chaque contrat et peuvent aller jusqu'à l'exigibilité immédiate des encours de crédit.

Les 4 principaux ratios financiers que le Groupe s'est engagé à respecter au titre de ses financements bancaires sont :

Ratio LTV : montant de la dette financière nette comparé à la valeur du patrimoine ;

Ratio ICR : couverture des frais financiers par les loyers nets ;

Ratio de dette financière sécurisée : montant des financements garantis par des hypothèques ou des nantissements comparé à celui des investissements immobiliers financés ;

Valeur du patrimoine consolidé libre : proportion minimale du patrimoine (en % des valeurs d'experts) correspondant à des actifs libres de toute hypothèque ou nantissement.

Dette financière brute

Encours fin de période des emprunts contractés auprès des établissements de crédit et d'institutionnels (y‐compris intérêts courus non échus).

Dette financière nette

Dette financière brute diminuée de la trésorerie.

Droits

Les droits correspondent aux droits de mutation (frais de notaire, droits d'enregistrement…) relatifs à la cession de l'actif ou de la société détenant cet actif.

EPRA

European Public Real Estate Association, est une association européenne dont la mission consiste à promouvoir, développer et représenter le secteur immobilier coté à l'échelle Européen. http://www.epra.com En octobre 2019, l'EPRA a mis à jour son guide sur les mesures de performances.

EPRA NAV / ANR EPRA

Dans le guide publié par l'EPRA en octobre 2019, 3 nouveaux ANR EPRA ont été créés : EPRA Net Reinstatement Value ou EPRA NRV : correspond à la valeur de reconstitution nette de la société à long terme.

EPRA Net Tangible Asset ou EPRA NTA : correspond à la valeur des actifs corporels nets de la société. EPRA Net Disposal Value ou EPRA NDV : correspond à la valeur liquidative nette de la société, très proche de l'ANR Triple Net EPRA.

Foncière

Selon l'EPRA, le cœur de métier de ces sociétés est de générer des revenus locatifs et des plus‐values de cession sur les immeubles de placement détenus à long terme (immobilier d'entreprise et résidentiel : par exemple bureaux, appartements, commerces, entrepôts).

Occupation

Un local est dit occupé à la date de clôture, si un locataire bénéficie d'un droit sur le local, rendant impossible la prise d'effet d'un bail sur le même local par un tiers à la date de clôture ; ce droit existe au titre d'un bail, que celui‐ci ait ou non pris effet à la date de clôture, ou que le locataire ait, ou non, délivré un congé au bailleur, ou que le bailleur ait, ou non, délivré un congé au locataire. Un local est vacant s'il n'est pas occupé.

Loyers bruts ou revenus locatifs

Montant prenant en compte l'étalement des éventuelles franchises accordées aux locataires.

Loyers faciaux

Les loyers faciaux correspondent aux loyers contractuels du bail, auxquels sont appliquées les indexations successives contractuellement prévues dans le bail hors avantages octroyés par le bailleur au bénéfice du locataire (franchises, charges non refacturées contractuellement considérées comme telles, aménagements de loyers par paliers…).

Loyers nets

Les loyers nets correspondent aux revenus locatifs diminués des charges locatives nettes.

Loyers potentiels

Les loyers potentiels correspondent à la somme des loyers faciaux des locaux occupés et des valeurs locatives de marché des locaux vacants.

Nombre d'actions dilué

Le nombre d'actions dilué fin de période pris en compte dans le calcul de l'Actif Net Réévalué EPRA est calculé en augmentant le nombre d'actions en circulation en fin de période du nombre d'actions qui résulterait de la conversion des titres donnant accès au capital, ayant un effet potentiellement dilutif. Pour passer au nombre d'actions dilué, le nombre d'actions en circulation est donc :

‐ Diminué du nombre d'actions auto‐détenues ;
‐ Augmenté du nombre d'actions gratuites attribuées non livrées ;
‐ Augmenté du nombre d'actions qui seraient créées à valeur nulle lors de l'exercice des stock‐options attribués, en fonction du cours de l'action en date d'arrêté.

Opération engagée

Opération en cours pour laquelle la société dispose de la maîtrise du foncier et a obtenu les permis et autorisations administratives nécessaires.

Opération maîtrisée

Opération au stade d'étude avancée pour laquelle la société dispose de la maîtrise du foncier (acquisition réalisée ou promesse d'achat, sous condition suspensive liée à l'obtention des autorisations administratives nécessaires).

Patrimoine locatif

Le patrimoine locatif correspond aux immeubles de placement qui ne font pas l'objet d'une restructuration à la date de clôture.

Périmètre constant

Le périmètre constant comprend tous les immeubles qui sont présents dans le portefeuille immobilier depuis le début de la période, et excluant ceux qui ont été acquis, vendus ou font l'objet d'un développement pendant cette période.

Projet identifié

Projet en cours de préparation et de négociation.

Abréviation pour signifier qu'il s'agit d'informations en proforma.

Ratio de coûts EPRA

L'objectif du ratio de coûts EPRA est de présenter les coûts administratifs et opérationnels du secteur de l'immobilier de la manière la plus appropriée. Il est défini comme la somme des coûts opérationnels (nets des charges locatives refacturées) et des coûts administratifs comme pourcentage du revenu locatif brut total. Il ne tient pas compte des amortissements et dépréciations sur les immeubles de placement et retraite la marge faite au niveau de la refacturation des honoraires de gestion ou coûts de structure aux locataires.

Rendements

Les rendements facial, effectif et potentiel correspondent respectivement aux loyers facial, effectif et potentiel divisés par la valeur vénale droits inclus des immeubles du patrimoine locatif à la date de clôture.

Taux de la dette ou taux de l'endettement

Le taux moyen de la dette ou taux de l'endettement correspond à la charge financière nette de la dette et des instruments de couverture de la période rapporté à l'encours moyen de la dette financière de la période.

Le taux spot correspond au taux moyen de la dette calculé sur le dernier de jour de la période.

Taux d'occupation (EPRA)

Le taux d'occupation (EPRA), ou taux d'occupation financier est égal à 1 moins le taux de vacance EPRA.

Taux de capitalisation

Le taux de capitalisation est égal aux loyers faciaux divisés par la juste valeur du patrimoine, hors droits.

Taux de rendement

Le taux de rendement est égal aux loyers faciaux divisés par la juste valeur du patrimoine, droits inclus.

Taux de rendement EPRA (Net Initial Yield EPRA)

Loyers fin de période annualisés, y compris les aménagements de loyer en cours, net des charges, divisés par la valeur vénale du patrimoine, droits inclus.

Taux de rendement EPRA topped‐up

Loyers fin de période annualisés, après réintégration des aménagements de loyer en cours, net de charges, divisés par la valeur vénale du patrimoine, droits inclus.

Taux de vacance EPRA

Le taux de vacance EPRA, ou taux de vacance financier, est égal aux loyers de marché des surfaces vacantes divisés par les loyers de marché de la surface totale.

Valeur locative de marché (VLM)

La valeur locative de marché correspond au loyer qui serait atteint si les locaux devaient être reloués à la date de clôture. Elle est déterminée deux fois par an par des experts immobiliers externes.

Variation à périmètre constant

Cette indication fournit une information comparable d'un exercice sur l'autre. Le périmètre considéré correspond au patrimoine existant sur toute la durée des 2 périodes considérées, ce qui implique d'exclure un certain nombre d'actifs acquis, cédés, livrés ou démolis au cours de ces 2 périodes.

2. COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES

2.1.	Etat consolidé de la situation financière 33
2.2.	Compte de résultat global consolidé 35
2.3.	Tableau des flux de trésorerie 36
2.4.	Tableau de variation des capitaux propres 37
2.5.	Annexe aux comptes consolidés 38
	2.5.1. Informations générales et principaux évènements de la période 38
	2.5.2. Méthodes comptables 40
	2.5.3. Juste valeur des immeubles de placement 40
	2.5.4. Gestion des risques financiers 41
	2.5.5. Notes sur le bilan, le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie 43
	2.5.6. Autres Informations 50

2.1. Etat consolidé de la situation financière

Bilan actif

En milliers d'euros	Notes	30/06/2020	31/12/2019

Immobilisations incorporelles		126	184
Immobilisations corporelles		1 121	928
Immeubles de placement	5.5.1	1 404 292	1 420 154
Immeubles de placement en cours de construction	5.5.1	93 599	75 517
Droits d'utilisation de l'actif loué		15 865	16 373
Actifs financiers	5.5.2	6 368	6 926
Impôt différé actif		836	920
TOTAL ACTIFS NON COURANTS		1 522 207	1 521 001

Clients et comptes rattachés	5.5.3	60 507	42 953
Autres créances et comptes de régularisation	5.5.3	61 476	54 866
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5.5.4	262 657	50 275
TOTAL ACTIFS COURANTS		384 640	148 095

Actifs non courants et groupes d'actifs destinés à être cédés	5.5.1	34 009	49 625
Droits d'utilisation des actifs destinés à être cédés	5.5.1	3 203	3 300

TOTAL ACTIF 1 944 059 1 722 021

Bilan passif

En milliers d'euros	Notes	30/06/2020	31/12/2019

Capital	5.5.5	82 945	82 544
Primes liées au capital	5.5.5	386 510	397 862
ORA & TSDI		255 364	79 177
Réserve légale		7 107	6 127
Réserves consolidées		53 014	72 564
Résultat consolidé de l'exercice		13 426	1 406
TOTAL CAPITAUX PROPRES		798 365	639 680

Emprunts et dettes financières	5.5.6	967 587	941 692
Obligations locatives non courantes	5.5.6	15 168	15 615
Passifs non courants	5.5.6	15 899	17 701
Provision long terme	5.5.7	3 897	4 164
Autres passifs financiers	5.5.6	446	476
TOTAL PASSIFS NON COURANTS		1 002 996	979 649

Emprunts bancaires liés aux actifs destinés à être cédés	5.5.6	3 613	2 369
Dettes liées aux actifs destinés à être cédés	5.5.1	4 398	4 480
Emprunts et dettes financières (part à moins d'un an)	5.5.6	23 228	18 261
Obligations locatives courantes	5.5.6	895	893
Dettes fiscales et sociales	5.5.8	24 704	13 102
Dettes fournisseurs et autres dettes	5.5.9	85 859	63 587
TOTAL PASSIFS COURANTS		142 698	102 691

TOTAL 1 944 059 1 722 020

2.2. Compte de résultat global consolidé

En milliers d'euros	Notes	30/06/2020	30/06/2019
Revenus locatifs bruts		47 033	49 003
Refacturation des charges locatives		17 871	17 927
Charges locatives		(26 279)	(25 292)
Charges sur immeubles (propriétaires)		(590)	(1 078)
Revenus locatifs nets	5.5.10	38 036	40 559
Frais généraux	5.5.11	(4 136)	(4 706)
Impôts et taxes	5.5.11	(695)	(537)
Frais de personnel	5.5.11	(4 064)	(5 451)
Honoraires de gestion internalisée refacturables		1 615	1 147
Frais de fonctionnement		(7 281)	(9 547)
Dotations nettes aux amortissements	5.5.12	(23 766)	(23 453)
Dotations nettes aux provisions	5.5.12	(1 510)	6 277
Résultat opérationnel courant		5 480	13 836
Résultat de cession des immeubles de placement	5.5.13	15 922	513
Autres produits d'exploitation	5.5.14	2 041	356
Autres charges d'exploitation		(422)	(834)
Résultat opérationnel		23 021	13 871
Coût de l'endettement financier net		(8 802)	(8 951)
Autres produits et charges financiers		(320)	(2 294)
Impôts sur les résultats		(250)	(104)
Résultat des sociétés mises en équivalence		(223)	(165)
RESULTAT NET		13 426	2 357
Intérêts minoritaires			‐ ‐
RESULTAT NET (PART DU GROUPE)		13 426	2 357
Résultat par action	5.5.15	0,81	0,15
Résultat dilué par action	5.5.15	0,81	0,15
RESULTAT NET		13 426	2 357
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres		‐	‐
RESULTAT GLOBAL PART DU GROUPE		13 426	2 357

2.3. Tableau des flux de trésorerie

En milliers d'euros	Notes	30/06/2020	30/06/2019
Résultat net consolidé		13 426	2 357
Dotations nettes aux Amortissements et provisions		20 792	16 965
Profits / pertes des ajustements de valeur sur les autres actifs et passifs		149	1 781
Plus ou moins‐value de cession		(16 189)	(513)
Charges et produits calculés liés aux paiements en actions		391	268
Résultat des sociétés mises en équivalence		223	165
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt		18 792	21 023
Charge d'impôt		250	104
Coût de l'endettement financier net		8 802	8 951
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement
financier net et impôt		27 845	30 079
Impôts versés		(689)	114
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité		5 552	(12 729)
Flux net de trésorerie généré par l'activité		32 708	17 464

Acquisitions d'immobilisations Incorporelles et corporelles	5.5.1	(25 677)	(54 249)
Cessions d'immobilisations		38 797	4 487
Incidence des variations de périmètre			(9)
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		13 120	(49 771)

Dividendes versés aux actionnaires de la société mère		(33 135)	(46 959)
Augmentation de capital (Acquisition) / cession des actions propres	5.5.5	‐ (297)	31 578 52
Emissions d'emprunts	5.5.6	39 126	60 996
Remboursements d'emprunts	5.5.6	(12 300)	(20 892)
Variation des dépôts de garantie versés et reçus		(1 503)	2 222
TSDI et ORA		178 706	(1 316)
Intérêts financiers nets versés		(4 043)	(4 464)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		166 554	21 217
VARIATION DE TRESORERIE		212 382	(11 091)
Trésorerie d'ouverture	5.5.4	50 275	56 608
Trésorerie de clôture	5.5.4	262 657	45 518
Variation de trésorerie		212 382	(11 089)

Les acquisitions d'immobilisations correspondent principalement aux 25,9M€ figurant dans la « note 5.5.1 ‐ Immeubles de placement » minorés de 0,5M€ de variation des fournisseurs d'immobilisations.

2.4. Tableau de variation des capitaux propres

En milliers d'euros	Capital	Primes	ORA et TSDI	Réserve légale	Réserves consolidées	Résultat de l'exercice	Total part Groupe	Total Capitaux Propres
Situation au 31/12/2018	78 264	418 440	79 275	6 127	88 767	(14 744)	656 129	656 129
Affectation du résultat					(14 744)	14 744
Distributions versés		(46 929)					(46 929)	(46 929)
Augmentation de capital	4 279	27 268					31 547	31 547
Reclassement prime d'émission		(919)			919		0	0
Rémunération TSDI et ORA			(98)		(2 626)		(2 724)	(2 724)
Résultat de la période						1 406	1 406	1 406
Plans attribution gratuite d'actions					445		445	445
Autres mouvements					40		40	40
Rachat d'actions propres					(239)		(239)	(239)
Situation au 31/12/2019	82 543	397 862	79 177	6 127	72 564	1 406	639 679	639 679
Affectation du résultat				980	426	(1 406)
Distributions versés		(14 520)			(18 616)		(33 135)	(33 135)
Augmentation de capital	401	3 169	(3 570)				(0)	(0)
Rémunération TSDI et ORA			179 757		(1 314)		178 443	178 443
Résultat de la période						13 426	13 426	13 426
Plans attribution gratuite d'actions					391		391	391
Autres mouvements					38		38	38
Rachat d'actions propres					(478)		(478)	(478)
Situation au 30/06/2020	82 944	386 511	255 364	7 107	53 014	13 426	798 365	798 365

2.5. Annexe aux comptes consolidés

2.5.1. Informations générales et principaux évènements de la période

i. Informations générales

La Société de la Tour Eiffel (« la Société ») et ses filiales (« le Groupe ») sont spécialisées dans la détention sans horizon de durée et la gestion d'actifs immobiliers d'entreprise avec l'objectif d'engendrer des flux réguliers de revenus.

La Société est une société anonyme dont le siège social est situé au 11 avenue de Friedland, 75008 Paris.

Les actions de la Société sont cotées sur Euronext Paris (compartiment B).

Le Conseil d'Administration du 23 juillet 2020 a arrêté les comptes du 30 juin 2020. Ils sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

ii. Principaux évènements de la Période

1. Crise Covid‐19

L'épidémie de Coronavirus (COVID‐19), déclarée par l'Organisation Mondiale de la Santé comme une « pandémie mondiale », a eu un impact sur les marchés financiers mondiaux. L'ensemble des secteurs d'activités sont touchés, notamment le secteur immobilier.

Il a également mis en place un processus d'évaluation régulier des impacts de cet événement. Au 30 juin 2020, les impacts de cette épidémie sont estimés comme devant être limités au regard de l'activité du Groupe et de la typologie de ses immeubles tertiaires.

Le Groupe a recensé les principales zones de risque suivantes :

Risque locatif (voir 5.5.3 Clients et créances courantes et 5.5.10 Revenus locatifs nets) ;
Risque lié à l'estimation de la valeur des immeubles (voir 5.3 Juste valeur des immeubles de placement) ;
Risque de liquidité (voir 5.4 Gestion des Risques Financiers).

Compte tenu du fait que la stratégie de croissance annoncée au marché n'est assortie d'aucune contrainte de calendrier pour son exécution, la crise du Covid‐19 n'a pas d'impact pour le Groupe sur le risque d'investissement et de désinvestissement.

2. Cessions d'actifs

Date	Emplacement	Surface locative (en m²)
févr.‐20	Etupes	28 165
févr.‐20	Ingré – La Poste	4 436
févr.‐20	Toulouse – La Poste	13 816
févr.‐20	Saint‐Gibrien – La Poste	11 350
juin‐20	Arcachon	95

Le montant total des cessions réalisées au cours du premier semestre 2020 est de 34,9 M€

3. Evolution de l'encours des emprunts

En date du 26 juin 2020 la Société a procédé au tirage résiduel de 35,9M€ sur la ligne de crédit de 330M€ mise en place en octobre 2019.

4. Mise en place TSDI

5. Conversion des ORA

6. Distribution de dividendes

2.5.2. Méthodes comptables

i. Référentiel comptable applicable

Les comptes consolidés résumés du 1er semestre 2020 du Groupe ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». S'agissant de comptes résumés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS et doivent être lus en relation avec les états financiers consolidés annuels du Groupe publiés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Les comptes consolidés sont établis en conformité avec le référentiel "IFRS" (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union Européenne, qui est disponible sur le site Internet de la Commission Européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm).

Les principes comptables appliqués pour les comptes consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2020 sont identiques à ceux utilisés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2019.

2.5.3. Juste valeur des immeubles de placement

Le Groupe a opté pour l'application de la norme IAS 40 selon le modèle du coût. Il doit néanmoins fournir la juste valeur des immeubles de placement dans son annexe aux comptes consolidés :

	Au 30/06/2020		Au 31/12/2019
En milliers d'euros	Modèle de la	Modèle du	Modèle de la	Modèle du
	juste valeur	coût	juste valeur	coût
Immeuble de placement	1 812 813	1 497 891	1 800 173	1 495 671
Immeubles destinés à être cédés	47 489	34 009	49 625	49 625
Total patrimoine	1 860 302	1 531 901	1 849 798	1 545 296
Coûts initiaux de mise en place des baux	10 547		10 288
Total montants des expertises immobilières	1 870 849		1 860 086

Les Coûts initiaux de mise en place des baux sont constitués des mesures d'accompagnement consenties aux locataires (franchises de loyer, contributions aux travaux preneurs, etc.).

Le Groupe fait réaliser l'évaluation de son patrimoine par des experts indépendants qui utilisent des hypothèses de flux futurs (loyers, vacance commerciale, montants et dates des travaux en particulier pour les actifs en développement) et de taux qui ont un impact direct sur les valeurs, en appliquant leur jugement professionnel. Compte tenu du caractère estimatif inhérent à ces évaluations, il est possible qu'en cas de cession ultérieure, le prix de cession diffère desdites évaluations.

Les éléments quantitatifs utilisés par les experts pour évaluer la juste valeur des actifs du Groupe sont présentés ci‐dessous :

		Taux de rendement retenu par les experts	Valeur locative de marché retenue par les experts en €/m²
Bureaux	max	9,00%	665
	min	3,41%	102
	moyenne pondérée	5,59%	249
Mixte	max	5,95%	196
	min	5,95%	196
	moyenne pondérée	5,95%	196
Autres	max	10,47%	271
	min	5,00%	66
	moyenne pondérée	7,83%	153
Total Patrimoine	max	10,47%	665
	min	3,41%	66
	moyenne pondérée	5,71%	243

Impact de la crise liée au Covid‐19 sur les évaluations au 30 juin 2020

Leurs évaluationssont donc réaliséessur la base d'une "incertitude matérielle d'évaluation" conformément aux normes VPS 3 et VPGA 10 du Red Book de la RICS.

Les experts immobiliers recommandent donc un suivi régulier de la valeur du patrimoine du Groupe.

Sensibilité aux variations des hypothèses retenues dans l'évaluation de la juste valeur :

Sur la base de la valeur du patrimoine hors droits, le taux de rendement moyen au 30 juin 2020 ressort à 5,71 %. Sur la base du taux de rendement moyen au 30 juin 2020, une variation à la hausse de 50 points de base ferait varier de 146,8 M€ à la baisse la valeur du patrimoine et conduirait à la constatation d'une dépréciation de 22,1 M€.

2.5.4. Gestion des risques financiers

i. Risque de marché immobilier

La détention d'actifs immobiliers tertiaires destinés à la location expose le Groupe aux risques de fluctuation des valeurs locatives, de la vacance des actifs et de la valeur du patrimoine.

Voir Note 5.3. Juste valeur des immeubles de placement pour une estimation de la sensibilité de la valeur du patrimoine à une hausse des taux de rendement.

ii. Risque de taux d'intérêt

L'évolution des taux d'intérêt a un impact direct sur les emprunts contractés pour financer la politique d'investissement du Groupe et est susceptible en cas de hausse des taux d'entraîner un surenchérissement du coût de financement des investissements. De même, une hausse des taux d'intérêts est susceptible d'avoir un effet sur le maintien de la liquidité financière nécessaire du Groupe.

La politique de gestion du risque de taux d'intérêts du Groupe a pour but de limiter l'impact d'une variation des taux d'intérêts sur son résultat et son cash‐flow, ainsi que de maintenir au plus bas le coût global de sa dette. Pour atteindre ces objectifs, le Groupe emprunte soit à taux fixe soit à taux variable et utilise dans ce cas des produits dérivés (caps) pour couvrir le risque de taux.

Au 30 juin 2020, la dette bancaire brute consolidée du groupe s'élève à 994 M€, composée de 290 M€ à taux fixe et 704 M€ à taux variable, couverts à hauteur de 710 M€ par des contrats de CAP. Ainsi, au 30 juin 2020, en prenant en compte la dette à taux fixe, la dette est couverte à hauteur de 101 %.

Sur la base de la dette au 30 juin 2020, une hausse moyenne destaux d'intérêt Euribor 3 mois de 100 points de base aurait un impact négatif estimé à 1,2 M€ sur le résultat net récurrent (en base annuelle), après effet des couvertures. En cas de baisse des taux d'intérêts, le résultat net récurrent, après effet des couvertures, serait impacté de + 2,0 M€.

iii. Risque de contrepartie

Le Groupe ne réalise des opérations financières qu'avec des institutions bancaires de premier plan.

iv. Risque de change

Les activités du Groupe étant réalisées uniquement en zone euro et pour l'essentiel en France, le Groupe n'est pas exposé au risque de change.

v. Risque de liquidité

Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Notamment, le Groupe dispose d'une capacité de tirage sur une ligne de crédit à hauteur de 350 millions d'euros auprès de son actionnaire principal.

La Société a conclu avec des banques de premier plan des contrats « cadre » destinés au financement et refinancement du portefeuille immobilier du Groupe. Ces contrats de financement bancaire contiennent des clauses usuelles d'exigibilité anticipée.

Compte tenu de la mise en place d'un TSDI de 180M€ le 19 juin 2020, le Groupe présente une situation de trésorerie de 262,7 M€ au 30 juin 2020.

Ainsi, le ratio Loan to Value (« LTV ») au 30 juin 2020 est de 39 % (49 % au 31 décembre 2019).

Le niveau des ratios de covenants bancaires au 30 juin 2020 est conforme à l'ensemble des engagements du Groupe au titre de chacun de ses contrats de financement.

Toutes choses étant égales par ailleurs, sur la base de la situation de l'endettement et de la trésorerie constatée au 30 juin 2020 et des hypothèses retenues par les experts immobiliers (une VLM totale de 106,8M€ et un taux de rendement moyen de 5,71%), le ratio LTV limite de 50% serait atteint si la valeur du patrimoine venait à baisser de 409,8M€.

Cette baisse correspondrait à une baisse de valeur locative de 23M€ ou une hausse de taux de rendement de 1,65%.

La maturité moyenne de la dette bancaire se situe à 5,4 ans (5,9 ans au 31 décembre 2019).

2.5.5. Notes sur le bilan, le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie

En milliers d'euros	31/12/2019	Acquisitions	Cessions ou mise hors service	Dotations nettes aux amortissements et provisions	Reclassement	30/06/2020
Immeubles de placement non amortissables	517 843		(0)		(1 897)	515 946
Immeubles de placement amortissables	1 150 911	612	(1 355)		7 260	1 157 429
Immeubles de placements en valeur brute	1 668 755	612	(1 355)		5 363	1 673 375
Amortissements	(226 888)		1 355	(22 463)	(187)	(248 184)
Dépréciation	(21 710)			343	468	(20 899)
Immeubles de placements en valeur nette (1)	1 420 154	612	(0)	(22 120)	5 643	1 404 290
Immeubles de placement en cours de constructions (2)	75 516	25 122	(105)	(166)	(6 768)	93 599
Actifs destinés à être cédés (3)	49 625	133	(18 601)	(396)	3 249	34 009
Total (1+2+3)	1 545 295	25 867	(18 706)	(22 682)	2 124	1 531 898

i. Immeubles de placement et actifs destinés à être cédés

Les immeubles présentés en actifs destinés à être cédés au 30 juin 2020 sont :

Bourg les Valences ;
Arcachon ;
Bobigny ;
Mulhouse ;
Strasbourg ‐ Parc des Tanneries ;
Nantes Picherit.

L'impact des reclassements liés aux actifs destinés à être cédés est présenté comme suit :

		30/06/2020	31/12/2019
En milliers d'euros	Actif	Passif	Actif	Passif
Actifs destinés à être cédés	34 009		49 625
Droits d'utilisation des actifs destinés à être cédés	3 203		3 300
Emprunts		3 613		2 369
Obligations locatives sur actifs destinés à être cédés		3 253		3 334
Dépôts de garantie		1 145		1 149
Total	37 212	8 011	52 925	6 852

ii. Actifs financiers non courants

En milliers d'euros	Instruments de couverture CAP	Dépôts et cautionnements versés	Crédit‐bail	Titres non consolidés	Total des actifs financiers
Solde net au 31/12/2019	1 752	998	2 674	1 500	6 924
Augmentations		704		99	803
Diminutions		(860)	(174)		(1 034)
Effet juste valeur (résultat)	(324)				(324)
Solde net au 30/06/2020	1 428	842	2 500	1 599	6 369

Les titres non consolidés sont constitués de la participation à hauteur de 4,3% dans la société Axe Seine.

Principales caractéristiques des instruments financiers actifs et passifs détenus au 30 juin 2020 :

	Juste valeur	Variation de	Juste valeur
En milliers d'euros	au	juste valeur en	au
	31/12/2019	résultat	30/06/2020
Instruments risques de taux
Swaps de taux ‐ payeur fixe	(143)	143
Options de taux ‐ cap	1 752	(324)	1 427
Total instruments risque de taux	1 609	(181)	1 427
Présentation des instruments dérivés au bilan
Actifs financiers (instruments dérivés actifs)	1 752	(324)	1 427
Autres passifs non courants (instruments dérivés passifs)	(143)	143

	Taux	Total notionnel	Part à moins d'un	Part à plus d'un
En milliers d'euros	moyen	couvert	an	an
Analyse des notionnels par échéances
Options de taux ‐ cap	0,44%	1 013 081	56 663	959 624
Total des instruments ‐ risque de taux		1 013 081	56 663	959 624

iii. Clients et créances courantes

En milliers d'euros	30/06/2020	31/12/2019
Clients et comptes rattachés	66 978	48 283
Dépréciation des Clients	(6 471)	(5 329)
Clients et comptes rattachés (valeur nette)	60 507	42 954
Avances et acomptes versés	15	30
Créances sur l'Etat	27 068	22 667
Comptes courants	12 878	12 787
Charges constatées d'avance	4 445	2 256
Créances diverses	17 632	13 711
Créances sur cessions d'actifs	1 705	5 546
Autres créances	63 743	56 997
Dépréciation des autres créances	(2 266)	(2 132)
Autres créances (valeur nette)	61 476	54 865

Les créances clients comprennent principalement des créances de location simple et de location financement. Dès lors qu'une créance est échue depuis plus de 6 mois à la clôture, ou que la situation du client permet de conclure à un risque de non‐recouvrement, la créance est transférée en créances douteuses et dépréciée en totalité pour le montant HT sous déduction des garanties reçues.

Dans le cadre de la crise du Covid‐19, le Groupe a pratiqué des mesures d'accompagnement pour les locataires estimés les plus susceptibles de connaître des difficultés (notamment ceux dont les activités ont été interrompues1 et les locataires de plus petites tailles). Pour l'ensemble de ces locataires, la créance en loyer représente près de 3M€, et l'échéance du 2T20 a été unilatéralement fractionnée en échéances mensuelles et reportée sans pénalité. Compte tenu de la reprise de l'activité, le Groupe entend recouvrir ces créances, présentant un solde en loyer de 2,0M€ au 30 juin 2020, de façon mensuelle sur le deuxième semestre 2020. À ce stade, il est impossible d'évaluer l'impact financier de cet épisode sur l'irrécouvrabilité des créances du Groupe.

¹ En application du I de l'article 1er de l'arrêté du 15 mars 2020 portant diverses mesures relatives à la lutte contre la propagation de l'épidémie de Covid-19

Les créances sur l'Etat correspondent principalement à des créances et remboursements de TVA à venir. Les créances diversessont constituées essentiellement au 30 juin 2020 des produits à recevoir dansle cadre de la gestion locatives des sociétés entrées dans le périmètre.

iv. Trésorerie et équivalents de trésorerie

En milliers d'euros	30/06/2020	31/12/2019
Disponibilités	262 657	50 275
Lignes de découverts autorisés
Trésorerie nette du tableau des flux de trésorerie	262 656	50 275

v. Capitaux propres et paiements en actions

1. Composition du capital social

	Nombre d'actions ordinaires	Valeur nominale de l'action en €	Montant du capital en k€	Valeur de la prime d'émission en k€	TOTAL
Au 31/12/2017	12 254 546	5	61 273	315 725	376 998
Augmentation de capital	3 398 325	5	16 992	116 745	133 737
Frais d'émission				(1 310)	(1 310)
Dividendes versés				(12 719)	(12 719)
Au 31/12/2018	15 652 871	5	78 264	418 440	496 704
Augmentation de capital	855 878	5	4 279	27 268	31 548
Ajustement prime d'émission				(919)	(919)
Dividendes versés				(46 929)	(46 929)
Au 31/12/2019	16 508 749	5	82 544	397 859	480 403
Augmentation de capital	80 297	5	401	3 169	3 570
Dividendes versés				(14 520)	(14 520)
Au 30/06/2020	16 589 046		82 945	386 508	469 453

Toutes les actions émises sont entièrement libérées.

Les différentes opérations sur le capital sont décrites dans les principaux évènements de la période.

2. Attribution d'actions gratuites

Date du Conseil d'Administration	En circulation au 31/12/2019	Droits exercés / Annulations	En circulation au 30/06/2020	Juste valeur	Hypothèse retenue : juste valeur de l'action (en €)
28 novembre 2019	26 000		26 000	860 600	33,10
28 avril 2016 *	6 369	(4 145)	2 224	87 625	39,40
TOTAL	32 369	(4 145)	28 224

Au 30 juin 2020, les droits acquis sont constatés au compte de résultat (charges de personnel) en contrepartie des capitaux propres pour un montant de 0,4M€.

vi. Emprunts et autres passifs financiers

En milliers d'euros	Situation au 31/12/2019	Augmentations	Diminutions	Juste valeur	Reclassement	Situation au 30/06/2020
Emprunt et dettes financières	941 692	39 126	(11 774)		(1 458)	967 586
‐ Dettes sur CAP et SWAP	143			(143)		0
‐ Dépôts et cautionnements reçus	17 558	265	(1 924)			15 899
Total Passifs non courants	17 701	265	(1 924)	(143)		15 899
Autres passifs financiers	476		(30)			446
Obligations locatives sur actifs loués	15 615				(448)	15 167
Dettes non courantes	975 484	39 391	(13 728)	(143)	(1 906)	999 099
‐ Emprunts et dettes financières	2 369				1 244	3 613
‐ Obligations locatives sur actifs loués	3 334		(81)			3 253
‐ DG sur immeubles destinés à être cédés	1 145					1 145
Dettes liées aux actifs destinés à être cédés	6 848		(81)		1 244	8 010
‐ Emprunts et dettes financières courants	13 063				212	13 275
‐ Intérêts courus	5 197	4 759			(4)	9 952
‐ Concours bancaires
Total des emprunts et dettes financières courantes	18 260	4 759			208	23 228
Obligations locatives sur actifs loués	894		(445)		448	897
Dettes courantes	19 154	4 759	(445)		656	24 124
TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES	1 001 486	44 151	(14 254)	(143)	(6)	1 031 234

L'endettement auprès des établissements de crédit représente un total de 994 M€, à taux variable pour 704 M€ et à taux fixe pour 290 M€.

Le taux d'intérêt moyen de financement du Groupe est de 1,8 % au cours du 1er semestre 2020 (contre 2,0 % sur le premier semestre 2019).

vii. Provisions

En milliers d'euros	31/12/2019	Dotations	Reprises	30/06/2020
Provisions pour indemnités de départ en retraite	554			554
Autres provisions pour charges	1 450	23	413	1 060
Autres provisions pour risque	2 162	143	22	2 283
Total	4 167	66	435	3 897

Au 30 juin 2020, les provisions pour charges se décomposent principalement de la façon suivante :

Une provision pour faire face au paiement des contributions sociales qui seront dues lors de l'attribution définitive des actions gratuites de 0,2 M€ ;
Une provision de 0,5 M€ concernant les litiges prud'homaux en cours à la clôture.

Les provisions pour risque de 2,3 M€ correspondent au provisionnement de la part de capitaux propres négatifsrevenant au groupe dessociétés mises en équivalence (société Montigny Ampère principalement).

viii. Dettes fiscales et sociales

En milliers d'euros	30/06/2020	31/12/2019
Dettes sociales	2 225	2 531
Autres dettes fiscales (TVA collectée et dette d'impôt)	22 479	10 571
TOTAL des dettes fiscales et sociales courantes	24 704	13 102

ix. Dettes fournisseurs et autres dettes

En milliers d'euros	30/06/2020	31/12/2019
Dettes fournisseurs	17 174	10 842
Dettes sur acquisitions d'immobilisations corporelles	3 199	5 390
Jetons de présence	179	275
Avances et acomptes reçus	1 268	654
Autres dettes	32 852	18 850
Produits constatés d'avance	31 186	27 575
TOTAL	85 859	63 586

Les produits constatés d'avance sont principalement constitués au 30 juin 2020 du quittancement des loyers du 3ème trimestre 2020. Les autres dettes sont constituées essentiellement des appels de provision pour charges en attente de reddition dans le cadre de la gestion locative.

x. Revenus locatifs nets

En milliers d'euros	30/06/2020	30/06/2019
Produits de location	47 033	49 003
Revenus locatifs bruts	47 033	49 003
Facturation des charges locatives	17 871	17 927
Charges locatives	(13 443)	(13 738)
Taxes sur immeuble	(10 848)	(11 157)
Assurance	(373)	(396)
Charges locatives supportées	(6 793)	(7 364)
Entretien et réparations	(17)	(279)
Honoraires immeubles	(2 187)	(799)
Charges sur immeubles	(2 205)	(1 078)
Revenus locatifs nets	38 036	40 561

Les charges locatives supportées correspondent aux charges non refacturables aux locataires du fait des baux et de la vacance des locaux et aux charges qui incombent au propriétaire.

Au 30 juin 2020, compte tenu du seul report unilatéral de l'échéance du 2T20 sans pénalité, pour les locataires dont l'activité ou la taille a été estimée comme les rendant plus sensibles aux effets de la crise du Covid‐19, soient 3,0M€ en loyer (dont 2,0M€ déjà recouverts au 30 juin 2020), les revenus locatifs nets sur la période ne sont pas impactés.

xi. Frais généraux, charges de personnel et impôts et taxes

1. Frais généraux

En milliers d'euros	30/06/2020	30/06/2019
Locations et charges locatives	(340)	(450)
Entretien et réparations	(288)	(173)
Primes d'assurance	(217)	(184)
Rémunérations d'intermédiaires et honoraires	(2 077)	(2 963)
Pub, publication, relations publiques	(370)	(105)
Jetons de présence	(178)	(138)
Autres services extérieurs	(666)	(692)
Total des frais généraux	(4 136)	(4 705)

2. Charges de personnel

En milliers d'euros	30/06/2020	30/06/2019
Rémunération du personnel	(2 601)	(3 570)
Charges sociales	(1 072)	(1 617)
Charges sur paiements en actions	(391)	(264)
Total des frais de personnel	(4 064)	(5 451)

3. Impôts et taxes

En milliers d'euros	30/06/2020	30/06/2019
CVAE	(445)	(417)
Taxe sur rémunérations	(86)	(81)
Autres	(165)	(39)
Total des impôts et taxes	(695)	(537)

xii. Dotations nettes aux amortissements et provisions

En milliers d'euros	30/06/2020	30/06/2019
‐ Dot‐Rep / Amort immobilisations incorporelles	(57)	(60)
‐ Dot‐Rep / Amort immobilisations corporelles	(23 145)	(22 453)
‐ Dot‐Rep / Amort droits d'utilisation des actifs loués	(564)	(939)
TOTAL Dot‐Rep / Amortissements	(23 766)	(23 452)
‐ Dot‐Rep / Prov sur immobilisation corporelles	(752)	6 530
‐ Dot‐Rep / Prov sur actifs circulants	(1 148)	(253)
‐ Dot‐Rep / Prov sur risques et charges d'exploit.	390
TOTAL Dot‐Rep / Provisions	(1 510)	6 277

Dans le cours normal de son activité, le Groupe est confronté à différents types de réclamations et litiges, notamment dans le cadre de l'obtention d'autorisation d'urbanisme pour ses projets de construction, de ses relations avec les locataires et l'administration fiscale ou des contentieux prud'homaux. Le Groupe estime les provisions comptabilisées à la clôture suffisantes compte tenu des éléments connus ayant permis une évaluation du risque par le management et ses conseils.

Les dotations et reprises sur risques et charges d'exploitation sont principalement composées de la reprise de provision de 0,4 M€ pour reprendre l'intégralité de la provision compte tenu du niveau de la situation nette de la société Paris Vaugirard.

xiii. Résultat de cession des immeubles de placement

En milliers d'euros	30/06/2020	30/06/2019
‐ Produits sur cession d'immeubles de placement
‐ Produits sur cession des immeubles destinés à être cédés	34 956	3490
Produits de cession	34 956	3 490
‐ Valeur des immeubles de placement
‐ Valeur des immeubles destinés à être cédés	(19 034)	(2 977)
Valeurs nettes des immeubles de placement cédés	(19 034)	(2 977)
Résultat de cession des immeubles de placement	15 922	513

xiv. Autres produits d'exploitation

Les autres produits d'exploitationssont principalement constitués du produit à recevoir de 1,9M€ constitué pour refléter l'engagement reçu de Banimmo concernant le rachat des titres de la société Paris Vaugirard pour un montant de 3,1 M€.

xv. Résultat de base par action

1. Résultat de base

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

En milliers d'euros	30/06/2020	30/06/2019
Résultat de l'exercice	13 426	2 357
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation		16 530 686 15 790 931
Résultat de base par action (€ par action)	0,81	0,15

2. Résultat dilué

Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation du nombre d'actions qui résulterait de la conversion des instruments ayant un effet potentiellement dilutif (ORA et actions gratuites).

En milliers d'euros	30/06/2020	30/06/2019
Résultat de l'exercice	13 426	2 357
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation		16 611 200 15 874 242
Résultat de base par action (€ par action)	0,81	0,15

3. Instruments dilutifs

Le nombre d'actions au 30 juin 2020 pouvant donner accès au capital est le suivant :

En milliers d'euros	30/06/2020
Actions	16 589 046
Actions gratuites	26 000
ORA	1 158
Actions propres	(4 611)
Total	16 611 593

2.5.6. Autres Informations

i. Engagements liés aux financements

Le niveau des ratios de covenants bancaires au 30 juin 2020 est conforme à l'ensemble des engagements du groupe au titre de ses contrats de financement.

en M€	Encours	LTV maximum	ICR minimum	DSCR minimum	Dette sécurisée	Patrimoine libre	LTV	ICR/CFF	DSCR	Dette sécurisée	Patrimoine libre	Taux	Échéance	Nature du financement
EURO PP 2015	200,0	55%	2x	na	na	na	39,0%	4,3x	na	na	na	fixe 3,30%	15/07/2025	Corporate
EURO PP 2017	90,0	55%	2x	na	na	na	39,0%	4,3x	na	na	na	fixe 2,98%	19/07/2027	Corporate
RCF Natixis	60,0	50%	2x	na	< 20%	> 500 M€	39,0%	3,5x	na	5,7%	1 661,2	E3M + 110bps	11/12/2024	Corporate (RCF)
RCF Pool CADIF 2017	100,0	50%	2x	na	< 20%	> 500 M€	39,0%	3,5x	na	5,7%	1 661,2	E3M + 100bps	06/04/2024	Corporate (RCF)
RCF Pool CADIF 2018	100,0	50%	2x	na	< 20%	> 500 M€	39,0%	3,5x	na	5,7%	1 661,2	E3M + 100bps	06/07/2025	Corporate (RCF)
TL Pool BNPP/SG 2019	330,0	50%	2x	na	< 20%	> 1 000 M€	39,0%	3,5x	na	5,7%	1 661,2	E3M + 110‐ 170bps	23/10/2026	Corporate
Ligne de Crédit SMA	0,0	na	na	na	na	na	na	na	na	na	na	fixe 3,00%	21/11/2021	Corporate
Financements sécurisés	113,2
‐ dont	8,7	70%	na	1,15x 1,20x	na	na	61,9%	na	1,6x	na	na	E3M + 130‐ 160bps	na	Sécurisé
‐ dont	104,5	na	na	na	na	na	na	na	na	na	na	na	na	Sécurisé
Total Dette Bancaire	993,2

Ratio LTV : montant des financements engagés comparé à celui des investissements immobiliers financés ;
Ratio ICR : couverture des frais financiers par les loyers nets ;
Ratio DSCR : couverture du service de la dette par les loyers nets ;
Ratio DFS : ratio de Dette Financière Sécurisée correspondant au montant des financements garantis par des hypothèques ou des nantissements comparés à celui des investissements immobiliers financés ;
Valeur du patrimoine consolidé libre (valeur d'expert) : proportion minimale du patrimoine (en % des valeurs d'experts) correspondant à des actifs libres de toute hypothèque ou nantissement.

Par ailleurs, dans l'hypothèse où la société ne serait plus contrôlée par SMA BTP, les banques prêteuses pourraient demander le remboursement anticipé des financements.

Engagements pris au titre des financements hypothécaires

En milliers d'euros	30/06/2020
Dettes faisant l'objet de garanties	67 490
Dettes faisant l'objet de nantissements	39 655
TOTAL	107 145

Les dettes font l'objet de garanties qui sont :

soit des affectations hypothécaires de premier rang ou des Privilèges de Prêteurs de Denier (PPD) à l'égard des banques,
soit des nantissements de parts sociales que la Société détient dans le capital social de l'emprunteur et/ou de créances données au profit des banques.

En milliers d'euros	30/06/2020	31/12/2019
ENGAGEMENTS DONNES
Engagements hors bilan donnés liés aux activités opérationnelles
Montant des travaux restant à engager	32 782	46 075
Promesses d'achat d'immeubles	‐	‐
Option de vente Immeuble Dolce Chantilly (Banimmo)	‐	‐
Autres	0	150
TOTAL DES ENGAGEMENTS DONNES	30 782	46 225
ENGAGEMENTS RECUS
Engagements hors bilan reçus liés au financement
Lignes de crédit non utilisées	350 000	385 891
Engagements hors bilan reçus liés aux activités opérationnelles
Promesses de vente d'immeubles	42 860	77 660
Cautions locataires et garanties à première demande	14 362	18 233
Garanties financières pour activités de gestion et transactions	25 150	25 150
Autres	‐	‐
TOTAL DES ENGAGEMENTS RECUS	432 372	506 934

ii. Engagements hors bilan

iii. Evénements postérieurs à la clôture

Néant

3. ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Période du 1er janvier au 30 juin 2020 Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451‐1‐2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

‐ l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la Société de la Tour Eiffel, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
‐ la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration le 23 juillet 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au Covid‐19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

3.1 Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pasrelevé d'anomaliessignificatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

3.2 Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité établi le 23 juillet 2020 commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Neuillly‐sur‐Seine et Paris‐La Défense, le 24 juillet 2020

Les Commissaires aux Comptes

PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et Autres Jean‐Baptiste Deschryver Jean‐Philippe Bertin

4. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Je soussigné, Thomas GEORGEON, Directeur Général,

Atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés au 30 juin 2020 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société de la Tour Eiffel et de l'ensemble des sociétés comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Fait à Paris,

Le 24 juillet 2020

AI assistant

Tour Eiffel (Société de la) — Interim / Quarterly Report 2020

1712_ir_2020-07-27_76c9f8d0-4399-400a-89b3-4ad3cdefd90f.pdf

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

1. RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

1.1 ACTIVITE ET FAITS MARQUANTS DU GROUPE AU COURS DU 1ER SEMESTRE 2020

Un semestre marqué par l'adaptation à la crise du COVID‐19

1.1.1 Développement des réserves foncières

1.1.2 Evolution des loyers

Echéances de baux du patrimoine en M€ de loyers

1.1.3 Promesse de vente

1.1.4 Mise en place TSDI

1.1.5 Conversion des ORA

1.1.6 Distribution de dividendes

1.1.7 Gouvernance

1.2 RESULTATS ECONOMIQUES ET FINANCIERS

1.2.1 Normes comptables – Périmètre de consolidation

1.2.2 Bilan et Résultat Consolidés

a) Compte de résultat consolidé

Résultat par action

b) Bilan consolidé

A l'actif :

Au passif :

d) Cash‐flow courant

1.2.3 Patrimoine du Groupe

Méthodologie retenue par les experts

Impact de la crise liée au Covid‐19 sur les évaluations au 30 juin 2020

Evolution du patrimoine au 30 juin 2020

Valorisation du patrimoine à la Juste Valeur (hors droits)

1.2.4 Financement du Groupe

Echéancier de la dette financière (M€)

Ratios de covenants bancaires :

1.2.5 Indicateurs de performance EPRA

EPRA Earnings ‐Résultat Net Récurrent EPRA

Actif net réévalué

Actif Net Réévalué Triple Net EPRA

Actif Net Réévalué EPRA

Les indicateurs d'Actif Net Réévalué EPRA

Les indicateurs d'Actif Net Réévalué EPRA par action

Evolution de l'ANR Triple Net EPRA par action

Taux de rendement EPRA

Taux de vacance EPRA

Ratio de coûts EPRA

Tableau des Capex

Récapitulatif des indicateurs de performance EPRA

1.3 PERSPECTIVES ET GESTION DES RISQUES

1.3.1 Evénements postérieurs à la clôture

1.3.2 Evolution prévisible de la Société et perspectives d'avenir

1.3.3 Facteurs de risques

Risques liés à l'activité immobilière

Risques environnementaux

Risques technologiques

1.4 SOCIETE DE LA TOUR EIFFEL ET SES ACTIONNAIRES

1.4.1 Dividendes

1.4.2 Programme de rachat d'actions ‐ contrat de liquidité

1.5 GLOSSAIRE

Actif ou Immeuble en exploitation

Actif net réévalué (ANR) par action

Cash‐Flow Courant

Covenant

Dette financière brute

Dette financière nette

Droits

EPRA

EPRA NAV / ANR EPRA

Foncière

Occupation

Loyers bruts ou revenus locatifs

Loyers faciaux

Loyers nets

Loyers potentiels

Nombre d'actions dilué

Opération engagée

Opération maîtrisée

Patrimoine locatif

Périmètre constant

Projet identifié

Ratio de coûts EPRA

Rendements

Taux de la dette ou taux de l'endettement

Tour Eiffel (Société de la) Interim / Quarterly Report 2020