Tour Eiffel (Société de la) — Annual Report 2020

Mar 24, 2021

Foncièrement durable

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

sommaire

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

	Présentation du Groupe	3	5
	Message de la Direction	4
1.1.	Communication	7
1.2.	Chiffres clés	7	6
1.3.	Profil et activités du Groupe	10
1.4.	Stratégie	15
	Nos activités	17
2.1.	Rapport d'activité	18	7
	Facteurs de risques et assurances	35
3.1.	Facteurs de risques	36
3.2.	Gestion des risques	37
3.3.	Procédures de contrôle interne et de gestion des risques	44	8
3.4.	Assurances et couvertures des risques	46
	Rapport sur le gouvernement
	d'entreprise	47
4.1.	Conseil d'administration	48
4.2.	Direction Générale	83
4.3.	Conventions courantes et conventions réglementées	83
4.4.	Rémunération des mandataires sociaux	84
4.5.	Code de gouvernement d'entreprise	97	9
4.6.	Tableau récapitulatif des délégations en matière d'augmentation de capital en cours de validité	99
4.7.	Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	100
4.8.	Participation aux assemblées générales	100
4.9.	Autres informations sur le gouvernement d'entreprise	101

		Déclaration de performance extra-financière	103
6		États financiers	151
	6.1.	Comptes consolidés au 31 décembre 2020 et rapport des Commissaires aux comptes	152
	6.2.	Comptes annuels au 31 décembre 2020 et rapports des Commissaires aux comptes	182
		Capital et actionnariat	207
	7.1.	Données boursières et financières	208
	7.2.	Actionnaires de la Société de la Tour Eiffel	208
	7.3.	Autres informations sur le capital et l'actionnariat	215
8		Assemblée Générale	217
	8.1.	Rapport du Conseil d'administration (présentation des résolutions proposées à l'Assemblée Générale mixte du 27 mai 2020)	218
	8.2.	Texte des résolutions proposées à l'Assemblée Générale mixte du 29 avril 2021	224
	8.3.	Tableau des résultats des cinq derniers exercices	236
	8.4.	Délais de paiement	237
9		Autres informations
		à caractère général	239
	9.1.	Responsables du document et du contrôle des comptes	240
	9.2.	Autres informations à caractère juridique	241
	9.3.	Autres informations sur l'activité du Groupe	241
	9.4.	Évolution récente et perspectives d'avenir	245
	9.5.	Documents accessibles au public	246
	9.6.	Tables de concordance	247
	9.7.	Glossaire	251

Le présent document d'enregistrement universel est disponible sans frais sur simple demande auprès de :

SOCIÉTÉ DE LA TOUR EIFFEL 11-13, avenue de Friedland – 75008 Paris

Tél. : 01.53.43.07.06

et peut être consulté sur le site Internet de la Société : www.societetoureiffel.com

Le document d'enregistrement universel peut également être consulté sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers : www.amf-france.org

Ce document d'enregistrement universel a été déposé le 24 mars 2021 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) n° 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

PRÉSENTATION du Groupe

1

MESSAGE DE LA DIRECTION	4
1.1. COMMUNICATION	7
1.2. CHIFFRES CLÉS	7
1.2.1. Chiffres clés de l'activité	7
1.3. PROFIL ET ACTIVITÉS
DU GROUPE	10
1.3.1. Profil	10
1.3.2. Patrimoine Immobilier	14

1.4. STRATÉGIE 15 1.4.1. Stratégie générale 15 1.4.2. Favoriser une vision de long terme et rechercher les sources de création de valeur 16 1.4.3. Poursuite de la politique

de croissance 16

Un modèle robuste et des fondamentaux solides

BRUNO MEYER Directeur Général Délégué

Pour de très nombreuses entreprises, l'année 2020 a été une année d'adaptation, entraînant un ralentissement de l'activité et éprouvant durement les capacités de résistance des organisations et leurs modèles de création de valeur.

—

Dans ce contexte très défavorable, avec un marché des transactions immobilières atone à partir de mars 2020, la Société de la Tour Eiffel a su faire preuve d'une remarquable résilience. Grâce à l'engagement de nos équipes, à notre structure intégrée et aux relations de proximité que nous avons construites avec chacun de nos locataires, nous avons été capables de réagir très rapidement et leur proposer des solutions adaptées. L'excellent taux de recouvrement que nous avons réussi à maintenir démontre la pertinence de cette approche et la robustesse de notre modèle.

Nous avons aussi bénéficié de l'atomisation de notre portefeuille et nous n'avons pas été exposés à des classes d'actifs ou à des secteurs d'activité ayant subi de plein fouet l'impact de la récession. La conjonction de ces deux facteurs nous a permis de traverser la crise en 2020 dans des conditions acceptables. J'ajoute que la valeur des actifs dont nous sommes propriétaires n'a pas non plus enregistré de correction significative, ni en régions, ni en Île-de-France. De ce fait, la crise a souligné les qualités intrinsèques de notre foncière.

Parmi les atouts dont bénéficie également la Société de la Tour Eiffel, je veux mettre en valeur la solidité et la stabilité de notre actionnariat. Depuis 2015, notre foncière est détenue à 85 % par des investisseurs institutionnels, partenaires de long-terme. Notre actionnaire de référence est le premier assureur français du secteur du BTP et détient plus de 50 % du capital de l'entreprise. La confiance et la fidélité que nous témoigne un tel actionnariat constituent la meilleure garantie pour l'avenir de la Société de la Tour Eiffel.

Présentation du Groupe

Message de la Direction <

Au final, nous aurons été capables de surmonter la crise en 2020 sans que notre entreprise et son modèle soient réellement mis en danger. Les inflexions que nous avons connues en 2020, avec les départs planifiés de quelques locataires importants, font partie des événements classiques de la vie d'une foncière. Les évolutions enregistrées au cours de l'exercice écoulé correspondent simplement aux aléas de la vie de notre portefeuille locatif, du rythme de développement de nos opérations, des livraisons et des problématiques de re-commercialisation.

Pour les années à venir, nous allons concentrer nos efforts sur la génération de cash-flow, l'amélioration de nos taux d'occupation et de marge, la finalisation du recentrage de notre portefeuille sur l'immobilier de bureaux, la maîtrise de notre endettement et l'accélération de nos développements.

Le professionnalisme de nos équipes, notre fine connaissance de nos marchés, notre culture du territoire, et notre capacité d'anticipation et d'innovation représentent de véritables atouts pour l'avenir. Les réflexions et travaux que nous menons sur les grandes évolutions des modes de travail – vers des solutions plus flexibles et plus hybrides – , notre capacité à développer, en coopération avec les PropTech notamment, des solutions innovantes qui facilitent le travail de nos experts et accroissent le confort de vie de nos locataires et notre fort volontarisme environnemental, avec une réelle ambition d'exemplarité dans ce domaine, posent les jalons de notre croissance future.

Dans un contexte qui rend difficile toute forme de prévision, nous pouvons donc compter sur des fondamentaux solides. Nous sommes à la fois adossés à un grand groupe mutualiste et capables de faire preuve d'agilité, de réactivité et d'anticipation. Pour les années à venir, nous avons clairement défini nos priorités, financières et commerciales : nous allons ainsi concentrer nos efforts sur la génération de cash-flow, l'amélioration de nos taux d'occupation et de marge, la finalisation du recentrage de notre portefeuille sur l'immobilier de bureaux, la maîtrise de notre endettement et l'accélération de nos développements. Cela passera par une analyse très fine de chaque marché, pour en acquérir une vision à 2/5/10 ou 15 ans. En plus du Grand Paris, nous sommes aujourd'hui identifiés sur 6 implantations régionales – Lille, Nantes, Bordeaux, Toulouse, Aix-Marseille et Lyon. Nous devrons analyser le potentiel de chacun de ces territoires. Nous avons d'ores-et-déjà affirmé notre volonté de croissance dans la métropole lyonnaise et sur le pôle d'activités d'Aix-en-Provence.

Enfin, nous réfléchissons au bureau de demain, qui offrira plus de services, de confort, de résilience et une forme de garantie de santé et de bien-être. Ce sera l'une des priorités des années à venir.

Nous ne sous-estimons pas les défis qui se poseront à nous, mais nous savons être en mesure de les relever.

Le Mot du Président du Conseil d'administration

DIDIER RIDORET

Un nouveau Comité des investissements a été créé avec pour missions principales, examiner les opérations d'acquisition, de cession et de développement des actifs de la Société dont l'ambition est de s'inscrire dans une trajectoire de croissance durable.

Une gouvernance stable et solide

Pour la gouvernance de la Société de la Tour Eiffel, 2020 aura été une année de transition. J'ai en effet eu le privilège de succéder, en mai dernier, à Hubert Rodarie, à la tête d'un Conseil d'administration partiellement renouvelé, et désireux de prendre sa pleine part dans les développements futurs de la foncière.

C'est dans cette perspective qu'a été décidée la création d'un nouveau comité, dédié aux investissements. Il a pour missions principales d'examiner les opérations d'acquisition, de cession et de développement des actifs de la Société de la Tour Eiffel, et de donner un avis sur les prises de participation et les investissements de l'entreprise dans le cadre d'opérations de croissance externe. Pour une foncière dont l'ambition est de s'inscrire dans une trajectoire de croissance durable, ces enjeux revêtent un caractère stratégique.

Il n'est pas possible de revenir sur l'année écoulée sans évoquer le contexte de crise sanitaire qui a bouleversé l'activité économique dans son ensemble. Dans cet environnement difficile, la Société de la Tour Eiffel a démontré la résilience de son modèle et fourni des assurances sur sa capacité à poursuivre son développement.

Je souhaite également revenir sur la Fondation de la Société de la Tour Eiffel, désormais présidée par Patrick Bernasconi. Je me réjouis de la reconduction de ses activités pour les trois prochaines années et de la présence au sein de son Conseil d'administration de Myriam Larnaudie-Eiffel, arrière-petite-fille de Gustave Eiffel.

Enfin, comme cela a été annoncé récemment, le Conseil d'administration de la Société de la Tour Eiffel, du fait de divergences stratégiques avec le Directeur Général, a décidé de ne pas renouveler le mandat du Directeur Général de la Société, à l'issue de la prochaine Assemblée Générale. Nous tenons à souligner le travail de qualité effectué par Thomas Georgeon au cours de son mandat, notamment pour avoir mené à bien la fusion-absorption d'Affine, et mis en place les mesures nécessaires pour réagir à la Covid-19. Le Conseil d'administration a pris acte des actions à mettre en œuvre en vue de la désignation de son successeur.

1.1. Communication

La Société de la Tour Eiffel (« la Société ») et ses filiales (« le Groupe ») s'attachent à diffuser une information immobilière et financière la plus complète et la plus claire possible dans le cadre de la Directive transparence révisée, telle qu'elle a été transposée en France.

La Société mène dans cet objectif une politique d'information et de dialogue avec les actionnaires individuels et institutionnels, les analystes financiers, les journalistes et autres leaders d'opinion, en France comme à l'étranger.

La communication financière de la Société passe par la mise à disposition sur son site Internet www.societetoureiffel.com de l'ensemble des documents financiers, communiqués de presse et autres informations utiles concernant l'activité du Groupe.

1.2. Chiffres clés

1.2.1. CHIFFRES CLÉS DE L'ACTIVITÉ

Chiffres clés consolidés

(En millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018 PF
Revenus locatifs bruts	92,9	97,0	103,0
Résultat net (part du Groupe)	10,7	1,4	(24,5)
Résultat EPRA (Résultat net courant – (part du Groupe))	46,4	50,0	49,2
Cash-flow Courant	38,0	47,1	48,6
Cash-flow Courant par action (en euros)	2,3	2,9	3,1
Résultat EPRA par action (en euros)	2,4	2,9	2,9
Dividende par action (en euros) (1)	2,0	2,0	3,0
Valeur du patrimoine en juste valeur (HD)	1 866,0	1 860,1	1 717,2
Valeur du patrimoine au coût amorti	1 516,4	1 545,3	1 502,4
Taux d'occupation financier EPRA	81,4 %	82,1 %	85,2 %
Dette financière nette	727,6	912,0	840,3
Taux moyen de la dette	1,8 %	2,1 %	2,0 %
LTV	39,0 %	49,0 %	48,9 %
ANR NTA (en euros/action)	53,0	52,2	50,0
ANR EPRA triple net (en euros/action)	55,0	54,2	53,0

HD : Hors droits de mutation.

(1) Pour 2020 : soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale 2021 sur les comptes 2020.

La définition et la réconciliation des indicateurs de résultat net récurrent EPRA et de Cash-Flow Courant figurent respectivement aux paragraphes 2.1.2.4.1 et 2.1.2.1.2 du présent document.

La résilience en action

Dans une année aux allures de crash-test, la résilience du modèle de la Société de la Tour Eiffel a permis à la foncière de conserver des fondamentaux solides.

Le portefeuille immobilier au 31 décembre 2020

La Société de la Tour Eiffel, spécialisée dans l'immobilier de bureaux, détient un patrimoine de 642 464 m2 (dont 4 666 m2 en construction) d'une valeur de 1,87 milliard d'euros.

Patrimoine et loyers

ÉVOLUTION DES LOYERS IFRS (En millions d'euros)

Indicateur EPRA

ÉVOLUTION DU TAUX D'OCCUPATION (EPRA)

Financement

ÉVOLUTION DE LA DETTE NETTE (En millions d'euros)

ÉVOLUTION DU RÉSULTAT NET RÉCURRENT EPRA (En millions d'euros)

ÉVOLUTION DE LA LTV (RATIO D'ENDETTEMENT)

1.3. Profil et activités du Groupe

1.3.1. PROFIL

1.3.1.1. Historique du Groupe

Fondée en 1889 par Gustave Eiffel pour construire la célèbre tour, la Société de la Tour Eiffel en a eu la gestion jusqu'en 1979, date à partir de laquelle la Société est devenue société cotée dormante.

Elle conserve à ce jour sa dénomination sociale.

Reprise en 2003, elle est devenue en janvier 2004 la première SIIC française (Société d'Investissements Immobiliers Cotée).

1889

Création de la Société de la Tour Eiffel par Gustave Eiffel.

1979

La Ville de Paris reprend la gestion du monument au terme du bail.

2003

Renaissance de la Société rachetée par Awon Group, soutenu par le fonds Soros Real Estate Investors.

2004

Mark Inch et Robert Waterland font de la Société de la Tour Eiffel la première SIIC cotée à la Bourse de Paris, avec 277 millions d'euros d'actifs en fin d'année.

2005

Rachat de Locafimo, foncière valorisée 285 millions d'euros pour un total de 300 000 m².

2006

La Société passe en cotation continue sur le compartiment Eurolist B d'Euronext Paris et intègre l'indice EPRA (European Public Real Estate Association).

2007-2008

Acquisition de Parcoval pour 110 millions d'euros, qui permet un renforcement dans les parcs d'affaires, portant le portefeuille à 1,2 milliard d'euros d'engagements. En parallèle, conception et création d'immeubles de bureaux labellisés.

2009-2010

Phase de stabilisation puis de cessions du portefeuille, dans une conjoncture défavorable. Livraison des immeubles labellisés : Domino (Porte des Lilas, Paris), Topaz (Vélizy) et Massy Ampère (42 000 m2 au total).

2011

Poursuite de la réduction du patrimoine. Renouvellement du Conseil d'administration et annonce de la succession des dirigeants pour septembre 2012.

2012

Avec près d'un milliard d'euros de patrimoine de bureaux, la Société de la Tour Eiffel est devenue l'une des principales foncières françaises cotées. Passage de relais de ses deux dirigeants Mark Inch et Robert Waterland au profit de Renaud Haberkorn, Directeur Général.

2013

La Société de la Tour Eiffel met en œuvre un nouveau plan stratégique articulé autour du recentrage de son activité sur l'immobilier de bureaux parisiens, la diminution de son endettement et la mise en œuvre d'opérations de construction créatrices de valeur.

Présentation du Groupe Profil et activités du Groupe <

2014

Une offre publique d'achat visant les actions de la Société est initiée le 29 janvier 2014 par SMABTP, au prix de 48 euros par action. SMABTP dépose le 16 avril 2014 un projet d'offre en surenchère au prix de 53 euros par action.

La société Eurobail (groupe MI 29), contrôlée par Monsieur Chuc Hoang, qui détenait 20 % du capital en décembre 2013, dépose une offre publique d'achat concurrente le 4 juin 2014 au prix de 55 euros par action.

SMABTP dépose une OPA en surenchère le 13 juin 2014 au prix de 58 euros par action. La réussite de cette offre est annoncée le 16 septembre 2014.

La composition du Conseil d'administration est entièrement renouvelée par les nouveaux actionnaires. Hubert Rodarie est nommé Président du Conseil d'administration et Philippe Lemoine Directeur Général, le 16 octobre 2014.

2015

La Société procède à une augmentation de capital de 180 millions d'euros afin d'ouvrir son capital à d'autres investisseurs institutionnels.

La Société rembourse l'ensemble de ses emprunts hypothécaires et poursuit sa politique d'investissement avec l'acquisition en 2015 de trois immeubles situés en région parisienne (78 et 92).

2016

La Société poursuit ses investissements et porte la valeur de son patrimoine fin 2016 à 1,13 milliard d'euros, la surface passant de 400 000 m2 à 500 000 m2 .

Une augmentation de capital de 140 millions d'euros souscrite en décembre 2016 par les principaux actionnaires de la Société lui permet de conserver ses objectifs d'équilibre d'endettement et de fonds propres.

2017

La Société poursuit sa stratégie de croissance par l'acquisition d'actifs situés dans des pôles tertiaires au sein du Grand Paris et le développement de ses parcs d'affaires.

La valeur de son patrimoine représente 1,169 milliard d'euros fin 2017, pour une surface de près de 500 000 m2 .

2018

La Société poursuit sa stratégie de croissance sur le pilier du développement de ses réserves foncières et sur le pilier de la croissance externe avec l'absorption d'Affine RE.

La Société absorbe la société Affine, SIIC spécialisée dans les bureaux et l'immobilier commercial localisé en Île-de-France et dans les autres régions, avec effet au 18 décembre 2018 ; la valeur de son patrimoine représente post-fusion 1,7 milliard d'euros fin 2018, pour une surface de près de 728 000 m2 , plaçant ainsi la Société au cinquième rang des SIIC françaises à dominante de bureaux.

Thomas Georgeon est nommé Directeur Général à compter du 28 septembre 2018 pour succéder à Philippe Lemoine, atteint par la limite d'âge statutaire, Bruno Meyer est nommé Directeur Général Délégué à cette même date.

2019

La Société poursuit sa politique de croissance dynamique avec 39 millions d'euros d'acquisitions pour renforcer les Parcs et créer de la réserve foncière et 173 millions d'euros de développements en 2019 pour nourrir la progression des revenus futurs.

L'exécution de la fusion-absorption de la société Affine et l'intégration de ses équipes et de son patrimoine ont été réussies.

Un plan de cession a été défini et lancé pour atteindre l'objectif stratégique d'un patrimoine 100 % bureaux et une répartition géographique 80 % Grand paris/20 % Régions à potentiel.

La dette ex-Affine a été refinancée et une ligne supplémentaire de 100 millions d'euros a été obtenue pour financer les développements dans une structure financière optimisée.

2020

La Société a livré pour près de 76 millions d'euros de bâtiments à Lyon et dans ses parcs à Orsay et Marseille, et a renforcé sa présence dans le parc d'Aix avec l'acquisition d'un immeuble.

Le recentrage du patrimoine visant essentiellement la détention de bureaux dans le Grand Paris et les Régions à potentiel s'est poursuivi avec près de 60 millions d'euros de cessions réalisées au cours de l'année.

1.3.1.2. Organigramme du Groupe

Sociétés détenant des immeubles et holding Les pourcentages représentent la participation en capital ainsi que les droits de vote.

1

Société de services

Sociétés détenant des immeubles et holding Les pourcentages représentent la participation en capital ainsi que les droits de vote.

1.3.2. PATRIMOINE IMMOBILIER

1.3.2.1. Présentation du Patrimoine Immobilier

Le patrimoine immobilier de la Société atteint au 31 décembre 2020, 637 798 m² de surface locative totale, porté à 642 464 m² si les constructions en cours y sont incluses, valorisés ensemble à 1,87 milliard d'euros.

La lettre des experts immobiliers indépendants figure au paragraphe 9.3.3 du présent document.

Synthèse du patrimoine

PATRIMOINE AU 31 DÉCEMBRE 2020

	Surface locative totale m2		Surface locative totale m2
BUREAUX		Paris-Domino	12 341
1- GRAND PARIS		Plessis	16 597
Asnières	10 391	Puteaux-LINEA	15 764
Aubervilliers	21 802	Puteaux – Olympe	4 007
Bagneux	7 881	Rueil – Cityzen	6 964
Champigny	14 153	Sèvres Majolique	5 741
Chaville – Salengro	9 701	Saint-Cloud	4 104
Clichy – Les Horizons	1 491	Suresnes	21 285
Clichy Mozart	3 400	Vélizy – Energy 2	5 444
Coulommiers	637	Vélizy – Topaz	14 107
Courbevoie	2 068	Vélizy – Vauban	7 016
Élancourt	5 970	2- RÉGIONS À POTENTIEL
Gennevilliers Plus	12 219	Aix – Parc du Golf	37 741
Guyancourt-Le Berlioz	6 222	Le Haillan – Bordeaux	2 925
Guyancourt-Odyssée	12 165	Lille Europe	24 917
Issy-les-Moulineaux	2 313	Lyon Dauphiné	5 493
Kremlin-Bicêtre I Général de Gaulle	1 928	Lyon Gerland Le Fontenay	4 080
Massy – Campus Eiffel (îlot O)	12 046	Lyon Kbis	7 597
Massy – Copernic	16 339	Lyon Tangram	5 955
Meudon Green Office Vaugirard	5 467	Lyon Tessi	2 294
Montigny – Diagonale Ouest	7 586	Marseille – Parc des Aygalades	19 751
Montigny – Diagonale Sud	5 584	Nantes Kibori	3 959
Montrouge – Eiffel O2	5 229	Toulouse – Les Amarantes	5 757
Nanterre – Delta	14 377	MIXTE
Nanterre – Parc Eiffel Nanterre Seine	73 648	2- RÉGIONS À POTENTIEL
Orsay – Parc d'Orsay	16 984	Bordeaux	25 523
Orsay – Parc d'Orsay (Campus)	13 893	AUTRES
Paris Auber	2 482	Arcachon	1 330
Paris Enghien	1 058	Bobigny	1 704
Paris Tour Traversière	7 783	Bourg-lès-Valence	19 474

	Surface locative totale m2
Caen Colombelles – Quantique	14 763
Corbeil Essonnes Darblay I & II	6 765
Kremlin Bicêtre II Brossolette (construction)	1 617
Lille Hashtag	5 294
Mulhouse	5 092
Nantes Picherit	2 956
Nevers	5 670
Nîmes 7 Collines	17 921
Paris Vaugirard	2 209
Saint-Germain-en-Laye Téméra	1 469
Saint-Germain-en-Laye Gaudines	2 021

Localisation des actifs dans le Grand Paris

Les actifs sont majoritairement localisés en Île-de-France.

En effet, la part du patrimoine de la Société localisée dans le Grand Paris ressort à 1,4 milliard d'euros soit 75 % de la valeur totale du portefeuille et 73 % en loyer.

Les Régions à potentiel sont composées de Aix-Marseille, Lyon, Toulouse, Bordeaux, Nantes et Lille.

1.4. Stratégie

1.4.1. STRATÉGIE GÉNÉRALE

La stratégie du Groupe repose sur l'investissement et la détention long terme d'immeubles de Bureaux situés majoritairement dans le Grand Paris (80 %) et dans des régions à potentiel (20 %) en vue de présenter à ses actionnaires une capacité distributive optimisée et régulière assise en majorité sur les revenus locatifs et sur un recours à l'effet de levier financier prudent (objectif stratégique d'endettement de 40 % de la valeur du patrimoine).

La stratégie repose sur cinq piliers, correspondant à des engagements vis-à-vis de ses parties prenantes mettant en œuvre durablement le modèle de création de valeur :

• 1. Avoir pour objectif permanent la satisfaction des locataires ;
• 2. Générer durablement des cash-flows sécurisés et en croissance ;

Situation locative : Sécurisation des loyers

Les principaux locataires sont des entreprises de premier rang ou des organismes publics.

La liste des principaux locataires figure au paragraphe 2.1.1.1 du présent document.

La Société a poursuivi sa politique de renouvellement anticipé de baux et de sécurisation des flux locatifs et ses équipes ont signé 12,2 millions d'euros de loyers annualisés répartis en 4,7 millions d'euros de nouveaux baux et 7,6 millions d'euros de renouvellements, renégociations et extensions.

La durée moyenne des baux s'établit à 2,6 ans.

Le taux d'occupation EPRA du patrimoine représente 81,4 % au 31 décembre 2020. Le détail du taux de vacance EPRA qui s'établit à 18,6 % au 31 décembre 2020 figure au paragraphe 2.1.2.4 du présent document.

1.3.2.2. Mandat de gestion des immeubles

La société par actions simplifiée TEAM Conseil, filiale à 100 % de la Société de la Tour Eiffel, assure pour le compte des sociétés du Groupe :

• l'Asset Management du patrimoine (recherche et conduite des investissements, commercialisation et valorisation du patrimoine) ;
• la gestion immobilière courante du patrimoine (quittancement des loyers, entretien, suivi des charges, maintenance technique) ;
• la gestion administrative et financière.
• 3. S'inscrire dans le territoire, en lien avec les élus en charge du développement économique. Comprendre les marchés et leur évolution ;
• 4. Réduire significativement l'empreinte de l'entreprise sur l'environnement ;
• 5. Attirer et fidéliser les talents, dans un état d'esprit de confiance et de solidarité.

Ces engagements sont incarnés par une organisation fondée sur la gestion immobilière internalisée permettant de nouer des liens de long terme avec les locataires et toutes les parties prenantes de la vie de l'immeuble en vue de leur fidélisation.

1.4.2. FAVORISER UNE VISION DE LONG TERME ET RECHERCHER LES SOURCES DE CRÉATION DE VALEUR

La solidité financière de la Société et la compétence de ses équipes lui permettent d'anticiper le développement des territoires et d'acquérir dans de bonnes conditions des actifs qui révéleront leur valeur dans la durée. Elle cherche à construire un patrimoine en tenant compte des cycles immobiliers.

Parallèlement, la Société poursuit activement la politique de certification de son portefeuille afin de répondre aux attentes de ses clients utilisateurs.

1.4.3. POURSUITE DE LA POLITIQUE DE CROISSANCE

La Société de la Tour Eiffel poursuit sa politique de croissance depuis 2014 à partir de trois axes.

En premier lieu, par l'acquisition d'actifs sur ses parcs d'affaires et dans des pôles tertiaires dynamiques du Grand Paris et des Régions à potentiel.

En deuxième lieu au travers du développement de ses fonciers disponibles dans ses parcs d'affaires :

● Parc Eiffel Nanterre Seine ;

• Aix-Marseille ;
• campus Eiffel à Massy ;
• et parc d'Orsay.

En troisième lieu, par la mise en œuvre d'opérations de croissance externe, telle que la fusion par absorption d'Affine RE réalisée en 2018.

2.1. Rapport d'activité

2.1.1. ACTIVITÉS ET FAITS MARQUANTS

2.1.1.1. Poursuite du plan stratégique et politique d'investissement soutenue

Dans le contexte de l'épidémie de la Covid-19, le Groupe a d'abord cherché à assurer la sécurité et la santé de ses équipes, locataires, clients, prestataires et fournisseurs. Les dispositions mises en place ont visé principalement à assurer le bon fonctionnement et la sécurité des immeubles, ainsi que la poursuite de l'activité du Groupe en ayant recours au télétravail.

Il a également mis en place un processus d'évaluation régulier des impacts de cette situation inédite. Au 31 décembre 2020, les impacts de cette épidémie sont estimés comme étant limités au regard de l'activité et de la typologie des immeubles tertiaires.

Dans un contexte marqué par la crise sanitaire, le Groupe a veiller à continuer en 2020 à assurer la sécurisation des loyers, à renforcer la qualité de ses locataires et à piloter de manière équilibrée son endettement.

2.1.1.1.1. Poursuite de la politique d'investissement

Compte tenu des incertitudes liées à l'impact de la crise sanitaire sur les marchés immobiliers, le Groupe a concentré ses opérations d'investissement sur l'exécution des projets de développements et redéveloppements en cours.

La Société de la Tour Eiffel a livré 3 projets au cours de l'année représentant 76 millions d'euros d'investissements et 4,7 millions d'euros de loyers annualisés potentiels dont 2,5 millions d'euros ont déjà été sécurisés avec les signatures sur Orsay (IBM et Communauté d'Agglomération Paris Saclay) et sur l'Olivier à Marseille. Le KBis à Lyon, livré fin 2020 en période de confinement, est en cours de commercialisation.

Le solde du plan de développement s'élève à 20 millions d'euros à fin 2020. Avancé à hauteur de 16 millions d'euros et devant produire 1,6 million d'euros de loyers annualisés, il se compose d'un projet sur le Grand Paris (26 %) et de deux projets en Régions à potentiel (74 %).

Comme annoncé, le Groupe profite des libérations du deuxième semestre 2020 des sites de Lyon Dauphiné et de Puteaux Dion Bouton pour les redévelopper. Le plan d'investissement alimenté par ces deux projets représentatifs de la stratégie de création de valeur de la foncière sera complété par le site d'Aubervilliers à sa libération attendue au premier semestre 2021. Au total ce sont 4,4 millions d'euros de loyers annualisés qui seront consacrés à la vacance stratégique.

Une stratégie 100 % bureaux certifiés à dominante multilocataire

Au 31 décembre 2020, la valeur du patrimoine s'élève à 1 866 millions d'euros, pour 91 % de bureaux (1 695 millions d'euros) et 4 % d'actifs mixtes bureaux/commerces (69 millions d'euros), et se répartit à 75 % dans le Grand Paris (1 404 millions d'euros) et 19 % en Régions à potentiel (360 millions d'euros) (Aix-Marseille, Bordeaux, Lille, Lyon, Nantes, Toulouse). Dans une démarche d'amélioration permanente de la qualité du patrimoine, 74 % fait l'objet d'une certification attestant de sa performance environnementale.

La Société de la Tour Eiffel poursuit son recentrage stratégique toujours plus orienté vers ses marchés d'expertise avec un patrimoine constitué principalement de bureaux en occupation multilocataire, sur des marchés dynamiques et susceptibles d'attirer tous types d'acteurs tertiaires.

Malgré le ralentissement constaté sur le marché de l'investissement, le Groupe a cédé pour 59 millions d'euros d'actifs au service de ce recentrage.

2.1.1.1.2. Sécurisation des loyers

La Société de la Tour Eiffel a poursuivi sa politique d'anticipation de renouvellement des baux afin d'assurer la pérennité de ses revenus locatifs.

Sur un total de 89,3 millions d'euros de loyers quittancés en 2020, 96,3 % ont été encaissés, démontrant la qualité de la base locative et la grande proximité que la foncière entretient avec ses utilisateurs de par son modèle de gestion immobilière et locative internalisée.

Le Groupe a spontanément mis en place des mesures d'accompagnement pour les locataires les plus susceptibles de connaître des difficultés (notamment ceux dont les activités ont été fermées par décisions administratives ainsi que pour les locataires de taille modeste). Pour l'ensemble de ces locataires, la créance en loyer représentant près de 6,8 millions d'euros au 2T20 a été unilatéralement fractionnée en échéances mensuelles et reportée sans pénalité sur le deuxième semestre 2020.

Au 31 décembre 2020, cette créance liée au T2 se décompose de la façon suivante :

• 6,0 millions d'euros ont été encaissés ;
• 0,5 million d'euros restent à encaisser ;
• 0,3 million d'euros ont donné lieu à des franchises de loyer en contrepartie d'un allongement de la durée du bail.

Afin de mieux suivre le profil de risque de ses locataires, la Société de la Tour Eiffel exploite les bases de données de Coface et Credit Safe. Il ressort de cette veille que 84 % de la base locative est constituée de locataires appartenant aux deux meilleures catégories (risque faible ou très faible). Cette notation reste à ce jour relativement stable par rapport à la projection réalisée en juin 2020 et tend à démontrer la résilience de la base locative du portefeuille.

Activité locative soutenue malgré un environnement dégradé

12,2 millions d'euros de loyers annualisés ont fait l'objet d'accords au cours de la période dont 4,7 millions d'euros de nouveaux baux signés et 7,6 millions d'euros renouvelés. En tenant compte des départs, le solde net de l'activité locative ressort à - 0,5 million d'euros en loyers annualisés et - 1,2 million d'euros en réintégrant la vacance stratégique.

Parmi les succès locatifs, il convient de souligner les signatures de 2 350 m2 avec Transactis sur le Delta à Nanterre et de 3 400 m2 conclus avec deux sociétés du groupe Vinci dans le Parc Eiffel Nanterre Seine. Par ailleurs, les installations sur 5 500 m2 d'un groupe international sur Seine Étoile à Suresnes et sur 3 000 m2 d'Avnet sur Copernic à Massy, amorcent la conversion de ces deux immeubles en utilisation multilocataire validant le repositionnement stratégique/commercial de ces actifs.

Le Parc Eiffel Nanterre Seine (74 000 m²) va franchir la barre des 90 % de taux d'occupation, démontrant la pertinence de la stratégie de création de valeur menée depuis son acquisition fin 2016, époque à laquelle le taux d'occupation s'élevait à 60 %.

Au 31 décembre 2020, le taux d'occupation financier (EPRA) s'établit à 81,4 % (vs. 82,1 % à fin 2019) et la durée moyenne ferme des baux ressort à 2,6 ans. Retraité de la vacance stratégique ce taux d'occupation ressort à 83,7 %.

Les loyers annualisés au 31 décembre 2020 sont de 96 millions d'euros contre 98 millions d'euros au 31 décembre 2019.

La situation locative compte au 31 décembre 2020 près de 590 baux et fait apparaître que 45 % des loyers globaux sont sécurisés par 23 locataires de premier plan.

Au 31 décembre 2020, la base locative du Groupe se détaille de la façon suivante :

Locataires	Loyer annualisé (en millions d'euros)	%
Autres locataires	52,6	55 %
SNCF*	3,9	4 %
Altran*	3,4	4 %
Air Liquide	2,8	3 %
La Poste*	2,7	3 %
C&S	2,4	2 %
Ministère de l'Intérieur	2,2	2 %
Atos*	2,2	2 %
Orange	2,1	2 %
SCI S.A.M.	1,9	2 %
Yokogawa	1,9	2 %
Baxter	1,8	2 %
Pôle emploi*	1,7	2 %
ZF MOBILITY (Automative Trw)	1,6	2 %
NXP	1,6	2 %
Sogitec Industries	1,4	1 %
TESSI*	1,4	1 %
CMN	1,3	1 %
CAT	1,3	1 %
CNTFE (Rectorat de Versailles)	1,2	1 %
IBM	1,2	1 %
INSEEC	1,2	1 %
NXTO	1,1	1 %
CPS	1,1	1 %
TOTAL	96,1	100 %

* Multisites.

ÉCHÉANCE DES BAUX DU PORTEFEUILLE

(En millions d'euros de loyers)

2.1.1.1.3. Endettement et ratio LTV

TSDI 2020

En date du 19 juin 2020, la Société a émis 180 millions d'euros de Titres Subordonnés à Durée Indéterminée (TSDI) assortis d'un coupon de 4,5 % avec une première possibilité de remboursement dans 5 ans. L'opération a entièrement trouvé preneurs auprès d'actionnaires principaux du Groupe : le groupe SMA, Malakoff Humanis, Suravenir et la Mutuelle Générale. Ce nouvel instrument de financement permet à la Société de renforcer ses fonds propres afin de poursuivre son plan de croissance (développements, redéveloppements du patrimoine et des réserves foncières, acquisitions ciblées d'actifs sécurisés).

Instruments de couverture

En décembre 2020, le Groupe a souscrit à trois swaps pour un nominal de 480 millions d'euros à un taux fixe de - 0,5030 % contre Euribor 3M, sur 4 ans (soit jusqu'au 31 décembre 2024).

Obligations remboursables en actions (ORA)

Les obligations remboursables en actions (ORA) émises par Affine, représentant à fin 2019 un nominal de 3,6 millions d'euros, ont été entièrement remboursées ou converties au cours de 2020.

Évolution du ratio LTV

Le ratio LTV s'élève à 39,0 % au 31 décembre 2020 contre 49,0 % au 31 décembre 2019, le recours plus important à l'effet de levier financier d'Affine ayant été compensé par l'émission des nouveaux TSDI.

2.1.2. RÉSULTATS ÉCONOMIQUES ET FINANCIERS

2.1.2.1. Comptes consolidés de la Société de la Tour Eiffel

2.1.2.1.1. Principes et méthodes comptables

Au 31 décembre 2020, les comptes consolidés du Groupe sont établis en conformité avec le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne et applicable à cette date.

Le périmètre de consolidation comprend 50 sociétés (y compris la Société de la Tour Eiffel) dont 47 sont en intégration globale.

2.1.2.1.2. Analyse des résultats consolidés

Compte de résultat consolidé

● Les revenus locatifs bruts consolidés du Groupe s'élèvent à 92,9 millions d'euros en 2020, par rapport à 97,0 millions d'euros publiés en 2019.

ÉVOLUTION DES LOYERS IFRS

(En millions d'euros)

• Les charges locatives supportées par le Groupe s'élèvent à 11,6 millions d'euros en 2020 contre 10,9 millions d'euros en 2019.
• Compte tenu de ces éléments, les revenus locatifs nets sont de 81,2 millions d'euros en 2020 contre 86,1 millions d'euros en 2019.
• Les charges opérationnelles s'élèvent à 69,6 millions d'euros à fin 2020 contre - 59,9 millions d'euros à fin 2019. Elles sont principalement constituées :
• des frais de fonctionnement s'élevant à 14,0 millions d'euros pour l'année 2020 contre 14,8 millions d'euros pour l'année 2019 et se décomposant de la façon suivante :
  • – de frais généraux maîtrisés de 7,0 millions d'euros en 2020 contre - 8,0 millions d'euros en 2019, une baisse qui s'explique par les frais de fusion constatés en 2019,
  • – de frais de personnels s'élevant à 9,2 millions d'euros en 2020 contre - 8,8 millions d'euros en 2019,
  • – des honoraires de gestion locative stables à + 3,3 millions d'euros facturés par TEAM Conseil (filiale consolidée) aux autres sociétés du Groupe pour être refacturés en retour aux locataires. Ces honoraires sont présentés en déduction des frais de fonctionnement afin de refléter le bénéfice de la gestion locative internalisée du patrimoine ;
• des dotations nettes aux amortissements et aux provisions s'élevant à 55,6 millions d'euros en 2020 contre 45,1 millions d'euros en 2019. Cette hausse de 10,5 millions d'euros est constituée :
  • – de la hausse des dépréciations constatées sur l'exercice (- 7,2 millions d'euros en 2020 contre + 2,2 millions d'euros en 2019),
  • – de l'augmentation des dotations aux amortissements (48,4 millions d'euros en 2020 contre 47,3 millions d'euros en 2019).

● Compte tenu du résultat de cession d'actifs (+ 15,2 millions d'euros), et des autres produits et charges d'exploitation (- 3,8 millions d'euros), le résultat opérationnel ressort à 30,6 millions d'euros en 2020 contre 22,9 millions d'euros en 2019.

Le résultat financier s'établit à - 19,3 millions d'euros à fin 2020 contre - 20,7 millions d'euros à fin 2019, Il est principalement constitué :

• du coût de l'endettement net s'établissant à 17,5 millions d'euros en 2020 contre - 19,1 millions d'euros en 2019. Cette progression est liée à un effet taux (taux moyen de l'endettement de 1,84 % en 2020 contre 2,01 % en 2019) et un effet volume (encours moyen de 955 millions d'euros en 2020 contre 920 millions d'euros en 2019) ;
• de la variation de valeur des instruments de couverture de la dette (- 1,3 million d'euros).

Compte tenu de ces éléments, le résultat net consolidé (part du Groupe) ressort à 10,7 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre 1,4 million d'euros au 31 décembre 2019.

Bilan consolidé

Au 31 décembre 2020, le total du bilan s'élève à 1 829 millions d'euros contre 1 722 millions d'euros au 31 décembre 2019.

À l'actif

En application de la méthode proposée par l'IAS 40, le Groupe a opté pour la méthode du coût. Les immobilisations sont enregistrées au coût, intégrant les droits et frais, et font l'objet d'un amortissement selon la méthode des composants.

Les immeubles de placement font l'objet de tests de perte de valeur à la clôture. La valeur recouvrable de l'actif est comparée à la valeur nette comptable de l'immobilisation et une perte de valeur est, le cas échéant, constatée.

● L'augmentation nette de 28,8 millions d'euros des immeubles de placement (en exploitation ou en construction) et des actifs destinés à être cédés se ventile comme suit :

(En millions d'euros)	VNC au 31/12/2019	Acquisitions	Cessions	Dotations nettes aux amortissements	Reclassements	VNC au 31/12/2020
Immeubles de placement	1 420,2	2,8	(8,0)	(45,4)	46,6	1 416,2
Immeubles de placement en cours de construction	75,5	59,0	(0,1)	(0,9)	(48,1)	85,4
Immeubles destinés à être cédés	49,6	0,1	(37,2)	(0,3)	2,6	14,8
TOTAL PATRIMOINE	1 545,3	61,9	(45,3)	(46,6)	1,1	1 516,4

ÉVOLUTION DU PATRIMOINE AU COÛT AMORTI

(En millions d'euros) 200

• Les acquisitions de la période concernent, outre les capex et les opérations de développement sur le patrimoine à périmètre constant, les acquisitions d'immeubles à usage de bureaux acquis sur la commune d'Aix-en-Provence.
• Les cessions de la période portent principalement sur certains lots de l'actif d'Arcachon, les actifs d'Étupes, de Villeneuve-d'Ascq, des Ulis, de Saint-Étienne, ainsi que du portefeuille La Poste et du parc Eiffel de Strasbourg.
• Les actifs financiers s'élèvent à 4,8 millions d'euros au 31 décembre 2020, contre 6,9 millions d'euros au 31 décembre 2019. Ils sont principalement composés :
• des instruments de couverture pour 0,5 million d'euros ;
• des dépôts de garantie pour 2,8 millions d'euros ;
• la participation à hauteur de 4,3 % dans la société Axe Seine pour 1,5 million d'euros.
• Les clients et comptes rattachés s'élèvent à 50,0 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre 43,0 millions d'euros au 31 décembre 2019. Les provisions pour créances douteuses ont augmenté de 4,9 millions d'euros sur l'exercice pour s'établir à 10,3 millions d'euros au 31 décembre 2020. À noter que sur les 4,9 millions d'euros de provisions pour dépréciations de créances, seules 1,8 million d'euros (2 % des loyers quittancés) sont directement liées aux effets de la crise. 3,1 millions d'euros correspondent à des créances issues des fins de contrats (crédits-baux ou baux sur actifs du plan de cession) provenant du patrimoine ex-Affine.
• Les autres créances et comptes de régularisation s'élèvent à 49,9 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre 54,9 millions d'euros au 31 décembre 2019. Ils sont principalement constitués :
• de créances sur l'État (25,0 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre 22,7 millions d'euros au 31 décembre 2019) correspondant à des créances et à des remboursements de TVA à venir dans le cadre des opérations de développement ;
• de comptes courants d'associés avec les sociétés mises en équivalence pour 12,6 millions d'euros (contre 12,8 millions d'euros au 31 décembre 2019) dont 11,4 millions d'euros pour le projet Montigny Ampère provisionné à hauteur de 2,6 millions d'euros ;
• de créances diverses (13,6 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre 19,3 millions d'euros au 31 décembre 2019) issues principalement des appels de fonds versés aux syndicats des copropriétés, des créances sur les cessions d'actifs et des produits à recevoir dans le cadre des redditions de charges à émettre aux locataires.
• La trésorerie s'établit à 187,3 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre 50,3 millions d'euros au 31 décembre 2019 (voir commentaires sur le Tableau des flux de trésorerie 2.1.2.1).

Au passif

• Les capitaux propres ressortent à 794,3 millions d'euros au 31 décembre 2020 en hausse de 154,6 millions d'euros. Cette augmentation renvoie principalement à l'émission de 180,0 millions d'euros de TSDI, l'augmentation du résultat de 9,3 millions d'euros, compensées par le versement des distributions de l'exercice (2 euros par action soit - 33,1 millions d'euros) et par les intérêts des TSDI pour 2,6 millions d'euros.
• L'endettement financier s'élève à 914,9 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre 962,3 millions d'euros au 31 décembre 2019. Cette variation est principalement due au tirage résiduel de 35,9 millions d'euros de la ligne de crédit de 330 millions d'euros mise en place en 2019, du remboursement de 60,0 millions d'euros sur une ligne RCF mise en place en 2017 et des remboursements des emprunts pour 27,6 millions d'euros.
• Les autres passifs financiers s'élèvent à 15,4 millions d'euros au 31 décembre 2020 et sont essentiellement constitués des dépôts de garantie reçus des locataires.
• Les autres dettes d'exploitation s'élèvent à 84,2 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre 81,3 millions d'euros au 31 décembre 2019 et renvoient principalement :
• aux dettes fournisseurs et autres dettes (66,5 millions d'euros), dont 28,1 millions d'euros de produits constatés d'avance sur les produits locatifs du 1T21 ;
• aux dettes fiscales et sociales (13,5 millions d'euros).

Tableau des flux de trésorerie

Le tableau des flux de trésorerie du Groupe inclut trois catégories de flux :

• flux de trésorerie liés à l'activité : ils passent de 62,1 millions d'euros en 2019 à 57,7 millions d'euros en 2020. Cette baisse de 4,4 millions d'euros s'explique principalement par les effets suivants :

• une diminution de la trésorerie générée par l'activité de gestion locative du patrimoine (4,1 millions d'euros) ;

• une diminution du coût de l'endettement financier net (1,4 million d'euros) ;

• une variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (1,0 million d'euros).
• flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement : ces flux ressortent à 6,1 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre - 99,2 millions d'euros au 31 décembre 2019. Sur l'exercice 2020, ils se décomposent principalement de la façon suivante :
• acquisitions d'immeubles dans le Parc du Golf à Aix-en-Provence pour 1,3 million d'euros ;
• coûts de construction pour 45,0 millions d'euros notamment concernant Campus Eiffel à Orsay, Lyon Kbis, Bordeaux et KB2 ;
• coûts de rénovation pour 14,9 millions d'euros notamment concernant des bâtiments à Suresnes, Nanterre-Seine, Massy ;
• cessions des immeubles d'Arcachon, des actifs d'Étupes, de Villeneuve-d'Ascq, des Ulis, de Saint-Étienne, ainsi que du portefeuille La Poste et du parc Eiffel de Strasbourg pour un montant total de 67,5 millions d'euros droits compris.
• flux de trésorerie liés aux opérations de financement : ces flux ressortent à + 73,1 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre + 31 millions d'euros au 31 décembre 2019. Sur l'exercice 2020, ils sont principalement le reflet :
• de l'émission de 180,0 millions d'euros de TSDI ;
• du tirage résiduel de 35,9 millions d'euros sur la ligne de crédit de 330 millions d'euros ;
• du versement d'une distribution totale de 33,1 millions d'euros ;
• du remboursement de 60,0 millions d'euros sur une ligne RCF ;
• du versement des intérêts financiers nets pour 20,5 millions d'euros ;
• du remboursement d'emprunts pour 27,6 millions d'euros.

Ainsi, la trésorerie nette globale du Groupe passe de 50,3 millions d'euros au 1er janvier 2020 à 187,2 millions d'euros au 31 décembre 2020.

Cash-Flow Courant

(En millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018 PF
Loyers bruts cash	88,2	93,6	102,0
Charges récurrentes sur immeubles	(11,6)	(10,9)	(14,5)
Frais généraux récurrents	(14,0)	(14,4)	(17,3)
Intérêts financiers versés	(24,5)	(21,3)	(21,6)
CASH-FLOW COURANT	38,0	47,1	48,6
Nombre moyen d'actions (hors autocontrôle)	16 543 995	16 150 556	15 747 184
CASH-FLOW COURANT PAR ACTION (en euros)	2,30	2,91	3,09

Le Cash-Flow Courant s'élève à 38,0 millions d'euros en 2020 contre 47,1 millions d'euros en 2019, en baisse de 19,2 % essentiellement en raison des cessions et des intérêts financiers comprenant les coûts des nouveaux TSDI sur la moitié de l'année.

2

2.1.2.2. Financement du Groupe

La dette financière brute s'élève à 914,9 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre 962,3 millions d'euros au 31 décembre 2019.

Le montant de la dette financière nette, obtenu en déduisant de la dette financière brute la trésorerie issue des différentes filiales du Groupe, s'élève à 727,6 millions d'euros à fin 2020 contre 912,0 millions d'euros à fin 2019 :

Structure de l'endettement

(En millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018 PF
Dette bancaire brute	914,9	962,3	907,5
Trésorerie	(187,2)	(50,3)	(67,1)
DETTE BANCAIRE NETTE	727,6	912,0	840,3

L'encours moyen de la dette en nominal s'est élevé à 956 millions d'euros en 2020 contre 920 millions d'euros en 2019. Le taux d'intérêt moyen était de 1,84 % contre 2,07 % au cours de l'exercice précédent.

ÉCHÉANCIER DE LA DETTE

La maturité moyenne de la dette bancaire passe à 5,0 ans au 31 décembre 2020 contre 5,9 ans au 31 décembre 2019.

Les ratios d'endettement sont résumés dans le tableau ci-après :

Ratios d'endettement

(En millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018 PF
Valeur du Patrimoine (HD)	1 866,0	1 860,1	1 717,2
Dette financière nette	727,6	912,0	840,3
DETTE FINANCIÈRE NETTE/JUSTE VALEUR PORTEFEUILLE (LTV)	39,0 %	49,0 %	48,9 %

Ratios de financement

(En millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018 PF
Coût moyen de la dette	1,84 %	2,07 %	2,05 %
Emprunt à taux fixe ou capé	190 %	138 %	108 %
Maturité de la dette (en années)	5,0	5,9	6,1

Ratios de covenants bancaires

Les ratios financiers que le Groupe s'est engagé à respecter au titre de ses financements bancaires sont résumés dans le tableau comparatif ci-après, par établissement bancaire prêteur :

FINANCEMENT ET PRINCIPAUX COVENANTS BANCAIRES AU 31 DÉCEMBRE 2020

(En millions d'euros)	Encours	LTV maximum	ICR minimum	DSCR minimum	Dette sécurisée	Patrimoine libre	LTV	ICR/	CFF DSCR	Dette sécurisée	Patrimoine libre	Taux	Échéance	Nature du financement
EURO PP												fixe
2015	200,0	55 %	2x	n/a	n/a		n/a 39,0 %	4,6x	n/a	n/a	n/a		3,30 % 15/07/2025	Corporate
EURO PP												fixe
2017	90,0	55 %	2x	n/a	n/a		n/a 39,0 %	4,6x	n/a	n/a	n/a	2,98 %	19/07/2027	Corporate
						>						E3M +		Corporate
RCF Natixis	0,0	50 %	2x	n/a	< 20 %	500 M€ 39,0 %		3,8x	n/a	5,0 %	1 672,0	110 bps	11/12/2024	(RCF)
												E3M
RCF Pool						>						+ 100		Corporate
CADIF 2017	100,0	50 %	2x	n/a	< 20 %	500 M€ 39,0 %		3,8x	n/a	5,0 %	1 672,0		bps 06/04/2024	(RCF)
RCF Pool						>						E3M + 100		Corporate
CADIF 2018	100,0	50 %	2x	n/a	< 20 %	500 M€ 39,0 %		3,8x	n/a	5,0 %	1 672,0		bps 06/07/2025	(RCF)
TL Pool BNPP/SG						>						E3M + 110-170
2019	330,0	50 %	2x	n/a	< 20 %	1 000 M€ 39,0 %		3,8x	n/a	5,0 %	1 672,0		bps 23/10/2026	Corporate
Ligne de Crédit SMA	0,0	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	fixe 3,00 %	21/11/2021	Corporate
Financements sécurisés	94,9
												E3M +
● dont	4,7	70 %	n/a	1,15x 1,20x	n/a		n/a 30,9 %	n/a	3,1x	n/a	n/a	130-150 bps	n/a	Sécurisé
● dont	90,1	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	Sécurisé
TOTAL DETTE BANCAIRE	914,9

Le niveau des ratios de covenants bancaires au 31 décembre 2020 est conforme aux engagements du Groupe au titre de ses contrats de financement. Le Groupe a la capacité de faire face à ses engagements financiers et ses décaissements dans le cadre de son activité pour les prochains 12 mois.

2.1.2.3. Patrimoine du Groupe (valorisation à la juste valeur)

Le patrimoine du Groupe a fait l'objet d'une expertise (sous forme détaillée ou actualisée) en date du 31 décembre 2020.

Pour la valorisation du patrimoine au 31 décembre 2020, le Groupe a retenu 3 experts pour la totalité de son patrimoine, de manière à simplifier la lisibilité de ses expertises :

• CBRE Valuation ;
• BNP PARIBAS Real Estate Valuation ;
• BPCE Expertises Immobilières.

La répartition des dossiers entre les experts est motivée par l'implantation géographique des immeubles ainsi que par le type d'immeuble expertisé. Conformément aux principes établis par le code de déontologie des SIIC, la Société procède à une rotation des experts de sorte que pour un même actif, un expert ne puisse réaliser plus de deux mandats consécutifs de quatre ans (sauf exception), et s'assure dans ce cas qu'au terme de 7 ans maximum les équipes internes en charge de l'expertise soient changées.

Suivant les recommandations de l'Autorité des marchés financiers, ces expertises ont été réalisées selon des méthodes reconnues et homogènes d'une année sur l'autre sur la base des prix nets vendeurs, c'est-à-dire hors frais et hors droits.

Méthodologie retenue par les experts

Les méthodes utilisées pour la valorisation du patrimoine sont les suivantes :

• méthode par comparaison directe : basée sur des transactions réalisées ;
• méthode de capitalisation des revenus nets ;
• méthode de l'actualisation des flux futurs ;
• méthode du bilan promoteur : valeur du bien en considérant les possibilités de construction ou de reconstruction applicables, soit au terrain rendu nu et libre, soit au bâtiment existant.

Le principe général de valorisation retenu par les experts repose sur l'application de plusieurs méthodes et le recoupement des résultats obtenus.

La méthode par le rendement consiste à capitaliser un revenu net en place ou un loyer de marché à un taux de rendement approprié et à prendre en compte les écarts entre loyers effectifs et revenus à travers des pertes de revenus ou des surloyers pris en compte pour leur valeur actualisée.

Cette méthode s'appuie sur la valeur locative (loyer de marché) des biens, comparée au revenu net perçu. Lorsque le loyer net est proche de la valeur locative, le loyer est capitalisé sur la base d'un taux de rendement de marché, reflétant notamment la qualité de l'immeuble et du locataire, la localisation du bien, la durée ferme du bail restante.

Le taux de rendement (rapport entre le revenu net constaté (1) sur l'immeuble et la valeur vénale brute, droits inclus) choisi est apprécié par comparaison avec les taux de rendement ressortant des transactions intervenues sur le marché. Dans le cas où le loyer net est sensiblement supérieur ou inférieur à la valeur locative, la différence de loyer actualisée jusqu'à la prochaine échéance triennale est ajoutée ou retranchée de la valeur locative capitalisée au taux de rendement retenu, actualisée jusqu'à la prochaine échéance triennale.

Pour les surfaces vacantes au moment de l'évaluation, la valeur locative est capitalisée à un taux de rendement de marché augmenté d'une prime de risque, puis le manque à gagner pendant la période de commercialisation estimée est déduit. Les locaux vacants sont valorisés de façon pondérée par les experts sur la base de valeurs locatives de marché, déduction faite des coûts de portage attachés à un délai de commercialisation évalués par les experts, et déduction faite des mesures d'accompagnement susceptibles d'être octroyées aux locataires potentiels.

Pour les actifs comprenant un foncier (valeur de terrain) résiduel, les experts délivrent une valorisation de type bilan promoteur. En ce qui concerne les actifs sans foncier résiduel, la valeur globale des expertises tient déjà compte de la valeur du foncier.

Le patrimoine du Groupe s'établit à 1 866 millions d'euros, hors droits de mutation et frais et se compose comme suit :

Évolution de la valeur d'expertise du patrimoine au 31 décembre 2020 par typologie d'actifs

(En millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
Bureaux	1 694,7	1 627,0	1 464,4
Mixte	69,3	67,8	65,0
Autres	102,0	165,3	187,8
TOTAL	1 866,0	1 860,1	1 717,2

Évolution de la valeur d'expertise du patrimoine au 31 décembre 2020 par secteur géographique

(En millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
Grand Paris	1 404,2	1 352,9	1 243,9
Régions à Potentiel	359,8	341,9	285,5
Autres	102,0	165,3	187,8
TOTAL	1 866,0	1 860,1	1 717,2

⁽¹⁾ Pour les immeubles sujets à une vacance locative, le revenu net constaté est augmenté de la valeur locative de marché des locaux vacants.

Capex Développement Acquisition Variation 31/12/2020 de JV Cession Plus ou moins value 31/12/2019 1 860,1 - 59,4 - 1,6 + 6,0 + 14,9 + 44,7 + 1,3 1 866,0

ÉVOLUTION DU PATRIMOINE À LA JUSTE VALEUR (HORS DROITS)

(En millions d'euros)

Au 31 décembre 2020 les experts indépendants estiment que la valeur locative de marché de la totalité du patrimoine est de 119,6 millions d'euros, pour une valeur droits inclus de 1 990 millions d'euros, soit un rendement effectif potentiel de 6,0 %.

2.1.2.4. Indicateurs de performance EPRA

2.1.2.4.1. Résultat Net Récurrent EPRA

Le résultat net Récurrent EPRA est défini comme le résultat net récurrent provenant des activités courantes. Il ressort à 46,4 millions d'euros en 2020 contre 50,0 millions d'euros en 2019. Le tableau ci-dessous présente le passage entre le résultat courant communiqué par le Groupe et le résultat récurrent net défini par l'EPRA :

RÉSULTAT EPRA – MÉTHODE INDIRECTE

(En millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018 PF
Résultat net IFRS (part du Groupe)	10,7	1,4	(24,5)
retraitements pour le calcul de l'EPRA Earnings :
(i) Variation de juste valeur des immeubles de placements/ou retraitements des amortissements et dépréciations nettes si méthode du coût amorti	49,6	45,1	70,1
(ii) Plus ou moins-values de cessions des immeubles de placement	(15,2)	(2,7)	0,4
(iii) Plus ou moins-values sur opérations de promotion immobilière et provisions pour pertes à terminaison	-	-	-
(iv) Impôt sur plus ou moins-values de cessions	-	-	-
(v) Goodwill négatif/dépréciation de goodwill	-	4,1	-
(vi) Variation de juste valeur des dérivés et coûts de rupture	1,3	2,0	(0,6)
(vii) Coûts d'acquisition dans le cadre de share deals ou participations sans prise de contrôle	-	-	3,9
(viii)Impôts différés relatifs aux retraitements EPRA	-	-	-
(ix) Retraitements ci-dessus mais concernant les joint-ventures (non consolidés)	-	-	-
(x) Intérêts minoritaires	-	-	-
EPRA EARNINGS	46,4	50,0	49,2
Nombre d'actions moyen circulation	16 578 366	16 229 461	15 822 480
EPRA EARNINGS PAR ACTION	2,38	2,92	2,95

RÉSULTAT EPRA (PRÉSENTATION COURANT/NON-COURANT – MÉTHODE DIRECTE)

(En millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018 PF
Revenus locatifs bruts	92,9	97,0	103,0
Revenus locatifs nets	81,2	86,1	88,6
Frais de fonctionnement	(14,0)	(14,8)	(19,9)
Excédent brut d'exploitation courant	67,2	71,3	68,6
Résultat d'exploitation courant	61,2	71,3	68,6
Autres produits et charges d'exploitation	3,8	(1,8)	0,8
Coût de l'endettement financier net	(17,5)	(19,1)	(16,8)
Divers (courant)	(0,4)	0,3	(1,5)
Impôts (courant)	(0,3)	(0,2)	(0,3)
Sociétés mises en équivalence (courant)	(0,3)	(0,6)	(1,6)
Résultat net courant	46,4	50,0	49,2
RÉSULTAT EPRA (RÉSULTAT NET COURANT – PART DU GROUPE)	46,4	50,0	49,2
Dépréciation et amortissement sur IP	(49,6)	(45,1)	(70,1)
Résultat de cession	15,2	2,7	(0,4)
Ajustement de valeurs des instruments financiers	(1,3)	(2,0)	0,6
Impôts (non courant)	-	-	-
Divers (non courant)	-	(4,1)	(3,9)
Résultat net non courant	(35,7)	(48,6)	(73,8)
Résultat net non-courant (part du Groupe)	(35,7)	(48,6)	(73,8)
RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE)	10,7	1,4	(24,5)
Résultat par action (en euro)	0,23	(0,08)	(1,74)
Résultat dilué par action (en euro)	0,23	(0,08)	(1,71)
Résultat EPRA par action (en euros)	2,38	2,92	2,95

2.1.2.4.2. Les indicateurs d'Actif Net Réévalué EPRA

Actif Net Réévalué Triple Net EPRA (ancien format)

L'Actif Net Réévalué Triple Net EPRA correspond aux capitaux propres consolidés du Groupe retraités des éléments suivants :

• impact du passage d'une valorisation au coût amorti à une valorisation à la juste valeur ;
• retraitement des capitaux propres des TSDI ;
• impact de la valeur des TSDI.

L'ANR triple net EPRA s'établit à 55,0 euros par action au 31 décembre 2020, contre 54,2 euros au 31 décembre 2019.

Actif Net Réévalué EPRA NTA

L'Actif Net Réévalué EPRA NTA correspond aux capitaux propres consolidés du Groupe retraités des éléments suivants :

• impact du passage d'une valorisation au coût amorti à une valorisation à la juste valeur ;

• retraitement des capitaux propres des TSDI ;

• retraitement de la juste valeur des instruments de couverture ;

• retraitement du goodwill du bilan et résultant des impôts différés ;
• retraitement du montant des actifs et passifs d'impôt différé des actifs stratégiques ;
• retraitement des immobilisations incorporelles.

L'ANR EPRA NTA s'établit à 53,0 euros par action au 31 décembre 2020, contre 52,2 euros au 31 décembre 2019.

Actif Net Réévalué EPRA (ancien format)

L'Actif Net Réévalué EPRA correspond quant à lui aux capitaux propres consolidés du Groupe retraités des éléments suivants :

• impact du passage d'une valorisation au coût amorti à une valorisation à la juste valeur ;
• retraitement de la juste valeur des instruments de couverture ;
• retraitement des capitaux propres des TSDI ;
• retraitement du montant des actifs et passifs d'impôt différé.

2

L'Actif Net Réévalué EPRA s'établit à 53,0 euros par action au 31 décembre 2020 contre 52,2 euros par action au 31 décembre 2019.

Dans le guide publié par l'EPRA (association des foncières européennes) en octobre 2019, trois nouveaux ANR EPRA ont été créés :

● EPRA Net Reinstatement Value ou EPRA NRV ou ANR de reconstitution : correspond à la valeur de reconstitution nette de la Société à long terme ;

Ils sont présentés dans le tableau ci-dessous avec la méthode de calcul.

LES INDICATEURS D'ACTIF NET RÉÉVALUÉ EPRA

• EPRA Net Tangible Asset ou EPRA NTA ou ANR de continuation : correspond à la valeur des actifs corporels nets de la Société, très proche de l'ANR EPRA (ancien format) ;
• EPRA Net Disposal Value ou EPRA NDV ou ANR de liquidation : correspond à la valeur liquidative nette de la Société, très proche de l'ANR Triple Net EPRA (ancien format).

(En millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018 PF
Capitaux propres consolidés (part du Groupe)	794,3	639,7	656,1
Retraitement TSDI	(254,8)	(75,0)	(75,0)
Retraitement passage à la Juste Valeur des immeubles de placement	340,4	304,5	208,9
Ajustement Valorisation TSDI	31,8	31,1	42,4
EPRA NNNAV (1)	911,7	900,3	832,4
Retraitement Goodwill résultant des impôts différés	-	-	-
Retraitement Goodwill sur le bilan IFRS	-	-	(1,0)
EPRA NDV	911,7	900,3	831,5
Retraitement des impôts différés des actifs stratégiques	(0,9)	(0,9)	(0,3)
Retraitement Juste Valeur des instruments de couverture	(0,3)	(1,6)	(2,0)
Retraitement Immobilisation incorporelle	(0,2)	(0,2)	(0,3)
Retraitement Valorisation TSDI	(31,8)	(31,1)	(42,4)
EPRA NTA	878,6	866,5	786,5
Retraitement des impôts différés des actifs non stratégiques	-	-	-
Goodwill sur le bilan IFRS	-	-	1,0
Immobilisation incorporelle	0,2	0,2	0,3
EPRA NAV (1)	878,7	866,7	787,7
Ajustement JV des immobilisations incorporelle	-	-	-
Droits de transfert	123,6	127,3	116,2
EPRA NRV	1 002,3	994,0	903,9

(1) Ancien format.

LES INDICATEURS D'ACTIF NET RÉÉVALUÉ EPRA PAR ACTION

(En euros)	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018 PF
Nombre d'actions dilué en fin de période	16 583 368	16 612 200	15 730 309
EPRA NNNAV (1)	55,0	54,2	53,0
EPRA NDV	55,0	54,2	52,9
EPRA NTA	53,0	52,2	50,0
EPRA NAV (1)	53,0	52,2	50,1
EPRA NRV	60,4	59,8	57,5

(1) Ancien format.

ÉVOLUTION DE L'ANR EPRA TRIPLE NET ANCIEN FORMAT

(En euros par action)

ÉVOLUTION DE L'ANR EPRA NTA

(En euros par action)

2.1.2.4.3. Taux de rendement EPRA

(En millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018 PF
Immeubles de placement – détenus en pleine propriété	1 866,0	1 860,1	1 717,2
Immeubles de placement – quote-part de juste valeur/fonds	-	-	-
Actifs de trading (dont quote-part de juste valeur)	-	-	-
Retraitement des actifs en développements et des réserves foncières	(23,8)	(59,7)	(93,0)
Valeur du patrimoine en exploitation hors droits	1 842,1	1 800,3	1 624,2
Droits de mutation	123,2	126,2	113,8
Valeur du patrimoine en exploitation droits inclus (B)	1 965,3	1 926,6	1 738,0
Loyers bruts annualisés	90,1	91,1	94,3
Charges sur immeubles annualisés	(9,8)	(10,3)	(12,5)
Loyers nets annualisés (A)	80,3	80,8	81,8
Loyers à l'expiration des périodes de franchise ou autre réduction de loyer	8,1	9,0	7,3
Loyers nets annualisés « Topped-up » (C)	88,5	89,8	89,2
TAUX DE RENDEMENT INITIAL NET EPRA (A/B)	4,1 %	4,2 %	4,7 %
TAUX DE RENDEMENT INITIAL NET « TOPPED-UP » EPRA (C/B)	4,5 %	4,7 %	5,1 %

2.1.2.4.4. Taux de vacance EPRA

Le taux de vacance EPRA est défini comme le ratio entre le loyer de marché des surfaces vacantes et le loyer de marché de la surface totale (louée et vacante).

TAUX DE VACANCE EPRA

(En millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018 PF
Valeur locative de marché des surfaces vacantes (A)	22,1	21,7	17,0
Valeur locative de marché du patrimoine total (B)	118,8	120,9	115,4
TAUX DE VACANCE EPRA (A/B)	18,6 %	17,9 %	14,8 %

Il s'établit à 18,6 % au 31 décembre 2020 et se répartit comme suit :

TAUX DE VACANCE EPRA PAR TYPOLOGIE D'ACTIFS

	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
Bureaux	17,5 %	15,4 %	12,3 %
Mixte	11,8 %	9,5 %	8,3 %
Autre	36,4 %	36,3 %	27,0 %
TOTAL	18,6 %	17,9 %	14,8 %

2.1.2.4.5. Ratio de coûts EPRA

Les données ci-dessous présentent le détail du ratio de coûts, conformément à la définition préconisée par l'EPRA :

(En millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
Charges sur immeubles	(45,8)	(45,2)	(27,1)
Frais de fonctionnement	(14,0)	(14,8)	(11,8)
Dépréciation, amortissement et provisions nettes hors IP	(6,0)	-	-
Charges refacturées	34,2	34,3	21,1
Quote-part des coûts des sociétés en équivalence	-	-	-
Retraitement des charges du foncier	0,4	1,1	0,8
Retraitement des charges locatives refacturées comprises dans les loyers	-	-	-
Coûts EPRA (y compris coût de la vacance) (A)	(31,3)	(24,6)	(17,0)
Coût de la vacance	9,1	8,5	4,7
Coûts EPRA (hors coût de la vacance) (B)	(22,2)	(16,0)	(12,3)
Revenus locatifs bruts (comprenant le coût du foncier)	92,9	97,0	67,2
Charges du foncier	(0,4)	(1,1)	(0,8)
Revenus locatifs bruts moins charges du foncier	92,5	95,9	66,5
Charges locatives refacturées comprises dans les loyers	-	-	-
Quote-part des revenus locatifs des sociétés en équivalence	-	-	-
Revenus locatifs bruts EPRA (C)	92,5	95,9	66,5
RATIO DE COÛTS EPRA (Y COMPRIS COÛT DE LA VACANCE) (A/C)	33,9 %	25,6 %	25,6 %
RATIO DE COÛTS EPRA (HORS COÛT DE LA VACANCE) (B/C)	24,0 %	16,7 %	18,6 %

2.1.2.4.6. Tableau des Capex

INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS EPRA

		31/12/2020			31/12/2019
(En millions d'euros)	Groupe	Joint-venture	Total	Groupe	Joint-venture	Total
Acquisitions	1,3	-	1,3	38,9	-	38,9
Développements	45,0	-	45,0	62,3	-	62,3
Travaux sur patrimoine existant	15,5	-	15,5	24,3	-	24,3
Avec création de surfaces	-	-	-	-	-	-
Sans création de surfaces	14,9	-	14,9	23,2	-	23,2
Mesures d'accompagnement	0,6	-	0,6	1,1	-	1,1
Autres dépenses	-	-	-	-	-	-
Dépenses capitalisées	-	-	-	0,4	-	0,4
TOTAL DES INVESTISSEMENTS	61,8	-	61,8	125,9	-	125,9
Passage d'une base comptabilisés à décaissés	-	-	-	-	-	-
TOTAL DES INVESTISSEMENTS DÉCAISSÉS	61,8	-	61,8	125,9	-	125,9

2.1.2.4.7. Récapitulatif des indicateurs de performance EPRA

(En millions d'euros)	Référence	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018 PF
Résultat EPRA	2.1.2.4.1	46,4	50,0	49,2
EPRA NNNAV(1)	2.1.2.4.2	911,7	900,3	832,4
EPRA NDV	2.1.2.4.2	911,7	900,3	831,5
EPRA NTA	2.1.2.4.2	878,6	866,5	786,5
EPRA NAV(1)	2.1.2.4.2	878,7	866,7	787,7
EPRA NRV	2.1.2.4.2	1 002,3	994,0	903,9
Taux de rendement initial net EPRA	2.1.2.4.3	4,1 %	4,2 %	4,7 %
Taux de rendement initial net « Topped-up » EPRA	2.1.2.4.3	4,5 %	4,7 %	5,1 %
Taux de Vacance EPRA	2.1.2.4.4	18,6 %	17,9 %	14,8 %
Ratio de coûts EPRA (y compris coût de la vacance)	2.1.2.4.5	33,9 %	25,6 %	25,6%
Ratio de coûts EPRA (hors coût de la vacance)	2.1.2.4.5	24,0 %	16,7 %	18,6%
Investissements immobiliers EPRA	2.1.2.4.6	61,8	125,9	61,3

(En euros par action)	Référence	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018 PF
Résultat EPRA	2.1.2.4.1	2,4	2,9	2,9
EPRA NNNAV(1)	2.1.2.4.2	55,0	54,2	53,0
EPRA NDV	2.1.2.4.2	55,0	54,2	52,9
EPRA NTA	2.1.2.4.2	53,0	52,2	50,0
EPRA NAV(1)	2.1.2.4.2	53,0	52,2	50,1
EPRA NRV	2.1.2.4.2	60,4	59,8	57,5
Nombre moyen d'actions dilués (hors autocontrôle)		16 594 263	16 238 058	15 840 189
Nombre d'actions dilué en fin de période		16 583 368	16 612 200	15 730 309

(1) Ancien format.

2.1.2.4.8. Évolution des revenus locatifs bruts

DÉCOMPOSITION DE L'ÉVOLUTION DES REVENUS LOCATIFS BRUTS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

(En millions d'euros)	2019	Cession	Reloc.	Index	Vac. Strat.	Livr.	Acq.	2020
Grand Paris	62,7	-	1,2	0,6	0,0	0,6	0,1	65,3
Régions à potentiel	18,1	-	(0,0)	0,2	(0,2)	0,4	0,6	19,1
Autres	16,2	(5,4)	(1,1)	0,1	(1,3)	0,0	-	8,4
TOTAL	97,0	(5,4)	0,1	0,9	(1,4)	1,0	0,7	92,9

DÉCOMPOSITION DE L'ÉVOLUTION DES REVENUS LOCATIFS BRUTS PAR TYPOLOGIE D'ACTIF

(En millions d'euros)	2019	Cession	Reloc.	Index	Vac. Strat.	Livr.	Acq.	2020
Bureaux	76,2	-	1,7	0,8	(0,1)	1,0	0,7	80,3
Mixte	4,6	-	(0,5)	0,0	-	-	-	4,2
Autres	16,2	(5,4)	(1,1)	0,1	(1,3)	0,0	-	8,4
TOTAL	97,0	(5,4)	0,1	0,9	(1,4)	1,0	0,7	92,9

2.1.2.5. Activité en matière de recherche et de développement

Eu égard à l'article L. 232-1 du Code de commerce, nous vous informons que la Société n'a effectué aucune activité de recherche et de développement au cours de l'exercice écoulé.

2.1.3. PERSPECTIVES

2.1.3.1. Événements postérieurs à la clôture

Aucun événement significatif n'est intervenu entre le 1er janvier 2021 et l'arrêté du présent document par le Conseil d'administration.

2.1.3.2. Perspectives

Des marges de manœuvre renforcées pour mieux faire face aux nouveaux défis

Si le modèle 100 % Bureaux de la foncière a jusqu'à présent fait la démonstration de sa résilience face à la crise sanitaire, l'ampleur inédite de celle-ci invite à la prudence concernant l'estimation de ses conséquences futures. Cependant, à fin 2020, les locataires identifiés comme à risque « élevé » et « très élevé » compte tenu de leur exposition aux conséquences de la crise de la Covid-19, représentent 4,0 millions d'euros de loyer en base annuelle. Aucun incident de paiement significatif n'a été observé sur les appels de loyers du premier trimestre 2021 avec une collecte à date de 92,0 %. Comme elle s'y était engagée en 2019, la Société de la Tour Eiffel a renforcé ses fonds propres en juin 2020 en émettant pour 180 millions d'euros de titres subordonnés à durée indéterminée auprès de ses principaux actionnaires.

Cette émission dote la foncière de marges de manœuvres complémentaires, lui apportant une solidité renforcée face aux différents défis de ce nouvel environnement économique : la capacité des locataires à faire face à leurs échéances, le décalage des livraisons, la pré-commercialisation des développements ou encore la possible correction de valeur de certains immeubles. Cette levée de fonds doit aussi permettre au Groupe de saisir de nouvelles opportunités d'investissement.

Au regard d'une gestion rigoureuse, le Groupe peut avancer résolument vers ses objectifs : recentrer le patrimoine sur ses implantations stratégiques, améliorer le taux d'occupation des actifs, sécuriser ses revenus, poursuivre son pipeline de développements et générer une capacité de croissance future.

FACTEURS de risques et assurances

3

3.1. FACTEURS DE RISQUES 36

3.2. GESTION DES RISQUES 37

3.2.1. Risques liés à l'activité immobilière	37
3.2.2. Risques liés à la politique
de financement	39
3.2.3. Risques environnementaux	40
3.2.4. Risques juridiques	42
3.2.5. Risques technologiques	44

3.3. PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES 44

3.3.1. Objectifs des procédures de contrôle et de gestion des risques	44
3.3.2. Élaboration et contrôle
et financière	45
	de l'information comptable

3.4. ASSURANCES ET COUVERTURES DES RISQUES 46

3.1. Facteurs de risques

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu'il n'y a pas de risques significatifs hormis ceux présentés.

Les risques du Groupe sont organisés en cinq catégories :

• risques liés à l'activité immobilière ;
• risques liés à la politique de financement ;
• risques environnementaux ;

La légende utilisée dans le graphique ci-dessous est la suivante :

• risques juridiques ;
• risques technologiques.

Les risques sont classés par ordre décroissant d'impact net sur le Groupe et de probabilité d'occurrence, par catégorie, après prise en compte des mesures d'atténuation et de réduction actuelles. Les mesures d'atténuations sont précisées dans la partie suivante, Gestion des Risques.

	1	2	3	4	5
Impact net	Non significatif	Mineur	Modéré	Majeur	Capital
Probabilité	Rare	Peu probable	Possible	Probable	Quasi certaine

LES PRINCIPAUX RISQUES DU GROUPE

I 1	Risques liés à l'activité immobilière Risques liés à l'évolution de l'environnement	Quasi	certaine	5
2 3	économique et au marché des immeubles de bureaux Risques locatifs Risques liés à l'estimation de la valeur des actifs 4 Risques d'investissement et de désinvestissement		Probable	4				1
5 6	Probabilité d'occurence II Risques liés à la politique de financement Risque de taux d'intérêt Risque de liquidité		Possible	3		5 7	4	2
7 8 9	III Risques environnementaux Risques liés à l'environnement, à la santé et à la sécurité Risques liés aux évolutions en matière de développement durable Risques liés au changement climatique	Peu	probable	2	6 13	3 14	10	9 8
	IV Risques juridiques 10 Risques juridiques et fiscaux 11 Risques liés au régime SIIC		Rare	1		12	11
	12 Structure actionnariale 13 Plan de succession et personnes clés				1	2	3	4	5
	V Risques technologiques				NS	Mineur	Modéré	Majeur	Capital
14 Risques liés à la défaillance des systèmes d'information							Impact Net

3.2. Gestion des risques

Le Groupe attache une importance significative au suivi et à la gestion active de ses risques. Il a élaboré un programme de gestion des risques aux termes duquel les principaux risques inhérents à son activité sont identifiés, évalués et mesurés après prise en compte de facteurs de gestion des risques. Le Conseil d'administration est chargé de la supervision des activités de gestion des risques du Groupe et revoit lors de ses séances avec le management de la Société, la situation de chaque risque identifié ainsi que le plan d'actions pour réduire ou éliminer ces risques. Les tableaux ci-après présentent pour chacun des risques identifiés les éléments de suivi, de gestion et les facteurs atténuants. Les pictogrammes schématisant l'évaluation des facteurs de risque sont représentés selon la légende suivante :

3.2.1. RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ IMMOBILIÈRE

1. Risques liés à l'évolution de l'environnement économique et au marché des immeubles de bureaux

Le patrimoine immobilier du Groupe étant constitué en majeure partie d'immeubles de bureaux et de locaux tertiaires situés en France, l'évolution des principaux indicateurs macroéconomiques français est susceptible d'affecter le niveau d'activité du Groupe, ses revenus locatifs, la valeur de son patrimoine immobilier, ainsi que sa politique d'investissement et de développement de nouveaux immeubles, et donc ses perspectives de croissance. L'activité du Groupe peut en particulier être influencée par la situation économique, le niveau des taux d'intérêt ainsi que celui de l'indice national du coût de la construction (« ICC ») ou tout indice applicable à l'évolution des loyers quittancés (ILC, ILAT).

Principales conséquences pour le Groupe :

• baisse des valeurs locatives, c'est-à-dire des loyers potentiels ;
• baisse de la valeur des immeubles ;
• insolvabilité des locataires ;
• augmentation du taux de vacance.

Impacts potentiels : cash-flow d'exploitation, résultat, ANR, LTV et liquidité.

Dispositif de maîtrise et facteurs atténuants	Commentaires
Le positionnement du Groupe sur des territoires à fort potentiel et sur des immeubles récents ainsi que la qualité des relations avec ses clients permettent de limiter l'influence de l'économie française globale sur ses activités. Le Groupe reste toutefois vigilant et ajuste si besoin les différents agendas (locatif, livraison…).	Compte tenu de l'impact de la crise sanitaire en cours sur le contexte économique global, le Groupe est particulièrement attentif aux éventuelles répercussions sur sa performance, quand bien même aucun impact significatif sur la situation locative ou sur la valorisation des immeubles n'a été constaté à la date d'émission de ce document.

2. Risques locatifs

Le Groupe est exposé au risque de renouvellement des baux, de relocation des espaces vacants et au risque de contrepartie au travers de ses activités de gestion locative.

Principales conséquences pour le Groupe de la vacance ou de l'insolvabilité d'un locataire :

● baisse des revenus locatifs ;

• augmentation des charges ;
• diminution des valeurs des actifs immobiliers ;
• respect des covenants.

Impacts potentiels : cash-flow d'exploitation, résultat, ANR, LTV et liquidité.

Dispositif de maîtrise et facteurs atténuants	Commentaires
Existence de procédures destinées à s'assurer de la solvabilité	Voir 2.1.1.1. Sécurisation des loyers.
des clients du Groupe. Un dépôt de garantie en espèces ou une caution bancaire est reçu de chaque locataire contribuant ainsi à minorer le risque de crédit.	Voir impact de l'évolution des conditions locatives des actifs sur la liquidité du Groupe au paragraphe 5.6.5. Risque de liquidité du chapitre 6.
Le Groupe suit attentivement l'échéancier des baux et s'emploie à pérenniser les loyers et le taux d'occupation des immeubles, notamment en développant des relations partenariales avec ses locataires tout en veillant à limiter sa dépendance à l'égard de certains locataires.
3. Risques liés à l'estimation de la valeur des actifs	Principales conséquences pour le Groupe d'une baisse des valeurs d'expertises des actifs :
Le Groupe fait expertiser tous les semestres l'intégralité de son patrimoine par des experts immobiliers indépendants dans le cadre	● enregistrement de dépréciations sur les immeubles de placement ;
de ses arrêtés de comptes L'évolution de cette valeur est largement corrélée à l'évolution du marché de l'immobilier.	● non-respect des ratios financiers mis en place aux termes des financements.
	Impacts potentiels : résultat, ANR, LTV et liquidité.
Dispositif de maîtrise et facteurs atténuants	Commentaires
Les expertises immobilières sont réalisées deux fois par an par des experts indépendants selon des méthodes reconnues et homogènes d'une année sur l'autre. Le Groupe a mis en place des procédures pour s'assurer de la correcte transmission et prise en compte des données par l'expert dans ses évaluations.	Sur la base de la valeur du patrimoine hors droits, le taux de rendement moyen au 31 décembre 2020 ressort à 5,70 %. Sur la base du taux de rendement moyen au 31 décembre 2020, une variation à la hausse de 50 points de base ferait varier de 148,4 millions d'euros à la baisse la valeur du patrimoine et conduirait à la constatation d'une dépréciation de 20,9 millions d'euros.

Dans le cadre de son pipeline d'investissements, le Groupe est amené à développer ou acquérir des immeubles à construire par le mécanisme notamment de VEFA. Le retard ou l'absence de livraison effective de ces immeubles, en raison notamment des délais d'obtention des autorisations administratives, d'intempéries ou de la défaillance des sociétés en charge de la construction de tels immeubles, pourrait venir freiner la stratégie de développement du Groupe et avoir un impact défavorable sur ses résultats, son activité, sa situation financière et ses perspectives de croissance.

Concernant sa stratégie de développement et de rationalisation de son patrimoine, le Groupe souhaite poursuivre l'acquisition sélective d'actifs immobiliers ainsi que la cession des actifs non stratégique.

Le Groupe ne peut garantir que de telles opportunités d'acquisition ou de cession se présenteront, ni que ces opérations auxquelles il procédera obtiendront la rentabilité qu'il envisageait à l'origine.

De telles opérations comportent un certain nombre de risques liés (i) aux conditions du marché immobilier, essentiellement des bureaux, (ii) à la présence sur ce marché de nombreux investisseurs (iii) à l'évaluation des actifs, (iv) au potentiel de rendement locatif de tels actifs, (v) aux effets sur les résultats opérationnels du Groupe, et (vi) à la découverte de problèmes inhérents à ces opérations comme la présence de substances dangereuses ou toxiques, problèmes environnementaux ou réglementaires.

Principales conséquences pour le Groupe de la stratégie d'acquisition :

• difficultés accrues, voire impossibilité de procéder à une livraison, acquisition ou cession ;
• difficultés accrues, voire impossibilité d'accroître le patrimoine du Groupe et ses revenus locatifs ;
• rentabilité des opérations moindre qu'escomptée, voire négative.

Impacts potentiels : cash-flow d'exploitation, résultat, ANR et liquidité.

Dispositif de maîtrise et facteurs atténuants	Commentaires
La stratégie de croissance annoncée au marché d'achat d'actifs sécurisés générateurs de cash-flow, dans des environnements à fort potentiel dans le périmètre du Grand Paris n'est assortie d'aucune contrainte de calendrier pour son exécution.	La stratégie de foncière d'accumulation, permet au Groupe de s'affranchir des contraintes d'investissement ou de désinvestissement propres à d'autres acteurs du marché dans des conditions qu'il estimerait adverses à la bonne marche de ses affaires.

3.2.2. RISQUES LIÉS À LA POLITIQUE DE FINANCEMENT

5. Risque de taux d'intérêt

L'évolution des taux d'intérêt a un impact direct sur les emprunts contractés pour financer la politique d'investissement du Groupe et est susceptible en cas de hausse des taux d'entraîner un surenchérissement du coût de financement des investissements. De même, une hausse des taux d'intérêts est susceptible d'avoir un effet sur le maintien de la liquidité financière nécessaire du Groupe.

Principales conséquences pour le Groupe d'une remontée des taux d'intérêts :

● renchérissement du coût des ressources financières.

Impacts potentiels : résultat, ANR et liquidité.

Dispositif de maîtrise et facteurs atténuants	Commentaires
La politique de gestion du risque de taux d'intérêts du Groupe a pour but de limiter l'impact d'une variation des taux d'intérêts sur son résultat et son cash-flow, ainsi que de maintenir au plus bas le coût global de sa dette. Pour atteindre ces objectifs, le Groupe emprunte soit à taux fixe soit à taux variable et utilise dans ce dernier cas des produits	Au 31 décembre 2020, la dette bancaire brute consolidée du Groupe s'élève à 915 millions d'euros en valeur nominale, composée de 290 millions d'euros à taux fixe et 625 millions d'euros à taux variable, couverts à hauteur de 1 440 millions d'euros par des contrats de cap et swap. Ainsi, au 31 décembre 2020, en prenant en compte la dette à taux fixe, la dette est complètement couverte.
dérivés (caps, swaps et collars) pour couvrir le risque de taux.	Sur la base de la dette au 31 décembre 2020, une hausse moyenne des taux d'intérêt Euribor 3 mois de 100 points de base aurait un impact positif estimé à + 0,4 million d'euros sur le résultat net récurrent (en base annuelle), après effet des couvertures. En cas de baisse des taux d'intérêts, le résultat net récurrent, après effet des couvertures, serait impacté de + 0,4 million d'euros.

6. Risque de liquidité

• La Société a conclu avec des banques de premier plan des contrats « cadre » destinés au financement et refinancement du portefeuille immobilier du Groupe. Ces contrats de financement bancaire contiennent des clauses usuelles d'exigibilité anticipée.
• Le niveau des ratios de covenants bancaires au 31 décembre 2020 est conforme à l'ensemble des engagements du Groupe au titre de chacun de ses contrats de financement.

• La maturité moyenne de la dette bancaire se situe à 5,0 ans (5,9 ans au 31 décembre 2019).

• Le ratio Loan To Value (« LTV ») au 31 décembre 2020 est de 39,0 % (49,0 % au 31 décembre 2019).

• La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Principales conséquences pour le Groupe d'un risque de liquidité :

• Difficulté de financement des acquisitions, des développements et redéveloppements et refinancement de la dette à maturité ;
• Renchérissement du coût des ressources financières.

Impacts potentiels : résultat, ANR et cash-flow.

Dispositif de maîtrise et facteurs atténuants	Commentaires
Le Groupe dispose d'une capacité de tirage sur une ligne de crédit à hauteur de 350 millions d'euros auprès de son actionnaire	La maturité moyenne de la dette bancaire se situe à 5,0 ans (5,9 ans au 31 décembre 2019).
principal.	Le ratio Loan To Value (« LTV ») au 31 décembre 2020 est de 39,0 % (49,0 % au 31 décembre 2019).

3.2.3. RISQUES ENVIRONNEMENTAUX

7. Risques liés à l'environnement, à la santé et à la sécurité

L'activité du Groupe est soumise à des lois et réglementations relatives à l'environnement et à la santé publique. Ces lois et règlements concernent notamment la détention ou l'utilisation d'installations susceptibles d'être une source de pollution, l'utilisation de substances ou matériaux toxiques dans les constructions, leur stockage et manipulation. Si ces lois et réglementations applicables devenaient plus strictes, le Groupe pourrait devoir engager des dépenses supplémentaires pour adapter ses actifs aux nouvelles normes applicables.

De plus, les immeubles détenus par le Groupe peuvent être exposés à des problèmes mettant en jeu des questions de santé publique ou de sécurité, notamment liés à la présence d'amiante, de légionelle, de plomb et de pollution des sols.

La responsabilité des sociétés du Groupe peut néanmoins être engagée, en cas de manquement à son obligation de surveillance et de contrôle des installations dont elles sont propriétaires. Si de tels problèmes survenaient, ils pourraient avoir un impact négatif sur la situation financière, les résultats et sur la réputation du Groupe.

Enfin, les immeubles détenus par le Groupe peuvent être exposés à des risques d'inondation, d'effondrement, de pandémie (exemple la Covid-19) ou faire l'objet d'avis défavorables des commissions de sécurité compétentes. De tels événements pourraient entraîner la fermeture totale ou partielle de l'immeuble de bureaux ou du local industriel concerné, et avoir un effet défavorable significatif sur l'image et la réputation du Groupe, sur l'attractivité de ses actifs et sur son activité et ses résultats.

Dans la continuité des études préalables aux acquisitions, les sociétés du Groupe font réaliser les travaux nécessaires de manière à être constamment en conformité avec la législation et les normes en vigueur.

Principales conséquences pour le Groupe d'un risque lié à l'environnement, à la santé et à la sécurité :

• augmentation des dépenses pour adapter le patrimoine aux nouvelles normes ;
• mise en cause de la responsabilité de Société de la Tour Eiffel ;
• difficulté à relouer les bureaux vacants ;
• dégradation de la relation client.

Impacts potentiels : cash-flow d'exploitation, résultat, liquidité et ANR.

Dispositif de maîtrise et facteurs atténuants Commentaires

Au-delà de la couverture assurance des actifs, les sociétés du Groupe font procéder systématiquement préalablement à leurs acquisitions, à la vérification de la conformité des installations techniques pouvant avoir des conséquences sur l'environnement ou la sécurité des personnes (équipements de lutte contre les incendies, ventilation, production d'air conditionné, installations électriques et ascenseurs, notamment). Cette vérification est réalisée par des bureaux de contrôle indépendants. Les commentaires émis par les bureaux de contrôle sont ensuite pris en compte par les gestionnaires techniques mandatés par la Société pour répondre, le cas échéant, aux remarques formulées par ces bureaux de contrôle.

Dans le contexte de l'épidémie de la Covid-19, la Société a d'abord cherché à assurer la sécurité et la santé de ses équipes, de ses locataires et clients, et de ses prestataires et fournisseurs. Elle a également mis en place un processus d'évaluation régulier des impacts de cet événement.

Face à cette pandémie de la Covid-19, la Société applique avec beaucoup de rigueur les différentes dispositions prises par le gouvernement.

Les impacts de cette épidémie devraient être limités au regard de l'activité du Groupe et de la typologie de ses immeubles tertiaires. Le taux de recouvrement des loyers constaté en 2020 confirme la résilience de la base locative. La crise économique résultant de cette pandémie pourrait peser à l'avenir sur la capacité des locataires à faire face à leurs échéances et à plus court terme augmenter les temps de prise de décision pour la prise à bail de locaux.

Dans le cadre de la crise de la Covid-19, le Groupe a pratiqué des mesures d'accompagnement pour les locataires les plus susceptibles de connaître des difficultés (notamment ceux dont les activités ont été fermées par décisions administratives ainsi que pour les locataires de taille modeste). Pour l'ensemble de ces locataires, la créance en loyer représentant près de 6,8 millions d'euros au 2T20 a été unilatéralement fractionnée en échéances mensuelles et reportée sans pénalité sur le deuxième semestre 2020.

Au 31 décembre 2020, cette créance liée au 2T se décompose de la façon suivante :

• 6,0 millions d'euros ont été encaissés ;
• 0,5 million d'euros restent à encaisser ;
• 0,3 million d'euros ont donné lieu à des franchises de loyer en contrepartie d'un allongement de la durée du bail.

Les dispositions mises en place visent principalement à s'assurer du bon fonctionnement et de la sécurisation des immeubles, et la poursuite de l'activité de la Société en ayant recours au télétravail.

8. Risques liés aux évolutions en matière de développement durable

Les résultats du Groupe peuvent être influencés de diverses manières par l'évolution des normes en matière de développement durable, issues de dispositions nationales ou supranationales. Celles-ci sont notamment susceptibles d'imposer des critères de performance aux immeubles détenus par le Groupe. Des coûts induits et des adaptations de processus peuvent en découler.

Des dispositions fiscales de taxation ou assimilées peuvent évoluer en pénalisant certains produits ou l'impact de certaines activités comme l'émission de carbone ou, au contraire, en privilégiant d'autres.

Des normes professionnelles nouvelles, des labels de qualité ou de certification peuvent encadrer certaines activités ou imposer des objectifs techniques non réglementaires appréciés par les clients.

Principales conséquences pour le Groupe d'un risque lié aux évolutions en matière de développement durable :

• augmentation des dépenses pour adapter le patrimoine aux nouvelles normes ;
• apparition de nouvelles taxes ;
• dégradation de la relation client.

Impacts potentiels : cash-flow d'exploitation, résultat et ANR.

Dispositif de maîtrise et facteurs atténuants Commentaires La Société anticipe les évolutions par une veille réglementaire en matière de développement durable, un suivi précis de ses réalisations et du marché préparant une adaptation de son offre de produits et de services. Dans le cadre de l'anticipation et de la maîtrise de ces risques, 20 % du patrimoine construit il y a moins de 10 ans ou ayant fait l'objet d'une rénovation. Au cours de l'exercice 2020, le Groupe a poursuivi la mise en place d'une stratégie visant à améliorer la connaissance de son patrimoine sur les aspects énergétiques et environnementaux, puis à structurer une méthodologie de collecte de ces données

et Aegilim.

la Société mène depuis plusieurs années une politique régulière de travaux d'entretien et de mises aux normes (« Capex ») pour préserver la qualité de son patrimoine et répondre à la réglementation environnementale, limitant ainsi l'obsolescence de ses immeubles.

9. Risques liés au changement climatique

Les risques spécifiques liés au changement climatique sont :

• soit physiques avec les catastrophes naturelles dues à des conditions météorologiques extrêmes et avec le réchauffement qui peuvent impacter les immeubles et la qualité de confort à l'intérieur ;
• soit de marché avec d'une part les modifications réglementaires liées à la lutte contre le dérèglement climatique et d'autre part les évolutions des attentes des locataires, voire des investisseurs et de la société civile en général.

Face aux risques physiques, le Groupe s'assure de rassembler un patrimoine de qualité, tous les actifs acquis faisant l'objet d'audits environnementaux et tous les développements faisant l'objet de certifications environnementales afin d'accroître la performance des actifs et d'optimiser les process de construction. Le Groupe participe ainsi aux efforts pour réduire l'empreinte carbone et

Le Groupe a à cet effet sollicité les cabinets spécialisés Wild Trees

assurant fiabilité et pérennité des informations obtenues.

l'émission des gaz à effet de serre générées par l'activité humaine et donc à minimiser le changement climatique.

Les certifications environnementales qui sont étendues à la majeure partie des immeubles du patrimoine en exploitation permettent également de lutter contre l'obsolescence réglementaire ou la perte d'attractivité à l'égard des locataires existants ou potentiels minimisant ainsi les risques de marché dus au changement climatique.

Principales conséquences pour le Groupe d'un risque lié au changement climatique :

• dévalorisation des actifs ;
• changement des attentes des clients ;
• baisse du volume d'activité.

Impacts potentiels : cash-flow d'exploitation, résultat et ANR.

Dispositif de maîtrise et facteurs atténuants	Commentaires
Dans le cadre de son approche RSE, le Groupe vise à la fois à	Voir partie 5.
réduire l'impact environnemental de ses activités et maintenir
l'attractivité de son patrimoine immobilier. Cette approche se
traduit notamment par la certification de ses immeubles.

3

3.2.4. RISQUES JURIDIQUES

10. Risques juridiques et fiscaux

Dans la conduite de ses activités de détention et de gestion d'actifs immobiliers, le Groupe est tenu de respecter, outre les règles fiscales inhérentes au régime des SIIC, de nombreuses réglementations d'application spécifique ou générale régissant, entre autres, l'urbanisme, les autorisations d'exploitation, la construction de bâtiments, la santé publique, l'environnement et la sécurité. Toute modification substantielle de cette réglementation est susceptible d'avoir un impact sur les résultats d'exploitation ou les perspectives de développement ou de croissance du Groupe.

La Société estime que les éventuels litiges en cours ont été dûment provisionnés.

Les acquisitions foncières réalisées par le Groupe se font le plus souvent au moyen d'actes notariés dont l'établissement comprend des procédures mises en œuvre par des agents professionnels qui vérifient les risques juridiques inhérents aux immeubles.

Par ailleurs, le Groupe ne peut garantir que tous ses locataires se conforment strictement à l'ensemble des réglementations qui leur sont applicables, et notamment en matière de santé publique, d'environnement, de sécurité et d'urbanisme. Les conséquences d'irrégularité dont ces locataires pourraient être responsables, seraient susceptibles d'entraîner l'application de sanctions aux sociétés du Groupe, en qualité de propriétaire, qui pourraient affecter ses résultats et sa situation financière.

En raison de la complexité et du formalisme qui caractérisent l'environnement fiscal dans lequel les activités de la Société s'exercent, celles-ci se trouvent exposées à des risques fiscaux. Dans ce cas, la Société est susceptible de faire l'objet de redressement et de contentieux en matière fiscale.

Principales conséquences pour le Groupe d'un risque juridique et fiscal :

• modification de la rentabilité des opérations ;
• mise en cause de la Société et application de sanction.

Impacts potentiels : cash-flow d'exploitation, résultat et ANR.

Dispositif de maîtrise et facteurs atténuants	Commentaires
Suivi des évolutions de la réglementation notamment en matière
environnementale

11. Risques liés au régime SIIC

La Société a opté pour l'application du régime SIIC et à ce titre, est exonérée de l'impôt sur les sociétés à raison des activités éligibles à ce régime. Cependant, le bénéfice de ce régime fiscal est subordonné notamment au respect de l'obligation de redistribuer une part importante des profits réalisés en franchise d'impôt et à certaines conditions de détention du capital de la Société.

La perte du bénéfice du régime SIIC et de l'économie d'impôt correspondante ou d'éventuelles modifications substantielles des dispositions applicables aux SIIC, serait susceptible d'affecter l'activité, les résultats et la situation financière du Groupe.

Le bénéfice de l'exonération d'impôt sur les sociétés est subordonné à la condition qu'un ou plusieurs actionnaires agissant de concert ne détiennent pas, directement ou indirectement, 60 % ou plus du capital de la Société.

À la date d'établissement du présent document, le groupe SMA détient 52,3 % du capital de la Société.

Principales conséquences pour le Groupe du non-respect des obligations découlant du régime SIIC :

• en cas de perte du statut SIIC, imposition a posteriori des résultats et des plus-values réalisés depuis l'entrée dans le régime SIIC et pénalités de 25 % sur les acquisitions réalisées en régime 210 E du CGI ;
• en cas de non-conformité à la contrainte de détention maximale de 60 % du capital par un actionnaire ou un groupe d'actionnaires agissant de concert sans perte du régime SIIC, imposition du résultat du Groupe à l'impôt sur les sociétés de droit commun (28 % pour l'exercice 2020) jusqu'à satisfaction de ladite contrainte et paiement d'une nouvelle exit tax lors du retour au régime d'exonération fiscale.

Impacts potentiels : Résultat, liquidité

	Dispositif de maîtrise et facteurs atténuants	Commentaires

Le Groupe s'emploie à respecter les obligations découlant du régime SIIC.

12. Structure actionnariale

Le groupe mutualiste SMA détient directement la majorité du capital et des droits de vote de la Société.

Cet actionnaire majoritaire intervient également dans son financement. Il a souscrit pour partie aux obligations et aux obligations subordonnées à durée indéterminée émises par la Société et lui a consenti une ligne de crédit non tirée de 350 millions d'euros.

Dans l'hypothèse où la Société ne serait plus contrôlée par SMA BTP, les banques prêteuses pourraient demander le remboursement anticipé des financements.

En conséquence, le Groupe SMA dispose d'une influence significative sur la Société et sur la conduite de son activité car il est en mesure de prendre des décisions importantes relatives à la composition du Conseil d'administration de la Société, à l'approbation de ses comptes, au versement de dividendes, mais également au capital de la Société, à ses statuts, à la stratégie de gestion des biens immobiliers de la Société.

Principales conséquences pour le Groupe si le Groupe SMA venait à détenir moins de 50 % et 1 action du capital et/ou des droits de vote de la Société :

• renchérissement potentiel des conditions de financement ;
• obligation de remboursement par anticipation des emprunts bancaires.

Impacts potentiels : cash-flow d'exploitation, résultat et liquidité.

Dispositif de maîtrise et facteurs atténuants	Commentaires
Compte tenu de l'importance des relations avec le groupe SMA,
Société de la Tour Eiffel suit les meilleures pratiques en matière de
gouvernance et de transparence

13. Plan de succession et personnes clés

La gestion du risque lié à l'homme clé est intégrée dans la Société de la Tour Eiffel par un dispositif reposant sur l'organisation de la Société. Celle-ci s'appuie sur une équipe expérimentée et stable, impliquée dans tous les processus de son activité. Les deux dirigeants opérationnels, Thomas Georgeon et Bruno Meyer fonctionnent en doublon et connaissent en temps réel tous les dossiers qu'ils gèrent ensemble et l'empêchement de l'un des deux n'aurait pas de conséquence sur l'activité immédiate de la Société. En cas d'incapacité imprévisible des deux dirigeants, le Président de la Société, Didier Ridoret, convoquerait un Conseil d'administration pour prendre les mesures nécessaires au bon fonctionnement de l'entreprise. Dans l'intervalle, un plan de continuité avec délégation de pouvoirs au Directeur Juridique, Dominique Gros et au Directeur Administratif et Financier, Éric Berlizon serait mis en place pour traiter les affaires en cours.

Principales conséquences pour le Groupe d'un risque lié à l'homme clé :

• difficulté pour la mise en place de contrats importants ;
• complexité dans la prise de décision stratégique ;
• perte d'opportunité.

Impacts potentiels : cash-flow d'exploitation, résultat et ANR.

Dispositif de maîtrise et facteurs atténuants	Commentaires
Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué
fonctionnent en totale transparence, tous les dossiers étant
connus des deux dirigeants en temps réel. En cas d'incapacité des
deux dirigeants, il est prévu que le président convoque un Conseil
d'administration pour prendre les mesures nécessaires, et que dans
l'intervalle, un plan de continuité avec délégation de pouvoirs au
Directeur Juridique et Directeur Administratif et Financier soit
mis en place pour traiter les affaires en cours.

3

3.2.5. RISQUES TECHNOLOGIQUES

14. Risques liés à la défaillance des systèmes d'information

Ces risques comprennent principalement les risques liés à la perte d'information, aux failles dans le système de sécurité informatique et aux cyberattaques.

Ils pourraient se traduire par la défaillance dans le traitement des données, la destruction des moyens informatiques, des données et archives, leur vol, l'interruption de l'activité entraînant un coût de remise en état des moyens informatiques et porter atteinte à l'image de la Société.

Principales conséquences pour le Groupe d'un lié à la défaillance des systèmes d'information :

• ralentissement des prises de décision opérationnelle ;
• coût de remise en état ;
• perte d'opportunité.

Impacts potentiels : cash-flow d'exploitation, résultat et ANR.

Dispositif de maîtrise et facteurs atténuants	Commentaires
Le Groupe a mis en place diverses procédures de sauvegarde afin	Au cours de l'exercice 2020, le Groupe a procédé à la mise
de limiter le risque lié à une éventuelle défaillance des systèmes	en place d'une nouvelle infrastructure informatique afin d'en
d'information et à une perte de base de données.	renforcer la sécurité et l'accessibilité à distance.

3.3. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques, la Société s'appuie sur le cadre de référence des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne pour les valeurs moyennes et petites mis à jour par l'AMF en juillet 2010.

Le dispositif de contrôle interne s'applique à la Société de la Tour Eiffel ainsi qu'à l'ensemble des filiales du périmètre de consolidation. Son champ d'application ne se limite pas aux procédures permettant de fiabiliser les informations comptables et financières.

Ces actions ont été menées de manière transversale sur les 3 processus clés, identifiés et considérés comme prioritaires par la Société : l'investissement immobilier (acquisitions, arbitrages, évaluation, risques de marché), la gestion locative (relation avec locataires et gestionnaires, quittancement, etc.) et la trésorerie et le financement (politique de financement et de couverture, suivi de la trésorerie, des encaissements, etc.).

3.3.1. OBJECTIFS DES PROCÉDURES DE CONTRÔLE ET DE GESTION DES RISQUES

La gestion de la Société et de ses filiales est internalisée ; les procédures de contrôle mises en place pour le Groupe, ont pour objet :

• de veiller à ce que les actes de gestion s'inscrivent dans le cadre des activités résultant de l'objet social de la Société, et des orientations stratégiques telles que définies par le Conseil d'administration sur proposition de la Direction Générale, dans le respect des lois et règlements en vigueur, de l'intérêt social de la Société et de chacune des filiales ;
• d'améliorer l'efficacité des opérations de la Société et de permettre l'utilisation efficiente des ressources ;
• de coordonner la bonne transmission des informations comptables, financières et de gestion entre les acteurs extérieurs et les dirigeants des sociétés du Groupe, de vérifier que lesdites informations sont régulièrement communiquées aux organes sociaux de la Société et ses filiales, et qu'elles reflètent avec sincérité l'activité et la situation du Groupe ;
• et enfin, de prévenir et maîtriser les risques liés à l'activité du Groupe, et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans le domaine comptable ou financier.

Le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de la Société seront atteints.

3.3.2. ÉLABORATION ET CONTRÔLE DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

Rôles des différents acteurs

Assistance administrative et financière

La Direction, assistée d'un service administratif et financier (contrôle financier, contrôle de gestion, trésorerie, ressources humaines et services généraux) et d'un secrétariat général est en charge d'assurer pour le Groupe l'assistance administrative et financière.

Leur rôle consiste à :

• transmettre et coordonner les informations financières entre les différents prestataires et intervenants en tenant compte des impératifs de la stratégie définie par le propriétaire de l'immeuble (le « Propriétaire ») ;
• être un relais entre le Propriétaire, l'Asset Manager et les gestionnaires d'immeubles ;
• avoir une vision globale du Propriétaire et des Sociétés, et à veiller au respect des engagements légaux et conventionnels, financiers, fiscaux et administratifs pour une gestion efficace et optimale du Propriétaire et des Sociétés ;
• assurer notamment la supervision de la comptabilité des Sociétés sous-traitée à un cabinet d'expertise comptable, des tâches de gestion de la trésorerie courante, le contrôle de gestion opérationnel, le contrôle financier et les déclarations fiscales ;
• assurer une veille et informer, prévenir, alerter le Propriétaire de toutes les évolutions législatives et jurisprudentielles ayant des conséquences sur l'administration et la gestion du Propriétaire ou des Sociétés ;
• faire des recommandations au Propriétaire sur la stratégie des sociétés à la lumière de ces évolutions ;
• assurer la préparation et la présentation du Budget Global et du Plan d'Activité à moyen terme, présentant les objectifs et la stratégie du Propriétaire à court et moyen terme.

Les Gestionnaires

Les Gestionnaires tiennent la comptabilité des recettes et dépenses relatives à la gestion des immeubles, selon la réglementation comptable en vigueur en France.

Ils assurent le suivi et l'enregistrement informatique des règlements, des relances, des arrangements ou des contentieux et de leur résultat, afin que le Propriétaire puisse disposer d'informations claires et actualisées.

À tout moment et chaque fois que cela est nécessaire, les Gestionnaires transmettent au Propriétaire, à l'Asset Manager ou à toute personne désignée par la Direction les éléments qui permettent d'établir les déclarations fiscales.

Tous les mois, dans un délai de dix jours au plus après la fin de chaque mois, les éléments nécessaires à la comptabilité du Propriétaire sont transmis au service financier.

Tous les ans, dans les neuf mois qui suivent la fin de l'année, les Gestionnaires adressent à l'Asset Manager pour analyse et approbation puis au service financier, chargé de la tenue de la comptabilité, la reddition annuelle des comptes.

L'Asset Manager et les Gestionnaires se réunissent une fois par semaine pour faire le point sur la gestion passée et future des immeubles. L'internalisation de la gestion immobilière a permis de fluidifier la communication entre les Gestionnaires et les Asset Managers.

L'Asset Manager

Le Propriétaire, les Gestionnaires et « l'Asset Manager » (la mission de l'Asset Manager étant également confiée à la société du Groupe TEAM Conseil) et/ou leurs représentants respectifs se réunissent au moins une fois par an et plus souvent si nécessaire, en application d'un calendrier dressé conjointement au début de chaque année, afin notamment de :

• faire le point sur l'état et l'évolution prévisionnelle des marchés dans lesquels se situent les immeubles ;
• actualiser les objectifs de gestion, la stratégie commerciale, et valider le programme pluriannuel de travaux à réaliser sur l'année à venir ;
• examiner les questions de sécurité, et de conformité réglementaire.

L'Asset Manager notifiera avec promptitude au Propriétaire tout événement ayant un effet négatif ou positif important sur la valeur des immeubles.

Parallèlement, l'Asset Manager réunit régulièrement son équipe afin notamment de faire le point sur l'avancement des opérations et la stratégie mise en place avec le Propriétaire.

Élaboration et contrôle de l'information comptable et financière donnée aux actionnaires

L'établissement des comptes sociaux et des comptes consolidés est confié à un cabinet comptable en liaison étroite avec la Direction et la Direction administrative et financière, et les principales options à retenir quant aux choix des méthodes comptables sont discutées préalablement entre les experts-comptables, les Commissaires aux comptes, la Direction Générale et, le cas échéant, le Conseil d'administration.

L'élaboration de l'information comptable et financière diffusée auprès des actionnaires s'appuie sur la collaboration entre la Direction Générale, la Direction administrative et financière, le cas échéant le Conseil d'administration et en particulier le Comité d'audit, et les intervenants externes (experts immobiliers, experts-comptables et Commissaires aux comptes pour le contrôle).

La Direction Générale et la Direction financière sont chargées de l'élaboration et du contrôle de l'information comptable et financière délivrée aux actionnaires, en liaison avec les experts immobiliers, les experts-comptables et sous le contrôle des Commissaires aux comptes.

En termes de procédure de suivi des engagements hors bilan, tout engagement financier est par nature connu par la Direction juridique du fait de sa collaboration étroite avec la Direction financière de la Société. En ce qui concerne les engagements hors bilan liés à l'activité opérationnelle du Groupe, les services opérationnels communiquent automatiquement à la Direction juridique tout projet d'acte, contrat, garantie, caution, lettre d'intention, etc. pour analyse et identification des engagements hors bilan ainsi que pour l'évaluation de leur montant. Ces engagements hors bilan, après avoir été répertoriés, sont suivis dans le temps au niveau de leur durée et de leur montant.

3.4. Assurances et couvertures des risques

Le Groupe bénéficie de programmes d'assurances, placés auprès de compagnies d'assurance de premier plan, garantissant les dommages pouvant être occasionnés à ses actifs immobiliers et couvrant les pertes de loyers consécutives ainsi que la responsabilité civile.

Les actifs immobiliers du Groupe sont tous assurés en valeur de reconstruction à neuf et les actifs les plus importants du patrimoine ont fait l'objet d'expertises par des cabinets spécialisés afin de vérifier la cohérence de la valeur d'expertise d'assurance à la valeur de reconstruction garantie par les assureurs.

Une grande partie des primes d'assurance est refacturée aux locataires dans les charges de fonctionnement.

Les travaux de construction ou de rénovation des actifs immobiliers du Groupe sont assurés par des polices d'assurance « Tous Risques Chantier » et « Dommages Ouvrage ». La gestion de ces programmes est centralisée par le mandataire exclusif de la Société qui coordonne, au niveau du Groupe, les actions avec les courtiers d'assurance.

Le montant global des primes d'assurance acquittées au titre de l'exercice 2020 est de 1 130 milliers d'euros. Ce montant global se décompose ainsi qu'il suit :

● Assurances « Multirisques Immeubles » :	718 K€
● Autres assurances dont « Responsabilité
Civile » et « Corporate » :	412 K€

Des assurances ont également été mises en place pour couvrir la responsabilité des mandataires sociaux, ainsi que pour couvrir de nouveaux risques liés à l'évolution technologique.

4

RAPPORT SUR le gouvernement d'entreprise

4.1. CONSEIL D'ADMINISTRATION	48
4.2. DIRECTION GÉNÉRALE	83
4.3. CONVENTIONS COURANTES ET CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES	83
4.4. RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX	84
4.5. CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	97

4.6. TABLEAU RÉCAPITULATIF DES
DÉLÉGATIONS EN MATIÈRE
D'AUGMENTATION DE
CAPITAL EN COURS
DE VALIDITÉ	99

• 4.7. ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE 100
• 4.8. PARTICIPATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES 100
• 4.9. AUTRES INFORMATIONS SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 101

4.1. Conseil d'administration

4.1.1. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration de la Société de la Tour Eiffel est composé de dix-sept membres dont quatorze administrateurs. La durée statutaire d'un mandat d'administrateur est de trois ans.

Le Conseil d'administration veille à ce que sa composition intègre une diversité de compétences.

Monsieur Hubert Rodarie a été Président du Conseil d'administration jusqu'au 27 mai 2020, date à laquelle il a démissionné de ses fonctions de Président et administrateur de la Société.

Le même jour, le Conseil d'administration a nommé Monsieur Didier Ridoret Président du Conseil pour la durée de son mandat d'administrateur restant à courir soit jusqu'à la fin de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2020.

Le Président du Conseil organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur fonction.

Au cours de l'exercice 2020, les changements suivants sont intervenus dans la composition du Conseil :

Administrateur/Censeur	Mouvement	Décisions
Madame Marie Wiedmer Brouder	Renouvellement administrateur	Nomination par l'Assemblée Générale ordinaire du 27 mai 2020 jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2022
Imperio Assurances et Capitalisation SA	Nomination administrateur	Nomination par l'Assemblée Générale ordinaire du 27 mai 2020 jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2022
Madame Christine Sonnier	Nomination administrateur	Nomination par l'Assemblée Générale ordinaire du 27 mai 2020 jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2022
Monsieur Hubert Rodarie	Démission administrateur
Monsieur Jacques Chanut	Cooptation	Cooptation de Monsieur Jacques Chanut sous réserve de la ratification de sa nomination par la plus prochaine Assemblée Générale jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2020
Monsieur Hubert Rodarie	Démission du poste de Président du Conseil d'administration
Monsieur Didier Ridoret	Nomination au poste de Président du Conseil d'administration	Nomination par le Conseil du 27 mai 2020 après la tenue de l'Assemblée Générale du même jour, au poste de Président du Conseil d'administration de la Société jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2020
AG Real Estate	Administrateur Changement de représentant permanent	Nomination par AG Real Estate d'un nouveau représentant permanent Monsieur Serge Fautré remplaçant Madame Brigitte Gouder de Beauregard
Phillippe Desurmont	Nomination censeur	Nomination par l'Assemblée Générale ordinaire du 27 mai 2020 jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2022

À la suite de ces changements, la composition du Conseil d'administration est la suivante :

Nom, prénom, fonctions	Administrateur indépendant	Année première nomination	Échéance du mandat Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice
Ridoret Didier
Président	Non	2014	2020
AG Real Estate, représentée par Serge Fautré Administrateur	Oui	2015	2020
Bernasconi Patrick Administrateur	Non	2018	2020
Chanut Jacques Administrateur	Non	2020 (cooptation en remplacement de M. Rodarie)	2020
De Cazenove Bibiane Administratrice	Oui	2016	2021
Imperio Assurances et Capitalisation représentée par Marie George Dubost	Non	2020	2022
La Mutuelle Générale, représentée par Patrick Sagon Administrateur	Oui	2019	2021
MM Puccini, représentée par Jean-Yves Mary Administrateur	Oui	2015	2020
SMA SA, représentée par Claire Marcilhacy Administrateur	Non	2018	2021
SMABTP, représentée par Pierre Esparbes Administrateur	Non	2014	2021
SMAvie BTP, représentée par Agnès Auberty Administrateur	Non	2014	2020
Sonnier Christine	Oui	2020	2022
Suravenir, représentée par Thomas Guyot Administrateur	Oui	2015	2020
Wiedmer Brouder Marie Administratrice	Oui	2014	2022
Chaussard Alain Censeur	Oui	2018	2020
Desurmont Philippe Censeur	Non	2020	2022
Hecquard Maxence Censeur	Non	2019	2021

L'expérience et l'expertise apportées par les membres du Conseil sont décrites au paragraphe 4.1 ci-après.

Le Conseil d'administration a décidé de proposer à la prochaine Assemblée Générale annuelle le renouvellement des mandats des administrateurs suivants :

• la société SMAvie BTP, société du groupe SMA ;
• Monsieur Patrick Bernasconi ;

• Monsieur Jacques Chanut ;

• Monsieur Didier Ridoret ;

• MM Puccini ;
• AG Real Estate ;
• Suravenir.

Ces propositions de renouvellement tiennent compte des dispositions de l'article L225-18-1 du Code de commerce quant à la représentation équilibrée de chaque sexe au sein du Conseil d'administration.

4.1.2. CENSEURS

Conformément aux dispositions statutaires, les Censeurs sont nommés, pour une durée de trois ans renouvelable, par l'Assemblée Générale ordinaire.

Les Censeurs assistent aux délibérations du Conseil d'administration, auquel ils sont convoqués, et peuvent y présenter leurs observations. Ils n'ont pas de voix délibérative.

Monsieur Alain Chaussard

Monsieur Alain Chaussard, Vice-Président d'Affine, a été nommé censeur par l'Assemblée Générale du 18 décembre 2018 pour une durée qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Monsieur Alain Chaussard n'est pas rémunéré au titre de ses fonctions de censeur.

Il est chargé d'assister la Direction Générale de la Société dans l'intégration des équipes et des opérations d'Affine par la poursuite du contrat de prestations de services conclu le 26 avril 2018 pour une durée de trois ans entre sa société personnelle Stephi SAS et Affine, transféré à la Société dans le cadre de la fusion absorption d'Affine.

Monsieur Maxence Hecquard

Monsieur Maxence Hecquard a été nommé censeur par l'Assemblée Générale ordinaire du 28 mai 2019 pour une durée de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Il apporte au Conseil d'administration, en sa qualité de censeur, ses compétences et expertise en matière financière. Il perçoit, au titre de ses fonctions de censeur, une fraction de la rémunération allouée aux administrateurs, conformément à l'article 12bis des statuts.

Monsieur Philippe Desurmont

Monsieur Philippe Desurmont a été nommé censeur par l'Assemblée Générale ordinaire du 27 mai 2020 pour une durée de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Il apporte au Conseil ses compétences en matière d'investissement. Il perçoit, au titre de ses fonctions de censeur, une fraction de la rémunération allouée aux administrateurs, conformément à l'article 12bis des statuts.

4.1.3. APPLICATION DU PRINCIPE DE REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES AU SEIN DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Sur un total de quatorze administrateurs, le Conseil comprenait au 31 décembre 2020 six femmes : Mesdames Agnès Auberty, représentant permanent de la société SMAvie BTP, Marie George Dubost, Bibiane de Cazenove, Christine Sonnier, Claire Marcilhacy, représentant permanent de SMA SA, et Marie Wiedmer-Brouder. Cette composition est en conformité avec la réglementation applicable à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil.

Les candidatures des administrateurs au renouvellement de leur mandat ou à la nomination ont été revues par le Comité de nomination et des rémunérations et par le Conseil d'administration qui se sont systématiquement attachés à conserver un équilibre dans la composition du Conseil d'administration en termes de diversité. Ces nominations et renouvellements permettent de conserver un taux de représentation de femmes au Conseil d'administration supérieur à 40 %, de disposer d'expériences fortes, variées et complémentaires et de porter le taux d'administrateurs indépendants à 50 % (au regard des critères d'indépendance du Code Middlenext).

Par ailleurs au sein du Comex qui regroupe les membres du Comité de direction, la proportion hommes/femmes est assurée à 50 %.

Conseil d'administration <

4.1.4. ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS

L'indépendance des administrateurs est examinée annuellement, et pour la dernière fois par le Conseil d'administration du 11 mars 2021.

La qualification d'administrateur indépendant est appréciée au regard des recommandations du Code Middlenext auquel la Société se réfère et qui figurent dans le tableau ci-dessous :

	Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une Société de son Groupe	Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la Société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.)	Ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif	Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence	Ne pas avoir été, au cours des six dernières années, Commissaire aux comptes de l'entreprise	Administrateur indépendant
AG Real Estate						Oui
Bernasconi Patrick						Non
De Cazenove Bibiane						Oui
Chanut Jacques						Non
Imperio Assurances et Capitalisation						Non
La Mutuelle Générale						Oui
MM Puccini						Oui
Ridoret Didier						Non
Rodarie Hubert jusqu'au 27 mai 2020						Non
SMA SA						Non
SMABTP						Non
SMAvie BTP						Non
Sonnier Christine						Oui
Suravenir						Oui
Wiedmer Brouder Marie						Oui

Sept administrateurs sont indépendants : AG Real Estate, Madame Bibiane de Cazenove, La Mutelle Générale, MM Puccini, Madame Christine Sonnier, Suravenir et Madame Marie Wiedmer-Brouder, soit un nombre d'administrateurs indépendants conforme au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext qui recommande que le Conseil soit composé d'au moins deux membres indépendants.

4.1.5. MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX EN 2020

DIDIER RIDORET Administrateur et Président

Né le : 18 septembre 1951 à La Rochelle (17), nationalité française Adresse : 30, avenue Jean Guiton, 17000 La Rochelle

Dates de nomination :

En tant qu'administrateur : Nomination par l'Assemblée Générale ordinaire annuelle du 24 mai 2018

En tant que Président : Nomination par le Conseil d'administration du 27 mai 2020

Année d'échéance du mandat : 2021 (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2020)

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE :

• Membre du Comité d'audit jusqu'au 27 mai 2020
• Membre du Comité d'investissement depuis le 27 mai 2020

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS HORS GROUPE :

• Société Mutuelle d'Assurance du Bâtiment et des Travaux Publics – SMABTP : administrateur :
• SMAVIE BTP société d'assurance mutuelle à cotisations fixes régie par le Code des assurances : administrateur
• Atlantic Location Accession : administrateur
• CESE : CONSEIL ÉCONOMIQUE SOCIAL ET ENVIRONNEMENTAL, personnalité associée
• BANQUE DU BÂTIMENT ET DES TRAVAUX PUBLICS – BTP BANQUE : représentant permanent de la Société Mutuelle d'Assurance du Bâtiment et des Travaux Publics – SMABTP, membre du Conseil de surveillance
• Châteaux DES DEUX RIVES SAS, représentant permanent de la Société Mutuelle d'Assurance du Bâtiment et des Travaux Publics – SMABTP, administrateur
• MEDEF : Membre du Comité statutaire
• DIFRAHEL SAS, Président

MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES :

• ATLANTEC (Parc pilote bas carbone) Président de l'association
• France MENUISIERS SARL, co-gérant
• MENUISERIES NIORTAISES SARL, co-gérant
• RIDORET DISTRIBUTION SARL, co-gérant
• ROCHE PVC SARL, co-gérant
• PONT DE LA REINE SCI, co-gérant
• RIDORET MENUISERIE SA, Directeur Général Délégué
• SAG SAS, Directeur Général

Nombre d'actions détenues : 10 actions

BIOGRAPHIE :

Didier Ridoret était le Président de SMABTP depuis septembre 2014, son mandat a pris fin le 1er septembre 2020

Diplômé en maîtrise de gestion de Panthéon-Sorbonne, il a exercé de nombreuses actions syndicales et des mandats notamment à la Banque de France, au Medef, au Conseil national de la sous-traitance du bâtiment et à la Fédération Française du Bâtiment dont il a occupé la présidence de 2008 à 2014.

Didier Ridoret a été nommé par l'Assemblée Générale ordinaire annuelle du 24 mai 2018. Le renouvellement de son mandat sera du ressort de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise Conseil d'administration <

THOMAS GEORGEON Directeur Général

Né le : 24 juin 1975 à Montreuil (93), nationalité française Adresse : 35, rue des Célestins, 78000 Versailles Date de nomination : Nomination le 28 septembre 2018 Année d'échéance du mandat : 2021

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE :

Administrateur de la Fondation d'entreprise Société de la Tour Eiffel

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS HORS GROUPE :

Néant

MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES :

• Directeur de Business Unit Bouygues Bâtiment Île-de-France – Rénovation Privée
• Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2020 : 3 198

BIOGRAPHIE :

Thomas Georgeon a été nommé Directeur Général de la Société de la Tour Eiffel le 28 septembre 2018, au terme du mandat de Philippe Lemoine, son prédécesseur.

Diplômé de l'École Centrale Paris, il a effectué son parcours professionnel dans le groupe Bouygues.

Responsable de programmes chez Sodearif (actuel Linkcity) pendant 4 ans, puis responsable des appels d'offres de nombreux Partenariats Publics Privés (PPP), notamment le Palais de Justice de Paris ou la Seine Musicale à Boulogne-Billancourt, il a ensuite été en charge d'une business unit chez Bouygues Bâtiment IdF Rénovation Privée, spécialisée dans la rénovation d'immeuble de bureaux.

Thomas Georgeon a été nommé Directeur Général de la Société le 28 septembre 2018 jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2021.

BRUNO MEYER Directeur Général Délégué

Né le : 26 août 1959 à Neuilly-sur-Seine (92), nationalité française Adresse : 32, rue des Renaudes, 75017 Paris Date de nomination : Nomination le 28 septembre 2018 Année d'échéance du mandat : 2021

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE :

Président de TEAM CONSEIL

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS HORS GROUPE :

Néant

MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES :

• Directeur Général Adjoint de la Société de la Tour Eiffel (jusqu'au 28/09/18)
• Directeur Général Adjoint de SILIC jusqu'en 2014

Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2020 : 11 008

BIOGRAPHIE :

Bruno Meyer est devenu Directeur Général Adjoint en octobre 2014 et a été nommé Directeur Général Délégué le 28 septembre 2018.

Il a débuté sa carrière en 1984 à la Direction Financière du Commissariat à l'Énergie Atomique. Il a ensuite rejoint l'Inspection Générale de l'Européenne de Banque puis celle du CIC Paris où il crée le département de l'audit comptable et fiscal.

En 1992 il entre à l'UIS, établissement de crédit coté, spécialisé dans le financement d'immobilier d'entreprise comme Directeur Comptable. Il y occupera successivement plusieurs fonctions dont celle de Directeur Central. Après le rachat de l'UIS en 1998 par le groupe américain General Electric, Bruno Meyer devient Directeur Financier de GE Real Estate France, puis de 2000 à 2004, responsable du contrôle de gestion de GE Real Estate Europe.

Début 2005, comme Directeur Administratif et Financier, il participe à la création et à l'introduction en Bourse de CBoTerritoria, société foncière cotée implantée sur l'île de la Réunion.

De 2008 à 2010 il est Directeur Financier d'Eurosic.

Avant de rejoindre la Société de la Tour Eiffel, Bruno Meyer était depuis 2010 Directeur Général Adjoint de Silic.

Bruno Meyer a été nommé Directeur Général Délégué de la Société le 28 septembre 2018 jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2021.

HUBERT RODARIE Président du Conseil d'administration

Né le : 8 novembre 1955 à Chalon-sur-Saône (71), nationalité française

Adresse : 25, rue Ernest Renan, 92190 Meudon

Première nomination :

Président : le 16 octobre 2014

Administrateur : cooptation le 9 septembre 2014 ratifiée par l'Assemblée Générale ordinaire du 5 décembre 2014

Fin des mandats de Président et d'Administrateur : 27 mai 2020

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS HORS GROUPE :

Administrateur de la Fondation d'entreprise Société de la Tour Eiffel jusqu'au 24 février 2020

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS HORS GROUPE :

• SOCIÉTÉ MUTUELLE D'ASSURANCE DU BÂTIMENT ET DES TRAVAUX PUBLICS – SMABTP SAM (groupe SMA) : Directeur Général Délégué (groupe SMA) jusqu'au 06/02/2020
• SOCIÉTÉ MUTUELLE D'ASSURANCE SUR LA VIE DU BÂTIMENT ET DES TRAVAUX PUBLICS, SMAvie BTP SAM : Directeur Général Délégué (groupe SMA) jusqu'au 05/02/2020
• SOCIÉTÉ DE GROUPE D'ASSURANCE MUTUELLE DU BÂTIMENT ET DES TRAVAUX PUBLICS – SGAM btp Directeur Général Délégué (groupe SMA) jusqu'au 06/02/2020
• IMPERIO ASSURANCES ET CAPITALISATION IMPERIO SA : administrateur (groupe SMA) jusqu'au 07/02/2020
• SOCIÉTÉ ANONYME GÉNÉRALE D'ASSURANCE SUR LA VIE – SAGEVIE SA : représentant permanent de INVESTIMO SA, administrateur (groupe SMA) jusqu'au 24/02/2020
• SMA GESTION SA : Président du Conseil de surveillance (groupe SMA) jusqu'au 07/02/2020

• SOCIÉTÉ AUXILIAIRE D'ÉTUDES ET D'INVESTISSEMENTS MOBILIERS – INVESTIMO SA : Directeur Général (groupe SMA) jusqu'au 07/02/2020

• SMA SA : représentant permanent de SOCIÉTÉ AUXILIAIRE D'ÉTUDES ET D'INVESTISSEMENTS MOBILIERS – INVESTIMO SA (groupe SMA), membre du Conseil de surveillance jusqu'au 24/02/2020

• SELICOMI SAS : Directeur Général (groupe SMA) et représentant permanent de SOCIÉTÉ MUTUELLE D'ASSURANCE SUR LA VIE DU BÂTIMENT ET DES TRAVAUX PUBLICS, SMAvie BTP SAM (groupe SMA), administrateur jusqu'au 07/02/2020
• ASEFA SA (Espagne) : administrateur (groupe SMA) jusqu'au 07/02/2020
• VICTORIA SEGUROS DE VIDA SA (Portugal) : administrateur (groupe SMA) jusqu'au 07/02/2020
• VICTORIA SEGUROS SA (Portugal) : administrateur (groupe SMA) jusqu'au 07/02/2020
• VICTORIA INTERNACIONAL DE PORTUGAL SGPS SA – VICTORIA INTERNACIONAL (Portugal) : administrateur (groupe SMA) jusqu'au 07/02/2020
• IMPERIO PIERRE SAS : Président du Conseil d'administration (groupe SMA) jusqu'au 07/02/2020
• CAP WEST (SA) représentant permanent de Pactinvest, administrateur jusqu'au 07/02/2020
• SC MICHELET LUCE, Représentant permanent de SMABTP, Gérant jusqu'au 06/02/2020
• SC SAGIMMO, Représentant permanent de SMABTP, Gérant jusqu'au 06/02/2020
• FONCIÈRE 114 SAS : Président du Conseil d'administration (groupe SMA) jusqu'au 07/02/2020
• SCI rue Louis Armand (groupe SMA), gérant jusqu'au 07/02/2020
• FONCIÈRE CERES : représentant permanent de SELICOMI SAS (groupe SMA), Président du Conseil d'administration jusqu'au 07/02/2020
• BATI PREMIÈRE (SICAV), administrateur jusqu'au 07/02/2020
• FONDATION D'ENTREPRISE DE LA SOCIÉTÉ DE LA TOUR EIFFEL : administrateur
• SEFRI CIME ACTIVITÉS ET SERVICES, SAS : représentant permanent de SOCIÉTÉ MUTUELLE D'ASSURANCE DU BÂTIMENT ET DES TRAVAUX PUBLICS – SMABTP SAM (groupe SMA), membre du Conseil de surveillance jusqu'au 06/02/2020

• CHÂTEAUX DES DEUX RIVES SAS : administrateur (groupe SMA) jusqu'au 07/02/2020

• PACTINVEST SAS : Président du Conseil d'administration (groupe SMA) jusqu'au 07/02/2020

• S2IEM (SICAV) : représentant permanent de SMABTP et SMAvie BTP, administrateurs jusqu'au 06/02/2020
• PUY DU FOU ESPANA (Espagne) : administrateur jusqu'au 07/02/2020
• PHITRUST ACTIVE INVESTORS France (SICAV) représentant permanent de SMABTP et SMAvie BTP, administrateurs jusqu'au 06/02/2020
• REFLEX DÉFENSE SPPI : Président du Conseil d'administration (groupe SMA) jusqu'au 07/02/2020
• SCI 7 RUE DE CASABLANCA : représentant permanent de SMABTP, gérant (groupe SMA) jusqu'au 06/02/2020
• SC LGC-BKB : représentant permanent de SELICOMI, gérant (groupe SMA) jusqu'au 07/02/2020
• SC SAINT JACQUES DU HAUT DE PAS, Représentant permanent de SMABTP, Gérant jusqu'au 06/02/2020
• SCI AXE SEINE, Représentant permanent de SMABTP, Gérant jusqu'au 06/02/2020
• SCI PARC PN2, Représentant permanent de SMABTP, Gérant jusqu'au 06/02/2020
• SCI PARC COLOMBES, Représentant permanent de SMABTP, Gérant jusqu'au 06/02/2020

MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES :

• Achats et Investissements Fonciers A.I.F. : liquidateur. Radiée le 25 septembre 2015
• SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE VICTORIA SAS : Président du Conseil d'administration (groupe SMA) – fin 30 novembre 2017
• SOCIÉTÉ ANONYME GÉNÉRALE D'ASSURANCE SUR LA VIE – SAGEVIE SA : Directeur Général Délégué (jusqu'au 21/10/2019)
• SFP Société Financière de participation : liquidateur. Radiée le 25 septembre 2015
• OPTIMIZE Investment Partners SGFIM SA (Portugal), administrateur
• SC LE FONTANE, Représentant permanent de SMABTP, Gérant (société radiée)
• SC 53-55 RUE DESNOUETTES, Représentant permanent de SMABTP, Gérant (société radiée)

Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2020 : 523

BIOGRAPHIE :

Début de mandat d'administrateur :

9 septembre 2014 (renouvelé en 2018 pour 3 ans)

Début de mandat de Président : 16 octobre 2014

Hubert Rodarie 64 ans, est ingénieur diplômé de l'École Centrale de Paris (1979) et de l'Institut d'Études Politiques de Paris (1981). D.E.A. de mécanique des sols et structures. Il a débuté sa carrière comme ingénieur au Commissariat à l'Énergie Atomique et à Électricité de France.

Depuis 1985 il s'est tourné vers les activités financières, d'abord sur les marchés financiers au sein d'Électricité de France puis en étant Directeur Général de l'Union de Garantie et de Placement.

À partir de 1991 il rejoint la Compagnie BTP et travaille dans la gestion d'actifs pour compte de tiers, et à partir de 1994 en tant que Directeur Général d'une société de gestion (BTP Investissements). Il a rejoint en 2001 le Groupe SMA en tant que Directeur Général Adjoint pour prendre en charge les finances, les investissements et l'activité d'assurance de personnes. Il était Directeur Général Délégué depuis 2016 de SMABTP et de SMAvie BTP ainsi que Directeur Général Délégué de la SGAM btp depuis avril 2010. Ses mandats ont pris fin au sein du groupe SMA début février 2020. Il est actuellement Président de l'Association Française des Investisseurs Institutionnels (Af2i).

Hubert Rodarie a été coopté en qualité d'administrateur de la Société le 9 septembre 2014, cooptation ratifiée par l'Assemblée Générale mixte du 5 décembre 2014. Il a été désigné Président du Conseil d'administration le 16 octobre 2014. Son mandat d'administrateur a été renouvelé par l'Assemblée Générale mixte du 24 mai 2018, pour une durée de trois années. Monsieur Hubert Rodarie a démissionné de son mandat d'administrateur et de Président le 27 mai 2020.

AG REAL ESTATE

Administrateur

Siège social : Avenue des Arts 58, 1000 Bruxelles, Belgique Représentant permanent : Monsieur Serge Fautré à compter du 14 avril 2020 Date de nomination : Nomination par l'Assemblée Générale ordinaire annuelle du 24 mai 2018 Année d'échéance du mandat : 2021 (AG statuant sur les comptes 2020)

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE :

Néant

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS HORS GROUPE :

• SAS Foncière AG Real Estate (FR) : Président
• SAS Louvresses Development II (FR) : Président
• SAS Immo Parkings (FR) : Président
• SAS Louvresses Development IV (FR) : Président
• SAS Louvresses Development V (FR) : Président

MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES :

• Hexa Logistics SAS (FR) : Président
• SAS AG Real Estate France (FR) : Président (14/11/2016)
• Nombre d'actions détenues par AG Real Estate au 31 décembre 2020 : 12
• Nombre d'actions détenues par AG Finance, appartenant au même groupe qu'AG Real Estate, au 31 décembre 2020 : 890 957

Représentant permanent de AG REAL ESTATE au Conseil d'administration : BRIGITTE GOUDER DE BEAUREGARD jusqu'au 13 avril 2020

Née le : 5 septembre 1948 à Ixelles (Belgique), nationalité belge Adresse : 66, avenue Émile Duray, 1000-Bruxelles, Belgique

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE :

Néant

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS HORS GROUPE :

Néant

MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES :

Pour Mme Brigitte Gouder de Beauregard

SAS Louvresses Development I (FR) : Président du Conseil d'administration (fin du mandat au 28/11/2014)

Pour SA Re-Invest (dont Madame Brigitte Gouder de Beauregard est administrateur délégué)

• SA Parc des Louvresses III (B) : Administrateur (fin du mandat au 16/7/2014)
• SAS AG Real Estate France (FR) : Directeur Général (14/11/2016)
• SA Parc des Louvresses I (B) : Administrateur (2018)
• SA Parc des Louvresses II (B) : Administrateur (2018)
• SAS AG Real Estate France (FR) : Président
• SA AG Real Estate (B) : Administrateur
• OPCI Immo Nation (FR) : Administrateur
• SA Optiland Hold (B) : Administrateur
• SAS Foncière AG Real Estate (FR) : Directeur Général
• SA Citymo (B) : Administrateur
• SA AG Real Estate Atrium (B) : Administrateur
• SAS Louvresses Development III (FR) : Directeur Général (fin du mandat au 19/12/2014)
• SA Parc des Louvresses IV (B) : Administrateur (2018)
• SA Parc des Louvresses V (B) : Administrateur (2018)

• SA Frey (FR) : Administrateur

• Hexa Logistics SAS (FR) : Directeur Général

• SAS Immo Parkings (FR) : Directeur Général
• SAS Louvresses Development II (FR) : Directeur Général
• SAS Louvresses Development IV (FR) : Directeur Général
• SAS Louvresses Development V (FR) : Directeur Général
• SA Airport Development (B) : Administrateur
• SA AG Real Estate Development (B) : Administrateur

BIOGRAPHIE :

Brigitte Gouder de Beauregard a rejoint en 2001 le groupe AG Insurance – premier assureur Vie en Belgique.

Elle a été responsable des activités de promotion et d'investissement immobilier du groupe AGRE en France durant 17 ans.

Elle est également représentant permanent de la SA Re-Invest.

Après une double licence obtenue à l'Université libre de Bruxelles en sciences politiques, complétée par un cycle en fiscalité, elle a commencé sa carrière auprès de diverses sociétés de promotions. Elle a intégré en 1972 CDP Compagnie de Promotion SA, puis a exercé des responsabilités de 1976 à 2000 au sein de la Compagnie Immobilière de Belgique (Immobel).

Elle a exercé jusqu'en octobre 2015 un mandat d'Administrateur indépendant au sein de la SIR résidentielle "Aedifica", cotée en Bourse de Bruxelles.

Autres :

• Chargée de cours dans le cadre d'un troisième cycle École de Commerce Solvay module « promotion immobilière » (Université Libre de Bruxelles)
• Membre du Club L
• Présidente membre fondateur du Cercle Belge des Femmes de l'Immobilier

Madame Brigitte Gouder de Beauregard a été remplacée par Monsieur Serge Fautré en tant que représentant permanent de AG REAL ESTATE à compter du 14 avril 2020.

Représentant permanent de AG REAL ESTATE au Conseil d'administration : SERGE FAUTRÉ à compter du 14 avril 2020

Né le : 5 novembre 1960 à Québec (Canada), nationalité belge Adresse : 17 Tulpenlaan, B8300 Knokke (Belgique)

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE :

Membre du Comité d'investissement

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS HORS GROUPE :

• AG2R LA MONDIALE (FR)
• ASCENCIO
• DTH (États-Unis)
• INTERPARKING
• SCHOLEN VAN MORGEN
• UPSI
• SAS Foncière AG Real Estate (FR)
• SAS Louvresses Development II (FR)
• SAS Immo Parkings (FR)
• SAS Louvresses Development IV (FR)
• SAS Louvresses Development V (FR)
• Administrateur (jusqu'en mars 2020)
• Administrateur
• Administrateur
• Vice-Président
• Administrateur
• Président (jusqu'en février 2020)
• Président
• Président
• Président
• Président
• Président

MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES :

• Hexa Logistics SAS (FR)
• SAS AG Real Estate France (FR)
• Président
• Président (jusqu'au 14/11/2016)

BIOGRAPHIE :

AG Real Estate a été nommé au poste d'administrateur de la Société par l'Assemblée Générale ordinaire du 28 mai 2015. Son mandat a été renouvelé pour une durée de trois années par l'Assemblée Générale mixte du 24 mai 2018. Le renouvellement de son mandat sera du ressort de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020.

Monsieur Fautré occupe actuellement le poste de CEO de la société AG REAL ESTATE depuis décembre 2020. Il était antérieurement administrateur délégué (CEO) pendant 10 ans dans la société Confinimmo, Sicaf immobilière publique cotée sur Euronext Bruxelles et Paris.

Il a exercé également des fonctions de CFO et financières auprès de SKYNET, Belgacom et JP Morgan.

Monsieur Fautré est également Président du Comité de Pilotage de l'Executive Master en Immobilier St. Louis (EMI/Ichec) et Président honoraire de l'EPRA (European Public Real Estate Association) et de l'UPSI (Union Professionnelle du Secteur Immobilier)

PATRICK BERNASCONI

Administrateur

Né le : 16 juillet 1955 à Domjean (50), nationalité française

Adresse : 16, rue Théodore de Banville, 75017 Paris

Date de nomination : Cooptation le 20 juillet 2018 ratifiée par l'Assemblée Générale ordinaire du 18 décembre 2018 Année d'échéance du mandat : 2021 (Assemblée Générale statuant sur les comptes 2020)

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE :

Président du Comité de nomination et des rémunérations

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN HORS GROUPE :

• SOCIÉTÉ MUTUELLE D'ASSURANCE SUR LA VIE DU BÂTIMENT ET DES TRAVAUX PUBLICS – SMAvie BTP SAM (groupe SMA) : Président du Conseil d'administration et administrateur
• SOCIÉTÉ EUROPÉENNE DE LOCATION D'IMMEUBLES COMMERCIAUX ET INDUSTRIELS – SELICOMI SAS (groupe SMA) : Vice-Président et administrateur
• SMA SA (groupe SMA) : Président et membre du Conseil de surveillance
• SOCIÉTÉ AUXILIAIRE D'ÉTUDES ET D'INVESTISSEMENTS MOBILIERS – INVESTIMO (groupe SMA) : Vice-Président et administrateur
• SOCIÉTÉ ANONYME GÉNÉRALE D'ASSURANCE SUR LA VIE – SAGEVIE (groupe SMA) : Président du Conseil d'administration
• IMPERIO ASSURANCES ET CAPITALISATION SA (groupe SMA) : Président et administrateur
• SOCIÉTÉ MUTUELLE D'ASSURANCE DU BÂTIMENT ET DES TRAVAUX PUBLICS – SMABTP SAM (groupe SMA) : représentant permanent de SOCIÉTÉ MUTUELLE D'ASSURANCE SUR LA VIE DU BÂTIMENT ET DES TRAVAUX PUBLICS – SMAvie BTP SAM (groupe SMA), administrateur
• BATI PREMIÈRE (SICAV) (groupe SMA) : représentant permanent de SOCIÉTÉ MUTUELLE D'ASSURANCE SUR LA VIE DU BÂTIMENT ET DES TRAVAUX PUBLICS – SMAvie BTP SAM (groupe SMA), administrateur
• SOCIÉTÉ DE GROUPE D'ASSURANCE MUTUELLE DU BÂTIMENT ET DES TRAVAUX PUBLICS – SGAM btp : administrateur

• CHÂTEAUX DES DEUX RIVES SAS (groupe SMA) : représentant permanent de SOCIÉTÉ MUTUELLE D'ASSURANCE SUR LA VIE DU BÂTIMENT ET DES TRAVAUX PUBLICS – SMAvie BTP SAM (groupe SMA), Vice-Président et administrateur

• BERNASCONI TP SAS : Président

• PBI Finances : Président
• SCI BERNASCONI FRÈRES : gérant
• SCI HPKZ INVESTMENTS : co-gérant

MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES :

• BANQUE DU BÂTIMENT ET DES TRAVAUX PUBLICS – BTP BANQUE SA : membre du Conseil de surveillance
• L'IMMOBILIÈRE DES TRAVAUX PUBLICS SA : administrateur
• DEXIA CRÉDIT LOCAL SA : administrateur
• SOCIÉTÉ ANONYME GÉNÉRALE D'ASSURANCE SUR LA VIE – SAGEVIE (groupe SMA) : Directeur Général

Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2020 : 10

BIOGRAPHIE :

Monsieur Bernasconi est chef d'entreprise depuis plus de 30 ans. Diplômé de l'École spéciale des travaux publics, il a la responsabilité d'une entreprise de travaux publics employant plus de 50 personnes.

Patrick Bernasconi a été Président de la Fédération nationale des travaux publics FNTP de 2005 à 2013. Depuis 2005, il est membre du Conseil d'administration de SMAvie BTP à titre personnel et de SMABTP où il représentait jusqu'à fin 2013 la FNTP. De mi-juillet 2013 à fin novembre 2015, il était Vice-Président du Medef, en charge des mandats, des branches et des territoires. Depuis le 1er décembre 2015, il est également Président du Conseil Économique, Social et Environnemental (CESE) dont il est membre depuis octobre 2010.

Patrick Bernasconi est officier de l'Ordre national de la Légion d'honneur depuis 2017 et commandeur de l'Ordre national du Mérite (depuis le 1er janvier 2021).

Patrick Bernasconi a été coopté au poste d'administrateur de la Société le 20 juillet 2018, cooptation ratifiée par l'Assemblée Générale ordinaire du 18 décembre 2018. Son mandat, d'une durée de trois années à compter de l'Assemblée Générale mixte du 24 mai 2018, arrive à échéance lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020.

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BIBIANE DE CAZENOVE

Administratrice

Née le : 19 septembre 1958 à Châtillon-en-Michaille (01200), nationalité française

Adresse : 5, rue Pierre Brossolette, 92300 Levallois-Perret

Date de nomination : Nomination par l'Assemblée Générale ordinaire annuelle du 25 mai 2016 – renouvelé par l'Assemblée Générale ordinaire du 28 mai 2019

Année d'échéance du mandat : 2022 (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2021)

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE :

Présidente du Comité d'audit

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS HORS GROUPE :

• Banque CIC : Directeur Grande Clientèle Entreprise en charge du développement d'un portefeuille d'ETI dans des secteurs d'activité et domaines variés
• SCI SUNTRAP : co-gérante
• SCI de Bénéauville : gérante d'une exploitation agricole (céréales)

MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES :

• Néant
• Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2020 : 16

BIOGRAPHIE :

Bibiane de Cazenove est titulaire d'une Maîtrise de Science de Gestion de l'IAE Lyon 3 et d'un DESS de gestion Financière et Fiscalité de l'Université Panthéon Sorbonne.

Dans le groupe CIC depuis 1983 : 11 ans dans la filiale de crédit-bail mobilier Bail Équipement et 25 ans dans la Banque.

Actuellement directeur Grande Clientèle Entreprises, en charge du développement d'un portefeuille d'Entreprises de Taille Intermédiaire dans des secteurs d'activité variés. Étude de risques et accompagnement de ces contreparties pour l'octroi de tous types de financements dont opérations de crédits structurés, crédit-bail mobilier et immobilier.

En coordination avec les structures dédiées du groupe CM CIC, opérations d'IPO, banque d'investissement, dette obligataire…

Suivi des risques, y compris opérationnels.

Développement de la collecte de ressources et de l'Épargne Salariale.

Bibiane de Cazenove a été nommée au poste d'administratrice par l'Assemblée Générale ordinaire du 25 mai 2016 pour une durée de trois ans, renouvelée aux termes de l'Assemblée Générale ordinaire du 28 mai 2019 pour la même durée. Son mandat arrive à échéance lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2021.

LA MUTUELLE GÉNÉRALE

Administrateur

Siège social : 1-11, rue Brillat-Savarin, 75013 Paris SIREN 775 685 340

Représentant permanent : Monsieur Patrick SAGON

Date de nomination : Nomination par l'Assemblée Générale ordinaire annuelle du 28 mai 2019

Année d'échéance du mandat : 2022 (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2021)

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE :

Néant

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS HORS GROUPE :

• Gespré Europe (SA) : Administrateur
• Mutuelles de Fonctionnaires pour la Gestion de l'Assurance Maladie – MFGAM (GIE) : Administrateur
• Société Civile Immobilière Clinique du Parisis (SCI) : Gérante
• LMG Immobilier de Placements (SC) : Gérante
• MG Immeubles d'Exploitation (SCI) : Gérante
• MG Réalisations Sanitaires et Sociales (SCI) : Gérante
• LMG Conseil et Services (SAS à associé unique) : Présidente

MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES :

• Taores (GIE) : Administrateur unique (fin en 2017)
• Vacanciel (SAS) : Administrateur (fin en 2019)
• Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2020 : 939 924

Né le : 11 août 1953 à Cepoy (45), nationalité française Adresse : 35, rue Joseph Kessel, 77330 Ozoir-la-Ferrière

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE :

Membre du Comité de nominations et des rémunérations

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS HORS GROUPE :

• La Mutuelle Générale (Mutuelle) : Administrateur, Président, Président du Comité des nominations, rémunérations et gouvernance et Président du Comité Editorial
• MG Union (Union de mutuelles) : Administrateur, Président
• Mutaris Caution (Union de mutuelles) : Administrateur, Président
• MG Services (Union de mutuelles) : Administrateur, Président
• Union La Mutuelle Générale (Union de groupe mutualiste) : Administrateur, Vice-Président
• FNMF (Fédération régie par le Code de la mutualité) : Administrateur, Membre du Bureau
• La Banque Postale Assurance Santé (SA) : Administrateur, Vice-Président du Conseil d'administration et Président du Comité d'Audit et des Risques
• Santé Mutuelle Services (SAS) : Administrateur

MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES :

• Malakoff Médéric Mutuelle (Mutuelle) : Vice-Président (fin en 2016)
• Mutaris (Union de groupe mutualiste) : Administrateur (fin en 2016)
• Malakoff Médéric LMG (SGAM) : Président (fin en 2016)
• FNMF (Fédération régie par le Code de la mutualité) : Vice-Président (fin en 2019)
• LMG Assurances (SA) : Administrateur, Président Directeur Général (fin en 2018)
• Réseau des centres de santé mutualistes (Union mutualiste) : Administrateur (fin en 2019)
• Santé Mutuelle Services (SAS) : Président (fin en 2020)

BIOGRAPHIE :

Ingénieur de formation, diplômé de l'Institut national des Télécoms, Patrick Sagon a effectué l'essentiel de sa carrière au sein du groupe Orange.

Administrateur de La Mutuelle Générale depuis 1997, il a successivement exercé les mandats de Vice-Président (1999 à 2001) et de Trésorier général (2001 à 2007).

Patrick Sagon est Président de La Mutuelle Générale depuis le 27 juin 2007.

Il est également Vice-Président de la FNMF (Fédération Nationale de la Mutualité Française) depuis 2011.

La Mutuelle Générale a été nommée au poste d'administrateur de la Société par l'Assemblée Générale ordinaire du 28 mai 2019. Le renouvellement de son mandat sera du ressort de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2021.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise Conseil d'administration <

MM PUCCINI Administrateur

Siège social : 21, rue Laffitte, 75009 Paris 801 567 876 RCS PARIS

Représentant permanent : Monsieur Jean-Yves MARY

Date de nomination : Nomination par l'Assemblée Générale ordinaire annuelle du 28 mai 2015 – renouvelé par l'Assemblée Générale du 24 mai 2018

Année d'échéance du mandat : 2021 (Assemblée Générale statuant sur les comptes 2020)

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE :

Néant

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS HORS GROUPE :

• Administrateur de VIVERIS ODYSSÉE
• Administrateur de OPPCI HIGH STREET RETAIL
• Membre du Comité de surveillance de PREIM RETAIL 1
• Membre du Comité de surveillance de SPF2

MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES :

• Administrateur de FONCIÈRE INEA (fin en 2018)
• Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2020 : 1 555 995

Représentant permanent de MM PUCCINI au Conseil d'administration :

JEAN-YVES MARY

Né le : 22 novembre 1973 à Saint-Nazaire (44), nationalité française

Adresse : 4, rue de Châtillon, 75014 Paris

Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe : Membre du Comité d'investissement

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS HORS GROUPE :

• Président CA OPPCI VIVALDI
• Membre du CS de SI Participations
• Administrateur de Siparex Associés
• Administrateur Représentant Permanent de Malakoff Humanis Investissements Privés dans Angel Santé Création

MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES :

• Directeur Général de Malakoff Humanis Investissements Privés (fin 2019)
• Membre du CS de Scientipôle Capital (jusqu'à janvier 2021)

BIOGRAPHIE :

Jean-Yves Mary est en charge de la gestion financière du groupe Malakoff Humanis.

Avant de rejoindre Malakoff Médéric début 2012, il a exercé différentes responsabilités dans le domaine de la gestion d'actifs au sein de BPCE et chez Natixis Asset Management.

Jean-Yves Mary est diplômé de l'université Paris-Dauphine, expert-comptable et titulaire de la charte CFA.

MM Puccini a été nommée au poste d'administrateur de la Société par l'Assemblée Générale ordinaire du 28 mai 2015. Son mandat a été renouvelé pour une durée de trois années par l'Assemblée Générale mixte du 24 mai 2018. Le renouvellement de son mandat sera du ressort de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020.

SOCIÉTÉ MUTUELLE D'ASSURANCE DU BÂTIMENT ET DES TRAVAUX PUBLIC – SMABTP

Administrateur

Société d'assurance mutuelle

Siège social : 8, rue Louis Armand, 75015 Paris

775 684 764 RCS Paris

Représentant permanent : Pierre Esparbes

Date de nomination : Cooptation le 16 octobre 2014 ratifiée par l'Assemblée Générale ordinaire du 5 décembre 2014 – renouvelé successivement au terme des assemblées générales ordinaire des 25 mai 2016 et 28 mai 2019

Année d'échéance du mandat : 2022 (Assemblée Générale statuant sur les comptes 2021)

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE :

Néant

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS HORS GROUPE :

• SOCIÉTÉ MUTUELLE D'ASSURANCE SUR LA VIE DU BÂTIMENT ET DES TRAVAUX PUBLICS – SMAvie BTP (groupe SMA) : administrateur
• SMA SA (groupe SMA) : membre du Conseil de surveillance
• SOCIÉTÉ ANONYME GÉNÉRALE D'ASSURANCE SUR LA VIE – SAGEVIE (groupe SMA) : administrateur
• PROTEC BTP (groupe SMA) : membre du Conseil de surveillance
• SMA GESTION (groupe SMA) : membre du Conseil de surveillance
• CAISSE DE GARANTIE IMMOBILIÈRE DU BÂTIMENT – CGI BAT (groupe SMA) : membre du Conseil de surveillance
• CHÂTEAUX DES DEUX RIVES (groupe SMA) : Président du Conseil d'administration et administrateur

• CAISSE D'ASSURANCE MUTUELLE DU BÂTIMENT ET DES TRAVAUX PUBLICS – CAM BTP : administrateur délégué

• ACTE IARD : membre du Conseil de surveillance

• L'AUXILIAIRE : administrateur
• BANQUE DU BÂTIMENT ET DES TRAVAUX PUBLICS – BTP BANQUE : membre du Conseil de surveillance
• SMA Belgium (groupe SMA) : Gérant
• SMABTP CÔTE D'IVOIRE SA (groupe SMA) : administrateur
• DARVA (SAS) : membre du Conseil de surveillance
• BTP CAPITAL INVESTISSEMENTS : membre du Conseil d'administration
• AQUABOULEVARD DE PARIS : administrateur
• ECOFI INVESTISSEMENTS : membre du Conseil de surveillance
• PHITRUST ACTIVE INVESTORS FRANCE (SICAV) : administrateur
• S2IEM (SICAV) : administrateur
• BATI PREMIÈRE (SICAV) (groupe SMA) : administrateur
• ALG (SAS) : membre du Conseil de surveillance
• SEFRI CIME ACTIVITÉS ET SERVICES, SAS : membre du Conseil de surveillance

Associé et gérant des SC (groupe SMA) :

• SC Michelet Luce
• SAGIMMO
• SCI 7 rue de Casablanca
• SC SAM BTP
• SCI rue Louis Armand
• SCI Parc PN2
• SCI Axe Seine
• SCI Parc Colombes
• St Jacques du Haut Pas

MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES :

• Achats et Investissements Fonciers A.I.F. Radiée le 25 septembre 2015
• FONCIÈRE 114 (groupe SMA) : administrateur
• SOCIÉTÉ EUROPÉENNE DE LOCATION D'IMMEUBLES COMMERCIAUX ET INDUSTRIELS – SELICOMI (groupe SMA) : administrateur
• SFP Société Financière de participation. Radiée le 25 septembre 2015
• SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE VICTORIA (groupe SMA) : administrateur – fin 30 novembre 2017
• SOCIÉTÉ AUXILIAIRE D'ÉTUDES ET D'INVESTISSEMENTS MOBILIERS – INVESTIMO (groupe SMA) : administrateur
• Associé et gérant des SC (groupe SMA) :
• Société civile du 53-55 rue Desnouettes
• SC Le Fontane
• Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2020 : 5 277 627

Représentant permanent au Conseil d'administration : PIERRE ESPARBES

Né le : 17 décembre 1973 à Versailles (78), nationalité française Adresse : 119, avenue Jean Jaurès, 92140 Clamart

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE :

• Membre du Comité des nominations et des rémunérations
• Administrateur de la Fondation d'entreprise Société de la Tour Eiffel jusqu'au 24 février 2020

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS HORS GROUPE :

• SMABTP : Directeur Général
• SGAM btp : Directeur Général
• SMAvie BTP (groupe SMA) : Directeur Général
• SMA SA (groupe SMA) : représentant permanent de SMABTP, membre du Conseil de surveillance
• PROTEC btp SA (groupe SMA) : Président du Conseil de surveillance
• SMA GESTION SA (groupe SMA) : représentant permanent de SMAvie BTP, membre du Conseil de surveillance
• BATI PREMIÈRE (SICAV), représentant permanent de SMABTP, administrateur
• SAGEVIE (groupe SMA) : représentant permanent de SMA SA, administrateur
• IMPERIO SA (groupe SMA) : administrateur
• INVESTIMO SA (groupe SMA) : administrateur
• ASEFA SA (Espagne) (groupe SMA) : administrateur
• VICTORIA SEGUROS DE VIDA SA (Portugal) (groupe SMA) : administrateur
• VICTORIA SEGUROS SA (Portugal) (groupe SMA) : administrateur
• VICTORIA INTERNACIONAL DE PORTUGAL SGPS SA (Portugal) (groupe SMA) : administrateur
• SMABTP COTE D'IVOIRE SA (groupe SMA) : représentant permanent de SMA SA

• SELICOMI SAS (groupe SMA) : administrateur

• FONCIÈRE 114 SAS (groupe SMA) : administrateur

• FONCIÈRE CERES SAS (groupe SMA) : administrateur
• PACTINVEST SAS (groupe SMA) : administrateur
• CHÂTEAUX DES DEUX RIVES SAS (groupe SMA) : administrateur
• CGI BAT SA (groupe SMA) : représentant permanent de SMABTP, membre du Conseil de surveillance
• Action Logement Immobilier SAS : Président du Conseil d'administration et représentant permanent du MEDEF, administrateur

MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES :

• CGI BAT SA : membre du Directoire
• ALG SAS : représentant permanent de SMABTP, membre du Conseil de surveillance

BIOGRAPHIE :

Pierre Esparbes, ancien élève de l'École nationale des Ponts et Chaussées, du Centre d'Études Actuarielles et du Centre des Hautes Études d'Assurances, a intégré le Groupe SMA en 1997. Il a occupé différentes fonctions au sein du groupe dans les domaines de la gestion de sinistres, la souscription, l'actuariat et la réassurance.

En 2007, il prend le poste de DGA en charge des marchés et des risques IARD de SMABTP et en 2013, il en est nommé Directeur Général Délégué.

Depuis mars 2018, il est Directeur Général de SMABTP et de SMAvie BTP.

SMABTP a été cooptée au poste d'administrateur de la Société le 16 octobre 2014, cooptation ratifiée par l'Assemblée Générale mixte du 5 décembre 2014. Son mandat a été renouvelé successivement par l'Assemblée Générale ordinaire du 25 mai 2016 et par l'Assemblée Générale ordinaire du 28 mai 2019. Le renouvellement de son mandat sera du ressort de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2021.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise Conseil d'administration <

SMA SA Administrateur

Siège social : 8, rue Louis Armand, 75015 Paris

332 789 296 RCS Paris

Représentant permanent : Claire Marcilhacy

Date de nomination : Cooptation le 20 juillet 2018 ratifiée par l'Assemblée Générale ordinaire du 18 décembre 2018 – renouvelé par l'Assemblée Générale du 28 mai 2019

Année d'échéance du mandat : 2022 (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2021)

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE :

Néant

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS HORS GROUPE :

• SAGEVIE Société anonyme générale d'assurance sur la vie (groupe SMA) : administrateur
• SOCABAT GIE (groupe SMA) : administrateur
• SMABTP Côte d'Ivoire SA (groupe SMA) : administrateur

MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES :

• Néant
• Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2020 : 86 201

Représentant permanent de SMA SA au Conseil d'administration :

CLAIRE MARCILHACY

Née le : 16 avril 1960 à Paris (75015), nationalité française Adresse : 27 rue du Général Foy 75008 Paris

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE : Néant

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS HORS GROUPE :

• Responsable des études et valorisations des participations à la Direction des Investissements du Groupe SMA
• Secrétaire générale de Pactinvest, société du Groupe SMA dédiée au capital-investissement

MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES :

Membre du Comité de surveillance de Bref Évolution

BIOGRAPHIE :

Claire Marcilhacy a rejoint le Groupe SMA en 2006 comme analyste à la Direction des Investissements et secrétaire générale de PACTINVEST, société de capital-investissement du Groupe.

Diplômée d'HEC (1981) et d'une maîtrise de droit des affaires de l'université de Paris-Assas (1982), elle a commencé sa carrière au service Emprunts –Crédits d'EDF puis a rejoint le département d'analyse financière de Paluel-Marmont Banque et suivi la formation de la SFAF (1988).

Elle a poursuivi l'ensemble de sa carrière dans le domaine de la gestion d'actifs et a participé comme intervenant à des formations financières dans des écoles de commerce et chez First Finance.

SMA SA a été cooptée au poste d'administrateur de la Société le 20 juillet 2018 en remplacement de Claire Marcilhacy, cooptation ratifiée par l'Assemblée Générale mixte du 18 décembre 2018 et renouvelé pour une durée de trois années par l'Assemblée Générale ordinaire du 28 mai 2019. Le renouvellement de son mandat est du ressort de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2021.

4

SOCIÉTÉ MUTUELLE D'ASSURANCE SUR LA VIE DU BÂTIMENT ET DES TRAVAUX PUBLICS – SMAVIE BTP

Administrateur Société d'assurance mutuelle

Siège social : 8, rue Louis Armand, 75015 Paris

775 684 772 RCS Paris

Représentant permanent : Agnès Auberty

Date de nomination : Cooptation le 16 octobre 2014 ratifiée par l'Assemblée Générale ordinaire du 5 décembre 2014 – renouvelé lors des Assemblée Générale des 28 mai 2015 et 24 mai 2018

Année d'échéance du mandat : 2021 (Assemblée Générale statuant sur les comptes 2020)

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE :

Néant

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS HORS GROUPE :

• SOCIÉTÉ MUTUELLE D'ASSURANCE DU BÂTIMENT ET DES TRAVAUX PUBLICS – SMABTP (groupe SMA) : administrateur
• SOCIÉTÉ ANONYME GÉNÉRALE D'ASSURANCE SUR LA VIE – SAGEVIE (groupe SMA) : administrateur
• SMA SA (groupe SMA) : membre du Conseil de surveillance
• SMA GESTION (groupe SMA) : membre du Conseil de surveillance
• SOCIÉTÉ EUROPÉENNE DE LOCATION D'IMMEUBLES COMMERCIAUX ET INDUSTRIELS – SELICOMI (groupe SMA) : administrateur
• L'AUXILIAIRE VIE : administrateur
• EQUI-CONVERTIBLES (SICAV) : administrateur

• BANQUE DU BÂTIMENT ET DES TRAVAUX PUBLICS – BTP BANQUE : membre du Conseil de surveillance

• CHÂTEAUX DES DEUX RIVES (groupe SMA) : Vice-Président du Conseil d'administration et administrateur

• FONCIÈRE 114 (groupe SMA) : administrateur
• BATI PREMIÈRE (SICAV) (groupe SMA) : administrateur
• S2IEM (SICAV) : administrateur
• PHITRUST ACTIVE INVESTORS France (SICAV) : administrateur
• OBJECTIF SMALL CAP EURO (SICAV) : administrateur

MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES :

• SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE VICTORIA (groupe SMA) : administrateur – fin 30 novembre 2017
• Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2020 : 3 272 474

Représentant permanent de SMAvie BTP au Conseil d'administration : AGNÈS AUBERTY

Née le : 19 mai 1964 à Lille (59), nationalité française Adresse : 17, rue Nollet, 75017 Paris

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE :

Membre du Comité d'audit

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS HORS GROUPE :

• SOCIÉTÉ MUTUELLE D'ASSURANCE DU BÂTIMENT ET DES TRAVAUX PUBLICS – SMABTP SAM (groupe SMA) : Adjointe du directeur des investissements en charge du département Stratégie et Politique de placement
• ECOFI INVESTISSEMENTS : représentante permanente de SMABTP membre du Conseil de surveillance
• PACTINVEST SAS (groupe SMA) : Administrateur

MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES :

SOCIÉTÉ AUXILIAIRE D'ÉTUDES ET D'INVESTISSEMENTS MOBILIERS – INVESTIMO SA : Représentant permanent de SMA Gestion (Groupe SMA), administrateur

Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2020 : 152

BIOGRAPHIE :

Agnès Auberty a rejoint le Groupe SMA en 2009 pour prendre en charge la responsabilité du contrôle interne de la Direction des Investissements. Depuis 2015, elle est adjointe au directeur des investissements en charge du département Stratégie et Politique de placement.

Diplômée Paris IX Dauphine (Maîtrise de Gestion et DESS 203 Marchés financiers), elle a mené toute sa carrière dans le domaine de la gestion d'actifs. Après avoir commencé en tant que gérante obligataire chez Cardif, elle a rejoint BTP Investissements en 1988 devenu ECOFI où elle a été successivement gérante puis responsable de la gestion de taux d'intérêt et enfin Responsable du Contrôle Interne et de la Conformité, en qualité de Directeur Général Adjoint de la société depuis 1997.

SMAVie BTP a été cooptée au poste d'administrateur de la Société le 16 octobre 2014, cooptation ratifiée par l'Assemblée Générale mixte du 5 décembre 2014. Son mandat a été renouvelé pour une durée de trois ans par l'Assemblée Générale ordinaire du 28 mai 2015 et une nouvelle fois pour une période de trois années par l'Assemblée Générale mixte du 24 mai 2018. Le renouvellement de son mandat d'administrateur sera du ressort de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020.

SURAVENIR

Administrateur

Siège social : 232, rue du Général Paulet, 29200 Brest 330 033 127 RCS BREST

Représentant permanent : Monsieur Thomas Guyot

Date de nomination : Nomination par l'Assemblée Générale ordinaire annuelle du 28 mai 2015- renouvelé par l'Assemblée Générale mixte du 24 mai 2018

Année d'échéance du mandat : 2021 (Assemblée Générale statuant sur les comptes 2020)

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE :

Néant

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS HORS GROUPE :

• Administrateur de Novelia
• Membre du Conseil de surveillance de Federal Finance Gestion
• Administrateur de Swen Capital Partners
• Membre du Conseil de surveillance de Patrimoine et Commerce
• Membre du Comité de supervision de la SPPICAV Vivashops
• Membre du Comité de surveillance de la SAS Multinet Services
• Administrateur de la SICAV Fonds Stratégique de Participations
• Administrateur du Fonds Nouvel Investissement 1
• Administrateur du Fonds Nouvel Investissement 2
• Membre du Conseil de surveillance de la SCPI La Française Pierre
• Membre du Conseil de surveillance de l'OPCI Sofidy Pierre Europe
• Membre du Conseil de surveillance de la SCPI Élysées Pierre
• Membre du Conseil de surveillance de la SAS Immocare
• Membre du Comité de surveillance de la SCI PREIM HOSPITALITY
• Membre du Comité de surveillance de la SCI PREIM NEWTIME
• Membre du Conseil de surveillance de la SCPI PATRIMMO CROISSANCE
• Membre du Comité de surveillance de la SPPICAV PREIM DÉFENSE 2
• Président du Comité de surveillance de la SPPICAV PREIM RETAIL 1

• Président du Conseil de surveillance de la SCI PRIMONIAL CAPIMMO

• Membre du Conseil de surveillance de la SCPI PRIMOPIERRE

• Membre du Comité de surveillance de la SAS PREIM HEALTHCARE
• Président du Comité de surveillance de la SCI ARDEKO
• Président du Comité de surveillance de la SCI GRAND SEINE
• Président du Comité de surveillance de la SCI MARSEILLE CITY
• Membre du Comité de surveillance de la SCI NANTERRE IMMO
• Président du Comité de surveillance de la SCI NODA
• Membre du Comité de surveillance de la SCI PASTEUR 123
• Membre du Comité de surveillance de la SCI PR2
• Membre du Comité de surveillance de la SCI PREIM BATIGNOLLES

MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES :

• Administrateur de Salvepar jusqu'en 2017
• Membre du Comité de surveillance de la SPPICAV PREIM MASSENA jusqu'en 2018
• Administrateur de la SPPICAV PREIM DÉFENSE jusqu'en 2017
• Membre du Conseil de surveillance de la SCPI Primovie jusqu'en 2019
• Administrateur de la SPPICAV HEALTH PROPERTY FUND 1 jusqu'en 2019
• Membre du Conseil de surveillance de la SCPI PRIMOFAMILY jusqu'en 2020
• Membre du Conseil de surveillance de la SCPI Pierre Expansion jusqu'en 2020
• Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2020 : 1 145 089

Représentant permanent de SURAVENIR au Conseil d'administration : THOMAS GUYOT

Né le : 13 mai 1976, nationalité française Adresse : 3, rue Jean-Louis Delmotte, 29200 Brest

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE :

Néant

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS HORS GROUPE :

• Membre du Directoire de Suravenir
• Co-gérant SCI Progression Pierre
• Gérant de la SCI Suravenir Pierre
• Gérant de la SCI 24 Kerbonne
• Représentant permanent de Suravenir au Conseil d'Administration de Swen Capital Partners
• Représentant permanent de Suravenir au Comité de supervision de la SPPICAV Vivashops
• Représentant permanent suppléant de Suravenir au Comité de surveillance de la SPPICAV PREIM RETAIL 1
• Membre du Comité de surveillance de la SPPICAV PREIM Santé
• Membre suppléant du Comité de surveillance de la SCI Lyon Blackbear
• Représentant permanent de Suravenir au Comité de surveillance de la SCI PREIM BATIGNOLLES
• Représentant permanent de Suravenir au Comité de surveillance de la SCI PREIM HOSPITALITY

MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES :

• Président de Schelcher Prince Gestion jusqu'en 2020
• Représentant permanent de Suravenir au Conseil de surveillance de la SCPI Pierre Expansion jusqu'en 2020

BIOGRAPHIE :

Thomas Guyot est Directeur Technique et Financier de Suravenir depuis janvier 2012.

Diplômé de l'École Polytechnique, il a débuté chez Cegetel puis a rejoint en 2006 le groupe Crédit Mutuel Arkéa, au sein duquel il a occupé diverses fonctions dont le poste de Directeur des Marchés Financiers de 2008 à 2011.

Suravenir a été nommée au poste d'administrateur de la Société par l'Assemblée Générale ordinaire du 28 mai 2015. Son mandat a été renouvelé pour une durée de trois années par l'Assemblée Générale mixte du 24 mai 2018. Le renouvellement de son mandat sera du ressort de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020.

MARIE WIEDMER-BROUDER Administratrice

Née le : 15 avril 1958 à Lorient (56), nationalité française Adresse : 60, avenue Foch, 75116 Paris Date de nomination : Nomination par l'Assemblée Générale ordinaire du 27 mai 2020 Année d'échéance du mandat : 2023 (Assemblée Générale statuant sur les comptes 2022)

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE :

Présidente du Comité d'investissement

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS HORS GROUPE :

• Présidente de Caryatid Advisory
• Foncière EURIS, Administratrice indépendante (depuis mai 2016) et membre du Comité d'audit et Présidente du Conseil des nominations et Rémunérations (depuis mai 2019)
• Présidente de Caryatid AM
• Administrateur de la FIABCI (depuis mai 2018)

MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES :

• Néant
• Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2020 : 257

BIOGRAPHIE :

Marie Wiedmer-Brouder est Présidente de Caryatid Advisory, une société de conseil et d'expertise immobilière depuis janvier 2012 et de Caryatid Asset Management depuis septembre 2014.

Après une formation à l'ESLSCA et un DECS, elle a commencé sa carrière dans des institutions bancaires d'abord auprès des comptes Grandes Entreprises puis dans le crédit-bail immobilier. Elle a ensuite été Directeur dans les directions Immobilières de compagnies d'assurances (Assurances Fédérales Vie-Groupe Crédit Lyonnais puis AGF Immobilier) avant d'intégrer la Direction Générale de foncières cotées : ICADE en 2008 (Membre du Comité exécutif et Présidente de SIIC Invest) puis EUROSIC en 2009 en tant que Directeur Général Adjoint.

Elle a exercé plusieurs mandats d'élue municipale et a participé à plusieurs conseils de surveillance de 1997 à 2010 (notamment Slivimmo Habitation et Lion SCPI dont elle a assuré la Présidence du Conseil de surveillance).

Elle est membre de la Royale Institution of Chartered Surveyors (MRICS) depuis 2002, du Club de l'Immobilier (depuis 1996) et du Cercle des Femmes de l'Immobilier (depuis 1998). Elle est également administratrice indépendante de Foncière Euris membre du Comité d'audit. Enfin elle est Vice-Présidente et Vice-Présidente de la FIABCI (Fédération internationale des professionnels de l'immobilier). Enfin, elle a rejoint en novembre 2019 le Comité Consultatif des Placements de l'Institut Pasteur en qualité de membre permanent.

Marie Wiedmer-Brouder a été coptée au poste d'administratrice de la Société le 16 octobre 2014, cooptation ratifiée par l'Assemblée Générale mixte du 5 décembre 2014. Son mandat a été renouvelé pour une durée de trois années par l'Assemblée Générale mixte du 22 mai 2017 et par l'Assemblée Générale ordinaire du 27 mai 2020. Le renouvellement de son mandat est du ressort de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2022.

Né le : 21 novembre 1964 à Jallieu (38), nationalité française

Adresse : 5, impasse de Charges, Bourgoin-Jallieu (38)

Date de nomination : Coopté par le Conseil d'administration du 27 mai 2020 sous réserve de la ratification de sa nomination par la prochaine Assemblée Générale

Année d'échéance du mandat : 2021

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE (ASSEMBLÉE GÉNÉRALE STATUANT SUR LES COMPTES 2020)

Membre du Comité d'audit

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS HORS GROUPE :

• Société Mutuelle d'Assurance du Bâtiment et des Travaux Publics – SMABTP : Président et administrateur depuis le 01/09/2020
• SELICOMI SAS (groupe SMA) : Président et administrateur depuis le 15/10/2020
• INVESTIMO SA (groupe SMA) : Président et administrateur depuis le 15/10/2020
• ASEFA (ASEFA SA, ASSURANCE ET REASSURANCE) – SEGUROS Y REASEGUROS (Espagne) (groupe SMA) : Président et administrateur depuis le 01/09/2020
• VICTORIA INTERNACIONAL DE PORTUGAL SGPS SA – VICTORIA INTERNACIONAL (Portugal) (groupe SMA) : Président et administrateur depuis le 01/09/2020
• VICTORIA SEGUROS SA (Portugal) (groupe SMA) : Président et administrateur depuis le 01/09/2020
• VICTORIA SEGUROS DE VIDA (Portugal) (groupe SMA) : Président et administrateur depuis le 01/09/2020
• SGAM BTP : administrateur depuis le 01/09/2020
• SMA SA (groupe SMA) : Vice-Président et membre du Conseil de surveillance depuis le 01/09/2020
• CGI BAT société anonyme (groupe SMA) : Vice-Président et membre du Conseil de surveillance depuis le 01/09/2020

• SMAVIE BTP (groupe SMA) : représentant permanent de la Société Mutuelle d'Assurance du Bâtiment et des Travaux Publics – SMABTP, administrateur depuis le 01/09/2020

• BANQUE DU BÂTIMENT ET DES TRAVAUX PUBLICS – BTP BANQUE : représentant permanent de la Société Mutuelle d'Assurance du Bâtiment et des Travaux Publics – SMABTP, membre du Conseil de surveillance depuis le 01/09/2020

• CHÂTEAUX DES DEUX RIVES SAS (groupe SMA) , représentant permanent de la Société Mutuelle d'Assurance du Bâtiment et des Travaux Publics – SMABTP, Président et administrateur depuis le 01/09/2020
• SAGEVIE –société anonyme (groupe SMA) : représentant permanent de la Société Mutuelle d'Assurance du Bâtiment et des Travaux Publics – SMABTP : administrateur depuis le 01/09/2020
• L'Auxiliaire : représentant permanent de la Société Mutuelle d'Assurance du Bâtiment et des Travaux Publics – SMABTP : administrateur depuis le 01/09/2020
• CAM BTP : représentant permanent de la Société Mutuelle d'Assurance du Bâtiment et des Travaux Publics – SMABTP : administrateur depuis le 01/09/2020
• SICAV BTP Obligations : administrateur
• PAJ (Bourgoin Jallieu) SAS : Président
• PAJIMMO (SNC), gérant
• SCI LUPIE, gérant
• SCI PILU, gérant
• SCI Philo, gérant
• SCCV DU CENTRE FOLATERE, co-gérant
• STE DE GESTION DES ETS CHANUT, co-gérant
• ENTREPRISE CHANUT (SAS), représentant permanent de la société PAJ, Président

MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES :

Néant

Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2020 : 10

BIOGRAPHIE :

Jacques Chanut est Président de SMABTP depuis le 1er septembre 2020. Diplômé de l'École supérieure de commerce de Chambéry, il dirige notamment l'entreprise familiale de bâtiment, Chanut Bâtiment SAS, implantée à Bourgoin-Jallieu (38). Parallèlement à son métier d'entrepreneur, Jacques Chanut est très impliqué au sein des organisations syndicales et des organismes professionnels du secteur du bâtiment. Depuis plus de 15 ans, il a exercé de nombreuses fonctions et mandats notamment au sein des instances régionales et nationales de la Fédération Française du Bâtiment. Il en quitte la présidence en juin 2020 après 2 mandats.

Jacques Chanut a été coopté au poste d'administrateur de la Société le 27 mai 2020, cooptation qui devra être ratifiée par la prochaine l'Assemblée Générale. Le mandat avait été renouvelé pour une durée de trois années par l'Assemblée Générale mixte du 24 mai 2018. Le renouvellement du mandat est du ressort de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020.

IMPERIO ASSURANCES ET CAPITALISATION

Administrateur

Siège social : 18-20, rue Clément Bayard, 92300 Levallois-Perret

351 392 543 RCS NANTERRE

Représentant permanent : Madame Marie George Dubost

Date de nomination : Nomination par l'Assemblée Générale ordinaire annuelle du 27 mai 2020

Année d'échéance du mandat : 2023 (Assemblée Générale statuant sur les comptes 2022)

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE :

Néant

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS HORS GROUPE :

Néant

MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES : Néant

Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2020 : 57 099

Rapport sur le gouvernement d'entreprise Conseil d'administration <

Représentant permanent de IMPERIO ASSURANCES ET CAPITALISATION au Conseil d'administration :

MARIE GEORGE DUBOST

Née le : 16 juin 1957, nationalité française Adresse : 29 rue de Reuilly – 750012 Paris

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE :

Néant

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS HORS GROUPE :

• CGI BAT (groupe SMA) : Présidente du Directoire
• ASF (Association des sociétés financières) : membre du Conseil d'administration
• SICAV ÉPARGNE ET ÉTHIQUE OBLIGATIONS : Présidente
• BTP Trésorerie : représentante permanente de CGI BAT, administrateur

MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES :

Néant

BIOGRAPHIE :

Marie-George Dubost est Présidente du Directoire de CGI Bâtiment, Assureur caution. Diplômée d'un DEA de droit immobilier et droit de la construction à Paris II, son parcours professionnel s'est ancré dans le monde du bâtiment et de la promotion immobilière.

Elle débute par l'assurance construction au sein des services juridiques du MARC (Moyens d'assurance et de réassurance construction), poursuit dans un groupe familial associant une entreprise générale de bâtiment et des sociétés de promotion et de gestion immobilière en région parisienne, SPE (Société Parisienne d'entreprise) FRANIM comme secrétaire générale.

Elle prend en charge la gestion et le renouvellement du patrimoine immobilier commercial de SOFRER, entreprise du secteur de la télécommunication devenue ensuite filiale de Spectrasite USA.

En 2002 elle participe à la création et au développement de Foncière Logement, une entité originale du groupe Action Logement.

Imperio Assurances et Capitalisation a été nommée au poste d'administrateur de la Société par l'Assemblée Générale ordinaire du 27 mai 2020 pour une durée de trois années. Le renouvellement de son mandat sera du ressort de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2022.

CHRISTINE SONNIER Administratrice

Née le : 5 Juillet 1962 à Lyon 6e (69), nationalité française

Adresse : 42, rue de Bellechasse, 75007 Paris

Date de nomination : Nomination par l'Assemblée Générale ordinaire du 27 mai 2020

Année d'échéance du mandat : 2023

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE :

Membre du Comité des investissements

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS HORS GROUPE :

• CITALLIOS représentant permanent de la société l'Oréal depuis 2020
• L'OREAL Directrice Immobilier France

MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES :

• BNPP REIM Directrice Générale Déléguée membre Du Directoire (jusqu'en mars 2017)
• Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2020 : 10

BIOGRAPHIE :

Christine Sonnier est directrice Immobilière France de l'Oréal depuis mars 2017. Son périmètre de responsabilité est : sites tertiaires, centrales logistiques, bâtiment de recherche, académies et s'occupe notamment des acquisitions et cessions immobilières. Elle occupait auparavant le poste de Directeur Général Déléguée chez BNPP REIM France de 2002 à 2012.

Christine Sonnier a été nommée au poste d'administratrice de la Société par l'Assemblée Générale ordinaire du 27 mai 2020 pour une durée de trois années. Le renouvellement de son mandat sera du ressort de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2022.

4

MAXENCE HECQUARD

Né le : 2 septembre 1960 à Rennes (35), nationalité française

Censeur

Adresse : 21, rue d'Arcole, 75004 Paris

Date de nomination : Nomination par l'Assemblée Générale ordinaire du 28 mai 2019

Année d'échéance du mandat : 2022

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE :

Néant

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS HORS GROUPE :

• SOCIÉTÉ MUTUELLE D'ASSURANCE DU BÂTIMENT ET DES TRAVAUX PUBLICS – SMABTP SAM (groupe SMA) : Adjoint du directeur des investissements
• PACTINVEST (groupe SMA) : Directeur Général Délégué et administrateur
• SMABTP COTE D'IVOIRE SA (groupe SMA) : représentant permanent de SOCIÉTÉ MUTUELLE D'ASSURANCE DU BÂTIMENT ET DES TRAVAUX PUBLICS – SMABTP, administrateur
• Protec btp SA (groupe SMA) : Président du Comité financier
• BTP CAPITAL INVESTISSEMENT : représentant permanent de SOCIÉTÉ MUTUELLE D'ASSURANCE DU BÂTIMENT ET DES TRAVAUX PUBLICS – SMABTP, administrateur
• Puy du Fou Espagne : administrateur
• Cerea Capital : représentant permanent de Pactinvest au Conseil de surveillance
• BTP Banque : membre du Comité des risques
• ELECTRUM SAS : Président
• Financière Tiepolo SAS : membre du Comité stratégique

MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES :

Néant

BIOGRAPHIE :

Maxence Hecquard a rejoint SMABTP en 2012 en tant qu'Adjoint du Directeur des Investissements du groupe.

Diplômé d'une maîtrise de droit (Assas), d'un DEA de philosophie (Sorbonne) et de l'ESSEC, il avait commencé sa carrière en tant qu'auditeur chez Frinault Fiduciaire (absorbé depuis par Arthur Andersen). Il a également exercé des responsabilités financières chez Total et a évolué pendant 15 ans chez Calyon (ex-Crédit Agricole Indosuez) pour en devenir Directeur au Département de la gestion des actifs dépréciés. Il a de plus mené des activités de conseil.

Il est membre du Comité stratégique de La Financière Tiepolo.

Maxence Hecquard a été nommé censeur le 28 mai 2019 jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2021.

ALAIN CHAUSSARD

Censeur

Né le : 22 juin 1948 à Paris 3e (75), nationalité française Adresse : 8 bis, rue du Belvédère, 92100 Boulogne-Billancourt Date de nomination : Nomination par l'Assemblée Générale ordinaire du 16 avril 2018 Année d'échéance du mandat : 2021

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE :

Senior advisor

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS HORS GROUPE :

• Administrateur de MAB-Finances SAS
• Administrateur de l'Institut de l'Épargne immobilière et financière
• Administrateur de la Fédération des sociétés immobilières et foncières

MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES :

• AFFINE RE (SA, société cotée), représentant permanent de Mab-Finances, Vice-Président
• BANIMMO (SA, société cotée), Belgique, représentant de MAB Finances, administrateur
• ARCA VILLE D'ÉTÉ (SCI), représentant Affine RE, gérant
• CONCERTO DÉVELOPPEMENT IBERICA (SL), Espagne, représentant Promaffine, gérant
• MAB-FINANCES (SA), administrateur
• ST ÉTIENNE MOLINA (SAS), représentant Affine RE, Président
• DORIANVEST (SARL), gérant Jusqu'en avril 2018 depuis AFFINE
• GESFIMMO (SA), Président et Directeur Général (depuis le 18 avril 2017)
• TARGET REAL ESTATE (SAS), représentant Affine RE, Président
• NEVERS COLBERT (SCI), représentant Affine RE, gérant
• CAPUCINE INVESTISSEMENTS (SAS), représentant Affine RE, Président

• LES 7 COLLINES (SAS), représentant Affine RE, Président (jusqu'au 4 mai 2017)

• SCI LUCE PARC-LECLERC (SCI), représentant Promaffine, gérant

• LES JARDINS DES QUAIS (SNC), représentant Affine RE, gérant
• PROMAFFINE (SAS), représentant AFFINE RE, Président (depuis le 4 mai 2017)
• CHAVILLE SALENGRO (SAS), représentant Affine RE, Président et membre du Comité de direction (depuis le 4 mai 2017)
• CLICHY HORIZON (SCI), représentant Affine RE, gérant
• MEUDON HORIZON (SCI), représentant Affine RE, gérant
• NANTES HORIZON (SCI), représentant Affine RE, gérant
• LILLE HORIZON (SCI), représentant Affine RE, gérant (jusqu'au 3 avril 2017)
• APM CLICHY (SCI), représentant Affine RE, gérant (depuis le 29 septembre 2017)
• CONCERTO WISSOUS (SCI), représentant Affine RE (depuis le 23 décembre 2016)
• CONCERTO LEON, représentant Promaffine (depuis le 28 mars 2017)
• MONTIGNY AMPÈRE (SAS), membre du Comité de direction (depuis 10 novembre 2017)
• LYON DAUPHINE (SAS), membre du Comité de direction (depuis 5 décembre 2017)
• PARIS ENGHIEN (SAS), membre du Comité de direction (depuis 5 décembre 2017)
• Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2020 : 3 045

BIOGRAPHIE :

Alain Chaussard est diplômé de l'École centrale de Paris, de l'Institut d'Études politiques et de l'École Nationale de statistiques et d'administration économique. Il est également titulaire d'une maîtrise de mathématiques, d'un DEA de statistiques et d'un DEA de finances.

Après une carrière bancaire au Crédit Lyonnais (études économiques, commerce extérieur, trésorerie et changes) et au Crédit chimique (directeur international), il devient en 1989 Directeur Général Adjoint de la banque Stern.

Directeur Général Adjoint d'Euris à partir de 1996, il rejoint Affine en qualité de Directeur Général en 1998 ainsi que de Vice-Président depuis 2000. En 2018, il abandonne la Direction Générale et devient « senior advisor ».

Alain Chaussard a été nommé censeur le 18 décembre 2018 jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020.

PHILIPPE DESURMONT

Né le : 25 octobre 1966 à Paris (75016), nationalité française

Adresse : 12, rue Meynadier, 75019 Paris

Censeur

Date de nomination : Nomination par l'Assemblée Générale ordinaire du 27 mai 2020

Année d'échéance du mandat : 2023

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE : Néant

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS HORS GROUPE :

• SOCIÉTÉ MUTUELLE D'ASSURANCE DU BÂTIMENT ET DES TRAVAUX PUBLICS – SMABTP SAM (groupe SMA) : Directeur des investissements (dirigeant effectif)
• SOCIÉTÉ MUTUELLE D'ASSURANCE SUR LA VIE DU BÂTIMENT ET DES TRAVAUX PUBLICS, SMAvie BTP SAM (groupe SMA) : Directeur des investissements (dirigeant effectif)
• IMPERIO ASSURANCES ET CAPITALISATION IMPERIO SA (groupe SMA) : administrateur depuis le 24/04/2020
• SOCIÉTÉ ANONYME GÉNÉRALE D'ASSURANCE SUR LA VIE – SAGEVIE SA (groupe SMA) : représentant permanent de INVESTIMO SA, administrateur depuis le 24/02/2020
• SMA GESTION SA (groupe SMA) : Président du Conseil de surveillance depuis le 24/02/2020
• SOCIÉTÉ AUXILIAIRE D'ÉTUDES ET D'INVESTISSEMENTS MOBILIERS – INVESTIMO SA (groupe SMA) : Directeur Général depuis le 24/02/2020
• SMA SA : représentant permanent de SOCIÉTÉ AUXILIAIRE D'ÉTUDES ET D'INVESTISSEMENTS MOBILIERS – INVESTIMO SA (groupe SMA), membre du Conseil de surveillance depuis le 24/02/2020
• OBJECTIF SMALL CAP EURO (SICAV) représentant permanent de SMAvue BTP, administrateur
• SELICOMI SAS (groupe SMA) : Directeur Général et représentant permanent de SOCIÉTÉ MUTUELLE D'ASSURANCE SUR LA VIE DU BÂTIMENT ET DES TRAVAUX PUBLICS, SMAvie BTP SAM, administrateur
• ASEFA SA (Espagne) (groupe SMA) : administrateur depuis le 07/02/2020

• VICTORIA SEGUROS DE VIDA SA (Portugal) (groupe SMA) : administrateur

• VICTORIA SEGUROS SA (Portugal) (groupe SMA) : administrateur

• VICTORIA INTERNACIONAL DE PORTUGAL SGPS SA – VICTORIA INTERNACIONAL (Portugal) (groupe SMA) : administrateur
• IMPERIO PIERRE SAS (groupe SMA) : Président depuis le 07/02/2020
• CAP WEST (SA) représentant permanent de Pactinvest, administrateur
• SC MICHELET LUCE, (groupe SMA) Représentant permanent de SMABTP, Gérant
• SC SAGIMMO (groupe SMA), Représentant permanent de SMABTP, Gérant
• CHÂTEAUX DES DEUX RIVES SAS (groupe SMA) : administrateur depuis le 21/04/2020
• PACTINVEST SAS (groupe SMA) : Président depuis le 06/03/2020
• FONCIÈRE 114 SAS (groupe SMA) : Président
• SCI rue Louis Armand (groupe SMA) : représentant permanent de SOCIÉTÉ MUTUELLE D'ASSURANCE DU BÂTIMENT ET DES TRAVAUX PUBLICS – SMABTP SAM, gérant
• FONCIÈRE CERES (groupe SMA) : représentant permanent de SELICOMI SAS Président du Conseil d'administration
• SEFRI CIME ACTIVITÉS ET SERVICES, SAS : représentant permanent de SOCIÉTÉ MUTUELLE D'ASSURANCE DU BÂTIMENT ET DES TRAVAUX PUBLICS – SMABTP SAM, membre du Conseil de surveillance
• S2IEM (SICAV) : représentant permanent de SMABTP et SMAvie BTP, administrateurs
• BATI PREMIERE (SICAV) groupe SMA : représentant permanent de SAGEVIE, administrateur

• PUY DU FOU ESPANA (Espagne) : administrateur

• PHITRUST ACTIVE INVESTORS France (SICAV) représentant permanent de SMABTP et SMAvie BTP, administrateurs

• REFLEX DÉFENSE SPPI (groupe SMA) : Président du Conseil d'administration
• SCI 7 RUE DE CASABLANCA (groupe SMA) : représentant permanent de SMABTP, gérant
• SC LGC-BKB (groupe SMA) : représentant permanent de SELICOMI, gérant
• SC SAINT JACQUES DU HAUT DE PAS (groupe SMA), Représentant permanent de SMABTP, Gérant
• SCI AXE SEINE (groupe SMA), Représentant permanent de SMABTP, Gérant
• SCI PARC PN2 (groupe SMA), Représentant permanent de SMABTP, Gérant
• SCI PARC COLOMBES (groupe SMA), Représentant permanent de SMABTP, Gérant

MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES :

SMA GESTION SA (groupe SMA) : Président et membre du Directoire jusqu'au 24/02/2020

BIOGRAPHIE :

Philippe Desurmont est Directeur des investissements du Groupe SMA. Il est titulaire d'un DEA en Économie Mathématique et Économétrie à l'Université de Paris II et d'un diplôme de la SFAF (Société Française d'Analyse Financière).

Il a occupé plusieurs postes à responsabilité au sein d'Ecofi Investissements puis chez BTP Investissements avant d'intégrer SMA Gestion, la société de gestion du groupe SMA en 2002 dont il était le Président du Directoire depuis 2004.

Philippe Desurmont a été nommé censeur le 27 mai 2020 jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2022.

4.1.6. CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DU CONSEIL

4.1.6.1. Missions du Conseil d'administration

Conformément aux statuts, le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Il délibère sur la stratégie de la Société proposée par la Direction Générale et sur les opérations qui en découlent, notamment sur la stratégie d'investissements immobiliers et de financement, ainsi que sur les comptes, procédures budgétaires et orientations d'organisation, d'audit et de contrôle interne.

Toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée est soumise à l'approbation préalable du Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration contrôle l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés.

4.1.6.2. Convocations des administrateurs et des Commissaires aux comptes

Au cours de l'exercice 2020, les administrateurs ont été convoqués, sauf exceptions, plusieurs jours à l'avance par lettre simple et/ou message électronique.

Les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil qui ont examiné et arrêté les comptes intermédiaires (comptes semestriels) et les comptes annuels, conformément à l'article L. 823-17 du Code de commerce, ainsi qu'à d'autres séances du Conseil.

4.1.6.3. Information des administrateurs

Chaque réunion est précédée d'un envoi à chaque administrateur de toute la documentation nécessaire à l'accomplissement de sa mission, notamment l'ordre du jour détaillé, le procès-verbal de la séance précédente pour approbation, un dossier reprenant et détaillant les sujets mis à l'ordre du jour, dont notamment les opérations de modification du périmètre du patrimoine, les comptes annuels et semestriels avec une analyse des principales évolutions ainsi qu'un état d'avancement des opérations immobilières en cours. Les documents devant être approuvés par le Conseil d'administration sont envoyés systématiquement aux administrateurs préalablement à la réunion du Conseil d'administration.

Sont également transmis aux administrateurs une présentation semestrielle des comptes, l'évolution de la situation financière du Groupe, le business plan actualisé, l'évolution des financements à moyen et long terme et la situation de trésorerie du Groupe à court et moyen terme.

Le Conseil d'administration est donc régulièrement informé de la situation financière, de la situation de trésorerie ainsi que des engagements de la Société, ces derniers étant examinés au moins deux fois par an.

4.1.6.4. Gestion des conflits d'intérêts

Le Règlement intérieur du Conseil d'administration décrit les modalités de la procédure mise en place au sein de la Société afin d'organiser la révélation et la gestion des conflits d'intérêts, ladite procédure prévoyant en outre qu'une revue annuelle des conflits sera faite annuellement par le Conseil d'administration après avoir interrogé les administrateurs.

Le Règlement intérieur prévoit notamment que :

• « le Conseil d'administration informe chaque nouvel administrateur :
• qu'il doit en permanence s'assurer que sa situation personnelle ne le met pas en situation de conflit d'intérêts avec la Société ou une de ses filiales ;
• qu'il a le devoir de faire part spontanément au Conseil d'administration de toute situation ou de tout risque de conflit d'intérêts réel ou potentiel ; et
• qu'il doit communiquer sans délai au Président toute convention susceptible d'être conclue par la Société à laquelle il est directement ou indirectement intéressé, quelle qu'en soit la nature.

Le Président porte à l'attention du Conseil d'administration les éventuels conflits d'intérêts ou conflits potentiels qu'il aurait identifiés concernant les administrateurs.

En cas de conflit d'intérêts, même potentiel, le Conseil d'administration doit statuer sur cette question et demander, si nécessaire, à l'administrateur concerné de régulariser sa situation.

Le Président peut à tout moment demander aux administrateurs une déclaration écrite attestant qu'ils ne se trouvent pas en situation de conflit d'intérêts. »

Le Conseil d'administration a mis en place une procédure de revue annuelle des conventions courantes conclues à des conditions normales décrites au paragraphe 6.3.1.

Le Conseil d'administration du 11 mars 2021 a constaté :

• qu'aucun administrateur n'a déclaré à la Société une quelconque situation de conflits d'intérêts réels ou de risque de conflits entre l'intérêt social de la Société et son propre intérêt ou celui de l'actionnaire représenté ;
• qu'aucun administrateur n'a déclaré être impliqué, personnellement ou au nom de la société actionnaire qu'il représente, dans une quelconque situation contractuelle ou relation d'affaires avec la Société de la Tour Eiffel soumise à la procédure des conventions réglementées et comme telle donnant lieu à abstention de vote lors de la délibération du Conseil y attachée ;
• qu'aucun conflit d'intérêts n'a été identifié.

4.1.6.5. Tenue des réunions

Les réunions du Conseil d'administration se déroulent de manière habituelle au siège social. Compte tenu de la survenance de la pandémie de la Covid-19 et conformément aux prescriptions gouvernementales, les réunions du Conseil se sont tenues quasi exclusivement par voie de téléconférence.

En général, le dernier Conseil d'administration de l'année fixe un calendrier pour l'année suivante. La date de chaque Conseil d'administration est confirmée à l'issue de la séance précédente.

4.1.6.6. Réunions du Conseil en 2020

L'article 14 des statuts prévoit que le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Ainsi, au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'administration s'est réuni six fois, avec un taux moyen d'assiduité de 99 %.

La Société a été informée qu'au cours de l'exercice 2020, des échanges ont eu lieu entre les administrateurs hors de la présence des dirigeants.

4.1.6.7. Règlement intérieur

Le règlement intérieur est consultable sur le site internet de la Société : www.societetoureiffel.com.

Il a été modifié en cours d'exercice 2020 à deux reprises afin d'intégrer la création d'un Comité d'investissement et d'y ajouter une précision.

4.1.6.8. Évaluation du Conseil d'administration et de ses Comités

Dans le cadre de la recommandation 11 du Code Middlenext, le Conseil d'administration réalise annuellement une auto-évaluation sur la base d'un questionnaire pouvant être enrichi à la demande des administrateurs. Une synthèse des réponses obtenues est ensuite présentée en séance.

4.1.7. COMITÉS

Le Conseil d'administration s'est doté d'un Comité d'audit et d'un Comité de nomination et des rémunérations, qui ont un rôle consultatif. Aucun administrateur dirigeant de la Société n'est membre de ces Comités. Au cours de l'exercice 2020, un Comité des investissements a également été créé.

La composition de ces Comités est revue annuellement lors d'un Conseil se tenant après l'Assemblée Générale ordinaire de la Société.

4.1.7.1. Comité d'audit

Ce Comité est actuellement constitué de trois membres : Madame Bibiane de Cazenove, Présidente et administratrice indépendante, Monsieur Jacques Chanut et SMAvie BTP, représentée par Madame Agnès Auberty, administrateurs.

Les membres du Comité d'audit ont été choisis par le Conseil d'administration en raison de leurs compétences en matière financière ou comptable, mentionnées sous le 4.1.5.

Conformément aux dispositions de l'article L. 823-19 du Code de commerce, un membre au moins présentant ces compétences particulières est indépendant selon les critères définis par le Code Middlenext de septembre 2016.

Lors de la séance du Conseil d'administration du 25 novembre 2020, il a été décidé, compte tenu de la création récente d'un Comité des investissements, d'étendre la réflexion à ce Comité.

Un questionnaire a été adressé aux membres du Conseil portant sur l'organisation de la gouvernance, la composition et le fonctionnement du Conseil, l'étendue des sujets traités par le Conseil, les relations entre le Conseil et la Direction Générale ainsi que la composition et le fonctionnement des Comités.

Un questionnaire spécifique a été adressé aux membres du Comité des investissements portant sur sa composition, son fonctionnement et l'organisation de ses travaux.

11 membres sur 17 ont retourné le questionnaire sur le fonctionnement du Conseil d'administration.

La synthèse des réponses a fait l'objet d'une présentation, lors du Conseil d'administration du 11 mars 2021.

L'évaluation d'ensemble est satisfaisante. Néanmoins il a été relevé que le fonctionnement du Conseil pourrait être amélioré notamment par un envoi plus anticipé de la documentation et que les sujets stratégiques devaient être approfondis.

3 membres sur 3 ont retourné le questionnaire sur le fonctionnement du Comité d'investissement. La synthèse des réponses a fait l'objet d'une présentation lors du Conseil d'administration du 11 mars 2021. L'évaluation d'ensemble est satisfaisante. Néanmoins des améliorations pourraient être apportées sur le contenu des dossiers présentés et le suivi des décisions prises en Comité.

Le Conseil d'administration a pris acte de ces axes d'amélioration.

La présidence est assurée par une administratrice indépendante, en la personne de Madame Bibiane de Cazenove, conformément à la recommandation R6 du Code Middlenext de septembre 2016.

Le Comité d'audit a vocation à contrôler de manière régulière les conditions d'établissement des comptes sociaux et consolidés et à s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées ainsi que de l'adéquation des procédures internes de collecte et de contrôle des informations avec ces objectifs. Il donne un avis au Conseil d'administration sur tout sujet de nature comptable, financière ou fiscale dont il est saisi ou dont il juge utile de se saisir. Il rend compte régulièrement au Conseil d'administration de ses diligences ainsi que des résultats de la mission de certification des comptes et l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

Le Comité d'audit a pour mission :

• d'apporter son assistance au Conseil d'administration dans le contrôle de l'établissement et de l'arrêté des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels, et de leurs annexes ;
• d'examiner les états financiers annuels et semestriels de la Société et les rapports y afférents avant qu'ils ne soient soumis au Conseil d'administration ;

• d'entendre les Commissaires aux comptes et de recevoir communication de leurs travaux d'analyse et de leurs conclusions ;

• d'approuver les Services Autres que la Certification des Comptes (« SACC ») ;

• de s'assurer du respect par les Commissaires aux comptes de leurs conditions d'indépendance définies par la loi ;
• d'examiner et de formuler un avis sur les candidatures aux fonctions de Commissaires aux comptes de la Société à l'occasion de toute nomination et renouvellement ;
• de se saisir de toute opération ou de tout fait ou évènement pouvant avoir un impact significatif sur la situation de la Société en termes d'engagements et/ou de risques ;
• de vérifier que la Société est dotée de moyens (audit, comptables et juridiques) adaptés à la prévention des risques et anomalies de gestion des affaires de la Société ;
• de suivre le processus d'élaboration de l'information financière ainsi que l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques.

Il rend compte de sa mission au Conseil d'administration.

Au cours de l'exercice 2020, le Comité d'audit s'est réuni trois fois sur les points principaux suivants, avec un taux d'assiduité de 100 % : revue des comptes sociaux et consolidés 2019, comptes semestriels 2020, autorisation préalable de services autres que la certification des comptes pour 2020, mission intérimaire des Commissaires aux comptes, dispositif de contrôle interne, schéma directeur informatique, actualisation du plan d'audit, revue de l'utilisation préalable de SAAC.

Le Comité d'audit a pu s'assurer de l'indépendance des Commissaires aux comptes par le biais de leur confirmation d'indépendance émise le 3 mars 2020, laquelle faisait apparaître qu'ils n'avaient pas identifié de situation ou de risque de nature à affecter leur indépendance dans l'accomplissement de leur mission.

Les membres du Comité d'audit ont rencontré à plusieurs reprises les Commissaires aux comptes ainsi que le directeur financier responsable de l'audit interne et du contrôle des risques.

Au cours de l'exercice 2020 ont été confiées à titre de SAAC :

• mission en tant qu'organisme tiers indépendant pour l'émission d'un rapport sur la déclaration de performance extra-financière 2019 au cabinet PriceWaterhouseCoopers Audit ;
• analyse de la base locative au cabinet Ernst & Young et Autres ;
• mission sur les critères de performance des mandataires sociaux confiée aux cabinets PriceWaterhouseCoopers Audit et Ernst & Young et Autres.

En 2020, les recommandations émises par le Comité d'audit ont été suivies par le Conseil d'administration dans leur ensemble.

4.1.7.2. Comité de nomination et des rémunérations

Ce Comité est actuellement constitué de deux membres : Madame Marie Wiedmer-Brouder, Présidente et administratrice indépendante conformément à la recommandation R6 du Code Middlenext de septembre 2016, la Mutuelle Générale représentée par Monsieur Patrick Sagon, administrateur indépendant et Monsieur Patrick Bernasconi, administrateur. Ils ont été choisis par le Conseil d'administration en raison notamment de leurs compétences en matière de management et de ressources humaines.

Le Comité de nomination et des rémunérations s'assure que les rémunérations des mandataires sociaux dirigeants et leur évolution sont en cohérence avec les intérêts des actionnaires et les performances de la Société, notamment par rapport à ses concurrents, et qu'elles permettent de recruter, motiver et conserver les meilleurs dirigeants.

Le Comité de nomination et des rémunérations fait des propositions ou recommandations au Conseil d'administration dans les domaines suivants :

• la mise en place d'une politique de rémunération globale des mandataires sociaux dirigeants : rémunération de base, partie variable, plan d'options de souscription ou d'achat d'actions, attributions gratuites d'actions, avantages divers, plan de retraite ;
• l'évolution de l'ensemble des composantes de la rémunération des mandataires sociaux, les rémunérations exceptionnelles et les autres avantages ;
• l'enveloppe globale de la participation à l'actionnariat (options d'actions, attributions gratuites d'actions), le périmètre des bénéficiaires et la répartition par catégorie ;
• la fixation du montant de la rémunération des membres du Conseil et leur répartition ;
• la supervision des conventions avec les mandataires sociaux ;
• l'évaluation des conséquences financières sur les comptes de la Société de ces différents éléments ;
• l'établissement des règles de remboursement de frais et avantages divers ;
• les conditions de performance à fixer aux dirigeants bénéficiaires de rémunérations différées.

S'agissant de la sélection des nouveaux administrateurs

Le Comité a la charge de faire des propositions au Conseil après avoir examiné de manière circonstanciée tous les éléments qu'il doit prendre en compte dans sa délibération : équilibre souhaitable de la composition du Conseil au vu de la composition et de l'évolution de l'actionnariat de la Société, recherche et appréciation des candidats possibles. En particulier, il doit organiser une procédure destinée à sélectionner les futurs administrateurs indépendants et réaliser ses propres études sur les candidats potentiels.

S'agissant de la succession des dirigeants mandataires sociaux

Le Comité doit établir un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux pour être en situation de proposer au Conseil des solutions de succession en cas de vacance imprévisible. Il effectue un suivi annuel du plan de succession (cette dernière mission est issue du Code Middlenext révisé en septembre 2016). Cette mission peut être, le cas échéant, confiée par le Conseil à un Comité ad hoc.

Il rend compte de sa mission au Conseil d'administration.

Au cours de l'exercice 2020, le Comité de nomination et des rémunérations s'est réuni trois fois avec un taux d'assiduité de 100 % sur les principaux points suivants : politique de rémunération du Directeur Général et du Directeur Général Délégué et recommandations sur leurs rémunérations fixe et variable pour l'exercice 2020, propositions sur le renouvellement de mandat d'administrateur, fixation de la

4.1.8. DÉONTOLOGUE

Le Conseil d'administration a décidé le 13 janvier 2015 de recourir aux services d'un déontologue, en la personne de Monsieur Gérard Barbot, pour les aspects ayant trait à réglementation relative à la prévention des manquements d'initiés imputables aux dirigeants rémunération des membres du Conseil pour l'exercice 2020, de nomination d'administrateur et de censeur, plan de succession des dirigeants mandataires sociaux en cas de vacance imprévisible.

des sociétés cotées. Ses missions ont été élargies en 2017 pour inclure la veille réglementaire et l'assistance au sujet de l'information permanente et la gestion de l'information privilégiée.

4.1.9. ADOPTION DU CODE DE DÉONTOLOGIE DES SIIC – CHARTE ÉTHIQUE INTERNE

La Société de la Tour Eiffel est adhérente de la FSIF depuis 2005 et applique l'ensemble des dispositions de son Code de déontologie des Sociétés d'Investissements Immobiliers cotées (SIIC).

Dans le cas particulier des décisions d'investissements impliquant des parties liées, et dans le cadre de la publication des mécanismes de précaution en place pour prévenir les conflits d'intérêts, il est rappelé que :

• le Conseil d'administration est informé de toute acquisition d'actif ;
• son autorisation est requise au-delà d'un certain montant.

Par ailleurs, à titre interne, une charte éthique est applicable à l'ensemble des collaborateurs du Groupe.

4.2. Direction Générale

La Direction Générale de la Société de la Tour Eiffel peut être assumée soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur Général.

Le Conseil d'administration a confirmé la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général.

La Direction Générale est assurée depuis le 28 septembre 2018 par Monsieur Thomas Georgeon, Directeur Général, et par Monsieur Bruno Meyer, nommé Directeur Général Délégué sur proposition du Directeur Général. Les informations les concernant, dont notamment leur âge, la date de leur nomination, l'échéance de leur mandat, ainsi que les autres mandats et fonctions qu'ils exercent figurent au paragraphe 4.1.5 ci-avant.

Vis-à-vis des tiers, le Directeur Général et le Directeur Général Délégué sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Ils exercent ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.

À titre purement interne, ils doivent obtenir l'autorisation du Conseil d'administration sur un certain nombre de décisions importantes.

4.3. Conventions courantes et conventions réglementées

4.3.1. CONVENTIONS COURANTES

Le Conseil d'administration du 5 mars 2020 a mis en place une procédure d'évaluation des conventions courantes. Lors de sa réunion du 11 mars 2021, le Conseil a fait la revue des conventions courantes conclues au cours de l'exercice 2020 ainsi que de celles conclues antérieurement et toujours en cours.

Cette procédure prévoit :

● une information des directions financières et du secrétariat général sur tout projet de conclusion d'une convention entre la Société et ses actionnaires ou mandataires sociaux ;

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• une classification de la convention par ces directions suivie éventuellement d'une information au Conseil ou à son Président si la convention est qualifiable de convention réglementée ;
• une revue annuelle par les directions internes de la Société mentionnées ci-dessus de la liste des conventions courantes, examinée par le Comité d'audit qui communiquera ses observations au Conseil lequel en tirera les conclusions.

Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne peuvent participer à son évaluation.

Le Conseil d'administration du 11 mars 2021 a procédé à la revue des conventions courantes en cours, lesquelles conservent leur qualification de conventions courantes conclues à des conditions normales.

4.3.2. CONVENTIONS LIANT LES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION À LA SOCIÉTÉ

Une nouvelle convention réglementée a été conclue en avril 2020 : les sociétés MM PUCCINI (groupe Malakoff Médéric Humanis), SMABTP, SMA SA, SMAvie BTP, la Mutuelle Générale et AG Real Estate ont souscrit à l'émission par la Société de la dette hybride (TSDI) et, conformément aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, n'ont pas pris part à cette délibération et au vote.

L'intérêt de cette convention a été confirmé par le Conseil d'administration réuni le 11 mars 2021.

Au cours de l'exercice 2020, les opérations suivantes sont intervenues au titre de cette convention : intérêts constatés sur l'exercice 2020 par les capitaux propres : 4 327 397 euros.

Par ailleurs, la Convention de trésorerie d'un montant maximal de 350 millions d'euros entre la SMABTP et la Société de la Tour Eiffel, autorisée par le Conseil d'administration du 16 octobre 2014 et ratifiée par l'Assemblée Générale ordinaire du 28 mai 2015, a été conclue le 22 novembre 2016. Son exécution a été poursuivie au cours de l'exercice 2020.

L'intérêt de cette convention a été confirmé par le Conseil d'administration réuni le 11 mars 2021.

Au cours de l'exercice 2020, aucune opération n'est intervenue au titre de cette convention.

4.3.3. CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN MANDATAIRE SOCIAL OU UN ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF ET UNE SOCIÉTÉ CONTRÔLÉE

Aucune convention entre un mandataire social ou un actionnaire significatif et une société contrôlée n'a été conclue au cours de l'exercice 2020.

4.4. Rémunération des mandataires sociaux

4.4.1. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX (QUATORZIÈME À SEIZIÈME RÉSOLUTION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 29 AVRIL 2021)

4.4.1.1. Principes généraux de la politique de rémunération

La politique de rémunération est établie pour chacun des mandataires sociaux par le Conseil d'administration sur proposition du Comité de nomination et des rémunérations, de même que sa révision et sa mise en œuvre.

Cette politique est conforme à l'intérêt social de la Société, contribue à sa pérennité et s'inscrit dans sa stratégie décrite au paragraphe 2.1.3.2 Perspectives.

Pour ce faire, le Conseil a fixé la politique de rémunération du Directeur Général et du Directeur Général Délégué en lien avec ces éléments, en particulier en fixant des critères de leur rémunération variable et de l'attribution définitive d'actions gratuites liés à la mise en œuvre de la stratégie dans le respect de l'intérêt social.

Cette politique est également déterminée en tenant compte des principes généraux définis par le Code Middlenext :

• l'exhaustivité ;
• l'équilibre entre les éléments de rémunération ;
• le benchmark ;
• la cohérence ;
• la lisibilité des règles ;
• la mesure ;
• la transparence.

Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la Société, ni aucun engagement pris par la Société s'il n'est pas conforme à la politique de rémunération approuvée. Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d'administration pourra déroger à l'application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société.

La présente politique de rémunération a été approuvée à plus de 79 % par l'Assemblée Générale du 27 mai 2020.

En cas de changement éventuel de gouvernance, la politique de rémunération sera appliquée aux nouveaux mandataires sociaux de la Société, avec le cas échéant des adaptations en fonction de leur situation (notamment en ce qui concerne l'indemnité de départ).

Sous réserve de respecter les conditions ci-après définies, le Conseil pourra déroger de façon temporaire à l'application de la politique de rémunération du Directeur Général et du Directeur Général Délégué conformément au deuxième alinéa du III de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce concernant les seuls éléments de rémunération suivants : attribution de la rémunération variable et attribution définitive des actions attribuées gratuitement en cas de cessation imposée du mandat.

Le Conseil statuera sur recommandations du Comité de nomination et des rémunérations et vérifiera si cette dérogation est conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Ces justifications seront portées à la connaissance des actionnaires dans le prochain rapport sur le gouvernement d'entreprise. Il est précisé que le Directeur Général et le Directeur Général Délégué n'assisteront pas aux délibérations du Conseil sur ces questions.

La durée des mandats de l'ensemble des mandataires sociaux en fonction figure au paragraphe 4.1.5.

4.4.1.2. Politique de rémunération du Président du Conseil d'administration

La politique de rémunération du Président du Conseil d'administration fixée par le Conseil, sur recommandations du Comité de nomination et des rémunérations, est la suivante : le Président du Conseil d'administration est uniquement rémunéré par la rémunération prévue par l'article L. 22-10-14 du Code de commerce en sa qualité de membre du Conseil, qui lui est allouée selon la répartition décrite ci-après (4.1.5 « Politique de rémunération des membres du Conseil d'administration »).

4.4.1.3. Politique de rémunération du Directeur Général

La politique de rémunération du Directeur Général fixée par le Conseil, sur recommandation du Comité de nomination et des rémunérations est la suivante :

Rémunération fixe

La rémunération fixe annuelle du Directeur Général reflète le niveau et la complexité de ses responsabilités et de ses missions. Elle est déterminée en prenant en compte :

• son expérience et ses compétences, en particulier dans le domaine immobilier ;
• la correspondance avec la rémunération de fonctions similaires dans des sociétés comparables.

Rémunération variable

La rémunération variable du Directeur Général est soumise à des critères de performance qualitatifs et quantitatifs liés à la réalisation des objectifs de la Société, fixés par le Conseil.

Pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux critères de performance prévus pour la rémunération variable, le Conseil a fixé les méthodes d'évaluation suivantes :

• le niveau d'atteinte des critères de performance qualitatifs est apprécié par le Comité des nominations et des rémunérations qui formule des recommandations au Conseil. Le Conseil fixe ensuite la quotité de la rémunération variable fixée sur le degré d'atteinte de ces critères de performance qualitatifs en s'appuyant sur les recommandations du Comité des nominations et des rémunérations ;
• les critères de performance quantitatifs font l'objet d'un rapport de constats des Commissaires aux comptes résultant de procédures convenues relatives à la détermination de la rémunération variable du Directeur Général confirmant les modalités de calcul et le niveau de réalisation des objectifs, et déterminant en conséquence le nombre d'actions gratuites attribuées en application de ces critères ;
• l'appréciation des critères de performance qualitatifs et quantitatifs font l'objet d'une évaluation par le Conseil d'administration lors de l'arrêté des comptes de l'exercice suivant leur fixation.

Le versement des éléments de rémunération variable attribués au titre de l'exercice écoulé est conditionné à l'approbation par l'Assemblée Générale ordinaire des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature du Directeur Général versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre dudit exercice (vote ex post).

Attribution gratuite d'actions

L'attribution gratuite d'actions est soumise à des critères de performance quantitatifs et qualitatifs, liés à la réalisation des objectifs de la Société, fixés par le Conseil.

Les méthodes d'évaluation pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux critères de performance prévus sont identiques à celles applicables à la rémunération variable.

La période d'acquisition des actions est d'une année. Elle est suivie d'une période de conservation d'une année également. Le Directeur Général est tenu de conserver au nominatif au minimum 50 % des actions jusqu'à la cessation de ses fonctions.

Rémunération exceptionnelle

L'octroi d'une rémunération exceptionnelle au Directeur Général est possible dans des circonstances exceptionnelles.

Avantages de toute nature

Le Directeur Général peut bénéficier d'avantages en nature tels que l'usage d'une voiture de fonction [une assurance perte d'emploi des chefs d'entreprise] et d'un téléphone portable. Il bénéficie en outre des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé ainsi que de l'article 83 et de l'intéressement en vigueur au sein du Groupe. Il a également droit au remboursement de ses frais professionnels.

4.4.1.4. Politique de rémunération du Directeur Général Délégué

La rémunération du Directeur Général Délégué est composée de la façon suivante :

Rémunération fixe

La rémunération fixe annuelle du Directeur Général Délégué reflète le niveau et la complexité de ses responsabilités et ses missions. Elle est déterminée en prenant en compte :

• son expérience et ses compétences, en particulier dans le domaine financier ;
• la correspondance avec la rémunération de fonctions similaires dans des sociétés comparables.

Rémunération variable

La rémunération variable du Directeur Général Délégué est plafonnée à un maximum de 50 % de sa rémunération fixe annuelle, et soumise à des critères de performance qualitatifs et quantitatifs liés à la réalisation des objectifs de la Société, fixés par le Conseil :

• des critères qualitatifs basés sur la qualité de la conduite de la période transitoire jusqu'à la nomination d'un nouveau Directeur Général puis de l'intégration du Directeur Général au sein de la Société, de son intégration avec les équipes, des mesures opérationnelles prises pour y parvenir et de la qualité de la communication financière ;
• trois critères quantitatifs basés sur le plan de cession d'actifs, la progression de l'ANR par action et la progression du Cash-Flow Courant par action.

Le niveau de réalisation attendu des critères quantitatifs a été préétabli par le Conseil d'administration sur proposition du Comité de nomination et des rémunérations mais n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.

Pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux critères de performance prévus pour la rémunération variable, le Conseil a fixé les méthodes d'évaluation suivantes :

• le niveau d'atteinte des critères de performance qualitatifs est apprécié par le Comité des nominations et des rémunérations qui formule des recommandations au Conseil. Le Conseil fixe ensuite la quotité de la rémunération variable fixée sur le degré d'atteinte de ces critères de performance qualitatifs en s'appuyant sur les recommandations du Comité des nominations et des rémunérations ;
• les critères de performance quantitatifs font l'objet d'un rapport de constats des Commissaires aux comptes résultant de procédures convenues relatives à la détermination de la rémunération variable du Directeur Général Délégué confirmant les modalités de calcul et le niveau de réalisation des objectifs, et déterminant en conséquence le nombre d'actions gratuites attribuées en application de ces critères ;
• l'appréciation des critères de performance qualitatifs et quantitatifs font l'objet d'une évaluation par le Conseil d'administration lors de l'arrêté des comptes de l'exercice suivant la fixation de ces critères.

Le versement des éléments de rémunération variable attribués au titre de l'exercice écoulé est conditionné à l'approbation par l'Assemblée Générale ordinaire des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature du Directeur Général Délégué versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre dudit exercice (vote ex post).

Attribution gratuite d'actions

L'attribution gratuite d'actions est soumise à des critères de performance quantitatifs et qualitatifs, liés à la réalisation des objectifs de la Société, fixés par le Conseil et identiques à ceux liés à la rémunération variable.

Les méthodes d'évaluation pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux critères de performance prévus sont identiques à celles applicables à la rémunération variable.

La période d'acquisition des actions est d'une année. Elle est suivie d'une période de conservation d'une année également. Le Directeur Général Délégué est tenu de conserver au nominatif au minimum 50 % des actions jusqu'à la cessation de ses fonctions.

Rémunération exceptionnelle

L'octroi d'une rémunération exceptionnelle au Directeur Général Délégué est possible dans des circonstances exceptionnelles.

Engagements

● Indemnité de départ.

Le Directeur Général Délégué, Monsieur Bruno Meyer, peut bénéficier d'une indemnité de départ compte tenu de l'impossibilité de mettre en place la garantie perte d'emploi et/ou révocation autorisée par le Conseil d'administration le 28 septembre 2018.

Le Conseil d'administration du 28 novembre 2019 a décidé de lui consentir un tel engagement et le Conseil du 11 mars 2021 a renouvelé cet engagement sous condition suspensive de l'adoption par la prochaine Assemblée de la présente politique de rémunération le concernant.

Ainsi, le Directeur Général Délégué bénéficierait de cette indemnité de départ en cas de cessation imposée de ses fonctions (révocation ou non-renouvellement de son mandat). Elle correspond à 70 % de sa rémunération sur les Tranches A et B et 55 % sur la tranche C tel que ces tranches sont définies par l'Urssaf (calcul effectué sur la base de la rémunération perçue sur les 12 derniers mois à la date de cessation de ses fonctions), sur une durée de 2 ans.

Le versement de cette indemnité de départ serait soumis à la réalisation de la condition de performance suivante : le taux moyen de réalisation des critères de performance fixés par le Conseil d'administration pour la rémunération variable annuelle de Monsieur Bruno Meyer devra être supérieur ou égal à 40 % sur les deux derniers exercices.

• Il est précisé que le mandat de Directeur Général Délégué de Monsieur Bruno Meyer est prorogé jusqu'à la nomination, le cas échéant, d'un Directeur Général. Jusqu'à cette date, la condition de performance portera sur le taux de réalisation des critères de performance fixés pour l'exercice 2020, lequel devra être supérieur ou égal à 40 %. La manière dont ces critères contribuent aux objectifs de la présente politique de rémunération est décrite au paragraphe ci-avant relatif à la rémunération variable du Directeur Général Délégué.
• Autres engagements : le Directeur Général Délégué ne bénéficie ni d'indemnités de non-concurrence, ni d'engagements de retraite à prestations définies, ni d'autres engagements correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison d'un changement de fonctions, ou postérieurement à celles-ci.

Avantages de toute nature

Le Directeur Général Délégué bénéficie d'avantages en nature composés de l'usage d'une voiture de fonction et d'un téléphone portable. Il bénéficie en outre des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé ainsi que de l'article 83 et de l'intéressement en vigueur au sein du Groupe. Il a également droit au remboursement de ses frais professionnels.

Contrat de travail

Le contrat de travail de Directeur Général Adjoint de Monsieur Bruno Meyer a été suspendu à compter de sa nomination comme Directeur Général Délégué le 28 septembre 2018.

4.4.1.5. Politique de rémunération des membres du Conseil d'administration

Aucun administrateur ne perçoit de rémunération directe ou indirecte, hormis celle prévue par l'article L. 22-10-14 du Code de commerce.

L'Assemblée Générale du 27 mai 2020 a fixé dans sa cinquième résolution à caractère ordinaire la rémunération des membres du Conseil à la somme annuelle de 357 000 euros applicable pour l'exercice 2020 et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée Générale.

Il est proposé de renouveler à l'identique le montant de la rémunération des membres du Conseil pour l'exercice 2021.

Les critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l'Assemblée Générale aux membres du Conseil ont été fixés par le Conseil et tiennent compte de la Présidence du Conseil d'administration et des Comités, de l'appartenance à un Comité et de l'assiduité.

La rémunération des membres du Conseil est répartie selon les modalités suivantes :

• une partie est allouée à chaque Comité proportionnellement au nombre de réunions et à la présence de ses membres ;
• le montant alloué au Président de chaque Comité est le double du montant alloué à un membre : 780 euros par séance pour un membre et 1 560 euros pour le Président ;
• après déduction du montant alloué aux membres de chaque Comité, le montant restant est attribué à hauteur de 20 % entre les administrateurs prorata temporis ;
• les 80 % restants sont attribués aux administrateurs en fonction de leur taux de participation aux réunions du Conseil d'administration. Le montant par séance alloué au Président est le double du montant alloué à un administrateur.

Monsieur Maxence Hecquard et Monsieur Philippe Desurmont, censeurs, perçoivent pour leurs fonctions de censeur une fraction de la rémunération des membres du Conseil selon les mêmes modalités que celles applicables aux administrateurs.

4.4.2. INFORMATIONS VISÉES AU I DE L'ARTICLE L. 22-10-9 DU CODE DE COMMERCE POUR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ (DIX-SEPTIÈME À VINGT ET UNIÈME RÉSOLUTIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 29 AVRIL 2021)

Le présent paragraphe comprend les informations requises par l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, soumises à l'approbation de la prochaine Assemblée Générale aux termes de la dix-septième résolution (dans le cadre du say on pay ex post « global »).

Par ailleurs, pour les seuls dirigeants mandataires (Président du Conseil, Directeur Général et Directeur Général Délégué), les informations nominatives les concernant présentées ci-après font également l'objet d'un vote individuel aux termes d'une résolution spécifique (say on pay ex post « individuel »).

Il est précisé concernant les informations chiffrées mentionnées ci-dessous pour la rémunération individuelle des mandataires sociaux que seuls les éléments versés au cours de 2020 et attribués au titre de 2020 (colonne avec fond rose) sont soumises au vote des actionnaires lors de la prochaine Assemblée dans le cadre des résolutions susvisées.

Il est précisé que la rémunération totale de chaque mandataire social respecte la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale du 27 mai 2020.

Les montants indiqués comme attribués dans les tableaux ci-dessous sont ceux attribués au titre de l'exercice indiqué et ceux mentionnés comme versés sont ceux versés au cours de l'exercice considéré.

4.4.2.1. Rémunérations versées et attribuées à Monsieur Hubert Rodarie, Président du Conseil d'administration (dix-huitième résolution de l'Assemblée Générale ordinaire du 29 avril 2021)

Rémunération au titre du mandat d'administrateur	Montant attribué en 2018 et versés en 2019	Montant attribué en 2019 et versé en 2020	Montant attribué en 2020
Rodarie Hubert	38 564,30 €	41 057,25 €	22 453,96 €

Contrat de travail/régime de retraite supplémentaire/indemnités

TABLEAU 11. POSITION RECOMMANDATION AMF N° 2014-14

	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnité relative à une clause de non-concurrence
	oui	non	oui	non	oui	non	oui	non
Hubert Rodarie
Président du Conseil
d'administration
Date début mandat 2014
Date fin de mandat 27 mai 2020		X		X		X		X

4.4.2.2. Rémunérations versées et attribuées à Monsieur Didier Ridoret, Président du Conseil d'administration à compter du 27 mai 2020 (dix-neuvième résolution de l'Assemblée Générale ordinaire du 29 avril 2021)

Rémunération au titre du mandat d'administrateur	Montant attribué en 2020
Ridoret Didier	33 808,04 €

Contrat de travail/régime de retraite supplémentaire/indemnités

TABLEAU 11. POSITION RECOMMANDATION AMF N° 2014-14

	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnité relative à une clause de non-concurrence
	oui	non	oui	non	oui	non	oui	non
Didier Ridoret
Président du Conseil
d'administration
Date début mandat 27 mai 2020
Date fin de mandat 29 avril 2021		X		X		X		X

4.4.2.3. Rémunérations et avantages versés et attribués à Monsieur Thomas Georgeon, Directeur Général (vingtième résolution de l'Assemblée Générale ordinaire du 29 avril 2021)

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées au cours de l'exercice à Thomas Georgeon, Directeur Général à compter du 28 septembre 2018

TABLEAU 1. POSITION RECOMMANDATION AMF N° 2014-14

	2018	2019	2020
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillée au tableau 2)	105 065 €	474 465 €	483 797 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	-	-	-
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)(1)	-	99 300 €	87 900 €
TOTAL	105 065 €	573 765 €	571 697 €

(1) L'attribution définitive des actions gratuites 2019 est subordonnée à la réalisation de critères de performance qualitatifs basés sur l'intégration de la société Affine et la commercialisation d'actifs immobiliers, et quantitatifs basés sur le plan de cession d'actifs et les frais généraux.

L'attribution définitive des actions gratuites pour l'exercice 2020 est soumise à la réalisation de critères de performance qualitatifs (40 %) basés sur la qualité : de l'amorçage du plan stratégique, de la communication externe, de la communication au Conseil et l'efficience du reporting du Comité d'investissement, et de critères de performance quantitatifs (60 %) basés notamment sur la réalisation du plan de cession d'actifs et sur la progression de l'ANR par action et du Résultat Net Récurrent par Action.

Tableau récapitulatif des rémunérations attribuées au cours de l'exercice à Thomas Georgeon, Directeur Général

TABLEAU 2. POSITION RECOMMANDATION AMF N° 2014-14

	Montants 2018		Montants 2019		Montants 2020
	attribués	versés	attribués	versés	attribués	versés
Rémunération fixe	55 000 €	55 000 €	308 000 €	308 000 €	314 160 €	314 160 €
Rémunération variable annuelle (1)	50 000 €	50 000 €	154 000 €	130 550 €	157 080 €	78 854 €
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-	-	-
Rémunération au titre du mandat d'administrateur	-	-	-	-	-	-
Avantages en nature (véhicule de fonction, téléphone portable, assurance perte d'emploi des chefs d'entreprise GSC, mutuelle)	65 €	65 €	12 465 €	12 465 €	12 557 €	12 557 €
TOTAL	105 065 €	105 065 €	474 465 €	451 015 €	483 797 €	405 571 €

(1) La rémunération variable est versée avec une année de décalage.

La rémunération variable 2018 est identique à celle que Monsieur Thomas Georgeon aurait perçue au titre de son contrat de travail, sous réserve de la réalisation des objectifs fixés par le Président.

La rémunération variable annuelle 2019 correspond à 50 % de la rémunération fixe attribuée et versée en 2019. Elle est soumise à la réalisation de critères de performance qualitatifs (40 %) basés sur la réussite de l'intégration de la société Affine et la commercialisation des immeubles de Massy (Copernic) et Suresnes (Seine Étoile) et de critères de performance quantitatifs (60 %) basés sur la vitesse d'exécution du plan de cession d'actifs et sur la performance du prix de cession, ainsi que sur le contrôle des frais généraux.

La rémunération variable annuelle 2020 correspond à 50 % de la rémunération fixe attribuée et versée en 2020. Elle est soumise à la réalisation de critères de performance qualitatifs (40 %) basés sur la qualité : de l'amorçage du plan stratégique, de la communication externe, de la communication au Conseil et l'efficience du reporting du Comité d'investissement, et de critères de performance quantitatifs (60 %) basés notamment sur la réalisation du plan de cession d'actifs et sur la progression de l'ANR par action et du Résultat Net Récurrent par Action, réalisés à 35,0 %.

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice 2020 à Thomas Georgeon, Directeur Général, par l'émetteur et par toute société du Groupe

TABLEAU 4. POSITION RECOMMANDATION AMF N° 2014-14 N/A.

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice 2020 par Thomas Georgeon, Directeur Général

TABLEAU 5. POSITION RECOMMANDATION AMF N° 2014-14 N/A.

Actions attribuées gratuitement au titre de l'exercice 2020 à Thomas Georgeon, Directeur Général

TABLEAU 6. POSITION RECOMMANDATION AMF N° 2014-14

Numéro et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Plan n°16 post exercice 2020	1 506	29,30	11/03/2022	11/03/2023	N/A

Actions attribuées gratuitement devenues disponibles durant l'exercice 2020 pour Thomas Georgeon, Directeur Général

TABLEAU 7. POSITION RECOMMANDATION AMF N° 2014-14

Numéro et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Conditions d'acquisition
Plan n° 15 du 28/11/2019	2 543	(1)

(1) L'acquisition de ces actions était subordonnée à la réalisation de critères de performance qualitatifs basés sur l'intégration de la société Affine et la commercialisation d'actifs immobiliers, et quantitatifs basés sur le plan de cession d'actifs et les frais généraux.

Contrat de travail/régime de retraite supplémentaire/indemnités

TABLEAU 11. POSITION RECOMMANDATION AMF N° 2014-14

	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnité relative à une clause de non-concurrence
	oui	non	oui	non	oui	non	oui	non
Thomas Georgeon
Directeur Général
Date début mandat 2018 Date fin de mandat 2021	X			X		X		X

Le contrat de travail a été suspendu (voir paragraphe 4.4.1.4 ci-avant).

4.4.2.4. Rémunérations et avantages versés et attribués à Monsieur Bruno Meyer, Directeur Général Délégué (quinzième résolution de l'Assemblée Générale ordinaire du 29 avril 2021)

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées au cours de l'exercice à Bruno Meyer, Directeur Général Délégué à compter du 28 septembre 2018

TABLEAU 1. POSITION RECOMMANDATION AMF N° 2014-14

	2018	2019	2020
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillée au tableau 2)	141 366 €	467 323	477 357 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	-	-	-
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6) (1)	61 770 €	99 300 €	87 900 €
TOTAL	203 136 €	566 623 €	565 257 €

(1) Les actions gratuites attribuées à Monsieur Bruno Meyer en 2018 l'ont été au titre de son contrat de travail en qualité de Directeur Général Adjoint préalable à sa nomination en qualité de mandataire social.

L'attribution définitive des actions gratuites 2019 est subordonnée à la réalisation de critères de performance qualitatifs basés sur l'intégration de la société Affine et la commercialisation d'actifs immobiliers, et quantitatifs basés sur le plan de cession d'actifs et les frais généraux.

L'attribution définitive des actions gratuites pour l'exercice 2020 est soumise à la réalisation de critères de performance qualitatifs (40 %) basés sur la qualité : de l'amorçage du plan stratégique, de la communication externe, de la communication au Conseil et l'efficience du reporting du Comité d'investissement, et de critères de performance quantitatifs (60 %) basés notamment sur la réalisation du plan de cession d'actifs et sur la progression de l'ANR par action et du Résultat Net Récurrent par Action.

Tableau récapitulatif des rémunérations attribuées au cours de l'exercice à Bruno Meyer, Directeur Général Délégué

TABLEAU 2. POSITION RECOMMANDATION AMF N° 2014-14

	Montants 2018		Montants 2019		Montants 2020
	attribués	versés	attribués	versés	attribués	versés
Rémunération fixe	75 565 €	75 565 €	308 000 €	308 000 €	314 160 €	314 160 €
Rémunération variable annuelle (1)	65 000 €	65 000 €	154 000 €	130 550 €	157 080 €	78 854 €
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-	-	-
Rémunération au titre du mandat d'administrateur	-	-	-	-	-	-
Avantages en nature (véhicule de fonction, téléphone portable, mutuelle)	801 €	801 €	5 323 €	5 323 €	6 117 €	6 117 €
TOTAL	141 366 €	141 366 €	467 323 €	443 873 €	477 357 €	399 131 €

(1) La rémunération variable est versée avec une année de décalage.

Les règles s'appliquant à la rémunération variable de l'exercice 2018 de Monsieur Bruno MEYER sont celles qui étaient applicables à son contrat de travail suspendu le 28 septembre 2018.

La rémunération variable annuelle 2019 correspond à 50 % de la rémunération fixe attribuée et versée en 2019. Elle est soumise à la réalisation de critères de performance qualitatifs (40 %) basés sur la réussite de l'intégration de la société Affine et la commercialisation des immeubles de Massy (Copernic) et Suresnes (Seine Étoile), et de critères de performance quantitatifs (60 %) basés sur la vitesse d'exécution du plan de cession d'actifs et sur la performance des prix de cession, ainsi que sur le contrôle des frais généraux.

La rémunération variable annuelle 2020 correspond à 50 % de la rémunération fixe attribuée et versée en 2020. Elle est soumise à la réalisation de critères de performance qualitatifs (40 %) basés sur la qualité : de l'amorçage du plan stratégique et son avancement au 31 décembre 2020, de la communication externe, de la communication au Conseil et l'efficience du reporting du Comité d'investissement, et de critères de performance quantitatifs (60 %) basés sur la réalisation du plan de cession d'actifs et sur la progression de l'ANR par action et du Résultat Net Récurrent par Action, réalisés à 35,0 %.

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice 2020 à Bruno Meyer, Directeur Général Délégué, par l'émetteur et par toute société du Groupe

TABLEAU 4. POSITION RECOMMANDATION AMF N° 2014-14 N/A.

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice 2020 par Bruno Meyer, Directeur Général Délégué

TABLEAU 5. POSITION RECOMMANDATION AMF N° 2014-14 N/A.

Actions attribuées gratuitement au titre de l'exercice 2020 à Bruno Meyer, Directeur Général Délégué

TABLEAU 6. POSITION RECOMMANDATION AMF N° 2014-14

Numéro et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Plan n°16 post exercice 2020	1 506	29,30	11/03/2022	11/03/2023	N/A

Actions attribuées gratuitement devenues disponibles durant l'exercice 2020 pour Bruno Meyer, Directeur Général Délégué

TABLEAU 7. POSITION RECOMMANDATION AMF N° 2014-14

Numéro et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Conditions d'acquisition
Plan n° 15 du 28/11/2019	2 543	(1)

(1) L'attribution définitive de ces actions gratuites est subordonnée à la réalisation de critères de performances qualitatifs basés sur l'intégration d'Affine et la commercialisation d'actifs immobiliers, at quantitatifs basés sur le plan de cession d'actifs et les frais généraux.

Contrat de travail/régime de retraite supplémentaire/indemnités

TABLEAU 11. POSITION RECOMMANDATION AMF N° 2014-14

	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnité relative à une clause de non-concurrence
	oui	non	oui	non	oui	non	oui	non
Bruno Meyer Directeur Général Délégué
Date début mandat 2018 Date fin de mandat 2021	X			X	X (1)			X

Le contrat de travail a été suspendu (voir paragraphe 6.4.1.4 ci-avant).

(1) Une indemnité de départ a été octroyée par le Conseil d'administration à Monsieur Bruno Meyer, Directeur Général Délégué, le 28 novembre 2019. Il est précisé que cet engagement a été pris par le Conseil d'administration au vu de l'impossibilité de mettre en place la garantie perte d'emploi et/ou révocation autorisée le 28 septembre 2018. Cet engagement a été autorisé par le Conseil d'administration et approuvé par l'Assemblée Générale du 27 mai 2020, il n'a pas été effectif au cours de l'exercice 2020. Le Conseil d'administration du 11 mars 2020 a renouvelé cet engagement, sous réserve de son autorisation par la prochaine Assemblée Générale ordinaire de la Société.

4.4.2.5. Informations visées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce pour les membres du Conseil d'administration (dix-septième résolution de l'Assemblée Générale ordinaire du 29 avril 2021)

	Montants bruts attribués en 2018 et versés en 2019	Montants bruts attribués en 2019 et versés en 2020 (1)	Montants bruts attribués en 2020 (2)
Mandataires sociaux non dirigeants	Rémunération au titre du mandat d'administrateur	Rémunération au titre du mandat d'administrateur	Rémunération au titre du mandat d'administrateur
AG Real Estate	20 136,53 €	20 223,91 €	24 234,11 €
Auberty Agnès (jusqu'au 20/07/2018)	7 541,40 €	N/A	N/A
Bernasconi Patrick (à compter du 20/07/2018)	14 834,28 €	17 807,25 €	22 082,80 €
De Cazenove Bibiane	24 636,53 €	27 723,91 €	26 574,11 €
Hecquard Maxence (jusqu'au 28/05/2019)	22 386,53 €	10 827,55 €	N/A
La Mutuelle Générale (à compter du 28/05/2019)	N/A	6 979,70 €	22 674,11 €
Marcilhacy Claire (jusqu'au 20/07/2018)	6 791,40 €	N/A	N/A
Millequant Bernard (jusqu'au 23/03/2018)	3 939,63 €	N/A	N/A
MM Puccini	15 514,30 €	17 890,58 €	24 234,11 €
Ridoret Didier (à compter du 24/05/2018 Président à compter du 27/05/2020)	15 452,50 €	23 973,91 €	33 808,04 €
Rodarie Hubert (jusqu'au 27/05/2020)	38 564,30 €	41 057,25 €	22 453,96 €
SMABTP	13 953,19 €	20 223,91 €	22 674,11 €
SMA SA (à compter du 20/07/2018)	13 334,28 €	17 890,58 €	16 031,48 €
SMAvie BTP	20 075,42 €	23 973,91 €	24 234,11 €
Suravenir	13 203,19 €	8 557,25 €	16 031,48 €
Wiedmer Brouder Marie	24 636,53 €	24 723,91 €	29 694,11 €
TOTAL	255 000,00 €	261 853,64 €	319 046,26 €

(1) La différence entre le montant global de 275 000 euros attribué par l'Assemblée Générale ordinaire du 28 mai 2019 et le total de la colonne « montants attribuées en 2019 » correspond au montant versé à Monsieur Maxence Hecquard au titre de ses fonctions de censeur à compter du 28 mai 2019 (soit 13 146,36 €).

(2) La différence entre le montant global de 357 000,00 € attribué par l'Assemblée Générale ordinaire du 27 mai 2020 et le total de la colonne « montants attribués en 2020 » correspond aux montants versés aux censeurs MM Maxence Hecquard (24 234,11 €), Philippe Desurmont (13 717,68 €).

4.4.2.6. Ratio d'équité

Ratio d'équité entre le niveau de rémunération versée des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés de la Société de la Tour Eiffel

	2020	2019	2018	2017	2016
Président du Conseil d'administration	Didier Ridoret / Hubert Rodarie (1)	Hubert Rodarie	Hubert Rodarie	Hubert Rodarie	Hubert Rodarie
Rémunération (en euros)	56 262	41 057	38 564	30 958	31 218
Ratio sur rémunération moyenne	0,4	0,4	0,3	0,3	0,2
Ratio sur rémunération médiane	0,5	0,4	0,4	0,3	0,4
Directeur Général	Thomas Georgeon	Thomas Georgeon	Thomas Georgeon / Philippe Lemoine (2)	Philippe Lemoine	Philippe Lemoine
Rémunération (en euros)	405 571	451 015	598 795	321 991	281 990
Ratio sur rémunération moyenne	3	4	5	3	2
Ratio sur rémunération médiane	3	5	7	4	3
Directeur Général Délégué	Bruno Meyer	Bruno Meyer	Bruno Meyer (2)	N/A	N/A
Rémunération (en euros)	399 131	443 873	141 366	N/A	N/A
Ratio sur rémunération moyenne	3	4	1	N/A	N/A
Ratio sur rémunération médiane	3	5	2	N/A	N/A
Rémunération moyenne des salariés (ayant servi de base au calcul du ratio) (en euros)	145 326	113 450	119 017	123 478	128 175
Rémunération médiane des salariés (ayant servi de base au calcul du ratio) (en euros)	119 118	93 400	92 067	90 000	84 000

(1) M. Didier Ridoret a succédé à M. Hubert Rodarie en tant que Président du Conseil d'administration le 27 mai 2020.

(2) M. Thomas Georgeon et M. Bruno Meyer ont été respectivement nommés Directeur Général et Directeur Général Délégué le 28 septembre 2018.

Autres rémunérations : options de souscription d'actions et attribution gratuite d'actions

Historique des attributions d'options de souscription d'actions

Information sur les options de souscription venues à échéance en 2020 ou en cours de validité au 31 décembre 2020 TABLEAU 8. POSITION RECOMMANDATION AMF N° 2014-14 N/A.

Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers au cours de l'exercice 2020

TABLEAU 9. POSITION RECOMMANDATION AMF N° 2014-14

	Nombre total d'options attribuées/d'actions souscrites ou achetés	Prix moyen pondéré	N° plan
Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé	0	N/A	N/A
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé	0	N/A	N/A

Historique des attributions d'actions de performance

Information sur les actions attribuées gratuitement venues à échéance en 2020 TABLEAU 10. POSITION RECOMMANDATION AMF N° 2014-14

	Plan n° 15
Date d'Assemblée	24/05/2018
Date du Conseil d'administration	28/11/2019
Nombre total d'actions attribuées gratuitement	26 000
Nombre attribué à Thomas Georgeon, Directeur Général à compter du 28/09/2018	3 000
Date d'acquisition des actions	28/11/2019
Date de fin de période de conservation	28/11/2020
Conditions de performance	(2)
Nombre attribué à Bruno Meyer, Directeur Général Délégué à compter du 28/09/2018	3 000
Date d'acquisition des actions	28/11/2019
Date de fin de période de conservation	28/11/2020
Conditions de performance	(2)
Nombre attribué aux salariés de la Société et d'une filiale	20 000
Date d'acquisition des actions	28/11/2019
Date de fin de période de conservation	28/11/2020
Nombre d'actions acquises au 31 décembre 2020	25 286
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	714
ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT RESTANTES EN FIN D'EXERCICE	0

(1) Ces actions gratuites ont été attribuées à Monsieur Bruno Meyer au titre de son contrat de travail en qualité de Directeur Général Adjoint préalable à sa nomination en qualité de mandataire social.

(2) L'attribution définitive de ces actions gratuites est subordonnée à la réalisation de critères de performance qualitatifs basés sur l'intégration de la société Affine et la commercialisation d'actifs immobiliers, et quantitatifs basés sur le plan de cession d'actifs et les frais généraux.

Historique des attributions d'actions de performance

Information sur les actions attribuées gratuitement venues à échéance en 2020

SUITE DU TABLEAU 10. PLANS D'ACTIONS GRATUITES ATTRIBUÉS PAR AFFINE, REPRIS PAR LA SOCIÉTÉ DANS LE CADRE DE LA FUSION ABSORPTION LE 18 DÉCEMBRE 2018

	2018 salariés et dirigeants	2018 salariés
Date d'Assemblée Générale	28/04/2016	28/04/2016
Type de plan	actions existantes	actions existantes
Date d'attribution	27/02/2018	23/11/2018
Date d'acquisition	27/02/2020	23/11/2020
Date de cessibilité	27/02/2021	23/11/2021
Condition de présence	Oui (1)	Oui (1)
Nombre d'actions attribuées	4 145	2 224
Nombre d'actions annulées	332	666
NOMBRE D'ACTIONS ACQUISES	3 813	1 558

(1) Sauf si départ contraint du salarié ou du mandataire social dans le cadre d'un changement de contrôle.

4.5. Code de gouvernement d'entreprise

La Société se réfère depuis le 16 octobre 2014 au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext de décembre 2009, qui a été révisé en septembre 2016. Ce Code est disponible sur le site de Middlenext (www.middlenext.com).

Les recommandations du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext de septembre 2016 et leur application par la Société sont présentées dans le tableau ci-dessous :

n°	Recommandation	Application	Explications
R1	Déontologie des membres du Conseil	oui	Les règles de déontologie préconisées par la recommandation R1 sont reprises dans le règlement intérieur du Conseil d'administration de la Société en tant qu'obligations que les administrateurs sont tenus de respecter. La seule exception concerne la procédure de signature du règlement intérieur : la Société considère que la remise de ce document au nouvel administrateur au moment de sa nomination vaut réception, compte tenu de la disposition y incluse prévoyant que « l'acceptation de ses fonctions par une personne nommée membre du Conseil d'administration ou désignée représentant permanent d'un membre emporte de sa part adhésion pleine et entière au Règlement Intérieur et au strict respect duquel elle s'oblige de par son acceptation ».
R2	Conflits d'intérêts	oui	Le règlement intérieur du Conseil d'administration décrit les modalités de la procédure mise en place au sein de la Société afin d'organiser la révélation et la gestion des conflits d'intérêts, ladite procédure prévoyant en outre qu'une revue annuelle des conflits sera faite annuellement par le Conseil d'administration après avoir interrogé les administrateurs. Le Conseil d'administration du 11 mars 2021 a constaté : ● qu'aucun administrateur n'a déclaré à la Société une quelconque situation de conflits d'intérêts réels ou de risque de conflits entre l'intérêt social de la Société et son propre intérêt ou celui de l'actionnaire représenté ; ● qu'aucun administrateur n'a déclaré être impliqué, personnellement ou au nom de la société actionnaire qu'il représente, dans une quelconque situation contractuelle ou relation d'affaires avec la Société de la Tour Eiffel soumise à la procédure des conventions réglementées et comme telle donnant lieu à abstention de vote lors de la délibération du Conseil y attachée ; ● qu'aucun conflit d'intérêt n'a été identifié.
R3	Composition du Conseil – Présence de membres indépendants	oui	Le Conseil d'administration comprend six administrateurs indépendants sur un total de quatorze administrateurs. Les critères d'indépendance définis par le Code Middlenext révisé en septembre 2016 sont examinés annuellement lors du Conseil d'administration d'arrêté des comptes. Le Conseil d'administration du 11 mars 2021 a ainsi procédé à la revue de la qualité d'indépendance des administrateurs.
R4	Information des membres du Conseil	oui	Le règlement intérieur précise la documentation à envoyer avant chaque séance ainsi que le délai de communication (plusieurs jours à l'avance). Si la situation de la Société le nécessite, les administrateurs reçoivent toute l'information nécessaire entre deux réunions du Conseil d'administration.
R5	Organisation des réunions du Conseil et des Comités	oui	L'ensemble des recommandations est appliqué, étant précisé que l'organisation de visioconférence a été mise en place avec l'ensemble des membres du Conseil au cours de l'exercice 2020.
R6	Mise en place de Comités	oui	Il existe au sein de la Société un Comité d'audit, un Comité de nomination et des rémunérations et un Comité des investissements présidés par un administrateur indépendant.
R7	Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil	oui	Le règlement intérieur du Conseil est en conformité avec cette recommandation. Il est mis en ligne sur le site internet de la Société.
R8	Choix de chaque administrateur	oui	Lors de la nomination ou du renouvellement d'un administrateur, une biographie est insérée dans la brochure de convocation mise en ligne sur le site internet de la Société au plus tard à J-21, de même que la liste de ses mandats.

n°	Recommandation	Application	Explications
R9	Durée des mandats des membres du Conseil	oui	La durée du mandat des administrateurs fixée par le Conseil d'administration à trois ans est adaptée à son fonctionnement. Le renouvellement des mandats est échelonné sur 3 années. La durée du mandat figure dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.
R10	Rémunération de l'administrateur	oui	Des jetons de présence sont distribués à tous les administrateurs. La répartition tient compte de la participation à une réunion et de l'assiduité.
R11	Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil	oui	Une évaluation du Conseil d'administration est réalisée annuellement. Les résultats sont communiqués aux administrateurs lors d'une séance du Conseil et figurent dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.
R12	Relation avec les « actionnaires »	oui	Des contacts ont lieu régulièrement entre la Direction Générale et les principaux actionnaires.
R13	Définition et transparence de la rémunération des dirigeants	oui	La rémunération variable 2019 de Messieurs Thomas Georgeon, Directeur Général, et de Monsieur Bruno Meyer, Directeur Général Délégué, est soumise à la réalisation de critères de performance qualitatifs, financiers uniquement, et de critères qualitatifs. Aucun critère qualitatif extra-financier n'a été défini. Les actions gratuites qui leur ont été attribuées sont soumises aux mêmes critères de performance. Le niveau et les modalités de rémunérations des dirigeants respectent les principes de la recommandation R13.
R14	Préparation de la succession des « dirigeants »	oui	Le Conseil d'administration du 25 novembre 2020 a procédé à la revue annuelle du Plan de succession des dirigeants en cas de vacance imprévisible, présenté par la Présidente du Comité de nomination et des rémunérations.
R15	Cumul contrat de travail et mandat social	oui	Le contrat de travail de Directeur Général Adjoint de Monsieur Thomas Georgeon a été suspendu à compter de sa nomination comme Directeur Général le 28 septembre 2018. La différence entre sa rémunération en tant que Directeur Général Adjoint et celle de Directeur Général a été considérée comme modérée, compte tenu des risques inhérents à un mandat social, et justifie ainsi le maintien de la protection sociale conférée par ce contrat.
R16	Indemnités de départ	oui	Après avoir constaté l'impossibilité matérielle de mettre en place la garantie perte d'emploi et/ou révocation attribuée le 28 septembre 2018 à Monsieur Bruno Meyer, Directeur Général Délégué, le Conseil d'administration a autorisé le 28 novembre 2019 l'octroi en sa faveur d'une indemnité de départ qui a été approuvée par l'Assemblée Générale ordinaire du 27 mai 2020. Le Conseil du 11 mars 2021 a décidé de renouveler cette indemnité sous réserve de son approbation par la plus prochaine Assemblée Générale ordinaire. Cette indemnité de départ est conforme à la recommandation R16 du Code Middlenext sur les indemnités de départ : elle ne dépasse pas deux ans de rémunération fixe et variable après prise en compte de l'indemnité éventuellement versée au titre du contrat de travail. Elle ne s'appliquera pas si Monsieur Bruno Meyer quitte à son initiative la Société pour exercer de nouvelles fonctions, ou s'il change de fonctions à l'intérieur du groupe Société de la Tour Eiffel. Le Directeur Général quant à lui ne bénéficie d'aucune indemnité de départ.
R17	Régimes de retraite supplémentaires	oui	Aucun régime de retraite supplémentaire à prestations définies n'est mis en place par la Société au bénéfice des dirigeants.
R18	Stock-options et attribution gratuite d'actions	oui	La Société n'attribue pas de stock-options. Les actions gratuites attribuées en 2019 au bénéfice du Directeur Général et du Directeur Général Délégué sont en intégralité soumises à des critères de performance pertinents traduisant l'intérêt à moyen long terme de l'entreprise, appréciés sur une période d'une durée significative.
R19	Revue des points de vigilance	oui	Le Conseil d'administration revoit annuellement les points de vigilance, et pour la dernière fois le 11 mars 2021.

4.6. Tableau récapitulatif des délégations en matière d'augmentation de capital en cours de validité

Délégations de compétence et de pouvoirs accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital

Nature de l'augmentation du capital envisagée	Date de l'Assemblée Générale et n° de la résolution	Durée	Montant nominal maximum augmentation de capital	Montant nominal maximum titres de créance	Utilisation
Autorisation d'attribuer des actions gratuites au profit des salariés et mandataires sociaux	24/05/2018 21e résolution	38 mois	1 % du capital à la date de l'AG		CA du 21/11/2018 : attribution de 7 000 actions gratuites CA du 28/11/2019 : attribution de 26.000 actions gratuites
Autorisation donnée au Conseil d'administration afin de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital réservées aux porteurs d'ORA émises par Affine le 15/10/2003 et non remboursées	18/12/2018 2e résolution		376 480 €		Autorisation utilisée le 27 mai 2020 à la suite de la demande de conversion de 357 ORA Autorisation utilisée le 23 juillet 2020 à la suite de la demande de conversion de 3 ORA
Délégation de compétence afin d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, primes ou réserves	27/05/2020 17e résolution	26 mois	20 M€		Délégation non utilisée
Délégation de compétence afin d'augmenter le capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription	27/05/2020 18e résolution	26 mois	50 M€	350 M€	Délégation non utilisée
Délégation de compétence afin d'augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public à l'exclusion des offres visées au 1 de l'article L. 411-2 du CoMoFI et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange	27/05/2020 19e résolution	26 mois	30 M€	350 M€	Délégation non utilisée
Délégation de compétence afin d'augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé	27/05/2020 20e résolution	26 mois	20 % du capital par an	350 M€	Délégation non utilisée
Délégation de pouvoirs afin d'augmenter le capital social en rémunération d'apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	27/05/2020 22e résolution	26 mois	10 % du capital		Délégation non utilisée
Délégation de compétence afin d'augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne entreprise	27/05/2020 23e résolution	26 mois	600 000 M€		Délégation non utilisée

4.7. Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

• Structure du capital : ces informations figurent au paragraphe 7.2.2.4.
• Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société : néant.
• Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance (participations significatives et d'autocontrôle) : ces informations figurent au paragraphe 5.2.2.4.
• Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci (actions de préférence) : néant.
• Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier : néant.
• Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote (pactes d'actionnaires) : néant.
• Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société :

La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et de douze au plus.

Chaque administrateur doit être propriétaire d'au moins dix actions. Si au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois.

La durée du mandat des administrateurs est de trois ans.

Le nombre des administrateurs, personnes physiques ou représentants permanents de personnes morales, ayant dépassé l'âge de soixante-dix ans ne peut être supérieur à la moitié des administrateurs en fonction. En cas de dépassement de cette proportion, et sauf démission, décès ou nomination intervenus entre-temps, l'administrateur le plus âgé sera réputé démissionnaire et cessera ses fonctions à l'issue de la plus prochaine Assemblée Générale devant statuer sur les comptes annuels.

Les personnes âgées de plus de 72 ans ne peuvent être nommées administrateurs. L'administrateur atteint par cette limite d'âge en cours de mandat, à défaut de démission volontaire, peut poursuivre son mandat jusqu'à son terme.

En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le Conseil d'administration peut procéder à des nominations à titre provisoire qui devront être soumises à la ratification de la prochaine Assemblée Générale ordinaire.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Dans le cas où le nombre des administrateurs serait descendu au-dessous de 3, les administrateurs seraient tenus de convoquer immédiatement l'Assemblée Générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.

Les règles applicables à la modification des statuts sont celles prévues par la loi et la réglementation en vigueur.

• Pouvoirs du Conseil d'administration, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions : le tableau des délégations de compétence en matière d'augmentation de capital figure ci-dessus au 4.6. Les informations sur le programme de rachat d'actions en cours ou à venir figurent au paragraphe 7.2.1.3 du présent document.
• Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société :

Les modalités de l'ensemble des emprunts obligataires, représentant au global 880 millions d'euros, contiennent une clause de remboursement anticipé en cas de changement de contrôle de la Société et, de manière plus marginale, pour les emprunts hypothécaires (6 millions d'euros).

● Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange : les informations relatives aux indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus aux dirigeants mandataires sociaux à raison de la cessation ou du changement de fonctions figurent au paragraphe 4.4.2.

4.8. Participation aux assemblées générales

La participation aux Assemblées est régie par les articles 22 à 31 des statuts de la Société, disponibles sur le site internet de la Société, www.societetoureiffel.com.

Pour avoir le droit d'assister ou de se faire représenter à une Assemblée Générale, les actionnaires doivent justifier de l'inscription en compte de leurs titres à leur nom, ou de l'intermédiaire inscrit pour leur compte si les actionnaires résident à l'étranger, au deuxième jour ouvré précédant la date de l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Les modalités de participation des actionnaires sont de surcroît précisées dans chaque dossier d'Assemblée Générale publié sur le site internet de la Société, www.societetoureiffel.com.

4.9. Autres informations sur le gouvernement d'entreprise

4.9.1. AUTRES INFORMATIONS CONCERNANT LES MEMBRES DES ORGANES DE DIRECTION ET D'ADMINISTRATION

4.9.1.1. Lien familial existant entre ces personnes

Néant

4.9.1.2. Condamnations pour fraude, faillites, mise sous séquestre, liquidation ou sanctions publiques des dirigeants au cours des cinq dernières années

À la connaissance de l'émetteur et au jour de l'établissement du présent document, aucune personne membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance, au cours des 5 dernières années :

• n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude ;
• n'a été concernée par une faillite, mise sous séquestre, liquidation, ou placement d'entreprises sous administration judiciaire en ayant occupé des fonctions de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ;
• n'a fait l'objet d'une mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire (y compris des organismes professionnels désignés) ;
• n'a été déchue par un tribunal du droit d'exercer la fonction de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

4.9.1.3. Prêt ou garantie consenti aux membres du Conseil d'administration

Néant.

4.9.1.4. Sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages en 2019

Aucune somme n'est provisionnée ou constatée par la Société ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages à des mandataires sociaux au 31 décembre 2019.

4.9.1.5. Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction

À la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent document, aucun conflit d'intérêts potentiel n'est identifié entre les devoirs de l'une quelconque des personnes membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance à l'égard de l'émetteur et ses intérêts privés et/ou d'autres devoirs.

À la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent document, il n'existe pas d'arrangement ou d'accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel un ou plusieurs administrateurs auraient été sélectionnés.

4

TOTAL	13 239 877 ACTIONS
Marie Wiedmer Brouder	257 actions
IMPERIO	57 099 actions
Suravenir	1 145 089 actions
SMAVie BTP	3 272 474 actions
SMA SA	86 201 actions
SMABTP	5 277 627 actions
Ridoret Didier	10 actions
MM Puccini	1 555 995 actions
Chanut Jacques	10 actions
La Mutuelle Générale	939 924 actions
de Cazenove Bibiane	16 actions
Bernasconi Patrick	10 actions
AG Finance	890 969 actions (1)
Meyer Bruno	11 008 actions
Georgeon Thomas	3 198 actions

4.9.1.6. Participations directes détenues par les mandataires sociaux au 31 décembre 2020 (en nom propre)

(1) En ce y compris les 890 957 actions détenues au 31 décembre 2020 par AG Finance, qui appartient au même groupe qu'AG Real Estate.

4.9.1.7. Restrictions imposées aux dirigeants concernant la cession de leurs titres

Le Conseil d'administration a prévu, en application des dispositions des articles L. 225-185 et L. 225-197-1 du Code de commerce, que les dirigeants sont tenus de conserver au nominatif la moitié des actions attribuées gratuitement jusqu'à la cessation de leurs fonctions.

À la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent document, il n'existe aucune restriction acceptée par les personnes membres d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance, concernant la cession, dans un certain laps de temps, des titres de l'émetteur qu'elles détiennent, à l'exception de l'obligation de conservation décrite ci-avant.

À la connaissance de la Société, il n'existe pas d'instruments de couverture sur les options reçues par les dirigeants.

4.9.2. OPÉRATIONS AVEC LES APPARENTÉS

Les opérations avec des sociétés apparentées concernent les relations entre la Société et ses filiales. Les conventions réglementées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce sont relatées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes. Les autres conventions sont des conventions courantes conclues à des conditions normales.

5

DÉCLARATION de performance extra-financière

ÉDITORIAL	104	CONTRIBUTION DE LA SOCIÉTÉ
STRATÉGIE ET		DE LA TOUR EIFFEL AUX OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT
ORGANISATION RSE	106	DURABLE DE L'ONU	133
AXE 1 – SATISFACTION DES LOCATAIRES	116	ANNEXES	142
AXE 2 – TERRITOIRES &		TABLEAU DE CONCORDANCE AVEC L'OBLIGATION
ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX	119	DE LA DÉCLARATION
AXE 3 – SATISFACTION DES		DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE	144
COLLABORATEURS	121	TABLEAU DE CONCORDANCE
AXE 4 – EMPREINTE SUR		AVEC L'EPRA ET GRI STANDARDS	146
L'ENVIRONNEMENT	124	RAPPORT DE L'UN DES
NOS RÉCOMPENSES	129	COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA DÉCLARATION
TABLEAUX EPRA : SYNTHÈSE		DE PERFORMANCE EXTRA
DES CONSOMMATIONS	130	FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION	147

Éditorial

LE MOT DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

La Société de la Tour Eiffel a redéployé une stratégie générale claire qui repose sur ce qui fait l'essence de notre entreprise : la performance associée à une qualité relationnelle établie avec les locataires et l'ensemble des partenaires. En effet, en tant que bailleur implanté à long terme sur les territoires, nous faisons cause commune avec nos interlocuteurs. Nous partageons les préoccupations durables de nos locataires : réaliser des économies d'énergie, gérer les ressources, préserver la biodiversité et assurer le confort des occupants tout en ayant en perspective les enjeux des changements climatiques. De par notre proximité avec les locataires, nous répondons aussi bien aux attentes spécifiques d'une start-up qu'à celles d'une multinationale, dans une confiance réciproque. Nous assumons pleinement notre Responsabilité Sociétale et Environnementale envers nos parties prenantes, avec la poursuite cette année de la démarche d'amélioration de notre politique en la matière démarrée en 2011.

INTRODUCTION DE LA DIRECTRICE DE LA RSE

Odile BATSÈRE, Directrice de la Gestion immobilière et RSE

L'année 2020 aura été l'année du changement initié notamment par l'apparition de nouveaux conseils, Wild Trees et Aegilim au sein de l'équipe RSE de la Société de la Tour Eiffel. Elle aura également été une année riche en publication de textes juridiques portant sur l'environnement dont les portées avaient été largement anticipées par la Société de la Tour Eiffel en sa qualité de foncière engagée depuis 2011.

Dans le contexte de la publication de l'arrêté du Dispositif Éco-Énergie Tertiaire DEET, les équipes de la Société de la Tour Eiffel se sont, d'une part, concentrées sur la fiabilisation des données énergétiques, notamment par la réalisation des plans de comptage énergétique exhaustifs, actif par actif, et d'autre part, par la collecte des mandats permettant d'identifier l'ensemble des consommations des actifs, tant des parties communes que des parties privatives, par la transmission directe des données d'Enedis, avec accès aux historiques sur les trois dernières années.

Ainsi, le suivi des consommations est maîtrisé sur 61 % des actifs de l'intégralité du patrimoine RSE – en exploitation et hors plan de cession –, 46 % des baux sont couverts par une automatisation de relevé de la donnée.

De même, le contrat-cadre signé avec Nextiim pour la mise en place du système de pilotage automatique Sextant sur 12 actifs en trois ans, en complément des 6 actifs déjà équipés depuis 2019, permettra à la Société de la Tour Eiffel d'affirmer une conformité réglementaire à la loi BACS publiée en juillet 2020.

Seul 1 % des 42 millions de tonnes de déchets issus de la construction est réemployé. La Société de la Tour Eiffel participe aux actions préconisées par les textes réglementaires de la Stratégie Nationale Bas Carbone – SNBC – et affiche sa détermination à la préservation des ressources naturelles et la décarbonation de l'activité notamment dans la phase de traitement des déchets, tant chantier qu'exploitation. Le recours à des partenaires comme Backacia et l'adhésion de la Société de la Tour Eiffel à la démarche du Booster du réemploi, contractualisée par l'engagement de 5 chantiers dans la démarche d'approvisionnement d'équipements et de matériaux, marque une volonté forte de ne pas abuser des ressources de la planète par un mode d'exploitation assimilé au « jetable ».

Dans le contexte de la stratégie définie au bénéfice de la trajectoire « 2° », le bilan carbone 2020 des activités de l'entreprise, corporate, construction et exploitation, a été déterminé et sera suivi en 2021 de l'établissement d'un bilan carbone par métier, avec définition d'objectifs de réduction et mise en place de plan d'action pour y parvenir.

L'année 2020 aura également été une année d'ouverture puisque la Société de la Tour Eiffel a initié une analyse de la couverture végétale de ses actifs et de leur potentiel tant en matière de préservation de la biodiversité que de la participation au confort et au bien-être de ses locataires. Au-delà des trois parcs Eiffel qui ont déjà été labellisés Éco-Jardin, des potagers, jardins aromatiques et vignes installés au cours des années précédentes, des audits écologiques ont été réalisés sur les sites à première vue moins porteurs, afin de mettre en place un programme de mise en valeur des espaces existants, pleine-terre, terrasses, patios. De nouveaux indicateurs seront publiés dès 2021 dont notamment le Coefficient de Biotope Surfacique – CBS.

Enfin, dans la suite de la cartographie réalisée en 2020 sur les enjeux climatiques, une sélection d'actifs plus exposés, tant en exposition qu'en sensibilité, permettra de définir des plans d'action chiffrés pour prévenir les risques liés à une vulnérabilité globale.

Chacune de ces initiatives a pour objectif d'ancrer davantage la Société de la Tour Eiffel dans une démarche responsable envers la planète, ses parties prenantes, et encore plus spécifiquement, ses clients, locataires des actifs.

La satisfaction de ses locataires, tout au long du parcours client déjà défini, mesurée en 2020 à 70 % au sein des actifs Grand Paris est entretenue par des actions structurelles comme indiquées ci-dessus, ou plus conjoncturelles comme ce fut le cas lors de l'accompagnement des locataires dans le cadre de la pandémie Covid-19. Tant sur les mesures d'assouplissement du paiement des loyers proposées à 59 % des locataires PME/PMI de la foncière, que sur l'accompagnement des démarches techniques sur 95 % des actifs ayant maintenu une activité partielle, (réglages des équipements de climatisation et ventilation, organisation des flux, des mesures d'hygiène permettant de respecter les gestes barrières) la Société de la Tour Eiffel a su être aux côtés de ses locataires, en véritable partenaire.

Stratégie et organisation RSE

Depuis 2018, la Société de la Tour Eiffel n'est plus légalement soumise à l'établissement d'un rapport sur la RSE. Néanmoins, elle souhaite s'exprimer sur le sujet de manière volontaire par le biais de la présente Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF).

1- Avoir pour objectif permanent la satisfaction de nos

locataires

MODÈLE D'AFFAIRE

La Société de la Tour Eiffel s'implique fortement afin de mettre en exergue les valeurs ESG, notamment dans son modèle d'affaire.

notre CAPITAL

HUMAIN

• . 53 collaborateurs . 60 % de femmes cadres
• . 45 ans, âge moyen

INTELLECTUEL

• . « Pure player » de la location de bureaux . Conseil d'administration agile et ecace grâce à la complémentarité
• des expertises
• . Vision claire des bureaux de demain

FINANCIER

. 1,9 Md€ de patrimoine . 728 M€ de dette nette . 39 % ratio de Loan To Value (LTV) . Nombre d'actions : 16 589 740

ENVIRONNEMENT

• . 80 % du patrimoine bureaux Grand Paris certifié
• . Actions de biodiversité
• . Comité RSE

IMMOBILIER

. Patrimoine de 637 800 m2 en France dont 19 % en régions . 590 baux

SOCIÉTAL

• . 535 fournisseurs
• . Liens forts avec les collectivités
• et les organismes publics
• . Charte éthique
• . Charte achats responsables
• et relations fournisseurs . Fondation d'Entreprise

notre STRATÉGIE

2- Générer durablement des cash-flows sécurisés et en croissance

4- Réduire significativement notre empreinte sur l'environnement 3- S'inscrire dans le territoire en lien avec les élus, les parties prenantes, le développement économique et comprendre les marchés et leur évolution

5- Attirer et fidéliser les talents dans un esprit de confiance et de solidarité

nos IMPACTS ET CONTRIBUTIONS

nos MÉTIERS

En déployant l'expertise de nos équipes :

nous investissons à long terme, et nous arbitrons en vue d'un recentrage stratégique

bénéfique avec chacun de nos

nous créons de la valeur sur nos actifs en les pensant sur le long terme et en les rendant attractifs pour les clients et leurs collaborateurs tout en maîtrisant les coûts

nous gérons nos actifs en direct avec pour objectif la satisfaction quotidienne de nos clients, le confort et la qualité de vie au travail et la pérennité des cash-flows

RÉVOLUTION DIGITALE

TRANSFORMATION TERRITORIALE

clients

TRANSITION

ÉCOLOGIQUE TÉLÉTRAVAIL ET ÉVOLUTION SOCIÉTALE

Société de la Tour Eiffel Document d'enregistrement universel 2020

• . 74 % des actifs sont certifiés
• . 70 % de satisfaction
• . Taux d'accompagnent de la Covid (échéancier, gratuité) :
• 59 % des locataires en nombre
• . 69 % des actifs disposent d'au moins
• un service présentiel pour les collaborateurs . Digitalisation des outils

. Enquête Great Place to Work en cours pour mesurer la satisfaction des collaborateurs

• . 770,5 heures de formation pour nos équipes
• . 100 % des collaborateurs actionnaires, intéressement et participation dès 6 mois d'ancienneté
• . Autonomie favorisée : Charte télétravail
• . Fidélisation des employés (faible turnover)

COLL^ABORAT^EURS

^Fav^oriser le ^bien-être au tr^avail ^{et la} montée ^en compétences

INVESTISSEURS

Assurer la transparence des informations

et la résilience du modèle

P É ro C m ^OSYSTÈM^E

notre

CRÉATION

PARTAGÉE

LOCAT^AIRES Pr^oposer de^{s a}ctifs

perfo^rmants et ^développer ^{un a}cc^ompagn^ement clⁱent

solid^e et ⁱncar^né

DEVA L EUR

^PLANÈT^E

^l'u^tilisatioⁿ de^s res^source^s

^Réd^uir^{e n}o^{s ém}ission^{s de C}O² et ^optimi^ser

ouvoi^{r l}'éthique ^{des a}ai^res ^{et c}onstruire ^le^s relatio^{ns à l}o^ng te^rm^e

• . Dilution du risque locatif
• . Indice de résilience du portefeuille face à la Covid
• . Taux de recouvrement supérieur à 95 %
• . 12,4 M€ de baux signés ou renouvelés
• . Cash-Flow Courant 38,0 M€
• . 53,0 € ANR EPRA par action
• . Dividende proposé à 2 €
• . Création d'un Comité des investissements (émanation du Conseil d'administration)
• . Acteur de long terme de l'aménagement du territoire
• . 17,3 M€ de taxes foncières et taxes bureaux cumulées
• . Pipeline de 96 M€
• . Délais de paiement usuellement impartis
• . Emplois soutenus sur les sites et les territoires
• . Fondation d'Entreprise et partenariats
• (240 M€ montants des subventions mécénat)
• . Amélioration constante
• de la performance énergétique
• . 100 % des immeubles livrés sont certifiés
• . Cartographie des risques climatiques
• pour 100 % du patrimoine . Économie circulaire : adhésion
• au « Booster du réemploi » des matériaux

5

RSE INTÉGRÉE À LA GOUVERNANCE

Les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) sont considérés dans le modèle d'affaire de la Société de la Tour Eiffel et la gouvernance s'y implique afin d'impulser cette dynamique dans le respect des engagements RSE vis-à-vis des parties prenantes.

La Société s'est dotée depuis 2014 d'un Comité de pilotage RSE, présidé par le Directeur Général, qui a lieu tous les mois et dont l'organisation ressort du schéma ci-dessous.

Ce Comité entérine la stratégie RSE de la Société de la Tour Eiffel, ses engagements ainsi que leur évolution. Il peut traiter des sujets concernant les différents départements opérationnels, qui seront ensuite soumis aux directions concernées.

IDENTIFICATION DES PRINCIPAUX RISQUES ET OPPORTUNITÉS RSE AU TRAVERS DE L'ANALYSE DE MATÉRIALITÉ

La Société de la Tour Eiffel intègre la responsabilité sociétale et environnementale (RSE) dans ses enjeux et ses risques afin d'en améliorer la gestion et générer ainsi une valeur complémentaire. (cf. Cartographie des risques, au chapitre n° 3.1. Facteurs de risques, p. 36 du document d'enregistrement universel 2020).

Pour ce faire, enjeux et risques ont été identifiés : les enjeux sont les thématiques ESG du marché immobilier ; si aucune politique n'est déployée pour y répondre, les risques sont alors les conséquences directes et indirectes qui se répercuteraient sur l'activité de la Société de la Tour Eiffel.

Pour établir la cartographie de ses risques et opportunités, la Société de la Tour Eiffel a adopté une démarche collaborative en deux temps :

Veille sectorielle et réglementaire

Afin d'avoir une vision globale des grandes tendances de marché et des enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) émergents, la Société de la Tour Eiffel a réalisé une revue documentaire de plusieurs publications de référence :

• référentiels sectoriels (Global Real Estate Sustainability Benchmark, European Public Real Estate, Observatoire de l'Immobilier Durable, Agence De l'Environnement et de la Maîtrise de l'Énergie) ;

• référentiels généralistes (Global Reporting Initiative Standards, Objectifs de Développement Durable de l'Organisation des Nations Unies et ses 169 cibles, Task force on Climate-related Financial Disclosures) ;

• réglementations (ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017, arrêté réglementaire du dispositif Éco-Énergie Tertiaire en date du 10 avril 2020) ;

• publications des pairs et parties prenantes.

Ce travail d'analyse a permis de réaliser un outil interne qui synthétise les bonnes pratiques sectorielles ainsi que les potentiels risques environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG).

Analyse du niveau de matérialité des enjeux RSE

En 2020, la Société de la Tour Eiffel a réalisé une analyse de matérialité qui permet d'identifier et de prioriser les enjeux RSE les plus pertinents au regard de son activité, de son modèle d'affaire et de ses parties prenantes afin de considérer leurs attentes en matière environnementale, sociale et de gouvernance (ESG).

Les catégories suivantes ont été sollicitées :

• parties prenantes internes : collaborateurs de la Société de la Tour Eiffel ;
• parties prenantes externes : locataires d'une part et fournisseurs & prestataires d'autre part.

Ces acteurs ont été sondés au travers d'un questionnaire pour connaître l'importance accordée aux enjeux ESG.

MATRICE DE MATÉRIALITÉ DES ENJEUX RSE DE LA SOCIÉTÉ DE LA TOUR EIFFEL

À noter : On entend par « matérialité » ce qui peut avoir un impact significatif sur une entreprise, ses activités et sa capacité à créer de la valeur financière et extra-financière pour elle-même et ses parties prenantes. La matrice de matérialité est donc un outil qui permet d'identifier et de hiérarchiser les enjeux ESG d'une entreprise. Chaque enjeu est priorisé, du point de vue des parties prenantes internes (business) et des parties prenantes externes. Ceux qui sont prioritaires des deux points de vue sont retenus pour figurer dans les rapports RSE.

Source : Novethic

PRINCIPAUX RISQUES RSE

Ces deux analyses – veille sectorielle et réglementaire ainsi que matrice de matérialité – ont permis de définir une cartographie des risques complète tout en pondérant le niveau des risques selon la maturité des actions ESG déjà déployées pour y répondre. Ce travail a abouti aux risques RSE prioritaires suivants :

Intitulé du Risque ESG*	Catégorie TCFD*	Catégorie du risque reporté dans les aspects financiers*
Sécurité et santé des locataires	Risque de transition : (Risque réglementaire, de réputation et de marché)	Risques liés à l'environnement à la santé et à la sécurité des locataires
Éthique et Transparence	(Risque réglementaire, de réputation et de marché)	Risques liés aux évolutions en termes de développement durable
Atténuation au changement climatique	(Risque réglementaire, de réputation et de marché)	Risques liés au changement climatique
Gestion des ressources et des déchets	(Risque réglementaire, de réputation et de marché)	Risques liés aux évolutions en termes de développement durable

* Le contexte très particulier de la pandémie au cours de l'année 2020 peut avoir eu une influence sur la priorisation des risques liés à l'environnement, à la santé et à la sécurité des locataires. Les équipes de la Société de la Tour Eiffel ont d'ailleurs fait preuve d'un accompagnement indéfectible auprès des locataires de la foncière.

PLAN D'ACTIONS RSE

Depuis 2011, la Société de la Tour Eiffel publie les moyens mis en œuvre et les résultats obtenus dans le cadre de sa démarche RSE. Les indicateurs de suivi de la performance de sa stratégie et de ses actions sont intégrés dans un plan structuré de la façon suivante.

Engagements	Périmètre – Indicateur	Objectifs à horizon 2023	Résultats au 31/12/2019	Résultats au 31/12/2020
	AXE 2 – TERRITOIRES & ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX
	Thème : Avoir une Responsabilité Sociétale intégrée à la Gouvernance
Avoir une RSE intégrée à la Gouvernance au travers de Comité RSE piloté	Siège % de Comité RSE mensuel impliquant la Direction Générale	100 % de Comité RSE mensuel impliquant la Direction Générale	67 %	100 %
par la Direction Générale	Siège et parties prenantes externes
Impliquer les parties prenantes dans la politique RSE de la Société et prendre en compte leurs attentes	% de répondants au questionnaire ESG pour la réalisation de la matrice de matérialité	50 % de répondants au questionnaire ESG	Nouveau	55 %
Améliorer la démarche	Ensemble des actifs immobiliers % de contrats multitechniques (en valeur) ayant une clause	100 % de contrats multitechniques – Ensemble des actifs immobiliers	Nouveau	59 %
d'Achats Responsables	environnementale ou visant une Charte environnementale	100 % de contrats multitechniques – Grand Paris	67 %	72 %
Poursuivre les actions de Mécénat et partenariats à Impact social positif	Siège Investir 150 milliers Publier chaque année le budget d'euros par an alloué aux instances locales et associations professionnelles		179 484	192 887
AXE 3 – SATISFACTION DES COLLABORATEURS
Thème : Diffuser les principes de RSE dans les métiers
Sensibiliser et former Siège l'ensemble des collaborateurs % de salariés formés sur la thématique aux principes du du développement durable développement durable		100 % des collaborateurs formés aux thématiques ESG	100 %	100 %
Thème : Favoriser le bien-être des collaborateurs
Suivre la satisfaction des collaborateurs et leurs propositions d'amélioration via la démarche Great Place to Work	Siège % de réponse au questionnaire de satisfaction (ou) % de satisfaction en réponse au questionnaire de la Société de la Tour Eiffel	50 % de réponse au questionnaire de satisfaction	-	Nouveau

Stratégie et organisation RSE <
---------------------------------	--	--	--	--

Engagements	Périmètre – Indicateur	Objectifs à horizon 2023	Résultats au 31/12/2019	Résultats au 31/12/2020
AXE 4 – EMPREINTE SUR L'ENVIRONNEMENT
Thème : Accompagner la transition énergétique
Réaliser des audits	Bureaux Grand Paris	80 % (en valeur)
énergétiques complets sur les actifs	% (en valeur) du patrimoine audité	des bureaux IDF audités	53 %	63 %
	Ensemble des actifs immobiliers
Déployer un système de pilotage automatique	% (en valeur) du patrimoine équipé d'un système de pilotage automatique	80 % (en valeur) des actifs immobiliers	67 %	68 %
	Grand Paris
Déployer un reporting énergétique : % de surface	% de surface d'actifs ayant été couverts par la collecte des fluides	100 % de la surface	85 %	-
d'actifs ayant été couverts	Ensemble des actifs immobiliers	des actifs immobiliers
par la collecte des fluides	% de surface d'actifs ayant été couverts par la collecte des fluides		Nouveau	61 %
Thème : Gestion des ressources naturelles
Optimiser la ressource en eau	Actifs Immobiliers en exploitation consommations d'eau (en m3/m2)	Réduire systématiquement les consommations d'eau d'une année à l'autre	0,16 (+ 8 % par rapport à 2018, LfL)	0,16 (- 3 % par rapport à 2019, LfL)
	Actifs immobiliers en exploitation	100 % réalisent le tri des déchets	79 %	75 %
Améliorer la gestion des déchets	% d'actifs (en nombre) concernés par le tri et le reporting des déchets	90 % de reporting réalisés parmi les actifs effectuant le tri sélectif	78 %	79 %
	Ensemble des actifs immobiliers	80 % des actifs
Prendre en compte	% (en valeur) de couverture des études écologiques ou label spécifique à la biodiversité	immobiliers ayant bénéficié d'un diagnostic écologique	26 %	36 %
la biodiversité	Ensemble des actifs immobiliers	% d'actifs ayant bénéficié
	Déploiement d'une politique d'amélioration de la biodiversité	du calcul CBS (Coefficient de Biotope d'une Surface)	-	Nouveau

5 Déclaration de performance extra-financière > Stratégie et organisation RSE

Engagements	Périmètre – Indicateur	Objectifs à horizon 2023	Résultats au 31/12/2019	Résultats au 31/12/2020
	Thème : Améliorer la résilience du patrimoine face au changement climatique
Déployer une politique de certification	Actifs immobiliers en développement (construction ou réhabilitation)	100 % des actifs immobiliers en
	% des actifs en cours de certification « construction »	développement en cours de certification	100 %	100 %
environnementale, maîtriser l'impact	Ensemble des actifs immobiliers	80 % des actifs immobiliers en exploitation	Nouveau	74 %
environnemental des projets de développement et des actifs en exploitation	% (en valeur) des actifs certifiés	certifiés sur la totalité du patrimoine
	Grand Paris	80 % des actifs
	% (en valeur) des actifs certifiés	immobiliers en exploitation certifiés du Grand Paris	73 %	80 %
	Actifs immobiliers en développement (construction ou réhabilitation)	100 % de Charte chantier
Intégrer des processus d'économie circulaire	% de Charte chantier propre signée et effective	propre signée et effective		100 %
sur les chantiers	Actifs immobiliers en développement (construction ou réhabilitation)	50 % de reporting
	% de chantier avec suivi des déchets par flux	des déchets par flux sur l'ensemble des chantiers		Nouveau
	Ensemble des actifs immobiliers	95 % d'actifs situés
Favoriser la Mobilité douce (transports en commun et vélos)	% d'actifs (en nombre) situés à moins de 500 mètres d'un réseau de transports en commun et vélos	à moins de 500 mètres d'un réseau de transports en commun	90 %	97 %

Engagements	Périmètre – Indicateur	Objectifs à horizon 2023	Résultats au 31/12/2019	Résultats au 31/12/2020
	Thème : Améliorer la résilience du patrimoine face au changement climatique (suite)
	Siège	Avoir une empreinte
	Réduire l'empreinte carbone des collaborateurs (en tCO2 /ETP/an)	carbone des collaborateurs inférieure à 2 tCO2eq/ ETP/an	2,22 > 100 %	2,04 > 100 %
Embarquer les parties prenantes sur les sujets RSE et améliorer les usages	Ensemble des actifs immobiliers	50 % d'actifs dont les baux disposent d'une	24 %
	% d'actifs dont les baux contiennent des annexes environnementales	annexe environnementale (incluant les baux non soumis à l'obligation)		70 %
	Ensemble des actifs immobiliers	70 % de comités verts
	% de comité vert tenu sur les actifs ayant des annexes environnementales	tenus sur les baux soumis à annexe environnementale	57 %	90 %
	Ensemble des actifs immobiliers
	% de comité vert tenu sur la totalité du patrimoine	70 % de comités verts sur la totalité du patrimoine	Nouveau	64 %
	Ensemble des actifs immobiliers	30 % de plan de « situations d'urgence »	-	22 %
	% de plan de « situations d'urgence »	déployées sur l'ensemble du patrimoine
Anticiper et permettre une	Ensemble des actifs immobiliers
adaptation au changement climatique	% d'actifs ayant fait l'objet d'une cartographie des risques liés au changement climatique	Cartographier les risques sur 100 % des actifs	100 %	100 %
	% des actions du Plan Climat réalisées	Mise en place d'un plan Climat inscrit à la démarche ACT	-	Nouveau

Axe 1 – Satisfaction des locataires

ASSURER UNE RELATION DE PROXIMITÉ AU SERVICE DE SES LOCATAIRES

Les métiers de la Société de la Tour Eiffel nécessitent une relation de qualité avec les locataires.

Un environnement de travail qualitatif ainsi que des échanges réguliers sont des éléments qui contribuent quotidiennement au confort et à la satisfaction des locataires. Une dégradation ou l'absence de ces facteurs peut entraîner une détérioration de la relation bailleur – preneur et des pertes économiques.

La Société de la Tour Eiffel dispose d'une stratégie, portée par des engagements et dont les résultats sont mesurés par des indicateurs, centrée autour :

• du dialogue avec les locataires ;
• du confort et bien-être des locataires ;
• de la santé et de la sécurité des actifs immobiliers accueillant les locataires.

Synthèse des actions clés

• Présence d'une équipe par actif dédiée au service des locataires : échanges réguliers entre les locataires et les asset managers, les gestionnaires locatifs, les responsables techniques, les assistantes, les équipes projet en cas de rénovations, ainsi que les directions concernées.
• Déploiement des services en répondant aux demandes des locataires concernés.
• Organisation annuelle des comités verts au regard des annexes environnementales.
• Vérification du bon fonctionnement et de la qualité des équipements.
• Suivi fréquent et régulier de la maintenance des équipements.
• Suivi de la qualité de la prestation par la rigueur de la rédaction de clauses contractuelles prestataires/fournisseurs.
• Notation des prestataires selon plusieurs critères accompagnée de pistes d'amélioration ou changement de prestataires si nécessaire.
• Valorisation des locaux communs et espaces extérieurs afin de favoriser le lien social.
• Suivi de la satisfaction des locataires

1.1. DIALOGUE AVEC LES LOCATAIRES

Le risque majeur serait une perte ou une dégradation du dialogue avec les clients qui pourrait provoquer une déconnexion de l'offre et de la demande.

Proximité avec les locataires

La Société de la Tour Eiffel regroupe dans son parc immobilier environ 570 locataires dont 470 au sein du périmètre RSE. En sa qualité de foncière intégrée, c'est-à-dire ayant internalisé notamment la gestion immobilière de ses actifs, le dialogue avec les locataires est assuré par les équipes internes, asset managers, responsables de gestion technique et environnementale, gestionnaires administratif ou locatif. il est entretenu au moyen de (i) visites de sites, (ii) réunions de gestion/comités verts ou (iii) rendez-vous personnalisés afin de répondre au mieux aux attentes des clients.

Objectif 2023 : tenir des comités verts sur 70 % des actifs soumis à annexe environnementale

Résultats clés

• 70 % des baux ont fait l'objet d'une annexe environnementale en 2020 (y compris ceux non soumis à l'obligation).
• 90 % des baux soumis à l'annexe environnementale ont fait l'objet de comités verts en 2020.

Outils et actions

• Les comités verts : sont l'occasion pour les locataires et la Société de la Tour Eiffel de discuter des sujets contractuels et d'actualité.
• Les rendez-vous personnalisés : sont facilités par la disponibilité des gestionnaires sur site, ils permettent de répondre efficacement aux attentes des clients.

Mesure de la satisfaction des locataires

La satisfaction des locataires de la Société est suivie au travers d'une enquête de satisfaction annuelle transmise chaque année, alternativement les années paires aux locataires du Grand Paris et les années impaires aux locataires des actifs en régions.

Objectif 2023 : atteindre 80 % des locataires satisfaits

Résultats clés

• 70 % des locataires du Grand Paris sondés en 2020, se disent « plutôt satisfaits ou très satisfaits ».
• 100 % des bâtiments sont pourvus d'un helpdesk.

Outils et Actions

● Pour améliorer la mesure de la satisfaction client, la solution d'helpdesk « Kolimmo » déployée progressivement depuis 2017 sur 100 % des actifs sera pourvue, courant 2021, d'une extension pour mesurer la satisfaction client tout au long de l'année.

1.2. CONFORT ET BIEN-ÊTRE

Le risque significatif identifié dans cette catégorie est la dégradation ou l'absence de services pour les locataires qui généreraient une perte de la clientèle.

Services à destination des locataires et présence d'espaces végétalisés

La Société de la Tour Eiffel continue son investissement pour proposer des services à ses locataires, encore plus particulièrement en cette période de crise sanitaire avec ses mesures de confinement, et de mise en place de télétravail survenues dès le début d'année 2020.

Objectif 2023 : atteindre 70 % d'actifs (en nombre) bénéficiant d'une offre de services à disposition des locataires sur tous les actifs de bureaux

Résultats clés

• 69 % des actifs possèdent un service majeur (restauration, crèche, salle de sport, etc.).
• 95 % des actifs multilocataires sont restés ouverts et accessibles pendant la Covid-19.
• 98 % des actifs permettent une ventilation naturelle (ouverture sur l'extérieur).

Outils et actions

• Mise en place du portail Orchestra permettant aux locataires un accès direct et à distance à leurs données comptables.
• Connectivité : la due diligence (grille de critères financiers et extra-financiers) à l'acquisition permet d'éviter toute zone blanche.
• Proposition de restauration digitale alternative : armoire réfrigérée et connectée fonctionnant avec badge, donnant accès à différents plats et accompagnements : ouverture d'un Foodles à Gennevilliers – Plus.
• Contractualisation avec des prestataires proposant de nouveaux concepts : Hudi à Orsay – Campus, ou le Comptoir du Parc à Aix – Parc du Golf, l'installation d'un Work café et d'une terrasse sur Suresnes – Seine Étoile.
• Accueil de crèches destinées, par priorité, aux collaborateurs des entreprises locataires.
• Mise en place de services sportifs lorsque possible : ouverture d'une salle de sport à Suresnes – Seine Étoile.
• Installation de Conciergeries digitales afin de garantir la proximité de services – pressing – cordonneries – colis - aux collaborateurs des entreprises locataires.
• Écrans de communication et d'informations dans les halls : leur utilisation a été très utile dans le cadre de la gestion de la crise de la Covid-19.
• La Société de la Tour Eiffel considère la végétalisation des espaces extérieurs comme un enjeu majeur pour contribuer à la qualité de vie de ses clients. En développement, comme sur Orsay Campus, ou en acquisition, comme en exploitation, l'attention des équipes est portée à identifier et valoriser ce potentiel.
• Lancement d'une mission de valorisation des espaces extérieurs au profit du bien-être des locataires.

Solutions en termes de mobilité douce

Le confort et le bien-être des locataires passent également par la proximité le confort et la performance de transports en commun.

La stratégie générale prévoit de détenir un parc immobilier situé à 80 % en Île-de-France et à 20 % dans les régions à fort potentiel. Elle est en partie motivée par l'importance de la proximité immédiate de réseaux de transports en commun.

Objectif 2023 : atteindre 95 % d'actifs situés à moins de 500 mètres d'un réseau de transports en commun

Résultats clés

● En 2020, 97 % d'actifs (en nombre) de la Société de la Tour Eiffel sont situés à moins de 500 mètres d'un réseau de transports en commun.

Outils et actions

● Afin d'offrir une meilleure mobilité, quelle que soit la localisation, des prestataires ont été mandatés afin de définir un plan de déplacement interentreprises – PDIE – et faciliter ainsi l'accès des locataires aux transports dans les parcs d'affaires comme à Orsay – Parc Eiffel Paris Saclay – Parc Eiffel Paris La Défense Nanterre Seine ou Aix – Parc du Golf.

Cette démarche permet également aux sociétés locataires de se mettre en conformité avec la réglementation de la Loi Transition Énergétique pour la Croissance Verte – article 51 – imposant le dépôt d'un Plan De Mobilité (PDM) aux entreprises de plus de 100 salariés.

● Le déploiement de bornes de recharge pour véhicules électriques et vélos est en cours de consultation notamment auprès de locataires partenaires de la Société de la Tour Eiffel favorisant ainsi le « B to B to C ».

1.3. SANTÉ ET SÉCURITÉ

Le risque majeur identifié dans cette catégorie consiste en l'ensemble des risques liés à l'usage des locaux qui seraient susceptibles de mettre en péril la santé et la sécurité de toute personne présente sur site.

La Société de la Tour Eiffel assure la santé et la sécurité de toute personne intervenant sur ses bâtiments : locataires, prestataires, visiteurs, public.

Accessibilité des bâtiments aux personnes en situation de handicap

La Société de la Tour Eiffel s'efforce de rendre accessible ses immeubles aux personnes à mobilité réduite, particulièrement dans les espaces recevant du public. Ceci implique des travaux de mise en place de dispositifs et équipements tels que : la largeur des portes, la dimension des ascenseurs et des toilettes, la présence de rampes, etc. Les projets en développement (construction et rénovation) permettront également d'améliorer, à leur livraison, cet indicateur.

Objectif 2023 : atteindre 80 % des surfaces accessibles aux PMR – Périmètre Bureaux Grand Paris

Résultats clés

● En 2020, 53 % des actifs Bureaux Grand Paris, sont accessibles aux PMR.

Outils et actions

● Comme chaque année, la Société de la Tour Eiffel réalise une mise à jour de l'Agenda d'accessibilité programmée (Ad'AP) sur 100 % des actifs.

Contrôles réglementaires des actifs immobiliers en exploitation

Afin d'assurer la sécurité des biens et des personnes sur ses immeubles, la Société de la Tour Eiffel applique minutieusement la réglementation relative aux contrôles des bâtiments. Les contrôles obligatoires des installations techniques, aussi bien que ceux recommandés à titre volontaire, sont réalisés annuellement. Les observations émises par le Bureau de Contrôle, le mainteneur ou des entreprises ad hoc sont systématiquement levées. De cette manière, la Société de la Tour Eiffel assure à ses locataires et prestataires un maximum de sécurité.

Objectif 2023 : Atteindre 100 % des contrôles réglementaires effectifs et 80 % des réserves levées sous 3 mois

Résultats clés

● Au cours de l'année 2020, malgré les difficultés de programmation dues au contexte sanitaire 98,33 % des contrôles réglementaires et obligatoires ont été réalisés sur le parc immobilier.

Outils et actions

• Les levées d'observations sur l'exercice 2020 sont en cours sur l'intégralité des actifs. Un nouvel indicateur est d'ores et déjà suivi en 2021 pour tenir compte du taux de levées des observations émises par les bureaux de contrôle.
• La Société s'assure également du fonctionnement effectif des procédures de sécurité :
• des exercices d'évacuation au niveau de tous les bâtiments de bureaux sont effectués avec l'assistance d'un conseil spécialisé. La bonne évacuation des salariés est vérifiée aussi bien que le réenclenchement des systèmes de prévention d'alerte. Un rapport est émis et transmis aux locataires ;
• des plans de prévention et de sécurité sont établis et mis à jour régulièrement afin d'éviter les accidents du travail au sein des équipes des prestataires intervenant sur les sites ;
• des contrôles de détection et d'éradication de l'amiante et des fuites des fluides frigorigènes ainsi que des contrôles des débits d'air sont organisés par les responsables techniques.

Mesures de sécurité durant les travaux

Dans le cadre de son programme d'amélioration permanente de ses immeubles, la Société de la Tour Eiffel est amenée à réaliser des travaux en site occupés. À cette occasion, des procédures sont mises en œuvre pour maintenir les plus hauts standards de santé et sécurité au bénéfice des utilisateurs.

Outils et actions

● Durant les phases chantier, et conformément à la réglementation des chantiers BTP, la Société de la Tour Eiffel, met en œuvre un Plan Particulier de Sécurité et de Protection de la Santé des travailleurs (PPSPS) sous la tutelle d'un coordinateur SPS. Le coordinateur SPS, choisi pour son professionnalisme, a la charge du respect de ce plan dans le but d'assurer la sécurité des ouvriers ainsi que des utilisateurs.

• Lors des rénovations en milieu occupé, des modalités de communication adaptées afin de fluidifier les relations avec les locataires sont mises en place :
• mailing et affichage afin de diffuser le calendrier et les informations relatives au chantier ;
• communication régulière lors de la vie courante du chantier ;
• boîte aux lettres dédiée aux éventuelles doléances.

Axe 2 – Territoires & engagements sociétaux

PROMOUVOIR UNE RELATION DURABLE AVEC LES PARTIES PRENANTES ET GARANTIR LE RESPECT DE L'ÉTHIQUE AU SEIN DE SON ACTIVITÉ

Le risque majeur lié à cet enjeu est l'exercice frauduleux d'un pouvoir envers une entreprise ou un salarié afin d'obtenir des prestations plus intéressantes.

La Société de la Tour Eiffel souhaite que sa démarche d'amélioration continue en termes de Responsabilité Sociétale puisse se diffuser depuis sa gouvernance jusqu'aux territoires sur lesquels elle s'implante, en passant par l'ensemble de ses fournisseurs et prestataires.

2.1. ÉTHIQUE ET TRANSPARENCE

Avec un patrimoine grandissant, la prévention du risque de corruption devient un enjeu majeur pour la Société de la Tour Eiffel. Ainsi, elle s'engage via les actions suivantes :

• une politique de gestion des conflits d'intérêts encadrée par des procédures mises en place par le Conseil d'administration et le règlement intérieur. Elle s'accompagne d'un examen annuel des conflits d'intérêts potentiels ;
• une procédure sur les délits d'initiés ;
• une charte éthique à laquelle l'intégralité des collaborateurs adhère.

Objectif 2023 : Réaliser les Comité RSE impliquant la DG à 100 % de manière mensuelle

Résultats clés

• Création d'un Comité « stratégique » des investissements pour la revue de potentiels conflits d'intérêts.
• 100 % de Comité RSE mensuel impliquant la Direction Générale atteint chaque année.
• Création d'une politique spécifique à la gouvernance et renouvellement de la politique environnementale.
• Procédure de lanceurs d'alerte effective en 2020.

Outils et actions

Hormis les réglementations liées à son statut de société cotée et les obligations découlant du règlement du Conseil d'administration, la Société de la Tour Eiffel s'oblige à respecter des procédures internes :

• réponse aux préoccupations des administrateurs, de la Direction Générale et des salariés ;
• Charte éthique interne : signée par la gouvernance et tous les salariés depuis 2013. La Charte fait partie du livret d'accueil ;
• formation des collaborateurs à la déontologie des sociétés cotées ;
• processus de consultation des entreprises pour tout marché supérieur à 30 000 euros.

2.2. GESTION DES FOURNISSEURS ET PRESTATAIRES

Afin d'impulser les bonnes pratiques sociétales et limiter ses impacts environnementaux tout au long de sa chaîne de valeur, la Société de la Tour Eiffel a mis en place une politique d'achats responsables et relations fournisseurs et d'éthique impliquant un comportement responsable mutuel auprès de ses fournisseurs et prestataires.

Cette Charte « Achats responsables et relations fournisseurs » définit les principes et engagements que les fournisseurs de la Société de la Tour Eiffel doivent suivre et qu'elle s'impose à elle-même. Les objectifs visés sont d'améliorer sa performance sociale et environnementale en choisissant des acteurs vertueux et engagés, de renforcer les pratiques de ses fournisseurs en termes de RSE, et de contribuer à la maîtrise des risques en évaluant les externalités des produits ou services proposés. En signant la Charte « Achats responsables et relations fournisseurs », le fournisseur s'engage à faire ses meilleurs efforts pour respecter et mettre en œuvre, et faire respecter et mettre en œuvre à son tour, l'ensemble des principes qui y sont exposés, en matière d'éthique, de respect des normes du travail, de santé et sécurité, de protection de l'environnement.

Aussi, la Société de la Tour Eiffel a continué à mettre en place des outils digitaux afin d'améliorer l'efficacité et la performance de ces process, notamment en gestion technique par le recours à une plateforme de consultation AOS afin d'assurer la rigueur des consultations et analyses d'appel d'offres.

Objectif 2023 : Avoir 100 % des contrats multitechniques comprenant une clause environnementale ou se référant à une Charte environnementale – Périmètre : ensemble des actifs immobiliers

Résultats clés

• 59 % des contrats multitechniques comprennent une clause environnementale ou se réfèrent à une charte environnementale.
• La majorité des prestataires, au travers d'un panel représentatif, a été concerté afin d'évaluer la maturité des enjeux ESG suivis par la Société de la Tour Eiffel.

Outils et actions

• Création, en 2020, de la Charte Achats responsables et relations fournisseurs incluse dans les appels d'offres.
• Engagement dans la Charte Achats responsables et relations fournisseurs du respect des délais de paiement usuellement impartis.

● Toujours dans l'objectif d'améliorer l'efficacité et la performance de ses process, notamment en gestion technique, la Société de la Tour Eiffel a mis en place l'application Batiref qui permet à la fois le référencement des fournisseurs et leur notation. En 2021, cet outil permettra également de suivre le taux de dépendance des fournisseurs.

2.3. INCLUSION TERRITORIALE

Le risque de l'absence de l'inclusion territoriale est le désengagement avec les instances locales.

La Société de la Tour Eiffel est persuadée de la nécessité de s'impliquer dans les territoires au-delà de l'implantation de ses actifs, par une participation au maillage sociétal.

Objectif 2023 : Publier chaque année le budget alloué aux instances locales et associations professionnelles et atteindre au minimum 150 milliers d'euros

Résultats clés

● En 2020, le budget annuel total alloué aux associations et fondations est de 192 887 euros.

Outils et actions

• Dialogue avec les acteurs locaux
• Mise en place de discussions avec les autorités locales des villes avant le dépôt des projets.
• Communication avec les riverains dans le cadre des projets de développement et de la coordination de la Charte « Chantier Propre » de la Société de la Tour Eiffel.
• Insertion sociale
• Certains projets de construction d'immeubles ont permis à la Société de la Tour Eiffel de devenir partenaire d'associations locales.

Ainsi, le projet Orsay – Campus livré cette année, a bénéficié d'un partenariat avec l'association Atout PLIE, association qui agit en faveur de l'insertion sociale, permettant ainsi l'emploi de personnes confrontées à des difficultés sociales et/ou professionnelles. Les heures de travail de ces personnes représentent 3 % du montant du marché.

• ● Fondation d'entreprise de la Société de la Tour Eiffel
• Créée en 2007, la Fondation de la Société de la Tour Eiffel souhaite préserver un lien avec les activités et l'héritage de son fondateur. Son objectif est d'encourager la créativité et l'innovation dans le domaine du bâti et des métiers connexes, de favoriser l'insertion des jeunes dans le monde professionnel de l'immobilier et de valoriser l'œuvre et l'image de Gustave Eiffel.

En 2020, la Fondation a été renouvelée pour trois ans et dispose d'un nouveau Conseil d'administration présidé par Patrick Bernasconi et composé notamment de Myriam Larnaudie-Eiffel, descendante de Gustave Eiffel. La dotation triennale à la Fondation s'élève à 150 000 euros.

• Partenariats et associations
• Associations professionnelles : Observatoire de l'Immobilier Durable (OID), Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières (FSIF), Institut de l'Épargne Immobilière et Foncière (IEIF), European Public Real Estate (EPRA), Observatoire Régional de l'Immobilier d'Entreprises (ORIE).
• Mécénats : sponsorisation du Rugby Club de Massy, CapauNord (association de développement économique des quartiers Nord de Marseille), Fondation Palladio.

Axe 3 – Satisfaction des collaborateurs

ATTIRER ET FIDÉLISER LES COLLABORATEURS

Le risque majeur lié aux collaborateurs est une gestion des compétences et des ressources humaines inadaptées qui auraient des conséquences directes sur le bon fonctionnement de l'activité opérationnelle.

La satisfaction des collaborateurs nécessite un dialogue social riche, un environnement de travail qualitatif et des possibilités d'évolution professionnelle. Consciente de l'importance de la qualité de vie au travail pour ses collaborateurs, la Société de la Tour Eiffel, qui internalise tous les métiers de sa chaîne de création de valeur, lui accorde une attention toute particulière.

La Société de la Tour Eiffel est persuadée qu'une politique de Ressources Humaines, en phase avec et ses valeurs RSE, permet d'attirer, d'accompagner et de fidéliser les collaborateurs et donc ses différentes parties prenantes. Cela constitue la pierre angulaire de la chaîne de création de valeur pour la Société.

3.1. DIALOGUE AVEC LES COLLABORATEURS

Objectif 2023 : Atteindre 50 % de réponses au questionnaire de satisfaction

En 2020, la Société de la Tour Eiffel a démarré le processus de labellisation Great Place to Work qui comporte un questionnaire de satisfaction des collaborateurs dont le résultat sera connu en 2021.

Aussi la Direction Générale a autorisé que, pour chaque jour de congés pris par les collaborateurs de la Société de la Tour Eiffel pendant le confinement, un versement par l'employeur de 200 euros soit attribué à des associations : ainsi, 40 000 euros ont été récoltés. Cette somme a été reversée à cinq associations :

• recherche sur le coronavirus :
• – Fondation de France pour la campagne : « Don Covid-19 : aidons les soignants, les chercheurs et les plus vulnérables face au Coronavirus » ;
• secours aux plus démunis touchés directement par la crise du Covid :
• – La Colline aux Enfants,
• – Siel Bleu,
• – Emmaüs,
• – Resto du Cœur.
• En fin d'année, une carte de vœux a été réalisée en partenariat avec Habitat et Humanisme, qui lutte contre le mal logement, en logeant et accompagnant les personnes en difficulté et en recréant des liens.

Résultats clés

● En 2020, un questionnaire sur les thématiques Environnementales, Sociales et de Gouvernance (ESG) a été mené afin de prendre en considération l'avis des collaborateurs sur la maturité de la Société sur ces sujets. C'est également un moyen de comprendre leur satisfaction sur ces enjeux.

Outils et actions

• Afin de fluidifier le travail et stimuler la sérendipité entre les collaborateurs et le management, des réunions régulières et informelles sont organisées.
• Les entretiens annuels permettent de suivre le ressenti de l'équilibre vie privée/vie professionnelle, les besoins en termes de montée en compétences, etc.

3.2. DÉVELOPPEMENT DU CAPITAL HUMAIN

Objectif 2023 : 100 % des collaborateurs formés aux thématiques ESG

Résultats clés

• En 2020, 100 % des collaborateurs ont bénéficié de formations et sessions de sensibilisation, notamment sur les enjeux ESG.
• En 2020, les moyens consacrés à la formation représentent 4,02 % de la masse salariale, atteignant ainsi l'objectif de 2 %. Cette activité est d'autant plus remarquable dans le contexte de la Covid-19. Elle a été favorisée par la mise en place de formations à distance.

Outils et actions

● Malgré les incertitudes liées à la Covid-19, les recrutements ont poursuivi en 2020 et les dispositifs d'insertion professionnelle tels que l'alternance ont été maintenus.

3.3. QUALITÉ DE VIE AU TRAVAIL

En 2020, la Société s'est engagée dans le process de labélisation Great Place to Work dont les résultats seront connus en 2021. Cette démarche reposant sur le recensement des bonnes pratiques de l'entreprise en termes de ressources humaines et la conduite d'une enquête de satisfaction auprès des collaborateurs, est pensée pour s'inscrire dans un dispositif d'amélioration continue de la qualité de vie au travail visant à mieux accompagner les collaborateurs.

La gestion du risque sanitaire lié à la Covid-19 a été assurée par une communication régulière fondée sur la transparence et une adaptation en continu des conditions de travail au siège, sur le terrain ou en distanciel qui ont permis l'efficacité des plans de poursuite d'activité tout en maintenant le plus haut niveau possible de sentiment de sécurité pour les collaborateurs. Ces adaptations ont aussi consisté en des mesures concrètes telles que la fourniture de matériel informatique nomade pour l'ensemble des salariés, l'installation d'équipements comme les séparateurs en plexiglas dans les open-space, ou encore les matériels de prophylaxie sanitaire, la transmission des procédures des risques adaptées (description précise de l'usage des lieux communs, port du masque, etc.).

L'expérience réussie in situ du télétravail lors du premier confinement a permis d'identifier les meilleures pratiques liées à cette forme d'activité et a débouché dès octobre 2020 sur la mise en place d'une Charte du télétravail (régulier, occasionnel, exceptionnel) pour encadrer et pérenniser ce mode opérationnel.

TABLEAU EPRA DES DONNÉES SOCIALES

		Code EPRA	Au 31/12/2020	Au 31/12/2019
Effectifs	Effectif total salariés		53	53
	Hors mandataires sociaux		51	51
	Parité salariés (avec mandataires sociaux)		53	53
	hommes	Diversity	19 (36 %)	15 (28 %)
	femmes	– Emp	34 (64 %)	38 (72 %)
	% de femmes cadres parmi les salariés cadres		60 %	53 %
	Nombre ETP		52,17	53
	Âge moyen des salariés		45	44
Mouvement	Recrutements externes hors mandataires sociaux	Emp-Turnover	5	8
du personnel	Départs		1	2
	Taux de rotation volontaire (en %)		2 %	3,33
Rémunérations	Masse salariale totale (en milliers d'euros)		4 732	4 615
	Ratio salaire Hommes/Femmes	1,04	1,99
	dont Direction Générale	Diversity-Pay	non applicable**	non applicable**
	dont Conseil d'administration		non concerné	non concerné
	dont manager		2	1,52
	Salariés actionnaires de la Société (en %)		100	100
	Écart de salaires à poste égal entre Hommes et Femmes (en %)		0 %	0 %
Formation	Nombre total d'heures de formation*		770,5	650
	% de salariés formés		91 %	100
	% de la masse salariale investie dans la formation des collaborateurs		4,02 %	2,80 %
	Nombre total d'heures de formation par collaborateur	Emp-Training	16	12,26
Temps de travail	Taux d'absentéisme (en %)		1,8	1
et absentéisme	dont accidents du travail	H&S-Emp	0	0
Entretiens professionnels	% de collaborateurs ayant un entretien annuel d'évaluation	Emp-Dev	100 %	100

* Cet indicateur prend en compte les heures de formation à l'école des alternants.

** La Direction Générale est composée de deux hommes, il n'est donc pas possible d'indiquer un ratio H/F.

Axe 4 – Empreinte sur l'environnement

OPTIMISER L'UTILISATION DES RESSOURCES ET PRÉPARER LA TRANSITION ÉCOLOGIQUE

La gestion des ressources naturelles est un tout : l'énergie, l'eau, l'utilisation de matière premières contribuant à l'érosion de la biodiversité, les déchets générés, tout est lié. Sans énergie, il n'y aurait pas d'approvisionnement en eau, sans biodiversité, il n'y aurait pas d'accès aux matières premières, et toute activité génère des émissions de gaz à effet de serre.

4.1. ACCOMPAGNER LA TRANSITION ÉNERGÉTIQUE

Le risque majeur consiste en une consommation intense d'énergie qui serait due à une mauvaise maintenance, de mauvais rendements énergétiques des équipements, un comportement inadapté des locataires.

Le bâtiment représentant 44 % de l'énergie consommée, le secteur immobilier est le plus consommateur d'énergie en France (1). La réduction des émissions de gaz à effet de serre est donc un enjeu majeur du secteur immobilier et plus particulièrement de la Société de la Tour Eiffel. En 2020, deux textes majeurs sont venus encadrer l'activité immobilière en imposant des objectifs chiffrés.

Le Dispositif Éco-Énergie Tertiaire (DEET – « décret tertiaire ») engage les acteurs de l'immobilier vers une réduction des consommations d'énergie finale de 40 % en 2030, 50 % en 2040 et de 60 % en 2050 par rapport à une année de référence choisie après 2010. De même, la Stratégie Nationale Bas Carbone (SNBC), révisée en 2020, impose une réduction des émissions de GES DE 49 % d'ici 2030 et 95 % d'ici 2050 (2).

La gestion de l'énergie est donc un enjeu primordial pour le secteur d'activités de la Société de la Tour Eiffel qui s'est historiquement positionnée dans une démarche de performance environnementale et plus particulièrement de sobriété énergétique et d'amélioration de la performance de ses actifs en amont des obligations réglementaires comme en témoigne l'objectif historique de réduction de 40 % de ses consommations énergétiques entre 2013 et 2030, par anticipation des objectifs du Dispositif Éco Énergie Tertiaire.

Afin de tenir ces engagements, la Société de la Tour Eiffel entre désormais dans une nouvelle phase d'accélération de sa démarche de performance énergétique en effectuant un travail substantiel d'amélioration de la qualité et, surtout, de l'exhaustivité des données énergétiques sur l'ensemble du patrimoine avec un energy manager AEGILIM dédié à l'atteinte de ces objectifs ambitieux :

1. Amélioration substantielle du nombre d'actifs pour lesquels la donnée énergie est cartographiée et traitée de manière exhaustive et cohérente sur l'ensemble de l'actif (plan de comptage justifié, données issues des gestionnaires du réseau public de distribution (GRD), données analysées et corrigées) : aujourd'hui 38 sites représentant 333 641 m2 , soit 61 % avec un objectif pour l'année prochaine de 100 % du patrimoine parfaitement cartographié ;

2. Plus précisément, l'identification exacte des synoptiques, site par site, permettrait d'atteindre une connaissance exhaustive des points de fourniture énergétique sur le patrimoine : au cours de l'année, ce travail a permis de passer de 287 points de livraison (PDL) cartographiés en 2019, principalement des parties communes, à 887 en 2020 sur l'ensemble du patrimoine.

Sur ce périmètre, 272 points de fourniture disposent d'un suivi de commissionnement à distance. Pour continuer d'améliorer le service rendu et la précision de la donnée collectée et permettre ce commissionnement sur l'ensemble des points de fourniture, il sera nécessaire de procéder au cours de l'année 2021 au remplacement des anciens compteurs encore existants.

Cette connaissance des actifs et de la fiabilité des données collectées permet un travail de consolidation puis de définition d'une trajectoire de mise en conformité Dispositif Éco-Énergie Tertiaire claire. Ainsi, à ce jour, déjà trois actifs ont été identifiés comme prêts à passer l'obstacle du 1er niveau du DEET :

• Champigny Carnot : 3 357 499 kWh sur l'exercice 2016 et 1 942 146 kWh sur l'exercice 2020 soit - 42 % ;
• Saint-Cloud Franay : 2 865 644 kWh sur l'exercice 2014 et 1 610 172 kWh sur l'exercice 2020 soit - 44 % ;
• Vélizy Topaz : 4 726 082 kWh sur l'exercice 2012 et 2 325 889 kWh sur l'exercice 2020 soit - 51 % ;

Ce résultat a été obtenu grâce à un travail continu de l'amélioration de la gestion du site réalisé en partenariat avec les monolocataires ainsi que grâce à la réalisation des travaux suivants :

• renouvellement d'équipements CVC ;
• mise en place d'une GTC, ou de la solution Sextant ;
• remplacement des luminaires par des LED.

My Even, module d'Even, logiciel métier, développé par les équipes de la Société de la Tour Eiffel avec EGIDE, pour constituer une base de données, juridiques, architecturales, techniques, performancielles et environnementales de ses actifs, permet à la Société de la Tour Eiffel de publier des indicateurs fiables sur diverses spécificités de l'actif en intégrant des notions d'attractivité ou de résilience. Il lui permettra également d'importer les données des tiers – Bureaux de Contrôle, mainteneurs multi techniques –, ou d'exporter les données sur des plateformes telles que l'OID pour alimenter les baromètres ou prochainement Operat pour le Dispositif Éco-Énergie Tertiaire.

Cette maîtrise des indicateurs de performance énergétique des actifs permettra à la Société de la Tour Eiffel, au-delà de la démarche de mise en conformité réglementaire relative au Dispositif Éco-Énergie Tertiaire, d'offrir un niveau de service toujours plus pertinent et qualitatif à ses locataires, et d'augmenter ainsi l'attractivité de ses actifs.

⁽¹⁾ Ministère de la Transition Écologique, Énergie dans les bâtiments, juin 2017.

⁽²⁾ Ministère de la Transition Écologique et Solidaire, La transition écologique et solidaire vers la neutralité carbone, mars 2020.

Objectif 2023 : Déployer un reporting énergétique sur 100 % de la surface des actifs immobiliers

Résultats clés

• En 2020, 61 % des surfaces du patrimoine immobilier a bénéficié d'un reporting énergétique.
• Procédure d'automatisation de la collecte sur l'électricité effective sur 100 % des parties communes et en cours pour les parties privatives : le taux de couverture de la remontée automatique des consommations d'énergie privatives en 2020 est de 46 %.
• Négociation du contrat-cadre : le marché de la fourniture de l'électricité a été attribué à EDF sur tous les points de livraison inclus dans un contrat-cadre, leurs consommations sont ainsi couvertes par des Garanties d'Origine renouvelable européenne. À terme 100 % des points de livraison alimentant des parties communes ou vacantes seront alimentés par le contrat-cadre.
• 100 % des actifs en développement en cours de certification BREEAM et/ou HQE.
• Insertion d'objectifs de réduction des consommations dans les contrats multitechniques.

Outils et actions

Mise en place, dès le début de l'année 2020, de mesures drastiques :

• Mise en place d'un contrat de suivi de la gestion de l'énergie et de la performance énergétique avec Aegilim.
• Définition des synoptiques actif par actif afin de mieux déterminer le périmètre de référence : le périmètre maîtrisé a ainsi été multiplié par trois au cours de l'année.
• Collecte des mandats privatifs organisée dès la signature des baux depuis 2018.
• Réalisation d'audits énergétiques complets afin de déterminer des plans d'actions.
• Mise en place de systèmes de pilotage automatique des équipements.
• Remplacement des équipements vétustes par des équipements à haute performance.
• Sensibilisation des locataires aux paramètres de réduction des consommations lors des comités environnementaux.
• Certifications BREEAM In-Use et/ou HQE Exploitation déployées progressivement sur l'ensemble des actifs en exploitation.
• Poursuite des audits de la performance des installations raccordées aux réseaux urbains :
• installation de panneaux photovoltaïques (Meudon Koto ; Lyon – Kbis et Orsay – Campus).

4.2.CONTRIBUER À LA LUTTE CONTRE LE CHANGEMENT CLIMATIQUE : ATTÉNUATION

Le risque majeur consiste en une production massive d'émission de gaz à effet de serre qui serait due à une mauvaise gestion de l'activité des divers métiers de la Société de la Tour Eiffel (construction, gestion et commercialisation, corporate).

L'immobilier, en tant que deuxième secteur émetteur de gaz à effet de serre après les transports, a un rôle majeur à jouer dans la transition vers une économie bas carbone.

Toute utilisation de ressource naturelle (eau, biodiversité, etc.) et tout traitement des rejets qui en découlent (déchets, etc.) génère des émissions de gaz à effet de serre.

En réponse à l'accord de Paris de 2015, le Plan Climat National a fixé pour objectif l'atteinte de la neutralité carbone à l'horizon 2050, objectif inscrit dans la loi Énergie Climat.

À ce stade, l'intégralité du plan d'actions RSE cherche à favoriser la réduction des émissions de gaz à effet de serre de la Société. Aussi dès 2021, la Société de la Tour Eiffel se sera dotée d'un Plan Climat propre aux caractéristiques de son patrimoine.

Source : Site de l'Association Bilan Carbone (ABC), ACT.

Objectifs spécifiques de cette méthode :

• Fournir une information indépendante sur l'alignement d'une stratégie climat au regard de trajectoires sectorielles de décarbonisation ;
• Identifier des points d'amélioration pour mieux structurer la stratégie climat d'une entreprise ;
• Fournir des éléments de compréhension afin d'anticiper les risques de transition associés ;
• Fournir une évaluation indépendante permettant de communiquer des informations climatiques pertinentes (notamment aux investisseurs) ;
• Galvaniser les entreprises désireuses de mettre en place rapidement plan de décarbonation.

La Société de la Tour Eiffel s'engage à réduire ses émissions et inciter ses parties prenantes à faire de même.

Objectif 2023 : Avoir une empreinte carbone des collaborateurs inférieure à 2 tCO2 eq/ETP/an et avoir un Plan climat effectif

Résultats clés

• En 2020, l'empreinte carbone corporate est de 2,04 tCO2 éq/ ETP, soit une baisse de 8 % par rapport à 2019.
• En 2020, l'empreinte carbone du patrimoine immobilier de la Société est de 13,80 kgCO2 éq/m2 , relatifs à l'énergie.
• Plan de renforcement de la part des énergies renouvelables dans 100 % des PDL du contrat-cadre EDF.
• Mesure des émissions de gaz à effet de serre sur les consommations énergétiques du Patrimoine renforcé par la collecte automatisée.

Outils et actions

• Lancement de la réalisation de bilan carbone de l'ensemble du patrimoine et d'une trajectoire 2 °C selon les méthodologies ACT au travers d'un plan Climat et approfondissement en 2021.
• Application d'un système de management environnemental.
• Éradication des équipements utilisant des fluides frigorigènes à risque sur les actifs gérés par la Société de la Tour Eiffel.
• Refuser, Réduire, Recycler, Réutiliser, Rendre à la Terre : adhésion au « booster du réemploi » des matériaux.
• 100 % de Charte chantier propre signée et effective d'ici 2023.
• Embarquement des parties prenantes au travers de la systématisation des baux environnementaux ; la transmission de la politique environnementale à toutes les parties prenantes ; le déploiement des comités verts sur l'ensemble des actifs en exploitation ; la signature de la Charte Achats responsables et relations fournisseurs.
• Anticipation de la nouvelle réglementation environnementale RE 2020 qui définit des exigences en matière de neutralité carbone et d'autoconsommation par la livraison du bâtiment Marseille – Aygalades – L'Olivier labellisé E+/C-. Ce référentiel exige des performances particulières en matière d'énergie positive et de réduction des émissions de gaz à effet de serre préparant ainsi à la nouvelle réglementation RE2020 reportée en 2022.
• Engagement d'une démarche d'économie circulaire sur certains actifs en travaux afin de permettre et suivre la réutilisation et le recyclage des équipements et des déchets.
• Amorce d'une approche en circuit court sur le restaurant d'Orsay – Campus, cette démarche assure la réduction des distances entre producteurs et consommateurs.

4.3.ADAPTER NOTRE PATRIMOINE AUX EFFETS DU CHANGEMENT CLIMATIQUE : ADAPTATION

Le risque significatif identifié dans cette catégorie est la vulnérabilité des actifs face aux changements climatiques et environnementaux.

Le changement climatique est déjà en cours. Il est donc nécessaire de le prendre en compte, d'essayer de l'atténuer ou de s'adapter à ses effets, tout en sachant que toute solution réduisant ses émissions émet paradoxalement des gaz à effet de serre résiduels.

Les risques climatiques affecteront tous les aspects d'un bâtiment : sa structure, ses utilisations, son accessibilité, la fourniture de services, mais aussi la sécurité, la santé et le bien-être de ses occupants.

Objectif 2023 : Déployer 30 % de plans de « situations d'urgence » sur l'ensemble du patrimoine

Résultats clés

• En 2020, 22 % de plan de « situations d'urgence » ont été déployés sur l'ensemble du patrimoine.
• Comité de gestion de crise effectif durant la période Covid-19.
• Souscription à une assurance multirisques incluant ceux du changement climatique.
• Simulations Thermiques Dynamiques (STD) sur 100 % des actifs en développement (visualisation de l'état thermique d'un bâtiment dans le temps via des scenarii climatiques).
• Cartographie des risques liés aux enjeux climatiques sur 100 % du patrimoine.

Outils et actions

● Existence d'un comité de gestion de crise : dans l'optique de gérer les situations de crises et d'urgences, la composition du comité de gestion de risque est définie selon la thématique (accident sur chantier, sinistre majeur, fraude/usurpation d'identité, etc.). Dans le cadre des risques climatiques, le comité mobilisé est celui qui traite le sujet « sinistre majeur » sur le patrimoine. Le fonctionnement des comités est le suivant : l'ensemble des membres du Comité de gestion de crise se réunit dès qu'un événement le nécessite afin d'identifier immédiatement la nature du risque, ses conséquences, les actions à mettre en œuvre, les ressources à y affecter et la communication adaptée. Cela a été particulièrement efficace lors de l'année 2020 pour gérer le contexte de la Covid-19, pour poursuivre notamment les contrôles techniques et réglementaires (semestriels, trimestriels) malgré un calendrier ardu.

• Souscription à une assurance multirisque incluant ceux du changement climatique : en matière d'incident climatique, l'assurance garantit la valeur de reconstruction à neuf au jour du sinistre sur le bâtiment.
• Application de dispositifs de situations d'urgence, comme les évacuations en cas d'incendie ou d'inondation.
• Cartographie des risques : fin 2019, 100 % du patrimoine a bénéficié d'une analyse des risques physiques liés au changement

climatique. La cartographie des risques climatiques, outil interne d'évaluation des risques physiques liés au changement climatique a permis d'identifier les risques chroniques et ponctuels sur le patrimoine. La finalité de l'évaluation de l'exposition de l'actif et l'échelle de notation permettent de caractériser son exposition aux risques physiques. Le principal objectif de la cartographie des risques est de hiérarchiser les actifs à risque et d'orienter les décisions de rénovation pour s'adapter au futur climat.

Les principaux aléas climatiques auxquels sont soumis les bâtiments sont les suivants :

Une deuxième campagne va être lancée qui permettra d'approfondir l'étude sur les actifs prioritaires : en 2021 la Société de la Tour Eiffel, croisera ces travaux avec ceux issus de l'outil Batadapt créé par l'Observatoire de l'Immobilier Durable (OID), afin d'enclencher des plans d'actions spécifiques à chaque bâtiment concerné.

4.4.GESTION DES RESSOURCES NATURELLES : DÉCHETS

Le risque significatif est la production élevée de déchets générés dans le cadre de l'utilisation des matières premières et l'absence de systèmes de recyclage et réemploi.

« Entre 50 et 60 milliards de tonnes de matériaux sont extraits au niveau mondial chaque année, le sable et le gravier, représenteraient 68 à 85 % du total », répertorie Pascal Peduzzi responsable chercheur au Programme des Nations Unies pour l'Environnement (PNUE). Or ces deux ressources naturelles sont indispensables au bâtiment notamment pour la fabrication du béton et du verre. La Société de la Tour Eiffel, à l'instar des acteurs du secteur du bâtiment, cherche donc à construire « autrement ». Après un premier actif – Kibori – à construction bois livré en 2019 à Nantes, une opération de restructuration majeure en bois sur l'actif Puteaux Olympe est en cours d'étude.

Seul 1 % des 42 millions de tonnes des déchets annuels du BTP est recyclé (Booster du réemploi). Or le secteur immobilier est le plus gros générateur de déchets (bâtiment privés et publics + déchets ménagers). Leur traitement, soit par enfouissement, soit par incinération, génère des émissions GES et pollutions potentielles. Leur gestion est donc essentielle.

Objectif 2023 : Réaliser le tri des déchets sur 100 % des actifs

Résultats clés

• 75 % (en nombre) des actifs immobiliers de la Société ont réalisé le tri des déchets en 2020.

• 79 % (en nombre) des actifs réalisent un reporting des déchets (parmi le 75 % d'actifs qui trient les déchets).

• Signature de la Charte « Chantier propre » incluant la nécessité d'un suivi effectif sur 100 % des projets de développement.

• Agrandissement du périmètre de collecte du prestataire Cyclope (collecteur de mégots) représentant 28 % des actifs.

Outils et actions

• Certification HQE/BREEAM : avec suivi des déchets recyclés par les responsables HQE/BREEAM.
• Engagement dans une démarche d'économie circulaire au travers de différentes actions :
• adhésion au Booster du réemploi par l'engagement de cinq chantiers organisant dès leur conception le recours à des matériaux ou équipements issus du réemploi ;
• partenariat avec le dispositif Backacia de mise à disposition des matériaux et équipements réemployables issus de nos chantiers de remise en état et de rénovation.

Ces deux démarches n'étant pas opposées, mais fortement complémentaires.

● Démarche de suivi des déchets de chantier recyclés associée aux Capex en dehors de toute certification.

4.5.GESTION DES RESSOURCES NATURELLES : EAU

Le risque significatif identifié dans cette catégorie est la consommation intense d'eau en raison de fuites ou d'équipements trop consommateurs.

Chaque année la France subit des stress hydriques importants. Les pressions sur la disponibilité en eau douce sont autant liées à la consommation, qu'à l'artificialisation des sols et à la gestion de la biodiversité (zones humides, etc.).

Objectif 2023 : Réduire systématiquement les consommations d'eau (en m3 /m2 ) d'une année à l'autre, sur les parties communes

Entre 2019 et 2020

Outils et actions :

• Thématique « eau », visée systématiquement lors des certifications (construction/rénovation et exploitation).
• Une réflexion sur les arrosages est systématiquement menée afin d'orienter le choix des espèces végétales en phase conception en fonction de leur consommation en eau. Le choix de la gestion de l'arrosage est ensuite explicité dans un cahier des charges.
• Mise en place d'équipements sanitaires hydro-économes avec mise à l'arrêt en période d'inoccupation.
• Installation progressive de système de détection de fuite d'eau sur tout le patrimoine.

4.6.GESTION DES RESSOURCES NATURELLES : BIODIVERSITÉ

Le risque significatif est la mauvaise intégration écologique pouvant provoquer la destruction de la faune et la flore, nuisant ainsi aux écosystèmes comme à son rôle de régulateur du climat, de l'air et de l'eau.

« La biodiversité possède une valeur à la fois économique, sociale, culturelle et esthétique. » SCNAT mai 2019. La biodiversité, c'est la diversité du vivant (faune, flore), la diversité des écosystèmes, et des interrelations entre tout. La biodiversité constitue notre planète. Une diversité préservée, favorisée, permet de garantir une certaine adaptabilité face aux perturbations anthropiques, comme les effets du changement climatique. La biodiversité est également indispensable au bien-être et à la santé des êtres humains et donc des locataires de la Société de la Tour Eiffel. Un bâtiment existant en milieu urbain peut contribuer à renforcer la biodiversité des villes en favorisant les trames dites « vertes » bénéfiques au cycle de vie de nombreuses espèces. L'aménagement des espaces extérieurs, terrasses et patios, la mise en place de potagers, vignes, arbres fruitiers, en créant des lieux de rencontres, favorise le lien social et participe au confort et au bien-être des locataires.

Objectif 2023 : Réaliser des études écologiques sur 80 % des actifs immobiliers

Résultats clés

• En 2020, 36 % (en valeur) des actifs ont bénéficié d'un diagnostic écologique.
• Mise en place d'une représentation progressive des espaces végétalisés du patrimoine via le calcul du CBS (Coefficient de Biotope Surfacique).
• Changement des luminaires pour respecter la trame noire (Nanterre, Gennevilliers, Élancourt).

Outils et actions

• Labellisation Écojardin pour trois parcs d'affaires : Orsay, Nanterre, et Aix (renouvellement en cours).
• Consultation généralisée et mise en place d'un contrat-cadre d'entretien des espaces verts sur le patrimoine, incluant un cahier des charges environnemental.
• Lancement d'une mission sur 20 actifs pour analyser le potentiel tant du point de vue biodiversité que du point de vue confort et bien-être des locataires.
• Aménagements faunistiques (nichoirs, pierriers, etc.) : en 2020, nichoirs installés à Champigny – Carnot, Guyancourt – Odyssée, et Montigny – Diagonale.
• Projets en développement certifiés : comme à Lyon Kbis et Orsay – Campus livrés en 2020.
• Approfondissement de l'analyse des enjeux climatiques notamment vis-à-vis des phénomènes d'îlots de chaleur urbain, et études des possibilités de renforcement de la végétation.

Nos récompenses

La performance extra-financière de la Société de la Tour Eiffel est analysée annuellement par des agences de notation ce qui permet d'attester de façon indépendante de ses progrès.

Les résultats attribués par ces dernières démontrent l'amélioration continue de sa démarche :

La notation Global Real Estate Sustainability Benchmark (GRESB) évalue annuellement la performance environnementale, sociale et de gouvernance (ESG) des actifs « réels » fondée sur des données normalisées et approuvées par les marchés de capitaux. L'organisme est une référence internationale en matière de performance ESG dans le secteur immobilier et son évaluation confirme la pertinence de la stratégie RSE de la Société de la Tour Eiffel.

Au titre de l'édition 2020, les résultats de la Société de la Tour Eiffel évoluent de manière significative : hausse de 10 points au questionnaire et hausse de 2 étoiles pour son statut, atteignant ainsi le niveau le plus élevé attribué par le GRESB, soit cinq Green Stars*****.

L'amélioration continue du reporting sur toutes les données extra-financières a été récompensée. L'implication de la gouvernance et son partenariat avec des bureaux de conseils spécialisés ont renforcé la stratégie RSE et son plan d'actions associé.

La notation Gaïa Rating mène une campagne annuelle de collecte de données environnementales, sociales et de gouvernance (ESG), couvrant l'essentiel des PME-ETI cotées en France. Sur la base de ces informations, les sociétés sont notées sur leur niveau de transparence et de performance extra-financière. Le classement permet, par catégorie de chiffre d'affaires, de comparer les pairs. En 2020, 230 PME-ETI cotées à la Bourse de Paris y ont participé.

La pertinence de la stratégie ESG, notamment dans le cadre de son plan d'actions RSE 2018-2021 a été également été récompensée par le Gaïa Rating :

Au titre de l'édition 2020, la Société de la Tour Eiffel se positionne, pour sa première participation, dès la 3e place (sur 69 sociétés) au sein de la catégorie PME-ETI cotées dont le chiffre d'affaires est inférieur à 150 millions d'euros.

L'Ordre des Experts Comptables et la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes récompensent annuellement, au travers de leur Trophée RSE et performance globale, les entités françaises et francophones dont la démarche

sociale, sociétale et environnementale répond de façon pertinente, équilibrée, transparente et fiable aux enjeux actuels et de demain.

Au titre de l'édition 2020, la Société de la Tour Eiffel remporte le 20e Trophée RSE et performance globale dans la catégorie « Meilleure déclaration de performance extra-financière produite de façon volontaire ». Le jury a notamment souligné la pertinence de l'identification des enjeux et des risques par la foncière ainsi que ses ambitions en matière de réemploi des déchets.

L'EPRA (European Public Real Estate Association) est une association représentant les entreprises cotées de l'immobilier au niveau européen. Elle publie notamment des recommandations/bonnes pratiques (EPRA sBPR) en matière de développement durable pour les foncières cotées. Chaque année, des trophées sont délivrés afin de reconnaître et saluer les efforts des sociétés immobilières qui ont adopté avec succès les lignes directrices EPRA sBPR.

Au titre de l'édition 2020, et pour la DPEF 2019, la Société de la Tour Eiffel a reçu un « EPRA Silver sBPR Awards ».

Tableaux EPRA : Synthèse des consommations

PATRIMOINE

Énergie et émissions de gaz à effet de serre

								Portefeuille entier
						Performance périmètre courant			Performance périmètre constant
	EPRA Code	GRI standard	Unit of measure	Indicator		2019	2020	2019	2020	% variation
Energy	Elec-Abs Elec-Lfl	302-1		Électricité	Responsabilité bailleur	35 340	28 780	32 368	27 416	- 15,3 %
					Responsabilité preneur	26 678	27 980	26 678	26 227	- 1,7 %
					Total	62 018	56 760	59 046	53 643	- 9,2 %
	DH&C-Abs DH&C-Lfl	302-1		Réseaux de chaleur	Responsabilité bailleur	-	3 791	-	2 874	-
			MWh	et de froid	Responsabilité preneur	-	-	-	-	-
					Total	-	3 791	-	2 874	-
	Fuels-Abs Fuels-Lfl	302-1		Fuels	Responsabilité bailleur	4 310	6 937	4 310	6 699	55,4 %
					Responsabilité preneur	-	916	-	562	-
					Total	4 310	7 853	4 310	7 261	68,5 %
	Total		MWh	Énergie totale		66 328	68 404	63 356	63 778	0,7 %
	Energy-Int	CRE1	kWh/m2/an	Intensité énergétique		128,58	130,19	129,43	132,42	2,3 %
GHG	GHG-Dir-Abs 305-1		teqCO2	Direct	Scope 1	978	1 802	978	1 667	70,4 %
	GHG-Indir-Abs 305-2			Indirect	Scope 2	5 543	5 419	4 960	5 158	4,0 %
	Total		teqCO2	Émissions totales		6 376 337		7 221 336 5 793 046 6 824 953		17,8 %
	GHG-Int	CRE3	kgCO2e/ m2/an	Intensité d'émission	Émissions surfaciques	12,48	13,80	11,96	14,03	17,3 %

Le périmètre constant correspond à un périmètre identique entre 2019 et 2020 Le périmètre courant : correspond à la totalité des actifs présents sur l'année considérée

Périmètre de calcul pour les ETP 2020 : 32 694,38 (soit 16m² par ETP tels que considérés dans le DEET - Dispositif Éco-Énergie Tertiaire)

Périmètre de calcul pour les superficies pour la partie « Gestion et Usage » :

• Superficie courant 2019 = 559 926 m²
• Superficie courant 2020 = 523 110 m²
• Superficie constant 2019/2020 : 523 110 m²

Explication du contexte (énergie et gaz à effet de serre)

• Amélioration substantielle du nombre d'actifs pour lesquels la donnée énergie est cartographiée et traitée de manière exhaustive et cohérente sur l'ensemble de l'actif (plan de comptage justifié, données issues des GRD, données analysées et corrigées) : aujourd'hui 38 sites soit 333 641 m² , et 61 % avec un objectif pour l'année prochaine de 100 % du patrimoine sera parfaitement cartographié.
• Patrimoine : passage, en moins d'un an, de 287 Points de Livraison (PDLs) cartographiés à 887 sur l'ensemble du patrimoine.
• Travail complémentaire de précision sur la donnée collectée pour continuer d'améliorer le service rendu : aujourd'hui 272 points de fourniture disposent d'un suivi de commissionnement à distance étape suivante : remplacement des compteurs existants pour permettre ce commissionnement sur l'ensemble des points de fourniture.
• La Société de la Tour Eiffel est historiquement engagée pour l'amélioration de la performance énergétique de son patrimoine : travail de consolidation de la donnée et des actions historiques de la Société permettant de définir une trajectoire de mise en conformité Dispositif Éco-Énergie Tertiaire claire.

						Portefeuille entier
				périmètre courant	Performance		Performance périmètre constant
	EPRA Code	GRI standard	Unit of measure	2019	2020	2019	2020	% variation
Water	Water-Abs	303-1	m3	99 846,4	91 377,5	91 811,8	83 190,1	- 9 %
	Water-Int		m3/ETP	2,9	2,8	2,6	2,5	- 3 %
	Water-Int	CRE2	m3/m2	0,18	0,17	0,16	0,16	- 3 %
Waste	Waste-Abs	306-2	kg	1 754 235,6	302 588,3	1 656 122,2	302 588,3	- 82 %
			%	42 %	16 %	42 %	16 %	- 61 %
			kg/ETP	50,1	9,3	50,7	9,3	- 82 %

Eau et déchets

Explication du contexte (eau et déchets)

● Amélioration substantielle du nombre d'actifs pour lesquels la donnée eau est cartographiée et traitée de manière exhaustive et cohérente sur l'ensemble de l'actif (plan de comptage justifié, données issues des factures, données analysées et corrigées incluant les arrosages des espaces verts) : aujourd'hui 35 sites soit 313 006 m2 , l'année prochaine 100 % du patrimoine sera parfaitement cartographié.

● Amélioration substantielle du nombre d'actifs pour lesquels la donnée déchet est cartographiée et traitée de manière exhaustive et cohérente sur l'ensemble de l'actif (données issues des plateformes de collectes Greenwishes, Citron, Lemon tri ; données analysées et corrigées) : aujourd'hui 162 005 m2 , l'année prochaine 100 % du patrimoine concerné seront parfaitement cartographiés.

CORPORATE

	EPRA Code	GRI standard	Units of measure	Indicator	2019	2020	Variation 2019/2020
Energy	Elec-Abs Elec-Lfl	302-1		Électricité	141,223	138,13835	- 2 %
	DH&C-Abs DH&C-Lfl	302-1	MWhEF	Réseaux de chaleur et de froid	0	0	0 %
	Fuels-Abs Fuels-Lfl	302-1		Fuels	0	0	0 %
	Total		MWhEF	Énergie totale	141,223	138,13835	- 2 %
	Energy-Int	CRE1	kWhEF/m2/an	Intensité de	102,02	102,02	0 %
			kWhEF/m2/ETP	consommation	2,66	2,65	- 1 %
Green-house	GHG-Dir-Abs	305-1		Direct Scope 1	0	0
gas emissions	GHG-Indir-Abs	305-2	teqCO2	Indirect Scope 2	11,58	11,33	- 2 %
	Total		teqCO2	Émissions totales	11,58	11,33	- 2 %
	GHG-Int	CRE3	kgeqCO2/ m2/an	Intensité d'émission	8,55	8,37	- 2 %
			kgeqCO2/ETP	Intensité d'émission	218,50	217,12	- 1 %
Water	Water-Abs	303-1	m3	Volume d'eau consommée	4,43	3,97	- 12 %
	Water-Int	CRE2	m3/ETP	Intensité de	0,08	0,07	- 12 %
	Water-Int		m3/m2	consommation	0,00	0,00	- 12 %
Waste	Waste-Abs	306-2	kg	Déchets produits	468,17	460,84	- 2 %
			%	Déchets valorisés	0,00	0,00	0 %
			kg/ETP	Intensité de consommation	8,83	8,70	- 2 %

Explication du contexte (eau et déchet)

● Prise en compte des consommations des parties communes au prorata des charges de l'immeuble sur 2019 et 2020.

Contribution de la Société de la Tour Eiffel aux Objectifs de Développement Durable de l'ONU

Afin de répondre aux défis majeurs économiques, sociaux et environnementaux, 193 membres de l'Organisation des Nations Unies (ONU) ont adopté, en septembre 2015, un programme nommé « Transformer notre monde : le Programme de développement durable à l'horizon 2030 » (1), communément appelé Agenda 2030.

Ce programme s'articule autour de 17 Objectifs de Développement Durable (ODD) qui a leur tour se déclinent en 169 cibles. L'ambition globale de l'Agenda 2030 avec les 17 ODD est d'éradiquer la pauvreté extrême dans le monde et d'engager la planète sur le chemin d'un développement durable. Les États sont les destinataires naturels des textes onusiens et les entreprises y sont invitées à intégrer les ODD dans leur stratégie RSE.

IDENTIFICATION DES ODD PERTINENTS POUR L'ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ DE LA TOUR EIFFEL

Les diverses publications de la Société de la Tour Eiffel, telles que le document d'enregistrement universel, la Déclaration de la Performance Extra-Financière (DPEF), le Rapport Intégré ainsi que la Communication sur le Progrès pour le Global Compact à laquelle elle adhère depuis 2014 sont en cohérence avec les 17 Objectifs de Développement Durable (ODD) de l'ONU. Une étude interne annuelle est menée afin de vérifier la contribution de la stratégie de la Société et de son modèle d'affaire à la réalisation des ODD.

L'ODD 11 « Villes et communautés durables » est assurément le plus pertinent car directement lié aux métiers immobiliers de la Société de la Tour Eiffel. Néanmoins, toutes les actions RSE de la Société ont été confrontées aux 169 cibles des ODD et le résultat est le suivant :

ODD PRIORITAIRES ET DIRECTEMENT LIÉS À L'ACTIVITÉ DE SOCIÉTÉ DE LA TOUR EIFFEL

ODD PRIORITAIRES ET INDIRECTEMENT LIÉS À L'ACTIVITÉ DE SOCIÉTÉ DE LA TOUR EIFFEL

5

⁽¹⁾ https://sustainabledevelopment.un.org/post2015/transformingourworld

TABLEAU DE CONCORDANCE DES ODD PERTINENTS POUR LA SOCIÉTÉ DE LA TOUR EIFFEL

ODD, et leurs cibles, directement	liés à l'activité de la Société de la Tour Eiffel	Actions et engagements de la Société de la Tour Eiffel contribuant aux ODD
	● accès au logement décent (11.1)	● accès aux locaux conformes aux normes de sécurité et sanitaires via des contrôles des installations techniques de tous les actifs immobiliers avec prise en considération des observations des bureaux de contrôles afin de garantir une sécurité aux locataires, visiteurs, prestataires, etc.
11. Villes et communautés durables	● accès aux transports sûrs, accessibles et viables (11.2)	● stratégie d'acquisition se basant sur la proximité des actifs aux réseaux de transports (97 % d'actifs sont situés à moins de 500 m d'un réseau de transports en commun)
	● prévenir et limiter l'impact des catastrophes (11.5)	● souscription à une assurance multirisques en France métropolitaine qui considère le risque climatique ● réalisation d'exercices d'évacuation ● réalisation d'une cartographie des risques climatiques relatifs aux actifs immobiliers
	● réduire l'impact environnemental (11.6)	● évaluation de l'empreinte carbone de son patrimoine immobilier ainsi que celle de ses collaborateurs en 2020, l'empreinte carbone des collaborateurs de la Société ■ s'élève à 2,04 tCO2 éq/ETP/an et celle du patrimoine immobilier de la Société est de 13,80 kgCO2 éq/m2
	● assurer l'accès aux espaces verts et lieux publics sûrs (11.7)	● mise en place de terrasses agrémentées de verdures, implantation de potagers, d'arbres fruitiers, promotion de la biodiversité au travers l'obtention du Label ÉcoJardin
	● contribuer au développement territorial (11.a)	● participation active à des concertations avec les pouvoirs publics et les associations professionnelles ● contribution à l'insertion sociale au travers le partenariat par exemple avec l'association Atout PLIE qui favorise l'insertion professionnelle durable (les heures de travail effectuées par ces personnes représentent 3 % du montant total du marché)
	● accroître la part d'énergie renouvelable (7.2)	● pistes de réflexion sur la stratégie environnementale de la Société de la Tour Eiffel : achat d'énergie renouvelable au sein du contrat-cadre installations bailleur et installation des panneaux photovoltaïques sur 3 actifs immobiliers (Meudon Koto, Orsay Campus, et Lyon KBIS)
7. Énergie propre et d'un coût abordable	● multiplier par deux le taux mondial d'amélioration de	● existence d'un plan d'action afin de réduire les consommations énergétiques associées au fonctionnement des actifs immobiliers et aux travaux de rénovation ou de construction 59 % des contrats multitechniques possèdent ■ une clause environnementale en 2020
	l'efficacité énergétique (7.3)	68 % du patrimoine est équipé d'un système ■ de pilotage automatique en 2020 63 % des bureaux IDF ont fait l'objet d'un audit ■
	● encourager la recherche et l'investissement en faveur des énergies propres (7.a)	énergétique complet en 2020 ● implication dans différentes associations encourageant l'investissement et la recherche dans l'infrastructure énergétique (membre fondateur et membre du CA de l'Observatoire de l'Immobilier Durable, membre de la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières, adhérent à l'Institut de l'Épargne Immobilière, membre du Comité de pilotage de la Charte pour l'efficacité énergétique des bâtiments tertiaires du plan Bâtiment Durable)

Déclaration de performance extra-financière Contribution de la Société de la Tour Eiffel aux Objectifs de Développement Durable de l'ONU <

ODD, et leurs cibles, directement

liés à l'activité de la Société de la Tour Eiffel		Actions et engagements de la Société de la Tour Eiffel contribuant aux ODD
	● gérer durablement les ressources naturelles (12.2)	● présence d'une Charte chantier propre qui couvre 100 % des projets de développement avec des spécificités quant à la gestion des déchets sur site (70 % des déchets de chantiers de développement sont valorisés en matière ou en énergie en 2020)
12. Consommation et production durables	● gérer de manière rationnelle et écologique les produits chimiques (12.4)	● présence de clauses environnementales dans les contrats multitechniques qui définissent les engagements à tenir en matière d'élimination des déchets et de stockage de substances dangereuses
	● réduire la production des déchets (12.5)	● en 2020, 75 % des actifs en exploitation font l'objet d'un tri des déchets et parmi eux, 79 % disposent d'un reporting
	● encourager l'adoption d'une politique RSE (12.6)	● présence d'une stratégie RSE qui répond aux diverses problématiques de son secteur d'activité, accompagnée d'un plan d'actions précis depuis 2013. Une DPEF est publiée annuellement même si la Société n'est pas contrainte par l'obligation réglementaire
	● faciliter l'accès à la formation et à l'information environnementale (12.8)	● en 2020, tous les collaborateurs de la Société de la Tour Eiffel ont bénéficié d'une formation sur le Dispositif Éco-Énergie Tertiaire
13. Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques	● renforcer la résilience et les capacités d'adaptation aux aléas climatiques (13.1)	● présence d'un Système de Management Environnemental et d'un Comité de gestion de crise qui font de la prévention des risques climatiques ● souscription à une assurance multirisque en France métropolitaine qui couvre les risques d'incidents climatiques
	● mettre en place des politiques relatives aux changements climatiques (13.2)	● réalisation d'une analyse des risques climatiques auxquels le patrimoine immobilier est exposé ● mise en place d'un Plan Climat qui sera labelisé ACT

ODD, et leurs cibles, directement

liés à l'activité de la Société de la Tour Eiffel Actions et engagements de la Société de la Tour Eiffel contribuant aux ODD

6. Eau propre et assainissement	● faciliter l'accès aux services d'assainissement et d'hygiène (6.2)	● réalisation de contrôles des installations techniques des actifs immobiliers avec prise en compte des observations émises par les bureaux de contrôles en 2020, 98,33 % des contrôles réglementaires et obligatoires ont été effectués ■ sur le patrimoine de la Société de la Tour Eiffel. Les contrôles non réalisés portent sur sujets reportés du fait du confinement
	● améliorer la qualité de l'eau (6.3)	● 100 % des projets de développement suivent une Charte de chantier propre qui valorise le respect de l'environnement et une gestion des déchets qui minimise leur enfouissement afin de protéger les nappes phréatiques ● sur une majorité des actifs en exploitation il existe un système de tri des déchets avec reporting
	● gérer durablement les ressources en eau (6.4)	● en 2020, 6 actifs immobiliers disposent d'un système de récupération des eaux pluviales ● en 2020, le volume d'eau consommée sur les actifs de la Société de la Tour Eiffel a baissé de 9 % par rapport 2019 ● lors des rénovations des actifs immobiliers, les équipements relatifs à l'eau sont remplacés par des plus performants et plus économes ● collecte des mégots de cigarettes (Cy-Clope) ● implantation de plantes natives qui nécessitent moins d'entretien sur les actifs végétalisé et dont l'arrosage peut se faire avec les eaux de pluie récupérées
	● avoir une gestion intégrée des ressources (6.5)	● Adhésion au Booster du réemploi
	● protéger et restaurer les écosystèmes (6.6)	● labellisation Éco-Jardin de 3 actifs immobiliers, dont 1 en cours de renouvellement. Le label exige une bonne gestion de l'eau ● 36 % (en valeur) du patrimoine immobilier a fait l'objet d'études écologiques en 2020
	● préserver les écosystèmes terrestres (15.1)
	● mettre un terme à l'appauvrissement de la biodiversité et protéger les espèces menacées (15.5)	● obtention du label Éco-Jardin sur plusieurs actifs immobiliers ● 36 % du patrimoine immobilier a bénéficié d'études écologiques en 2020
15. Vie terrestre	● empêcher l'introduction d'espèces envahissantes (15.8)	● engagement de la Société de la Tour Eiffel à créer des habitats écologiques ainsi qu'à préserver et améliorer la biodiversité environnant son patrimoine
	● intégrer la biodiversité dans les politiques (15.9)
	● mobiliser des ressources financières pour la biodiversité (15.a)	● financement des actions d'amélioration du potentiel écologique qui permet de développer l'accueil des insectes, des mammifères, des oiseaux et de sensibiliser ainsi que de planter des espèces végétales locales, mellifère et/ou nectarifères provenant de pépinières locales lors des renouvellements

Déclaration de performance extra-financière

Contribution de la Société de la Tour Eiffel aux Objectifs de Développement Durable de l'ONU <

l'activité de la Société de la Tour Eiffel Actions et engagements de la Société de la Tour Eiffel contribuant aux ODD 8. Travail décent et croissance économique ● éviter que la croissance économique entraîne une dégradation de l'environnement, donc encourager la consommation et la production responsable et raisonnable (8.4) ● des actions pour améliorer l'efficience de l'utilisation du point de vue de la consommation et de la production existent : suivi des consommations, audits énergétiques, déploiement de système de pilotage des bâtiments, objectifs de réduction, sélections des matériaux à faible impact environnemental lors des rénovations et constructions, etc. ■ en 2020, 74 % (en valeur) des actifs immobiliers en exploitation de la Société de la Tour Eiffel sont certifiés ● adhésion au Booster du réemploi ● tendre vers le plein-emploi et le travail décent (8.5) ● accueil des collaborateurs dans des locaux ergonomiques, adhésion à la Convention de l'Immobilier n° 3090 (art. 7), présence d'un dialogue social, valorisation de l'évolution des compétences des salariés, priorisation de la promotion interne par rapport aux recrutements externes ■ en 2020 le turnover des collaborateurs de la Société de la Tour Eiffel s'élève à 2 % ● favoriser l'accès des jeunes à l'emploi et à la formation (8.6) ● création de la Fondation d'entreprise en 2007 dont l'objectif est d'encourager la créativité et l'innovation dans le domaine du bâti et de l'environnement, de favoriser l'insertion des jeunes dans le monde professionnel de l'immobilier. Depuis sa création, 4 concours, à destination des jeunes architectes et ingénieurs, sur des thèmes relatifs à l'immobilier ont été organisés ● lutter contre le travail forcé des enfants (8.7) ● Société de la Tour Eiffel respecte le Code du travail français dans son organisation de l'activité de ses collaborateurs, elle s'engage ainsi dans l'abolition effective du travail des enfants ● partenariat avec Café Joyeux qui facilite l'intégration des personnes reconnues travailleurs handicapés ● défendre les droits et la sécurité des salariés (8.8) 5. Égalité entre les sexes ● lutter contre toutes formes de discrimination à l'égard des femmes et des filles (5.1) ● promotion de la diversité et de l'égalité professionnelle ■ en 2020, 64 % des collaborateurs sont des femmes et 36 % sont des hommes ■ en 2020, 60 % des cadres sont des femmes ● promouvoir l'égalité des sexes dans l'accession aux postes de direction (5.5) ● promotion de la diversité et de l'égalité professionnelle ■ en 2020, le Conseil d'administration est composé de 42 % de femmes et de 58 % d'hommes ● adopter des politiques d'égalité (5.c) ● lutte contre toute forme de discrimination (sexe, âge, handicap, orientation sexuelle, religion) et promotion de la diversité et de l'égalité professionnelle ● adhésion au Global Compact des Nations Unies et partage des conventions de l'OIT

ODD, et leurs cibles, indirectement liés à

ODD, et leurs cibles, indirectement liés à

l'activité de la Société de la Tour Eiffel Actions et engagements de la Société de la Tour Eiffel contribuant aux ODD

	● promouvoir l'accès à l'éducation scolaire (4.1)	● accueil des stagiaires et alternants qui bénéficient des mêmes formations que les salariés 100 % des collaborateurs ont été formés en 2020, pour un total de 770,5 heures ■
4. Éducation de qualité	● promouvoir la formation professionnelle et l'accès à l'enseignement supérieur (4.3)	● valorisation de la promotion interne : dans la mesure du possible, les promotions en interne sont priorisées par rapport aux embauches externes
	● partage des compétences pour faciliter l'accès à l'emploi (4.4)	en 2020, 4,02 % de la masse salariale est accordée à la formation ■
	● promouvoir l'égalité des chances et des sexes (4.5)	● lutte contre toute forme de discrimination (sexe, âge, handicap, orientation sexuelle, religion) et promotion de la diversité et de l'égalité professionnelle en 2020, 64 % des collaborateurs sont des femmes et 36 % sont des hommes ■ en 2020, 60 % des cadres sont des femmes ■ partenariat avec le Café Joyeux qui facilite l'intégration des personnes reconnues ■ travailleurs handicapés
16. Paix, justice et institutions efficaces	● réduire la corruption et la pratique des pots-de-vin sous toutes leurs formes (16.5)	● lutte contre la corruption au travers d'une politique de gestion des conflits d'intérêts, une procédure sur les délits d'initié, des dispositifs destinés aux salariés sur la gestion de leur relation avec les fournisseurs
	● mettre en place des institutions exemplaires (16.6)	● établissement d'un rapport RSE annuel même si non concernée par la réglementation (DPEF) ● signataire du Pacte Mondial de l'ONU, participation aux benchmarks français et internationaux (Baromètre de l'Immobilier Responsable et Baromètre de la Performance Énergétique des bâtiments de l'OID, questionnaire de l'Indice Gaïa, questionnaire GRESB)
	● faire en sorte que la prise de décisions et la représentation à tous les niveaux soient inclusives (16.7)	● présence d'une Charte éthique interne qui encourage chaque collaborateur à la vigilance afin d'éviter des situations litigieuses
	● promouvoir et appliquer des lois non discriminatoires (16.b)	● en tant que SIIC, Société de la Tour Eiffel est soumise à une réglementation stricte en termes de transparence sur les aspects financiers et d'activités qu'elle suit
17. Partenariats	● renforcer le partenariat pour le développement durable (17.16)	● mobilisation des savoirs et ressources financières concernant le développement durable appliqués à l'immobilier au travers l'implication de la Société dans différentes associations de lobbying : Observatoire de l'Immobilier Durable (OID), Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières (FSIF), Institut de l'Épargne Immobilière et
pour la réalisation des objectifs	● encourager et promouvoir les partenariats multi acteurs (17.17)	Foncière (IEIF)- intégration des instances locales et des riverains au développement immobilier de la Société au travers diverses opérations de communication En 2020, 160 857 euros ont été alloués à des instances locales et des associations professionnelles
	● construire des indicateurs de développement durable (17.19)	● la Société dispose d'un plan d'actions RSE articulé autour de 4 axes : (i) Satisfaction des locataires, (ii) Territoires & Engagements sociétaux, (iii) Satisfaction des collaborateurs et (iv) Empreinte sur l'environnement. Ce plan d'actions RSE est composé d'engagements, d'indicateurs de performances et de résultats.

TABLEAU DE CONCORDANCE AVEC LES 10 PRINCIPES DU GLOBAL COMPACT

		Actions menées par la Société de la Tour Eiffel	Niveau de contribution
	Principe 1 : Promouvoir et respecter la protection du droit international relatif aux Droits de l'Homme Principe 2 : Veiller à ne pas se rendre complices de violations des Droits de l'Homme	● Adhésion, depuis fin 2014 au Global Compact du Pacte Mondial des Nations Unies ● Respect du Code du Travail français et de la réglementation de l'OIT ● Protection sociale pour l'ensemble de ses collaborateurs ● Application des principes de non-discrimination ● Charte éthique signée et approuvée par l'ensemble des collaborateurs ● Égalité de traitement dans les procédures professionnelles	Important
	Principe 3 : Respecter la liberté d'association et reconnaître le droit de négociation collective Principe 4 : Contribuer à l'élimination de toutes les formes de travail forcé ou obligatoire Principe 5 : Contribuer à l'abolition effective du travail des enfants Principe 6 : Contribuer à l'élimination de toute discrimination en matière d'emploi et de profession	● 100 % des collaborateurs sont actionnaires de la Société ● Formation des collaborateurs afin d'assurer une montée en compétences et favoriser la promotion interne au recrutement externe ● 100 % des collaborateurs bénéficient d'une mutuelle santé ● Égalité de traitement dans les procédures professionnelles ● Application des principes de non-discrimination ● Mesure de l'impact financier de l'activité ● Respect du Code du Travail français et la réglementation de l'OIT ● Absence de sanctions pour la Société ● Charte éthique signée et approuvée par l'ensemble des collaborateurs	Important

Déclaration de performance extra-financière Contribution de la Société de la Tour Eiffel aux Objectifs de Développement Durable de l'ONU <

		Actions menées par la Société de la Tour Eiffel	Niveau de contribution
	Principe 7 : Appliquer l'approche de précaution face aux problèmes touchant à l'environnement Principe 8 : Prendre des initiatives tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d'environnement Principe 9 : Favoriser la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l'environnement	● Formation des collaborateurs à l'enjeu énergétique pour le secteur immobilier ● Programme de certification environnementale du patrimoine immobilier de la Société (BREEAM/ HQE) ● Obtention du label ÉcoJardin pour 3 actifs immobiliers, qui contient une thématique relative à la gestion des ressources en eau ● Définition d'un Plan d'actions RSE avec des engagements, indicateurs, performances et résultats ● Management Responsable reconnu par les certifications ISO 9 001 et ISO 14 001 ● Établissement des États des Risques Naturels (ERP) ● Partenariat avec le dispositif Backacia (solution digitale permettant de valoriser les matériaux de construction en les réemployant comme matières premières sur des nouveaux chantiers) et adhésion au Booster du réemploi (initiative en faveur du réemploi des matériaux dans le bâtiment) ● Réalisation d'études écologiques et programmation du calcul du CBS patrimoine immobilier de la Société ● Réalisation d'une matrice de matérialité qui prend avis de l'importance des enjeux ESG des parties prenantes de la Société ● Participation au GRESB et au Gaïa Rating ● Membre de l'Observatoire de l'Immobilier Durable ● Signataire de la Charte Bâtiment Durable	Important
	Principe 10 : Agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l'extorsion de fonds et les pots-de-vin	● Politique de gestion des conflits d'intérêts ● Procédure sur les délits d'initiés ● Charte éthique à laquelle adhère l'ensemble des collaborateurs	Important

5

Annexes

MÉTHODOLOGIE DE REPORTING

Périmètre

Patrimoine

La période de reporting 2020 s'étend du 1er novembre 2019 au 31 octobre 2020.

La Société de la Tour Eiffel a comme objectif pour sa Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) de couvrir l'ensemble du périmètre de consolidation financière. La DPEF 2020 couvre 79 % du patrimoine, en surface, soit 523 110 m2 et 91 % de la valorisation totale des actifs.

Les éléments reportés dans cette Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) portent sur l'ensemble des typologies de bâtiments de la Société :

● Bureaux : bâtiments dont les locataires ont une activité tertiaire ;

• Parcs Eiffel : ensemble de bâtiments dont l'emprise foncière n'appartient pas totalement à la Société de la Tour Eiffel, et dont les locataires ont des activités diverses ;
• Parcs d'affaires : ensemble de bâtiments qui constituent une entité juridique unique, et dont les locataires ont des activités diverses ;
• Activités : bâtiments, distincts des locaux d'activités des Parcs Eiffel, et dont les locataires ont une activité de transformation d'objets, de matériaux, etc. ;
• Commerces : bâtiments hébergeant des activités de vente aux particuliers ;
• Mixte : bâtiments qui regroupent des locaux de bureaux et d'activités.

Afin de garder une approche financière, les actifs en développement ainsi que les actifs acquis ou livrés courant 2020 sont exclus du reporting de cette publication.

PÉRIMÈTRE COURANT

ensemble des actifs concernés par le reporting pour la DPEF de la Société en 2020

PÉRIMÈTRE CONSTANT (Like for like)

actifs présents dans le patrimoine de la Société depuis a minima 2 ans

En ce qui concerne le nombre d'Équivalent Temps Plein (ETP), nécessaire pour le calcul de certains indicateurs, le ratio de 1 ETP pour 16 m2 , qui provient du Dispositif Éco-Énergie Tertiaire, a été utilisé.

Corporate

Le reporting Corporate concerne le bâtiment où se localisent les équipes de la Société de la Tour Eiffel et TEAM Conseil (opérateur intégré et filiale à 100 % de la Société).

La surface utilisée pour le périmètre Corporate est de 1 354 m2 et en 2020 il y a eu 52,17 ETP.

Traitement et analyse des données

Données environnementales

Les consommations de fluides sont collectées par l'energy manager auprès des fournisseurs ou directement de la Société de la Tour Eiffel. Ces données sont par la suite consolidées et traitées en appliquant certaines règles en termes de calculs et d'estimation. Cela concerne les thèmes suivants précisément : (i) consommations d'énergie, (ii) émissions de gaz à effet de serre, (iii) consommations d'eau, (iv) production des déchets et (v) certifications.

Chaque thème est abordé de façon absolue (vision globale à l'échelle du patrimoine dans sa globalité) ou intensive (i.e. par m²ou par ETP, de qui permet une analyse cohérente de certains indicateurs entre eux).

Thème	% d'estimation surfacique	Sources de données	Indicateurs absolus	Indicateurs intensifs
Énergie	39 %	● Gestionnaires de réseaux ● Factures ● Relevés spécifiques du fournisseur ● Arrêté du 8 février 2012 modifiant l'arrêté du 15 septembre 2006 relatif au diagnostic de performance énergétique pour les bâtiments existants proposés à la vente en France métropolitaine	Consommation d'énergie finale (par source d'énergie)	● par unité de surface
			Consommation d'énergie primaire (par source d'énergie)	● par unité de personne
GES	39 %	● Gestionnaires de réseaux ● Factures ● Relevés spécifiques du fournisseur ● Arrêté réglementaire du dispositif Éco-Énergie Tertiaire en date du 10 avril 2020	Émissions de gaz à effet de serre directes	● par unité de surface ● par unité de personne
			Émissions de gaz à effet de serre indirectes
Eau	17 %	Factures	Consommation d'eau	● par unité de surface ● par unité de personne
Déchets	70 %	Reporting des prestataires	Production de déchets	● par bâtiment
Certifications	0 %	Certificats, audit de suivi. NB : la date référence considérée est celle de l'audit de certification et non pas celle de réception du certificat en raison des retards ponctuels de la réception de ce dernier.	Nombre d'actifs certifiés (nature, nombre et niveau de certification)	● part de la VHD (GAV) ● part de surface gérée

À noter : en cas d'absences totales ou partielles de données ou de données inexploitables, tant en ce qui concerne le périmètre physique qu'entre les différentes années, deux méthodes sont utilisées suivant la situation.

1. Reconstitution par l'historique de la donnée :

• Si une donnée est indisponible pour le mois M de l'année N, la donnée disponible pour le mois M de l'année N-1 est utilisée.
• Si une donnée est indisponible pour un mois M de l'année N et le mois M de l'année N-1, une extrapolation au prorata mensuel est réalisée sur le reste des mois de l'année N.
• 2. Évaluation à partir des similitudes sur le bâtiment :
• Si une donnée est absente sur une partie d'un bâtiment, celle-ci est extrapolée par un ratio de surface sur la donnée disponible d'un local loué au sein d'un même immeuble ou du même site.

Par exemple : consommation d'énergie de 2020 du 1er étage du bâtiment B loué par X = consommation d'énergie de 2020 du 2^e étage du bâtiment B loué par Y.

Données sociales et de gouvernance

Le calcul des principaux indicateurs sociaux et de gouvernance, mentionnés dans cette Déclaration de Performance Extra-Financière est réalisé selon les méthodes suivantes :

• le taux d'absentéisme : cela correspond au nombre annuel d'absence hors congés payés et RTT sur le nombre d'heures annuelles théoriques travaillées ;
• le turnover volontaire : l'indicateur est défini comme le rapport du nombre de collaborateurs recrutés ayant quitté l'entreprise de manière volontaire pendant l'année N sur l'effectif total de collaborateurs présents dans la Société en cette même année N ;
• l'implication de la Société dans la formation des collaborateurs : l'indicateur est défini comme le rapport des dépenses (en euros) engagées dans la formation pendant l'année N sur la masse salariale pendant cette même période N ;
• l'engagement territorial et communautaire : l'indicateur est établi comme étant la somme des montants investis durant la période N dans les instances locales et les associations professionnelles (Observatoire de l'immobilier Durable, Institut de l'Épargne Immobilière et Foncière, European Public Real Estate Association, Fédération des sociétés immobilière et foncières, Rugby Club de Massy, Fondation de la Société de la Tour Eiffel, etc.).

Tableau de concordance avec l'obligation de la Déclaration de Performance Extra-Financière

Champ thématique	Informations	Commentaires Société de la Tour Eiffel	Page
Environnement	Conséquences sur le changement climatique de l'activité de la Société et de l'usage des biens et services qu'elle produit	AXE 4 – Empreinte sur l'environnement	124
	Économie circulaire	Adhésion au Booster du réemploi et Partenariat avec le dispositif Backacia	128
	Conséquences de l'usage des biens et services que l'entreprise produit	AXE 4 – Empreinte sur l'environnement	124
	Respect du bien-être animal	Le cœur d'activité de la Société de	-
	Alimentation responsable, équitable et durable	la Tour Eiffel n'inclut pas le secteur
	Lutte contre la précarité alimentaire	alimentaire.
	Politique générale en matière environnementale	AXE 4 – Empreinte sur l'environnement	124
	Biodiversité	4.4. Gestion des ressources naturelles : Biodiversité	127
Social	Engagements sociétaux en faveur du développement durable	2.3. Inclusion territoriale	120
	Accords visant à lutter contre les discriminations, promouvoir les diversités et prendre des mesures en faveur des personnes handicapées	3.3. Qualité de vie au travail 1.3. Santé et sécurité Accessibilité des bâtiments aux personnes en situation de handicap	122 118
	Emploi	Tableau EPRA donnés sociales	123
	Organisation du travail	3.1. Dialogue avec les collaborateurs	121
	Relations sociales	Réunion mensuelle du CSE et prises de paroles de la Direction Générale régulières pour mobiliser l'intégralité des collaborateurs et répondre à toutes leurs interrogations, notamment dans le contexte de la Covid-19.	-
	Santé et sécurité	3.3. Qualité de vie au travail	122
	Formation	3.2. Développement du capital humain	122
	Égalité de traitement	Tableau EPRA donnés sociales	123

Déclaration de performance extra-financière

Tableau de concordance avec l'obligation de la Déclaration de Performance Extra-Financière <

Champ thématique	Informations	Commentaires Société de la Tour Eiffel	Page
Corruption	Lutte contre la corruption et l'évasion fiscale	L'évasion fiscale n'est pas un sujet applicable à la Société de la Tour Eiffel car bénéficiant du statut SIIC, elle n'est pas redevable de l'impôt sur les sociétés. L'impôt est reporté sur les actionnaires qui perçoivent un dividende. La banque teneur de titres en charge du versement du dividende déclare celui-ci pour l'ensemble des actionnaires quelle que soit leur résidence fiscale, à la Direction Générale des Finances Publiques (DGFiP) dès lors que les Titulaires ont perçu des revenus de capitaux mobiliers ou réalisé des cessions de valeurs mobilières au titre de l'année fiscale de référence. Ces obligations déclaratives sont réalisées conformément aux dispositions du cahier des charges technique transmis annuellement par la DGFiP en la matière. Voir 2.1. Éthique et Transparence	119
Droits de l'Homme		La Société participe à des benchmarks français et internationaux (Observatoire de l'Immobilier Durable, Global Real Estate Sustainability Benchmark) sur les sujets ESG et elle est signataire du Pacte Mondial de l'ONU comme garantie de sa volonté de prendre en compte les Droits de l'Homme. Cependant ce sujet ne représente pas un risque majeur pour la Société car les seuls secteurs où il pourrait y avoir un impact sont les relations avec les salariés et la Société de la Tour Eiffel respecte la législation du travail dans son intégralité ou les relations avec les fournisseurs et elle ne travaille qu'avec des sociétés légitimes et s'assure qu'il n'y ait pas de travail dissimulé.	133 à 141

Outils attendus par la DPEF	Page de cette publication
Présentation du modèle d'affaire : ● Environnement d'affaire et parties prenantes ● Activités, organisation et structure ● Marchés sur lesquelles l'entreprise opère ● Vision, objectifs et stratégies de création de valeur
● Tendances et facteurs principaux qui pourraient avoir une influence sur l'évolution de l'entreprise à venir Analyse des principaux risques RSE identifiés et pour chaque risque : ● Présentation des politiques et diligences pour y répondre ● Résultats ● Indicateurs de performance	106 109

Tableau de concordance avec l'EPRA et GRI Standards

Mesures de performance selon l'EPRA	Code EPRA de la mesure de performance	Indicateurs GRI	Pages correspondantes
MESURE DE LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE
Consommation d'électricité totale	Elec-Abs	302-1	130
Consommation d'électricité totale en like for like (base comparable)	Elec-LfL	302-1	130
Consommation de réseau de chaud et froid totale	DH&C-Abs	302-1	130
Consommation de réseau de chaud et froid totale en like for like (base comparable)	DH&C-LfL	302-1	130
Consommation totale de fuel	Fuels-Abs	302-1	130
Consommation de fuel en like for like (base comparable)	Fuels-LfL	302-1	130
Indicateur d'intensité énergétique des consommations des bâtiments	Energy-Int	CRE1	130, 113 à 115
Émissions directes totales de GES	GHG-Dir-Abs	305-1	130
Émissions indirectes totales de GES	GHG-Indirect-Abs	305-2	130
Indicateur d'intensité des émissions de GES liées à la consommation énergétique des bâtiments	GHG-Int	CRE3	130
Consommation totale en eau	Water-Abs	303-1	131
Consommation totale en eau en like for like (base comparable)	Water-LfL	303-1	131
Indicateur d'intensité de consommation en eau des bâtiments	Water-Int	CRE2	131
Poids total des déchets	Waste-Abs	306-2	131
Poids total des déchets en like for like (base comparable)	Waste-LfL	306-2	131
Nature et nombre des bâtiments certifiés	Cert-Tot	CRE8	114
MESURE DE LA PERFORMANCE SOCIALE
Diversité des genres	Diversity-Emp	405-1	123
Ratio par genre	Diversity-Pay	405-2	123
Formation et développement des employés	Emp-Training	404-1	123
Appréciation des performances des employés	Emp-Dev	404-3	121
Nouvelle embauche et turnover	Emp-Turnover	401-1	123
Santé et sécurité des employés	H&S-Emp	403-2	123
Évaluation de la santé et de la sécurité des assets	H&S-Asset	416-1	118
Conformité sur la santé et la sécurité des assets	H&S-Comp	416-2	118
Engagement dans la communauté, évaluation des impacts sociaux, programmes de développement	Comty-Eng	413-1	120
MESURES DE PERFORMANCE SUR LA GOUVERNANCE
Composition du corps le plus haut de la gouvernance	Gov-Board	102-22	108
Processus de nomination et de sélection des membres du plus haut corps de gouvernance	Gov-Selec	102-24	108
Processus pour gérer les situations de conflits d'intérêts	Gov-CoI	102-25	119

Rapport de l'un des Commissaires aux comptes sur la déclaration de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion

Exercice clos le 31 décembre 2020

À l'Assemblée Générale de la Société de la Tour Eiffel

En notre qualité de Commissaire aux comptes de la Société de la Tour Eiffel (ci-après « l'entité ») et suite à la demande qui nous a été faite, nous vous présentons notre rapport sur la déclaration de performance extra-financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion en application volontaire des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

Responsabilité de l'entité

Il appartient au Conseil d'administration d'établir de façon volontaire une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l'entité, (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration ou disponibles au siège de la Société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du Commissaire aux comptes

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du Code de commerce ;
• la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :

• le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette intervention ainsi qu'à la norme internationale ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

• nous avons pris connaissance de l'activité de l'entité, de l'exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, et de ses effets quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale, ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats ;

• nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;

• nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale, ainsi que les informations prévues au 2e alinéa de l'article L. 22-10-36 en matière de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;

• nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et les principaux risques liés à l'activité de l'entité, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ;
• nous avons vérifié, lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 ;
• nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques ;
• nous nous sommes enquis de l'existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité ;
• nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés ;
• nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l'entité visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
• nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants et dont la liste est donnée en annexe :
• des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions,
• des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux couvrent 100 % des données des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests ;
• nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes et dont la liste est donnée en annexe ;
• nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'entité.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes et se sont déroulés entre novembre 2019 et début mars 2021 sur une durée totale d'intervention de quatre semaines.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené six entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment la Direction Générale, Administration et Finances, Gestion Immobilière et Environnementale, Investissements et Développement.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires mentionnées ci-avant et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère conformément au Référentiel.

Neuilly-sur-Seine, le 12 mars 2021

L'un des Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit

Jean-Baptiste Deschryver Associé

Pascal Baranger Directeur au sein du Département Développement Durable

Déclaration de performance extra-financière

Annexe : Liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantes

Indicateurs clefs de performance et autres résultats quantitatifs

• Dialogue avec les locataires
• les baux ayant fait l'objet d'une annexe environnementale en 2020
• l'enquête de satisfaction des locataires du Grand Paris sondés en 2020
• Confort et bien-être
• % des actifs possédant un service majeur (restauration, crèche, salle de sport…)
• % d'actifs (en nombre) situés à moins de 500 mètres d'un réseau de transports en commun
• Santé et sécurité
• % des actifs Bureaux Grand Paris accessibles aux PMR
• des contrôles réglementaires et obligatoires réalisés sur le parc immobilier
• Éthique et transparence
• % de Comité RSE mensuel impliquant la direction générale
• Gestion des fournisseurs et prestataires
• % des contrats multitechniques comprenant une clause environnementale
• Inclusion territoriale
• budget annuel total alloué aux associations et fondations
• Développement du capital humain
• % des collaborateurs ayant bénéficié de formations/sensibilisations sur les enjeux ESG
• les moyens consacrés à la formation en % de la masse salariale
• Qualité de vie au travail
• heures totales de formations
• taux d'absentéisme
• effectifs
• Accompagner la transition énergétique
• % des actifs ayant un reporting énergétique
• % des actifs en exploitation certifiés
• Gestion des ressources naturelles : Déchets
• Pourcentage d'actifs immobiliers ayant réalisé le tri des déchets en 2020
• Gestion des ressources naturelles : Eau

• % de réduction de la consommation d'eau entre 2019 et 2020

• Gestion des ressources naturelles : Biodiversité

• % des actifs ayant une étude écologique
• Améliorer la résilience du patrimoine face au changement climatique : Atténuation
• Évolution de l'empreinte carbone entre 2019 et 2020
• Améliorer la résilience du patrimoine face au changement climatique : Adaptation
• % des actifs ayant un plan de situation d'urgence déployé

Informations qualitatives (actions et résultats)

• Dialogue avec les locataires
• Sensibilisation des locataires à la démarche d'optimisation de la performance environnementale des immeubles à travers les comités verts
• Confort et bien-être
• Création du plan de déplacement interentreprise
• Proposition de différents services aux locataires
• Santé et sécurité
• Plan Particulier de Sécurité et de Protection de la Santé des travailleurs (PPSPS) sous la tutelle d'un coordinateur SPS
• Éthique et transparence
• Participation au questionnaire GRESB
• Procédure de lanceurs d'alerte effective (2020)
• Rating GAIA
• Gestion des fournisseurs et prestataires
• Charte Achats et relations fournisseurs incluse dans les appels d'offres (2020)
• Inclusion territoriale
• Charte chantier propre
• Communications de l'utilisation Charte chantier propre auprès des riverains
• Actions de mécénat et sponsorisations (Atout PLIE...)
• Dialogue avec les collaborateurs
• Organisation de réunions hebdomadaires
• Réalisation d'un questionnaire ESG
• Qualité de vie au travail
• Gestion du risque Covid et gestion sanitaire : mise en place d'un plan de poursuite d'activité

• Charte du télétravail (régulier, occasionnel, exceptionnel)

• Accompagner la transition énergétique

• Contrat-cadre EDF, Énergie renouvelable (2021-2024)
• Mise en place de procédures de collecte des consommations d'électricité
• Audits de la performance des installations raccordées aux Réseaux Urbains
• Gestion des ressources naturelles : Déchets
• Agrandissement du périmètre de collecte du prestaire Cyclope
• Gestion des ressources naturelles : Eau
• Installation de systèmes de détection de fuite d'eau
• Mise en place d'équipements sanitaires hydro-économes
• Gestion des ressources naturelles : Biodiversité
• Certification BREAM et HQE de deux projets (Lyon et Orsay)

• Guide utilisateur : risques généraux et procédures associées sur tous les actifs

• Améliorer la résilience du patrimoine face au changement climatique : Atténuation

• Adhésion au Booster du réemploi
• Partenariat avec AEGELIM pour le reporting énergétique
• Améliorer la résilience du patrimoine face au changement climatique : Adaptation
• Souscription à une assurance multirisque incluant ceux du changement climatique
• Simulations Thermiques Dynamiques (STD) des actifs en développement

6.1. COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020 ET RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 152

6.1.1. Comptes consolidés
au 31 décembre 2020	152
6.1.2. Rapport des Commissaires
aux comptes sur
les comptes consolidés	178

6.2. COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020 ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 182

6.2.1. Comptes annuels
au 31 décembre 2020	182
6.2.2. Rapport des Commissaires aux
comptes sur les comptes annuels	200
6.2.3. Rapport spécial des Commissaires
aux comptes sur les conventions
réglementées	205

6.1. Comptes consolidés au 31 décembre 2020 et rapport des Commissaires aux comptes

6.1.1. COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020

1. État consolidé de la situation financière

Bilan actif

(En milliers d'euros)	Notes	31/12/2020	31/12/2019
Immobilisations incorporelles		162	184
Immobilisations corporelles		1 249	928
Immeubles de placement	5.7.1	1 416 178	1 420 154
Immeubles de placement en cours de construction	5.7.1	85 427	75 517
Droits d'utilisation de l'actif loué		15 357	16 373
Actifs financiers	5.7.2	4 842	6 927
Impôt différé actif		864	920
Total actifs non courants		1 524 078	1 521 002
Clients et comptes rattachés	5.7.3	49 656	42 953
Autres créances et comptes de régularisation	5.7.3	49 917	54 866
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5.7.4	187 250	50 275
Total actifs courants		286 824	148 094
Actifs non courants et groupes d'actifs destinés à être cédés	5.7.1	14 844	49 625
Droits d'utilisation des actifs destinés à être cédés	5.7.1	3 129	3 300
TOTAL ACTIF		1 828 875	1 722 021

Bilan passif

(En milliers d'euros)	Notes	31/12/2020	31/12/2019
Capital	5.7.5	82 949	82 544
Primes liées au capital	5.7.5	386 516	397 861
ORA & TSDI	5.4.5	254 739	79 177
Réserve légale		7 107	6 127
Réserves consolidées		52 276	72 565
Résultat consolidé de l'exercice		10 687	1 406
Total capitaux propres		794 274	639 679
Emprunts et dettes financières	5.7.6	900 432	941 692
Obligations locatives non courantes	5.7.6	14 712	15 615
Passifs non courants	5.7.6	15 379	17 701
Provision long terme	5.7.7	4 174	4 166
Autres passifs financiers	5.7.6	417	476
Total passifs non courants		935 113	979 650
Emprunts bancaires liés aux actifs destinés à être cédés	5.7.6	927	2 369
Dettes liées aux actifs destinés à être cédés	5.7.6	4 134	4 480
Emprunts et dettes financières (part à moins d'un an)	5.7.6	13 496	18 261
Obligations locatives courantes	5.7.6	903	893
Dettes fiscales et sociales	5.7.8	13 494	13 102
Dettes fournisseurs et autres dettes	5.7.9	66 533	63 587
Total passifs courants		99 488	102 692
TOTAL PASSIF		1 828 875	1 722 021

2. Compte de résultat global consolidé

(En milliers d'euros)	Notes	31/12/2020	31/12/2019
Revenus locatifs bruts		92 855	96 996
Refacturation des charges locatives		34 167	34 289
Charges locatives		(43 295)	(42 829)
Charges sur immeubles (propriétaires)		(2 515)	(2 332)
Revenus locatifs nets	5.7.10	81 212	86 123
Frais généraux	5.7.11	(7 011)	(8 005)
Impôts et taxes	5.7.11	(1 073)	(1 269)
Frais de personnel	5.7.11	(9 173)	(8 786)
Honoraires de gestion internalisée refacturables		3 258	3 260
Frais de fonctionnement	5.7.11	(13 999)	(14 801)
Dotations nettes aux amortissements	5.7.12	(48 419)	(47 343)
Dotations nettes aux provisions	5.7.12	(7 216)	2 217
Résultat opérationnel courant		11 578	26 195
Résultat de cession des immeubles de placement	5.7.13	15 231	2 672
Autres produits d'exploitation	5.7.14	4 994	322
Autres charges d'exploitation	5.7.15	(1 205)	(2 158)
Dépréciation de l'écart d'acquisition			(4 139)
Résultat opérationnel		30 598	22 891
Coût de l'endettement financier net		(17 542)	(19 058)
Autres produits et charges financiers	5.7.16	(1 731)	(1 649)
Impôts sur les résultats		(311)	(198)
Résultat des sociétés mises en équivalence		(327)	(580)
RÉSULTAT NET		10 687	1 406
Intérêts minoritaires		-	-
RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE)		10 687	1 406
Résultat par action	5.7.17	0,65	0,09
Résultat dilué par action	5.7.17	0,64	0,09
RÉSULTAT NET		10 687	1 406
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres		(47)	(15)
RÉSULTAT GLOBAL PART DU GROUPE		10 640	1 391

3. Tableau des flux de trésorerie

(En milliers d'euros)	Notes	31/12/2020	31/12/2019
Résultat net consolidé		10 687	1 406
Retraitement :
Dotations nettes aux amortissements et provisions		48 007	48 771
Profits/pertes des ajustements de valeur sur les autres actifs et passifs		1 067	307
Plus ou moins-value de cession		(15 700)	(2 240)
Charges et produits calculés liés aux paiements en actions		783	446
Résultat des sociétés mises en équivalence		327	580
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt		45 171	49 269
Charge d'impôt		311	198
Coût de l'endettement financier net		17 542	18 899
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt		63 024	68 367
Impôts versés		(1 026)	132
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité		(4 459)	(6 425)
Flux net de trésorerie généré par l'activité		57 735	62 073
Cessions/(Acquisitions) d'immobilisations incorporelles, corporelles et financières	5.7.1	(61 404)	(132 376)
Cessions d'immobilisations		67 530	33 002
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		6 127	(99 374)
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	5.1.2	(33 135)	(46 929)
Augmentation de capital		-	31 548
Cessions/(Acquisitions) des actions propres		261	(227)
Émissions d'emprunts	5.1.2	38 592	363 211
Émission TSDI	5.4.5	179 735
Remboursements d'emprunts	5.1.2	(87 571)	(297 964)
Variation des dépôts de garantie versés et reçus		(4 282)	2 660
Coût des TSDI et des ORA		(2 611)	(2 724)
Intérêts financiers nets versés		(17 877)	(18 603)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		73 112	30 971
VARIATION DE TRÉSORERIE		136 974	(6 329)
Trésorerie d'ouverture	5.7.4	50 275	56 604
Trésorerie de clôture	5.7.4	187 249	50 275
Variation de trésorerie		136 974	(6 329)

Les acquisitions d'immobilisations correspondent principalement au montant de 61,9 millions d'euros figurant dans la Note 5.7.1 « Immeubles de placement » minoré de 0,9 million d'euros de la variation du solde des fournisseurs d'immobilisations en 2020.

4. Tableau de variation des capitaux propres

(En milliers d'euros)	Capital	Primes	ORA et TSDI	Réserve légale	Réserves consolidées	Résultat de l'exercice	Total part Groupe	Intérêts minoritaires	Total Capitaux Propres
Situation au 31/12/2018	78 264	418 440	79 275	6 127	88 767	(14 744)	656 129		656 129
Affectation du résultat					(14 744)	14 744
Dividendes versés		(46 929)					(46 929)		(46 929)
Augmentation de capital	4 279	27 268					31 548		31 548
Reclassement prime d'émission		(919)			919
Rémunération TSDI et ORA			(98)		(2 626)		(2 724)		(2 724)
Résultat de la période						1 406	1 406		1 406
Plans attribution gratuite d'actions					446		446		446
Autres mouvements					40		40		40
Rachat d'actions propres					(239)		(239)		(239)
Situation au 31/12/2019	82 543	397 862	79 177	6 127	72 564	1 406	639 679		639 679
Affectation du résultat				980	426	(1 406)
Dividendes versés		(14 540)			(18 616)		(33 156)		(33 156)
Augmentation de capital	405	3 195	(3 598)				2		2
TSDI et ORA			179 180		(2 054)		177 126		177 126
Frais d'augmentation de capital			(20)				(20)		(20)
Résultat de la période						10 687	10 687		10 687
Plans attribution gratuite d'actions					783		783		783
Autres mouvements					(75)		(75)		(75)
Rachat d'actions propres					(755)		(755)		(755)
Situation au 31/12/2020	82 948	386 518	254 739	7 107	52 276	10 687	794 274		794 274

5. Annexe aux comptes consolidés

5.1. Informations générales et principaux évènements de la période

5.1.1. Informations générales

La Société de la Tour Eiffel (« la Société ») et ses filiales (« le Groupe ») sont spécialisées dans la détention sans horizon de durée et la gestion d'actifs immobiliers d'entreprise avec l'objectif d'engendrer des flux réguliers de revenus.

La Société est une société anonyme dont le siège social est situé au 11, avenue de Friedland, 75008 Paris.

Les actions de la Société sont cotées sur Euronext Paris (compartiment B).

Les comptes consolidés du Groupe au titre de l'exercice 2020 ont été arrêtés par le Conseil d'administration de la Société le 11 mars 2021 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale le 29 avril 2021. Ils sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

Toutes les sociétés clôturent leurs comptes (ou ont établi une situation de comptes) au 31 décembre 2020.

Opérations réciproques : les opérations réciproques, ainsi que les éventuels résultats de cessions résultant d'opérations entre les sociétés consolidées, sont éliminées.

5.1.2. Principaux évènements de la Période

Crise Covid-19

L'épidémie de Coronavirus (Covid-19), déclarée par l'Organisation Mondiale de la Santé comme une « pandémie mondiale », a eu un impact sur les marchés financiers mondiaux. L'ensemble des secteurs d'activités sont touchés, notamment le secteur immobilier.

Dans le contexte de l'épidémie du Covid-19, le Groupe a d'abord cherché à assurer la sécurité et la santé de ses équipes, de ses locataires et clients, et de ses prestataires et fournisseurs. Les dispositions mises en place ont visé principalement à s'assurer du bon fonctionnement et de la sécurisation des immeubles, et la poursuite de l'activité du Groupe en ayant recours au télétravail.

Il a également mis en place un processus d'évaluation régulier des impacts de cet événement. Au 31 décembre 2020, les impacts de cette épidémie sont estimés comme étant limités au regard de l'activité du Groupe et de la typologie de ses immeubles tertiaires :

• la valeur du patrimoine à périmètre constant est stable avec une variation de +0,3 % (5,5 millions d'euros) ;
• le taux de recouvrement des loyers quittancés s'élève à 96,3 % ;
• les franchises accordées en lien avec les effets de la crise s'élèvent à 0,3 million d'euros (0,3 % des loyers quittancés) ;
• les provisions pour dépréciation de créances liées aux effets de la crise s'élèvent à 1,8 million d'euros (2 % des loyers quittancés).

Le Groupe a recensé les principales zones de risque suivantes :

• risque locatif (voir 5.4.2 Créances clients et dépréciations et 5.7.3 – Clients et créances courantes) ;
• risque lié à l'estimation de la valeur des immeubles (voir 5.4.1.3 Juste valeur des immeubles de placement) ;
• risque de liquidité (voir 5.6 Gestion des risques financiers).

Compte tenu du fait que la stratégie de croissance annoncée au marché n'est assortie d'aucune contrainte de calendrier pour son exécution, la crise du Covid-19 n'a pas d'impact pour le Groupe sur le risque d'investissement et de désinvestissement.

En date du 23 décembre 2020, la Société a fait l'acquisition de bâtiments de 580 m² à Aix-en-Provence au sein du Parc du Golf.

Cessions d'actifs

Acquisitions d'actifs

Date	Emplacement	Surface locative (en m2 )
Février 2020	Étupes	28 165
Février 2020	Portefeuille La Poste	29 602
Juillet 2020	Parc Eiffel – Strasbourg	32 680
Septembre 2020	Villeneuve d'Ascq	2 998
Novembre 2020	Saint-Étienne – Dorian	5 120
Décembre 2020	Les Ulis	3 320

Le montant total des cessions réalisées au cours de l'exercice 2020 est de 62,0 millions d'euros.

Évolution de l'encours des emprunts

En date du 20 mars 2020, la Société a procédé au tirage résiduel de 35,9 millions d'euros sur la ligne de crédit de 330 millions d'euros mise en place en octobre 2019.

En date du 17 septembre 2020, la Société a procédé au remboursement de 60,0 millions d'euros sur une ligne RCF mise en place en décembre 2017.

Au cours de l'exercice, la Société a procédé au remboursement d'emprunts pour un montant de 27,6 millions d'euros.

Mise en place de TSDI

En date du 19 juin 2020, la Société a émis 180 millions d'euros de Titres Subordonnés à Durée Indéterminée (TSDI) assortis d'un coupon de 4,5 % avec une première possibilité de remboursement dans 5 ans. L'opération a entièrement trouvé preneur auprès d'actionnaires principaux du Groupe : le groupe SMA, Malakoff Humanis, Suravenir et la Mutuelle Générale. Ce nouvel instrument de financement permet à la Société de renforcer ses fonds propres afin de poursuivre son plan de croissance (développements, redéveloppements du patrimoine et des réserves foncières, acquisitions ciblées d'actifs sécurisés).

Conversion des ORA

En date du 2 juin 2020, 357 des 362 ORA en circulation ont été converties à la demande du porteur. 80 297 actions d'une valeur nominale de 5 euros ont ainsi été émises. La différence de 3,2 millions d'euros par rapport au prix de souscription des ORA a été portée au compte prime d'émission.

En date du 23 juillet 2020, 3 des 5 ORA en circulation ont été converties à la demande du porteur. 694 actions d'une valeur nominale de 5 euros ont ainsi été émises. La différence de 0,02 million d'euros par rapport au prix de souscription des ORA a été portée au compte prime d'émission.

En fin d'année 2020, les deux dernières ORA en circulation ont été rachetées et annulées par la Société.

Instruments de couverture

En date du 16 décembre 2020, la Société a souscrit trois contrats de swap d'un montant notionnel de 160 millions d'euros chacun, à un taux fixe de - 0,503 % avec une échéance au 31 décembre 2024.

Distribution de dividendes

L'assemblée générale annuelle tenue le 27 mai 2020 a décidé de distribuer au titre de l'exercice 2019 la totalité du bénéfice distribuable de l'exercice, soit 18,6 millions d'euros, ainsi qu'un montant prélevé sur la prime d'émission, soit 14,5 millions d'euros, formant une distribution totale de 2 euros par action, versée le 15 juin 2020 en numéraire.

5.2. Méthodes comptables

5.2.1. Référentiel comptable applicable

Les comptes consolidés sont établis en conformité avec le référentiel « IFRS » (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union Européenne, qui est disponible sur le site Internet de la Commission Européenne (http://ec.europa.eu/internal\_market/ accounting/ias/index\_fr.htm).

Les principes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 31 décembre 2020 sont identiques à ceux utilisés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2019 à l'exception de l'adoption des nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous :

5.2.2. Normes, interprétations et amendements applicables au 1er janvier 2020

Les normes, interprétations et amendements suivants parus au Journal Officiel de l'Union européenne à la date de clôture sont appliqués pour la première fois en 2020 :

Norme/Interprétation		Date d'application obligatoire
Amendements à IFRS 3	Définition d'une activité	01/01/2020
Amendements à IFRS 16 (1)	Aménagements des loyers Covid-19	01/06/2020
Réforme des taux d'intérêt de référence (IBOR) – Étape 1	Amendements à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7	01/01/2020
Amendements à IAS 1 et IAS 8	Définition du terme « significatif »	01/01/2020

(1) Interprétation IFRIC de novembre 2019 portant sur les durées de location et durées d'utilité des améliorations locatives.

L'application des normes, interprétations et amendements ci-dessus n'a pas d'impact significatif sur les comptes au 31 décembre 2020.

5.2.3. Normes, interprétations et amendements non obligatoires à compter du 1er janvier 2020, applicables par anticipation sur option

Le Groupe n'a pas appliqué par anticipation les normes, interprétations et amendements suivants dont l'application n'est pas obligatoire au 31 décembre 2020 :

Norme/Interprétation		Date d'application obligatoire sous réserve de l'adoption par l'UE
Amendements à IFRS 4	Report d'IFRS 9	01/01/2021
Réforme des taux d'intérêt de référence (IBOR) – Étape 2	Amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16	01/01/2021
Amendements à IFRS 3	Mise à jour des références au Cadre conceptuel	01/01/2022
Amendements à IAS 16	Comptabilisation des produits générés avant la mise en service	01/01/2022
Amendements à IAS 37	Contrats déficitaires – Coûts à prendre en compte pour comptabiliser une provision pour contrat déficitaire	01/01/2022
Améliorations annuelles Cycle 2018-2020	Modifications de IFRS 1, IFRS 9, IAS 41 et IFRS 16	01/01/2022
IFRS 17	Contrats d'assurance	01/01/2023
Amendements à IAS 1	Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants	01/01/2023

L'analyse de l'impact de ces textes sur les comptes consolidés du Groupe est en cours, sans impact significatif attendu.

5.2.4. Estimations et hypothèses

L'établissement des états financiers consolidés nécessite l'utilisation d'hypothèses, estimations ou appréciations qui ont une incidence sur les montants reconnus dans le bilan, le compte de résultat et les notes annexes aux comptes consolidés dont les principales sont les suivantes :

• évaluation des immeubles (5.4.1 « Immeubles de placement ») ;
• juste valeur des dérivés et des autres instruments financiers (5.4.6 « Emprunts et autres passifs financiers ») ;
• juste valeur de la dette financière (5.4.6 « Emprunts et autres passifs financiers »).

5.3. Principes de consolidation

5.3.1. Sociétés consolidées par intégration globale et coentreprises

Le périmètre de consolidation comprend l'entreprise consolidante ainsi que toute autre entreprise sur laquelle elle exerce, directement ou indirectement un contrôle exclusif, un contrôle conjoint ou une influence notable.

5.3.1.1. Sociétés sous contrôle exclusif

La Société a le contrôle lorsqu'elle :

• détient le pouvoir sur l'entité émettrice ;
• est exposée, ou a le droit, à des rendements variables, en raison de ses liens avec l'entité émettrice ;

● à la capacité d'exercer son pouvoir de manière à influer sur le montant des rendements qu'elle obtient.

La Société doit réévaluer si elle contrôle l'entité émettrice lorsque les faits et circonstances indiquent qu'un ou plusieurs des trois éléments du contrôle énumérés ci-dessus ont changé.

5.3.1.2. Sociétés sous contrôle conjoint

Le contrôle conjoint s'entend du partage contractuellement décidé du contrôle exercé sur une entreprise où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle.

Coentreprises

Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l'opération ont des droits sur l'actif net de celle-ci.

Les résultats et les actifs et passifs des coentreprises sont comptabilisés dans les états financiers consolidés selon la méthode de la mise en équivalence.

5.3.1.3. Entreprises associées

Les entreprises associées sont des entités dans lesquelles le Groupe a une influence notable. L'influence notable est le pouvoir de participer aux décisions de politique financières et opérationnelles, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques. Les résultats et les actifs et passifs des entreprises associées sont comptabilisées dans les présents états financiers consolidés selon la méthode de la mise en équivalence.

5.3.2. Périmètre de consolidation

Le périmètre se présente comme suit :

Sociétés	Siren	Méthode de consolidation	Adresse	% d'intérêt décembre 2020	% d'intérêt décembre 2019
SA SOCIÉTÉ DE LA TOUR EIFFEL	572 182 269	Société Mère	11/13, avenue Friedland 75008 Paris
SCI DU 153 AVENUE JEAN JAURÈS	419 127 287	IG	11/13, avenue Friedland 75008 Paris	100 %	100 %
SCI NOWA	443 080 379	IG	11/13, avenue Friedland 75008 Paris	100 %	100 %
SCI ARMAN F02	444 978 076	IG	11/13 avenue Friedland 75008 Paris	100 %	100 %
SCI DES BERGES DE L'OURCQ	478 726 565	IG	11/13, avenue Friedland 75008 Paris	100 %	100 %
SCI CHAMPIGNY CARNOT	479 586 893	IG	11/13, avenue Friedland 75008 Paris	100 %	100 %
SCI COMÈTE	479 576 761	IG	11/13, avenue Friedland 75008 Paris	100 %	100 %
SCI ÉTUPES DE L'ALLAN *	480 601 038	IG	11/13, avenue Friedland 75008 Paris	0 %	100 %
SCI CAEN COLOMBELLES	482 598 133	IG	11/13, avenue Friedland 75008 Paris	100 %	100 %
SAS LOCAFIMO	692 031 149	IG	11/13, avenue Friedland 75008 Paris	100 %	100 %
TEAM CONSEIL	380 757 807	IG	11/13, avenue Friedland 75008 Paris	100 %	100 %
SCI RUEIL NATIONAL	489 900 498	IG	11/13, avenue Friedland 75008 Paris	100 %	100 %
SCI PORTE DES LILAS	490 989 803	IG	11/13, avenue Friedland 75008 Paris	100 %	100 %
SCI VÉLIZY TOPAZ	328 223 706	IG	11/13, avenue Friedland 75008 Paris	100 %	100 %
SCI ARMAN AMPÈRE	509 498 523	IG	11/13, avenue Friedland 75008 Paris	100 %	100 %
SCI MONTROUGE ARNOUX	530 651 181	IG	11/13, avenue Friedland 75008 Paris	100 %	100 %
SCI VERDUN	801 953 746	IG	11/13, avenue Friedland 75008 Paris	100 %	100 %
APM CLICHY	832 407 225	IG	11/13, avenue Friedland 75008 Paris	100 %	100 %
APM COURBEVOIE	832 352 546	IG	11/13, avenue Friedland 75008 Paris	100 %	100 %
APM SURESNES	832 352 652	IG	11/13, avenue Friedland 75008 Paris	100 %	100 %
APM KREMLIN 1	842 495 673	IG	11/13, avenue Friedland 75008 Paris	100 %	100 %
ATIT	379 839 277	IG	11/13, avenue Friedland 75008 Paris	100 %	100 %
BERCY PARKINGS	414 710 129	IG	11/13, avenue Friedland 75008 Paris	100 %	100 %
AFFINE SUD	451 849 012	IG	11/13, avenue Friedland 75008 Paris	100 %	100 %
CAP 88 *	429 847 171	MEE	12, place des États-Unis 92545 Montrouge	0 %	40 %
ARCA VILLE D'ÉTÉ	492 410 964	IG	11/13, avenue Friedland 75008 Paris	100 %	100 %
CHAVILLE SALENGRO	815 175 989	IG	11/13, avenue Friedland 75008 Paris	100 %	100 %
CLICHY HORIZON	813 567 310	IG	11/13, avenue Friedland 75008 Paris	100 %	100 %
LES 7 COLLINES	518 379 433	IG	11/13, avenue Friedland 75008 Paris	100 %	100 %
CONCERTO BUCHÈRES 3	800 385 532	MEE	127, avenue Charles-de-Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine	40 %	40 %
CONCERTO DÉVELOPPEMENT IBERICA	Espagne	IG	124, calle Cladio Coello Madrid	100 %	100 %

Sociétés	Siren	Méthode de consolidation	Adresse	% d'intérêt décembre 2020	% d'intérêt décembre 2019
PARIS 29 COPERNIC *	450 609 748	MEE	56, avenue Édouard-Vaillant 92100 Boulogne-Billancourt	0 %	50 %
DORIANVEST	441 886 207	IG	11/13, avenue Friedland 75008 Paris	100 %	100 %
NEVERS COLBERT	492 344 809	IG	11/13, avenue Friedland 75008 Paris	100 %	100 %
ISSY WEIDEN	830 189 726	IG	11/13, avenue Friedland 75008 Paris	100 %	100 %
2/4 BOULEVARD HAUSSMANN	388 161 960	IG	11/13, avenue Friedland 75008 Paris	100 %	100 %
LES JARDINS DES QUAIS	432 710 747	IG	11/13, avenue Friedland 75008 Paris	100 %	100 %
KB2	842 540 346	IG	11/13, avenue Friedland 75008 Paris	100 %	100 %
LILLE HORIZON	823 174 388	IG	11/13, avenue Friedland 75008 Paris	100 %	100 %
LOUVOIS	808 665 913	IG	7, rue Étienne Litaud 58000 Nevers	100 %	100 %
LUCE PARC-LECLERC *	492 803 572	IG	11/13, avenue Friedland 75008 Paris	0 %	100 %
LYON DAUPHINÉ	833 854 201	IG	11/13, avenue Friedland 75008 Paris	100 %	100 %
LYON HORIZON	841 976 673	IG	11/13, avenue Friedland 75008 Paris	100 %	100 %
MARSEILLE 88 CAPELETTE *	508 520 301	MEE	12, place des États-Unis 92545 Montrouge	0 %	40 %
MEUDON HORIZON	821 312 428	IG	11/13, avenue Friedland 75008 Paris	100 %	100 %
MONTIGNY AMPÈRE	833 357 536	MEE	11/13, avenue Friedland 75008 Paris	50 %	50 %
NANTERRE TERRASSES	500 793 070	MEE	11/13, avenue Friedland 75008 Paris	50 %	50 %
NANTES HORIZON	821 313 343	IG	11/13, avenue Friedland 75008 Paris	100 %	100 %
GENEVILLIERS	833 868 938	IG	11/13, avenue Friedland 75008 Paris	100 %	100 %
PARIS VAUGIRARD	504 185 174	IG	28, rue de Berri 75008 Paris	100 %	100 %
PARVIS LILLE	750 601 775	IG	11/13, avenue Friedland 75008 Paris	100 %	100 %
PROMAFFINE	382 079 317	IG	11/13, avenue Friedland 75008 Paris	100 %	100 %
SÈVRES MAJOLIQUE	835 196 576	IG	11/13, avenue Friedland 75008 Paris	100 %	100 %
TARGET REAL ESTATE	410 970 412	IG	11/13, avenue Friedland 75008 Paris	100 %	100 %
TOULOUSE LES AMARANTES	805 086 105	IG	11/13, avenue Friedland 75008 Paris	100 %	100 %

* Société ayant fait l'objet d'une transmission universelle du patrimoine (TUP) ou d'une liquidation en 2020. MEE : mise en équivalence.

IG : intégration globale.

6

5.4. Notes relatives à l'état consolidé de la situation financière

5.4.1. Immeubles de placement

5.4.1.1. Comptabilisation des immeubles de placement

Un immeuble de placement est un bien immobilier (terrain ou bâtiment, ou les deux, ou partie d'un bâtiment) détenu pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou les deux.

En application de la méthode proposée par l'IAS 40, le Groupe a opté pour la méthode du coût. Les immobilisations sont enregistrées au coût, intégrant les droits et frais, et font l'objet d'un amortissement selon la méthode des composants.

Les différentes durées d'amortissement retenues pour chacun des composants et pour chaque type d'actif sont présentées ci-après :

Durées d'amortissement par composant	Bureaux	Entrepôts	Parcs d'activités
Structure	30 à 100 ans	30 ans	55 ans
Étanchéité	15 à 20 ans	20 ans	25 ans
Équipements	20 à 50 ans	20 ans	20 ans
Aménagements	3 à 50 ans	10 ans	10 ans

5.4.1.2. Tests de perte de valeur

Les immeubles de placement font l'objet de tests de perte de valeur à la clôture. La valeur recouvrable de l'actif est comparée à la valeur nette comptable de l'immobilisation et une perte de valeur est, le cas échéant, constatée.

Pour la valorisation du patrimoine au 31 décembre 2020, le Groupe a retenu les experts indépendants suivants :

• CBRE ;
• BNP PARIBAS Real Estate Expertise ;
• Crédit Foncier Expertise.

Les méthodes utilisées pour la valorisation du patrimoine sont les suivantes :

• méthode par comparaison directe : basée sur des transactions réalisées ;

• méthode de capitalisation des revenus nets ;

• méthode de l'actualisation des flux futurs ;

• méthode du bilan promoteur : valeur du bien en considérant les possibilités de construction ou de reconstruction applicables, soit au terrain rendu nu et libre, soit au bâtiment existant.

La démarche des experts est conforme à leurs référentiels professionnels (normes TEGOVA, RICS, charte de l'expertise en évaluation immobilière, rapport COB de février 2000).

Ces experts utilisent, en appliquant leur jugement professionnel, des hypothèses de flux futurs (valeurs locatives de marché, loyers, vacance commerciale, montants de budgets de travaux à réaliser et dates des travaux en particulier pour les actifs en développement), de taux (taux de rendement notamment) et d'avantages accordés aux locataires (franchises de loyers, travaux ; etc.) qui ont un impact direct sur les valeurs. Compte tenu du caractère estimatif inhérent à ces évaluations, il est possible qu'en cas de cession ultérieure, le prix de cession diffère desdites évaluations.

Les éléments quantitatifs utilisés par les experts pour évaluer la juste valeur des actifs du Groupe sont présentés ci-dessous :

		Taux de rendement retenu par les experts	Valeur locative de marché retenue par les experts (en euros/m2 )
Bureaux	maximum	9,00 %	685
	minimum	3,40 %	102
	moyenne pondérée	5,60 %	250
Mixte	maximum	5,95 %	197
	minimum	5,95 %	197
	moyenne pondérée	5,95 %	197
Autres	maximum	10,80 %	265
	minimum	5,00 %	66
	moyenne pondérée	7,79 %	149
Portefeuille	maximum	10,80 %	685
	minimum	3,40 %	66
	moyenne pondérée	5,70 %	243

5.4.1.3. Juste valeur des immeubles de placement

Le Groupe a opté pour l'application de la norme IAS 40 selon le modèle du coût. Il doit néanmoins fournir la juste valeur des immeubles de placement dans son annexe aux comptes consolidés :

		Au 31/12/2020 Au 31/12/2019
(En milliers d'euros)	Modèle de la juste valeur	Modèle du coût	Modèle de la juste valeur	Modèle du coût
Immeuble de placement	1 841 986	1 501 605	1 800 173	1 495 671
Immeubles destinés à être cédés	14 844	14 844	49 625	49 625
Total patrimoine	1 856 830	1 516 449	1 849 798	1 545 296
Coûts initiaux de mise en place des baux	9 126		10 288
Juste valeur des immeubles de placement	1 865 956		1 860 086

Les Coûts initiaux de mise en place des baux sont constitués des mesures d'accompagnement consenties aux locataires (franchises de loyer, contributions aux travaux preneurs, etc.).

Impact de la crise liée au Covid-19 sur les évaluations au 31 décembre 2020

Au 31 décembre 2020, du fait de la crise sanitaire en cours et de ses conséquences sur l'économie, les Experts immobiliers, sans remettre en cause les valorisations exprimées dans leur rapport, attirent l'attention du Groupe sur le caractère encore incertain de l'impact de la crise sanitaire sur le marché de l'immobilier.

Les experts immobiliers recommandent donc un suivi régulier de la valeur du patrimoine du Groupe.

Sensibilité aux variations des hypothèses retenues dans l'évaluation de la juste valeur

Sur la base du taux de rendement moyen retenu par les experts au 31 décembre 2020 de 5,70 %, une variation à la hausse de 50 points de base ferait varier de 148,4 millions d'euros à la baisse la valeur du patrimoine et conduirait à la constatation d'une dépréciation de 20,9 millions d'euros.

5.4.1.4.Actifs non courants et groupes d'actifs destinés à être cédés

La norme IFRS 5 prévoit qu'un actif non courant doit être classé comme détenu en vue de la vente, si sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une transaction de vente plutôt que par l'utilisation continue. Dans ce cas, la vente doit être hautement probable.

La vente d'un actif est ainsi hautement probable dès lors que les trois conditions suivantes sont réunies :

• un plan de vente de l'actif a été engagé par un niveau de direction approprié ;
• l'actif est activement commercialisé à un prix raisonnable par rapport à sa juste valeur actuelle ;
• il est probable que la vente soit conclue dans un délai d'un an sauf circonstances particulières.

Les actifs immobiliers inscrits dans cette catégorie sont évalués à la valeur la plus faible entre la valeur nette comptable et la juste valeur nette des coûts nécessaires à la vente, et cessent d'être amortis à compter de leur classement en « actifs destinés à être cédés ».

Corrélativement, les passifs directement liés à ces actifs ont été reclassés en Dettes liées aux actifs destinés à être cédés.

5.4.2. Créances clients et dépréciations

La gestion des créances clients est effectuée, pour l'ensemble du portefeuille, au niveau du Groupe.

Les principaux locataires des immeubles du Groupe sont des sociétés sans historique d'incidents de paiement. La multiplicité des locataires minimise le risque de crédit. Lors de la signature d'un bail, le locataire donne un dépôt de garantie correspondant à 3 mois de loyers. En cas de défaut de paiement, les cas sont analysés au niveau d'un comité ad hoc et des pénalités de retard de paiement sont systématiquement appliquées. Sauf préconisation contraire du comité de suivi, les créances présentant une antériorité supérieure à 6 mois font l'objet d'un déclassement en créances douteuses et d'un provisionnement à 100 % du montant hors taxe sous déduction du dépôt de garantie.

Dans le cadre de la crise du Covid-19, le Groupe a pratiqué des mesures d'accompagnement pour les locataires estimés les plus susceptibles de connaître des difficultés (notamment ceux dont les activités ont été interrompues (1) et les locataires de plus petites tailles). Pour l'ensemble de ces locataires, la créance en loyer représentant près de 6,8 millions d'euros de l'échéance du 2T20 a été unilatéralement fractionnée en échéances mensuelles et reportée sans pénalité sur le second semestre 2020.

Au 31 décembre 2020, cette créance liée au 2T20 se décompose de la façon suivante :

• 6,0 millions d'euros ont été encaissés ;
• 0,5 million d'euros restent à encaisser ;
• 0,3 million d'euros ont donné lieu à des franchises de loyer en contrepartie d'un allongement de la durée du bail.

⁽¹⁾ En application du I de l'article 1er de l'arrêté du 15 mars 2020 portant diverses mesures relatives à la lutte contre la propagation de l'épidémie de Covid-19.

5.4.3. Crédit-bail

Le groupe Affine a exercé une activité de crédit bailleur dont un contrat est encore en cours au 31 décembre 2020. La norme IFRS 16 précise qu'un contrat de location est classé en location financement s'il a pour effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d'un actif. Le bailleur comptabilise alors une créance dans son bilan pour la valeur actuelle des loyers conditionnels à recevoir.

5.4.4. Capitaux propres et paiements en actions

Le Groupe a mis en place des plans de rémunération qui sont dénoués en instruments de capitaux propres (actions gratuites). En application de la norme IAS 32, la juste valeur de ces instruments est comptabilisée en charges sur la durée d'acquisition des droits en contrepartie des réserves sur la base de la valeur des instruments au moment de leur attribution.

La juste valeur des actions gratuites est évaluée au cours de Bourse à la date d'attribution. Les coûts complémentaires directement attribuables à l'émission d'actions ou d'options nouvelles sont comptabilisés dans les capitaux propres en déduction des produits de l'émission, nets d'impôts.

Les acquisitions de ses propres titres par la Société ont été portées en diminution des capitaux propres pour leur prix d'acquisition.

5.4.5. TSDI

5.4.5.1. Titres subordonnés à durée indéterminée TSDI émis en 2007

Le 13 juillet 2007, Affine a procédé à une émission de Titres Subordonnés à Durée Indéterminée (TSDI) pour 75 millions d'euros représenté par 1 500 titres de 50 000 euros de nominal. Les titres sont cotés sur le Marché Réglementé de la Bourse de Luxembourg.

Durée des titres

Les titres sont émis pour une durée indéterminée.

Modalités de remboursement

Les titres pourront être remboursés, en totalité et non en partie seulement, au gré de la Société, à toute date de paiement d'intérêt à compter du 13 juillet 2017, pour leur valeur nominale augmentée des intérêts courus et non payés (y compris les intérêts différés).

Intérêt annuel

Chaque titre portera intérêt à compter de la date d'émission sur sa valeur nominale sur la base d'un taux trimestriel variable égal au taux Euribor (3) mois plus une marge égale à 3,80 % par an, payable trimestriellement à terme échu le 13 juillet, 13 octobre, 13 janvier et 13 avril de chaque année.

5.4.5.2. Titres subordonnés à durée indéterminée TSDI émis en 2020

Le 19 juin 2020, la Société a procédé à une émission de TSDI pour 180 millions d'euros représenté par 1 800 titres de 100 000 euros de nominal. Ce placement s'est effectué auprès d'actionnaires principaux du Groupe.

Durée des titres

Les titres sont émis pour une durée indéterminée.

Modalités de remboursement

Les titres pourront être remboursés, en totalité et non en partie seulement, au gré de la Société, à toute date de paiement d'intérêt à compter du 19 juin 2025, pour leur valeur nominale augmentée des intérêts courus et non payés (y compris les intérêts différés).

Intérêt annuel

Chaque titre portera intérêt à compter de la date d'émission sur sa valeur nominale sur la base d'un taux annuel fixe égal à 4,5 % par an, payable annuellement à terme échu le 19 juin de chaque année jusqu'au 19 juin 2025 (exclue) et ensuite de 9,5 % par an.

5.4.6. Emprunts et autres passifs financiers

Les emprunts sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, net des frais d'émission encourus, puis à leur coût amorti.

Les instruments financiers sont comptabilisés à la date de règlement. Ils sont évalués à leurs justes valeurs et les variations de juste valeur d'une période sur l'autre sont enregistrées en résultat. Ces instruments financiers sont inscrits en « autres passifs financiers » (courant ou non courant).

5.4.7. Provisions

Des provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Provision pour indemnité de retraite

La norme IAS 19 impose de prendre en charge sur la période d'acquisition des droits l'ensemble des avantages ou rémunérations, présents et futurs, accordés par l'entreprise à son personnel ou à un tiers.

L'effectif du Groupe au 31 décembre 2020 est de 52 personnes comme au 31 décembre 2019.

Le Groupe comptabilise les écarts actuariels en capitaux propres.

Les hypothèses de valorisation sont notamment basées sur des évaluations actuarielles s'appuyant sur un taux d'actualisation et de revalorisation annuelle nette du fonds de 0,39 %, d'hypothèses de mortalité et d'hypothèses de rotation de personnel.

5.4.8. Impôts courants et impôts différés

5.4.8.1. Régime fiscal du Groupe

La Société a opté pour le statut fiscal de Société d'Investissements Immobiliers Cotée (SIIC).

Ce régime permet principalement une exonération de l'impôt sur les sociétés des bénéfices provenant de l'activité de location des immeubles. De même, les plus-values de cession des immeubles ou des titres de filiales soumises au même régime sont exonérées.

Le Groupe reste redevable d'un impôt sur les sociétés pour la réalisation d'opérations n'entrant pas dans le champ du régime des SIIC. Ainsi, le résultat fiscal des sociétés TEAM Conseil, Chaville Salengro et Promaffine est soumis en totalité à l'impôt sur les sociétés au taux de droit commun.

5.4.8.2. Imposition différée

Dans le cadre d'acquisition d'entités qui opteront dans un avenir proche pour le régime SIIC, le Groupe considère que l'évaluation des actifs et des passifs d'impôts différés doit refléter les conséquences fiscales qui résultent de la façon dont l'entité s'attend, à la clôture de l'exercice, à recouvrer ou à régler ces actifs et passifs. Ainsi, dans ce cadre une dérogation au régime de droit commun est réalisée via l'anticipation du taux réduit (taux de l'exit tax) dans l'évaluation des impôts différés.

La Société a considéré que la cotisation sur la valeur ajoutée (CVAE) relève de l'activité opérationnelle. À ce titre, la contribution qualifiée de charge opérationnelle ne rentre pas dans le champ d'application d'IAS 12.

5.5. Notes relatives aux postes du compte de résultat

5.5.1. Reconnaissance des loyers

La rubrique « Revenus locatifs bruts » correspond aux revenus des locations des immeubles de placement avant affectation des charges directement imputables au patrimoine et restant supportées par le Groupe.

Les baux actuellement signés par le Groupe, y compris les baux à construction et les baux à clauses spécifiques, répondent à la définition de location simple telle que la définit la norme IFRS 16.

L'application de la norme IFRS 16 a pour effet de procéder à l'étalement sur la durée ferme du bail des mesures d'accompagnement accordées. Il en va ainsi des franchises, des paliers et des droits d'entrée, des contributions travaux preneurs.

5.5.2. Résultat de cession

Le résultat de cession des immeubles de placement enregistre la plus ou moins-value réalisée à l'occasion de la cession des immeubles de placement et des actifs destinés à la vente. Le résultat de cession comprend également les droits d'enregistrement et les frais encourus dans le cadre de ces cessions.

5.5.3. Reporting sectoriel

Le reporting de gestion du Groupe repose sur un suivi par immeuble dont aucun ne représente plus de 10 % des agrégats qu'il est prévu de donner dans le cadre de la norme IFRS 8. Compte tenu du caractère homogène des secteurs représentés par ces immeubles (à rendement homogène) au regard de cette norme, les critères requis par cette dernière pour réaliser un regroupement conduisent à présenter le patrimoine du Groupe en un seul secteur.

5.6. Gestion des risques financiers

5.6.1. Risque de marché immobilier

La détention d'actifs immobiliers tertiaires destinés à la location expose le Groupe aux risques de fluctuation des valeurs locatives, de la vacance des actifs et de la valeur du patrimoine.

Voir Note 5.4.1.3 Juste valeur des immeubles de placement pour une estimation de la sensibilité de la valeur du patrimoine à une hausse des taux de rendement.

5.6.2. Risque de taux d'intérêt

L'évolution des taux d'intérêt a un impact direct sur les emprunts contractés pour financer la politique d'investissement du Groupe et est susceptible en cas de hausse des taux d'entraîner un surenchérissement du coût de financement des investissements. De même, une hausse des taux d'intérêts est susceptible d'avoir un effet sur le maintien de la liquidité financière nécessaire du Groupe.

La politique de gestion du risque de taux d'intérêts du Groupe a pour but de limiter l'impact d'une variation des taux d'intérêts sur son résultat et son cash-flow, ainsi que de maintenir au plus bas le coût global de sa dette. Pour atteindre ces objectifs, le Groupe emprunte soit à taux fixe soit à taux variable et utilise dans ce cas des produits dérivés (caps et swaps) pour couvrir le risque de taux.

Au 31 décembre 2020, la dette bancaire brute consolidée du Groupe s'élève à 915 millions d'euros, composée de 290 millions d'euros à taux fixe et 625 millions d'euros à taux variable, couverts à hauteur de 1 440 millions d'euros par des contrats de cap et swap. Ainsi, au 31 décembre 2020, en prenant en compte la dette à taux fixe, la dette est couverte à hauteur de 190 %.

Sur la base de la dette au 31 décembre 2020, une hausse moyenne des taux d'intérêt Euribor 3 mois de 100 points de base aurait un impact positif estimé à 0,4 million d'euros sur le résultat net récurrent (en base annuelle), après effet des couvertures. En cas de baisse des taux d'intérêts, le résultat net récurrent, après effet des couvertures, serait impacté de 0,4 million d'euros.

5.6.3. Risque de contrepartie

Le Groupe ne réalise des opérations financières qu'avec des institutions bancaires de premier plan.

5.6.4. Risque de change

Les activités du Groupe étant réalisées uniquement en zone euro et pour l'essentiel en France, le Groupe n'est pas exposé au risque de change.

5.6.5. Risque de liquidité

Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir, au-delà des douze prochains mois. Notamment :

• le Groupe dispose d'une capacité de tirage sur une ligne de crédit à hauteur de 350 millions d'euros auprès de son actionnaire principal ;
• le Groupe présente une situation de trésorerie de 187,3 millions d'euros au 31 décembre 2020, compte tenu de la mise en place d'un TSDI de 180 millions d'euros.

La Société a conclu avec des banques de premier plan des contrats « cadre » destinés au financement et refinancement du portefeuille immobilier du Groupe. Ces contrats de financement bancaire contiennent des clauses usuelles d'exigibilité anticipée.

Ainsi, le ratio Loan To Value (« LTV ») au 31 décembre 2020 est de 39 % (49 % au 31 décembre 2019).

Le niveau des ratios de covenants bancaires au 31 décembre 2020 est conforme à l'ensemble des engagements du Groupe au titre de chacun de ses contrats de financement. La maturité moyenne de la dette bancaire se situe à 5,0 ans (5,9 ans au 31 décembre 2019).

Toutes choses étant égales par ailleurs, sur la base de la situation de l'endettement et de la trésorerie constatée au 31 décembre 2020 et des hypothèses retenues par les experts immobiliers (une VLM totale de 106,4 millions d'euros et un taux de rendement moyen de 5,70 %), le ratio LTV limite de 50 % serait atteint si la valeur du patrimoine venait à baisser de 410,7 millions d'euros.

Cette baisse correspondrait à une baisse de valeur locative de 23 millions d'euros ou une hausse de taux de rendement de 1,61 %.

5.7. Notes sur le bilan, le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie

5.7.1. Immeubles de placement et actifs destinés à être cédés

			Cessions ou mise hors	Dotations nettes aux amortissements
(En milliers d'euros)	31/12/2019	Acquisitions	service	et provisions	Reclassement	31/12/2020
Immeubles de placement non amortissables	517 843	257	(3 371)		7 460	522 189
Immeubles de placement amortissables	1 150 911	2 577	(12 731)		42 025	1 182 783
Immeubles de placements en valeur brute	1 668 755	2 834	(16 102)		49 485	1 704 972
Amortissements	(226 888)		8 106	(48 054)	(425)	(267 262)
Dépréciations	(21 710)			2 676	(2 498)	(21 532)
Immeubles de placements en valeur nette (1)	1 420 154	2 834	(7 996)	(45 378)	46 562	1 416 176
Immeubles de placement en cours de constructions (2)	75 516	58 973	(77)	(909)	(48 078)	85 426
Actifs destinés à être cédés (3)	49 625	112	(37 233)	(285)	2 625	14 844
TOTAL (1 + 2 + 3)	1 545 295	61 919	(45 306)	(46 572)	1 110	1 516 446

Les immeubles présentés en actifs destinés à être cédés au 31 décembre 2020 sont :

● Bourg-lès-Valence ;

● Mulhouse ;

● Arcachon ;

● Bobigny ;

• Nantes Picherit ;
• Corbeil.

L'impact des reclassements liés aux actifs destinés à être cédés est présenté comme suit :

	31/12/2020		31/12/2019
(En milliers d'euros)	Actif	Passif	Actif	Passif
Actifs destinés à être cédés	14 844		49 625
Droits d'utilisation des actifs destinés à être cédés	3 129		3 300
Emprunts		927		2 369
Obligations locatives sur actifs destinés à être cédés		3 194		3 334
Dépôts de garantie		941		1 149
TOTAL	17 973	5 062	52 925	6 852

5.7.2. Actifs financiers non courants

(En milliers d'euros)	Instruments de couverture cap	Dépôts et cautionnements versés	Crédit-bail et autres	Titres non consolidés	Total des actifs financiers
Solde net au 31/12/2019	1 752	998	2 674	1 500	6 924
Augmentations		3 416			3 416
Diminutions		(1 618)	(2 589)		(4 206)
Effet juste valeur (résultat)	(1 291)				(1 291)
SOLDE NET AU 31/12/2020	461	2 796	85	1 500	4 842

Les titres non consolidés sont constitués de la participation de 4,3 % dans la société Axe Seine.

Principales caractéristiques des instruments financiers actifs et passifs détenus au 31 décembre 2020 :

(En milliers d'euros)	Juste valeur au 31/12/2019	Souscription	Variation de juste valeur en résultat	Juste valeur au 31/12/2020
INSTRUMENTS RISQUES DE TAUX
Swaps de taux – payeur fixe	(143)	(189)	143	(189)
Options de taux – cap	1 752		(1 291)	460
Total instruments risque de taux	1 609	(189)	(1 148)	271
PRÉSENTATION DES INSTRUMENTS DÉRIVÉS AU BILAN
Actifs financiers (instruments dérivés actifs)	1 752		(1 291)	460
Autres passifs non courants (instruments dérivés passifs)	(143)	(189)	143	(189)

(En milliers d'euros)	Taux moyen	Total notionnel couvert	Part à moins d'un an	Part à plus d'un an et moins de cinq ans	Part à plus de cinq ans
ANALYSE DES NOTIONNELS PAR ÉCHÉANCES
Swaps de taux – payeur fixe	- 0,50 %	480 000		480 000
Options de taux – cap	0,44 %	959 624	101 407	855 347	2 870
TOTAL DES INSTRUMENTS – RISQUE DE TAUX		1 439 624	101 407	1 335 347	2 870

Participations dans les sociétés mises en équivalences

Principaux éléments de la situation financière des sociétés ayant des participations ne donnant pas le contrôle :

(En milliers d'euros)	Nanterre Terrasses	Concerto Buchères 3	Montigny Ampère
Patrimoine Immobilier			6 900
Autres actifs	590	19	151
Total Actif	590	19	7 051
Capitaux propres	1	(24)	(4 385)
Emprunts externes et dettes auprès des associés	0	36	11 361
Autres passifs	589	7	75
Total Passif	590	19	7 051
% de détention	50 %	40 %	50 %
Quote-part de capitaux propres	1	0	(2 193)

Une provision a été inscrite au passif pour constater l'obligation du Groupe à prendre en charge la quote-part de capitaux propres négative dans ces sociétés.

5.7.3. Clients et créances courantes

(En milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Clients et comptes rattachés	50 815	39 501
Étalement de franchises	9 126	8 782
Dépréciation des Clients	(10 285)	(5 329)
Clients et comptes rattachés (valeur nette)	49 656	42 953
Avances et acomptes versés	127	30
Créances sur l'État	25 002	22 667
Comptes courants	12 660	12 787
Charges constatées d'avance	1 114	2 256
Créances diverses	12 057	13 711
Créances sur cessions d'actifs	1 521	5 546
Autres créances	52 480	56 998
Dépréciation des autres créances	(2 563)	(2 132)
Autres créances (valeur nette)	49 917	54 866

Les créances clients comprennent principalement des créances de location simple et de location financement. Dès lors qu'une créance est échue depuis plus de 6 mois à la clôture, ou que la situation du client permet de conclure à un risque de non-recouvrement, la créance est transférée en créances douteuses et dépréciée en totalité pour le montant HT sous déduction des garanties reçues.

Les dépréciations des créances clients comptabilisées au 31 décembre 2020 ont progressé de 5 millions d'euros sur l'exercice. Le montant directement attribuable au contexte sanitaire est de 1,8 million d'euros.

Les créances sur l'État correspondent principalement à des créances de remboursements de TVA à venir. Les créances diverses sont constituées essentiellement au 31 décembre 2020 des produits à recevoir dans le cadre de la gestion locative des sociétés du périmètre.

5.7.4. Trésorerie et équivalents de trésorerie

(En milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Disponibilités	187 250	50 275
TRÉSORERIE NETTE DU TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE	187 250	50 275

Au 31 décembre 2020, 147,0 millions d'euros sont placés sur des comptes à terme.

5.7.5. Capitaux propres et paiements en actions

5.7.5.1. Composition du capital social

	Nombre d'actions ordinaires	Valeur nominale de l'action (en euros)	Montant du capital (en milliers d'euros)	Valeur de la prime d'émission (en milliers d'euros)	Total
Au 31/12/2018	15 652 871	5	78 264	418 440	496 704
Augmentation de capital	855 878	5	4 279	27 268	31 548
Ajustement prime d'émission				(919)	(919)
Dividendes versés				(46 929)	(46 929)
Au 31/12/2019	16 508 749	5	82 544	397 859	480 403
Augmentation de capital	80 991	5	401	3 195	3 596
Frais d'émission				(20)	(20)
Dividendes versés				(14 520)	(14 520)
AU 31/12/2020	16 589 740		82 945	386 515	469 460

Toutes les actions émises sont entièrement libérées.

Les différentes opérations sur le capital sont décrites dans la partie 5.1.2 sur les principaux évènements de la période.

5.7.5.2. Attribution d'actions gratuites

Date du Conseil d'administration	En circulation au 31/12/2019	Droits émis	Droits exercés	Droits annulés	En circulation au 31/12/2020
28 novembre 2019	26 000		(25 286)	(714)	0
28 avril 2016 (1)	6 369		(5 371)	(998)	0
TOTAL	32 369		(30 657)	(1 712)	0

(1) Actions gratuites attribuées aux détenteurs d'actions gratuites Affine.

Au 31 décembre 2020, les droits acquis sont constatés au compte de résultat (charges de personnel) en contrepartie des capitaux propres pour un montant de 0,8 million d'euros.

5.7.6. Emprunts et autres passifs financiers

(En milliers d'euros)	Situation au 31/12/2019	Augmentations	Diminutions	Juste valeur	Reclassement	Situation au 31/12/2020
Emprunt et dettes financières	941 697	37 852	(86 515)		7 402	900 431
● Dettes sur cap et swap	143			46		189
● Dépôts et cautionnements reçus	17 558	297	(2 874)		208	15 189
Total Passifs non courants	17 701	297	(2 874)	46	208	15 378
Autres passifs financiers	475		(59)			417
Obligations locatives sur actifs loués	15 614				(903)	14 712
Dettes non courantes	975 487	38 150	(89 448)	46	6 707	930 938
Emprunts et dettes financières	2 369				(1 442)	927
● Obligations locatives sur actifs loués	3 334	22	(163)			3 193
● DG sur immeubles destinés à être cédés	1 149	4			(208)	940
Dettes liées aux actifs destinés à être cédés	6 852	26	(163)		(1 651)	5 060
● Emprunts et dettes financières courants	13 063	1 530			(5 960)	8 633
● Intérêts courus	5 197	(335)				4 862
Total des emprunts et dettes financières courantes	18 261	1 195			(5 960)	13 496
Obligations locatives sur actifs loués	894		(893)		903	905
Dettes courantes	19 155	1 195	(893)		(5 056)	14 401
TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES	1 001 494	39 371	(90 504)	46	0	950 399

L'endettement auprès des établissements de crédit représente un total de 915 millions d'euros, à taux variable pour 625 millions d'euros et à taux fixe pour 290 millions d'euros.

Le taux d'intérêt moyen de financement du Groupe est de 1,84 % sur l'année 2020 (contre 2,01 % sur l'année 2019).

5.7.7. Provisions

(En milliers d'euros)	31/12/2019	Dotations	Reprises	31/12/2020
Provisions pour indemnités de départ en retraite	554	130		684
Autres provisions pour charges	1 450	0	(419)	1 031
Autres provisions pour risque	2 162	297		2 459
TOTAL	4 167	427	(419)	4 174

Au 31 décembre 2020, les provisions pour charges se décomposent principalement de la façon suivante :

• une provision de 0,5 million d'euros concernant les litiges prud'homaux en cours à la clôture.
• une provision pour faire face au paiement des contributions sociales qui seront dues lors de l'attribution définitive des actions gratuites de 0,2 million d'euros ;

Les provisions pour risque de 2,3 millions d'euros correspondent au provisionnement de la part de capitaux propres négatifs revenant au groupe des sociétés mises en équivalence (société Montigny Ampère).

5.7.8. Dettes fiscales et sociales

(En milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Dettes sociales	3 025	2 531
Autres dettes fiscales (TVA collectée et dette d'impôt)	10 469	10 571
TOTAL DES DETTES FISCALES ET SOCIALES COURANTES	13 494	13 102

5.7.9. Dettes fournisseurs et autres dettes

(En milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Dettes fournisseurs	12 921	10 842
Dettes sur acquisitions d'immobilisations corporelles	2 915	5 390
Jetons de présence	357	275
Avances et acomptes reçus	2 052	654
Autres dettes	20 157	18 850
Produits constatés d'avance	28 131	27 575
TOTAL	66 533	63 586

Les produits constatés d'avance sont principalement constitués au 31 décembre 2020 du quittancement des loyers du 1er trimestre 2021. Les autres dettes sont constituées essentiellement des appels de provision pour charges en attente de reddition dans le cadre de la gestion locative.

5.7.10. Revenus locatifs nets

(En milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Revenus locatifs bruts	92 855	96 996
Facturation des charges locatives	34 167	34 289
Charges locatives	(25 344)	(25 359)
Taxes sur immeuble	(17 229)	(16 732)
Assurance	(722)	(737)
Charges locatives supportées	(9 128)	(85 340)
Entretien et réparations	(239)	(901)
Honoraires immeubles	(2 276)	(1 432)
Charges sur immeubles	(2 515)	(2 332)
REVENUS LOCATIFS NETS	81 212	86 123

Les charges locatives supportées correspondent aux charges non refacturables aux locataires du fait des baux et de la vacance des locaux.

5.7.11. Frais généraux, charges de personnel et impôts et taxes

Frais généraux

(En milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Locations et charges locatives	(625)	(712)
Entretien et réparations	(558)	(87)
Primes d'assurance	(378)	(439)
Rémunérations d'intermédiaires et honoraires	(3 141)	(4 139)
Pub, publication, relations publiques	(313)	(327)
Frais de projets	-	(494)
Jetons de présence	(350)	(275)
Autres services extérieurs	(1 647)	(1 532)
TOTAL DES FRAIS GÉNÉRAUX	(7 011)	(8 005)

Charges de personnel

(En milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Rémunération du personnel	(5 688)	(5 640)
Charges sociales	(2 702)	(2 700)
Charges sur paiements en actions	(783)	(446)
TOTAL DES FRAIS DE PERSONNEL	(9 173)	(8 786)

Impôts et taxes

(En milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
CVAE	(853)	(1 008)
Taxe sur rémunérations	(132)	(136)
Autres	(89)	(126)
TOTAL DES IMPÔTS ET TAXES	(1 073)	(1 270)

5.7.12. Dotations nettes aux amortissements et provisions

(En milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Dotations et reprises sur amortissements immobilisations incorporelles	(133)	(165)
Dotations et reprises sur amortissements immobilisations corporelles	(47 076)	(45 298)
Dotations et reprises sur amortissements droits d'utilisation des actifs loués	(1 210)	(1 881)
TOTAL DOTATIONS ET REPRISES SUR AMORTISSEMENTS	(48 419)	(47 344)
Dotations et reprises sur provisions sur immobilisation corporelles	(2 298)	2 906
Dotations et reprises sur provisions sur actifs circulants	(5 076)	(743)
Dotations et reprises sur provisions sur risques et charges d'exploit.	158	53
TOTAL DOTATIONS ET REPRISES SUR PROVISIONS	(7 216)	2 216

Dans le cours normal de son activité, le Groupe est confronté à différents types de réclamations et litiges, notamment dans le cadre de l'obtention d'autorisation d'urbanisme pour ses projets de construction, de ses relations avec les locataires et l'administration fiscale ou des contentieux prud'homaux. Le Groupe estime les provisions comptabilisées à la clôture suffisantes compte tenu des éléments connus ayant permis une évaluation du risque par le management et ses conseils.

Les dotations et reprises sur risques et charges d'exploitation sont principalement composées d'une reprise de provision de 0,2 million d'euros concernant le forfait social sur attribution des actions gratuites.

5.7.13. Résultat de cession des immeubles de placement

(En milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Produits sur cession d'immeubles de placement	9 749	10 736
Produits sur cession des immeubles destinés à être cédés	53 756	25 447
Produits de cession	63 505	36 183
Valeur des immeubles de placement	(10 246)	(9 061)
Valeur des immeubles destinés à être cédés	(38 028)	(24 450)
Valeurs nettes des immeubles de placement cédés	(48 274)	(33 511)
RÉSULTAT DE CESSION DES IMMEUBLES DE PLACEMENT	15 231	2 672

5.7.14. Autres produits d'exploitation

Dans le cadre du désengagement d'Affine du groupe Banimmo, un put a été octroyé par Banimmo à Affine concernant les titres de la SAS Paris Vaugirard afin d'immuniser Affine contre la variation de valeur de la situation nette de la filiale et l'indemniser de tout coût de portage.

Afin de ramener la situation nette de la société Paris Vaugirard à son montant garanti par Banimmo, le Groupe a repris la provision constituée en 2019 de 0,4 million d'euros et a constaté un produit à recevoir de 3,8 millions d'euros.

5.7.15. Autres charges d'exploitation

(En milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Pertes sur créances irrécouvrables	(295)	(1 296)
Indemnité de résiliation Bail		(188)
Travaux sur actifs cédés		(184)
Régularisation dépôt de garantie		(50)
Mali dissolution	(440)
Litiges et régularisation Tiers	(470)	(440)
AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION	(1 205)	(2 158)

5.7.16. Autres produits et charges financiers

Les autres charges financières 2020 sont principalement constituées :

• des pertes de valeur et intérêt des instruments de couverture pour 1,3 million d'euros ;
• des intérêts des dettes financières IFRS 16 pour 0,4 million d'euros.

5.7.17. Résultat de base par action

Résultat de base

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

(En milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Résultat de l'exercice	10 687	1 406
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	16 543 995	16 150 556
Résultat de base par action (en euro par action)	0,65	0,09

Résultat dilué

Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation du nombre d'actions qui résulterait de la conversion des instruments ayant un effet potentiellement dilutif (actions gratuites).

(En milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Résultat de l'exercice	10 687	1 406
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	16 594 263	16 238 058
Résultat de base par action (en euro par action)	0,64	0,09

Instruments dilutifs

Le nombre d'actions au 31 décembre 2020 pouvant donner accès au capital est le suivant :

(En milliers d'euros)	31/12/2020
Actions en circulation	16 589 740
Actions gratuites	-
Actions propres	(4 543)
TOTAL	16 585 197

5.8. Autres Informations

5.8.1. Engagements liés aux financements

Le niveau des ratios de covenants bancaires au 31 décembre 2020 est conforme à l'ensemble des engagements du Groupe au titre de ses contrats de financement.

(En millions d'euros)	Encours	LTV maximum	ICR minimum	DSCR minimum	Dette sécurisée	Patrimoine libre	LTV	ICR/ CFF	DSCR	Dette sécurisée	Patrimoine libre	Taux	Échéance	Nature du financement
EURO PP 2015	200,0	55 %	2x	n/a	n/a	n/a	39,0 %	4,6x	n/a	n/a	n/a	fixe 3,30 %	15/07/2025	Corporate
EURO PP 2017	90,0	55 %	2x	n/a	n/a	n/a	39,0 %	4,6x	n/a	n/a	n/a	fixe 2,98 %	19/07/2027	Corporate
RCF Natixis	0,0	50 %	2x	n/a	< 20 %	> 500 M€	39,0 %	3,8x	n/a	5,0 %	1 672,0	E3M + 110 bps	11/12/2024	Corporate (RCF)
RCF CADIF 2017	100,0	50 %	2x	n/a	< 20 %	> 500 M€	39,0 %	3,8x	n/a	5,0 %	1 672,0	E3M + 100 bps	06/04/2024	Corporate (RCF)
RCF CADIF 2018	100,0	50 %	2x	n/a	< 20 %	> 500 M€	39,0 %	3,8x	n/a	5,0 %	1 672,0	E3M + 100 bps	06/07/2025	Corporate (RCF)
						>						E3M
Term Loan 2019	330,0	50 %	2x	n/a	< 20 %	1 000 M€	39,0 %	3,8x	n/a	5,0 %	1 672,0	+ 110-170 bps	23/10/2026	Corporate
Ligne de Crédit SMA	0,0	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	fixe 3,00 %	21/11/2021	Corporate
Financements sécurisés	94,9
				1,15x								E3M
● dont	4,7	70 %	n/a	1,20x	n/a	n/a	30,9 %	n/a	3,1x	n/a	n/a	+ 130-150 bps	n/a	Sécurisé
● dont	90,1	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	Sécurisé
TOTAL DETTE BANCAIRE	914,9

• Ratio LTV : montant des financements engagés comparé à celui des investissements immobiliers financés.
• Ratio ICR : couverture des frais financiers par les loyers nets.
• Ratio DSCR : couverture du service de la dette par les loyers nets.
• Ratio DFS : ratio de Dette Financière Sécurisée correspondant au montant des financements garantis par des hypothèques ou des nantissements comparés à celui des investissements immobiliers financés.

Engagements pris au titre des financements hypothécaires

● Valeur du patrimoine consolidé libre (valeur d'expert) : proportion
minimale du patrimoine (en % des valeurs d'experts) correspondant
à des actifs libres de toute hypothèque ou nantissement.

Par ailleurs, dans l'hypothèse où la société ne serait plus contrôlée par SMA BTP, les banques prêteuses pourraient demander le remboursement anticipé des financements.

(En milliers d'euros)	31/12/2020
Dettes faisant l'objet de garanties	54 473
Dettes faisant l'objet de nantissements	37 928
TOTAL	92 401

Les dettes font l'objet de garanties qui sont :

• soit des affectations hypothécaires de premier rang ou des Privilèges de Prêteurs de Denier (PPD) à l'égard des banques ;
• soit des nantissements de parts sociales que la Société détient dans le capital social de l'emprunteur et/ou de créances données au profit des banques.

Lorsque l'emprunt est garanti à la fois par une garantie et un nantissement, la sûreté est classée en « garantie ».

5.8.2. Engagements hors bilan

(En milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
ENGAGEMENTS DONNÉS
Engagements hors bilan donnés liés aux activités opérationnelles
Montant des travaux restant à engager	10 889	46 075
Promesses d'achat d'immeubles	23 197	-
Autres	100	150
TOTAL DES ENGAGEMENTS DONNÉS	34 186	46 225
ENGAGEMENTS REÇUS
Engagements hors bilan reçus liés au financement
Lignes de crédit non utilisées	410 000	385 891
Engagements hors bilan reçus liés aux activités opérationnelles
Promesses de vente d'immeubles	12 513	77 660
Cautions locataires et garanties à première demande	8 148	18 233
Garanties financières pour activités de gestion et transactions	30 750	25 150
TOTAL DES ENGAGEMENTS REÇUS	461 411	506 934

5.8.3. Loyers à recevoir au titre des baux en portefeuille (jusqu'à la fin des contrats)

(En milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
À moins d'un an	96 072	98 087
À plus d'un an et à moins de 5 ans	355 107	331 528
À plus de 5 ans	158 169	127 894
TOTAL DES PAIEMENTS FUTURS	609 348	557 510

5.8.4. Informations relatives aux parties liées

5.8.4.1. Rémunération des mandataires sociaux

Les rémunérations versées aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l'exercice 2020 sont présentées dans le tableau ci-dessous :

(En milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Avantages à court terme	911	748
Avantages postérieurs à l'emploi	N/A	N/A
Avantages à long terme	N/A	N/A
Indemnités de fin de contrat	N/A	N/A
Paiement en actions	162	0

5.8.4.2. Transactions avec les sociétés liées

(En milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Cap 88 (1)	0	(25)
Concerto Buchères 3	(25)	2
Copernic (1)	0	(3)
Marseille Capelette (1)	0	519
Montigny Ampère (2)	11 361	10 875
Nanterre	(293)	9
TOTAL DES PRÊTS CONSENTIS À DES PARTIES LIÉES	11 036	11 377

(1) Société ayant fait l'objet d'une TUP ou d'une liquidation en 2020.

(2) Les 13,4 millions d'euros de Montigny Ampère correspondent au compte courant d'associé pour faire face aux charges d'exploitation de la Société.

5.8.5. Tableau des honoraires des Commissaires aux comptes

	2020				2019
(en milliers d'euros)	PWC Audit	EY et Autres	PWC Audit	EY et Autres
Société de la Tour Eiffel	193	161	398	364
Filiales	26	58	28	62
Total des honoraires liés à la certification des comptes	219	219	426	426
Autres services	35	31	20	3

Les « Autres services » correspondent aux « Services Autres que la Certification des Comptes » (SACC) et sont constitués pour l'exercice 2020 de l'émission du rapport sur la déclaration de performance extra-financière, de l'attestation sur la rémunération de la direction générale et d'une étude sur le risque client.

5.8.6. Événements postérieurs à la clôture

Néant.

6.1.2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Exercice clos le 31 décembre 2020

À l'Assemblée Générale de la Société de la Tour Eiffel,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la Société de la Tour Eiffel relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Évaluation et risque de perte de valeur des immeubles de placement

Risque identifié	Les immeubles de placement et actifs disponibles à la vente représentent au 31 décembre 2020 une valeur nette de 1 516,4 millions d'euros dans le bilan consolidé par rapport à un total bilan de 1 828,9 millions d'euros.
	Comme indiqué dans la note 5.4.1 de l'annexe aux comptes consolidés, les immeubles de placement sont comptabilisés selon le modèle du coût, intégrant les droits et frais, et font l'objet d'un amortissement selon la méthode des composants. Les immeubles de placement sont soumis à des tests de perte de valeur à la clôture consistant à comparer la valeur recouvrable de l'actif avec la valeur nette comptable de l'immobilisation. Dans ce contexte, la Direction a mis en place un processus de détermination de la juste valeur du patrimoine immobilier sur la base d'évaluations réalisées par des experts indépendants tel que décrit dans les notes 5.4.1.2 et 5.4.1.3 de l'annexe aux comptes consolidés.
	L'évaluation de la juste valeur d'un actif immobilier est un exercice complexe qui requiert une connaissance approfondie du marché immobilier et une part de jugement importante pour déterminer les hypothèses appropriées, notamment les taux de rendement, les valeurs locatives de marché, les montants de budgets de travaux à réaliser (en particulier pour les actifs en développement) et les éventuels avantages accordés aux locataires.
	Nous avons considéré l'évaluation et le risque de perte de valeur des immeubles de placement comme un point clé de l'audit en raison du caractère significatif de ce poste dans les comptes consolidés, du degré de jugement important relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées et de la sensibilité de la juste valeur des actifs immobiliers à ces hypothèses.
Notre réponse	Nous avons pris connaissance du processus d'évaluation des actifs immobiliers mis en œuvre par votre Société. Nos travaux ont principalement consisté à :
	● obtenir la lettre de mission des experts immobiliers et apprécier leur compétence et leur indépendance vis-à-vis de votre groupe et ses filiales ;
	● obtenir les rapports d'expertises immobilières, examiner de manière critique les méthodologies d'expertises mises en œuvre, les paramètres de marché utilisés (valeurs locatives de marché, taux de rendement, taux d'actualisation) et les principales hypothèses retenues ;
	● réaliser des tests, par sondages, sur les données utilisées notamment en rapprochant celles retenues par les experts aux situations locatives et aux budgets de travaux pour les actifs en développement ;
	● nous entretenir avec les experts immobiliers en présence de la Direction financière et apprécier, en incluant dans nos équipes des spécialistes en évaluation immobilière, la permanence et la pertinence de la méthodologie d'évaluation retenue ainsi que des principaux jugements portés ;
	● contrôler que les valeurs d'expertises hors droits étaient au moins égales aux valeurs comptables retenues dans les comptes consolidés ;
	● apprécier le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes consolidés à ce sujet.

Reconnaissance des loyers

Risque identifié	Au 31 décembre 2020, les revenus locatifs bruts de votre groupe s'élèvent à 92,9 millions d'euros.
	Comme le précise la note 5.5.1 « reconnaissance des loyers » de l'annexe aux comptes consolidés, les « Revenus locatifs bruts » sont constitués des revenus des locations des immeubles de placement avant affectation des charges directement imputables au patrimoine et restant supportées par votre groupe. La traduction comptable des baux actuellement signés par votre groupe, y compris les baux à construction et les baux avec clauses spécifiques, répond à la norme IFRS 16 qui préconise l'étalement sur la durée ferme du bail des mesures d'accompagnement telles que les franchises de loyers, les paliers ou les droits d'entrée.
	Cet agrégat, significatif au regard des états financiers, constitue un élément majeur de la mesure de la performance de votre groupe et de sa Direction et représente à ce titre un point clé de l'audit.
Notre réponse	Nous avons pris connaissance de la procédure de gestion locative et effectué des contrôles par sondages sur un certain nombre de baux pour examiner la traduction comptable retenue au titre des engagements locatifs y figurant, en nous attachant de manière prioritaire aux baux conclus au cours de l'année et aux baux faisant l'objet de mesures d'accompagnement telles que les franchises de loyers.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la Direction de votre Société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier.

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la Société de la Tour Eiffel par votre Assemblée Générale du 4 juin 1997 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 24 mai 2018 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.

Au 31 décembre 2020, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la vingt-quatrième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la troisième année.

Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la Direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d'audit

Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 12 mars 2021

Les Commissaires aux comptes

Jean-Baptiste Deschryver Jean-Philippe Bertin

PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et Autres

6.2. Comptes annuels au 31 décembre 2020 et rapports des Commissaires aux comptes

6.2.1. COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020

1. Bilan Actif

		Du 01/01/2020 au 31/12/2020			Au 31/12/2019
(En euros)		Brut	Amortissements et provisions	Net	Net
ACTIF IMMOBILISÉ
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets et droits similaires		332 081	289 234	42 847	103 788
Fonds commercial (1)
Immobilisations corporelles
Terrains		266 073 100		266 073 100	269 187 318
Constructions		491 112 963	97 553 210	393 559 753	406 023 876
Autres immobilisations corporelles		628 669	210 392	418 277	528 621
Immobilisations en cours		18 839 296		18 839 296	20 172 346
Immobilisations financières (2)
Autres participations		348 179 488	37 805 103	310 374 385	312 711 158
Créances rattachées à des participations		34 268 909		34 268 909	26 239 840
Titres immobilisés de l'activité de portefeuille		662		662	662
Autres immobilisations financières		2 331 250		2 331 250	379 250
Total	I	1 161 766 418	135 857 939	1 025 908 479	1 035 346 859
ACTIF CIRCULANT
Avances et acomptes versés sur commande
Créances (3)
Clients et comptes rattachés		20 409 293	6 201 331	14 207 963	12 904 625
Autres		649 107 930	15 987 475	633 120 455	637 217 965
Valeurs mobilières de placement
Actions propres		154 685		154 685	615 980
Instruments de trésorerie		3 604 100		3 604 100	3 915 333
Disponibilités		162 218 587		162 218 587	29 510 610
Charges constatées d'avance (3)		274 842		274 842	876 035
Total	II	835 769 437	22 188 806	813 580 632	685 040 548
Frais d'émission d'emprunts à étaler	III	2 944 182		2 944 182	3 225 295
Primes de remboursement des obligations	IV
Écarts de conversion actif	V
TOTAL GÉNÉRAL	(I + II + III + IV + V)	2 000 480 037	158 046 745	1 842 433 293	1 723 612 702
(1) Dont droit au bail (2) Dont part à moins d'un an (3) Dont part à plus d'un an				25 360 012 2 948 508	16 063 308 13 058 941

2. Bilan Passif

(En euros)		Du 01/01/2020 au 31/12/2020	Du 01/01/2019 au 31/12/2019
CAPITAUX PROPRES
Capital social ou individuel (dont versé 82 948 700)		82 948 700	82 543 745
Prime d'émission, de fusion, d'apport		386 516 263	397 860 929
Réserves :
● Légale		7 107 037	6 127 273
● Autres		199 483 541	199 483 541
Report à nouveau
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte)		5 350 176	19 595 273
Total	I	681 405 717	705 610 761
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour :
● Risques		3 578 211	2 790 785
● Charges		22 502	253 837
Total	II	3 600 713	3 044 621
EMPRUNTS ET DETTES (1)
Autres emprunts obligataires		554 162 773	373 470 353
Emprunts et dettes :
● Auprès des établissements de crédit (2)		531 359 798	571 412 312
● Financières divers (3)		35 949 276	29 077 093
Dettes :
● Fournisseurs et comptes rattachés		6 344 052	10 116 568
● Fiscales et sociales		4 972 388	3 884 409
● Sur immobilisations et comptes rattachés		3 868 974	5 057 407
Autres dettes		9 305 927	11 678 814
Produits constatés d'avance		11 463 675	10 260 363
Total	III	1 157 426 863	1 014 957 319
Écarts de conversion passif	IV
TOTAL GÉNÉRAL	(I + II + III + IV)	1 842 433 293	1 723 612 702
(1) Dont à plus d'un an (1) Dont à moins d'un an (2) Dont concours bancaires, soldes créditeurs de banque (3) Dont emprunts participatifs		1 087 734 509 69 692 354 8 362	946 986 084 67 971 235 91 758

3. Compte de résultat

	Du 01/01/2020 au 31/12/2020	Au 31/12/2019
(En euros)	France Exportation		Total	Total
PRODUITS D'EXPLOITATION (1)
Ventes de marchandises
Production vendue :
● De biens
● De services	50 505 986		50 505 986	53 023 208
Chiffre d'affaires net	53 023 208		50 505 986	50 023 208
Reprises sur amortissements, dépréciations et provisions, transferts de charges			4 188 642	6 201 738
Autres produits			14	4 612
Total		I	54 694 642	59 229 559
CHARGES D'EXPLOITATION (2)
Autres achats et charges externes			18 824 319	20 708 069
Impôts, taxes et versements assimilés			7 088 344	7 195 746
Salaires et traitements			1 353 332	1 372 725
Charges sociales			692 305	680 915
Dotations aux :
● Amortissements sur immobilisations			19 498 518	19 301 664
● Dépréciations sur immobilisations			115 859	2 499 606
● Dépréciations sur actif circulant			3 171 651	1 236 627
● Provisions pour risques et charges			11 806	75 943
Autres charges			489 703	581 343
Total		II	51 245 837	53 652 638
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	(I - II)		3 448 805	5 576 921
Bénéfice attribué ou perte transférée		III
Perte supportée ou bénéfice transféré		IV
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participation (3)			43 822 231	28 516 403
Autres intérêts et produits assimilés (3)			128 520	98 711
Reprises sur provisions, dépréciations et transferts de charges			12 394 714	25 095 972
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement				8 290
Total		V	56 345 465	53 719 376
CHARGES FINANCIÈRES
Dotations financières aux amortissements, dépréciations et provisions			26 526 425	10 458 445
Intérêts et charges assimilées (4)			24 541 043	25 776 930
Charges nettes sur cessions valeurs mobilières placements			28 394
Total		VI	51 095 862	36 235 375
RÉSULTAT FINANCIER	(V - VI)		5 249 604	17 484 001
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS	(I - II + III - IV + V - VI)		8 698 409	23 060 922

	Du 01/01/2020 au 31/12/2020			Au 31/12/2019
(En euros)	France	Exportation	Total	Total
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Sur opérations de gestion			106 114	82 195
Sur opérations en capital			7 736 798	4 006 157
Reprises sur provisions, dépréciations et transferts de charges			231 335	389 822
Total		VII	8 074 247	4 478 174
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Sur opérations de gestion			49 443	1 457 807
Sur opérations en capital			9 261 474	5 877 422
Dotations exceptionnelles aux amortissements, dépréciations et provisions			2 111 562	608 593
Total		VIII	11 422 479	7 943 822
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL		(VII - VIII)	(3 348 232)	(3 465 648)
Participations des salariés		IX
Impôts sur les bénéfices		X
Total des produits		(I + III + V + VII)	119 114 354	117 427 108
Total des charges	(II + IV + VI + VIII + IX + X)		113 764 178	97 831 835
BÉNÉFICE OU PERTE (TOTAL DES PRODUITS – TOTAL DES CHARGES)			5 350 176	19 595 273
(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs (2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs (3) Dont produits concernant les entités liées (4) Dont intérêts concernant les entités liées			43 691 849 3 187 926	28 355 374 7 678 430

4.Annexes au bilan et au compte de résultat

(Article R. 123-195 et R. 123-196 du Code du commerce)

Annexe au bilan et au compte de résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 dont le total du bilan avant répartition est de 1 842 433 293 euros et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste et dégageant un bénéfice de 5 350 176 euros.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020.

Les comptes annuels ont été établis conformément aux dispositions du Code de commerce et du plan comptable général (PCG).

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• continuité de l'exploitation ;
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
• indépendance des exercices ;

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

4.1. Généralités

La Société de la Tour Eiffel (« la Société ») et ses filiales (« le Groupe ») ont pour objet à titre principal, l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la location, ou la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales à objet identique.

4.2. Régime SIIC

En date du 15 avril 2004, la Société, en application des dispositions de l'article 46ter A de l'annexe II du Code général des impôts, a opté pour le régime des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) prévu à l'article 208 du même Code, avec effet au 1 er janvier 2004.

4.3. Faits significatifs

4.3.1. Crise Covid-19

L'épidémie de Coronavirus (Covid-19), déclarée par l'Organisation Mondiale de la Santé comme une « pandémie mondiale », a eu un impact sur les marchés financiers mondiaux. L'ensemble des secteurs d'activités sont touchés, notamment le secteur immobilier.

Dans le contexte de l'épidémie du Covid-19, le Groupe a d'abord cherché à assurer la sécurité et la santé de ses équipes, de ses locataires et clients, et de ses prestataires et fournisseurs. Les dispositions mises en place ont visé principalement à s'assurer du bon fonctionnement et de la sécurisation des immeubles, et la poursuite de l'activité du Groupe en ayant recours au télétravail.

Il a également mis en place un processus d'évaluation régulier des impacts de cet événement. Au 31 décembre 2020, les impacts de cette épidémie sont estimés comme étant limités au regard de l'activité de la Société et la typologie de ses immeubles tertiaires :

• la valeur du patrimoine à périmètre constant est stable avec une variation de + 1,63 % (12,6 millions d'euros) ;
• le taux de recouvrement des loyers quittancés s'élève à 95,71 % ;
• les franchises accordées en lien avec les effets de la crise s'élèvent à 0,1 million d'euros (0,1 % des loyers quittancés) ;
• les provisions pour dépréciation de créances liées aux effets de la crise s'élèvent à 0,8 million d'euros (2,4 % des loyers quittancés).

La Société a recensé les principales zones de risque suivantes :

• l'évolution et recouvrement des loyers ;
• la valorisation des actifs et des participations ;
• le risque de liquidité.

Compte tenu de ces éléments, la Société n'a sollicité aucune aide de l'État.

4.3.2. Cessions d'immobilisations

Date	Emplacement	Surface locative (en m2 )
Juillet 2020	Limay	47 476
Septembre 2020	Villeneuve-d'Ascq	3 150
Décembre 2020	Les Ulis	3 320

Le montant total des cessions réalisées au cours de l'exercice 2020 est de 7,7 millions d'euros.

4.3.3. Dépréciation des titres

Les principales variations des dépréciations des titres sont les suivantes :

Société	Dépréciations 31/12/2019	Dotations	Reprises	Dépréciations 31/12/2020
SAS Locafimo	4,3		4,3	0,0
SCI Comète	3,5		0,8	2,7
SCI Arman F02	15,7	1,7		17,3
SCI Nowa	0,0	9,2		9,2
SAS Les 7 Collines	0,0	3,0		3,0
SAS Target	0,0	4,6		4,6

4.3.4. Financements

En date du 20 mars 2020, la Société a procédé au tirage résiduel de 35,9 millions d'euros sur la ligne de crédit de 330 millions d'euros mise en place en octobre 2019.

En date du 17 septembre 2020, la Société a procédé au remboursement de 60,0 millions d'euros sur une ligne RCF mise en place en décembre 2017.

Au cours de l'exercice, la Société a procédé au remboursement d'emprunts pour un montant de 15,5 millions d'euros.

4.3.5. Mise en place TSDI

En date du 19 juin 2020, la Société a émis 180 millions d'euros de Titres Subordonnés à Durée Indéterminée (TSDI) assortis d'un coupon de 4,5 % avec une première possibilité de remboursement dans 5 ans. L'opération a entièrement trouvé preneur auprès d'actionnaires principaux du Groupe : le groupe SMA, Malakoff Humanis, Suravenir et la Mutuelle Générale. Ce nouvel instrument de financement permet à la Société de renforcer ses fonds propres afin de poursuivre son plan de croissance (développements, redéveloppements du patrimoine et des réserves foncières, acquisitions ciblées d'actifs sécurisés).

4.3.6. Conversion des ORA

En date du 2 juin 2020, 357 des 362 ORA en circulation ont été converties à la demande du porteur. 80 297 actions d'une valeur nominale de 5 euros ont ainsi été émises. La différence de 3,2 millions d'euros par rapport au prix de souscription des ORA a été portée au compte prime d'émission.

En date du 23 juillet 2020, trois des cinq ORA en circulation ont été converties à la demande du porteur. 694 actions d'une valeur nominale de 5 euros ont ainsi été émises. La différence de 0,02 million d'euros par rapport au prix de souscription des ORA a été portée au compte prime d'émission.

En fin d'année 2020, les deux dernières ORA en circulation ont été rachetées et annulées par la Société.

4.3.7. Instruments de couverture

En date du 16 décembre 2020, la Société a souscrit trois contrats de swap d'un montant notionnel de 160 millions d'euros chacun, à un taux fixe de - 0,503 % avec une échéance au 31 décembre 2024.

4.3.8. Distributions et opérations sur le capital

L'assemblée générale annuelle tenue le 27 mai 2020 a décidé de distribuer au titre de l'exercice 2019 la totalité du bénéfice distribuable de l'exercice, soit 18,6 millions d'euros, ainsi qu'un montant prélevé sur la prime d'émission, soit 14,5 millions d'euros, formant une distribution totale de 2 euros par action, versée le 15 juin 2020 en numéraire.

4.4. Événements significatifs postérieurs à la clôture de l'exercice

Néant.

4.5. Société consolidante

Les comptes de la Société sont intégrés dans les comptes combinés établis par le groupe prudentiel SGAM BTP sis 8, rue Louis Armand – 75015 Paris (Siren : 775 684 764).

4.6. Règles et méthodes comptables

4.6.1. Immobilisations

4.6.1.1. Terrains et Constructions

Les immobilisations sont enregistrées à leur coût d'acquisition. La Société a fait le choix de l'activation des frais d'acquisition et des coûts d'emprunt, le cas échéant.

Les immobilisations ont été comptabilisées selon l'approche par composants. La valeur brute a été répartie en quatre composants principaux sur la base d'expertises réalisées par les services techniques de la société TEAM Conseil et des arbitrages de la direction financière de la Société.

Chaque composant est amorti sur une durée d'utilité qui lui est propre suivant le mode linéaire, et le plan suivant :

• Structure 35 à 60 ans ;
• Étanchéité 15 et 30 ans ;
• Équipements 20 et 50 ans ;
• Aménagements 10 à 50 ans.

L'état des immeubles au 31 décembre 2020 ne nécessite pas la constitution de provisions pour gros entretiens ou grandes révisions.

4.6.1.2. Valorisation des actifs immobiliers

Les immobilisations font l'objet de tests de perte de valeur à la clôture. La valeur recouvrable de l'actif est comparée à la valeur nette comptable de l'immobilisation et une provision pour dépréciation est, le cas échéant, constatée.

Pour la valorisation du patrimoine au 31 décembre 2020, la Société a retenu les experts indépendants suivants :

• CBRE ;
• BNP PARIBAS Real Estate Expertise ;
• CREDIT FONCIER.

Les méthodes utilisées pour la valorisation du patrimoine sont les suivantes :

• méthode par comparaison directe : basée sur des transactions réalisées ;
• méthode de capitalisation des revenus nets ;
• méthode du bilan promoteur : valeur du bien en considérant les possibilités de construction ou de reconstruction applicables, soit au terrain rendu nu et libre, soit au bâtiment existant ;
• méthode de l'actualisation des flux futurs.

La démarche des experts est conforme à leurs référentiels professionnels (normes TEGOVA, RICS, charte de l'expertise en évaluation immobilière, rapport COB de février 2000).

Ces experts utilisent des hypothèses de flux futurs (valeurs locatives de marché, loyers, vacance commerciale, montants de budgets de travaux à réaliser et dates des travaux – en particulier pour les actifs en développement), de taux (taux de rendement notamment) et d'avantages accordés aux locataires (franchises de loyers, travaux, etc.) qui ont un impact direct sur les valeurs, en appliquant leur jugement professionnel. Compte tenu du caractère estimatif inhérent à ces évaluations, il est possible qu'en cas de cession ultérieure, le prix de cession diffère desdites évaluations.

Impact de la crise liée au Covid-19 sur les évaluations au 31 décembre 2020

Au 31 décembre 2020, du fait de la crise sanitaire en cours et de ses conséquences sur l'économie, les Experts immobiliers, sans remettre en cause les valorisations exprimées dans leur rapport, attirent l'attention de la Société sur le caractère encore incertain de l'impact de la crise sanitaire sur le marché de l'immobilier.

Les experts immobiliers recommandent donc un suivi régulier de la valeur du patrimoine de la Société.

4.6.1.3. Autres immobilisations corporelles

Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire selon le plan suivant :

• Matériel de bureau 3 ans ;
• Mobilier 5 ans.

Les immobilisations sont enregistrées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires).

4.6.1.4. Participations et autres titres immobilisés

Les participations sont inscrites au bilan pour leur coût d'acquisition, y compris les frais accessoires. La Société a opté pour l'inclusion des frais d'acquisition dans la valeur des titres. Si la valeur d'inventaire des titres est inférieure à leur coût d'achat, une provision pour dépréciation est constatée.

La valeur d'inventaire est déterminée par rapport à la valeur actuelle et s'agissant d'une société immobilière, cette valeur actuelle prend en compte la valeur de marché des actifs immobiliers de l'entreprise détenue. Ces actifs font l'objet d'une expertise immobilière semestrielle.

4.6.2. Créances et dettes

Les créances et dettes sont enregistrées à leur valeur nominale.

Les principaux locataires des immeubles de la Société sont des sociétés sans historique d'incidents de paiement. La multiplicité des locataires minimise le risque de crédit. Lors de la signature d'un bail, le locataire donne un dépôt de garantie correspondant à 3 mois de loyers. En cas de défaut de paiement, les cas sont analysés au niveau d'un comité ad hoc et des pénalités de retard de paiement sont systématiquement appliquées. Sauf préconisation contraire du comité de suivi les créances présentant une antériorité supérieure à 6 mois font l'objet d'un déclassement en créances douteuses et d'un provisionnement à 100 % du montant hors taxe sous déduction du dépôt de garantie, via un compte de dotation aux provisions pour dépréciation d'exploitation.

Dans le cadre de la crise du Covid-19, la Société a pratiqué des mesures d'accompagnement pour les locataires estimés les plus susceptibles de connaître des difficultés (notamment ceux dont les activités ont été interrompues (1) et les locataires de plus petites tailles). Pour l'ensemble de ces locataires, la créance en loyer représentant près de 3,2 millions d'euros de l'échéance du 2T20 a été unilatéralement fractionnée en échéances mensuelles et reportée sans pénalité sur le second semestre 2020.

Au 31 décembre 2020, cette créance liée au 2T20 se décompose de la façon suivante :

• 3,0 millions d'euros ont été encaissés ;
• 0,3 million d'euros restent à encaisser ;
• 0,1 million d'euros ont donné lieu à des franchises de loyer en contrepartie d'un allongement de la durée du bail.

Au 31 décembre 2020, les provisions pour dépréciation des créances locataires s'élèvent à 6,2 millions d'euros.

4.6.3. Valeurs mobilières de placement et actions propres

4.6.3.1. Valeurs mobilières de placement/Disponibilités/ Concours bancaires

La valeur brute est constituée par le coût d'achat. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, la différence fait l'objet d'une dépréciation.

⁽¹⁾ En application du I de l'article 1er de l'arrêté du 15 mars 2020 portant diverses mesures relatives à la lutte contre la propagation de l'épidémie de Covid-19.

Les disponibilités et les concours bancaires sont enregistrés pour leurs montants figurant en banque, sous réserve des décalages des opérations non encore enregistrées par les établissements bancaires (dépenses non débitées en banque, remises non créditées en banque, etc.).

4.6.3.2. Actions propres non affectées ou relatives au contrat de liquidité

Au 31 décembre 2020, la Société détient 6 372 de ses actions pour un montant brut de 188 925,52 euros.

La valeur d'inventaire des actions propres est constituée par le cours de Bourse du dernier jour de cotation. Sur cette base aucune provision pour dépréciation n'a été comptabilisée.

4.6.4. Frais d'émission des emprunts

Les frais engagés pour la souscription d'emprunts sont comptabilisés à l'actif du bilan au poste « Frais d'émission d'emprunts à étaler » et rapportés au compte de résultat en charge d'exploitation par étalement sur la durée des emprunts.

Emprunts (En euros)	Frais amortis en début d'exercice	Frais amortis sur l'exercice	Frais amortis en fin d'exercice	Frais restant à amortir en fin d'exercice
Emprunts/TSDI	572 096	552 746	1 124 842	2 944 182
TOTAL	572 096	552 746	1 124 842	2 944 182

4.6.5. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est constitué principalement des facturations de loyers pour 36,7 millions d'euros et des charges refacturées aux locataires pour 13,8 millions d'euros.

Les loyers et les charges refacturées aux locataires sont comptabilisés en chiffre d'affaires lors de leur quittancement. Ils sont neutralisés en produits constatés d'avance lorsqu'ils concernent une période postérieure à la date de clôture de l'exercice.

Les redditions prévisionnelles des charges relatives à l'exercice sont comptabilisées en produits à recevoir lorsque les appels de fonds effectués auprès des locataires sont inférieurs aux charges qui leur sont imputables, et en avoir à établir lorsque les appels de fonds effectués auprès des locataires sont supérieurs aux charges qui leur sont imputables.

4.7. Informations complémentaires

4.7.1. Rémunérations allouées aux membres des organes de direction et d'administration

Au titre de l'année 2020, les jetons de présence alloués aux administrateurs s'élèvent à 357 000 euros.

En outre, les rémunérations brutes versées aux membres des organes de direction, au titre de leur mandat social, s'élèvent à 911 000 euros.

4.7.2. Affectation du résultat 2019

L'Assemblée Générale du 27 mai 2020 a décidé d'affecter le bénéfice de l'exercice 2019 en réserve légale pour 979 764 euros, de procéder à la distribution du bénéfice distribuable pour 18 615 509 euros ainsi qu'un montant de 14 519 711 euros prélevé sur la prime d'émission, formant une distribution totale de 2 euros par action.

(En euros)	Montants
Résultat de l'exercice 2019	19 595 273
Report à nouveau antérieur	0
Affectation à la réserve indisponible	(979 764)
Bénéfice distribuable de l'exercice	18 615 509
Solde prélevé sur le compte « Prime d'émission »	14 519 711
Dividendes distribués	33 135 220
Sous forme numéraire	33 135 220
Sous forme d'actions nouvelles	0

4.7.3. Résultat financier – remontée de résultats 2020

Les statuts de l'ensemble des filiales sous la forme juridique de Sociétés Civiles Immobilières font état d'une clause d'affectation des résultats dès la clôture de l'exercice, sauf décision contraire des associés. Les filiales ont toutes pour date d'arrêté des comptes le 31 décembre.

En conséquence, au 31 décembre 2020, le résultat financier de la Société intègre les quotes-parts de résultat 2020 de ses filiales sous la forme juridique de Sociétés Civiles Immobilières.

4.7.4. Suivi des attributions d'actions gratuites

Date du Conseil d'administration	En circulation au 31/12/2019	Droits émis	Droits exercés	Droits annulés	En circulation au 31/12/2020
28 novembre 2019	26 000		(25 286)	(714)	0
28 avril 2016 (1)	6 369		(5 371)	(998)	0
TOTAL	32 369		(30 657)	(1 712)	0

(1) Actions gratuites attribuées aux détenteurs d'actions gratuites Affine.

4.7.5. Résultat net par action

Le résultat de base par action est obtenu en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la Société par le nombre d'actions à la clôture de l'exercice :

(En euros)	31/12/2020	31/12/2019
Résultat de l'exercice	5 350 176	19 595 273
Nombre d'actions ordinaires	16 543 995	16 508 749
Résultat net par action (en euro par action)	0,32	1,19

4.7.6. Engagements hors bilan

(En milliers d'euros)	31/12/2020
ENGAGEMENTS DONNÉS
Engagements hors bilan donnés liés aux activités opérationnelles
Montant des travaux restant à engager	13
Promesses d'achat d'immeubles	23 197
Autres	100
TOTAL DES ENGAGEMENTS DONNÉS	23 311
ENGAGEMENTS REÇUS
Engagements hors bilan reçus liés au financement
Lignes de crédit non utilisées	410 000
Engagements hors bilan reçus liés aux activités opérationnelles
Promesses de vente d'immeubles	12 060
Cautions locataires et garanties à première demande	538
Garanties financières pour activités de gestion et transactions	30 750
TOTAL DES ENGAGEMENTS REÇUS	453 348

4.7.7. Indemnité de départ

À la clôture, aucun dispositif d'indemnisation des mandataires sociaux à l'issue de leur mandat n'est en vigueur.

Engagement de départs à la retraite

L'évaluation de ces engagements a pris en compte différents paramètres propres aux salariés de la Société, ainsi que diverses données spécifiques. Les paramètres retenus sont notamment basés sur des évaluations actuarielles s'appuyant sur un taux d'actualisation

4.7.9. Effectif moyen

et de revalorisation annuelle nette du fonds de 0,39 %, d'hypothèses de mortalité et d'hypothèses de rotation de personnel.

Ces engagements ont été évalués au 31 décembre 2020 à 95 702 euros.

4.7.8. Honoraires des Commissaires aux comptes

Au cours de l'exercice 2020, les honoraires de commissariat aux comptes s'élèvent à 438 milliers d'euros au titre de la mission de contrôle légal des comptes.

Catégories de salariés	31/12/2020	31/12/2019
Mandataires sociaux	2	2
Cadres	3	4
TOTAL	5	6

4.8. Notes et commentaires

4.8.1. Notes sur le bilan

4.8.1.1. État des immobilisations

Nature des immobilisations (En euros)	Valeur brute en début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Valeur brute des immobilisations en fin d'exercice
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Autres postes d'immobilisations incorporelles	306 932	25 149		332 081
Total	306 932	25 149		332 081
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains	269 187 318		3 114 218	266 073 100
Constructions	429 623 597	4 484 430	12 543 223	421 564 804
Installations générales, agencements et aménagements construction	65 625 694	5 582 721	1 660 256	69 548 159
Installations générales, agencements et aménagements divers	382 088		184 001	198 087
Matériel de bureau et informatique, mobilier	84 826		33 389	51 437
Emballages récupérables et divers	379 145			379 145
Immobilisations corporelles en cours	20 172 346	7 697 010	9 030 060	18 839 296
Avances et acomptes
Total	785 455 013	17 764 161	26 565 147	776 654 028
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Autres participations	362 863 194	40 343 884	20 758 681	382 448 397
Autres titres immobilisés	662			662
Prêts et autres immobilisations financières	379 250	2 004 000	52 000	2 331 250
Total	363 243 105	42 347 884	20 810 681	384 780 309
TOTAL GÉNÉRAL	1 149 005 050	60 137 194	47 375 828	1 161 766 418

4.8.1.2. État des amortissements

Immobilisations amortissables (En euros)	Montant au début de l'exercice	Augmentations	Diminutions	Montant en fin d'exercice
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Autres postes d'immobilisations incorporelles	203 143	86 091		289 234
Total	203 143	86 091		289 234
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Constructions sur sol propre	47 032 837	13 546 707	7 769 610	52 809 933
Installations générales, agencements et aménagements des constructions	28 674 411	7 454 898	1 419 951	34 709 358
Installations générales, agencements et aménagements divers	134 684	49 316	184 001	0
Matériel de bureau et informatique, mobilier	172 980	57 814	33 389	197 406
Emballages récupérables et divers	9 773	3 213		12 986
Total	76 024 685	21 111 948	9 406 951	87 729 683
TOTAL GÉNÉRAL	76 227 828	21 198 039	9 406 951	88 018 917

Mouvements de l'exercice affectant les charges

réparties sur plusieurs exercices (En euros)	Montant net au début de l'exercice	Augmentations	Diminutions	Montant net en fin d'exercice
Frais d'émission d'emprunts à étaler	3 225 295	271 633	552 746	2 944 182
TOTAL GÉNÉRAL	3 225 295	271 633	552 746	2 944 182

4.8.1.3. État des provisions et dépréciations

Nature des provisions (En euros)	Montant au début de l'exercice	Augmentations	Diminutions	Montant à la fin de l'exercice
Autres provisions pour risques et charges	3 044 621	969 455	413 363	3 600 713
TOTAL	3 044 621	969 455	413 363	3 600 713

Nature des dépréciations (En euros)	Montant au début de l'exercice	Augmentations	Diminutions	Montant à la fin de l'exercice
DÉPRÉCIATIONS
Sur Immobilisations corporelles	13 518 167	115 859	3 600 107	10 033 919
Sur Immobilisations titres de participations	23 912 196	19 127 382	5 234 475	37 805 103
Sur stocks et en cours
Sur comptes clients	3 203 275	3 196 159	198 103	6 201 331
Autres provisions pour dépréciation	16 404 282	6 563 386	6 980 193	15 987 475
Total	57 037 920	29 002 786	16 012 878	70 027 828
TOTAL GÉNÉRAL	60 082 541	29 972 241	16 426 241	73 628 541
Dont dotations et reprises :
● d'exploitation		3 323 824	3 800 192
● financières		26 526 425	12 394 714
● exceptionnelles		121 992	231 335

4.8.1.4. État des créances et des dettes

		Liquidité de l'actif
Créances (En euros)	Montant brut	Échéances à moins d'1 an	Échéances à plus d'1 an
DE L'ACTIF IMMOBILISÉ
Créances rattachées à des participations	34 268 909	23 956 012	10 312 897
Prêts (1) (2)
Autres immobilisations financières	2 331 250	1 404 000	927 250
DE L'ACTIF CIRCULANT
Clients douteux ou litigieux	6 327 769	6 327 769
Autres créances clients	14 081 524	14 081 524
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	14 528	14 528
Taxe sur la valeur ajoutée	1 903 868	1 903 868
Divers	71 423	71 423
Groupes et associés	629 925 991	629 925 991
Débiteurs divers	17 192 120	14 245 818	2 946 302
Charges constatées d'avance	274 842	272 636	2 206
TOTAL	706 392 224	692 203 569	14 188 655

(1) Montant des prêts accordés en cours d'exercice.

(1) Montant des remboursements obtenus en cours d'exercice.

(2) Prêts et avances consentis aux associés personnes physiques.

6

		Degré d'exigibilité du passif
Dettes (En euros)	Montant brut	Échéances à moins d'1 an	Échéances à plus d'1 an	Échéances à plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles (1)	75 541 644	541 644		75 000 000
Autres emprunts obligataires (1)	478 621 129	8 621 129	200 000 000	270 000 000
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1) :
● À 1 an max. à l'origine	8 362	8 362
● À plus d'1 an à l'origine	531 351 436	567 489	200 592 346	330 191 601
Emprunts et dettes financières diverses (1) (2)	6 879 379		6 879 379
Fournisseurs et comptes rattachés	6 344 052	6 344 052
Personnel et comptes rattachés	334 140	334 140
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	313 029	313 029
Taxe sur la valeur ajoutée	4 080 895	4 080 895
Autres impôts, taxes et assimilés	244 324	244 324
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	3 868 974	460 280	3 408 693
Groupe et associés (2)	29 069 897	29 069 897
Autres dettes (dont dettes relatives à des opérations de pension de titres)	9 305 927	7 643 438	701 083	961 406
Produits constatés d'avance	11 463 675	11 463 675
TOTAL	1 157 426 863	69 692 354	411 581 501	676 153 007
(1) Emprunts souscrits en cours d'exercice	215 891 281

(1) Emprunts remboursés en cours d'exercice 79 151 828

(2) Emprunts et dettes contractés auprès des associés personnes physiques.

4.8.1.5. Éléments relevant de plusieurs postes du bilan et du compte de résultat

Postes du bilan (En euros)	Montant Entreprises liées	Montant Entreprises avec lesquelles la Société a un lien de participation
Participations	348 164 788	1
Créances rattachées à des participations	34 268 909
Autres créances	622 471 190	11 360 599
Emprunts et dettes financières diverses	28 688 055	24 842
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	885 565
Autres dettes	49 797
Produits de participation	43 691 849	130 382
Charges financières	3 187 926

Natures des charges à payer (En euros)	31/12/2020	31/12/2019
Emprunts obligataires convertibles	541 644	556 621
Autres emprunts obligataires	8 621 129	4 293 732
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	424 206	752 778
Emprunts et dettes financières diverses	269 082	96 019
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	6 200 432	9 928 360
Dette fiscales et sociales	798 560	720 209
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	454 258	1 637 038
Autres dettes	3 159 595	2 537 246
TOTAL	20 468 906	20 522 004

4.8.1.6. Charges à payer et produits à recevoir

Nature des produits à recevoir (En euros)	Exercice clos le 31/12/2020	Exercice clos le 31/12/2019
Créances rattachées à des participations	121 692	136 366
Créances clients et comptes rattachés	740 867	867 867
Autres créances	14 489 290	14 379 076
Comptes à terme	58 482
TOTAL	15 410 331	15 383 308

4.8.1.7. Produits et charges constatées d'avance

Produits constatés d'avance (En euros)	Exercice clos le 31/12/2020	Exercice clos le 31/12/2019
Produits d'exploitation	11 463 675	10 260 363
TOTAL	11 463 675	10 260 363

Charges constatées d'avance (En euros)	Exercice clos le 31/12/2020	Exercice clos le 31/12/2019
Charges d'exploitation	274 842	876 035
TOTAL	274 842	876 035

4.8.1.8. Charges à répartir sur plusieurs exercices

	Montant net (en euros)	Durée d'amortissement restant à courir (en années)
Frais d'émission des emprunts	2 944 182	5

4.8.1.9. Composition du capital social

Postes concernés	Nombre	Valeur Nominale	Montant (en euros)
1 – Actions ou parts sociales composant le capital social au début de l'exercice	16 508 749	5,00	82 543 745
2 – Actions ou parts sociales émises pendant l'exercice	80 991	5,00	404 955
3 – Actions ou parts sociales remboursées pendant l'exercice
4 – Actions ou parts sociales composant le capital social à la fin de l'exercice (1 + 2 - 3)	16 589 740	5,00	82 948 700

4.8.1.10. Variation des capitaux propres

Rubriques des capitaux propres (En euros)	Montant
Capitaux propres à la clôture de l'exercice antérieur avant affectations	686 015 488
Affectation du résultat à la situation nette par l'AGO	19 595 273
Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice	705 610 762
Variation du capital	404 955
Variation du capital des primes, réserves, report à nouveau	(10 364 902)
Autres variations	(14 245 098)
Variations en cours d'exercice	(24 205 045)
Capitaux propres au bilan de clôture de l'exercice avant AGO	681 405 717
VARIATION TOTALE DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L'EXERCICE	(24 205 044)

4.8.2. Notes sur le compte de résultat

4.8.2.1. Ventilation du chiffre d'affaires

Nature du chiffre d'affaires (En euros)	Montant HT
Loyers et charges locatives	44 756 057
Refacturation contractuelle des taxes	4 820 331
Produits des activités annexes	929 598
TOTAL	50 505 986

4.8.2.2. Transferts de charges

Nature des transferts de charges

(En euros)	Montant
Frais de souscriptions d'emprunts transférés en charges à répartir	271 633
Indemnités d'assurances	10 788
Étalement indemnités travaux	105 777
Indemnités CPAM	252
TOTAL	388 450

4.8.2.3. Détail du résultat exceptionnel

Détail du résultat exceptionnel

(En euros)	Charges	Produits
Immobilisations corporelles cédées	8 125 569	7 730 000
Immobilisations corporelles mises au rebut	1 989 570
Frais sur cession d'immobilisations	136 862
Charges sur actions gratuites attribuées sur l'exercice	999 042
Reprise provision pour dépréciation des actions propres (1)		231 335
Dotation provision dépréciation créances sur cession d'immobilisations	121 992
Boni sur rachat d'obligations remboursables en actions		6 797
Produits et charges exceptionnels divers	49 444	106 115
TOTAL	11 422 479	8 074 247

(1) Actions propres détenues dans le cadre d'un plan d'attribution d'actions gratuites.

4.8.2.4. Liste des filiales (plus de 50 %)

		Réserves et report à nouveau	Quote		Valeurs comptables des titres détenus	Prêts et avances consentis	Montant des	Chiffre d'affaires	Résultats (bénéfice	Dividendes encaissés
Informations financières (En euros)	Capital	avant affectation des résultats	part du capital détenue (en %)	Brute	Nette	par la Société et non encore remboursés	cautions et avals donnés par la Société	hors taxes du dernier exercice écoulé	ou perte du dernier exercice clos)	par la Société au cours de l'exercice
SAS TEAM CONSEIL	150 000	15 000	100,0 %	4 117 533	4 117 533	63 214		11 045 484	406 205	446 833
SAS LOCAFIMO	3 989 590	2 963 695	100,0 %	190 333 743	190 333 743	91 609 566		15 503 514	6 909 248	6 649 628
SCI 153 AV JEAN JAURÈS	152		99,0 %	5 094 425	5 094 425	4 779 244		2 772 801	1 874 901	1 856 152
SCI NOWA	5 293 090		99,9 %	14 526 411	5 293 095			(319 091)	11 308 343	11 308 343
SCI BERGES DE L'OURCQ	1 000		99,0 %	990	990	4 519 261			(253 778)
SCI COMÈTE	1 000		99,0 %	16 375 070	13 689 000	20 601 148		4 130 941	1 169 831	1 158 133
SCI CHAMPIGNY	1 000		99,0 %	990	990	23 884 629		3 236 196	1 519 122	1 503 931
SCI CAEN COLOMBELLES	1 000		99,0 %	990	990	20 365 884		3 213 525	1 213 294	1 201 161
SCI RUEIL NATIONAL	1 000		99,0 %	990	990	29 648 774		2 363 007	460 406	455 802
SCI VERDUN	1 000		99,0 %	990	990	21 728 389		2 504 859	1 102 808	1 091 780
SCI ARMAN F02	11 192 100	(7 016 259)	99,9 %	20 254 699	2 932 098	39 381 258		1 233 519	(1 658 067)
SCI MONTROUGE	1 000		99,0 %	990	990	21 499 979		2 741 278	1 023 169	1 012 937
SAS PROMAFFINE	1 675 000	(11 259 006)	100,0 %	1	1	7 427 916			(1 124 107)
SAS TARGET REAL ESTATE	1 617 650	17 048	100,0 %	6 640 234	2 027 866	83 603			213 013
SAS PARIS VAUGIRARD	1 400 000		100,0 %	5 312 285	4 981 439	481 600		747 440	(931 543)
SAS LES 7 COLLINES	37 000		100,0 %	3 012 293	0	7 154 284		1 939 120	(1 347 640)
SAS CHAVILLE SALENGRO	1 000	100	100,0 %	1	1	15 575 402		2 248 240	82 105	537 481
SCI ARCA VILLE D'ÉTÉ	201 000	53 586	100,0 %	209 790	209 790	1 233 378		294 138	(93 891)
SCI NEVERS COLBERT	101 500	57 106	100,0 %	154 579	146 836	4 144 053		762 452	(245 215)
SC ATIT	3 700	35	100,0 %	1	1	1 206 686			(35 370)
SCI BERCY PARKINGS	1 500	24	100,0 %	160 315	160 315	174 384		23 529	(14 488)

		Réserves et report à nouveau	Quote		Valeurs comptables des titres détenus	Prêts et avances consentis	Montant des	Chiffre d'affaires	Résultats (bénéfice	Dividendes encaissés
Informations financières (En euros)	Capital	avant affectation des résultats	part du capital détenue (en %)	Brute	Nette	par la Société et non encore remboursés	cautions et avals donnés par la Société	hors taxes du dernier exercice écoulé	ou perte du dernier exercice clos)	par la Société au cours de l'exercice
SCI AFFINE SUD	1 000	2 573	99,9 %	1 981 787	1 981 787			1 140 622	219 599	219 380
SCI APM CLICHY	1 000	3 552	99,9 %	1 288 849	1 288 849	5 766 296		465 648	(106 148)
SCI APM COURBEVOIE	1 000		99,9 %	1	1	7 282 273		824 190	275 483	275 208
SCI APM KREMLIN 1	1 000		99,9 %	1	1	5 776 747		365 879	(312 575)
SCI APM SURESNES	1 000		99,9 %	1	1	19 972 598		2 024 240	826 895	826 068
SCI CLICHY HORIZON	1 000	67 252	99,9 %	2 330 392	2 330 392	7 385 669		570 089	151 728	151 576
SCI ISSY WEIDEN	1 000		99,9 %	125 665	125 665	12 204 712		868 479	92 951	92 858
SCI LILLE HORIZON	1 000		99,9 %	1	1	3 351 979			675 545	674 870
SCI LYON HORIZON	1 000		99,9 %	1	1	11 895 079			(1 372 316)
SCI MEUDON HORIZON	1 000		99,9 %	5 971 566	5 971 566	11 091 691		1 945 953	(5 638)
SCI NANTES HORIZON	1 000		99,9 %	1 350 054	1 350 054	3 431 364		1 008 018	92 390	92 298
SCI PARVIS LILLE	1 000	121 777	99,9 %	10 991 129	10 991 129	21 150 648		2 407 704	(291 277)
SCI SÈVRES MAJOLIQUE	1 000		99,9 %	636 501	636 501	15 154 218		1 430 131	(152 391)
SCI TOULOUSE LES AMARANTES	1 000		99,9 %	698 007	698 007	12 527 461		1 381 804	458 871	458 412
SNC LES JARDINS DES QUAIS	30 490	335 013	99,0 %	55 092 203	54 492 634	5 113 407		5 435 038	1 279 408	1 266 614
SCI LYON DAUPHINÉ	1 000		99,9 %	999	999	4 223 681		660 918	188 501	188 312

6.2.2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2020

À l'Assemblée Générale de la Société de la Tour Eiffel,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la Société de la Tour Eiffel relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation et risque de perte de valeur des immobilisations corporelles

Risque identifié	Les immobilisations corporelles représentent au 31 décembre 2020 une valeur nette de 659,6 millions d'euros (terrains et constructions) par rapport à un total de bilan de 1 842,4 millions d'euros.
	Comme indiqué dans les notes 4.6.1.1 « Terrains et constructions » et 4.6.1.2 « Valorisation des actifs immobiliers » de la partie « Règles et méthodes comptables » de l'annexe aux comptes annuels, les immobilisations sont enregistrées à leur coût d'acquisition. Elles font l'objet d'un amortissement par composant sur une durée d'utilité propre, suivant la méthode linéaire. Les immobilisations font l'objet de tests de perte de valeur à la clôture où la valeur recouvrable de l'actif est comparée à la valeur nette comptable de l'immobilisation.
	Dans ce contexte, la Direction a mis en place un processus de détermination de la juste valeur du patrimoine immobilier sur la base d'évaluations réalisées par des experts indépendants.
	L'évaluation de la juste valeur d'un actif immobilier est un exercice complexe qui requiert une connaissance approfondie du marché immobilier et une part de jugement importante pour déterminer les hypothèses appropriées, notamment les taux de rendement, les valeurs locatives de marché, les montants de budgets de travaux à réaliser (en particulier pour les actifs en développement) et les éventuels avantages (franchises de loyers, travaux, etc.) accordés aux locataires.
	Nous avons considéré l'évaluation et le risque de perte de valeur des immobilisations corporelles comme un point clé de l'audit en raison du caractère significatif de ce poste dans les comptes annuels, du degré de jugement important relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées et de la sensibilité de la juste valeur des actifs immobiliers à ces hypothèses.
Notre réponse	Nous avons pris connaissance du processus d'évaluation des actifs immobiliers mis en œuvre par la Société. Nos travaux ont principalement consisté à :
	● obtenir la lettre de mission des experts immobiliers et apprécier leur compétence et indépendance vis-à-vis de votre Société ;
	● obtenir les rapports d'expertises immobilières, examiner de manière critique les méthodologies d'expertises mises en œuvre, les paramètres de marché utilisés (valeurs locatives de marché, taux de rendement, taux d'actualisation) et les principales hypothèses retenues ;
	● réaliser des tests, sur la base de sondages, sur les données utilisées notamment en rapprochant celles utilisées par les experts aux situations locatives et aux budgets de travaux pour les actifs en développement ;
	● nous entretenir avec les experts immobiliers en présence de la Direction financière et apprécier, en incluant dans nos équipes des spécialistes en évaluation immobilière, la permanence et la pertinence de la méthodologie d'évaluation retenue ainsi que des principaux jugements portés ;
	● contrôler que les valeurs d'expertises hors droits étaient au moins égales aux valeurs comptables retenues dans les comptes annuels ;
	● apprécier le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes annuels.

Évaluation des titres de participation

Risque identifié	Au 31 décembre 2020, les titres de participation figurent pour 310,4 millions d'euros de valeur nette comptable dans le bilan de la Société, soit 17 % du total actif et sont constitués de participations dans des sociétés immobilières pour l'essentiel. Comme indiqué dans la note 4.6.1.4 « Participations et autres titres immobilisés » de la partie « Règles et méthodes comptables » de l'annexe aux comptes annuels, ils sont inscrits au bilan pour leur coût d'acquisition y compris les frais accessoires s'il y a lieu et font l'objet, le cas échéant, des dépréciations nécessaires pour les ramener à leur valeur d'inventaire. Cette valeur d'inventaire est déterminée en prenant en compte la valeur de marché des actifs immobiliers détenus par ces participations. La valeur des immeubles repose sur des expertises immobilières très sensibles aux hypothèses retenues. Compte tenu de cette sensibilité et du montant des titres de participation au bilan, nous avons considéré leur évaluation comme un point clé de l'audit.
Notre réponse	Nous avons pris connaissance du processus de détermination des valeurs d'inventaire des titres de participation. Nos travaux ont également consisté à :
	● prendre connaissance des méthodes d'évaluation utilisées et des hypothèses sous-jacentes à la détermination de la valeur d'inventaire des titres de participation ;
	● rapprocher l'actif net retenu par la Direction dans ses évaluations des données sources issues des comptes des filiales ayant fait l'objet d'un audit ou de procédures analytiques, le cas échéant, et examiner les éventuels ajustements opérés ;
	● tester, par sondages, l'exactitude arithmétique des calculs des valeurs d'inventaire retenues ;
	● vérifier qu'une dépréciation a été comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire des titres est inférieure à sa valeur comptable.
	Nos travaux portant sur l'appréciation des plus-values latentes sur actifs immobilisés ont également consisté à : ● obtenir la lettre de mission des experts immobiliers et apprécier leur compétence et leur indépendance vis-à-vis de la Société ;
	● obtenir les rapports d'expertises immobilières, examiner les méthodologies d'expertises mises en œuvre, les paramètres de marché utilisés (valeurs locatives de marché, taux de rendement, taux d'actualisation) et les principales hypothèses retenues ;
	● réaliser des tests, par sondages, des données utilisées notamment en rapprochant les données retenues par les experts des budgets de travaux et des situations locatives ;
	● nous entretenir avec les experts immobiliers en présence de la Direction financière et apprécier, en incluant dans nos équipes des spécialistes en évaluation immobilière, la permanence et la pertinence de la méthodologie d'évaluation retenue ainsi que des principaux jugements portés.

Reconnaissance du chiffre d'affaires

Risque identifié

Au 31 décembre 2020, les revenus locatifs bruts s'élèvent à 50,5 millions d'euros. Comme le précise la note 4.6.5 « Chiffre d'affaires » de la partie « Règles et méthodes comptables » de l'annexe aux comptes annuels, le chiffre d'affaires est constitué des facturations de loyers et des charges refacturées aux locataires. Cet agrégat, significatif au regard des états financiers, constitue un élément majeur de la mesure de la performance de la Société et de sa Direction et représente à ce titre un point clé de l'audit.

Notre réponse

Nous avons pris connaissance de la procédure de gestion locative et avons effectué des contrôles par sondages sur un certain nombre de baux pour examiner la traduction comptable retenue au titre des engagements locatifs y figurant, en nous attachant de manière prioritaire aux baux conclus au cours de l'année et aux baux faisant l'objet de mesures d'accompagnement telles que les franchises de loyers.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre Société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la Direction de votre Société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier.

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la Société de la Tour Eiffel par votre Assemblée Générale du 4 juin 1997 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 24 mai 2018 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.

Au 31 décembre 2020, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la vingt-quatrième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la troisième année.

Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la Direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité d'audit

Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 12 mars 2021

Les Commissaires aux comptes

Jean-Baptiste Deschryver Jean-Philippe Bertin

PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et Autres

6.2.3. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

(Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

À l'Assemblée Générale de la Société de la Tour Eiffel,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la Société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante conclue au cours de l'exercice écoulé qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration.

Nouvelle émission de Titres Subordonnés à Durée Indéterminée

Cette convention a été autorisée par le Conseil d'administration du 14 avril 2020.

Administrateurs concernés :

Les sociétés SMABTP, SMAVie Btp, SMA SA, MM PUCCINI, LA MUTUELLE GÉNÉRALE, Suravenir, Messieurs Patrick Bernasconi, Jacques Chanut (à compter de ses prises de fonction au sein du groupe SMA).

Nature et objet :

Votre Société a procédé le 19 juin 2020 à l'émission de 180 millions d'euros de Titres Subordonnés à Durée Indéterminée (TSDI) assortis d'un coupon de 4,5 % avec une première possibilité de remboursement dans cinq ans.

Les TSDI ont été souscrits le 19 juin 2020 de la façon suivante :

• Groupe SMA : 148 millions d'euros ;
• Malakoff Humanis : 15 millions d'euros ;
• La Mutuelle Générale : 4 millions d'euros ;
• Suravenir : 13 millions d'euros.

Modalités :

Au titre de cette convention, le total des intérêts constatés s'est élevé à 4 327 397 euros au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la Société

Votre Conseil d'administration a motivé cette convention de la façon suivante : cette convention a permis à votre Société de renforcer ses fonds propres afin de poursuivre son plan de développement (développements, redéveloppements du patrimoine et des réserves foncières, acquisitions ciblées d'actifs sécurisés).

6

Conventions déjà approuvées par l'Assemblée Générale

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution de la convention suivante, déjà approuvée par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Avec la société SMABTP, actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %

Administrateurs concernés :

Les sociétés SMABTP, SMAVie Btp, SMA SA, Messieurs Hubert Rodarie (jusqu'au 27 mai 2020), Patrick Bernasconi, Jacques Chanut (à compter de ses prises de fonction au sein du groupe SMA) et Didier Ridoret (jusqu'au 1er septembre 2020).

Nature et objet :

Une convention de trésorerie, d'un montant maximal de 350 millions d'euros, entre la société SMABTP et votre Société a été autorisée par votre Conseil d'administration du 16 octobre 2014, ratifiée par l'Assemblée Générale ordinaire du 28 mai 2015 et conclue le 22 novembre 2016, afin de faciliter le déploiement de l'activité de votre Société. La durée de cette convention est de cinq ans avec un taux d'intérêt de 3 % l'an ; aucune garantie n'est requise. Votre Société a une faculté de remboursement partiel ou total sans pénalité.

Le Conseil d'administration, dans sa séance du 5 mars 2020, considère qu'elle a été conclue dans l'intérêt de votre Société et que celui-ci reste justifié.

Modalités :

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, aucun montant n'a été tiré ou remboursé et aucun intérêt n'a été constaté.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 12 mars 2021

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et Autres

Jean-Baptiste Deschryver Jean Philippe Bertin

CAPITAL et actionnariat

7

7.1. DONNÉES BOURSIÈRES ET FINANCIÈRES 208

7.2. ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ DE LA TOUR EIFFEL 208

7.2.1. Informations relatives au capital	208
7.2.2. Actionnariat du Groupe	211
7.2.3. Dividendes et résultats annuels	213
7.2.4. Opérations afférentes aux titres de la Société	214

7.3. AUTRES INFORMATIONS SUR LE CAPITAL ET L'ACTIONNARIAT 215

7.3.1. Capital social	215
7.3.2. Actionnariat	215
7.3.3. Pacte d'actionnaires	215

7.1. Données boursières et financières

ÉVOLUTION DU COURS DE BOURSE SUR L'ANNÉE 2020 (En euros)

7.2. Actionnaires de la Société de la Tour Eiffel

7.2.1. INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL

À la date d'établissement du rapport de gestion, le capital social de la Société est fixé à 82 948 700 euros divisé en 16 589 740 actions ordinaires de 5 euros de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées et toutes de même catégorie.

7.2.1.1. Augmentations de capital

Au cours de l'exercice 2020, 80 991 actions nouvelles ont été créées à la suite de la demande de conversion de 360 ORA.

7.2.1.2. Évolution du capital sur cinq ans

			Montant des variations de capital	Montant	Nombre	Nombre
Date	Opération	Nominal	Prime d'émission	successif du capital	d'actions créées	d'actions après l'opération	Nominal de l'action
Situation au 31/12/2015	_	_	_	47 318 735 €	_	9 463 747	5 €
30/06/2016	Distribution d'une partie de la prime d'émission		(16 098 470,00) €				5 €
22/07/2016 (1)(5)	Augmentation de capital	8 535 €	78 222,40 €	47 327 270 €	1 707	9 465 454	5 €
21/11/2016 (5)	Augmentation de capital	17 490 €	185 394,00 €	47 344 760 €	3 498	9 468 952	5 €
20/12/2016	Augmentation de capital	13 207 785 €	126 794 736,00 €	60 552 545 €	2 641 557	12 110 509	5 €
	Imputation des frais d'augmentation de capital		(412 081,48) €
Situation au 31/12/2016	_	_	_	60 552 545 €	_	12 110 509	5 €
30/06/2017	Distribution d'une partie de la prime d'émission		(4 056 606,46) €
30/06/2017 (2)	Augmentation de capital	600 625 €	5 767 201,21 €	61 153 170 €	120 125	12 230 634	5 €
21/07/2017 (1)	Augmentation de capital	10 975 €	72 456,95 €	61 164 145 €	2 195	12 232 829	5 €
23/11/2017 (1)	Augmentation de capital	2 985 €	19 575,63 €	61 167 130 €	597	12 233 426	5 €
27/11/2017 (3)	Augmentation de capital	52 500 €	(52 500,00) €	61 219 630 €	10 500	12 243 926	5 €
29/11/2017 (3)	Augmentation de capital	53 100 €	(53 100,00) €	61 272 730 €	10 620	12 254 546	5 €
Situation au 31/12/2017	_	_	_	61 272 730 €	_	12 254 546	5 €
24/05/2018 (1)	Augmentation de capital	56 095 €	398 723,26 €	61 328 825 €	11 219	12 265 765	5 €
28/06/2018	Distribution d'une partie de la prime d'émission		(12 696 798,54) €
28/06/2018 (2)	Augmentation de capital	117 915 €	1 093 543,71 €	61 446 740 €	23 583	12 289 348	5 €
08/12/2018 (3)	Augmentation de capital	57 500 €	(57 500,00) €	61 504 240 €	11 500	12 300 848	5 €
18/12/2018	Augmentation de capital	16 760 115 €	117 867 649,00 €	78 264 355 €	3 352 023	15 652 871	5 €
	Imputation des frais d'augmentation de capital		3 309 863,00 €

	Opération		Montant des variations de capital	Montant	Nombre	Nombre	Nominal de l'action
Date		Nominal	Prime d'émission	successif du capital	d'actions créées	d'actions après l'opération
Situation au 31/12/2018	_	_	_	78 264 355 €	_	15 652 871	5 €
28/06/2019	Distribution d'une partie de la prime d'émission		(46 928 628,00) €
28/06/2019 (2)	Augmentation de capital	4 279 390 €	27 268 273,08 €	82 543 745 €	855 878	16 508 749	5 €
Situation au 31/12/2019	_	_	_	82 543 745 €	_	16 508 749	5 €
27/05/2020	Augmentation de capital	401 485 €	(401 485) €	82 945 230 €	80 297	16 589 046	5 €
15/06/2020	Distribution d'une partie de la prime d'émission		(14 519 711,00) €	-	-	-	-
23/07/2020	Augmentation de capital	3 470 €	(3 470) €	82 948 700 €	694	16 589 740	5 €
SITUATION AU 31/12/2020	-	-	-	82 948 700 €		16 589 740	5 €

(1) Exercice d'options de souscription d'actions.

(2) Exercice de l'option de paiement du dividende en actions.

(3) Livraison d'actions gratuites par augmentation de capital libérée par prélèvement sur le compte de prime d'émission.

(4) Augmentation de capital réservée aux salariés.

(5) Exercice de bons de souscription d'actions.

7.2.1.3. Opérations d'achat d'actions

Programme de rachat d'action en cours

Un nouveau programme de rachat d'action a été mis en place par le Conseil d'administration le 27 mai 2020 sur autorisation de l'Assemblée Générale ordinaire du même jour, en vue :

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Société de la Tour Eiffel par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues ;
• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
• d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera.

La Société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le montant maximal de l'opération est fixé à 132 069 920 euros.

Les conditions de ce nouveau programme de rachat d'actions sont les suivantes :

• nombre maximal de titres dont le rachat est autorisé : 10 % du nombre total des actions composant le capital social ;
• prix maximum d'achat : 80 euros par action ;
• durée de l'autorisation : dix-huit mois à compter de la date de l'Assemblée Générale du 27 mai 2020 ;
• montant maximal de l'opération 132 069 920 euros.

Un contrat d'intermédiation a été conclu le 10 octobre 2019 avec la société de bourse Gilbert Dupont, il se reconduit annuellement par tacite reconduction en vue du rachat d'actions destinées à couvrir les plans d'actions gratuites.

Contrat de liquidité

Un contrat de liquidité a été confié à la société de bourse Gilbert Dupont (groupe Société Générale) le 2 juin 2015 portant sur des actions de la Société de la Tour Eiffel admises aux négociations sur le compartiment B d'Euronext Paris. Conclu pour une durée de 12 mois, il se reconduit annuellement par tacite reconduction.

Un avenant à ce contrat de liquidité a été conclu le 19 décembre 2018 avec effet au 1er janvier 2019 à la suite de la publication d'un nouveau modèle de contrat-type par l'association française des marchés financiers (AMAFI).

Le contrat de liquidité sera suspendu si le programme de rachat d'actions n'est pas renouvelé. Son exécution sera suspendue dans les conditions visées à l'article 5 de la décision AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018.

À la signature de ce contrat, la Société a apporté la somme de 400 000 euros. Aucun moyen complémentaire n'y a été adjoint.

Opérations réalisées en 2020

Au cours de l'exercice 2020, l'autorisation de l'Assemblée Générale ordinaire du 27 mai 2020 a été utilisée comme suit :

• la Société a racheté 20 000 actions Société de la Tour Eiffel, représentant 0,12 % du capital, au cours moyen de 28,53 euros, et moyennant des frais de négociation de 1 711,98 euros hors taxes ;
• la Société a transféré 26 844 actions à l'occasion de la livraison d'actions dans le cadre d'un plan d'attribution d'actions gratuites ;
• dans le cadre du contrat de liquidité conclu entre la Société et la société de bourse Gilbert Dupont, les mouvements suivants ont été effectués :
• achat de 72 636 actions pour un montant global de 2 303 354,93 euros et un cours moyen de 31,71 euros,
• vente de 71 041 actions pour un montant global de 2 267 497,06 euros et un cours moyen de 31,91 euros.

Au 31 décembre 2020, la Société de la Tour Eiffel détenait directement 6 372 de ses propres actions, soit 0,03 % du capital, la valeur globale de ces actions évaluée au cours d'achat est de 188 925,52 euros.

La valeur nominale de l'action est de 5 euros.

Prochain programme de rachat d'action – Descriptif du programme de rachat d'action

Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale d'approbation des comptes 2020 d'autoriser le Conseil d'administration à mettre

7.2.2. ACTIONNARIAT DU GROUPE

7.2.2.1. Droits de vote double

Aux termes de la vingt-troisième résolution de l'Assemblée Générale extraordinaire en date du 5 décembre 2014, il a été décidé de ne pas conférer de droit de vote double tel qu'institué par la loi n° 2014-384 en date du 29 mars 2014 aux titulaires d'actions visées à l'article L. 225-123, alinéa troisième, du Code de commerce. Les statuts ont été modifiés en conséquence.

7.2.2.2. Évolution de l'actionnariat sur l'année 2020

Au cours de l'exercice 2020 il n'y a eu aucune déclaration de franchissement de seuil.

en œuvre un nouveau programme de rachat par la Société de ses propres actions, en vue :

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Société de la Tour Eiffel par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues ;
• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
• d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera.

La Société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Les conditions de ce nouveau programme de rachat d'actions seraient les suivantes :

• nombre maximum de titres dont le rachat serait autorisé : 10 % du capital de la Société de la Tour Eiffel ;
• prix maximum d'achat : 60 euros par action ;
• durée de l'autorisation : dix-huit mois à compter de la date de l'Assemblée Générale.

7.2.2.3. Situation de l'actionnariat au 31 décembre 2020

• Le groupe SMA détient plus de 50 % du capital et des droits de vote de la Société.
• MM Puccini, Suravenir, AG Finance et Mutuelle Générale détiennent chacun plus de 5 % du capital et des droits de vote de la Société.

7.2.2.4. Répartition du capital par catégories d'actionnaires sur 3 ans – Actionnaires détenant plus de 5 % du capital et/ou des droits de vote

RÉPARTITION DU CAPITAL PAR CATÉGORIES D'ACTIONNAIRES SUR 3 ANS ACTIONNAIRES DÉTENANT PLUS DE 5 % DU CAPITAL ET/OU DES DROITS DE VOTE DIRIGEANTS ET ADMINISTRATEURS – ACTIONS AUTO-DÉTENUES

		Situation au 31/12/2020		Situation au 31/12/2019			Situation au 31/12/2018
Actionnariat	Nombre d'actions et de droits de vote	% du capital	% des droits de vote théoriques (1)	Nombre d'actions et de droits de vote	% du capital	% des droits de vote théoriques (1)	Nombre d'actions et de droits de vote	% du capital	% des droits de vote théoriques (1)
ACTIONNAIRES DÉTENANT PLUS DE 5 % DU CAPITAL
Groupe SMA (5) Résident	8 679 401	52,31	52,31	8 688 686	52,63 (2)	52,63	7 952 074	50,8 (2)	50,80
MM Puccini Résident	1 555 995	9,37	9,37	1 555 995	9,43 (2)	9,43	1 438 885	9,19 (3)	9,19
Suravenir Résident	1 145 089	6,90	6,90	1 145 089	6,94 (2)	6,94	1 145 089	7,3 (2)	7,30
La Mutuelle Générale Résident	939 924	5,66	5,66	939 924	5,69 (2)	5,69	939 924	6,00 (3)	6,00
AG Finance Non-résident	890 957	5,37	5,37	890 957	5,40 (2)	5,40	890 957	5,7 (2)	5,70
DIRIGEANTS ET SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES PAR DES DIRIGEANTS / ADMINISTRATEURS
Dirigeants et sociétés contrôlées par des dirigeants / administrateurs (4)	14 378	0,86	0,86	10 057	0,1	0,1	8 383	0,0	0,0
AUTO-DÉTENTION
Actions auto-détenues	6372	0,03	0,03	15 434	0,1	0,1	4 858	0,0	0,0
PARTICIPATION COLLLECTIVE DES SALARIÉS
PEE et FCPE	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Nombre d'actions gratuites attribuées définitivement et détenues au nominatif	26 044	0,15	0,15	22 120	0,13	0,13
FLOTTANT
Actionnariat flottant	3 331 580	20,0	20,0	3 240 487	19,63	19,63
TOTAL
	16 589 740	100	100	16 508 749	100	100	15 652 871
(1) L'écart entre les droits de vote théoriques et les droits de vote exerçables n'est pas significatif (inférieur à 2 %). (2) À la connaissance de la Société. (3) Sur la base de la dernière déclaration de franchissement de seuil.

(4) Les actions des administrateurs sont prises en compte sur la base de leurs déclarations.

(5) Groupe constitué des sociétés SMABTP, SMAvie BTP, SMA SA, IMPERIO, ainsi que des administrateurs et assimilés.

Nombre d'actions formant le capital social 16 589 740 16 508 749 15 652 871 Il n'y a pas eu de variation significative depuis le 31 décembre 2020.

À la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

À la connaissance de la Société, des mesures ont été prises afin d'éviter que le contrôle de la Société soit exercé de manière abusive : désignation d'un Directeur Général et d'un Directeur Général Délégué n'appartenant pas au groupe SMA, actionnaire majoritaire, et disposant d'une expérience et de compétences leur permettant d'exercer leurs fonctions avec l'indépendance requise, nomination d'administrateurs indépendants au Conseil d'administration, au comité d'audit et au comité de nomination et des rémunérations. La Société estime qu'il n'y a pas de risque que le contrôle soit exercé de manière abusive.

7.2.3. DIVIDENDES ET RÉSULTATS ANNUELS

7.2.3.1. Résultat annuel de la Société de la Tour Eiffel

(En millions d'euros)	2020	2019
Produits d'exploitation	54,7	59,2
Charges d'exploitation	- 51,2	- 53,7
Résultat d'exploitation	3,4	5,6
Résultat financier	5,2	17,5
Résultat avant impôts	8,7	23,1
Résultat net exceptionnel	- 3,3	- 3,5
RÉSULTAT NET DE L'EXERCICE	5,4	19,6

Le résultat net de la Société est de 5,4 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre 19,6 millions d'euros au 31 décembre 2019. Cette diminution est principalement la conséquence de l'effet conjugué de la baisse pour 13,5 millions d'euros des produits de participation nets des dotations et reprises pour dépréciation des titres, ainsi que de l'augmentation des provisions pour dépréciation des créances locataires liées aux effets de la crise pour 0,8 million d'euros.

Dépenses somptuaires et charges non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code des impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal.

7.2.3.2. Dividende versé

L'Assemblée Générale annuelle tenue le 27 mai 2020 a décidé, sur proposition du Conseil d'administration, de distribuer au titre de l'exercice 2019 un dividende de 2 euros par action, payé le 15 juin 2020 en numéraire.

7.2.3.3. Dividendes sur cinq ans

Exercice	Dividende par action	Nombre d'actions ayant eu droit au paiement du dividende	Nominal
2015	dividende de 3 € (2)	9 460 384	5 €
2016	dividende de 3 € (3)	12 109 273	5 €
2017	dividende de 3 € (4)	12 262 699	5 €
2018	dividende de 3 € (5)	15 642 876	5 €
2019	dividende de 2 € (6)	16 508 749	5 €

(1) Dont 0,73 euro provenant du bénéfice distribuable 2014 et 2,27 euros prélevé sur la prime d'émission (2e résolution approuvée par l'Assemblée Générale ordinaire du 28 mai 2015).

(2) Dont 1,30 euro provenant du bénéfice distribuable 2015 et 1,70 euro prélevé sur la prime d'émission (2e résolution approuvée par l'Assemblée Générale ordinaire du 25 mai 2016).

(3) Dont 2,665 euros provenant du bénéfice distribuable 2016 et 0,335 euro prélevé sur la prime d'émission (2e résolution approuvée par l'Assemblée Générale ordinaire du 22 mai 2017).

(4) Dont 1,9646 euro provenant du bénéfice distribuable 2017 et 1,0354 euro prélevé sur la prime d'émission (2e résolution approuvée par l'Assemblée Générale ordinaire du 24 mai 2018).

(5) Prélevé en totalité sur la prime d'émission (2e résolution approuvée par l'Assemblée Générale ordinaire du 28 mai 2019).

(6) Dont 1,11276 euro provenant du bénéfice distribuable 2019 et 0,8724 euro prélevé sur la prime d'émission (3e résolution approuvée par l'Assemblée Générale ordinaire du 27 mai 2020).

7

7.2.3.4. Politique de dividende

La Société de la Tour Eiffel définit une politique de distribution de dividende en liaison avec son cash-flow d'exploitation par action. L'objectif à long terme est bien entendu de faire croître régulièrement le dividende tout en respectant la stratégie de la Société et en tenant compte de l'environnement économique.

La Société a opté pour le régime SIIC le 15 avril 2004, en conséquence, la politique de distribution de dividende respecte les règles liées au statut de SIIC :

• 95 % des bénéfices provenant des opérations de location d'immeubles sont distribués avant la fin de l'exercice qui suit celui de leur réalisation ;
• et 60 % des plus-values de cession d'immeubles, des parts de société immobilière fiscalement transparente ou de titres de filiales soumises à l'impôt sur les sociétés ayant opté, sont distribuées avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation ;
• les dividendes reçus des filiales ayant opté sont intégralement redistribués au cours de l'exercice qui suit celui de leur perception.

Les dividendes et acomptes sur dividendes mis en paiement et non réclamés se prescrivent par cinq ans au profit de l'État à compter de leur date de mise en paiement (articles L. 1126-1 et L. 1126-2 du Code Général de la propriété des personnes publiques).

7.2.4. OPÉRATIONS AFFÉRENTES AUX TITRES DE LA SOCIÉTÉ

7.2.4.1. Rachat

Les opérations de rachat d'actions sont décrites au paragraphe 7.2.1.3 Opérations d'achat d'actions du présent document.

7.2.4.2. Options de souscription ou d'achat d'actions

Il n'existe pas d'options de souscription ou d'achat d'actions.

7.2.4.3. Actions gratuites

L'ensemble des plans antérieurs en cours de validité au 31 décembre 2019 sont arrivés à échéance comme décrit au paragraphe 6.4.3. Aucun plan n'est en cours de validité au 31 décembre 2020.

7.2.4.4. Opérations réalisées par les dirigeants

À la connaissance de la Société, hormis la souscription de TSDI par certains administrateurs mentionnée au 4.3.2, la SMAVIE a acquis 4 715 titres de la Société.

7.3. Autres informations sur le capital et l'actionnariat

7.3.1. CAPITAL SOCIAL

7.3.1.1. Capital social

Au 31 décembre 2020, le capital était de 82 948 700 euros représenté par 16 589 740 actions de 5 euros nominal chacune entièrement libérées. Le nombre de droits de vote théoriques s'élève à 16 583 368 au 31 décembre 2020, et le droit de vote exerçables à 16 583 368, la différence étant constituée par les 6 372 actions auto-détenues à cette date.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires (article 8 des statuts).

7.3.1.2. Capital autorise non émis

L'Assemblée Générale mixte du 27 mai 2020 a adopté plusieurs résolutions visant à doter le Conseil d'administration des moyens de faire face aux perspectives de développement qui pourraient se présenter en renforçant les fonds propres de la Société, en l'autorisant à recourir à des augmentations de capital social, notamment en numéraire, aux moments et aux conditions que le Conseil d'administration jugera opportuns.

Le tableau des délégations en matière d'augmentation de capital en cours figure au paragraphe 4.6 du présent document.

7.3.1.3. Information sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord prévoyant de le placer sous option

Néant

7.3.1.4. Nantissements sur les titres au nominatif de la Société

À la connaissance de la Société, il n'a pas été constitué de nantissement sur les actions au nominatif de la Société.

7.3.2. ACTIONNARIAT

7.3.2.1. Identification des actionnaires

La Société peut, en vue de l'identification des propriétaires des titres au porteur, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, demander, à tout moment, les informations concernant les propriétaires de ses actions et des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires (article 8 des statuts).

7.3.2.2. Évolution de l'actionnariat depuis le 1er janvier 2021

La Société n'a pas reçu de notification de franchissement de seuil de la part d'un actionnaire depuis le 1er janvier 2021.

7.3.3. PACTE D'ACTIONNAIRES

À la connaissance de la Société, il n'existe aucun pacte d'actionnaires ou d'autres contrats susceptibles d'avoir un impact sur le cours de Bourse.

Il n'existe pas de pacte intra-groupe ou de pacte signé entre la Société et/ou ses filiales avec des tiers au Groupe, susceptible de modifier la répartition des pouvoirs ou la remontée des flux financiers des filiales vers la société cotée.

8

ASSEMBLÉE Générale

8.1. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 MAI 2020) 218

8.2. TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

DU 29 AVRIL 2021	224
À caractère ordinaire	224
À caractère extraordinaire	230

8.3. TABLEAU DES RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 236

8.4. DÉLAIS DE PAIEMENT 237

Société de la Tour Eiffel Document d'enregistrement universel 2020 217

8.1. Rapport du Conseil d'administration (présentation des résolutions proposées à l'Assemblée Générale mixte du 27 mai 2020)

Approbation des comptes individuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 (Première et deuxième résolution)

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes individuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020, se soldant par un bénéfice de 5 350 176 euros et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 se soldant par un bénéfice part du Groupe de 10,687 millions d'euros, tels que les comptes ont été présentés.

Affectation du résultat de l'exercice – distribution de dividende et de la prime d'émission modalités de paiement du dividende

(Troisième résolution)

L'affectation du résultat de notre Société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes et ayant constaté que l'exercice clos le 31 décembre 2020 se solde par un bénéfice de 5 350 176 euros, décide, conformément à la proposition du Conseil d'administration, de distribuer le bénéfice distribuable de l'exercice s'élevant à 5 082 667 euros ainsi qu'un montant de 28 096 813 euros prélevé sur la prime d'émission qui sera ainsi ramenée à 358 419 450 euros, formant une distribution totale de 2,00 euros par action :

	(en euros)
Résultat de l'exercice	5 350 176
Report à nouveau antérieur	0
Affectation à la réserve légale (5 %)	(267 509)
Bénéfice distribuable de l'exercice	5 082 667
Dividende 2020	5 082 667
Distribution prélevée sur le compte « Prime d'émission »	28 096 813
Formant une distribution au titre de l'exercice 2020 de	33 179 480 (1)

(1) Distribution au titre de l'exercice 2020 fixée à 2,00 euros par action calculée sur la base de 16 589 740 actions composant le capital au 31 décembre 2020.

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce – approbation d'une convention réglementée : convention d'émission de TSDI (Quatrième résolution)

Cette convention a été conclue le 19 juin 2020, il a été émis au titre de cette convention 180 millions d'euros de Titres Subordonnés à Durée Indéterminée, souscrits par le groupe SMA, Malakoff Humanis, La Mutuelle Générale, et Suravenir.

Ces actionnaires, intéressés, ne prendront pas part au vote de la présente résolution.

Cette émission a permis à la Société de renforcer ses fonds propres afin de poursuivre son plan de développement (développements, redéveloppement du patrimoine et des réserves foncières, etc.) avec un coût de portage optimisé.

Le Conseil d'administration a autorisé cette convention et vous demande de l'approuver pour les raisons ci-dessus évoquées.

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce – approbation d'une convention réglementée : convention de trésorerie (Cinquième résolution)

Le Conseil d'administration du 11 mars 2021 a autorisé la signature de cette convention d'une durée de cinq ans qui a vocation à remplacer celle actuellement en cours entre la Société et la SMABTP, d'un montant de 350 millions d'euros destinée à améliorer la situation financière de la Société et faciliter son redéploiement, et qui arrive à échéance.

Les actionnaires du groupe SMA ne prendront pas part au vote.

La convention de trésorerie antérieure du 22 novembre 2016 a été poursuivie au cours de l'exercice 2020.

Le Conseil a examiné cette convention, ses conditions financières et l'intérêt pour la Société d'en bénéficier, et a pris acte de ce que cette convention répond toujours aux critères qui l'avait conduit à l'autoriser initialement.

Le Conseil d'administration a autorisé cette convention et vous demande de l'approuver pour les raisons ci-dessus évoquées.

Mandat d'administrateur renouvellement de SMAvie BTP (Sixième résolution)

Nous vous rappelons que le mandat de membre du Conseil d'administration de la SMAvie BTP arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée Générale.

Sur recommandation du Comité de nomination et des rémunérations et décision favorable du Conseil, nous vous proposons de bien vouloir renouveler la SMAvie BTP en qualité d'administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2023.

Indépendance et parité

Nous vous précisons que le Conseil d'administration considère que la SMAvie BTP ne peut être qualifiée d'indépendante au regard des critères d'indépendance du Code Middlenext, retenu par la Société comme code de référence en matière de gouvernement d'entreprise.

Expertise, expérience, compétence

Les informations concernant l'expertise et l'expérience des candidats sont détaillées dans le document d'enregistrement universel paragraphe 4.1.5.

Mandat d'administrateur renouvellement de Monsieur Patrick Bernasconi (Septième résolution)

Nous vous rappelons que le mandat de membre du Conseil d'administration de Monsieur Patrick Bernasconi arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée Générale.

Sur recommandation du Comité de nomination et des rémunérations et décision favorable du Conseil, nous vous proposons de bien vouloir renouveler Monsieur Patrick Bernasconi en qualité d'administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2023.

Indépendance et parité

Nous vous précisons que le Conseil d'administration, considère que Monsieur Patrick Bernasconi ne peut être qualifié d'indépendant au regard des critères d'indépendance du Code Middlenext, retenu par la Société comme code de référence en matière de gouvernement d'entreprise.

Expertise, expérience, compétence

Les informations concernant l'expertise et l'expérience des candidats sont détaillées dans le document d'enregistrement universel paragraphe 4.1.5.

Mandat d'administrateur cooptation de monsieur Jacques Chanut (Huitième résolution)

Nous vous rappelons que Monsieur Chanut a été coopté en tant qu'administrateur de la Société par le Conseil du 27 mai 2020, qui s'est tenu post-Assemblée Générale, suite à la démission de Monsieur Hubert Rodarie à l'issue de cette Assemblée.

Sur recommandation du Comité de nomination et des rémunérations, et décision favorable du Conseil, nous vous proposons de bien ratifier cette cooptation, pour la durée du mandat restant à courir de Monsieur Rodarie, soit jusqu'à l'issue de la présente Assemblée.

Indépendance et parité

Nous vous précisons que le Conseil d'administration, considère que Monsieur Jacques Chanut ne peut être qualifié d'indépendant au regard des critères d'indépendance du Code Middlenext, retenu par la Société comme code de référence en matière de gouvernement d'entreprise.

Expertise, expérience, compétence

Les informations concernant l'expertise et l'expérience des candidats sont détaillées dans le document d'enregistrement universel – 4.1.5.

Mandat d'administrateur de Monsieur Jacques Chanut (Neuvième résolution)

Sous réserve de la ratification par l'Assemblée Générale de la cooptation de Monsieur Jacques Chanut, proposée dans la résolution précédente, nous vous proposons de renouveler son mandat d'administrateur qui vient à l'expiration de la présente Assemblée.

Sur recommandation du Comité de nomination et des rémunérations et décision favorable du Conseil nous vous proposons de bien vouloir renouveler, Monsieur Jacques Chanut en qualité d'administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2023.

Indépendance et parité

Nous vous précisons que le Conseil d'administration, considère que Monsieur Jacques Chanut ne peut être qualifié d'indépendant au regard des critères d'indépendance du Code Middlenext, retenu par la Société comme code de référence en matière de gouvernement d'entreprise.

Expertise, expérience, compétence

Les informations concernant l'expertise et l'expérience des candidats sont détaillées dans le document d'enregistrement universel – 4.1.5.

Mandat d'administrateur renouvellement de Monsieur Didier Ridoret (Dixième résolution)

Nous vous rappelons que le mandat de membre du Conseil d'administration de Monsieur Didier Ridoret arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée Générale.

Sur recommandation du Comité de nomination et des rémunérations et décision favorable du Conseil, nous vous proposons de bien vouloir renouveler Monsieur Didier Ridoret en qualité d'administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2023.

Indépendance et parité

Nous vous précisons que le Conseil d'administration, considère que Monsieur Didier Ridoret ne peut être qualifié d'indépendant au regard des critères d'indépendance du Code Middlenext, retenu par la Société comme code de référence en matière de gouvernement d'entreprise.

Expertise, expérience, compétence

Les informations concernant l'expertise et l'expérience des candidats sont détaillées dans le document d'enregistrement universel paragraphe 4.1.5.

Mandat d'administrateur renouvellements de MM Puccini, AG Real Estate et Suravenir (Onzième résolution à treizième résolution)

Nous vous rappelons que les mandats de membres du Conseil d'administration de MM Puccini, AG Real Estate et Suravenir arrivent à échéance à l'issue de la présente Assemblée Générale.

Sur recommandation du Comité de nomination et des rémunérations et décision favorable du Conseil, nous vous proposons de bien vouloir renouveler MM Puccini, AG Real Estate et Suravenir en qualité d'administrateurs, pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2023.

Indépendance et parité

Nous vous précisons que le Conseil d'administration, considère que MM Puccini, AG Real Estate et Suravenir peuvent être qualifiés d'indépendants au regard des critères d'indépendance du Code Middlenext, retenu par la Société comme code de référence en matière de gouvernement d'entreprise.

Expertise, expérience, compétence

Les informations concernant l'expertise et l'expérience des candidats sont détaillées dans le document d'enregistrement universel paragraphe 4.1.5.

Si vous approuvez ces propositions concernant les mandats des administrateurs, le Conseil comprendra :

• 6 femmes sur un nombre de 14 administrateurs, soit plus de 40 % de femmes, en conformité avec les règles légales ;
• 7 membres indépendants, en conformité avec le Code Middlenext.
• Politique de rémunération des mandataires sociaux (Quatorzième à seizième résolution)

Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration et des administrateurs (quatorzième résolution)

En application de la législation applicable, il vous est demandé de bien vouloir approuver la politique de rémunération des administrateurs et du Président du Conseil d'administration, présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel aux paragraphes 4.4.1.1 et 4.4.1.2.

Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général (quinzième résolution)

En application de la législation applicable, il vous est demandé de bien vouloir approuver la politique de rémunération du Directeur Général, présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2020 aux paragraphes 4.4.1.1. et 4.4.1.3.

Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué (seizième résolution)

En application de la législation applicable, il vous est demandé de bien vouloir approuver la politique de rémunération du Directeur Général Délégué, présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2020 aux paragraphes 4.4.1.1 et 4.4.1.4.

Approbation des informations visées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce

(Dix-septième résolution)

En application de la législation applicable, il vous est demandé de bien vouloir approuver les informations visées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2020 paragraphe 4.4.2.5.

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice aux dirigeants mandataires sociaux

(Dix-huitième à vingt-et-unième résolution)

En application de la législation applicable, il vous est demandé de bien vouloir approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à :

• Monsieur Hubert Rodarie, Président du Conseil d'administration jusqu'au 27 mai 2020 et à Monsieur Didier Ridoret Président du Conseil d'administration à compter du 27 mai 2020, présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2020 paragraphes 4.4.2.1 et 4.4.2.2 (dix-huitième et dix-neuvième résolution) ;
• Monsieur Thomas Georgeon, Directeur Général, présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2020 paragraphe 4.4.2.3 (vingtième résolution) ;
• Monsieur Bruno Meyer, Directeur Général Délégué, présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2020 paragraphe 4.4.2.4 (vingt et unième résolution).

Proposition de renouveler l'autorisation concernant la mise en œuvre du programme de rachat d'actions (Vingt-deuxième résolution)

Nous vous proposons de conférer au Conseil d'administration, pour une période de dix-huit mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation mettrait fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale du 28 mai 2020 dans sa seizième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourraient être effectuées en vue :

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Société de la Tour Eiffel par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues ;
• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
• d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur.

Ces achats d'actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration apprécierait.

La Société se réserverait le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Nous vous proposons de fixer le prix maximum d'achat à 60 euros par action et en conséquence le montant maximal de l'opération à 100 738 440 euros.

Le Conseil d'administration disposerait des pouvoirs nécessaires pour faire le nécessaire en pareille matière.

Régularisations des augmentations de capital survenues en 2020 (Vingt-troisième résolution)

À la suite de la demande de conversion en actions de porteurs d'ORA, la Société a procédé à deux augmentations de capital, l'une de 401 485 euros le 27 mai 2020, la seconde de 3 470 euros le 23 juillet 2020.

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les opérations qui ont été ainsi réalisées.

Délégations financières

Afin que le Conseil d'Administration soit en capacité de saisir les opportunités de financement en fonds propres qui se présenteraient à la Société, il est proposé, la mise en place au profit du Conseil d'Administration de délégations financières (24e à 27e résolution et 29e résolutions) pour une durée de 26 mois à compter de la date de l'assemblée générale mixte du 29 avril 2021. La 28e résolution a pour objet de permettre au Conseil d'augmenter ces émissions dans la limite de 15% de l'émission initiale.

L'ensemble de ces délégations financières a pour objet de doter la Société de la flexibilité et de la réactivité nécessaires pour lui permettre de renforcer ses fonds propres et saisir les opportunités stratégiques qui se présentent à elle en autorisant le Conseil d'Administration à choisir, notamment en fonction de l'évolution des conditions de marché et de ses besoins de financement, les moyens les plus adéquats au financement de la Société de la Tour Eiffel, aux moments et selon des modalités qui lui paraissent les plus adaptés.

L'approbation de ces délégations par l'assemblée, permettrait au Conseil d'Administration d'initier dans des conditions appréciables de flexibilité et de réactivité, une opération de placement, mais aussi d'être en mesure de saisir une opportunité d'accroître la valorisation globale de la Société.

Le Conseil d'Administration établirait à chaque usage de ces autorisations, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, un rapport destiné aux actionnaires décrivant les conditions définitives de l'opération.

Les résolutions proposées à l'approbation de l'Assemblée Générale sont les suivantes :

• (i) La 24e résolution a pour objet l'octroi d'une délégation au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital par émission et attribution gratuite d'actions ou par élevation du nominal des actions existantes, par incorporation de réserves, bénéfices, et/ou primes, dans la limite d'un montant nominal maximum de 20 000 000 euros.
• (ii) La 25e résolution a pour objet l'octroi d'une délégation au Conseil d'Administration à l'effet de procéder, avec maintien du droit préférentiel de souscription, à l'émission d'actions ordinaires nouvelles ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société :
• le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises ne pourrait excéder 50 000 000 euros ;

8

• le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis ne pourrait excéder 350 000 000 euros ;
• les actionnaires auraient, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de cette délégation.
• (iii) La 26e résolution a pour objet l'octroi d'une délégation au Conseil d'Administration à l'effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre au public (hors investisseurs qualifiés) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange, à l'émision d'actions ordinaires nouvelles ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société :
• le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants serait supprimé ;
• le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises ne pourrait excéder 30 000 000 d'euros ;
• ce plafond s'impute sur le montant du plafond global des émissions d'actions ordinaires prévu à la 27e résolution ;
• le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis excéder 350 000 000 d'euros ;
• ce plafond s'impute sur le montant du plafond global des émissions de titres de créance prévu à la 27e résolution ;
• (iv) La 27e résolution a pour objet l'octroi d'une délégation au Conseil d'Administration à l'effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs, à l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société :
• le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants serait supprimé ;
• le montant nominal des actions ordinaires susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, ne pourrait excéder 20 % du capital par an ;
• ce plafond s'impute sur le montant du plafond global des émissions d'actions ordinaires prévu à la 26e résolution ;
• le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis ne pourrait excéder 350 000 000 d'euros ;
• ce plafond s'impute sur le montant du plafond global des émissions de titres de créance prévu à la 26e résolution ;

• le prix d'émission des actions ordinaires serait au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l'utilisation de la délégation (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l'action sur le marché réglementé d'Euronext Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital diminuée d'une décote maximum de 10 %) ;

• (v) La 29e résolution a pour objet l'octroi d'une délégation au Conseil d'Administration à l'effet de décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l'émission d'actions nouvelles et/ ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Scoiété, en rémunération d'apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces :

• le droit préférentiel de souscription des actionnaires pourrait être supprimé au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature ;
• le plafond du montant nominal des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourrait excéder 10 % du capital de la Société (au jour de l'opération).

Sur l'état des délégations en cours, vous trouverez le tableau des délégations et autorisations en cours consenties par l'Assemblée Générale au Conseil d'administration et l'état de leur utilisation dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le présent document au paragraphe 4.6.

Autorisation d'augmenter le montant des émissions (Vingt-huitième résolution)

Nous vous proposons, dans le cadre des délégations avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription précitées (vingt-quatrième à vingt-septième et vingt-neuvième résolution), de conférer au Conseil d'administration la faculté d'augmenter, dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, et dans la limite des plafonds fixés par l'Assemblée, le nombre de titres prévu dans l'émission initiale.

Ainsi, le nombre de titres pourrait être augmenté dans les 30 jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au même prix que l'émission initiale, dans la limite des plafonds fixés par l'Assemblée.

Autorisation donnée au Conseil à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions ordinaires de la Société au profit de salariés et mandataires sociaux dans la limite de 1 % du capital

(Trente-et-unième résolution)

Cette résolution tend à permettre au Conseil d'administration d'attribuer des actions gratuites à tout ou partie des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe de la Société de la Tour Eiffel. L'attribution gratuite d'actions vise à renforcer la motivation des dirigeants et des salariés et à les fidéliser, en leur offrant un outil de rémunération complémentaire qui tient compte des performances et du développement de la Société.

Le Conseil d'administration serait autorisé à attribuer des actions gratuites dans la limite de 1 % du capital et fixerait les conditions et modalités d'attribution de ces actions.

La durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation sera fixée à la durée minimale légale, sauf en cas de survenance d'invalidité ou de décès du bénéficiaire.

Cette résolution implique la renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

Mise en harmonie des statuts

(Trente-deuxième résolution)

Il vous est proposé de mettre en harmonie les statuts avec la réglementation en vigueur en ce qui concerne le mode de détention par les administrateurs des actions requises afin de mettre en harmonie l'article 11 des statuts avec les dispositions des articles L. 225-25 et L. 225-109 du Code de commerce, et de modifier en conséquence et comme suit le dernier alinéa de l'article 11 des statuts (rajout en italique), le reste de l'article demeurant inchangé :

« Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois. L'administrateur et/ ou le représentant permanent de la personne morale administrateur doit détenir les actions de la Société au nominatif. »

Le Conseil d'administration vous invite à approuver par votre vote le texte des résolutions qu'il vous a proposé.

Pouvoirs

(Trente-troisième résolution)

Nous vous demandons enfin de donner pouvoir afin d'accomplir les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

Le Conseil d'administration vous invite à approuver par votre vote le texte des résolutions qu'il vous a proposé.

8.2. Texte des résolutions proposées à l'Assemblée Générale mixte du 29 avril 2021

À CARACTÈRE ORDINAIRE

Première résolution

Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2020,

approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, se soldant par un bénéfice de 5 350 176 euros.

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, prend acte de ce que la Société n'a engagé aucune dépense ou charge non déductibles de l'assiette de l'impôt sur les sociétés telle que visées à l'article 39-4 ou 39-5 dudit Code au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2020,

approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, se soldant par un bénéfice part du Groupe de 10,687 millions d'euros.

Troisième résolution

Affectation du résultat de l'exercice – distribution de dividende et distribution de la prime d'émission

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes et ayant constaté que l'exercice clos le 31 décembre 2020 se solde par un bénéfice de 5 350 176 euros, décide, conformément à la proposition du Conseil d'administration, de distribuer le bénéfice distribuable de l'exercice s'élevant à 5 082 667 euros ainsi qu'un montant de 28 096 813 euros prélevé sur la prime d'émission qui sera ainsi ramenée à 358 419 450 euros, formant une distribution totale de 2,00 euros par action :

	(en euros)
Résultat de l'exercice	5 350 176
Report à nouveau antérieur	0
Affectation à la réserve légale (5 %)	(267 509)
Bénéfice distribuable de l'exercice	5 082 667
Dividende 2020	5 082 667
Distribution prélevée sur le compte « Prime d'émission »	28 096 813
Formant une distribution au titre de l'exercice 2020	33 179 480 (1)

(1) Distribution au titre de l'exercice 2020 fixée à 2,00 euros par action calculée sur la base de 16 589 740 actions composant le capital au 31 décembre 2020.

Le montant de la distribution ci-dessus a été calculé sur la base du nombre d'actions composant le capital au 31 décembre 2020 et est susceptible d'être modifié pour tenir compte :

• du cas où des actions nouvelles seraient émises entre le 31 décembre 2020 et la date de détachement du coupon ; et
• du cas où, lors du détachement du coupon, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, auquel cas, le montant correspondant à la distribution non versée aux actions auto détenues demeurera affecté au compte « Prime d'émission ».

Le dividende sera mis en paiement le 15 juin 2021 et sera détaché de l'action sur Euronext Paris le 11 juin 2021.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les distributions versées au titre des trois (3) exercices précédents, ont été les suivantes :

12 262 699
	15 642 876	16 508 749
3 €	3 €	2 €
36 788 097 €		33 017 498 €
		46 928 628 €

(1) Nombre d'actions ayant un droit au paiement de la distribution.

En vertu des dispositions de l'article 112 1° du Code général des impôts, ne sont pas considérées comme des revenus distribués imposables les sommes réparties au profit des actionnaires présentant le caractère de remboursement d'apports ou de prime d'émission, à condition que tous les bénéfices et réserves (provenant de bénéfices antérieurs), autres que la réserve légale, aient été auparavant répartis. Au regard des dispositions susvisées qui sont applicables à la Société, la prime d'émission remboursée n'est pas considérée comme un revenu imposable.

Sur la base du nombre d'actions ayant droit au dividende au 31 décembre 2020, le montant de la distribution prélevée sur la prime d'émission, exonéré d'impôt sur le revenu, s'élève à la somme de 1,6936 euro par action.

Pour les personnes physiques domiciliées en France, le régime fiscal applicable au montant imposable de la distribution versée en 2021, soit 0,3064 euros par action sur la base du nombre d'actions ayant droit au dividende au 31 décembre 2020, est le suivant :

• Les revenus distribués et payés en 2021 sont imposables à l'impôt sur le revenu et soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % (PFU), sans abattement, comprenant d'une part les prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % et d'autre part l'impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 %, étant précisé que le contribuable pourra opter lors du renseignement de sa déclaration de revenus, l'année suivant la perception du dividende, pour l'imposition des dividendes au barème progressif de l'impôt sur le revenu :
• sans pouvoir bénéficier de l'abattement de 40 % visé à l'article 158, 3-2° du Code général des impôts si le montant distribué provient des bénéfices exonérés dans le cadre du régime des sociétés d'investissements immobiliers cotées ; et
• avec déduction de l'abattement de 40 % précité si le montant distribué ne provient pas des bénéfices ainsi exonérés.
• Au plus tard le 15 du mois suivant le paiement du dividende, le prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL) de 30 %, comprenant d'une part les prélèvements sociaux au taux global de 17,2 %, et d'autre part l'impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 %, sera précompté par l'établissement payeur sur le montant brut des revenus distribués en 2021 à titre d'acompte d'impôt sur le revenu. Il sera imputable sur l'impôt sur le revenu dû l'année suivante, sauf pour les personnes physiques ayant demandé, avant le 30 novembre 2020, à être dispensées de ce PFNL eu égard au montant de leur revenu fiscal de référence de l'année 2019 (inférieur à 50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés ou 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune).

Le montant du dividende distribué issu des bénéfices exonérés est de 0,3064 euro par action.

Le montant du dividende distribué qui n'est pas issu des bénéfices exonérés est égal à zéro.

Il est par ailleurs rappelé que les actions de la Société ne sont plus éligibles au PEA (Plan d'Épargne en Actions), la loi de finances pour 2012 ayant supprimé la possibilité d'inscrire les titres de SIIC sur un PEA à compter du 21 octobre 2011.

Les actions de la Société qui figuraient au 21 octobre 2011 dans un PEA peuvent toutefois y demeurer et continuer à bénéficier du régime d'exonération de l'impôt sur le revenu applicable aux produits de ces actions logées dans ledit PEA.

Quatrième résolution

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce – approbation d'une convention réglementée : convention d'émission de TSDI

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce,

approuve les conclusions dudit rapport et approuve la nouvelle convention qui y est mentionnée conclue en 2020 relative à l'émission de TSDI de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.

Cette résolution est soumise au vote des actionnaires, étant précisé que conformément à l'article L. 225-40 du Code de commerce, les actionnaires intéressés directement ou indirectement à savoir SMABTP, SMAVie Btp, SMA SA, MM Puccini, La Mutuelle Générale Suravenir, Monsieur Patrick Bernasconi ne peuvent prendre part au vote et que leurs actions sont, pour cette résolution, exclues du calcul de la majorité.

Cinquième résolution

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce – approbation d'une convention réglementée : convention de trésorerie

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce,

approuve les conclusions dudit rapport et approuve la nouvelle convention de trésorerie entre la SMABTP et la Société conclue en 2021 de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.

Cette résolution est soumise au vote des actionnaires, étant précisé que conformément à l'article L. 225-40 du Code de commerce, les actionnaires intéressés directement ou indirectement à savoir SMABTP, SMAVie Btp, SMA SA, Monsieur Patrick Bernasconi ne peuvent prendre part au vote et que leurs actions sont, pour cette résolution, exclues du calcul de la majorité.

Sixième résolution

Renouvellement de SMAvie BTP, en qualité d'administrateur de la Société

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et constatant que le mandat d'administrateur de la société SMAvie BTP vient à expiration ce jour,

décide de renouveler la société SMAvie BTP en qualité d'administrateur, dont le siège social est situé 8 rue Louis Armand 75015 Paris, ayant pour numéro unique d'identification 775 684 772 RCS Paris pour une durée de trois (3) années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

La société SMAvie BTP a d'ores et déjà fait savoir qu'elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu'elle n'exerçait aucune fonction et n'était frappée d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

Septième résolution

Renouvellement de Monsieur Patrick Bernasconi en qualité d'administrateur de la Société

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Patrick Bernasconi vient à expiration ce jour,

décide de renouveler Monsieur Patrick Bernasconi en qualité d'administrateur pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Monsieur Patrick Bernasconi a d'ores et déjà fait savoir qu'il acceptait le renouvellement de son mandat et qu'il n'exerçait aucune fonction et n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

Huitième résolution

Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Jacques Chanut en qualité d'administrateur de la Société

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration,

ratifie sa nomination par cooptation, conformément aux dispositions de l'article L. 225-24 du Code de commerce, de Monsieur Jacques Chanut en qualité d'administration à compter du 27 mai 2020, et ce pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Monsieur Jacques Chanut a d'ores et déjà fait savoir qu'il acceptait le mandat et qu'il n'exerçait aucune fonction et n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

Neuvième résolution

Renouvellement de Monsieur Jacques Chanut en qualité d'administrateur de la Société

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Jacques Chanut vient à expiration ce jour,

décide de renouveler Monsieur Jacques Chanut en qualité en qualité d'administrateur pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Monsieur Jacques Chanut a d'ores et déjà fait savoir qu'il acceptait le renouvellement de son mandat et qu'il n'exerçait aucune fonction et n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

Dixième résolution

Renouvellement de Monsieur Didier Ridoret en qualité d'administrateur de la Société

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Didier Ridoret vient à expiration ce jour,

décide de renouveler Monsieur Didier Ridoret en qualité en qualité d'administrateur pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Monsieur Didier Ridoret a d'ores et déjà fait savoir qu'il acceptait le renouvellement de son mandat et qu'il n'exerçait aucune fonction et n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

Onzième résolution

Renouvellement de MM Puccini en qualité d'administrateur de la Société

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et constatant que le mandat d'administrateur de la société MM Puccini vient à expiration ce jour,

décide de renouveler la société MM Puccini en qualité d'administrateur, dont le siège social est situé 21 rue Laffitte 75009 Paris, ayant pour numéro unique d'identification 801 567 876 RCS Paris pour une durée de trois (3) années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

La société MM Puccini a d'ores et déjà fait savoir qu'elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu'elle n'exerçait aucune fonction et n'était frappée d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

Douzième résolution

Renouvellement de AG Real Estate en qualité d'administrateur de la Société

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et constatant que le mandat d'administrateur de la société AG Real Estate vient à expiration ce jour,

décide de renouveler la société AG Real Estate en qualité d'administrateur, dont le siège social est situé Avenue des Arts 58, 1000 Bruxelles Belgique, ayant pour numéro d'entreprise à la Banque Centrale des Entreprises 0403.231 pour une durée de trois (3) années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

La société AG Real Estate a d'ores et déjà fait savoir qu'elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu'elle n'exerçait aucune fonction et n'était frappée d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

Treizième résolution

Renouvellement de Suravenir en qualité d'administrateur de la Société

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et constatant que le mandat de la société Suravenir vient à expiration ce jour,

décide de renouveler Suravenir en qualité d'administrateur, dont le siège social est situé 232 rue du Général Paulet 29200 Brest, ayant pour numéro unique d'identification 330 033 127 RCS Brest pour une durée de trois (3) années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

La société Suravenir a d'ores et déjà fait savoir qu'elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu'elle n'exerçait aucune fonction et n'était frappée d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

Quatorzième résolution

Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration et des administrateurs

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'administration, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce,

approuve la politique de rémunération des administrateurs et du Président du Conseil d'administration telle que présentée dans le rapport précité (Document d'enregistrement universel 2020 aux paragraphes 4.4.1.1, 4.4.1.2).

Quinzième résolution

Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'administration, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce,

approuve la politique de rémunération du Directeur Général telle que présentée dans le rapport précité (Document d'enregistrement universel 2020 aux paragraphes 4.4.1.1 et 4.4.1.3.).

Seizième résolution

Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'administration, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce,

approuve la politique de rémunération du Directeur Général Délégué, présentée dans le rapport précité (Document d'enregistrement universel 2020 aux paragraphes 4.4.1.1 et 4.4.1.4.).

Dix-septième résolution Approbation des informations visées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, en application de l'article L. 22-10-34, I du Code de commerce,

approuve le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux comprenant les informations visées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise de la Société (Document d'enregistrement universel 2020 au paragraphe 4.4.2.5).

Dix-huitième résolution

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Hubert Rodarie, Président du Conseil d'administration jusqu'au 27 mai 2020

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'administration, en application de l'article L. 22-10-34, II du Code de commerce,

approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice, jusqu'au 27 mai 2020, à Monsieur Hubert Rodarie, au titre de son mandat de Président du Conseil d'administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (Document d'enregistrement universel 2020 au paragraphe 4.4.2.1.).

Dix-neuvième résolution

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Didier Ridoret, Président du Conseil d'administration à compter du 27 mai 2020

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'administration, en application de l'article L. 22-10-34, II du Code de commerce,

approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice, à compter du 27 mai 2020, à Monsieur Didier Ridoret, au titre de son mandat de Président du Conseil d'administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (Document d'enregistrement universel 2020 au paragraphe 4.4.2.2.).

Vingtième résolution

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thomas Georgeon, Directeur Général

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'administration, en application de l'article L. 22-10-34, II du Code de commerce,

approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thomas Georgeon, au titre de son mandat de Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (Document d'enregistrement universel 2020 au paragraphe 4.4.2.3.).

Vingt-et-unième résolution

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Bruno Meyer, Directeur Général Délégué

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'administration, en application de l'article L. 22-10-34, II du Code de commerce,

approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Bruno Meyer, au titre de son mandat de Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (Document d'enregistrement universel 2020 au paragraphe 4.4.2.4.).

Vingt-deuxième résolution

Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration,

autorise ce dernier, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une période de dix-huit (18) mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, au règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché et du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, à procéder à l'achat, à faire acheter ou à vendre, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, des actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social à la date considérée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale du 27 mai 2020 dans sa seizième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Société de la Tour Eiffel par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte reconnue par l'Autorité des marchés financiers, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues ;
• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ; et
• d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur.

Ce programme est également destiné à permettre à la Société d'opérer en Bourse ou hors marché sur ses actions dans le cadre de tout autre objectif autorisé par la réglementation en vigueur ou toute autre pratique de marché admise ou qui viendrait à être autorisée à la date des opérations considérées. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera.

La Société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d'achat est fixé à 60 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est fixé à 100 738 440 euros.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l'effet de procéder à la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d'achat, et notamment pour passer tout ordre de Bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et d'une manière générale, faire le nécessaire.

Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.

À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE

Vingt-troisième résolution Régularisation des augmentations de capital intervenues en 2020

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, et en application des dispositions des articles L. 225-129-2 et suivants du code de commerce ainsi que de l'article L. 235-3 du Code de commerce,

décide d'approuver les opérations suivantes d'augmentation de capital décidées par le Conseil d'administration de la Société :

• augmentation de capital de 401 485 euros de nominal par émission de 80 297 actions nouvelles de 5 euros de nominal, décidée par le Conseil d'Administration, le 27 mai 2020 ; et
• augmentation de capital de 3 470 euros de nominal par émission de 694 actions nouvelles de 5 euros de nominal, décidée par le Conseil d'Administration, le 23 juillet 2020.

Vingt-quatrième résolution

Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-40 du Code de commerce :

• 1) délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'émission et l'attribution gratuite d'actions ou par l'élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ;
• 2) décide qu'en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation, conformément aux dispositions des artic les L. 225-130 et L. 22-10-40 du Code de commerce, en cas d'augmentation de capital sous forme d'attribution gratuite d'actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;
• 3) fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;
• 4) décide que le montant d'augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 20 000 000 d'euros, compte non tenu du montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant

d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée ;

• 5) confère au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; et
• 6) prend acte de ce que, dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l'Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation en vigueur ;
• 7) prend acte que la présente délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-cinquième résolution

Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants :

• 1) délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder à l'émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies,
• d'actions ordinaires,
• et/ou d'actions ordinaires donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance, et
• et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre,

étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

• 2) fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;
• 3) décide de fixer, ainsi qu'il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence :

Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à cinquante millions d'euros (50 000 000 €) (ou sa contrevaleur en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies).

À ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois cent cinquante millions d'euros (350 000 000 €) (ou la contre-valeur au jour de l'émission).

Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée ;

• 4) en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :
• a/ décide que la ou les émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,
• b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1), le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés offertes par l'article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d'entre elles seulement, et notamment celle d'offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
• 5) prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme ;
• 6) décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;
• 7) décide que le Conseil d'administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d'émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont

afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ; et

• 8) prend acte que cette délégation prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ;
• 9) prend acte du fait que dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l'Assemblée Générale ordinaire suivante de l'utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.

Vingt-sixième résolution

Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l'exclusion des offres visées au 1 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier) et/ ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92 :

• 1) délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l'effet de procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l'exclusion des offres visées au 1 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
• d'actions ordinaires,
• et/ou d'actions ordinaires donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance,
• et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre,

étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Ces titres pourront être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur titres répondant aux conditions fixées par l'article L. 22-10-54 du Code de commerce.

Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

8

• 2) fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;
• 3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trente millions d'euros (30 000 000 €) ; (ou sa contrevaleur en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies).

À ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce montant s'impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la vingt-septième résolution.

Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois cent cinquante millions d'euros (350 000 000 €) euros (ou la contre-valeur au jour de l'émission).

Ce montant s'impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la vingt-septième résolution ;

• 4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l'objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d'administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi ;
• 5) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, mettra en œuvre la délégation ;
• 6) décide, en cas d'émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange, que le Conseil d'administration disposera, dans les conditions fixées à l'article L. 22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l'échange, fixer les conditions d'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d'émission ;
• 7) décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1), le Conseil d'administration pourra utiliser dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés offertes par l'article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d'entre elles seulement ;
• 8) décide que le Conseil d'administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital

sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ; et

• 9) prend acte que cette délégation prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ;
• 10) prend acte du fait que dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l'Assemblée Générale ordinaire suivante de l'utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.

Vingt-septième résolution

Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-52 et L. 228-92 :

• 1) Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l'effet de procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
• d'actions ordinaires,
• et/ou d'actions ordinaires donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance,
• et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre,

dans le cadre d'offres au public, au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs, visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier et dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit, pour partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes.

Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

2) fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;

3) le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 % du capital par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d'administration d'utilisation de la présente délégation.

Ce montant s'impute sur le nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la vingt-sixième résolution. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptible d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être

Ce montant s'impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la vingt-sixième résolution ;

• 4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l'objet de la présente résolution ;
• 5) prend acte du fait que :

supérieur à 350 000 000 euros.

• le prix d'émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au moment de l'utilisation de la présente délégation (soit à titre indicatif au jour de la présente Assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés de l'action de la Société lors des trois dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 10 %) après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et
• le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum visé à l'alinéa précédent ;
• 6) décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1/, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés offertes par l'article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d'entre elles seulement ;
• 7) décide que le Conseil d'administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière ; et
• 8) prend acte que cette délégation prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ;
• 9) prend acte du fait que dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l'Assemblée Générale ordinaire suivante de l'utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.

Vingt-huitième résolution

Autorisation d'augmenter le montant des émissions

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration t du rapport des Commissaires aux comptes, décide que pour chacune des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application de la vingt-troisième, vingt-cinquième à vingt-septième et vingt-neuvième résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce (soit à ce jour dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite de 15 % de l'émission initiale) et dans la limite des plafonds fixés par l'Assemblée.

Vingt-neuvième résolution

Délégation à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-92 du Code de commerce :

• 1) autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder, à l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l'article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
• 2) fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;
• 3) décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital (tel qu'existant à la date de l'opération), compte non tenu du montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée ;

4) décide de supprimer, en tant que de besoin, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation ;

8

• 5) prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi émises le cas échéant en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières pourront donner droit ;
• 6) délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aux fins de procéder à l'approbation de l'évaluation des apports, de décider l'augmentation de capital en résultant, d'en constater la réalisation, d'imputer le cas échéant sur la prime d'apport l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation de capital, de prélever sur la prime d'apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière ; et
• 7) prend acte que cette délégation prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ;
• 8) prendacte du fait que dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l'Assemblée Générale ordinaire suivante de l'utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.

Trentième résolution

Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

• 1) délègue sa compétence au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l'effet, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du travail ;
• 2) supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ;
• 3) fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation ;
• 4) limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 600 000 euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation

de capital. À ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

• 5) décide que le prix des actions à émettre, en application du 1) de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours côtés de l'action lors des 20 séances de Bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne ;
• 6) décide, en application des dispositions de l'article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d'administration pourra prévoir l'attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions ; et
• 7) prend acte que cette délégation prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Trentième et unième résolution

Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions ordinaires de la Société, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce au profit des salariés et mandataires sociaux, dans la limite d'un (1) % du capital

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1, L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce :

1) autorise le Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit de certains mandataires sociaux et/ou salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce de son choix et sous réserve que les conditions légales d'attribution soient remplies, à une attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre.

En cas d'attribution d'actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l'issue de la ou des périodes d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions ;

• 2) décide que le Conseil d'administration procédera aux attributions, déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions et fixera les conditions et modalités de ces attributions ;
• 3) décide que les attributions d'actions effectuées en vertu de la présente autorisation ne pourront porter sur un nombre d'actions existantes ou nouvelles représentant un pourcentage supérieur à un (1) % du capital social de la Société au jour de la décision d'attribution du Conseil d'administration, sous réserve des éventuels ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, étant précisé qu'en tout état de cause, le nombre total d'actions ordinaires attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution de la présente Assemblée Générale ou de toute autre autorisation antérieure, ne pourra pas représenter plus de 10 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d'administration ;
• 4) décide que la durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation est fixée à la durée minimale légale ;
• 5) décide, par exception à ce qui précède, en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou au sens de la loi applicable au bénéficiaire ou toute disposition équivalente en droit étranger, et en cas de décès, l'attribution des actions ordinaires pourra intervenir avant le terme du délai de la période d'acquisition, à la demande du bénéficiaire, et les actions ordinaires seront librement cessibles ;
• 6) prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ;

• 7) délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation et la date de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ;

• 8) décide que la présente autorisation pourra être utilisée par le Conseil d'administration pendant un délai maximum de trente-huit mois ;

• 9) prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;
• 10) prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informerait chaque année l'Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux artic les L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l'article L. 225-197-4 dudit Code.

Trente-deuxième résolution

Mise en harmonie des statuts avec la réglementation en vigueur

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration,

• 1) décide de modifier les statuts de la Société en ce qui concerne le mode de détention par les administrateurs des actions requises afin de mettre en harmonie l'article 11 des statuts avec les dispositions des articles L. 225-25 et L. 225-109 du Code de commerce ;
• 2) décide de modifier en conséquence et comme suit les deux derniers alinéas de l'article 11 des statuts (suppression de la phrase indiquée et ajout en italique), le reste de l'article demeurant inchangé :

« Chaque Administrateur doit être propriétaire d'au moins dix actions. Ces actions sont soit nominatives, soit au porteur.

Si, au jour de sa nomination, un Administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois. L'Administrateur et/ou le représentant permanent de la personne morale administrateur doit détenir les actions de la société au nominatif. »

Trente-troisième résolution

Pouvoirs pour les formalités

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

8.3. Tableau des résultats des cinq derniers exercices

(En euros)	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2016
SITUATION FINANCIÈRE EN FIN D'EXERCICE
Capital social	82 948 700	82 543 745	78 264 355	61 272 730	60 552 545
Nombre :
● d'actions émises	16 587 740	16 508 749	15 652 871	12 254 546	12 110 509
● d'obligations convertibles en actions
OPÉRATIONS ET RÉSULTAT
Chiffres d'affaires (H.T.)	50 505 986	53 023 208	34 812 885	35 114 820	20 333 645
Résultat avant impôts, participations, dotations aux amortissements et provisions	40 359 755	15 114 287	27 037 278	28 488 114
Impôts sur les bénéfices
Participation des salariés
Résultat après impôts, participation :
● avant dotations aux amortissements et provisions	40 359 755	15 114 287	27 037 278	28 488 114	23 274 342
● dotations aux amortissements et provisions	5 350 176	19 595 273	(16 449 831)	24 676 481	33 959 654
Résultat distribué				36 788 097	32 261 671
RÉSULTAT PAR ACTION
Résultat après impôts, participation :
● avant dotations aux amortissements et provisions	2	1	2	2	2
● dotations aux amortissements et provisions	0	1	(1)	2	3
Dividende attribué		1		3	3
PERSONNEL
Nombre de salariés	5	5	4	6	5
Montant de la masse salariale	1 353 332	1 372 725	1 413 124	1 049 621	1 058 384
Montant des sommes versées en avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales)	692 305	680 915	638 050	559 985	452 440

8.4. Délais de paiement

Les informations prévues par l'article D. 441-4 du Code de commerce sont présentées dans les tableaux suivants :

FACTURES REÇUES ET ÉMISES NON RÉGLÉES À LA DATE DE CLÔTURE DE L'EXERCICE 2020 DONT LE TERME EST ÉCHU (ARTICLE D. 441-4 DU CODE DE COMMERCE)

	Article D. 441 I.-1°: Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu									Article D. 441 I.-2°: Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées						329						123
Montant total des factures concernées HT (en euros)		0	0	0		119 096 119 096		185 019				89 548 700 155 1 313 218 2 287 940
Pourcentage du montant total des achats HT de l'exercice		0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,40 %	0,40 %
Pourcentage du chiffre d'affaires HT de l'exercice								0,37 %	0,18 %	1,39 %	2,60 %	4,53 %

(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées

Nombre de factures exclues	Néant	222
Montant total des factures exclues (en euros)	Néant	5 286 878

(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)

Délais de ● Délais légaux : 30 jours	● Délais légaux : 30 jours
paiement
utilisés pour
le calcul des
retards de
paiement

AUTRES informations à caractère général

9

9.1.	RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTRÔLE DES COMPTES 240
		9.1.1. Déclaration des responsables du document	240
		9.1.2. Responsables du contrôle des comptes	240

9.2. AUTRES INFORMATIONS À CARACTÈRE JURIDIQUE 241

9.2.1. Renseignements de caractère général concernant la Société de la Tour Eiffel 241

9.3. AUTRES INFORMATIONS SUR L'ACTIVITÉ DU GROUPE 241

9.3.1. Engagements hors bilan	241
9.3.2. Informations concernant les experts	241
9.3.3 Lettre des experts	243
9.3.4. Tableau de passage relatif aux écarts de valorisation	245
9.3.5. Dépendance à l'égard de brevets ou licences	245

9.4. ÉVOLUTION RÉCENTE ET PERSPECTIVES D'AVENIR 245

9.4.1. Changement significatif de la situation financière
ou commerciale	245
9.4.2. Perspectives d'avenir	245

9.5. DOCUMENTS ACCESSIBLES

AU PUBLIC	246
9.5.1. Responsable de l'information	246
9.5.2. Calendrier financier	246
9.5.3. Documents accessibles au public	246
9.5.4. Lieux où peuvent être consultés les documents juridiques	246
9.5.5. Documents incorporés par référence	246
9.6. TABLES DE CONCORDANCE	247
Annexe A Table de concordance

du document d'enregistrement d'universel 247 Annexe B Table de concordance avec les informations requises dans le rapport financier annuel 250

9.7. GLOSSAIRE 251

9.1. Responsables du document et du contrôle des comptes

9.1.1. DÉCLARATION DES RESPONSABLES DU DOCUMENT

9.1.1.1. Responsable du document d'enregistrement universel

Monsieur Bruno Meyer, Directeur Général Délégué de la Société de la Tour Eiffel.

9.1.1.2. Déclaration du responsable

J'atteste, que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion, dont une table de concordance figure à l'annexe B du paragraphe 9.6 du présent document, présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Le 24 mars 2021

Bruno Meyer

Directeur Général Délégué de la Société de la Tour Eiffel

9.1.2. RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES

9.1.2.1. Commissaires aux comptes titulaires

Titulaires

Nom	Adresse	Date de nomination 1er mandat	Dates de renouvellement	Échéance
PricewaterhouseCoopers Audit (1) Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles Représenté par Monsieur Yves Nicolas jusqu'au 30 juin 2015 et par Monsieur Jean-Baptiste Deschryver depuis le 30 juin 2015	63, rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine	AGO du 29 avril 2003	AGO du 17 mai 2006 AGO du 24 mai 2012 AGO du 24 mai 2018	AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023
Ernst & Young et Autres Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles Représenté par Monsieur Jean-Philippe Bertin	1-2, place des Saisons Paris La Défense 1 – 92400 Courbevoie	AGO du 24 mai 2018		AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023

(1) Devenu titulaire à la suite de la fusion-absorption du précédent titulaire Coopers & Lybrand audit nommé par l'AGO du 4 juin 1997 et renouvelé par l'AGO du 22 mai 2000.

9.1.2.2. Honoraires des Commissaires aux comptes

Le tableau des honoraires des Commissaires aux comptes figure à l'annexe 5.8.5 aux comptes consolidés, du chapitre 6.1.1.

9.2. Autres informations à caractère juridique

9.2.1. RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ DE LA TOUR EIFFEL

9.2.1.1. Dénomination sociale – Siège social

SOCIÉTÉ DE LA TOUR EIFFEL (article 2 des statuts) 11-13 avenue de Friedland 75008 Paris (article 4 des statuts).

Tél : 01 53 43 07 06

9.2.1.2. Forme juridique – Législation applicable

Société anonyme à Conseil d'administration régie par le droit français (article 1 des statuts).

9.2.1.3. Durée

Constituée le 2 mars 1889 avec une durée expirant le 1er mars 1988, prorogée jusqu'au 1er janvier 2067 (article 5 des statuts).

9.2.1.4. Objet social

La Société a pour objet :

1) à titre principal, l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la location, ou la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales à objet identique ;

2) accessoirement, la Société pourra exercer directement ou par personne interposée toute activité immobilière tel qu'activités de crédit-bail, marchands de biens ou promotion immobilière,

et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières en France et à l'étranger pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en assurer l'exécution ou le développement, telles que :

• l'emprunt de toutes sommes d'argent et la constitution de toutes garanties notamment réelles pour les besoins d'une acquisition ;
• l'obtention de tous financements nécessaires afin de réaliser l'objet social ;
• toute transaction de produits financiers, y compris la souscription de contrat de couverture de taux (article 3 des statuts).

9.2.1.5. Registre du commerce et des sociétés – Code APE – Code LEI (identifiant d'entité juridique)

SIREN 572 182 269 RCS Paris Code APE 6820B.

Code LEI 969500LIJD0OW1446X30.

9.2.1.6. Exercice social

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année (article 32 des statuts).

9.3. Autres informations sur l'activité du Groupe

9.3.1. ENGAGEMENTS HORS BILAN

Les engagements hors bilan qui figurent sous la note 5.8.2 de l'Annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2020 du présent document, sont exhaustifs sous réserve des modifications intervenues depuis cette date et indiquées ci-après.

Depuis le 1er janvier 2020, aucun engagement n'a été donné ou reçu par la Société de la Tour Eiffel et ses filiales ainsi qu'aucune modification n'a affecté les engagements hors bilan indiqués dans la note 5.8.2 de l'Annexe aux comptes consolidés, à l'exception de certaines promesses de vente d'immeubles figurant dans les engagements hors bilan dont les conditions ont été levées.

9.3.2. INFORMATIONS CONCERNANT LES EXPERTS

L'ensemble du patrimoine immobilier de Société de la Tour Eiffel fait l'objet chaque année d'une évaluation au 30 juin et au 31 décembre.

Le patrimoine immobilier de la Société est composé principalement de bureaux. Pour l'établissement de certains de ses agrégats financiers, la Société valorise ses immeubles à leur juste valeur.

Le Groupe a procédé ainsi à fin décembre 2020, à l'évaluation de son patrimoine locatif par des experts indépendants pour 99 % de sa valeur. Elle a retenu ces valeurs ainsi que le prix de vente pour les actifs sous promesse.

La méthodologie utilisée par les experts est décrite dans la rubrique 2.1.2.3.

Les valorisations sont fondées sur les états locatifs, les investissements prévus et l'état des négociations en cours (départs et arrivées attendus) fournis par Société de la Tour Eiffel.

L'indexation retenue pour les loyers est fonction de la typologie de l'actif ainsi que de l'activité du locataire. Présent essentiellement dans le secteur du Bureaux, Société de la Tour Eiffel est amenée à utiliser principalement trois indices : ILAT (Indice des loyers des activités tertiaires), l'ICC (indice du coût de la construction) et l'ILC (indice des loyers commerciaux) dans respectivement 83 %, 9 % et 6 % des cas. De manière plus rare, Société de la Tour Eiffel utilise également l'indice de référence des loyers (IRL) et l'indice FFB (Fédération Française du Bâtiment) du coût de la construction.

L'ensemble des hypothèses utilisées dans le cadre des valorisations du patrimoine sont revues et contrôlées par les Commissaires aux comptes. Cette vérification vise notamment à confirmer la pertinence de ces éléments, dont les principales variables sont listées dans la rubrique 2.1.2.3.

Les évaluations correspondent à des valeurs vénales hors droits (HD), soit après déduction des droits d'enregistrement et/ou des frais du notaire (s'il s'agit d'un bien vendu sous le régime de la TVA immobilière) sur une base de 6,20 %, 6,90 % ou 7,50 % de la valeur « hors droits », en fonction de la localisation géographique du bien, et 1,80 % pour les immeubles en TVA.

Les honoraires des experts sont définis en début de mission sur la base d'un forfait par actif, selon des critères de typologie, taille, complexité, et localisation.

Des informations sur la variation de juste valeur, sur le rapprochement entre les valeurs figurant dans l'état de la situation financière et les valeurs expertisées par les experts indépendants, et sur la sensibilité de la valorisation du patrimoine sont indiquées à la 5.4.1. du chapitre 6.1.1.

Conformément aux principes établis par le code de déontologie des SIIC, Société de la Tour Eiffel procède à une rotation des experts de sorte que pour un même actif un expert ne puisse réaliser plus de deux mandats consécutifs de quatre ans, (sauf exception), et s'assure dans ce cas qu'au terme de sept ans maximum les équipes internes en charge de l'expertise soient changées. Les actifs font l'objet d'une visite par les experts indépendants au minimum tous les cinq ans.

Le résultat des expertises, les rendements associés et les taux d'occupation sont illustrés ci-dessous par typologie d'actifs :

31 décembre 2020 (En millions d'euros)	Valeur vénale Hors droits	Valeur vénale Droits inclus	Rendement NIY EPRA	Rendement Topped-up EPRA	Taux d'occupation Financier
Bureaux	1 695	1 807	4,0 %	4,4 %	82,5 %
Mixte	69	74	5,1 %	5,2 %	88,2 %
Autres	102	108	5,0 %	5,1 %	63,6 %
PATRIMOINE	1 866	1 990	4,1 %	4,5 %	81,4 %

9.3.3 LETTRE DES EXPERTS

Cadre général

Dans le cadre de l'actualisation de la valeur de son patrimoine d'actifs immobiliers, Société de la Tour Eiffel a approché les experts listés ci-dessous selon la répartition suivante :

		Nombre de Valeur vénale	Valeur vénale		Montant du CA de l'expert
31 décembre 2020 (En milliers d'euros)	Typologie	bâtiments	Hors droits	Droits inclus	2020	2019
BNPP Real Estate	Bureaux	91	1 077 265	1 148 941	99
Valuation	Autres	9	52 800	56 240		107
CBRE Valuation	Bureaux	44	463 810	496 493
	Mixte	5	69 300	74 100	58	56
	Autres	6	13 530	14 540
BPCE Expertises	Bureaux	8	141 540	148 165	19
Immobilières	Autres	6	34 450	36 870		22
Actifs non expertisés	Bureaux	1	1 200	1 286
(Promesses/acquis.*)	Autres	4	12 060	12 910
PATRIMOINE		174 **	1 865 955	1 989 544	176	185

* Fin décembre 2020.

** Incluant les actifs en cours de construction.

Rapport des experts

« Les experts immobiliers ont rédigé les rapports d'expertise et déterminé les valeurs au 31 décembre 2020.

Il n'a été relevé aucun conflit d'intérêt.

Cette mission a été réalisée en vue de satisfaire aux recommandations de l'AMF sur la présentation des éléments d'évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées, publiées le 8 février 2010.

Ainsi, les expertises ont été réalisées sur la base de la juste valeur des biens selon les termes des baux en vigueur et selon les normes comptables IFRS (notamment les normes IAS 40 et IFRS 13). Conformément au statut de foncière cotée de Société de la Tour Eiffel, la juste valeur est définie dans les normes IAS 40 et IFRS 13 comme « le prix qui serait reçu pour vendre un actif ou payé pour transférer un passif lors d'une transaction normale entre intervenants de marché à la date d'évaluation. »

Il est admis par les instances professionnelles que la juste valeur est identique pour les immeubles de placement à la valeur vénale comme définie par la « Royal Institution of Chartered Surveyors » (RICS) et la Charte de l'expertise en évaluation immobilière.

Selon la Charte de l'Expertise en Évaluation Immobilière la valeur vénale est « la somme d'argent estimée contre laquelle un immeuble serait échangé, à la date de l'évaluation, entre un acheteur consentant et un vendeur consentant dans une transaction équilibrée, après une commercialisation adéquate, et où les parties ont, l'une et l'autre, agit en toute connaissance, prudemment et sans pression. »

Les experts confirment que les immeubles ont été évalués « lignepar-ligne » dans une logique de valorisation individuelle, et non pas de portefeuille et que les immeubles font l'objet d'une visite par les experts indépendants au minimum tous les cinq ans.

Compétence et indépendance

Nous avons réalisé cette mission en tant qu'experts indépendants à votre société.

Nous n'avons pas relevé de conflit d'intérêt pour cette mission, ni par rapport aux parties concernées, ni par rapport aux biens et droits immobiliers étudiés.

Nous confirmons par ailleurs que l'équipe mise en place pour cette mission dispose des compétences et des connaissances de marché nécessaires à l'estimation de la valeur des actifs expertisés.

Mission

Tous les actifs immobiliers concernés ont été visités par les équipes des experts au cours des cinq dernières années.

Pour réaliser l'expertise, il n'a été demandé de procéder à aucun audit technique, juridique, environnemental, administratif, etc. La valorisation repose sur les documents communiqués par le mandant, dont notamment :

• baux ;

• partie descriptive des actes d'acquisition ;

• détail du quittancement ;

• détail sur la fiscalité et sur certaines charges.

Les biens immobiliers concernés dépendent d'un portefeuille d'actifs immobiliers, estimé périodiquement au 30 juin et 31 décembre, en tout ou partie, par les experts.

Conditions de réalisation

La présente mission a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui nous ont été communiqués, l'ensemble supposé sincère et correspondant à la totalité des informations et documents en possession ou à la connaissance du mandant, susceptibles d'avoir une incidence sur la valeur vénale de l'immeuble.

Il ne rentre pas dans nos compétences d'apprécier ni de chiffrer l'incidence des risques liés à la contamination des sols, des bâtiments, la pollution des terrains et plus généralement les questions concernant l'environnement. Sauf information contraire, nous avons considéré les terrains non pollués et les locaux ne contenant ni amiante, ni insectes xylophages (termites...), plomb, radon ou autres produits de nature nocive.

Les diligences d'expertise et les évaluations ont été réalisées en conformité avec :

• les recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l'évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l'épargne, publié en février 2000 ;
• la Charte de l'Expertise en Évaluation Immobilière ;
• les « European valuation standards », normes européennes d'évaluation publiées par TEGoVA (The European Group of Valuers' Associations) ;
• le « Appraisal and valuation manual » de la Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS) ;
• les « International Valuation Standards » de l'International Valuation Standard Committee.

La valeur vénale des biens a été estimée par les méthodes suivantes :

• méthode par comparaison ;
• méthode par capitalisation ;
• méthode par DCF ;
• méthode dite du bilan promoteur (appliquée aux seuls immeubles en développement).

La méthodologie d'évaluation est résumée dans la rubrique 2.1.2.3.

Cette valeur s'entend sous réserve de stabilité du marché et d'absence de modifications notables des immeubles entre la date de réalisation des expertises objets du présent rapport et la date de valeur.

Concernant les biens et droits immobiliers objets d'un crédit-bail, il a été procédé exclusivement à l'évaluation des biens et droits immobiliers sous-jacents et non à la valeur de cession du contrat de crédit-bail.

De même il n'a pas été tenu compte des modes de financements particuliers qui ont pu être conclus, par les structures propriétaires.

Clause Covid-19

La pandémie et les mesures prises pour lutter contre la Covid-19 continuent d'affecter les économies et les marchés immobiliers du monde entier.

En France à la date d'expertise, le marché immobilier offre assez de transparence nous permettant de baser nos expertises.

Néanmoins, compte tenu du caractère encore incertain de la crise sanitaire sur le marché immobilier, nous recommandons de revoir régulièrement la valorisation de ces actifs.

Paramètre de valorisation additionnels – IFRS 13

Le groupe applique à compter du 1er janvier 2013 la norme IFRS 13 qui définit l'évaluation de la juste valeur comme l'utilisation optimale de l'immeuble (« high and best use »). La norme établit une hiérarchie des justes valeurs à trois niveaux selon les données utilisées dans le cadre des évaluations.

Compte tenu de la nature du marché immobilier d'investissement en France et des caractéristiques des immeubles de placement de Société de la Tour Eiffel, les paramètres les plus significatifs retenus pour les estimations, en particulier les valeurs locatives de marchés et les taux de rendement sont classifiés au niveau 3.

Observation

La valeur présentée ci-dessus est brute et nette, avant et après déduction des droits d'enregistrement et/ou des frais du notaire (s'il s'agit d'un bien vendu sous le régime de la TVA immobilière) sur une base de 6,2 %, 6,9 % ou 7,5 % de la valeur « hors droits », en fonction de la situation géographique du bien, et 1,8 % pour les immeubles en TVA.

Les valeurs citées ne tiennent pas compte des coûts de réalisation d'une commercialisation éventuelle, ni des impôts et droits y afférents.

Nous confirmons que nos expertises sont confidentielles et strictement réservées à l'usage de votre société ainsi qu'à vos conseillers professionnels dans le cadre de la mission définie.

Chacun des experts déclare être indépendant et n'avoir aucun intérêt dans Société de la Tour Eiffel, dispose d'une assurance en responsabilité professionnelle, confirme les valeurs des actifs immobiliers dont il a lui-même réalisé l'évaluation, sans prendre de responsabilité pour celles effectuées par les autres cabinets et consent à l'inclusion du présent rapport condensé au document d'enregistrement universel de Société de la Tour Eiffel ».

BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France

167, quai de la Bataille de Stalingrad 92130 Issy-Les-Moulineaux

CBRE Valuation 131, avenue de Wagram 75017 Paris

BPCE Expertises Immobilières 10, Place de la Coupole 94220 Charenton-le-Pont

9.3.4. TABLEAU DE PASSAGE RELATIF AUX ÉCARTS DE VALORISATION

Certaines valorisations d'immeubles ont pu faire l'objet de retraitement à la hausse ou à la baisse afin d'ajuster cette valeur à la date du 31 décembre 2020 compte tenu des règles IFRS de détermination et de comptabilisation de la juste valeur.

Le tableau ci-dessous indique le montant des retraitements effectués entre les valeurs retenues dans la lettre des experts et la juste valeur apparaissant dans les comptes au 31 décembre 2020.

	Au 31/12/2020
(En milliers d'euros)	Modèle de la juste valeur
Immeubles de placement	1 841 986
Immeubles destinés à être cédés	14 844
Total patrimoine	1 856 830
Coûts initiaux de mise en place des baux	9 126
JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT	1 865 956

9.3.5. DÉPENDANCE À L'ÉGARD DE BREVETS OU LICENCES

La Société exerce une activité patrimoniale consistant à acquérir, à détenir et à gérer, en vue de louer, des actifs immobiliers. À ce titre, la Société ne participe à aucune activité de recherche et de développement et ne possède aucun brevet. Par ailleurs, la Société considère ne pas être dépendante à l'égard d'une quelconque marque, brevet ou licence pour son activité ou sa rentabilité.

9.4. Évolution récente et perspectives d'avenir

9.4.1. CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE

Il n'y a pas eu, à la connaissance de la Société, de changement significatif de la situation financière ou commerciale de la Société depuis le 11 mars 2021, date d'arrêté du rapport de gestion.

Il n'existe pas de procédure administrative, judiciaire ou d'arbitrage, y compris les procédures en cours ou menaces de procédures dont l'émetteur a connaissance qui pourrait avoir ou a eu récemment, au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l'émetteur et/ou du Groupe.

9.4.2. PERSPECTIVES D'AVENIR

Les perspectives décrites au paragraphe 2.1.3 du présent document demeurent inchangées, ainsi que celles décrites dans le communiqué de presse du 12 mars 2021 et dans la présentation aux analystes en date du 15 mars 2021. Le communiqué de presse et la présentation aux analystes précités sont disponibles sur le site de la Société : www.societetoureiffel.com.

9

9.5. Documents accessibles au public

9.5.1. RESPONSABLE DE L'INFORMATION

Bruno Meyer, Directeur Général Délégué Tél : 33 (0)1 53 43 07 06 – Fax : 33 (0)1 42 66 01 54

9.5.2. CALENDRIER FINANCIER

Les résultats au 30 juin 2021 seront publiés le 28 juillet 2021 après Bourse. Ils seront présentés aux analystes le 29 juillet 2021.

9.5.3. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Les copies de la dernière version à jour des statuts, du règlement intérieur, des rapports des Commissaires aux comptes et des autres informations réglementées prévues à l'article 221-1 du Règlement général de l'AMF, ainsi que les informations financières historiques sur la Société de la Tour Eiffel et ses filiales accessibles au public pour les exercices 2018, 2019 et 2020, peuvent être consultées sur le site Internet de la Société : www.societetoureiffel.com

Les mesures restrictives prises pour lutter contre l'épidémie de Covid-19 ne permettent pas la consultation de ces documents au siège social de la Société, et ce, tant que ces dispositifs seront en vigueur.

9.5.4. LIEUX OÙ PEUVENT ÊTRE CONSULTÉS LES DOCUMENTS JURIDIQUES

Sur le site Internet de la Société : www.societetoureiffel.com.

Les mesures restrictives prises pour lutter contre l'épidémie de Covid-19 ne permettent pas la consultation de ces documents au siège social de la Société, et ce, tant que ces dispositifs seront en vigueur.

Les informations figurant sur le site Internet de la Société (https:// societetoureiffel.com), à l'exception de celles incorporées par référence, ne font pas partie du présent document d'enregistrement universel. À ce titre, ces informations n'ont pas été examinées par l'AMF.

9.5.5. DOCUMENTS INCORPORÉS PAR RÉFÉRENCE

En application de l'article 19 du règlement européen 2017/1129, les éléments suivants sont inclus par référence dans le présent document d'enregistrement universel :

• les comptes consolidés et sociaux de l'exercice 2019, les rapports des Commissaires aux comptes y afférents ainsi que l'analyse de la situation financière et du résultat, figurant respectivement en pages 191 à 222, 227 à 245, 223 à 226, 246 à 250 et 22 à 108 du document d'enregistrement universel 2019 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 30 avril 2020 sous le n° D.20-0420 (https://societetoureiffel.com/rapports) ;
• les comptes consolidés et sociaux de l'exercice 2018, les rapports des Commissaires aux comptes y afférents, ainsi que l'analyse de la situation financière et du résultat, figurant respectivement en pages 231 à 260, 267 à 289, 261 à 266, 290 à 296 et 24 à 113 du document de référence 2018 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 19 juin 2019 sous le n° D.19-0582 (https://societetoureiffel.com/rapports).

9.6. Tables de concordance

ANNEXE A – TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT D'UNIVERSEL

La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par les Annexes I et II du règlement délégué (UE)2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 et renvoie aux pages du présent Document d'enregistrement universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques.

	Rubriques des annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019	Pages	Rubrique
1	PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITÉ COMPÉTENTE
1.1	Personnes responsables des informations	240 ; 246	9.1 ; 9.5.1
1.2	Attestation des responsables du document	240	9.1
1.3	Déclaration d'expert	243-244	9.3.3
1.4	Autres attestations en cas d'informations provenant de tiers	n/a	n/a
1.5	Déclaration relative à l'approbation du document	1	1re page
2	CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
2.1	Coordonnées	240	9.1
2.2	Changements	240	9.1
3	FACTEURS DE RISQUES	35 à 46	3
4	INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR
4.1	Raison sociale et nom commercial	241	9.2
4.2	Enregistrement au RCS et identifiant (LEI)	241	9.2
4.3	Date de constitution et durée	241	9.2
4.4	Siège social – forme juridique – législation applicable – site web – autres	241 ; 246	9.2 ; 9.5
5	APERÇU DES ACTIVITÉS
5.1	Principales activités	18 à 34 ; 186	2.1.1 ; 2.1.2 ; 6.2.1 [4.1]
5.2	Principaux marchés	14 et 15	1.3.2
5.3	Évènements importants	18 à 20 ; 34 ; 157 et 158 ; 186 ; 245	2.1.1 ; 2.1.3 ; 6.1.1 [5.1] ; 6.2.1 [4.3] ; 9.4
5.4	Stratégie et objectifs financiers et non financiers	15 et 16 ; 34 ; 106 et 107 ; 111 à 115	1.4 ; 2.1.3 ; 5
5.5	Dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licence, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	245	9.3.5
5.6	Position concurrentielle	10 et 11	1.3.1
5.7	Investissements	10 et 11 ; 18 à 20 ; 20 à 23 ; 25 à 27 ; 157 et 158	1.3.1 ; 2.1.1 ; 2.1.2.1 ; 2.1.2.3 ; 6.1.1 [5.1.2]
6	STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
6.1	Description sommaire du Groupe/Organigramme	12 et 13	1.3.1.2
6.2	Liste des filiales importantes	160 et 161 ; 198 et 199	6.1.1 [5.3.2] ; 6.2.1 [4.8.2.4]

	Rubriques des annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019	Pages	Rubrique
7	EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
7.1	Situation financière	7 à 9 ; 20 à 34	1.2 ; 2.1.2
7.2	Résultats d'exploitation	7 à 9 ; 20 à 34	1.2 ; 2.1.2
8	TRÉSORERIE ET CAPITAUX
8.1	Capitaux de l'émetteur	20 à 23 ; 28 à 30 ; 153 ; 156 ; 169	2.1.2.1 ; 2.1.2.4.2 ; 6.1.1 [1] ; 6.1.1 [4] ; 6.2.1 [5.7.5]
8.2	Flux de trésorerie	20 à 23 ; 155	2.1.2.1 ; 6.1.1 [3]
8.3	Besoins de financement et structure de financement	18 ; 24 et 25 ; 165 et 166 ; 170 ; 175	2.1.1.1 ; 2.1.2.2 ; 6.1.1 [5.6] ; 6.1.1 [5.7.6] ; 6.1.1 [5.8.1]
8.4	Restriction à l'utilisation des capitaux	24 et 25 ; 175	2.1.2.2 ; 6.1.1 [5.8.1]
8.5	Sources de financement attendues	39 ; 176 ; 190 ; 205 et 206 ; 218	3.2.2 ; 6.1.1 [5.8.2] ; 6.2.1 [4.7.6] ; 6.2.3 ; 8.1
9	ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE	42 et 43 ; 124 à 128 ; 241	3.2.4 ; 9.2 ; 5 [4]
10	INFORMATIONS SUR LES TENDANCES	34 ; 245	2.1.3 ; 9.4
11	PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE	n/a	n/a
12	ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE
12.1	Informations concernant les membres des organes d'administration et de direction de la Société	48 à 83 ; 101	4.1 ; 4.2 ; 4.9
12.2	Conflits d'intérêts	51 ; 80 ; 97 ; 101	4.1.4 ; 4.1.6.4 ; 4.5 ; 4.9.1.4
13	RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
13.1	Rémunérations et avantages versés ou octroyés	84 à 96 ; 176 et 177 ; 189	4.4 ; 6.1.1 [5.8.4] ; 6.2.1 [4.7.1]
13.2	Provisions pour retraite ou autres	84 à 96 ; 101 ; 170	4.4 ; 4.5 ; 4.9.1.3 ; 6.1.1 [5.7.7]
14	FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
14.1	Durée des mandats	48 à 83	4.1
14.2	Contrats de service	83 à 96	4.3 ; 4.4
14.3	Comités	81 à 83 ; 108	4.1.7 ; 5
14.4	Conformité aux règles du gouvernement d'entreprise	48 et 49 ; 97 et 98	4.1.1 ; 4.5
14.5	Incidences significatives potentielles et modifications futures de la gouvernance	218 à 223	8.1
15	SALARIÉS
15.1	Répartition des salariés	121 à 123	5 [3.2]
15.2	Participations et stock-options	84 à 96 ; 169 ; 214	4.4.2 ; 6.1.1 [5.7.5.2] ; 7.2.4.3
15.3	Accord de participation des salariés au capital	99	4.6
16	PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
16.1	Répartition du capital	212	7.2.2.4
16.2	Droits de vote différents	n/a	n/a
16.3	Contrôle de l'émetteur	212 et 213	7.2.2.4
16.4	Accord d'actionnaires	215	7.3.3

Autres informations à caractère général

Tables de concordance <

	Rubriques des annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019	Pages	Rubrique
17	TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES	102 ; 176 et 177 ; 205 et 206	4.9.2 ; 6.1.1 [5.8.4] ; 6.2.3 ;
18	INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR
18.1	Informations financières historiques	151 à 206	6
18.2	Informations financières intermédiaires et autres	n/a	n/a
18.3	Audit des informations financières annuelles historiques	178 à 181 ; 200 à 204 ; 205 et 206	6.1.2 ; 6.2.2 ; 6.2.3
18.4	Informations financières pro forma	n/a	n/a
18.5	Politique en matière de dividendes	157 et 158 ; 213 et 214 ; 218 à 223 ; 224 à 235	6.1.1 [5.1.2] ; 7.2.3 ; 8.1 ; 8.2
18.6	Procédures judiciaires et d'arbitrage	42 et 43 ; 172 et 173 ; 245	3.2.4 ; 6.1.1 [5.7.12] ; 9.4.1
18.7	Changement significatif de la situation financière de l'émetteur	245	9.4
19	INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES
19.1	Capital social
19.1.1	Montant du capital émis	208 à 213 ; 153 ; 156 ; 169 ; 174 ; 196 ; 215	7.2.1 ; 7.2.2 ; 6.1.1 [1] ; 6.1.1 [4] ; 6.1.1 [5.7.5] ; 6.1.1 [5.7.17] ; 6.2.1 [4.8.1.9] ; 7.3.1
19.1.2	Actions non représentatives du capital	n/a	n/a
19.1.3	Actions auto-détenues	210 et 211 ; 212 et 213	7.2.1.3 ; 7.2.2.4
19.1.4	Valeurs mobilières	214	7.2.4
19.1.5	Conditions de droit d'acquisition et/ou toute obligation	n/a	n/a
19.1.6	Option ou accord	n/a	n/a
19.1.7	Historique du capital social	209 et 210	7.2.1.2
19.2	Acte constitutif et statuts
19.2.1	Inscription au registre et objet social	241	9.2.1
19.2.2	Catégories d'actions existantes	215	7.3
19.2.3	Disposition impactant un changement de contrôle	43 ; 100	3.2.4 ; 4.7
20	CONTRATS IMPORTANTS	15 ; 20 ; 24 et 25 ; 175 ; 205 et 206	1.3.2.2 ; 2.1.1.1.3 ; 2.1.2.2 ; 6.1.1 [5.8.1] ; 6.2.3
21	DOCUMENTS DISPONIBLES	246	9.5

ANNEXE B – TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES INFORMATIONS REQUISES DANS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Information requise par le rapport financier annuel	Pages dans le présent document	Rubrique
ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT	240	9.1.1
Rapport de gestion
● Analyse de l'évolution des affaires, des résultats, de la situation financière, des risques concernant la Société mère et l'ensemble consolidé et tableau récapitulatif des délégations en matière d'augmentation du capital et de	17 à 34 ; 35 à 46 ;	2 ; 3 ; 4.6 ;
leur utilisation, (art. L. 225-100 et L. 225-100-2 du Code de commerce)	99 ; 236 ; 237	8.3 ; 8.4
● Informations requises par l'article L. 225-100-3 du Code de commerce relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	100	4.7
● Informations relatives aux rachats et ventes d'actions (art. L. 225-211, al. 2, du Code de commerce)	210 et 211	7.2.1.3
Informations RSE de la Société
● Prise en compte des conséquences sociales et environnementales de l'activité et des engagements sociétaux en faveur du développement durable et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités art. L. 225-102-1,
al. 5 à 8, R. 225-104, R. 225-105 et R. 225-105-2-II du Code de commerce	103 à 150	5
● Informations sur les activités dangereuses art. L. 225-102-2 du Code de commerce	118 et 119	5 [1.3]
États financiers
● Comptes annuels	182 à 199	6.2.1
● Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	200 à 204	6.2.2
● Comptes consolidés	152 à 177	6.1.1
● Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	178 à 181	6.1.2

9.7. Glossaire

Actif ou Immeuble en exploitation

Un actif / immeuble loué ou disponible à la location.

Actif net réévalué (ANR) par action

Fonds propres attribuables aux détenteurs de la maison mère divisés par le nombre d'actions dilué hors autocontrôle.

Cash-Flow Courant

Le Cash-Flow Courant correspond au Cash-Flow Opérationnel après impact des frais financiers et de l'impôt sur les sociétés décaissé. Le Cash-Flow Opérationnel renvoie aux Loyers nets de la foncière, après déduction des frais généraux récurrents. Le Cash-Flow Courant ne prend pas en compte les résultats non récurrents réalisés.

Covenant

Parmi les clauses usuelles d'exigibilité anticipée prévues dans les contrats de financement conclus entre les sociétés du Groupe et les banques figure le non-respect de certains ratios financiers, appelés covenants.

Les conséquences du non-respect de ces covenants sont détaillées dans chaque contrat et peuvent aller jusqu'à l'exigibilité immédiate des encours de crédit.

Les quatre principaux ratios financiers que le Groupe s'est engagé à respecter au titre de ses financements bancaires sont :

• Ratio LTV (Loan To Value) : montant de la dette financière nette comparé à la valeur du patrimoine ;
• Ratio ICR (Interests Coverage Ratio) : couverture des frais financiers par les loyers nets ;
• Ratio de dette financière sécurisée : montant des financements garantis par des hypothèques ou des nantissements comparé à celui des investissements immobiliers financés ;
• Valeur du patrimoine consolidé libre : proportion minimale du patrimoine (en % des valeurs d'experts) correspondant à des actifs libres de toute hypothèque ou nantissement.

Dette financière brute

Encours fin de période des emprunts contractés auprès des établissements de crédit et d'institutionnels (y-compris intérêts courus non échus).

Dette financière nette

Dette financière brute diminuée de la trésorerie.

Droits

Les droits correspondent aux droits de mutation (frais de notaire, droits d'enregistrement…) relatifs à la cession de l'actif ou de la société détenant cet actif.

EPRA

European Public Real Estate Association, est une association européenne dont la mission consiste à promouvoir, développer et représenter le secteur immobilier coté à l'échelle Européen. http:// www.epra.com

En octobre 2019, l'EPRA a mis à jour son guide sur les mesures de performances.

EPRA NAV / ANR EPRA

Dans le guide publié par l'EPRA en octobre 2019, trois nouveaux ANR EPRA ont été créés :

• EPRA Net Reinstatement Value ou EPRA NRV : correspond à la valeur de reconstitution nette de la société à long terme ;
• EPRA Net Tangible Asset ou EPRA NTA : correspond à la valeur des actifs corporels nets de la société ;
• EPRA Net Disposal Value ou EPRA NDV : correspond à la valeur liquidative nette de la société, très proche de l'ANR Triple Net EPRA.

Foncière

Selon l'EPRA, le cœur de métier de ces sociétés est de générer des revenus locatifs et des plus-values de cession sur les immeubles de placement détenus à long terme (immobilier d'entreprise et résidentiel : par exemple bureaux, appartements, commerces, entrepôts).

Loyers bruts ou revenus locatifs

Montant prenant en compte l'étalement des éventuelles franchises accordées aux locataires.

Loyers faciaux

Les loyers faciaux correspondent aux loyers contractuels du bail, auxquels sont appliquées les indexations successives contractuellement prévues dans le bail hors avantages octroyés par le bailleur au bénéfice du locataire (franchises, charges non refacturées contractuellement considérées comme telles, aménagements de loyers par paliers…).

Loyers nets

Les loyers nets correspondent aux revenus locatifs diminués des charges locatives nettes.

Loyers potentiels

Les loyers potentiels correspondent à la somme des loyers faciaux des locaux occupés et des valeurs locatives de marché des locaux vacants.

Nombre d'actions dilué

Le nombre d'actions dilué fin de période pris en compte dans le calcul de l'Actif Net Réévalué EPRA est calculé en augmentant le nombre d'actions en circulation en fin de période du nombre d'actions qui résulterait de la conversion des titres donnant accès au capital, ayant un effet potentiellement dilutif.

Pour passer au nombre d'actions dilué, le nombre d'actions en circulation est donc :

• diminué du nombre d'actions auto-détenues ;
• augmenté du nombre d'actions gratuites attribuées non livrées ;
• augmenté du nombre d'actions qui seraient créées à valeur nulle lors de l'exercice des stock-options attribués, en fonction du cours de l'action en date d'arrêté.

Occupation

Un local est dit occupé à la date de clôture, si un locataire bénéficie d'un droit sur le local, rendant impossible la prise d'effet d'un bail sur le même local par un tiers à la date de clôture ; ce droit existe au titre d'un bail, que celui-ci ait ou non pris effet à la date de clôture, ou que le locataire ait, ou non, délivré un congé au bailleur, ou que le bailleur ait, ou non, délivré un congé au locataire. Un local est vacant s'il n'est pas occupé.

Opération engagée

Opération en cours pour laquelle la société dispose de la maîtrise du foncier et a obtenu les permis et autorisations administratives nécessaires.

Opération maîtrisée

Opération au stade d'étude avancée pour laquelle la société dispose de la maîtrise du foncier (acquisition réalisée ou promesse d'achat, sous condition suspensive liée à l'obtention des autorisations administratives nécessaires).

Patrimoine locatif

Le patrimoine locatif correspond aux immeubles de placement qui ne font pas l'objet d'une restructuration à la date de clôture.

Périmètre constant

Le périmètre constant comprend tous les immeubles qui sont présents dans le portefeuille immobilier depuis le début de la période, et excluant ceux qui ont été acquis, vendus ou font l'objet d'un développement pendant cette période.

PF

Abréviation pour signifier qu'il s'agit d'informations en proforma.

Projet identifié

Projet en cours de préparation et de négociation.

Ratio de coûts EPRA

L'objectif du ratio de coûts EPRA est de présenter les coûts administratifs et opérationnels du secteur de l'immobilier de la manière la plus appropriée. Il est défini comme la somme des coûts opérationnels (nets des charges locatives refacturées) et des coûts administratifs comme pourcentage du revenu locatif brut total. Il ne tient pas compte des amortissements et dépréciations sur les immeubles de placement et retraite la marge faite au niveau de la refacturation des honoraires de gestion ou coûts de structure aux locataires.

Rendements

Les rendements facial, effectif et potentiel correspondent respectivement aux loyers facial, effectif et potentiel divisés par la valeur vénale droits inclus des immeubles du patrimoine locatif à la date de clôture.

Taux de la dette ou taux de l'endettement

Le taux moyen de la dette ou taux de l'endettement correspond à la charge financière nette de la dette et des instruments de couverture de la période rapporté à l'encours moyen de la dette financière de la période.

Le taux spot correspond au taux moyen de la dette calculé sur le dernier de jour de la période.

Taux d'occupation (EPRA)

Le taux d'occupation (EPRA), ou taux d'occupation financier est égal à 1 moins le taux de vacance EPRA.

Taux de capitalisation

Le taux de capitalisation est égal aux loyers faciaux divisés par la juste valeur du patrimoine, hors droits.

Taux de rendement

Le taux de rendement est égal aux loyers faciaux divisés par la juste valeur du patrimoine, droits inclus.

Taux de rendement EPRA (Net Initial Yield EPRA)

Loyers fin de période annualisés, y compris les aménagements de loyer en cours, net des charges, divisés par la valeur vénale du patrimoine, droits inclus.

Taux de rendement EPRA topped-up

Loyers fin de période annualisés, après réintégration des aménagements de loyer en cours, net de charges, divisés par la valeur vénale du patrimoine, droits inclus.

Taux de vacance EPRA

Le taux de vacance EPRA, ou taux de vacance financier, est égal aux loyers de marché des surfaces vacantes divisés par les loyers de marché de la surface totale.

Valeur locative de marché (VLM)

La valeur locative de marché correspond au loyer qui serait atteint si les locaux devaient être reloués à la date de clôture. Elle est déterminée deux fois par an par des experts immobiliers externes.

Variation à périmètre constant

Cette indication fournit une information comparable d'un exercice sur l'autre. Le périmètre considéré correspond au patrimoine existant sur toute la durée des deux périodes considérées, ce qui implique d'exclure un certain nombre d'actifs acquis, cédés, livrés ou démolis au cours de ces deux périodes.

pour en savoir plus

le SITE societetoureiffel.com SUIVEZ-NOUS SUR LINKEDIN

Conception et réalisation : Ruban Blanc.

Crédits photos : Société de la Tour Eiffel – JM Lavigne – François Renault – SHOOOTIN – The Daily Atelier –TRYO-ADI. Crédits photos portraits : Cecilia Garroni Parisi – Xavier Renauld – Gilles Rolle – SMA.

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