Tour Eiffel (Société de la) — AGM Information 2021

Apr 29, 2021

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ET CONSEILS D'ADMINSTRATION DU 29 AVRIL 2021

• − Edito de Bruno Meyer
• − Paiement du dividende de 2 € par action
• − Monsieur Didier Ridoret, renommé Président du Conseil d'administration
• − Non-renouvellement du Directeur Général
• − Prorogation du mandat du Directeur Général Délégué
• − Maintien de la composition du Conseil d'administration et des comités spécialisés

La Société de la Tour Eiffel, avec un patrimoine de 1,9 Md€, est une foncière tertiaire intégrée à forte culture de services. Opérant sur l'ensemble du cycle immobilier, elle accompagne ses clients, des entreprises de toutes tailles et de tous secteurs, par une pratique exigeante de gestion directe de ses actifs situés dans des territoires à fort potentiel de croissance. La foncière inscrit la gestion de son patrimoine immobilier, dans la durée, avec un plan de recentrage stratégique du portefeuille 100 % bureaux.

Société de la Tour Eiffel est

cotée sur Euronext Paris (compartiment B) – Code ISIN : FR0000036816 – Reuters : TEIF.PA – Bloomberg : EIFF.FP – Membre des indices IEIF Foncières, IEIF Immobilier France

www.societetoureiffel.com

Bruno MEYER Directeur Général Délégué

« Un modèle robuste et des fondamentaux solides »

Dans ce contexte, la Société de la Tour Eiffel a su faire preuve d'une remarquable résilience. Grâce à l'engagement et le professionnalisme de nos équipes, à notre structure intégrée et aux relations de proximité que nous avons construites avec chacun de nos locataires, nous avons été capables de réagir très rapidement et leur proposer des solutions adaptées. L'excellent taux de recouvrement que nous avons réussi à maintenir démontre la pertinence de cette approche et la robustesse de notre modèle.

Nous avons aussi bénéficié de la diversité de notre portefeuille et nous n'avons pas été exposés à des classes d'actifs ou à des secteurs d'activité ayant subi de plein fouet l'impact de la récession. La conjonction de ces deux facteurs nous a permis de traverser la crise en 2020 dans des conditions acceptables.

Pour autant, cette relative stabilité et la force de notre modèle ne nous immunisent pas contre toute menace. Il n'est pas à écarter que les conséquences économiques de la crise auront un impact sur nos activités.

Dans un environnement qui rend difficile toute forme de prévision, nous pouvons donc compter sur des fondamentaux solides et un actionnariat puissant et fidèle, capables de faire preuve de réactivité et d'anticipation. Pour les années à venir, nous avons clairement défini nos priorités, financières et commerciales : nous allons ainsi concentrer nos efforts sur la génération de cash-flow, l'amélioration de nos taux d'occupation et de marge, la finalisation du recentrage de notre portefeuille sur l'immobilier de bureaux, la maîtrise de notre endettement et l'accélération de nos développements.

Enfin, nous réfléchissons au bureau de demain, qui offrira plus de services, de confort, de résilience et une forme de garantie de santé et de bien-être. Ce sera l'une des priorités des années à venir.

Nous ne sous-estimons pas les défis qui se poseront à nous, mais nous savons être en mesure de les relever.

Pour de très nombreuses entreprises, l'année 2020 a été une année d'adaptation, entraînant un ralentissement de l'activité et éprouvant durement les capacités de résistance des organisations et leurs modèles de création de valeur.

COMMUNIQUE DE PRESSE Paris, le 29 avril 2021 – 17h45

Compte-rendu de l'Assemblée générale et des conseils d'administration du 29 avril 2021

L'Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société de la Tour Eiffel s'est réunie le 29 avril 2021 à huis-clos au 8 place de l'Opéra, 75002 Paris(1) , sous la présidence de Didier Ridoret.

Messieurs Bruno Meyer, Directeur Général Délégué et Eric Berlizon, Directeur Administratif et Financier, ont été désignés scrutateurs au cours du Conseil d'administration ayant précédé l'Assemblée générale. Catherine Wallerand, Secrétaire Général, a été désignée secrétaire de séance.

Le quorum s'est établi à 67,423 % et l'assemblée a approuvé l'ensemble des résolutions qui lui étaient soumises. Les résultats complets des votes sont consultables sur le site

internet de la Société de la Tour Eiffel et figurent également aux présentes.

Paiement du dividende de 2 € par action

L'Assemblée Générale a décidé de distribuer une somme de 5.082.667 euros prélevée sur le bénéfice distribuable de l'exercice 2020 ainsi qu'un montant prélevé sur la prime d'émission de 28.096.813 euros, afin de former une distribution totale de 2,00 euros par action, en numéraire. La distribution sera mise en paiement le 15 juin 2021 et le détachement du coupon interviendra le 11 juin 2021.

Maintien de la composition du Conseil d'administration

Les mandats d'administrateur et de Président du Conseil d'administration de Didier Ridoret ont été renouvelés.

La cooptation de Jacques Chanut, en remplacement de Hubert

Rodarie a été ratifiée par l'Assemblée et son mandat a été renouvelé pour une durée de trois ans. Les mandats de Didier Ridoret, Patrick Bernasconi, SMAvie BTP, MM PUCCINI, AG REAL ESTATE, SURAVENIR, ont également été renouvelés pour une durée de trois années.

Les mandats de l'ensemble de ces administrateurs viendront à expiration à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2023.

Le mandat de censeur d'Alain Chaussard a pris fin à l'issue de l'assemblée générale de la Société.

Maintien de la composition des comités spécialisés

Le Conseil d'administration a maintenu la composition des comités à l'identique pour une durée expirant à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2021 :

Pour le Comité d'audit : Bibiane de Cazenove a été renouvelée à son poste de présidente, les autres membres sont Jacques Chanut et Agnès Auberty, représentante permanente de SMAvie BTP,

• Pour le Comité des Nominations et des Rémunérations : Patrick Bernasconi a été renouvelé à son poste de président, les autres membres sont Pierre Esparbès, représentant permanent de SMABTP, Patrick Sagon, représentant permanent de la Mutuelle Générale,
• Pour le Comité d'Investissement : Marie Wiedmer Brouder a été renouvelée à son poste de présidente, les autres membres sont : Serge Fautré, représentant permanent de AG REAL ESTATE, Didier Ridoret, Christine Sonnier, Jean-Yves Mary, représentant permanent de MM PUCCINI.

Non-renouvellement du Directeur Général

Le Conseil d'administration du 29 avril 2021 qui s'est tenu postérieurement à l'Assemblée Générale, a pris acte et constaté que le mandat de Directeur Général de Thomas Georgeon n'avait pas été renouvelé et a pris fin à l'issue de l'Assemblée Générale.

Prorogation du mandat du Directeur Général Délégué

Le Conseil d'administration du 29 avril 2021 qui s'est tenu postérieurement à l'Assemblée Générale, a pris acte de la

prorogation du mandat de Monsieur Bruno Meyer en qualité de Directeur Général Délégué de la Société qui avait été décidée lors du Conseil du 11 mars 2021, jusqu'à la désignation du successeur du Directeur Général non renouvelé.

(1) : Conformément aux dispositions renouvelées de l'ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l'habilitation conférée par la loi d'urgence pour faire face à l'épidémie de covid-19, l'Assemblée Générale Mixte de la Société de la Tour Eiffel du 29 avril 2021 s'est tenue à huis clos sans que les actionnaires et autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents physiquement, l'assemblée a été retransmise en direct sur le site internet de la société et les actionnaires qui le souhaitaient ont pu poser des questions en cours de réunion, après vérification de leur identité et qualité d'actionnaire.

Détail des résolutions votées

Quorum (%) : 67,423 Quorum (actions) : 11 181 986 Nombre total d'actions (hors actions autodétenues) : 16 584 647 Actionnaires présents ou représentés : 0

	Actionnaires	Actions	Voix
Présents	N/A	N/A	N/A
Représentés	0	0	0
Pouvoirs au Président	194	506 535	506 535
Vote par correspondance	208	10 675 451	10 675 451
TOTAL	402	11 181 986	11 181 986

Sur la base des éléments transmis par SGSS, teneur de compte de la Société et en charge de la tenue de l'assemblée générale

			Proportion

Résolution	Résultat	Pour		Contre		Abstention		Total des	Proportion
		Votes	%	Votes	%	Votes	%	voix	du capital
				Résolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire :
		1 Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020
1	adoptée	11 175 200	99,96	4 709	0,04	2 077	-	11 179 909	67,403 %
		2 Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020
2	adoptée	11 175 202	99,96	4 707	0,04	2 077		- 11 179 909	67,403 %
		3 Affectation du résultat de l'exercice - distribution de dividende et distribution de la prime d'émission
3	adoptée	11 176 108	99,96	4 472	0,04	1 406		- 11 180 580	67,403 %
		4 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Approbation d'une convention réglementée
TSDI
4	adoptée	932 402	98,80	11 357	1,20	2 831		- 943 759	5,705 %
		5 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées- Approbation d'une convention réglementée:
convention trésorerie SMABTP
5	adoptée	2 488 365	99,52	11 989	0,48	2 231		- 2 500 354	15,085 %
		6 Renouvellement de SMAVIE BTP en qualité d'administrateur
6	adoptée	11 172 069	99,94	6 595	0,06	3 322		- 11 178 664	67,403 %

7 Renouvellement de Monsieur Patrick Bernasconi en qualité d'administrateur
7	adoptée	11 164 695	99,88	13 969	0,12	3 322	-	11 178 664	67,403 %
8 Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Jacques Chanut en qualité d'administrateur
8	adoptée	11 163 800	99,87	14 789	0,13	3 397	-	11 178 589	67,403

				9 Renouvellement de Monsieur Jacques Chanut en qualité d'administrateur
9	adoptée	11 165 230	99,88	13 434	0,12	3 322	-	11 178 664	67,403 %
				10 Renouvellement de Monsieur Didier Ridoret en qualité d'administrateur
10	adoptée	11 164 642	99,88	13 422	0,12	3 922	-	11 178 064	67,403 %
	11 Renouvellement de MM PUCCINI en qualité d'administrateur
11	adoptée	11 169 414	99,92	9 365	0,08	3 207	-	11 178 779	67,403 %
				12 Renouvellement de AG REAL ESTATE en qualité d'administrateur
12	adoptée	11 164 974	99,88	13 690	0,12	3 322	-	11 178 664	67,403 %
	13 Renouvellement de SURAVENIR en qualité d'administrateur
13	adoptée	11 172 515	99,94	6 249	0,06	3 222	-	11 178 764	67,403 %
				14 Approbation de la politique de rémunération des administrateurs et du Président du Conseil d'administration
14	adoptée	11 163 753	99,87	14 572	0,13	3 661	-	11 178 325	67,403 %
				15 Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général
15	adoptée	11 109 006	99,38	69 319	0,62	3 661		- 11 178 325	67,403 %
				16 Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué
16	adoptée	11 114 396	99,43	63 929	0,57	3 661		- 11 178 325	67,403 %
				17 Approbation des informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce
17	adoptée	11 169 101	99,91	9 997	0,09	2 888		- 11 179 098	67,403 %
				18 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
				nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Hubert Rodarie, Président du
	Conseil d'administration jusqu'au 27/05/2020
18	adoptée	11 158 000	99,81	20 788	0,19	3 198	-	11 178 788	67,403 %
				19 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
				nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Didier Ridoret, Président du
	Conseil d'administration à compter du 27/05/2020
19	adoptée	11 163 497	99,86	15 358	0,14	3 131	-	11 178 855	67,403 %
				20 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
				nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thomas Georgeon, Directeur
Général
20	adoptée	11 103 194	99,32	75 661 21 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute	0,68	3 131	-	11 178 855	67,403 %
				nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Bruno Meyer, Directeur Général
Délégué
21	adoptée	11 114 573	99,42	64 748	0,58	2 665	-	11 179 321	67,403 %
				22 Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société
22	adoptée	11 116 564	99,44	62 442	0,56	2 980	-	11 179 006	67,403 %

Date à retenir : 28 juillet 2021 après Bourse publication des comptes consolidés semestriels 2021

						Résolutions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire
				23 Régularisation des augmentations de capital intervenues en 2020
23	adoptée	11 169 834	99,91	9 860	0,09	2 292	-	11 179 694	67,403 %
bénéfices et/ou primes						24 Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves,
24	adoptée	11 174 452	99,94	6 197	0,06	1 337	-	11 180 649	67,403 %
25 Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription
25	adoptée	11 124 729	99,50	56 060	0,50	1 197	-	11 180 789	67,403 %
						26 Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l'exclusion des offres visées au

1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange

26	adoptée	11 110 050	99,38	69 539	0,62	2 397	-	11 179 589	67,403 %
								27 Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas
								échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des
								actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l'article L.411-2 du Code
monétaire et financier
27	adoptée	11 109 696	99,37	69 893	0,63	2 397	-	11 179 589	67,403 %
		28 Autorisation d'augmenter le montant des émissions
28	adoptée	11 113 720	99,41	65 427	0,59	2 839	-	11 179 147	67,403 %
								29 Délégation à donner au Conseil pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières
								donnant accès au capital dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs
	mobilières donnant accès au capital
29	adoptée	11 116 786	99,43	63 508	0,57	1 692	-	11 180 294	67,403 %
								30 Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions
								ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit
								des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L3332-18 et suivants du Code du Travail
30	adoptée	11 164 776	99,86	15 563	0,14	1 647	-	11 180 339	67,403 %
								31 Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions ordinaires de la
								Société, conformément aux articles L225-197-1 et suivants du Code de commerce au profit des salariés et mandataires sociaux,
	dans la limite d'un (1) % du capital
31	adoptée	11 115 321	99,42	65 133	0,58	1 532	-	11 180 454	67,403 %
		32 Mise en harmonie des statuts avec la réglementation en vigueur
32	adoptée	11 175 176 99,95		5 558	0,05	1 252	-	11 180 734	67,403 %
	33 Pouvoirs pour les formalités
33	adoptée	11 175 213	99,96	4 717	0,04	2 056	-	11 179 930	67,403 %

Relations Presse Laetitia Baudon – Directrice Conseil Agence Shan Tél. + 33 (0)1 44 50 58 79

Communiqué de presse laetitia.baudon@shan.fr – Société de la Tour Eiffel –