VOTRE SOLUTION DE LOCATION AU SERVICE DES TRANSPORTS DURABLES

Depuis plus de 165 ans, Touax propose des solutions sur mesure pour la location et la vente d'équipements de transport. Avec des solutions éco-responsables au cœur des flux et du commerce mondial, Touax s'adapte continuellement à son marché et à ses clients ce qui lui permet de jouer un rôle d'acteur à part, agile et outsider.

237 collaborateurs

169,0 M€ de revenus

+1,2 Md€ d'actifs sous gestion

76% de revenus récurrents

2e européen sur le marché intermodal

WAGONS 11 078 plateformes (9 574 wagons de fret)

1er européen et sud-américain

BARGES 97 barges

1er européen 3e mondial gestion d'actifs

CONTENEURS 434 816 TEU

RAPHAËL WALEWSKI Gérant

" En investissant pour le compte de nos clients en wagons de fret, barges fluviales et conteneurs, nous les aidons à atteindre leurs engagements de réduction de CO2 "

Raphaël Walewski

Chers Actionnaires, Clients, et Partenaires,

Après un recentrage réussi en 2018 sur ses activités de location de matériels de transport, le Groupe a poursuivi avec succès en 2019 le déploiement de son programme d'amélioration continue permettant d'accroître sa rentabilité et la satisfaction de ses clients.

Cette stratégie a porté ses fruits et a permis une amélioration de la performance opérationnelle (+44 % de résultat opérationnel à fin décembre 2019, et un bénéfice net positif avant impôt) accompagnée par la reprise des investissements.

En 2019, nous améliorons nos taux d'utilisation en wagons de fret (89,5 % à fin décembre 2019) et les maintenons à des niveaux élevés en conteneurs (95,9 % à fin décembre 2019) et en barges fluviales (85,3 % à fin décembre 2019). L'activité constructions modulaires en Afrique améliore aussi sa rentabilité et développe significativement son chiffre d'affaires.

En 2019, le Groupe a également augmenté ses activités de vente et de négoce (+72% par rapport à l'année dernière) qui sont complémentaires aux services de location.

Le Groupe a aussi augmenté ses capacités financières grâce à de nouveaux financements et l'accroissement des actifs gérés pour le compte d'investisseurs (plus de 1,2 milliard d'euros d'actifs sous gestion pour près de 1 000 clients).

Nous sommes confiants pour l'année 2020 pour les raisons suivantes :

nous constatons une accélération de la demande de nos clients, de nos partenaires financiers, des investisseurs et des collectivités qui favorisent les modes de transport écologiques. En investissant pour le compte de nos clients en wagons de fret, barges fluviales et conteneurs, nous les aidons à atteindre leurs engagements de réduction de CO2 ;
l'externalisation (location opérationnelle vs propriété) est toujours privilégiée par nos clients qui veulent maintenir leur flexibilité. La situation actuelle avec la crise sanitaire, les risques géopolitiques et les incertitudes de croissance, ne devrait que favoriser cette tendance ;

FABRICE WALEWSKI Gérant

grâce à nos équipes réactives et compétentes, à une présence internationale, la renommée de la marque Touax, et notre expertise unique et combinée dans le transport intermodal, ferroviaire et fluvial, nous sommes bien placés pour offrir des solutions de location opérationnelle sur mesure, proposer des innovations, et répondre au mieux aux besoins du marché.

En 2020, nos efforts seront axés sur le renforcement de nos relations avec les principaux partenaires financiers afin d'accroître nos investissements et nos actifs sous gestion, tout en facilitant le transfert de nos clients vers des moyens de transport respectueux

de l'environnement, et en relançant la création de valeur pour les actionnaires.

Concernant les impacts liés au Covid-19, même si nous restons très vigilants et en mode de gestion de crise, le Groupe constate peu d'impacts sur le premier trimestre 2020, les activités de location longue durée étant normalement plus

" Nous sommes bien placés pour offrir des solutions de location opérationnelle sur mesure "

Fabrice Walewski

épargnées lors des crises sanitaires.

Les taux d'utilisation dans l'activité conteneurs restent élevés à 96 % et s'élèvent à 98 % dans la barge fluviale et environ 89 % dans l'activité wagon à fin mars 2020. Nous avons des activités résilientes avec 76 % de nos revenus locatifs budgétés pour 2020.

Nous remercions nos actionnaires, nos clients, nos partenaires et toutes les équipes de Touax pour leur fidélité et leur engagement total à nos côtés.

Les Gérants

LA SATISFACTION CLIENT AU CENTRE DE NOS PRÉOCCUPATIONS

Pour améliorer la qualité de nos services et la satisfaction de nos clients, nous déployons un programme d'amélioration continue et avons mis en œuvre une nouvelle organisation de gestion de notre flotte de wagons dont les résultats sont déjà ressentis en 2019 :

• taux d'utilisation en hausse pour atteindre 89,5 % en fin d'année ;

• 1 396 wagons révisés pour accompagner cette augmentation ;

• démarrage d'un programme d'équipement de flotte GPS pour optimiser leur exploitation.

Dans le même objectif dans l'activité Conteneurs, nous avons :

• développé une activité de négoce de conteneurs neufs et d'occasion qui donne des résultats très encourageants x2 depuis 2018 ;

• étendu notre offre de conteneurs réfrigérés ; et

• renforcé notre présence commerciale auprès de nos clients, notamment au travers de notre plateforme avec de nouveaux agents dans les trois régions, Amérique du Nord, Europe et Asie.

NOTRE ENGAGEMENT DANS LES MODES DE TRANSPORT DURABLE

Nous sommes principalement orientés vers les modes de transport durable et nous accompagnons nos clients pour faciliter leur transition vers des moyens de transport respectueux de l'environnement.

Barges

Le transport fluvial est vertueux par sa faible consommation d'énergie, ses faibles niveaux de polluants et d'émissions de CO2. Il contribue à désengorger les routes et permet d'absorber une part importante du trafic de marchandises.

Wagons

Touax Rail est heureux de faire partie de l'un des huit projets sélectionnés pour un financement par l'UE en septembre 2019. Ces projets contribueront à réduire les nuisances sonores du fret ferroviaire dans l'UE en améliorant les systèmes de freinage des wagons. Les freins plus silencieux et plus efficaces se traduisent par de meilleures performances énergétiques des trains, mais également de meilleures conditions pour ceux qui vivent à proximité des voies ferrées.

Près de 75 000 wagons ferroviaires de marchandises seront modernisés en Europe dans le cadre de ces huit projets pour les détenteurs de wagons.

INVESTIR POUR RENOUER AVEC LA RENTABILITÉ

Depuis fin 2017, le Groupe s'est recentré avec succès sur ses activités de location longue durée de matériels de transport. En 2019 le Groupe a poursuivi la mise en œuvre de sa stratégie basée sur l'amélioration continue et la croissance :

Avec de nouveaux investissements

en wagons :

investissements de révision, maintenance afin d'augmenter le parc de wagons en location et améliorer la rentabilité de la plateforme (taux d'utilisation en hausse à 88,7 %) ;

en barges :

reprise des investissements en Europe avec la livraison de 3 nouvelles barges sur la Seine et le Rhin ;

en conteneurs :

investissements dans de nouveaux matériels et développement de la plateforme de trading de conteneurs neufs et d'occasion.

Grâce à ses levées de fonds

• 40 m€ de financement corporate désintermédié auprès d'un fonds infrastructure

• complété de 10 m€ d'obligations Euro PP.

Permettant une amélioration de sa rentabilité

• EBITDA: + 44 % pour atteindre près de 37 m€ • Résultat courant avant impôt positif de près de 700 000 €

POUR UNE CROISSANCE ET UNE PERFORMANCE DURABLES

À l'écoute des évolutions du marché mondial, Touax mène une politique de développement rentable, qui s'appuie notamment sur une offre diversifiée, une expertise reconnue dans chacun de ses métiers et une relation de confiance durable avec ses parties prenantes. Soucieux des enjeux environnementaux, le Groupe place le développement durable au cœur de sa politique d'innovation et de la gestion de ses opérations.

Un réseau mondial dense de 1er plan
Des positions dominantes reconnues
Une relation de confiance de longue date avec nos clients et partenaires
Une offre diversifiée qui couvre tous les besoins des clients
Une agilité commerciale

76%

WAGONS DE FRET

BARGES FLUVIALES

CONTENEURS

PROPOSITION DE VALEUR

QUALITÉ DU PRODUIT ET DU SERVICE

FIABLILITÉ

76 % DES REVENUS DE LOCATION SONT RÉCURRENTS

DIVERSIFICATION DANS LES MARCHÉS = RISQUE ÉQUILIBRÉ

Des revenus de leasing sont récurrents

76%

TAILLE DU MARCHÉ 145 Md€ soutenus par les flux constants du commerce mondial.

TROIS LEVIERS 1. Plus économique 2. Plus écologique 3. Plus flexible

BESOIN D'INVESTISSEMENT ANNUEL Conteneurs 7 Md€

Wagons 1 Md€ Barges 450 M€

SPÉCIFICITÉS 4

ACTIFS STANDARDS ET ÉQUIPEMENTS MOBILES

ÉCO-COMPATIBILITÉ AVEC LA LUTTE CONTRE LE RÉCHAUFFEMENT CLIMATIQUE

ACTIFS DE LONGUE DURÉE 30-50 ANS

CONTRATS LONG TERME 3-6 ANS

OBSOLESCENCE FAIBLE DES ÉQUIPEMENTS

VALEUR RÉSIDUELLE DES ÉQUIPEMENTS ÉLEVÉE

WAGONS DE FRET

LA SATISFACTION DE NOS CLIENTS AU CENTRE DE NOS PRÉOCCUPATIONS

Touax Rail offre un service complet de location, de vente et de maintenance de wagons de fret. Notre maîtrise de la maintenance et de la sécurité ferroviaire est une expertise reconnue par nos clients. Nous réalisons ces services pour des opérateurs ferroviaires historiques depuis des années.

Touax Rail gère une gamme diversifiée de wagons de fret : wagons intermodaux (conteneurs, caisses mobiles), wagons porte-autos, wagons porte-coils (bobines d'acier), wagons parois coulissantes (produits palettisés), wagons trémies et pulvérulents (ciment, céréales).

En 2018, le marché européen du transport ferroviaire de fret a progressé de façon générale et

11 078

plateformes (9 574 wagons de fret)

loueur européen de wagons intermodaux en Europe

clients opérateurs ferroviaires, sociétés industrielles et logisticiens

notamment dans le segment intermodal (+ 1,7 % tonnes kilométrique (tk) combiné à une augmentation de la part de marché du transport ferroviaire à 17 %), le segment automobile (+ 2,3 % tk combiné à une part de marché du transport ferroviaire de 18 %) et celui des matériaux de construction (+ 0,9 % tk).

Ces progressions se reflètent dans la hausse de notre taux d'utilisation européen moyen à 87,5 % en 2019 en progression de + 3 % par rapport à l'année dernière.

Pour accompagner la demande de nos clients, la refonte de notre organisation autour d'un service de fleet management permet d'améliorer notre offre de services, d'apporter davantage de réactivité et d'efficacité et ainsi d'améliorer la satisfaction de nos clients. Parallèlement et dans le même but, nous avons commencé à équiper nos wagons de système GPS pour améliorer la gestion de la maintenance et son coût.

SPÉCIFICITÉS

ISO 9001 - 2015 pour la location et la maintenance de wagons de fret

ECM : certifiée Entité en Charge de la Maintenance

PERSPECTIVES

Touax Rail offre ses services de location sur deux zones principales: en Europe au travers de bureaux situés en Irlande (zone Europe occidentale), complétés par un réseau d'agents couvrant toute l'Europe, y compris le Royaume‑Uni, et en Asie en partenariat avec un acteur local. Compte tenu des besoins de renouvellement du parc de wagons et de la demande de nos clients, nous avons pour ambition de poursuivre notre croissance en nous appuyant sur notre programme d'amélioration continue de la satisfaction de nos clients.

TOUAX GLOBAL RAIL SERVICES [email protected] www.touaxrail.com

LES BARGES FLUVIALES

UNE OFFRE EXCLUSIVE SUR MESURE

Avec plus de 165 ans d'expérience dans le transport fluvial, Touax River Barges développe pour les industriels et opérateurs logistiques une offre innovante et exclusive de location et de vente de barges fluviales sur les principaux bassins dans le monde. Nous apportons de la valeur ajoutée en proposant une offre de services sur mesure.

location opérationnelle de barges ;
trading de barges et pousseurs ;
sale and lease back de flottes fluviales ;
conception technique et suivi de la construction ;
conseil, assistance et expertise technique fluviale ;
gestion des certificats et documents administratifs fluviaux.

97

barges

1er

loueur opérationnel de barges fluviales en Europe et en Amérique du Sud

250 000 tonnes

de capacité de transport de marchandises

3 fois moins

de production de CO2 que par la route

En Europe, l'année 2019 a été soutenue par des projets d'infrastructure de longue durée (chantier du Grand Paris et développement des centrales électriques aux biomasses et des champs d'éoliennes en Mer du Nord).

UNE PRÉSENCE INTERNATIONALE UNIQUE

Touax River Barges bénéficie d'une large présence géographique sur les principaux bassins fluviaux mondiaux :

en Europe : sur la Seine, le Rhin, le Main et le Danube qui relient la France, l'Allemagne, l'Autriche, la Slovaquie, la Hongrie, la Croatie, la Serbie, la Bulgarie et la Roumanie ;
en Amérique du Nord : sur le Mississippi, l'Ohio et le Missouri ;
en Amérique du Sud : sur le fleuve Paraná-Paraguay qui traverse le Brésil, l'Uruguay, l'Argentine, le Paraguay et la Bolivie.

DE PRESTIGIEUSES RÉFÉRENCES

Opérateurs logistiques : NAVROM-TTS, MILLER, RHENUS, P&O MARITIME SERVICES, ATRIA LOGISTICS... Industriels : CEMEX, ARCELOR-MITAL, YARA, BUNGE, ADM, TOTAL...

SPÉCIFICITÉS

Touax propose des actifs fluviaux livrés clé en main sur ses bassins d'activités.

PERSPECTIVES

Le transport fluvial, outre ses avantages écologiques et économiques, contribue à désencombrer les réseaux routiers (un convoi de 24 barges aux États-Unis équivaut en volume transporté à 2 200 camions). En 2020, Touax poursuivra ses investissements sélectifs sur le Rhin et la Seine.

TOUAX RIVER BARGES contact-riverbarges @touax.com www.touax-river-barges.com

LES CONTENEURS

UN PARTENAIRE COMMERCIAL DE RÉFÉRENCE

Touax Global Container Solutions participe à la croissance mondiale de ses clients à travers des solutions à valeur ajoutée pour la location, la vente et le trading de conteneurs neufs et d'occasion. Grâce à la flexibilité et à la proximité de notre plateforme opérationnelle, nous sommes un partenaire commercial de référence de nos clients et de nos fournisseurs.

En 2019 nous avons renoué avec la croissance à travers des investissements en

conteneurs neufs et en conteneurs usagés à travers des contrats de Sale & Lease back. Nous avons ainsi renforcé notre partenariat commercial avec nos clients et élargi notre panel de partenaires financiers. Nous avons maintenu tout au long de l'année un taux d'utilisation supérieur à 97 % grâce au contexte de marché favorable et à nos contrats long terme représentant 85 % de notre flotte.

Nous avons maintenu nos volumes de vente de conteneurs d'occasion, grâce aux restitutions

30 ans d'expérience

434 816 conteneurs (TEU) en gestion

200 dépôts partenaires dans le monde

97 % de taux utilisation

de 1 000 clients

par les compagnies maritimes des conteneurs usagés ayant atteint l'âge limite pour le transport en mer. En plus de nos équipements historiques, les conteneurs secs standards, nous avons développé la commercialisation de conteneurs réfrigérés.

Enfin, nous avons consolidé notre activité de trading de conteneurs neufs et d'occasion, en Amérique du Nord et du Sud, en Europe et en Asie. Nous sommes aujourd'hui, après cinq ans de croissance, considérés comme un acteur incontournable et fiable dans le trading de conteneurs.

ÉLARGISSEMENT DES SERVICES

En 2020, nous étofferons notre gamme de solutions innovantes avec une offre de gestion des ventes de flotte pour le compte de clients armateurs et le développement de produits conteneurisés pour les marchés logistiques et de stockage. Nous élargirons aussi notre gamme de produits à travers une diversification des équipements en location et à la vente.

SPÉCIFICITÉS

Location, vente et trading Conteneurs secs et réfrigérés neufs et d'occasion

PERSPECTIVES

UN ENVIRONNEMENT FAVORABLE AUX LOUEURS DE CONTENEURS

En 2020, avec le besoin de remplacer une flotte de conteneurs vieillissante et de continuer à faire face aux investissements considérables pour respecter les normes IMO 2020 avec leurs navires, les compagnies maritimes continueront de s'appuyer sur les loueurs pour leur besoin à long terme de conteneurs. Nous confirmons notre objectif d'investissement et de renouvellement de notre flotte.

TOUAX GLOBAL CONTAINER SERVICES contact-containers @touax.com www.touax-container.com

L'ASSET MANAGEMENT

INVESTISSEMENT EN ACTIFS RÉELS GÉRÉS PAR TOUAX

Le Groupe Touax permet à des investisseurs qualifiés et professionnels recherchant une diversification, d'investir de manière directe ou indirecte, dans des équipements de transport destinés à la location, leur offrant des rendements réguliers.

Un investissement dans des actifs réels présente plusieurs caractéristiques pour les investisseurs :

une diversification par rapport aux investissements traditionnels (actions et obligations) ; une volatilité généralement faible, ces classes d'actifs étant habituellement moins exposées à la spéculation des marchés et bénéficient d'une longue durée de contrat de location (3-6 ans) ; un rendement attractif par rapport aux rendements actuels des actifs financiers (actions, obligations);

un flux de revenus locatifs stable, tout en maximisant une valeur résiduelle qui peut être importante; une protection potentielle contre l'inflation, les valeurs des actifs réels montrant une forte corrélation avec l'inflation.

20 ans dans la gestion d'actifs réels pour le compte d'investisseurs

1,2 milliard d'euros d'actifs sous gestion à fin décembre 2019

dont 733 millions d'euros pour compte de tiers

DES INVESTISSEURS DIVERSIFIÉS

Parmi les actuels investisseurs qualifiés et professionnels figurent divers profils dont des family office, des gestionnaires de patrimoine, des compagnies d'assurances et établissements financiers, des fondations, des entreprises et des fonds d'infrastructure.

UNE ORGANISATION DÉDIÉE À LA GESTION POUR COMPTE DE TIERS

TOUAX a dédié une équipe de professionnels expérimentés qui est chargée d'organiser le processus et de répondre à toutes les questions des investisseurs lorsqu'ils examinent et analysent les opportunités d'investissement dans les wagons, barges et conteneurs.

L'équipe Asset Management de TOUAX dispose d'une solide compréhension des aspects juridiques, commerciaux et techniques des actifs, ainsi que des caractéristiques de chaque marché et est constamment à la recherche d'opportunités pour tirer profit de l'ensemble des compétences, des connaissances et de l'expérience du Groupe. Elle s'appuie également sur les divisions opérationnelles, leur expertise et leur compétence. Cela inclut la gestion du cycle de vie des actifs, de la négociation avec les usines aux locations initiales et aux renouvellements avec les clients finaux et la cession des actifs à la fin de leur vie utile.

CARACTÉRISTIQUES

Gestion d'actifs mobiles et standardisés à faible risque d'obsolescence et à durée de vie utile entre 15 et 50 ans.

AVERTISSEMENT

Tout investissement dans un actif réel présente des risques liés au contexte géopolitique et a l'économie mondiale, au secteur d'activité du transport, à l'activité intrinsèque de location, au risque crédit client, tels que ces risques sont identifiés par TOUAX dans les facteurs de risques du document d'enregistrement universel. Par ailleurs, tout investissement implique un haut niveau de risques, et une faible ou mauvaise performance peut affecter le rendement global d'un investissement. Il est possible qu'un investisseur n'obtienne aucun retour sur investissement ou aucun retour sur capital. Enfin, la performance passée ne préjuge pas des résultats futurs.

ASSET MANAGEMENT TOUAX GROUP contact-assetmanagement @touax.com www.touax.com

Agents Conteneurs Allemagne

Constanta, Roumanie

Agents Barges fluviales

Agents Wagons de fret Augsburg, Allemagne Castenedolo, Italie Constanta, Roumanie Beddingestrand, Suède Swidnica, Pologne Prague, Rép. Tchèque Gyor, Hongrie Vienne, Autriche Etten-Leur, Pays-Bas

AU PLUS PROCHE DE NOS CLIENTS

Pennsylvanie, Philadelphie, USA

Casablanca, Maroc

Miami, USA

Panama City, Panama

Notre réseau est une force dans la chaîne d'approvisionnement internationale et notre développement se fait toujours en adéquation avec la singularité de notre modèle d'entreprise: service, réactivité, intégrité, fiabilité et responsabilité. Notre objectif n'est pas d'être présent partout, mais de privilégier les marchés dynamiques et rentables et d'être au plus proche de nos clients.

Sao Paulo, Brésil

EUROPE

Paris, France

Dublin, Irlande

Etten-Leur,

Rotterdam, Pays-Bas

Augsburg, Hambourg, Allemagne

Londres, Angleterre

Wagons de fret Barges fluviales Conteneurs

Singapour

Istanbul, Turquie

Calcutta, Inde

Séoul

Constanta, Roumanie

Prague, Rép. Tchèque

Gyor, Hongrie

Castenedolo, Gênes, Italie

Vienne, Autriche

Swidnica, Pologne

Beddingestrand,

Suède

Shanghai

Agents Touax Bureaux Touax

Constanta, Roumanie

Casablanca, Maroc

Augsburg, Allemagne Castenedolo, Italie Constanta, Roumanie Beddingestrand, Suède Swidnica, Pologne Prague, Rép. Tchèque Gyor, Hongrie Vienne, Autriche Etten-Leur, Pays-Bas

Sao Paulo, Brésil

Allemagne

Agents Conteneurs

Agents Barges fluviales

Agents Wagons de fret

Miami, USA

Pennsylvanie, Philadelphie, USA

Panama City, Panama

UNE STRUCTURE SPÉCIFIQUEMENT ADAPTÉE AUX PRINCIPES DE BONNE GOUVERNANCE

Touax SCA est une société en commandite par actions de droit français. La loi et les spécificités de ses statuts permettent :

une séparation très nette des pouvoirs entre la Gérance, qui dirige les affaires sociales, et le Conseil de Surveillance, émanation des actionnaires chargée du contrôle de la gestion et des comptes ;

la responsabilité indéfinie des commandités, qui témoigne de l'adéquation instaurée entre engagement patrimonial, pouvoir et responsabilité ; et

l'attribution au Conseil de Surveillance des mêmes pouvoirs et droits de communication et d'investigation que ceux qui sont dévolus aux Commissaires aux Comptes.

Comité de direction ↘ ↘

Il assure par des réunions régulières, généralement deux fois par mois, la direction effective et le pilotage du Groupe. Des comités financiers de nature technique se tiennent également entre certains membres du comité.

RAPHAËL WALEWSKI Gérant

THIERRY SCHMIDT DE LA BRÉLIE

Directeur Général - Administration et Finance

TORSTEN WOLF Directeur Général de la stratégie et du M&A

STEPHEN PONAK Managing Director Asset Management

FABRICE WALEWSKI Gérant

MARCO POGGIO Directeur Général de la division Conteneurs

JÉRÔME LE GAVRIAN Directeur Général de la division Wagons de fret

DIDIER

BACON Directeur Général de la division Barges fluviales

Conseil de Surveillance

Alexandre COLONNA WALEWSKI, Président
Jérôme BETHBEZE (indépendant)
Marie FILIPPI (indépendante)
Julie de GERMAY (indépendante)
Sylvie PERRIN (indépendante)
François SOULET de BRUGIERE (indépendant)

Le Conseil de Surveillance a constitué en son sein un comité spécialisé ayant pour objet d'apporter son appui technique et critique aux dirigeants dans le suivi de la politique comptable et financière de l'entreprise : le Comité d'audit. Il est composé de trois membres :

Sylvie Perrin
(Présidente et membre indépendant)
Jérôme Bethbeze, (membre indépendant)
Alexandre Colonna Walewski

La société est gérée et administrée par deux Gérants, Fabrice et Raphaël Colonna Walewski.

Il existe deux catégories d'associés :

- les commanditaires : ce sont les actionnaires ;

- les commandités : ce sont les sociétés Holding de Gestion et de Participation et Holding de Gestion et de Location, appartenant respectivement à Fabrice et Raphaël Colonna Walewski.

Touax a choisi de se référer, depuis 2015, aux règles de gouvernance recommandées par le Code de gouvernement d'entreprise Middlenext pour les valeurs moyennes et petites *

Le Code Middlenext contient des points de vigilance qui rappellent les questions que le Conseil de Surveillance doit se poser pour favoriser le bon fonctionnement d'une gouvernance vivante, incarnée, porteuse d'un projet adapté à la réalité de chaque entreprise, pour lui donner les moyens d'être performante et compétitive, et s'appuyant sur des principes clairs et permanents. Il souligne l'importance du devoir d'exemplarité qui doit guider les actionnaires, les membres du Conseil et les dirigeants et clarifie leur rôle.

* Dans sa dernière version en date de septembre 2016 consultable sur www.middlenext.com

Wagons de fret Barges fluviales Conteneurs Divers

36,9

NOTRE DÉMARCHE ENVIRONNEMENTALE

Touax, pour ses activités Wagons de fret, Barges fluviales et Conteneurs, contribue à développer les transports alternatifs à la route.

Un calculateur a été mis en place pour mesurer les réductions d'émission de CO2 sur le site internet www.ecotransit.org

Nos clients sont invités en fonction de leurs trafics et tonnes transportées à comparer les émissions de CO2 s'ils avaient utilisé la route. Grâce aux matériels loués par Touax, les clients réalisent ainsi d'importantes réductions d'émission de CO2 qu'ils peuvent mesurer d'une manière efficace.

AU TERME DU CYCLE DE VIE

Tous les wagons qui ne sont plus exploités sont soit vendus, soit ferraillés, puis recyclés.

Les barges sont nettoyées, démantelées et déconstruites (c'est-à-dire mises en pièces) par des sociétés agréées. L'acier (ferraille) est revendu et refondu dans les hautsfourneaux.

Les conteneurs sont vendus sur le marché secondaire pour de multiples usages (transport, stockage, transformation en logement, pièces détachées, etc.) ou recyclés, ce qui est facile au regard de la grande quantité d'acier les composant.

dont 29 % se situent en France 19% en Europe (hors France) 44%en Afrique 4%aux Amériques 4%en Asie

ACTIONNAIRES & INVESTISSEURS

FICHE SOCIÉTÉ

Code ISIN : FR0000033003
Code mnémonique : TOUP
Place de cotation : NYSE Euronext
Marché : Euronext Paris Compartiment C
Secteur d'activité : Services de Transport
Eligibilité PEA/SRD : Oui / Non
Indices : CAC INDUSTRIALS, CAC MID&SMALL, CAC SMALL, ENT PEA-PME 150
Cours de bourse 2019 : - plus haut = 6,48 € - plus bas = 4,03 €
PREMIÈRE COTATION : 7 Mai 1906

NOMBRE DE TITRES : 7 011 547

COURS DE BOURSE : 5,30 €

au 31 décembre 2019

STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT

AU 31/12/2019 (en pourcentage de détention du capital)

Flottant

CHARTE ÉTHIQUE

L a société a adopté une charte éthique qui s'inspire du Code de conduite anticorruption Middlenext (ce code se réfère à la Convention des Nations unies contre la corruption et s'attache à lutter contre toutes les formes de corruption).

Cette charte fait partie intégrante du règlement intérieur de l'entreprise et est publiée sur le site Internet de la société https://www.touax.com/fr/documents. Elle a été transmise à tous les salariés français, et a été traduite et diffusée auprès de l'ensemble des entités étrangères.

La charte met notamment en avant la « responsabilité vis-à-vis de l'environnement » et invite chaque collaborateur à :

contribuer aux initiatives environnementales de TOUAX ;
réfléchir à améliorer les comportements, dans tous les domaines d'activité qui ont un impact sur l'environnement, de sorte à le minimiser chaque fois que possible (nombre de déplacements, économie d'énergie, économie d'eau et réduction des déchets) ; et
porter immédiatement à la connaissance de sa hiérarchie tout déversement ou émission inhabituels dans les sols, l'eau ou l'air.

Elle permet de sensibiliser les salariés sur les pratiques discriminatoires et de prévenir autant que possible ce genre d'agissements, ainsi qu'au choix éthique des fournisseurs.

Enfin, elle comporte plusieurs chapitres préventifs (sujet des cadeaux et invitations, corruption, conflits d'intérêts…) et donne des recommandations de comportement éthique à adopter face à ces situations.

CHARTE DE PRÉVENTION

Touax a également adopté une Charte de prévention des discriminations au travail. Le Groupe, de par son caractère international, accueille de nombreuses cultures et nationalités différentes au sein de ses différentes entités.

Par cette charte, nous ancrons encore plus fermement notre attachement aux valeurs de la diversité et considérons qu'elle constitue un atout primordial pour le dynamisme et l'évolution du Groupe Touax. Les origines diverses de nos collaborateurs stimulent la créativité et nous permettent de mieux comprendre nos clients.

Cette charte a été communiquée à l'ensemble de nos salariés en français et / ou en anglais. Elle contient des définitions précises s'agissant de

la notion de discrimination, qu'elle soit directe ou indirecte.

Il est fait mention des 25 motifs habituels de discrimination retenus par les législations accueillant nos employés dans le monde (ethnicité, religion, sexe, opinions politiques, âge, handicap…). Par extension, des rappels sont faits sur les notions de harcèlement sur le lieu de travail.

Au soutien de cet attachement à la diversité, la Charte établit un processus formel de traitement des plaintes en lien avec des faits de discrimination ou de harcèlement.

Ces principes sont par ailleurs intégrés dans les règlements intérieurs de nos entités juridiques afin de leur donner toute la force obligatoire nécessaire à leur protection.

TOUAX SCA

(siège social) Tour Franklin 100 -101 Terrasse Boieldieu Paris La Défense Tel : (+33) 1 46 96 18 00

[email protected] www.touax.com

TOUAX GLOBAL RAIL SERVICES

[email protected] www.touaxrail.com

TOUAX RIVER BARGES

[email protected] www.touax-river-barges.com

TOUAX GLOBAL CONTAINER SERVICES

[email protected] www.touax-container.com

TOUAX AFRICA

[email protected] www.touax.ma

VOTRE SOLUTION DE LOCATION AU SERVICE DES TRANSPORTS DURABLES

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 incluant le Rapport Financier Annuel

Ce document d'enregistrement universel a été déposé le 30 avril 2020 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) n°2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de valeurs mobilières ou de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note relative aux valeurs mobilières et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) n°2017/1129.

1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITE COMPETENTE 23
2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES24
3. FACTEURS DE RISQUE25
4. INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR36
5. APERÇU DES ACTIVITES37
6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE60
7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT61
8. TRESORERIE ET CAPITAUX62
9. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE63
10. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 64
11. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE 65
12. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE66
13. REMUNERATION ET AVANTAGES 67
14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION70
15. SALARIES71
16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 72
17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES 74
18. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR75
19. INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES 152
20. CONTRATS IMPORTANTS 156
21. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 157
22. RAPPORTS DES GERANTS 158
23. RAPPORTS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 203
28. INFORMATIONS COMMUNIQUEES RECEMMENT 226
29. PROJET DES RESOLUTIONS A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 24 JUIN 2020 233
30. INCLUSION PAR REFERENCE 241
31. GLOSSAIRE 242

1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITE COMPETENTE

PERSONNES RESPONSABLES

Fabrice et Raphaël WALEWSKI, Gérants.

DECLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES

« Nous attestons, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion contenu dans ce document présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.»

Le 30 avril 2020 Fabrice et Raphaël WALEWSKI

Gérants

DECLARATION OU RAPPORT D'EXPERTS

N/A

ATTESTATION RELATIVE AUX INFORMATIONS PROVENANT D'UN TIERS

N/A

2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

COORDONNEES DES CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

	Date de première nomination	Échéance du mandat
Commissaires aux Comptes titulaires
DELOITTE & Associés Représenté par M. Jean-François VIAT 6, place de la Pyramide 92908 Paris La Défense CEDEX	Nommé lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 6 juin 2000, renouvelé lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 21 juin 2017.	À l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire réunie en 2023 et chargée de statuer sur les comptes de l'exercice 2022.
RSM PARIS Représenté par M. Stéphane MARIE 26 rue Cambacérès 75008 Paris	Nommé lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 9 juin 2016.	À l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire réunie en 2022 et chargée de statuer sur les comptes de l'exercice 2021.
Commissaires aux Comptes suppléants
FIDINTER 26 rue Cambacérès 75008 Paris	Nommé lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 9 juin 2016.	À l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire réunie en 2022 et chargée de statuer sur les comptes de l'exercice 2021.

CHANGEMENT DES CONTROLEURS LEGAUX

Non applicable

3. FACTEURS DE RISQUE

TOUAX a procédé à une revue et à une nouvelle présentation de ses facteurs de risques, tenant compte de leur importance en fonction de la probabilité de les voir se réaliser et du niveau estimé de leur impact négatif. Dans cette nouvelle approche, le nombre de catégories et, le cas échéant, de sous-catégories de risques a été limité avec dans chaque catégorie et sous-catégorie, les risques les plus importants présentés en premier. L'impact de chaque risque a été précisé. L'information est limitée aux seuls risques significatifs et spécifiques à Touax (et/ou ses actions) et qui sont importants pour la prise d'une décision d'investissement. Ces risques ont été soumis au Comité d'audit.

Les risques propres à l'activité de Touax, à la date du dépôt du document d'enregistrement universel, sont ainsi présentés conformément à l'article 16 du Règlement (UE) 2017/1129 dit "Prospectus 3" du 14 juin 2017, dont les dispositions relatives aux facteurs de risques sont entrées en vigueur le 21 juillet 2019, sous 6 principales catégories :

1. les risques liés à nos équipements ;
1. les risques liés à la dépendance à nos partenaires ;
1. les risques liés au contexte géopolitique, international et à l'économie mondiale ;
1. les risques juridiques et réglementaires ;
1. les risques financiers ;
6. les risques liés au Covid-19.

LES RISQUES LIES A NOS EQUIPEMENTS

3.1.1. Les tarifs locatifs de nos équipements dépendent fortement du prix d'achat de nouveaux équipements et, par conséquent, la réduction soutenue du prix d'achat de nouveaux équipements crée un risque

Lorsque le prix d'achat des nouveaux équipements connaît une baisse, les clients s'attendent également à une baisse des taux locatifs pour les équipements plus anciens faisant l'objet d'un contrat de location, ainsi qu'à une baisse des prix de vente pour les équipements d'occasion. Tandis que les tarifs locatifs dans la division Conteneurs avaient suivi une tendance baissière ces dernières années, liée à la baisse des prix de l'acier ayant entraîné une baisse des prix à l'achat des nouveaux conteneurs, ceux-ci ont augmenté depuis 2017. Par ailleurs, les faibles taux d'intérêt ont rendu plus attractif l'achat plutôt que la location de conteneurs. La baisse du prix d'achat des nouveaux équipements pouvant impacter à la baisse les taux locatifs ou la valeur de revente pour tous les équipements a des conséquences sur notre entreprise, nos résultats d'exploitation et notre situation financière, même si cette réduction des prix nous permet aussi d'acheter de nouveaux équipements à un moindre coût. Depuis 2017, une hausse des prix d'achat générée par une hausse des prix des matières premières et notamment de l'acier a pu être constatée et s'est accompagnée d'une hausse des tarifs locatifs et des prix de vente des équipements d'occasion.

Nous ne pouvons pas prédire si ces tendances continueront à moyen terme.

3.1.2. Les plus-values et moins-values associées aux ventes d'équipements d'occasion peuvent fluctuer

Outre nos achats de nouveaux équipements, nous achetons également des conteneurs d'occasion auprès de nos clients et d'autres vendeurs en vue de les revendre. Si l'offre d'équipements se réduit parce que ces vendeurs élaborent d'autres moyens d'élimination de leurs équipements d'occasion, mettent au point leur propre réseau de distribution ou continuent simplement d'utiliser ces équipements pendant plus longtemps, il se peut que nous ne puissions pas acheter le stock nécessaire pour atteindre nos objectifs, et le chiffre d'affaires de nos ventes d'équipements ainsi que notre rentabilité risquent d'en pâtir.

Nous vendons régulièrement d'anciens conteneurs d'occasion après l'expiration d'un contrat de location. La valeur résiduelle de ces conteneurs a, par conséquent, une incidence sur notre rentabilité. La volatilité de la valeur résiduelle des conteneurs peut être importante. Cette valeur dépend de facteurs indépendants de notre volonté, tels que le cours de l'acier brut, les normes de maintenance applicables, les besoins en matière de rénovation, le prix de conteneurs nouveaux de type comparable, la disponibilité des conteneurs d'occasion, la demande de conteneurs d'occasion, les taux d'inflation, les conditions du marché, les frais d'équipement et les coûts de main-d'œuvre, ainsi que l'obsolescence et les dommages des conteneurs.

En général, après avoir évalué les perspectives de rendement, la valeur comptable, la durée de vie utile restante, les conditions de réparation, la possibilité de location ou d'utilisation à d'autres fins et le prix de vente local en vigueur pour les conteneurs, ceux-ci sont vendus. Les plus-values ou moins-values associées à l'élimination de conteneurs d'occasion et les commissions obtenues grâce à l'élimination des conteneurs sous gestion peuvent fluctuer de manière significative, et ces fluctuations pourraient entraîner d'importantes répercussions sur notre entreprise si nous vendons d'importantes quantités de conteneurs d'occasion.

La valeur de marché d'un équipement loué pourrait être inférieure à sa valeur dépréciée au moment où il est vendu. La valeur de marché d'un équipement loué d'occasion dépend de différents facteurs, notamment les suivants :

le prix du marché pour les nouveaux équipements de même type ;
l'ancienneté de l'équipement au moment de sa vente ainsi que son état, relativement à son ancienneté ;
l'offre d'équipements d'occasion sur le marché ;
les progrès technologiques relatifs à l'équipement ;
la demande mondiale et intérieure pour les équipements d'occasion ; et
la conjoncture économique générale.

Nous intégrons dans notre chiffre d'affaires le prix de vente des équipements vendus, ainsi que la différence entre le prix de vente et la valeur dépréciée d'un équipement vendu. Les variations des politiques d'amortissement pourraient changer nos dépenses d'amortissement ainsi que la plus-value et la moins-value obtenues lors de la cession des équipements. La vente d'équipements de location d'occasion à des prix nettement inférieurs ou dans des quantités moindres peut avoir une incidence négative sur notre chiffre d'affaires, nos résultats d'exploitation et nos flux de trésorerie.

3.1.3. Il se peut que nous engagions d'importantes dépenses avec des équipements sous-exploités en stock, notamment des frais de stockage, et nous sommes susceptibles de ne pas réussir à conserver de façon rentable de tels équipements pour répondre à la demande

Dans le cadre du déroulement normal des activités de chacune de nos trois divisions, une partie de notre flotte d'équipements est inutilisée à un moment ou un autre. Si nous ne sommes pas en mesure de louer ou de vendre des équipements en temps opportuns, la taille de notre flotte inutilisée peut augmenter, ce qui peut générer d'importants coûts de stockage et d'entretien en vue de leur location qui ne pourraient peut-être pas être répercutés sur nos clients au travers de loyers ou de prix de vente plus élevés. Si ces équipements restent inutilisés pendant une longue période de temps, il est possible qu'ils se détériorent ou que les éventuels certificats ou autorisations requis pour leur exploitation expirent ou soient annulés. La conséquence de ces événements serait la perte partielle ou totale de la valeur résiduelle de ces équipements. Si la demande repart pour une catégorie de matériels en particulier, mais que nous ne sommes pas capables de mobiliser l'équipement que nous avons en stock en temps opportuns, ou si nous devons amortir tout notre stock ou une partie de celui-ci, il se peut que nous perdions des parts de marché au bénéfice de nos concurrents qui parviennent à répondre aux besoins de nos clients plus rapidement. L'occurrence de l'un de ces événements pourrait compromettre notre entreprise, notre situation financière, nos résultats d'exploitation et nos flux de trésorerie.

3.1.4. Nous détenons une quantité d'équipements importante dans notre parc et celui-ci est confronté à de nombreux risques de propriété. L'accroissement de notre parc détenu en propre a entraîné l'augmentation de nos dettes

Le fait d'être propriétaire d'équipements occasionne des risques supérieurs à ceux de la gestion des équipements pour le compte d'investisseurs tiers. La quantité d'équipements détenue en propre fluctue avec le temps à mesure que nous achetons de nouveaux équipements, vendons des équipements d'occasion sur le marché secondaire de la revente, et faisons l'acquisition d'autres parcs. Sur le plan de la valeur comptable brute, au 31 décembre 2019, nous étions propriétaire respectivement de 68 % de notre flotte de wagons de fret et 11 % de notre flotte totale de conteneurs. D'une manière générale, toute augmentation du nombre de matériels détenus en propre augmente proportionnellement notre risque de propriété, ce qui peut donner lieu à une exposition accrue aux coûts et risques de financement, aux risques de litige, aux risques associés aux changements de taux, aux risques de relocation, aux changements des taux d'utilisation, aux défauts de paiement des locataires, aux coûts de repositionnement, aux charges de dépréciation et aux variations des prix de vente lors de l'élimination des conteneurs. De plus, les divers coûts supplémentaires associés à la surcapacité, tels que l'apparition de coûts de stockage et de maintenance supplémentaires, ainsi que la détérioration des équipements et la perte totale ou partielle de leur valeur résiduelle, pourraient nuire à notre entreprise, à nos résultats d'exploitation et à notre situation financière.

À l'inverse, lorsque nous gérons des équipements pour des investisseurs tiers, la plupart de ces risques sont assumés par ces investisseurs.

À mesure que notre parc d'équipements détenus en propre s'agrandit, la part de capital assujettie à des risques augmente et nous devrons peut-être maintenir des soldes d'emprunt plus élevés. Nous serons endettés après avoir procédé au financement, et il se peut que nous ne puissions pas accéder à des emprunts supplémentaires ou refinancer nos dettes existantes, au besoin, ou que ces actions, si elles sont possibles, se fassent selon des conditions commerciales défavorables. Il se peut que nous devions financer notre entreprise par des emprunts supplémentaires ou par la levée de fonds propres, développer nos activités de vente ou répondre aux pressions concurrentielles. Nous n'aurons peut-être pas accès aux ressources en capital que nous souhaitons ou dont nous avons besoin pour financer notre entreprise, ou ne bénéficierons pas de conditions de financement favorables. L'incapacité d'acquérir des actifs supplémentaires porterait préjudice à notre entreprise, à nos résultats d'exploitation et à notre situation financière.

3.1.5. La mauvaise conception, fabrication, réparation et maintenance de nos équipements peut donner lieu à des charges pour dépréciation et des contentieux éventuels

Nous ne concevons ni ne fabriquons les équipements que nous louons dans le cadre de nos divisions Wagons de Fret, Barges Fluviales et Conteneurs. Toutefois, la réparation et la maintenance de nos équipements et les équipements que nous gérons pour des investisseurs tiers nous exposent à des risques en ce qui concerne les blessures corporelles, les dommages matériels, l'exécution des contrats ou les éventuels litiges, pour ne pas tous les citer.

Nous concevons et fabriquons des constructions modulaires dans notre usine au Maroc. Si nous ne maitrisons pas correctement la conception ou la fabrication de nos modules, nous devrons faire face à des charges ou dépenses de capital afin de réparer les défaillances. Ces risques peuvent également provoquer des répercussions négatives majeures pour nos futures activités, nos résultats d'exploitation, notre situation financière et nos flux de trésorerie.

3.1.6. Nous pourrions être tenus pour responsables des dommages causés par les équipements que nous vendons ou louons

La nature de nos activités et de nos actifs nous expose potentiellement à d'importants litiges et à d'importantes réclamations pour blessures corporelles et dommages matériels. Par exemple, il est possible que nos clients utilisent nos équipements pour transporter des substances dangereuses, et un accident impliquant un conteneur, un wagon de fret ou une barge fluviale transportant ces substances pourrait mener à un litige et nous exposer à d'importantes poursuites, notamment si l'accident a fait des victimes graves ou a causé la mort. Dans certains pays, aux États-Unis notamment, les propriétaires de conteneurs peuvent être tenus responsables des dommages environnementaux causés lors du déchargement des conteneurs. Si nous ne parvenons pas à maintenir nos équipements conformément aux réglementations gouvernementales et aux règles de l'industrie, nous ferons face à des risques de blessures corporelles, de dommages matériels et de réclamations environnementales. Par ailleurs, un jugement fortement défavorable à notre encontre aurait d'importantes conséquences sur notre situation financière, nos résultats d'exploitation et nos flux de trésorerie.

Nous obtenons des garanties de la part des fabricants de nos équipements. En cas de défaillance sur un équipement, nous travaillons avec le fabricant pour cerner et rectifier le problème. Cependant, rien ne garantit que les fabricants soient capables ou disposés à honorer leurs obligations de garantie. Si des défaillances sont détectées sur des équipements qui ne sont pas couverts par la garantie du fabricant, nous pourrions être tenus de dépenser d'importantes sommes d'argent pour réparer ceux-ci, la durée de vie utile des équipements pourrait être raccourcie et la valeur des actifs réduite. De plus, si les fabricants des équipements n'honorent pas leurs garanties couvrant ces défaillances, ou si les défaillances ont lieu après l'expiration de la période de garantie, nous pourrions être tenus de dépenser d'importantes sommes d'argent pour réparer ou vendre les équipements plus tôt que prévu. Ces événements pourraient porter atteinte à nos résultats d'exploitation et à notre situation financière.

3.1.7. Certains privilèges sur nos équipements peuvent survenir dans le cadre du déroulement normal de nos activités

De temps à autre, les dépôts, les réparateurs et les transporteurs retiennent nos équipements pour recevoir des sommes qui leur sont dues, de la part des locataires ou sous-locataires des équipements. Si ces sommes ne sont pas versées par les locataires ou souslocataires, il se peut que nous ne puissions pas récupérer ces équipements, ou seulement après un certain délai, ou que nous devions procéder au paiement des sommes réclamées ou encourir des dépenses pour accorder la mainlevée des privilèges sur nos équipements, ce qui pourrait induire des conséquences négatives sur notre activité, notre situation financière, nos résultats d'exploitation et nos flux de trésorerie.

LES RISQUES LIES A LA DEPENDANCE A NOS PARTENAIRES

3.2.1. Nous sommes tributaires de la demande de nos clients pour la location ou l'achat de nos matériels

Nous dépendons de la demande de nos clients pour les wagons de fret, les barges fluviales et les conteneurs que nous louons ou vendons, ainsi que pour les constructions modulaires que nous vendons à partir du Maroc. La demande de la clientèle pour nos produits et services peut évoluer en fonction de plusieurs facteurs, notamment de facteurs indépendants de notre volonté, comme un changement du volume de récolte ou de production, un changement dans la chaîne d'approvisionnement, le choix d'un moyen de transport différent, la disponibilité de produits de substitution, le développement ou le report de projets d'infrastructures ou d'autres besoins opérationnels.

Les flux de trésorerie issus de nos équipements, qui proviennent essentiellement des locations, des frais de gestion et des produits de la vente des équipements dont nous sommes propriétaires, dépendent beaucoup de notre capacité à obtenir les paiements correspondants aux contrats de location et aux autres contrats d'utilisation de nos équipements ainsi que de notre capacité à renouveler les flux de trésorerie des contrats de location arrivant à échéance, en relouant ou en vendant les équipements à des conditions favorables. Quand nous achetons de nouveaux équipements, nous les louons généralement dans le cadre de contrats à long terme (en général entre deux et dix ans pour les wagons de fret et les barges fluviales et entre trois et cinq ans pour les conteneurs) à un taux corrélé au prix payé pour le bien. Étant donné que ces biens ne sont pas initialement loués pour leur durée de vie économique entière, à l'expiration de leur contrat de location initial à long terme, nous sommes confrontés aux risques associés à leur relocation à un taux qui continue de fournir un rendement économique raisonnable basé sur leur prix d'achat initial. Si le taux de location du bien en vigueur diminue fortement entre le moment où le bien est loué initialement et le moment où la location à long terme initiale arrive à échéance, ou si la demande globale pour ces biens baisse, il se peut que nous ne puissions pas récupérer le rendement attendu sur notre investissement pour ce bien en le relouant quand le contrat de location initial à long terme expire.

D'autres facteurs généraux nuisent à la demande pour nos équipements (y compris le taux d'utilisation), notamment les suivants :

offre actuelle et prix des équipements nouveaux et d'occasion ;
conditions économiques et pressions concurrentielles dans les secteurs de nos clients ;
évolution des tendances et des habitudes du trafic des marchandises ;
disponibilité et conditions du financement des équipements ;
fluctuations des taux d'intérêt et valeur des devises étrangères ;
surcapacité ou sous-capacité des fabricants des équipements ;
délai requis pour l'achat d'équipements, qui peut varier de façon significative et nous empêcher de répondre à la demande des clients ;
quantité d'équipements achetés par nos concurrents et par les locataires pour leurs propres équipements ;
surcapacité ou sous-capacité de notre flotte d'équipements ;
recours à une société de transport ou à une société de logistique pour repositionner les conteneurs ou wagons inutilisés dans des endroits où la demande est plus élevée, au lieu de louer des conteneurs ou wagons pour répondre à cette demande ;
regroupement ou diminution du nombre de locataires d'équipements dans le secteur des conteneurs, des wagons de fret et des barges fluviales ; et
catastrophes naturelles ou crises sanitaires assez puissantes pour porter préjudice à l'économie locale et mondiale.

Dans nos divisions Wagons de Fret, Barges Fluviales et Conteneurs, où la location d'équipements occupe une place prédominante, notre modèle économique peut être troublé par la décision d'un client d'acheter simplement les équipements plutôt que de les louer. La décision d'un client de louer ou d'acheter des biens peut être influencée par une pluralité de facteurs, comme les aspects fiscaux et comptables, les taux d'intérêt en vigueur, les dépenses en capital du client ainsi que sa flexibilité opérationnelle ou financière.

Tous ces facteurs sont imprévisibles par nature et sont indépendants de notre volonté. Ils peuvent varier au fil du temps, souvent rapidement et de manière imprévisible, et tout changement d'un ou de plusieurs de ces facteurs peut avoir d'importantes répercussions négatives sur notre entreprise, notre situation financière, nos résultats d'exploitation et nos flux de trésorerie.

3.2.2. En raison d'une erreur d'évaluation de la demande pour nos équipements ou à cause de l'annulation du contrat d'un client, nous pourrions ne pas louer ou vendre de nouveaux équipements rapidement après leur achat

Nous achetons de nouveaux équipements dans le cadre du déroulement normal de nos activités de négoce. En outre, et particulièrement au sein de notre division Conteneurs, nous achetons de nouveaux équipements pour que notre parc réponde aux demandes des clients. En raison de la dynamique du secteur des conteneurs et des délais relativement courts auxquels les clients s'attendent pour obtenir la livraison d'un conteneur une fois le contrat de vente signé, nous nous efforçons d'avoir une offre de nouveaux conteneurs à disposition pour les demandes immédiates. Nous suivons les prix des conteneurs afin d'en acheter de nouveaux opportunément, lorsque leurs prix sont bas. Le prix des conteneurs dépend largement du cours de l'acier, qui est l'un des principaux composants utilisés pour leur fabrication. Le prix auquel nous vendons nos conteneurs est fortement tributaire du prix auquel nous les avons achetés, afin d'optimiser le retour sur notre investissement. Le délai qui s'écoule entre l'enregistrement de notre commande de nouveaux équipements auprès d'un fabricant et la réception de ces équipements dépend de plusieurs facteurs indépendants de notre volonté. Si, dans l'intervalle, les prix baissent davantage et les clients parviennent à obtenir des conteneurs à un prix plus bas, il se peut que nous ne puissions pas vendre les conteneurs que nous avions réservés pour une demande future à un prix qui nous permettrait d'obtenir le rendement anticipé. Une telle baisse des prix de nouveaux conteneurs, ou notre incapacité à vendre les conteneurs que nous avons réservés pourraient nuire à notre entreprise, à nos résultats d'exploitation et à notre situation financière.

Concernant l'activité locative, nous n'achetons pas de nouveaux équipements pour nos divisions Wagons de Fret, Barges Fluviales et Conteneurs, sauf si nous avons signé un contrat de location avec un client. Il est de pratique courante d'appliquer un délai plus long entre la signature d'un contrat de location et la livraison de l'équipement lorsque celui-ci est neuf. Mais malgré cette politique d'approvisionnement, nous sommes toujours exposés au risque d'avoir un excédent de stock nouveau si un client annule son contrat après que nous ayons passé une commande irrévocable pour de nouveaux équipements ou que nous ayons entrepris la livraison de ces équipements. En outre, si les pratiques du marché évoluent et nos clients demandent des délais nettement plus courts pour la fourniture de nouveaux équipements, il se peut que nous devions changer notre politique d'approvisionnement et investir dans de nouveaux équipements sans avoir de contrats de location correspondants signés en prévision d'un tel investissement. Un décalage entre notre offre d'équipements et la demande d'équipements provoquerait une augmentation de notre stock non loué et pourrait nuire à notre entreprise, à nos résultats d'exploitation et à notre situation financière.

3.2.3. Les clients de nos conteneurs et wagons de fret peuvent décider d'être propriétaires de leurs équipements plutôt que de les louer

Nos divisions Conteneurs et Wagons de Fret dépendent essentiellement de notre activité de loueur d'équipements aux sociétés de transport maritime et aux sociétés logistiques et ferroviaires. En général, ces clients disposent de grandes flottes d'équipements dont ils sont propriétaires, ce qui limite la possibilité de leur louer des matériels. Nous pensons qu'il existe une tendance en faveur de la location dans le secteur du transport maritime et du transport ferroviaire de fret, mais nous ne pouvons pas garantir que cette tendance va se poursuivre. Une baisse du coût marginal des conteneurs ou des wagons de fret, qui pourrait être provoquée par une offre excédentaire des fabricants ou une chute du cours de l'acier (la principale matière première utilisée dans la construction des conteneurs et des wagons), réduirait le prix d'achat de tels équipements pour les entreprises et pourrait les inciter à choisir d'en être propriétaires plutôt que de les louer. En outre, le regroupement de nos clients pourrait leur permettre de réaliser des économies d'échelle et des gains d'efficacité qui rendraient plus intéressants pour eux l'achat d'équipements ou l'intégration verticale et la fabrication d'équipements par eux-mêmes. La baisse de la demande pour nos produits et services provoquée par le choix de posséder les équipements plutôt que de les louer porterait atteinte à notre entreprise, à nos résultats d'exploitation et à notre situation financière.

3.2.4. Nous sommes confrontés aux risques liés à la gestion d'une partie importante de notre parc de wagons de fret et de conteneurs pour le compte d'investisseurs tiers

Nous gérons une part importante de wagons de fret et de conteneurs pour le compte de tiers. Au 31 décembre 2019, 62 % de notre parc de wagons de fret et conteneurs sous gestion (en valeur comptable brute) étaient détenus par des investisseurs tiers pour lesquels nous fournissions des services de gestion d'actifs. Nous recherchons des investisseurs tiers essentiellement pour partager les risques et les avantages liés à la propriété des équipements, réduisant ainsi notre recours aux dépenses en capital, afin de développer notre entreprise. La gestion d'actifs est un élément essentiel à la progression de notre stratégie commerciale et de financement et notre incapacité à attirer d'autres investisseurs pourrait fortement nuire à notre entreprise. Les contrats de gestion régissent la relation entre chacun de nos investisseurs et notre Groupe. Bien que nous ne garantissions pas de rendement minimal sur le placement d'un investisseur, un investisseur peut mettre un terme à un contrat de gestion dans certaines circonstances, notamment si nous ne respectons pas d'importantes obligations contractuelles, si nous faisons faillite ou sommes en liquidation, si nous ne versons pas des loyers collectés qui doivent lui être versés, ou en cas de changement de notre actionnaire majoritaire. Nos contrats de gestion ne représentent pas des sociétés en participation et nous n'agissons pas en tant qu'associés avec les investisseurs.

LES RISQUES LIES AU CONTEXTE GEOPOLITIQUE, INTERNATIONAL ET A L'ECONOMIE MONDIALE

3.3.1. Le caractère international des secteurs dans lesquels nous opérons nous expose à de nombreux risques

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, 98% de notre chiffre d'affaires a été généré en dehors de la France, grâce à des transactions dans de nombreux pays et sur les cinq continents. Notre présence dans de nombreux pays et nos quotidiennes opérations internationales nous font porter les risques qui y sont associés et pèsent sur nos activités à l'étranger et sur notre stratégie internationale.

Par exemple, nous devons nous confronter à des législations et réglementations complexes et en constante mutation qui régissent, notamment, le travail, la santé et la sécurité, les normes d'information financière, le gouvernement d'entreprise, la fiscalité, le commerce, le contrôle des exportations, les normes techniques et les pratiques concurrentielles dans chaque juridiction où nous exerçons notre activité. Nous devons également obtenir des permis, autorisations et autres licences de la part des autorités gouvernementales pour certaines de nos opérations, et devons protéger notre propriété intellectuelle à l'échelle mondiale. En outre, nous devons nous conformer aux multiples normes et pratiques locales des différents organes réglementaires, fiscaux, judiciaires et administratifs spécifiques à chaque juridiction dans laquelle nous sommes présents.

De nombreux risques sont associés au caractère international de notre activité, tels que l'instabilité politique et économique, les conflits régionaux géopolitiques, les attaques terroristes, les menaces et actes de guerre, les troubles politiques, les tensions civiles, la corruption publique, les épidémies et pandémies, ainsi que d'autres incertitudes économiques ou politiques qui pourraient interrompre nos opérations commerciales et y nuire. Notre situation financière, nos résultats d'exploitation et nos flux de trésorerie peuvent fortement pâtir de ces conditions et événements, suivant leur gravité, leur étendue et leur durée. N'importe lequel de ces événements peut nuire à nos employés, à notre réputation, à notre activité ou à nos résultats financiers ainsi qu'à notre capacité à atteindre nos objectifs.

De fait, ils englobent les risques commerciaux suivants :

évolutions économiques négatives dans les économies à travers le monde ;
changements soudains dans les contrôles de change ;
politiques fiscales divergentes ou discriminantes ;
épidémies et pandémies, pouvant nuire à nos employés et fournisseurs et limiter le transport international ;
changements néfastes des politiques gouvernementales, particulièrement en matière de commerce et d'investissement ;
législations ou mesures réglementaires visant à améliorer la sécurité des conteneurs, des wagons de fret et des barges fluviales contre les actes de terrorisme, qui auraient une incidence sur la construction ou l'exploitation de nos actifs ; et dettes ou pertes provoquées par des actes de terrorisme sur nos actifs ;
inflation, récession, fluctuations des taux de change et des taux d'intérêt, politiques fiscales contraignantes et restrictions de transfert ;
menaces de nationalisation ou d'expropriation de nos opérations ou propriétés ;
difficultés d'application de nos droits contractuels ou refus de restitution de nos avoirs dans certaines juridictions ;
les créances irrécouvrables et les cycles de collecte plus longs dans certains pays étrangers ;
application inefficace ou tardive des contrôles, politiques et procédés appropriés au sein de nos différentes activités et pour nos employés ; et
nationalisation de propriétés par un gouvernement étranger et imposition de tarifs douaniers, de quotas, de barrières commerciales et de restrictions similaires supplémentaires ou d'ordre nouveau sur nos opérations internationales.

Il se peut que nous ne puissions pas respecter pleinement et en tout temps les législations et réglementations auxquelles nous devons nous soumettre. De même, il se peut que nous n'ayons pas obtenu ou ne puissions pas obtenir les permis et autres autorisations ou licences dont nous avons besoin. Nous dépendons aussi de nos équipes locales pour la supervision du fonctionnement quotidien de nos sites et pour la garantie du respect de la législation locale, par conséquent, nous sommes exposés à des risques en cas de supervision insuffisante.

Dans de tels cas, ou si l'un de ces risques commerciaux internationaux venait à se produire ou à s'envenimer, nous pourrions recevoir des amendes ou des sanctions de la part des régulateurs, ce qui nuirait à notre activité, à notre situation financière et à nos résultats d'exploitation.

3.3.2. Tout ralentissement ou toute inversion de la croissance économique mondiale peut avoir des répercussions négatives majeures

Nos résultats financiers sont tributaires de la demande pour les biens que nous louons, et cette demande dépend tout autant de la demande sous-jacente pour les produits et services de nos clients ainsi que de la force et de la croissance de leurs entreprises. Certains de nos clients agissent sur des marchés finaux dont l'évolution est cyclique, tels que les secteurs de l'acier, de la chimie, de l'agriculture et de la construction, qui sont sensibles aux récessions macroéconomiques et peuvent, au fil du temps, connaître d'importantes variations en termes de demande. Nous ne pouvons pas toujours prévoir le début, l'étendue ou la durée des cycles d'activité sur les marchés dans lesquels nous ou nos principaux clients sommes présents. Chacun de ces secteurs est influencé par la conjoncture économique mondiale générale ainsi que par plusieurs facteurs spécifiques. Un fléchissement ou une faible croissance dans n'importe lequel de ces secteurs sur les marchés ou dans les zones géographiques où nous opérons ainsi que dans d'autres parties du monde peuvent nuire à notre activité de location pour certains de nos matériels, car la location de ceux-ci n'est pas renouvelée à la fin du terme locatif ou prend fin à la suite d'une faillite ou d'un défaut de paiement d'un client, ce qui peut avoir des conséquences négatives importantes sur nos affaires, nos résultats d'exploitation et notre situation financière.

La demande de wagons de fret, de barges fluviales et de conteneurs est liée aux évolutions du trafic généré par le transport de fret et de marchandises, ainsi que du trafic total généré par les transports. Ces évolutions dépendent du niveau de la croissance économique mondiale et du commerce international. Un ralentissement économique dans un ou plusieurs pays ou régions, notamment en Europe, aux États-Unis, en Chine et dans d'autres économies tournées vers les consommateurs, ou la mise en place de barrières douanières, peut provoquer une réduction de la croissance du commerce mondial et de la demande pour nos wagons de fret, barges fluviales et conteneurs. Par ailleurs, la plupart des programmes d'investissement aux termes desquels nous vendons des portefeuilles d'équipements en location (notamment des wagons de fret et des conteneurs) contractent des dettes pour augmenter le rendement des actions des investisseurs. Le resserrement des marchés de crédit représente un obstacle supplémentaire pour les investisseurs tiers souhaitant accéder à des financements pour de futurs programmes d'investissement, ce qui augmente le risque de syndication et la probabilité que nous ne puissions pas vendre des actifs dans des programmes d'investissement à l'avenir.

Si nous ne trouvons pas d'investisseurs pour financer nos équipements, cela pourrait avoir un effet défavorable important sur notre chiffre d'affaires, notre résultat et nos flux de trésorerie, ce qui limiterait le niveau de croissance que nous pourrions atteindre dans d'autres circonstances pour notre flotte.

Notre activité Wagons de Fret cible essentiellement les clients européens. En 2019, l'économie européenne et mondiale a continué à croitre. Nous avons constaté une remontée des tarifs locatifs mais pas pour toutes les activités. Si les conditions économiques devaient devenir défavorables, elles risquent de nuire substantiellement à notre activité, à nos résultats d'exploitation, à notre flux de trésorerie et à notre situation financière.

3.3.3. Le départ du Royaume-Uni de Grande-Bretagne et d'Irlande du Nord de l'Union Européenne pourrait avoir des conséquences négatives sur nos activités

Avec la ratification de l'accord de retrait, le Royaume-Uni est sorti de l'Union européenne de façon ordonnée le 31 janvier 2020 à minuit, et le droit de l'Union européenne cessera de s'appliquer au Royaume-Uni à l'issue de la période de transition prévue jusqu'au 31 décembre 2020. Le départ du Royaume Uni de l'Union Européenne présente toujours des incertitudes. Les modalités de départ ne sont pas connues et les impacts économiques pour l'Union Européenne et pour le Royaume Uni sont incertains. Plusieurs scénarii sont envisageables avec des conséquences très différentes. Par exemple, il est probable que la croissance du Royaume Uni soit impactée par ce départ pendant certaines années. Il est aussi possible que la croissance de l'Union Européenne diminue avec des échanges plus contraignants avec le Royaume Uni. Les relations du Royaume Uni avec le reste du Monde seront aussi mises sous contrainte le temps que le Royaume Uni retrouve des accords avec les pays avec lesquels il commerce. La baisse des échanges entre le Royaume Uni et l'Union Européenne, entre le Royaume Uni et le reste du Monde ainsi que la baisse de la consommation interne du Royaume Uni peut avoir des répercussions négatives sur notre activité et notre situation financière. Les incertitudes liées à la demande future pour nos produits au Royaume Uni, dans l'Union Européenne et dans le Monde, pourraient nous obliger à conserver des stocks excédentaires d'équipements et à augmenter nos dépenses en capital au-delà de ce qui est nécessaire. Par ailleurs, les conséquences économiques du départ du Royaume Uni de l'Union Européenne pourraient générer une volatilité des cours de change de la livre anglaise. Cette volatilité pourrait avoir des conséquences négatives sur notre activité, notre situation financière, nos résultats d'exploitation et nos flux de trésorerie. De plus, dans le cadre de nos plans d'affaires stratégiques, nous devons prendre des décisions relatives au type, au modèle et aux caractéristiques techniques des équipements que nous achetons. Nous devons prendre ces décisions en fonction de la demande présente et de nos prévisions pour la demande future. Une baisse de la demande peut générer une baisse de la rentabilité étant donné la durée de vie longue de ces actifs. Nous ne pouvons pas garantir que nos décisions stratégiques d'investissement basées sur nos prévisions de la demande se révéleront judicieuses et que nous parviendrons à appliquer notre stratégie d'optimisation d'utilisation des actifs entièrement ou conformément à nos plans, ce qui pourrait induire des conséquences négatives sur notre activité, notre situation financière, nos résultats d'exploitation et nos flux de trésorerie.

3.3.4. Nous nous fions aux registres de la propriété pour prouver que nous détenons nos actifs. Une mauvaise inscription dans le registre ou l'absence d'un registre international augmentent le risque de litiges relatifs à la propriété

Il n'existe aucun système reconnu à l'échelle internationale pour l'enregistrement ou le dépôt de preuve de la propriété des types d'équipements que nous louons, ni aucun système reconnu à l'échelle internationale pour déposer une garantie des types d'équipements que nous louons. Certes, nous n'avons jusqu'à présent pas rencontré de problèmes majeurs concernant cette absence de système reconnu à l'échelle internationale, néanmoins, l'absence d'un système international d'enregistrement de la propriété relatif aux conteneurs pourrait provoquer des litiges avec les locataires, les utilisateurs finaux ou des tiers, qui pourraient revendiquer à tort la propriété des conteneurs. De même, nous pouvons être exposés à des risques de litiges sur la propriété, issus de l'enregistrement inapplicable, annulable ou nul de nos équipements en raison de notre non-respect des formalités requises. L'enregistrement inadéquat de nos propriétés dans le registre correspondant pourrait donner lieu à des procédures d'arbitrage, à des litiges ou à des différends relatifs à la propriété, lesquels pourraient être néfastes pour notre activité, nos résultats d'exploitation et notre situation financière.

LES RISQUES JURIDIQUES ET REGLEMENTAIRES

3.4.1. Nous agissons dans de nombreuses juridictions présentant des régimes fiscaux variables et complexes, par conséquent, toute modification des règles fiscales et des audits fiscaux pourrait avoir des conséquences

Nous faisons des affaires partout dans le monde et faisons face, de ce fait, à des lois et réglementations fiscales très complexes et souvent divergentes, donnant lieu à des questions opérationnelles et de structure délicates. La modification des règles fiscales pourraient avoir des conséquences sur nos résultats financiers. Les taux fiscaux qui s'appliquent à nos activités sont variables. Notre taux d'imposition effectif dans une juridiction peut dépendre de l'évolution du montant de nos bénéfices d'exploitation ou du taux d'imposition applicable dans cette juridiction, ainsi que des changements des provisions fiscales escomptées en raison de nouveaux événements. Nous bénéficions actuellement d'avantages fiscaux dans certaines juridictions. Nous ne disposerons peut-être plus de ces avantages à l'avenir en raison de la modification des règles fiscales locales applicables, ce qui pourrait provoquer l'augmentation de notre taux d'imposition effectif et nuirait à notre activité, à notre situation financière et à nos résultats d'exploitation.

Des incertitudes peuvent également résulter de contentieux avec les autorités fiscales locales concernant les prix de transfert des livraisons intérieures de marchandises et de services, ou concernant les financements, les acquisitions et les cessions, l'utilisation de crédits d'impôt et les établissements stables, ainsi que les pertes fiscales reportées. Ces incertitudes peuvent provoquer des conséquences majeures sur nos résultats fiscaux locaux. Nous disposons aussi de nombreux actifs d'impôts résultant de pertes fiscales dans certaines entités légales. Les autorités fiscales peuvent contester ces actifs d'impôts. De plus, la valeur des actifs d'impôts issus des pertes fiscales reportées est tributaire de nos futurs bénéfices imposables, qui doivent être en quantité suffisante. Bien que nous considérons avoir exercé nos activités conformément aux lois fiscales, si les autorités locales ou un tribunal administratif décident du contraire, nous pouvons être exposés à d'importantes poursuites. Ces éventuels problèmes fiscaux pourraient porter préjudice à notre activité, à notre situation financière et à nos résultats d'exploitation.

3.4.2. Notre division Barges Fluviales est régie par le Jones Act

Notre division Barges Fluviales est principalement en concurrence sur des marchés soumis au Jones Act, une loi fédérale américaine sur le cabotage qui autorise le transport fluvial intérieur aux États-Unis uniquement pour les navires construits et enregistrés aux États-Unis, et détenus et manœuvrés par des citoyens américains. Nous estimons être conformes aux dispositions du Jones Act. Néanmoins, une modification de l'interprétation du Jones Act ou de la loi sur le cabotage pourrait avoir des conséquences négatives majeures sur notre division Barges Fluviales aux États-Unis. Les dispositions prévoyant que nos navires soient construits aux États-Unis et manœuvrés par des citoyens américains, les dispositions relatives à l'équipage et au matériel des garde-côtes américains, ainsi que l'application des lois fiscales et du droit du travail américains, augmentent le coût des navires battant pavillon américain par rapport à des navires comparables battant pavillon étranger.

3.4.3. Les procédures contentieuses pour l'application de nos contrats de location et la récupération de nos équipements comportent des incertitudes intrinsèques qui sont accrues par la localisation de nos équipements dans des juridictions comptant des systèmes juridiques moins structurés

Notre capacité à faire exécuter les obligations de nos locataires dépendra des lois en vigueur dans la juridiction où l'application est souhaitée. Étant donné que nos conteneurs et nos barges fluviales sont essentiellement situés dans des voies navigables internationales, il est impossible de prédire avec certitude dans quelles juridictions les procédures exécutoires seront entamées. Par exemple, la restitution d'équipements par des locataires en défaut de paiement peut s'avérer difficile et plus coûteuse dans des juridictions où les lois ne confèrent pas les mêmes sûretés et droits aux créanciers et aux locataires que dans l'Union européenne et aux États-Unis, et dans des juridictions où la récupération de conteneurs auprès de locataires en défaut de paiement est plus fastidieuse. En conséquence, la réussite relative et l'opportunité des procédures exécutoires en ce qui concerne les conteneurs et les barges fluviales dans diverses juridictions ne peuvent être prévues. De même, les wagons de fret peuvent effectuer des voyages sur plusieurs pays, pouvant rendre difficile de prédire avec certitude dans quelles juridictions les procédures exécutoires seront entamées. L'incapacité à faire exécuter les obligations de nos locataires pourrait fortement nuire à notre activité, à nos résultats d'exploitation, à notre situation financière et à nos flux de trésorerie.

3.4.4. Les changements climatiques ou les réponses du marché ou des autorités réglementaires face aux changements climatiques pourraient nous léser

Les changements climatiques pourraient nous nuire, nuire à nos clients – qui transportent des marchandises au moyen des barges, des conteneurs et des wagons que nous mettons à leur disposition, et nuire à nos fournisseurs, qui produisent nos produits et peuvent émettre des gaz à effet de serre pendant le procédé de production. Notre division Conteneurs est particulièrement tributaire du commerce mondial. Les conséquences des changements climatiques sur le commerce mondial auraient aussi des répercussions sur nos activités. Par exemple, la montée des températures pourrait créer de nouvelles routes commerciales par le pôle Nord, ce qui réduirait le nombre de conteneurs requis pour le commerce entre l'Asie et l'Europe et réduirait donc la demande pour nos produits et services. Les conditions météorologiques extrêmes ou les catastrophes naturelles liées aux changements climatiques pourraient également avoir une incidence sur notre activité, notamment dans la division Barges Fluviales, où la navigation peut être perturbée par les sécheresses, les inondations ou le gel. Une baisse de la demande causée par le changement climatique pourrait avoir des conséquences négatives sur notre activité, nos résultats d'exploitation et à notre situation financière.

La modification de lois, de législations et de réglementations, et les mesures prises par les autorités dans le cadre des lois existantes, visant à réguler les émissions de gaz à effet de serre et les changements climatiques pourraient nuire à nos clients et à notre activité. Par exemple, les wagons de fret et les barges fluviales servant à transporter des combustibles fossiles, tels que le charbon, pourraient accuser une baisse de la demande si les nouvelles réglementations gouvernementales imposaient une réduction de la consommation de combustibles fossiles. Les conséquences potentielles des lois, législations ou réglementations de lutte contre le changement climatique pourraient compromettre notre situation financière, nos résultats d'exploitation et nos flux de trésorerie.

Les changements climatiques sont également évoqués dans le rapport sur la responsabilité sociale et environnementale, à la section (v) page 193 du paragraphe 22.2.

LES RISQUES FINANCIERS

3.5.1. Les risques de liquidité

Le risque de liquidité du Groupe TOUAX est géré avec pour objectif prioritaire d'assurer la continuité de ses financements, de faire face à leurs échéances et d'optimiser le coût financier de la dette. Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et il considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

La gestion du risque de liquidité s'évalue au travers des besoins du Groupe et est exposée dans l'annexe des comptes consolidés note 34.3. La liste du principal emprunt contenant des clauses et engagements spécifiques est mentionnée dans la note 25.3 et la note 33 de l'annexe des comptes consolidés.

3.5.2. Les risques de taux et de change

Pour les besoins de son développement et de sa politique d'investissement, le Groupe TOUAX a recours à des emprunts de différentes natures. Une partie importante de ces emprunts peut être conclue à taux variable. Ces derniers représentent ainsi l'essentiel du risque de taux potentiel supporté par le Groupe. En effet, les prêts à taux variable, qui après prise en compte des instruments de couverture, représentent 21,1% de l'encours de la dette du Groupe et ont permis au Groupe de bénéficier de l'environnement de taux euro négatif. En revanche, un retour à un niveau positif des taux de référence (EURIBOR, LIBOR…) entraînerait une augmentation des charges financières relatives aux dettes à taux variables ainsi que les coûts pour le refinancement des dettes actuelles et l'émission de nouveaux emprunts. De plus, au vu de l'endettement du Groupe TOUAX, une augmentation des taux d'intérêt aurait une incidence négative sur les flux de trésorerie.

La gestion des risques de taux est développée dans l'annexe des comptes consolidés à la note 34.4 page 121.

Le Groupe TOUAX est très présent à l'échelle internationale et est par conséquent naturellement exposé aux fluctuations des devises. Les résultats financiers consolidés sont comptabilisés en euros ; si le Groupe enregistre des ventes ou des produits dans d'autres devises, la conversion de ces revenus en euros peut donner lieu à d'importantes variations du montant de ces ventes et produits. Les informations relatives aux risques de change et à sa gestion sont présentées dans la note 34.5 de l'annexe des comptes consolidés page 122.

À des fins de comptabilité, les actifs et engagements de nos opérations à l'étranger, où la devise locale est la devise fonctionnelle, sont convertis selon les taux de change en vigueur à la fin de l'exercice, et les revenus et dépenses de nos opérations à l'étranger sont convertis selon les taux de change moyens pendant chaque exercice. Des impacts comptables peuvent exister pour des sociétés dont l'essentiel des flux opérationnels est réalisé dans une devise autre que la devise de reporting comptable de la société.

Ces fluctuations peuvent se répercuter sur les résultats du Groupe TOUAX lors de la conversion de comptes en euros pour les différentes filiales en dehors de la zone euro. En outre, l'exposition au risque de change est essentiellement liée aux fluctuations du dollar américain, de la livre anglaise et, dans une moindre mesure, à celles du Dirham marocain par rapport à l'euro. D'après les résultats pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, le Groupe estime qu'une baisse de 10 % du taux de change du dollar américain par rapport à l'euro entraînerait une baisse de 3,59% des résultats d'exploitation actuels. Néanmoins, il s'agit là d'estimations et les fluctuations futures des taux de change peuvent avoir des répercussions positives ou négatives plus marquées sur les résultats d'exploitation actuels par rapport à ce que TOUAX avait initialement prévu. L'effet de fortes fluctuations conduirait à un impact significatif sur le Groupe, à sa situation financière ainsi qu'à ses résultats d'exploitation. Le risque de change est couvert pour les prêts / emprunts intragroupe. Cependant, comme il a été constaté en 2019, Il se peut cependant que la couverture soit inefficace ou que le prestataire fournissant la couverture soit défaillant.

En outre, le risque de devise existe dès lors qu'une entité du Groupe conclut une transaction d'achat, de vente ou de location au moyen d'une devise autre que la devise fonctionnelle de l'entité avec laquelle nous effectuons la transaction.

Enfin, les fluctuations futures des taux de change et des taux d'intérêt pouvant avoir des conséquences négatives sur la situation financière et les résultats d'exploitation du Groupe, la Direction Trésorerie et Financements Groupe les gère et optimise au quotidien afin de réduire ces impacts potentiels négatifs.

3.5.3. La juste valeur marchande de nos actifs à long terme peut différer de la valeur de ces actifs reflétée dans nos états financiers

Nos actifs sont essentiellement composés d'actifs à long terme dont la valeur comptable dans nos états financiers peut parfois diverger de leur juste valeur marchande. Ces différences d'évaluation peuvent être positives ou négatives et pourraient s'avérer très importantes, selon les conditions du marché et la demande pour certains actifs. Nous examinons les actifs à long terme pour déterminer s'ils ont subi une perte de valeur, en accord avec les règles applicables, notamment dès que des événements ou changements de circonstance indiquent que la valeur comptable des actifs ne peut être récupérée. La rentabilité des actifs se mesure en comparant la valeur comptable des actifs par rapport aux entrées nettes futures qui devraient être générées par les actifs. La rentabilité des actifs se mesure par groupe homogène d'actifs et principalement par catégorie d'actifs. Si ces actifs sont considérés comme dépréciés, la perte de valeur à reconnaître équivaut à la différence entre la valeur comptable des actifs et la juste valeur des actifs. Les actifs sont comptabilisés à la valeur comptable ou à la juste valeur (selon la moindre des deux), déduction faite des frais de vente.

De nombreuses hypothèses et estimations sous-tendent la détermination d'une perte de valeur ou d'une dépréciation, le cas échéant. Les hypothèses et estimations incluent, mais sans s'y limiter, la juste valeur marchande estimée des actifs et les futurs flux de trésorerie estimés devant être générés par ces actifs, qui se fondent sur d'autres suppositions telles que les taux d'utilisation, le nombre d'années pendant lequel l'actif sera utilisé et sa valeur résiduelle estimée. Même si nous considérons que nos hypothèses et estimations sont raisonnables, des écarts par rapport à ces prévisions pourraient produire des résultats substantiellement différents, ce qui pourrait porter préjudice à notre situation financière, à nos résultats d'exploitation et à nos flux de trésorerie.

3.5.4. Risque de contrepartie bancaire et financière

Le risque de contrepartie provenant de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des instruments financiers dérivés contractés avec des établissements bancaires et/ou des institutions financières est géré de manière centralisée par la Direction Trésorerie et Financements du Groupe. Ce risque est exposé dans l'annexe des comptes consolidés note 34.3.

LES RISQUES LIES AU COVID-19

L'épidémie du coronavirus COVID-19 a commencé en décembre 2019, à Wuhan, en Chine. Cette épidémie s'est ensuite transformée en pandémie et s'est étendue à toutes les régions du monde avec des foyers principaux actuels au moyen orient, en Europe et aux Etats unis d'Amérique. Des mesures sanitaires significatives ont été mises en œuvre par de nombreux pays pour limiter la propagation du virus : restrictions de voyage, périodes de quarantaine obligatoires aux personnes en provenance des régions touchées, fermeture de frontières, confinements des populations, fermeture des magasins autres que ceux de premières nécessités, fermeture des hôtels, des théâtres, des lieux publics, etc. Ces mesures provoquent des perturbations économiques majeures avec des incidences sur le trafic international de marchandises et sur la santé financière de nombreuses entreprises. De tels événements pourraient entraîner l'incapacité des sociétés du groupe à louer ses matériels et l'incapacité des locataires du groupe à respecter leurs obligations de paiement de location envers les sociétés du groupe, ce qui, à son tour, aurait une incidence défavorable importante sur les résultats financiers du groupe. La crise sanitaire peut avoir comme effet une accentuation des risques relevés précédemment comme la volatilité des devises, la baisse de la demande, la baisse de la croissance mondiale, etc. Ces effets pourraient porter préjudice à notre situation financière, à nos résultats d'exploitation et à nos flux de trésorerie.

4. INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR

4.1 Raison sociale et nom commercial

La dénomination de la société est SGTR – CITE – CMTE – TAF – SLM - TOUAGE INVESTISSEMENT réunies - TOUAX SCA

4.2 Lieu, numéro d'enregistrement et LEI

Enregistrement sous le numéro 305 729 352 au registre du commerce et des sociétés de Nanterre

Numéro Siret : 305 729 352 00099

LEI : 969500QZJBA9R36U9J48

APE : 7010Z

Côté à Paris sur NYSE Euronext – compartiment C, Code ISIN : FR0000033003 – Reuters TETR. PA – Bloomberg TOUPFP equity

4.3 Date de constitution et durée de vie

La société a été constituée le 31 décembre 1898 et prendra fin le 31 décembre 2104.

4.4 Forme juridique et législation

› Forme juridique de la société

Société en commandite par actions

› Siège social et administratif

Tour Franklin – 23ème étage – 100-101 Terrasse Boieldieu – 92042 La Défense cedex – FRANCE

Téléphone : +33 1 46 96 18 00

› Exercice social

L'exercice social de TOUAX SCA commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

› Capital social

Le 31 décembre 2019, le capital de la société était constitué de 7 011 547 actions d'une valeur nominale de 8 euros.

Le capital est entièrement libéré.

› Législation de la société

La société en commandite par actions est régie par le Code de commerce.

› Lieux où peuvent être consultés les documents juridiques relatifs à la société

Les documents relatifs à TOUAX SCA peuvent être consultés au siège social de la société.

› Politique d'information

Une convention de communication financière a été signée avec la société ACTIFIN – 76-78, rue Saint Lazare – 75009 Paris – FRANCE.

Le présent document d'enregistrement universel, les documents de référence, les rapports annuels, les présentations aux analystes financiers et les communiqués de presse sont disponibles en français et en anglais sur le site internet du Groupe (www.touax.com).

Les informations d'importance significative susceptibles d'avoir un impact sur le cours font l'objet d'une diffusion systématique par la presse.

› Responsables de l'information financière

Raphaël et Fabrice WALEWSKI Gérants de TOUAX SCA Tour Franklin – 23ème étage – 100-101 Terrasse Boieldieu - 92042 La Défense CEDEX – FRANCE Tél. : + 33 1 46 96 18 00 Fax : + 33 1 46 96 18 18 e-mail : contact-[email protected] www.touax.com

5. APERÇU DES ACTIVITES

PRINCIPALES ACTIVITES

5.1.1. Nature des opérations et principales activités

TOUAX est un fournisseur de services mondial spécialisé dans la location opérationnelle, la vente et la gestion de d'équipements standardisés mobiles. Nous opérons dans trois secteurs correspondant chacun aux types de biens que nous louons et gérons : wagons de fret, barges fluviales et conteneurs.

L'histoire de notre Groupe a commencé il y a 165 ans en tant qu'opérateur de barges sur la Seine en 1853. Nous sommes devenus une société cotée à la Bourse de Paris (désormais Euronext Paris) en 1906.

Chacune de nos trois divisions détient des positions de leader dans les régions clés dans lesquelles elle opère. Nous croyons que nous sommes le 8ème loueur et le 3ème gestionnaire d'actifs de conteneurs dans le monde, et en Europe occidentale le 1er loueur et le plus important gestionnaire de conteneurs, et un des plus grands loueurs de wagons intermodaux en Europe, étant précisé que ces positions reposent sur la taille de notre flotte. Enfin, nous croyons être le seul loueur opérationnel de barges fluviales de vrac sec en Europe et sur le bassin du Paranà-Paraguay en Amérique du Sud.

Nous proposons toute une gamme de services associés à nos matériels, que nous gérons soit pour notre propre compte soit pour le compte d'investisseurs tiers, à destination de clients diversifiés situés dans le monde entier, ce qui nous assure des revenus divers et récurrents. En plus de la location opérationnelle de nos matériels, nous proposons aussi des prestations de leasing financier, de sale & leaseback et nous vendons des équipements neufs et d'occasion. Nous offrons par ailleurs des services annexes aux locations d'équipements comme la maintenance et le trading.

Notre modèle économique est mondial et très diversifié avec 3 divisions opérant dans environ 40 pays sur 5 continents. Le produit des activités de la division Conteneurs, qui est par nature international, représentait 48 % de notre produit des activités pour l'exercice clos le 31 décembre 2019. Nos deux autres activités ont généré en Europe 40 % de notre produit des activités total (dont 1 % en France), 2 % dans les Amériques et 2 % en Asie. Les activités autres représentent 8 % du produit des activités qui est réalisé principalement en Afrique.

Au cours des années, nous avons développé une large plateforme comprenant un réseau mondial de succursales, bureaux et dépôts, ainsi que d'une réputation de premier plan qui nous permet de construire des relations pérennes avec nos clients. Nous servons plusieurs milliers de clients dans le monde entier opérant dans différents marchés finaux, parmi lesquelles les plus grandes compagnies de transport, des groupes industriels internationaux, des entreprises ferroviaires et des prestataires logistiques avec lesquels nous avons une longue relation.

Le produit de nos activités à fin décembre 2019 s'élevait à 169 millions d'euros, notre EBITDAR (EBITDA avant distribution aux investisseurs) à 90,3 millions d'euros et notre EBITDA à 36,9 millions d'euros.

48% 7% 36% 8% Produits par activité Conteneurs Barges Fluviales Wagons de Fret Autres 48% 2% 41% 9% Produits des activités par zone géographique International Amériques Europe Afrique/Asie 63% 32% 4% 1% EBITDAR par activité Conteneurs Wagons de Fret Barges Fluviales Autres 24% 63% 9% 4% EBITDA par activité Conteneurs Wagons de Fret Barges Fluviales Autres

La répartition des produits, par activité et par zone géographique, ainsi que de notre EBITDAR et EBITDA par activité à fin décembre 2019 est la suivante :

Au 31 décembre 2019, nous gérons une flotte d'actifs d'une valeur comptable brute totale d'environ 1,2 milliard d'euros, qui sont soit directement détenus par nous ou gérés pour le compte d'investisseurs tiers. Cette flotte comprend 9 574 wagons de fret (plateformes) dont 29 % sont gérés pour le compte des investisseurs tiers, 97 barges fluviales et 434 816 conteneurs équivalents vingt pieds (EVP), dont 89 % ont été gérés pour le compte d'investisseurs tiers.

En millions d'euros. Les barges fluviales sous location opérationnelle sont indiquées comme appartenant à des investisseurs tiers. Nous ne faisons pas de management d'actifs dans la division Barges Fluviales.

Pour ce qui est de notre activité de gestion d'actifs, nous achetons puis syndiquons des portefeuilles d'actifs (principalement des conteneurs et des wagons de fret) afin de les vendre à des investisseurs tiers privés et institutionnels. Nous concluons des contrats long terme de gestion opérationnelle des actifs compris dans les portefeuilles concernés. Nous recevons des commissions de syndication au moment de la vente du portefeuille à un investisseur et grâce à nos contrats de gestion (qui durent de 12 à 15 ans), nous recevons des commissions de gestion basées sur les revenus de location bruts afférents au portefeuille géré. Au 31 décembre 2019, nos investisseurs tiers détenaient 62 % de la valeur brute comptable totale de la flotte pouvant être louée.

La répartition en termes de valeur brute comptable de notre flotte totale de fin 2010 à fin 2019 est la suivante :

En millions d'euros

Notre modèle économique diversifié nous permet de générer des revenus récurrents résultant de la nature standardisée de nos actifs, de leur longue durée de vie économique et de leur faible taux d'obsolescence. Notre chiffre d'affaires locatif est généré par des contrats de location à long terme, ce qui sécurise nos revenus récurrents à long terme et permet de prévoir les flux de trésorerie. Notre activité de gestion d'actifs nous procure des revenus récurrents grâce à nos contrats de gestion d'actifs long terme. Ces flux récurrents sont renforcés par des ventes opportunistes de matériel d'occasion en fonction des conditions de marché.

En tant que Groupe gérant des actifs, nous recourons à des financements adossés à des actifs pour exploiter et développer notre activité. Le financement de ces actifs résulte à la fois des capitaux propres, de la trésorerie et de la dette.

₪ Nos points forts d'un point de vue concurrentiel

Nous profitons de positions durables de leaders sur le marché, ce qui renforce notre expérience et notre niveau de performances

Grâce à un réseau très large de bureaux de vente, d'agences et de dépôts situés dans 40 pays, sur cinq continents, nous avons atteint des positions de leader dans la plupart des divisions et des secteurs. Comme la majorité de nos marchés se caractérisent par des barrières importantes à l'entrée, ces positions de leader nous ont historiquement aidés à bénéficier d'opportunités de croissance.

Nous pensons être l'un des plus importants loueurs de wagons intermodaux en Europe, en fonction du nombre de wagons dans notre flotte, avec une flotte de 9 574 wagons (plateformes) représentant une valeur brute comptable d'environ 425 millions d'euros au 31 décembre 2019, dont 29 % sont gérés pour le compte d'investisseurs tiers.

Nous pensons être le seul loueur opérationnel de barges fluviales de vrac sec en Europe et dans le bassin du Paraná, Paraguay en Amérique du Sud. Nous sommes aussi présents dans les bassins du Mississippi et du Missouri, aux États-Unis. Notre flotte compte 97 barges représentant une valeur brute comptable d'environ 84 millions d'euros au 31 décembre 2019.

Enfin, nous pensons être le 8ème loueur mondial et le 3ème gestionnaire mondial d'actif de conteneurs, si on tient compte de la taille de notre flotte et nous pensons être le 1er loueur et gestionnaire d'actifs en Europe continentale. Notre flotte de conteneurs s'élève à 434 816 équivalents vingt pieds (EVP) représentant une valeur brute comptable d'environ 663 millions d'euros au 31 décembre 2019, dont 89 % sont gérés pour le compte d'investisseurs tiers.

L'expérience et la taille constituent un réel avantage concurrentiel sur nos marchés et renforcent la réussite des principaux acteurs du marché. Comme nos activités requièrent d'importants capitaux, la mise en place d'une plateforme appropriée ainsi que des actifs adaptés pour gérer efficacement nos activités exige des ressources financières importantes et constitue une barrière à l'entrée de nouveaux acteurs.

Grâce à notre solide expérience et notre taille, nous avons pu développer, au fil des années, une plateforme, un savoir-faire et une présence globale nécessaires pour atteindre l'efficacité opérationnelle dans un environnement très concurrentiel. Nous profitons de l'expérience de nos équipes de direction dans les différents secteurs industriels et marchés géographiques dans lesquels nous commercialisons nos produits et services. Grâce à notre solide expérience, nous maîtrisons les facteurs qui sont critiques à la réussite de nos activités, comme les moments opportuns aux investissements et désinvestissements des actifs de notre flotte locative, les zones où nos équipements doivent être proposés aux locataires potentiels ainsi que, le moment et le prix de ces actifs, et les tendances de nos clients finaux.

Par ailleurs, nous profitons d'une réputation de premier ordre pour notre expertise technique et notre excellence opérationnelle qui nous permet de respecter les normes de qualité exigées par nos clients, notamment dans les secteurs de la maintenance et de l'assistance client. Nos réussites dans le domaine de la gestion des actifs nous ont permis d'attirer et de développer des relations fortes avec des investisseurs de portefeuilles d'équipements. En nous appuyant sur notre expertise, nous avons pu non seulement développer notre flotte mais aussi la gérer de façon proactive pour optimiser les taux d'utilisation et notre chiffre d'affaires.

Enfin, nous avons créé une plateforme unique et efficace basée sur nos systèmes informatiques et avons mis en place un réseau de filiales, bureaux, dépôts, ateliers et agents qui, au final, nous ont permis de conserver des relations stables et solides avec les clients ainsi que les fournisseurs dans toutes nos activités. Nous pensons que le fait d'obtenir une taille critique résultant de notre plateforme et réseau nous a permis de réaliser des économies d'échelle et de proposer des prix attractifs aux clients, ce qui nous a donné un avantage compétitif par rapport aux petits concurrents ne pouvant pas accéder aux financements ni aux équipements à des tarifs aussi favorables que les nôtres.

Notre business model est diversifié auprès d'une large clientèle sur différents types de marchés

Notre activité opérationnelle est très diversifiée, avec trois divisions intervenant dans environ 40 pays sur cinq continents. Chacune de ces divisions sert une large clientèle et opère par le biais de plusieurs modèles économiques comme la location, la vente, la négociation et la gestion d'actifs.

Nos divisions (Wagons de Fret, Barges Fluviales et Conteneurs) fonctionnent sur différents cycles d'activités. Cela nous permet de limiter notre exposition à certaines conditions de marché, comme les changements potentiels de demandes dans le transport de fret, et d'adapter notre exposition à des catégories de clients et marchés plus rentables. Par ailleurs, nous servons plusieurs milliers de clients à l'échelle mondiale, lesquels sont exposés à de nombreux facteurs de marché et à leur propre dynamique commerciale, comme le développement du commerce international, et le renforcement du cadre réglementaire. Au 31 décembre 2019, nos 10 premiers clients (à l'exception des investisseurs de nos programmes de gestion d'actifs) ont représenté 42 % de notre chiffre d'affaires total.

Notre activité est géographiquement diversifiée. Le produit des activités de l'activité Conteneurs, de par nature internationale, représentait 48 % du chiffre d'affaires total à fin décembre 2019. Nos autres activités représentent 41 % de notre produit des activités total en Europe (dont 2 % en France), 2 % aux Amériques et 9 % en Afrique/Asie. Notre diversification géographique réduit notre exposition aux conditions économiques difficiles affectant une région, un pays ou une devise, et assure une couverture économique des petits clients à l'échelle locale, tout en répondant aux besoins des clients internationaux plus importants.

Nous profitons aussi de trois sources de revenus différentes. Notre principal flux de revenus provient des locations mais nous vendons aussi des équipements neufs et d'occasion en fonction de notre analyse des conditions du marché. Certains de nos clients pourront choisir, à partir des facteurs micro et macro-économiques, d'acheter plutôt que de louer leur équipement. Comme nous louons et

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vendons des équipements, nous réduisons les risques associés aux décisions de nos clients en termes de choix pour l'une ou l'autre des solutions. Nous proposons aussi aux investisseurs tiers d'investir et donc d'acquérir les équipements que nous gérons pour leur compte, ce qui nous permet aussi de disposer de sources de revenus supplémentaires via les frais et commissions associées à la syndication, à la gestion, à la location et à la revente d'équipements. Cela nous permet de développer notre flotte tout en limitant les risques et les investissements associés la propriété de l'équipement.

Nous sommes propriétaires et gérons une base d'actifs liquides flexibles

Nous possédons et gérons une flotte qui représentait au 31 décembre 2019 une valeur brute comptable d'environ 1,2 milliard d'euros, dont 38 % nous appartiennent, et qui se caractérisait par sa qualité ainsi que sa nature flexible et liquide. Notre flotte est jeune et avec une longue durée de vie. Par exemple, au 31 décembre 2019, l'âge moyen de notre flotte de wagons de fret, de barges fluviales et de conteneurs, était respectivement de 20,8 ans, 13,6 ans et 10,1 ans. En revanche, l'âge utile (par rapport à la durée de vie comptable) de notre équipement est généralement compris entre 30 à 50 ans pour les wagons de fret et les barges fluviales et 30 et 40 ans pour les conteneurs (jusqu'à 15 ans en mer et encore 20 ans sur terre à des fins de stockage).

La majorité de notre flotte comprend de nombreux équipements standardisés, ce qui nous permet de répondre aux besoins de nos clients et d'optimiser l'utilisation de la flotte. En plus du chiffre d'affaires locatif, notre principale source de revenus, la qualité de nos actifs, par nature flexible et liquide, nous permet d'assurer une forte valeur résiduelle d'actifs, de gérer activement nos flottes et d'optimiser les revenus des ventes d'occasions opportunistes. Enfin, en raison de nos besoins limités en investissements pour la maintenance des équipements dus à l'âge et la qualité de notre flotte, une part importante de nos investissements est discrétionnaire, ce qui nous donne la flexibilité d'ajuster nos investissements à partir de nos besoins opérationnels et des conditions économiques.

Nous sommes une entreprise d'actifs, et nous utilisons des financements adossés aux actifs pour investir dans des équipements et accroître la taille de notre flotte. Nous limitons notre endettement total à des niveaux acceptables en conformité avec les covenants de ces financements d'actifs et avec nos objectifs internes. Depuis 2008, nous avons toujours fait en sorte que le ratio de dette totale par rapport au total des actifs (hors incorporels) soit inférieur à 70 %, et au 31 décembre 2019, il était de 54 %.

Nous sommes présents sur des marchés avec des fondamentaux positifs à long terme

La plupart des marchés sur lesquels nous intervenons bénéficient de tendances sous-jacentes positives à long terme.

Nos marchés sont tirés par la croissance économique mondiale et la croissance des volumes d'échanges internationaux ainsi que par le besoin de renouvellement annuel des matériels de transport. Grâce à nos activités diversifiées d'un point de vue géographique, nous profitons de la croissance macroéconomique des économies avancées, en développement et émergentes. Le besoin de renouvellement de matériels est particulièrement important. Nous estimons avoir un besoin annuel de 2 millions de conteneurs équivalent 20 pieds (pour une valeur de marché de 4 milliards de dollars) et de 14 000 wagons européens (pour une valeur de marché de 1,4 milliard d'euros).

Nous pensons que notre division Wagons de Fret profitera aussi d'une amélioration des conditions de marché. À la suite du ralentissement économique en 2008 et 2009, la demande pour des équipements neufs a beaucoup chuté, ce qui a engendré des surcapacités dans les flottes dédiées à la location de wagons, ce qui nous a aussi concernés. Néanmoins, les conditions de marché ont commencé à s'améliorer lentement en Europe depuis 2014, où nous avons constaté une certaine reprise des trafics ferroviaires et des investissements et nous pensons que cela devrait se poursuivre. La croissance du secteur des wagons de fret à l'échelle européenne devrait se poursuivre en raison de l'inadéquation entre d'une part, les besoins de renouvellement des wagons vieillissants et d'autre part, les capacités de fabrication limitée des wagons dues à un recul de la production qui fait suite au ralentissement économique. Nous pensons que ces facteurs feront progresser les taux d'utilisation et profiteront aux loueurs, comme nous, disposant de flottes plus jeunes. L'âge moyen de notre flotte à fin 2019 est de 20,8 ans.

Notre division Barges Fluviales est aussi affectée par les échanges commerciaux mondiaux et les conditions économiques dans les pays situés le long des bassins fluviaux dans lesquels nous opérons. Nous avons concentré nos efforts sur les marchés présentant des bonnes perspectives en Europe et des potentiels de croissance en termes de demandes. Le marché sud-américain reste atone et ne présente pas de perspectives d'amélioration à court terme.

Enfin, la division Conteneurs bénéficie aussi de la croissance des échanges mondiaux. L'activité Conteneurs est restée résiliente pendant la crise financière mondiale de 2008/2009 malgré un ralentissement de l'activité qui a impacté la plupart des compagnies maritimes. Nous pensons que cela est dû à la durée long terme des contrats de location ainsi qu'au fait que la location est une solution opérationnelle flexible et avantageuse pour les compagnies maritimes. Après une année 2016 pendant laquelle les ventes de conteneurs d'occasion ont été importantes, les années 2017, 2018 et 2019 ont été marquées par une demande forte de conteneurs. Nous pensons que cette tendance va continuer pour l'année 2020, le besoin de renouvellement restant de toute façon très significatif.

Nous profitons de revenus stables et récurrents

En raison de la nature standardisée et du faible taux d'obsolescence de notre équipement, nous pouvons conclure des contrats de location à long terme, garantissant des revenus et des liquidités récurrents. Une part importante de nos revenus de location est donc contractuellement sécurisée, ce qui nous offre un niveau élevé de visibilité sur les revenus.

Notre base d'actifs liquide, flexible et importante génère des flux de revenus stables et récurrents, ce qui nous permet de mettre en place des syndications et de financer une partie de notre flotte sous gestion.

Nous gérons les actifs loués pour le compte d'investisseurs tiers, à qui nous cédons la propriété des équipements. Cela nous permet de diversifier davantage notre modèle économique et de générer plus de revenus récurrents sans courir de risques opérationnels ni financiers, ni d'investissements associés à la propriété d'équipements. Les syndications nous permettent d'accroître la taille de la flotte que nous gérons en location afin de servir de nouveaux clients locataires et de générer des revenus provenant de nouveaux contrats de location sans augmenter les investissements ni l'endettement à long terme. Nous percevons des commissions de syndication au début de nos relations de gestion d'actifs. Nos contrats de gestion d'actifs, qui vont généralement de 12 à 15 ans, nous garantissent des revenus de gestion récurrents basés sur les performances des actifs de notre portefeuille. À la fin de la durée de vie utile des équipements détenus par un investisseur, nous sommes souvent mandatés par l'investisseur pour vendre le bien, ce qui nous permet de recevoir des commissions de vente, une autre source de revenus.

Nous sommes gérés par une équipe de direction expérimentée

Soutenue par notre Conseil de Surveillance, notre direction s'est déjà distinguée par sa capacité à gérer efficacement nos activités au fil des années. Les membres de notre direction sont expérimentés dans la gestion tout au long des différents cycles de vie et comptent au moins 20 ans d'expérience dans les activités de vente et location d'équipements. De plus, chacune de nos trois divisions est gérée par un directeur général. Ces directeurs généraux ont en moyenne près de 20 ans d'expérience dans leur secteur respectif.

L'expérience de notre équipe de direction est un atout dans l'identification des dynamiques du marché et du bon moment pour investir dans une certaine catégorie d'équipements pour développer nos activités. Les relations durables entre nos responsables et un grand nombre d'entreprises ainsi que les individus sur les marchés sur lesquels nous sommes présents leur permettent de prédire les besoins des clients et d'identifier les principales tendances sur nos marchés industriels et géographiques. Dans un secteur dans lequel la grande partie de notre succès dépend de notre capacité à fournir à nos clients ce qu'ils veulent, où et quand ils veulent, la capacité de nos directeurs à analyser les conditions du marché pour identifier les opportunités joue un rôle clé. Nous pensons être en mesure de continuer à capitaliser sur leur expérience et leurs relations pour continuer à développer nos activités et mener à bien nos stratégies.

Nous profitons d'une vision et d'un soutien à long terme de nos principaux actionnaires

Nous profitons de la solide culture d'entreprise de la famille WALEWSKI qui gère notre Groupe comme entreprise familiale depuis le début du 20ème siècle et l'a fait évoluer en multinationale, ce qui est pour nous une référence majeure sur chacun des marchés ciblés par nos 3 divisions. La famille WALEWSKI est notre principal actionnaire. Au 31 décembre 2019, les membres de la famille WALEWSKI, Alexandre, Raphaël et Fabrice WALEWSKI détenaient conjointement 31,42 % des actions de TOUAX. Cela témoigne de la confiance de nos actionnaires dans notre entreprise et démontre l'alignement des intérêts de nos actionnaires avec notre vision et nos perspectives de croissance à long terme. Nous pensons que l'expérience de nos actionnaires principaux et la connaissance du secteur sont des facteurs clés pour la réussite de nos activités.

₪ Notre stratégie

Notre but est de développer notre expertise forte et nos plateformes spécifiques pour continuer à nous différencier de nos concurrents et à développer nos 3 activités. Au travers de la mise en place de notre stratégie, nous avons l'intention de faire croître l'EBITDA tout en réinvestissant le free cash flow positif et en recherchant des financements complémentaires de la croissance par les investisseurs tiers. Grâce à nos actions commerciales, nous avons l'intention de faire progresser le taux d'utilisation de la flotte existante que nous gérons ainsi que les tarifs locatifs.

Consolider nos positions de leader sur les marchés établis

Sur les marchés matures, notre but est de consolider nos positions de leader en poursuivant la mise en place d'une stratégie de différenciation bien structurée pour chacune de nos 3 divisions. La différenciation est un facteur clé qui nous permet de maintenir notre large clientèle sur des marchés très concurrentiels.

Nous devons continuer à nous différencier en continuant de nous concentrer sur notre capacité à comprendre les besoins de nos clients, mettant en place des relations durables avec nos clients et proposant nos équipements au bon endroit, au bon moment et au bon prix. Dans notre division Conteneurs, nous atteindrons ceci, en nous reposant sur notre expertise opérationnelle forte, notre plateforme de qualité supérieure et notre présence mondiale. Pour nos 2 autres divisions, nous développons nos processus pour minimiser l'indisponibilité des matériels lors des révisions et ainsi permettre à nos clients d'optimiser leur utilisation à un niveau plus élevé que les matériels de nos concurrents. Les services de maintenance sont ainsi un élément essentiel de notre stratégie de différenciation par rapport à nos concurrents dans les divisions Wagons de Fret et Barges Fluviales.

Nous espérons aussi nous différencier de nos concurrents en proposant des services associés de qualité supérieure à nos clients. Dans nos divisions Wagons de Fret et Conteneurs, nous continuerons d'offrir des services en lien avec le suivi et le partage d'informations sur nos équipements à nos clients via Internet ainsi qu'à proposer des services de restitution en ligne.

Améliorer les taux d'utilisation et l'efficacité opérationnelle pour augmenter la rentabilité et les flux de trésorerie

Notre objectif est d'augmenter le taux d'utilisation global et le rendement de notre flotte existante, et de continuer à maîtriser nos coûts pour faire progresser notre efficacité opérationnelle, améliorer nos marges d'exploitation et réduire notre leverage.

Pour augmenter nos taux d'utilisation dans la division Wagons de Fret, nous mettons en place des politiques commerciales plus agressives pour accroître notre base de clients. De manière plus générale, notre but est de continuer à développer nos réseaux commerciaux et renforcer nos équipes commerciales dans toutes les divisions.

Nous souhaitons améliorer notre efficacité commerciale dans les 3 divisions, et en standardisant les procédures. Cela permet à nos équipes commerciales d'adapter plus facilement un actif spécifique à un besoin particulier d'un client, et donc d'améliorer les taux d'utilisation.

Maitriser le leverage par la poursuite continue d'une stratégie financière solide

Nous avons l'intention de poursuivre notre stratégie de croissance de façon responsable tout en nous concentrant sur la maitrise du leverage. Nous croyons que nous serons en mesure d'atteindre cet objectif en poursuivant les initiatives visant à accroître nos taux d'utilisation, et notre rentabilité, à rechercher des opportunités d'affaires et à améliorer notre excellence opérationnelle dans les marchés où nous avons déjà une présence établie. Nous croyons également que nous pouvons continuer à bénéficier de notre excellence reconnue dans la syndication de portefeuilles d'actifs afin de contrôler les investissements et gérer nos niveaux d'endettement. A fin 2019, la dette nette s'élève à 199 millions d'euros, la dette brute à 239 millions d'euros sachant que le Groupe porte sur son bilan des actifs destinés à être vendus à des investisseurs en 2020. L'EBITDA s'établit à 36,9 millions d'euros en 2019 comparé à 25,7 millions en 2018.

Accompagner la croissance de nos marchés tout en maîtrisant les investissements grâce à des programmes de gestion d'actifs

Notre objectif est de pourvoir accompagner la croissance de nos marchés et répondre aux besoins des clients sans augmenter les investissements ni les dettes.

Tout en conservant la taille globale de la flotte que nous possédons dans nos 3 divisions, notre objectif est de conserver un portefeuille d'actifs détenus équilibrés entre nos divisions en fonction des conditions de marché actuelles et futures. Cet équilibre dans la composition de notre base d'actifs nous assurera une source de revenus récurrente et nous permettra d'optimiser davantage notre mix de biens et notre positionnement géographique. Cela protégera nos activités globales des conditions de marché difficiles pouvant affecter certaines de nos divisions.

Nous prévoyons d'accroître la flotte que nous gérons pour le compte d'investisseurs tiers par les programmes de gestion d'actifs. Nous souhaitons notamment continuer la syndication des équipements dans notre division Wagons de Fret. La syndication des nouveaux portefeuilles d'actifs aux investisseurs tiers nous permettra de financer la croissance de notre flotte, de renforcer nos positions de leader et d'accentuer les économies d'échelle. Au cours de l'année 2019, le Groupe a réalisé des syndications dans les activités Wagons de Fret et Conteneurs et nous espérons développer les syndications en 2020 dans ces deux activités.

Développer nos activités sur les marchés émergents

Notre objectif est de développer nos activités en recherchant de nouvelles opportunités commerciales sur les marchés émergents. Nous pensons que la manière la plus efficace pour développer nos activités et augmenter le volume de nos opérations sur les marchés émergents est d'établir des partenariats avec des partenaires locaux reconnus, qui connaissent les particularités du marché local, nous aident à augmenter nos capacités opérationnelles et à partager les coûts financiers et les risques commerciaux et opérationnels liés à chaque projet. Ainsi, nous limiterons l'endettement supplémentaire ou les investissements afférents à ces nouvelles opportunités.

Nous prévoyons à terme de renforcer notre présence sur les marchés émergents principalement dans notre division Wagons de Fret en Inde via notre partenariat avec le principal fabricant de wagons fret dans le pays.

* * *

TOUAX est spécialisé dans la location, la gestion et la vente d'équipements mobiles standard et flexible utilisés pour le transport de marchandises.

Plus spécifiquement,

Nous vendons des actifs neufs ou d'occasion ;
Nous louons (par des contrats de location opérationnelle ou financière) ces mêmes actifs ;
Nous gérons ces mêmes équipements pour le compte d'investisseurs tiers, ceux-ci en étant propriétaires ;
Nous fournissons des services associés à ces activités.

Nous intervenons par le biais de 3 divisions, chacune centrée sur un type d'actifs gérés :

notre division Wagons de Fret qui nous permet de louer, vendre et de faire la maintenance d'une flotte de wagons utilisés pour le transport de fret, wagons que nous détenons ou gérons pour des tiers ;
notre division Barges Fluviales, qui nous permet de louer et vendre des barges ; et
notre division Conteneurs, qui nous permet de louer et vendre des flottes de conteneurs standards utilisés dans le transport maritime et terrestre, conteneurs que nous détenons ou gérons pour des tiers.

De manière plus résiduelle, TOUAX a conservé une activité de vente de constructions modulaires en Afrique.

Les activités et les marchés de chacune de ces activités sont détaillés ci-après, complétés par le rapport de gestion page 158.

La répartition des revenus par type d'activité et par zone géographique est détaillée dans l'annexe des comptes consolidés paragraphe 18.1 page 75. Une présentation des perspectives exposées lors de la réunion SFAF du 25 mars 2020 est détaillée paragraphe 28.3 page 232.

1. Activité Wagons de Fret

De manière générale, la dynamique du marché dans le secteur des wagons de fret varie considérablement d'une région à l'autre. Nous nous adressons à trois marchés géographiques ayant des caractéristiques et des perspectives distinctes : l'Europe continentale principalement, l'Inde et dans une moindre mesure les États-Unis.

Europe

Le marché européen de la location de wagons de fret est estimé à environ 700.000 wagons de fret pour une valeur d'environ 550 millions d'euros. L'âge moyen de cette flotte est d'environ 23 ans en moyenne, selon une société d'analyse de marché extérieure. Le marché européen, particulièrement touché par la crise économique mondiale il y a dix ans, a observé depuis un redressement constant. Le marché européen du fret ferroviaire devrait croître, en partie grâce à la libéralisation du marché et à la mise en œuvre de politiques visant à promouvoir le fret ferroviaire et des formes de transport écologiques. La reprise du taux de croissance de ce marché, et le besoin continu de renouvellement des flottes de wagons de fret permettront de répondre à la demande existante. En raison de niveaux de production diminués ces dernières années et de la réduction de la capacité de fabrication, nous pensons que répondre à la demande de remplacement constituera un défi pour les acteurs du marché européen et que cette situation favorisera ceux possédant des flottes plus récentes. Selon une société d'analyse de marché extérieure, il ressort que le nombre de TK en 2018 s'établit à 453 milliards.

Inde

Infrastructures structurantes du territoire indien depuis plus de 150 ans, les transports ferroviaires sont un des principaux moteurs du développement socio-économique du pays. Ils constituent en outre l'un des premiers modes de transport avec 40 % du fret transporté, et représente un peu plus de 730 milliards de tonnes kilomètre (TK) en 2018, en constante augmentation depuis la décennie écoulée (+60% de TK entre 2005 et 2016).

La création de six couloirs réservés au fret (« Dedicated Freight Corridor ») est le plus important projet ferroviaire jamais lancé par l'État indien et sa société nationale Indian Railways, à la fois en termes de longueur du réseau construit et de coût (longueur combinée supérieure à 3,000 km). Ces nouvelles lignes relient les principaux ports et les agglomérations indiennes de Delhi, Mumbai, Chennai et Calcutta. De nouveaux corridors dédiés vont voir le jour dans les années à venir permettant d'augmenter le volume transporté par voie ferroviaire.

Les nouveaux corridors de fret mis en service ces dernières années pourront être utilisés par différents opérateurs par la mise en concurrence d'Indian Railways. Le marché ferroviaire indien en 2018 compte près de 290 000 wagons de fret détenus quasi exclusivement par les chemins de fer indiens (Source :-Indian Railways Year Book 2018-19).

₪ Principaux moteurs de croissance du marché

Conditions macroéconomiques affectant la demande de wagons de fret

La demande de wagons de fret est étroitement liée à des facteurs sous-jacents qui affectent la demande de transport ferroviaire et qui dépendent de l'évolution du commerce mondial et régional. Par conséquent, les niveaux de location de wagons de fret sont assujettis à des variations en fonction d'une multitude de facteurs macroéconomiques tels que la production industrielle et la demande des consommateurs. Nous pensons que, puisque ces facteurs fondamentaux ont continué de s'améliorer au premier semestre de l'année, la demande de transport de fret de marchandises pourrait en profiter.

Le transport ferroviaire est en concurrence directe avec d'autres moyens de transport terrestre de fret, et notamment le camionnage. Selon Eurostat, les chemins de fer représentent environ 18 % de l'ensemble du transport terrestre de marchandises dans l'Union européenne, alors que le transport routier représente environ 76%. Cette répartition demeure stable depuis les deux dernières décennies. Nous croyons que, d'une manière générale, le transport ferroviaire, qui est plus écologique et nécessite moins de maind'œuvre, sera favorisé car les entreprises sont de plus en plus sensibles aux préoccupations environnementales et aux coûts de maind'œuvre.

Changements dans le paysage réglementaire européen

Nous pensons que la libéralisation du secteur ferroviaire en Europe a eu un impact bénéfique sur la demande globale de wagons de fret, bien que la crise ait limité son impact.

L'évolution des réglementations européennes a ouvert le transport ferroviaire aux entreprises privées, ce qui conduit à un paysage concurrentiel plus flexible qui remet en question la domination des opérateurs ferroviaires publics historiques. Nous croyons qu'en raison de ces changements, la location de wagons représentera une plus grande part des wagons fournis. Cette évolution tient au fait que les nouveaux venus sur le marché seront probablement des entreprises plus petites qui seront moins en mesure de réaliser les investissements importants nécessaires à la mise en place d'une flotte de wagons. Nous croyons que ces entreprises privilégieront donc la location, s'assurant ainsi d'avoir une flotte utile à leur disposition tout en étant capables d'optimiser les niveaux d'investissements. Nous estimons qu'en Europe, les loueurs ne représentent qu'environ 20 % de l'approvisionnement total en wagons de fret, alors qu'aux États-Unis, où les chemins de fer sont déréglementés depuis plus longtemps, la part de marché des loueurs s'élève à 57 %.

En outre, la Commission européenne a également approuvé plusieurs investissements pour les prochaines années qui permettront, selon nous, de moderniser et d'améliorer considérablement le transport ferroviaire en Europe. Les investissements dans les infrastructures n'ont cessé d'augmenter afin de rénover et d'améliorer le service. Nous croyons que ces initiatives permettront de stimuler davantage les investissements de développement et de rénovation de l'infrastructure ferroviaire qui décrépit depuis des dizaines d'années.

En outre, nous croyons que l'adoption de règles normalisées concernant l'entretien des wagons a simplifié le processus de respect des dispositions réglementaire. Nous croyons que ces changements dans le paysage réglementaire européen conduiront à la poursuite du développement du trafic ferroviaire longue distance qui est plus compétitif que le transport routier.

Décalage entre la capacité de production et les besoins de remplacement

Le ralentissement économique dix ans plus tôt a été particulièrement difficile pour les fabricants de wagons car la demande d'équipements supplémentaires avait diminué. En conséquence, de nombreux fabricants ont été confrontés à des difficultés économiques et un certain nombre d'entre eux a été contraint de fermer. Depuis, l'amélioration du contexte économique en Europe et des conditions de marché ces dernières années a contribué à l'augmentation de la demande d'équipements supplémentaires. Les fabricants de wagons se sont renforcés en opérant des concentrations et en offrant des capacités de production supérieures permettant d'absorber la demande mais avec des délais de productions plus longs.

En Europe, l'âge moyen est estimé à environ 23 ans, selon une société d'analyse de marché extérieure. Bien que ce soit généralement des actifs à long terme, les wagons plus anciens restés inutilisés, peu ou pas entretenus en raison de la faiblesse de la demande seront difficiles à remettre en bon état de fonctionnement lors du retour aux mêmes niveaux de demande qu'avant la crise. En conséquence, nous croyons que les acteurs du marché dont les flottes sont récentes seront en meilleure position pour répondre aux demandes.

Tendance à l'augmentation de la location par rapport à l'achat

Nous croyons qu'à mesure que des entreprises nouvelles et plus petites arrivent sur le marché du fret ferroviaire suite à la déréglementation et alors que les entreprises existantes sont obligées de rivaliser plus directement avec de petits acteurs, la location d'une flotte de wagons deviendra plus avantageuse pour le marché dans son ensemble. La location permet aux entreprises qui cherchent à expédier le fret par voie ferroviaire de constituer leur flotte sans l'importante dépense en capital inhérente. En outre, les loueurs peuvent fournir à leurs locataires des services à valeur ajoutée tels que la maintenance de la flotte, ce qui évite aux locataires d'avoir de coûteuses équipes de maintenance en interne. En outre, les transactions de sale & leaseback et de location financière peuvent permettre aux entreprises de gérer leurs bilans tout en externalisant aux loueurs la gestion de la cession de leurs conteneurs usagés.

₪ Concurrence

Plusieurs grands concurrents opèrent dans le secteur de la location de wagons de fret. Ces entreprises ont tendance à se spécialiser dans plusieurs types de wagons.

Alors que nous sommes spécialisés dans des wagons intermodaux et des wagons de transport de marchandises solides, certains autres acteurs du marché, tels que GATX, VTG ou ERMEWA, se spécialisent dans les wagons-citernes.

Le principal concurrent de notre division Wagons de Fret sur le segment des wagons intermodaux est VTG (depuis le rachat d'AAE.

₪ Description générale

Nous louons et vendons des wagons de fret à des entreprises de logistique, des opérateurs ferroviaires et des groupes industriels en Europe, aux États-Unis et en Asie. Nous pensons être l'un des plus importants loueurs de wagons de fret (wagons intermodaux) en Europe en termes de nombre de wagons.

Nous proposons aussi aux clients en Europe des services de maintenance comme Entité en Charge de la Maintenance (ECM) conformément aux réglementations européennes. Notre division Wagons de Fret dispose de bureaux et/ou d'agents et couvre environ une vingtaine de pays en Europe.

Le chiffre d'affaires est réparti, comme suit, en termes de revenus :

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019

Notre flotte de wagons

Au 31 décembre 2019, notre flotte totale de wagons comprend 9 574 plateformes avec une valeur comptable brute d'environ 425 millions d'euros, dont 31 % sont gérés pour le compte d'investisseurs tiers. Le taux d'utilisation moyen de notre flotte de location était de 88.7% pour l'exercice clos le 31 décembre 2019. Notre flotte se compose de différents types de wagons, tel que :

des wagons intermodaux utilisés pour transporter des conteneurs standards utilisés dans le transport maritime ou caisses mobiles. Il s'agit de conteneurs interchangeables très légers et non empilables, idéal pour le transport routier et ferroviaire ;
des wagons porte-autos, utilisés pour transporter des automobiles par voie ferroviaire ;
des wagons pour le transport de bobines, wagons spécialement conçus pour transporter de larges bobines d'acier, de câbles, de fils ou d'autres matériaux enroulés similaires ;
des wagons à parois coulissantes, chargés des deux côtés de produits palettisés ; et
des wagons-trémies utilisés pour transporter des biens en vrac.

Dans le secteur du wagon de fret, les wagons sont comptés en termes de plateformes plutôt que de wagons isolés. Un wagon 45 pieds et un wagon de 60 pieds sont chacun considérés comme une plateforme, tandis que les wagons 80 pieds, 90 pieds et 106-pieds ainsi que les wagons porte-autos sont chacun considérés comme représentant 2 plateformes. Au 31 décembre 2019, notre flotte de location de wagons de fret comprenait 7 315 wagons (ou 9 574 plateformes).

Au 31 décembre 2019, en plus des plateformes sous gestion, nous avons assuré des services techniques et de maintenance pour 1 504 plateformes appartenant à un client.

Les wagons de fret sont des actifs à long terme pouvant être utilisés généralement pendant 30 à 50 ans. L'âge moyen de notre flotte de wagons de fret était de 20,84 années au 31 décembre 2019.

Nos produits et services

Notre division Wagons de Fret offre à nos clients trois types de services principaux : la location et les services associés, la maintenance des wagons et la gestion des actifs. Dans une certaine mesure, nous vendons aussi de petits composants utilisés dans les wagons.

Location et services associés

Nous louons notre flotte de wagons de fret à des entreprises de logistique, des opérateurs ferroviaires et des groupes industriels en Europe, aux États-Unis ainsi qu'en Asie. Nous offrons par ailleurs des services associés aux locations de flotte comme la maintenance. Les locations et services associés représentaient au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, 58,4 millions d'euros de chiffre d'affaires ou 97% du chiffre d'affaires total de notre division Wagons de Fret.

Nous proposons quatre types d'offres à nos locataires de wagons de fret, en fonction de leurs besoins opérationnels spécifiques :

des locations tous frais compris, aux termes desquelles nous sommes alors responsables de la maintenance et des réparations des wagons ;
des locations hors frais, aux termes desquelles notre client reste chargé des opérations de maintenance et réparations à organiser sur leurs wagons de fret loués ;
des locations mixtes, aux termes desquelles nous sommes responsables des inspections des wagons de fret loués, et des contrôles ainsi que des réparations des essieux, notre client étant responsable de toutes autres actions correctives et de la maintenance journalière ; et
des ventes et sale & leaseback, aux termes desquelles nous achetons des wagons auprès de nos clients et les leur relouons. Nous pouvons assurer la maintenance des wagons si le client le souhaite.

Les locataires des contrats de location de wagons de fret louent généralement un nombre précis de wagons de fret pendant la durée de location à un tarif journalier fixe, même si certains contrats de location peuvent aussi prévoir la location de wagons de fret en fonction de l'utilisation pour les wagons de rechange.

Par ailleurs, nos contrats de location comprennent souvent une clause de limitation de kilométrages, qui définit un supplément par kilomètre applicable en plus du taux de location contractuel en cas de dépassement du kilométrage défini. La durée de ces locations varie généralement de 1 à 2 ans, même si, dans certains cas, elle peut être supérieure et aller jusqu'à 8 ans. Au 31 décembre 2019, la durée moyenne de nos locations était 2,78 années. Les locations sont souvent renouvelées automatiquement à la fin de leur période initiale pour une durée d'un an sauf si l'une des parties donne un préavis à l'autre partie au moins 3 mois avant l'expiration de la période de location initiale. Par ailleurs, les contrats ne pourront pas être résiliés de manière unilatérale par le locataire pendant la durée de la location.

Maintenance des wagons de fret

Depuis 2011, nous avons obtenu la certification « Entité chargée de la maintenance » (ECM) conformément à la directive européenne 445/2001/CE. Cette certification a été renouvelée en Décembre 2019 par audit externe. Cette réglementation prévoit la mise en place d'un système de conformité obligatoire conçu pour assurer la sécurité et la fiabilité du transport de fret par voie ferroviaire au sein de l'Union Européenne, et prescrit des principes standards similaires à deux de la norme ISO, à appliquer pour pouvoir recevoir

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l'homologation. La promulgation de la réglementation a créé un marché pour les fournisseurs de maintenance tiers dans le but de réduire les pertes de temps et coûts liés à la conformité des détenteurs de wagons de fret.

Nous faisons appel à des techniciens spécialisés capables d'analyser à distance des problèmes techniques survenus sur des wagons de fret et capable de recommander un plan d'actions détaillé. Le wagon de fret est alors acheminé vers l'atelier le plus proche et à qui nous sous-traitons des travaux de réparations et dont les mécaniciens suivront les recommandations de nos techniciens.

Notre statut d'Entité en Charge de la Maintenance nous permet de proposer des services de maintenance à des parties tierces, que les wagons de fret fassent partie ou non de notre flotte. Nous proposons actuellement ces services aux wagons de fret détenus par une société filiale de la SNCF. Notre but est d'utiliser notre statut d'ECM pour saisir d'autres opportunités afin d'assurer des services de maintenance de wagons de fret de manière autonome.

Gestion des actifs

Comme dans notre division Conteneurs, nous syndiquons des portefeuilles de wagons de fret à des investisseurs tiers et intervenons comme gestionnaire de biens en leur nom. Au 31 décembre 2019, notre division Wagons de Fret comptait des actifs en gestion pour le compte de tiers pour une valeur comptable brute de 133 millions d'euros, soit 31 % de notre flotte totale de wagons de fret.

Nos processus de sélection de portefeuille, de suivi et de syndication ainsi que nos contrats sont similaires à ceux utilisés dans notre division Conteneurs. Une fois la syndication réalisée, nous gérons le portefeuille syndiqué comme s'il faisait partie des biens que nous gérons pour notre propre compte.

Nous avons syndiqué des wagons de fret auprès de nos filiales SRFRL et TRF3. SRFRL et TRF3 sont des coentreprises créées avec DVB Bank SE celles-ci étant des instruments de placement dans les wagons de fret en Europe. En janvier 2017, notre participation indirecte dans TRF3 a augmenté et nos droits de vote sont passés à 52,03 %. Nous avons syndiqué des wagons de fret auprès de TXRF4. TXRF4 est une société d'actifs détenue par une SICAF-SIF luxembourgeoise dont l'objectif est d'investir dans des matériels gérés par le Groupe.

Ventes

Dans une moindre mesure, nous vendons aussi des composants utilisés dans les wagons de fret comme les semelles de frein et parfois des essieux. De temps en temps, nous avons aussi vendu des wagons de fret d'occasion lorsque nous pensions que c'était intéressant d'un point de vue financier, étant donné l'emplacement, le prix de vente, le coût des réparations et les dépenses de relocalisation éventuelles.

Achat de notre flotte

Nous faisons appel à des constructeurs externes dans le cadre de l'approvisionnement de wagons de fret constituant notre flotte.

Nous n'achetons généralement pas de nouveaux équipements sauf en cas de signature d'un contrat de location ou de vente avec un client. Les équipements que nous achetons sont sélectionnés en fonction de nos propres objectifs de retour sur investissement (ROI), qui sont affectés par le prix que nous pouvons facturer dans le cadre de notre contrat de location et les coûts de financement des wagons de fret.

Selon nous, nous ne sommes pas spécialement dépendants d'un fournisseur en particulier de wagons de fret pour répondre à nos besoins. Toutefois, nous pensons qu'il y aura d'ici peu une pénurie de wagons de fret car à la fin de la dernière décennie, un grand nombre de constructeurs ont fermé en raison du ralentissement économique mondial.

Financement de notre flotte

Nous achetons des wagons de fret qui seront utilisés dans notre flotte de location, et seront portés au bilan ou syndiqués à des investisseurs tiers pour lesquels nous gérons ces actifs. Au 31 décembre 2019, 31 % de la valeur brute comptable de notre flotte de wagons de fret était détenue par des investisseurs tiers et 69 % par notre Groupe.

Lorsque nous achetons des wagons de fret figurant sur notre propre bilan, nous utilisons nos liquidités disponibles ou nos lignes de financement renouvelables. Lorsque nous achetons des wagons de fret pour la syndication, nous utilisons une ligne de financement adossée à nos actifs (TRF2) pour financer ces wagons de fret avant leur syndication. Alors que la ligne TRF2 est destinée à assurer un crédit renouvelable à court terme, nous l'avons utilisé comme moyen de financement à long terme de nos wagons de fret pour des périodes de faible demande de syndication. Le wagon de fret reste comptabilisé dans la ligne de financement de TRF2 jusqu'à sa vente à un investisseur tiers. Une fois le wagon de fret vendu, les revenus de la vente sont utilisés pour rembourser le tirage de la ligne de TRF2.

Gestion de notre flotte

Grâce à notre plateforme logicielle de gestion de flotte, nous sommes en mesure d'assurer le suivi de notre flotte de wagons de fret pendant leur location. Notre plateforme nous permet de transmettre des rapports mensuels à notre direction et nos investisseurs sur le statut de notre flotte, les taux de location par type de wagon, les taux d'utilisation, les dépenses d'exploitation et le chiffre d'affaires affecté à un wagon de fret, pour un locataire ou un investisseur.

Les wagons de fret en location mais non utilisés par nos clients sont stockés dans des gares de triage et voies de service à leurs frais. Nous stockons aussi des wagons de fret non loués dans des lieux de parking à nos propres frais. Nos wagons de fret sont gérés par nos techniciens qualifiés et sont envoyés dans les ateliers à des fins de maintenance et réparations selon les consignes de nos techniciens.

Marketing

Notre participation régulière aux appels d'offres émis par les entreprises de logistique, des sociétés ferroviaires ou des groupes industriels fait partie de nos principales techniques de marketing. De manière générale, un client potentiel précisera le nombre et le type de wagons de fret dont il aura besoin, et où il en aura besoin. Notre décision de répondre aux appels d'offres dépend de notre capacité à fournir ou acheter des wagons de fret aux prix qui généreront un retour sur investissement intéressant.

La durée du processus d'appels d'offres dépend des besoins des clients potentiels en termes de wagons de fret. Si l'entreprise souhaite répondre à un besoin à très court terme, le processus peut être assez rapide, alors que les entreprises cherchant à satisfaire des besoins futurs définiront des calendriers à plus long terme. Nous négocions les termes comme les prix, délais de paiement, services complémentaires à inclure au contrat (comme la maintenance) et les conditions de livraison ainsi que de retour des wagons de fret loués.

Principaux clients

Notre division Wagons de Fret répond aux besoins de trois types de clients : les entreprises logistiques, les entreprises ferroviaires et les groupes industriels. Nos principaux clients dans le secteur de la logistique comprennent GCA, Shuttlewise, Oceanogate, Hödlmayr, ARS Altmann. Nos principaux clients comme entreprises ferroviaires comprennent la SNCF, Deutsche Bahn, SBB, Belgian Railways, Rail Cargo Austria et Rail Cargo Hungaria.

Nos principaux clients dans le secteur industriel comprennent VW, BASF, Tata Steel et Solvay. Au cours de l'année se clôturant le 31 décembre 2019, aucun client louant des wagons de fret ne représentait plus de 9,9 % environ de notre chiffre d'affaires locatif de la division. Nos dix principaux clients louant des matériels ont représenté environ 43 % du chiffre d'affaires locatif de la division Wagons de Fret pour clos le 31 décembre 2019.

2. Activité Barges Fluviales

₪ Principales caractéristiques du marché

Notre division Barges Fluviales est implantée sur le bassin de la Seine, du Rhin et du Danube en Europe, sur le bassin du Mississippi et du Missouri aux États-Unis et sur le bassin du Paraná-Paraguay en Amérique du Sud.

Le trafic intérieur de fret fluvial est important dans chacun de nos marchés. Pour les Voies Navigables de France, 56,3 millions de tonnes de marchandises ont été transportées en France en 2019. Cela représente un trafic de 7,4 milliards de tonnes.km. Ces chiffres sont respectivement en hausse de 10 et 9% par rapport à 2018. Ceci est essentiellement lié à une année céréalière exceptionnelle et des volumes importants de transport de matériaux de construction sur la Seine pour les travaux du Grand Paris.

Selon le rapport annuel 2019 de l'Observation du marché de la navigation intérieure en Europe, les tonnes de fret transportées via les voies navigables intérieures dans l'Union européenne en 2018 sont en baisse principalement en raison de l'étiage exceptionnel et long sur le Rhin au cours du second semestre de l'année. La reprise s'est amorcée en 2019, grâce à un marché céréalier plus dynamique, en raison des récoltes exceptionnelles. Sur les 40 000 km de voies navigables européennes, cela représente au total un trafic de 300 millions de tonnes de marchandises et 135 milliards de tonnes kilométriques. Aux États-Unis, environ 600 millions de tonnes de marchandises ont été transportées sur les voies navigables en 2017 selon Waterways Council, un organisme public américain. Cela représente 14 % des volumes intérieurs échangés, valorisés à 250 milliards de dollars.

Selon la Banque Mondiale, le trafic de marchandises dans le bassin du Paraná-Paraguay, notre principal marché en Amérique du Sud, principalement des céréales et des minéraux en vrac, estimé à environ 15 millions de tonnes en 2018, s'est encore réduit en 2019 du fait d'une période de sècheresse accrue ayant pesé sur les récoltes. Les volumes de minerais de fer qui avaient considérablement réduits depuis 2015, sont en stagnation depuis cette période avec une moyenne de 3 millions de tonnes.

Les barges fluviales devraient rester une composante importante du transport de fret intérieur à l'avenir. Par exemple, selon le rapport 2016-2017 « the power of inland navigation » publié par Blue Road, des estimations prudentes montrent que le transport fluvial continuerait de représenter 5 % de l'ensemble du transport intérieur de fret dans l'UE entre 2005 et 2040.

₪ Principaux moteurs de croissance du marché

Facteurs macroéconomiques affectant la demande de trafic de fret

La demande de location et de vente de barges fluviales est étroitement liée à des facteurs réglementaires, politiques et macroéconomiques affectant le transport de marchandises dans les pays et régions où coule une rivière particulière. Ces facteurs sont par exemple : les niveaux de la production industrielle globale et de récolte, la demande locale de biens, les politiques gouvernementales relatives à l'importation et l'exportation de biens ou la structure des échanges internationaux.

Nous croyons que la demande de barges fluviales va augmenter à court terme en Europe. Les plus grands ports d'Europe utilisent déjà largement le transport fluvial afin d'éviter la congestion routière et pour répondre au manque de capacité du transport ferroviaire ou d'infrastructures routières. Nous croyons que le transport fluvial continuera à jouer un rôle important en raison de l'augmentation constante du trafic dans les ports maritimes et de l'influence croissante de la contrainte environnementale liée à la

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production de gaz à effet de serre. En Amérique du Sud, le ralentissement économique de la région ainsi que la baisse des prix de certaines matières premières a entrainé une diminution des besoins de barges. Néanmoins, le marché du transport de céréales s'est maintenu. Selon la chambre du commerce Paraguayenne, les besoins en alimentation du continent vont entrainer le doublement des volumes transportés sur le Paraná-Paraguay d'ici à 2025.

Rentabilité et préoccupations environnementales

Nous croyons que les barges fluviales sont l'un des moyens de transport intérieur qui présente le meilleur rendement énergétique. Avec l'importance croissante des énergies vertes au niveau mondial, les avantages environnementaux du transport fluvial par rapport au transport terrestre sont susceptibles de devenir des facteurs de plus en plus importants sur le marché. Nous croyons que le transport fluvial est particulièrement rentable, car il permet de transporter de grandes quantités de marchandises tout en consommant moins de combustibles fossiles. On estime que le transport fluvial est sept fois moins cher que le transport routier et qu'il consomme 3,7 fois moins de pétrole que ce dernier. Par exemple, un convoi de deux barges peut contenir 6 000 tonnes métriques de marchandises, ce qui représente l'équivalent de 240 camions sur la route. Les estimations du marché indiquent qu'une tonne de produits en vrac peut effectuer 991 km par voie fluviale avec moins de 4 litres de carburant, contre 769 km par wagons ou 241 km par camion. Enfin, les barges fluviales produisent environ trois à quatre fois moins de dioxyde de carbone que le transport routier, selon les Voies Navigables de France, un organisme public français qui gère les voies navigables en France.

₪ Concurrence

Nous croyons que la concurrence dans la division Barges Fluviales se démarque par un degré élevé de concurrence régionale et locale plutôt qu'une concurrence des entreprises multinationales. Ceci est dû à la nécessité pour les acteurs du marché de se familiariser avec les différents règlements régissant les bassins hydrographiques particuliers, avec les contraintes de conception de barges liées à des rivières particulières et avec la base de clientèle concentrée localement.

En tant que loueur opérationnel, nous opérons dans un marché de niche et ne rencontrons pas de concurrence importante d'autres loueurs, qui sont d'avantage des opérateurs fluviaux et des loueurs d'opportunités.

₪ Description générale

Nous louons et vendons des barges fluviales à des entreprises de logistiques et groupes industriels en Europe, aux États-Unis et en Amérique du Sud. Dans ce marché de niche, nous pensons être le leader sur le marché de la location opérationnelle de barges fluviales de vrac en Europe et en Amérique du Sud. Nos barges sont utilisées sur les bassins de la Seine, du Rhin et du Danube, en Europe, sur les bassins du Mississippi et du Missouri aux États-Unis et sur les bassins du Paraná-Paraguay en Amérique du Sud.

Les barges fluviales sont des bateaux à fond plat construits avant tout pour le transport sur des rivières et canaux de marchandises en vrac. Dans une plus vaste mesure, les barges fluviales ne sont pas automotrices et doivent être tirées ou poussées par un remorqueur. Les barges fluviales sont des actifs à long terme pouvant être généralement utilisées pendant 30 à 50 ans.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, notre division Barges Fluviales représentait 11,8 millions d'euros de chiffre d'affaires soit 7% de notre chiffre d'affaires total ou 9 % de notre EBITDA.

La répartition du chiffre d'affaires de la division Barges Fluviales pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 se décompose comme suit:

-chiffre d'Affaires : 11,8 M€

₪ Notre flotte

Nous sommes spécialisés dans les barges fluviales de vracs secs utilisées avant tout pour transporter des marchandises en vrac comme le charbon, le sable, le gravier, l'acier, les minerais de fer, les graines, les fertilisants, le ciment et du mâchefer. Au 31 décembre 2019, notre flotte de barges fluviales se composait de 97 barges (hors barges affrétées) avec une valeur brute comptable d'environ 72 millions d'euros. L'âge moyen de notre flotte de barges fluviales était de 13,6 années au 31 décembre 2019. Le taux d'utilisation moyen de notre flotte était de 90,6 % pour l'exercice clos le 31 décembre 2019.

₪ Nos produits et services

Nous louons principalement des barges fluviales aux entreprises logistiques et groupes industriels. Nous vendons aussi de temps en temps des barges de notre propre flotte. Même si historiquement, nous sommes un opérateur de barges fluviales, nous avons décidé de recentrer nos activités sur la location. Nous n'exploitons pas nous-même les équipements mais les louons à des opérateurs.

Nous proposons, en outre, notre expertise pour la préparation, le suivi de la construction et la livraison de nouvelles barges au profit de clients souhaitant acquérir ou renouveler leur flotte.

Location et services associés

Nous proposons des solutions de location, et de sale & leaseback de barges fluviales. Certains services associés proposés dans le cadre de nos locations comprennent la gestion des flottes, le transport de barges entre différents bassins, l'assurance et l'expertise technique concernant le transport fluvial. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, les locations et services associés ont représenté 11,6 millions d'euros ou 99 % du chiffre d'affaires total de la division Barges Fluviales.

Nous signons généralement des contrats de location longue durée avec nos locataires de barges fluviales. Ces locations peuvent durer jusqu'à 10 ans. Au 31 décembre 2019, la durée moyenne des contrats de location à long terme de nos barges fluviales était d'environ 5,8 années. Nos contrats peuvent être généralement renouvelés, de manière tacite ou par accord expresse des parties contractantes. La plupart de nos locations sont généralement « avec affrètement », ce qui signifie que le locataire est chargé de recruter son propre équipage, de prendre en charge l'assurance et les réparations nécessaires pendant la durée de la location. Les locataires s'engagent à nous dégager des principes de responsabilité associés à leur utilisation de nos barges. Les contrats ne pourront pas être résiliés de manière unilatérale par le locataire pendant la durée du contrat.

Trading et vente

Nous vendons de temps à autre des barges de notre propre flotte lorsque nous pensons que c'est intéressant d'un point de vue financier d'agir ainsi, étant donné l'emplacement, le prix de vente, le coût des réparations et les dépenses de relocalisation éventuelles. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, il n'y a pas eu de trading, mais des ventes de barges, représentant 1 % du chiffre d'affaires total de la division Barges Fluviales.

₪ Achat de notre flotte

Nous faisons appel à des constructeurs externes dans le cadre de l'approvisionnement de barges fluviales dans le but de constituer notre flotte. Nous n'achetons généralement pas de nouveaux équipements sauf en cas de signature d'un contrat de location ou de trading avec un client.

Le prix d'une nouvelle barge fluviale dépend avant tout des spécifications techniques à respecter, du lieu de fabrication ou de livraison requis pour la barge et des conditions générales du marché influençant la demande au moment de l'achat. Pour une barge de vrac sec standard, le prix d'achat peut aller de 650 000 dollars à 1,5 million de dollars. Le délai compris entre la livraison d'une nouvelle barge peut aller de 2 à 7 mois.

Nous estimons ne pas être dépendants d'un fournisseur en particulier de barges fluviales pour répondre à nos besoins. Néanmoins, l'offre de construction des chantiers fluviaux est dépendante du dynamisme du marché.

₪ Financement de notre flotte

Nous ne proposons pas de services de gestion d'actifs aussi nos principaux moyens de liquidités dans cette division restent la trésorerie, les capitaux propres ou les emprunts dans le cadre d'accords de crédit bilatéraux adossés sur les actifs pour financer nos achats d'équipements neufs.

₪ Gestion de notre flotte

Nous gérons de manière centralisée depuis notre siège situé à Paris l'administration de nos flottes de barges fluviales sur la Seine, le Danube et le Mississipi. Nos flottes situées dans d'autres régions sont gérées localement. Nous ne gérons pas activement notre flotte, car les opérations en lien avec nos barges fluviales sont contrôlées par nos locataires. Toutefois, nous nous assurons, pour nos barges, que les documents administratifs soient à jours, que les certificats de navigation sont renouvelés régulièrement et nous gérons le traitement des primes d'assurance et des déclarations de sinistres ainsi que les modifications éventuelles.

₪ Marketing

Nous disposons de bureaux dédiés à nos activités de barges fluviales à Paris, Rotterdam, Panama et Miami. Nos stratégies marketing sont centralisées (via notre site Internet et nos brochures) et interviennent aussi au niveau des bassins fluviaux (via des événements clients organisés localement, la participation à des salons et des publicités dans des journaux locaux). Comme notre division Barges Fluviales cible un marché de niche très spécifique, nous comptons avant tout sur le réseautage par le biais de notre base de clients existante, des publicités, des participations à des salons et des sélections directes par nos contacts professionnels, agents pour générer de nouveaux contrats.

₪ Principaux clients

Notre activité de location de barges fluviales est avant tout destinée aux entreprises de logistique et aux groupes industriels. Nos principaux clients dans le secteur de la logistique fluviale comprennent Trading Line, Miller, P&O Maritime Services, ATRIA Logistics et Redereij De Jong. Nos principaux clients dans le secteur industriel comprennent Cemex, ArcelorMittal, Yara, Bunge et ADM. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, aucun client seul ne représentait plus de 45 % du chiffre d'affaires locatif de notre division Barges Fluviales.

3. Activité Conteneurs

₪ Principales caractéristiques du marché des conteneurs

Le marché des conteneurs a, de par sa nature, une portée internationale. En conséquence, la croissance du secteur des conteneurs est liée au volume des échanges internationaux.

Nous croyons que la croissance du trafic conteneurisé international a favorisé la demande de conteneurs. En 2019, la production annuelle de conteneurs a été estimée à environ 2,4 millions d'équivalents vingt pieds (EVP).

Les compagnies maritimes utilisent à la fois leurs propres conteneurs et des conteneurs loués. A fin 2019, on estime que les compagnies maritimes possédaient environ 48 % de la flotte mondiale totale de conteneurs (40 millions d'EVP) alors que 52 % de la flotte totale mondiale de conteneurs est gérée par des loueurs. En outre, on estime qu'environ 47% des conteneurs produits en 2019 ont été commandés par les loueurs.

En général, les prix de la location de conteneurs neufs sont en grande partie déterminés par le prix d'achat d'un conteneur neuf. Le prix d'achat peut varier en raison de plusieurs facteurs, notamment le prix de l'acier, principal composant du conteneur, et la demande sur le marché.

₪ Principaux moteurs de croissance du marché

Augmentation des volumes d'échanges induite par la mondialisation

Nous croyons que les flux commerciaux résultant de la mondialisation constituent le principal moteur de croissance de la demande sous-jacente pour les conteneurs. Avec l'augmentation de la commercialisation de biens industriels et de consommation au niveau international, il est devenu de plus en plus commun d'externaliser les processus exigeants en main-d'œuvre tels que la fabrication, en les déplaçant de pays où le coût du travail est élevé dans des pays en développement où les salaires sont moindres. Cette internationalisation de la chaîne de valeur de la production signifie que les marchandises doivent parcourir une plus grande distance entre leur lieu de fabrication et leurs marchés finaux. Au cours des vingt dernières années, l'Asie (la Chine en particulier) a été le principal point de départ des exportations mondiales, tandis que les marchés d'Amérique du Nord, d'Europe et du Japon ont connu un net afflux de marchandises importées. Nous croyons que cette tendance générale se poursuivra et, parallèlement, les pays tenteront de corriger davantage le déséquilibre des échanges avec leurs principaux partenaires bilatéraux, et principalement la Chine comme étant le plus grand marché. Ce scénario conduit à une nouvelle augmentation de la demande pour le trafic conteneurisé longue distance.

Pour répondre à la demande accrue en transport maritime de fret, les compagnies maritimes ont renforcé leurs flottes de plusieurs navires afin d'augmenter la fréquence de leurs traversées. Outre la disponibilité des navires, la disponibilité des conteneurs est essentielle à la bonne gestion de l'espace de chargement. Chaque porte-conteneurs possède un nombre prédéterminé de « créneaux » correspondant à l'espace requis pour un conteneur équivalent vingt pieds (EVP) à bord du navire. Lorsqu'un navire arrive au port, les conteneurs sont déchargés de son bord et sont ensuite transportés sur terre. La compagnie maritime doit par conséquent avoir des conteneurs disponibles dans le port afin de les charger lorsque le navire arrive pour emmener une nouvelle cargaison avant de poursuivre sa route. Selon une société d'analyse de marché extérieure, une compagnie maritime avait besoin d'un peu moins de 2 conteneurs par créneau à fin 2019, pour optimiser ses activités tout en minimisant le temps non productif lié à l'absence d'accès immédiat à de nouveaux conteneurs dans chaque port. Ce ratio devrait demeurer relativement inchangé en 2020.

Augmentation de la demande de conteneurs induite par l'augmentation des délais de transport

Il se peut que la prolongation des délais de transport ait un effet positif sur la demande de conteneurs, car il faut que les compagnies aient accès à une plus grande flotte de conteneurs que celle qui aurait été nécessaire si les délais d'exécution avaient été plus courts. Deux développements relativement récents ont conduit à un ralentissement de l'acheminement des marchandises par les compagnies maritimes. Tout d'abord, la taille croissante des bateaux de transport fait qu'ils ne sont plus en mesure de passer physiquement par le canal de Panama et qu'ils sont donc obligés de passer par le Cap Horn, plutôt que de prendre une route plus directe pour les voyages intercontinentaux. En outre, même si les navires peuvent traverser les canaux (Panama et Suez), les frais importants imposés pour utiliser ces derniers peuvent neutraliser tout avantage financier résultant de la réduction du temps de transport et notamment donner le privilège à des routes plus longues comme celle du cap de Bonne Espérance. Deuxièmement, les compagnies maritimes ont volontairement réduit la vitesse de leurs navires, une pratique connue sous le nom de « slow steaming » ou « extra-slow steaming », afin de réduire les frais de carburant. De ce fait, l'aller-retour d'un conteneur entre son port d'origine et son port de destination demande plus de temps. Si une compagnie maritime devait connaître un pic dans la demande de transport tandis que ses conteneurs sont encore loin du port, à bord d'un navire se déplaçant plus lentement et parti pour un plus long voyage, il lui faudrait avoir accès à un plus grand nombre de conteneurs pour satisfaire cette demande. Enfin, les risques de piraterie amènent certains armateurs à passer par le cap de Bonne Espérance plutôt que de prendre une route plus directe par le canal de Suez.

Augmentation de la location de conteneurs par rapport à l'achat

Nous croyons que la part croissante des conteneurs gérés par des loueurs s'inscrit dans une diminution générale de la part de conteneurs achetés par les compagnies maritimes.

Le tableau ci-dessous montre l'évolution de la flotte mondiale de conteneurs (en millions d'EVP) réparties selon la qualité du propriétaire et la part mondiale des loueurs de 2011 à 2023 (les données pour les années à compter de 2020 sont prospectives).

Il faut noter que la location de conteneurs est restée relativement stable au cours de la crise financière la plus récente, malgré un ralentissement de l'activité de transport, avec des volumes mondiaux de location ne fléchissant que légèrement, passant d'environ 11,6 millions d'EVP en 2008 à environ 11 millions d'EVP en 2009, avant de revenir aux précédents niveaux l'année suivante. Selon nos estimations, cela est en partie dû aux avantages opérationnels et financiers que présente la location pour les compagnies maritimes. Les volumes d'exportation étant soumis à un grand nombre de facteurs, il peut être difficile pour les compagnies maritimes de prédire avec précision leurs besoins en conteneurs dans différents ports. La location permet aux compagnies maritimes de réduire leurs investissements et d'ajuster leur flotte de conteneurs pour correspondre aux variations saisonnières et aux pics de la demande à court-terme. Grâce à la disponibilité d'une flotte de conteneurs à des fins locatives dans des ports stratégiques du monde entier, les compagnies maritimes n'ont plus besoin de conserver de conteneurs excédentaires, ce qui réduit leurs investissements et préserve donc leur trésorerie. Nous estimons que, suite à la progressive introduction des nouvelles règlementations environnementales concernant les émissions de dioxyde de c2arbone, les transporteurs concentrent désormais leurs investissements sur leurs actifs principaux, les navires. Les principales compagnies maritimes ont également alloué leurs capitaux au renforcement de leur présence mondiale, à travers l'acquisition de concurrents et de terminaux portuaires, mais également à travers un processus d'intégration verticale de sociétés de logistique et / ou freight forwarding. Les compagnies maritimes peuvent compter sur les loueurs de conteneurs pour un approvisionnement à long terme d'actifs à un taux fixe qui reflète les économies d'échelle dont bénéficient les loueurs en tant qu'acheteurs de conteneurs. En outre, les loueurs sont en mesure de fournir aux locataires divers services à valeur ajoutée, tels que les transactions de sale & lease back et/ou de crédit-bail, permettant aux compagnies maritimes de gérer leurs bilans tout en externalisant efficacement aux loueurs la gestion de la cession de leurs conteneurs d'occasion.

Concurrence

Le secteur de la location de conteneurs est fortement consolidé : les dix premiers loueurs de conteneurs représentent une proportion importante du total de conteneurs dans le monde. Les années 2015 et 2016 ont été marquées par une concentration parmi les loueurs, avec la disparition de grands noms parmi les 10 premiers mondiaux. Ces fusions géantes élargissent encore le périmètre d'opération des loueurs, ainsi que l'amélioration des services et de la chaîne de valeur. Quelques plus petits noms ont également disparu ou fusionné, réduisant ainsi la part des sociétés en dehors du top dix à un pourcentage encore plus petit.

En parallèle, l'industrie du transport maritime s'est également consolidée depuis un certain nombre d'années, générant une augmentation de la part du chiffre d'affaires provenant des principales compagnies maritimes de notre portefeuille clients. Ces deux dynamiques se combinent et créent un environnement très concurrentiel pour les loueurs de conteneurs. Sur ce marché fortement concentré, le principal avantage concurrentiel réside dans le fait d'avoir un bon réseau et d'une plateforme afin d'avoir le bon actif disponible au bon prix, au bon moment et au bon endroit. En outre, les compagnies maritimes répartissent leurs ressources entre un certain nombre de loueurs pour réduire les risques liés à la concentration.

Parmi les principaux concurrents de notre division Conteneurs figurent Triton International, Textainer Group, Florens Container Leasing, Seaco, SeaCube Container Leasing, CAI International et Beacon Intermodal Leasing.

₪ Description générale de l'activité

Nous louons une flotte de conteneurs que nous possédons ou gérons pour le compte d'investisseurs tiers. Par ailleurs, nous vendons des conteneurs d'occasion à des fins principalement terrestres. Selon les informations publiées par d'autres sociétés cotées, nous pensons que nous sommes le 3ème plus important gestionnaire d'actifs de conteneurs au monde et le plus important gestionnaire de conteneurs en Europe continentale. Nous estimons être le 8ème plus important loueur de conteneurs au monde et le loueur leader en Europe continentale, d'après la taille de notre flotte au 31 décembre 2019. Notre division dispose de bureaux et/ou représentants dans de nombreux pays.

Les conteneurs sont très standardisés, et sont donc des équipements fortement liquides. Les conteneurs sont conçus et fabriqués pour répondre aux normes définies par the International Organization for Standardization (ISO) et the World Customs Organization

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(WCO) ainsi que d'autres organisations internationales. L'unité de mesure standard dans le secteur est l'EVP équivalent vingt pieds (ou TEU en anglais twenty equivalent unit), qui compare la longueur d'un conteneur à un conteneur standard de vingt pieds. Par exemple, un conteneur de vingt pieds équivaut à un TEU et un conteneur de quarante pieds à deux TEU. Chaque conteneur est identifié par un nombre à sept chiffres unique enregistré auprès du Bureau International des Conteneurs et du Transport Intermodal, une organisation non gouvernementale qui attribue des codes à chaque propriétaire ou exploitant de conteneur. Ces numéros, qui sont indiqués sur une plaque nominative fixée sur les portes du conteneur, permettent d'identifier le propriétaire et le fabricant du conteneur, et le passage en toute sécurité du conteneur à la douane, sous mandat du WCO.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, le produit des activités de notre division Conteneurs s'élevait à 81,8 millions d'euros, soit 48 % de notre chiffre d'affaires total ou 24 % de notre EBITDA. Les activités de vente et location de conteneurs sont libellées en dollars américains, et les acquisitions ainsi que les locations sont effectuées en dollars américains.

₪ Notre flotte de conteneurs

Au 31 décembre 2019, nous disposions d'une flotte de conteneurs de 434 816 TEU. La valeur brute comptable de notre flotte était d'environ 663 millions d'euros au 31 décembre 2019, dont 89 % sont gérés pour le compte d'investisseurs tiers.

Le tableau ci-dessous présente la croissance de notre flotte de conteneurs entre le 31 décembre 2015 et le 31 décembre 2019 en milliers d'équivalents vingt pieds (TEU) :

	2019	2018	2017	2016	2015
Nombre de conteneurs achetés (en EVP)	13 362	30 709	1 598	19 000	25 100
Nombre de conteneurs vendus (en EVP)	41 456	40 019	68 770	76 271	72 760
Flotte gérée au 31 décembre (en EVP)	434 816	463 732	475 007	553 269	585 237
Equivalent acier des conteneurs achetés (en tonnes)	20 379	47 983	2 660	28 790	38 290
Equivalent bois des conteneurs achetés (en tonnes)	3 639	8 568	475	5 141	6 837

EVP : équivalent vingt pieds

Le taux d'utilisation moyen de notre flotte de conteneurs était autour de 97 % pour l'exercice clos le 31 décembre 2019.

La majorité de notre flotte comprend des conteneurs secs standards. Les conteneurs secs standards font généralement 8 pieds de largeur, sont proposés en 20, 40 ou 45 pieds de longueur et font 8 ou 9 pieds de hauteur. Ces types de conteneurs sont fabriqués avec des côtés en acier, un toit, un panneau final et de portes sur l'autre côté, avec un sol en bois et un châssis en acier. Ils sont utilisés pour transporter des cargaisons, comme des pièces de composants fabriqués, des consommables, des équipements électroniques et des appareils. Au 31 décembre 2019, l'âge moyen de notre flotte de conteneurs était de 10,1 années. Notre flotte se compose de conteneurs neufs, affichant une longue durée de location utile et des actifs acquis auprès de compagnies maritimes au travers de contrats de Sale & Lease back.

Les conteneurs ont souvent des valeurs résiduelles élevées même après la fin de leur utilisation dans le cadre maritime, et peuvent être adaptés à une large gamme d'utilisations terrestres, comme pour le stockage ou l'entreposage de différents matériaux. Les conteneurs ont des durées de vie utiles pouvant aller jusqu'à 15 ans sur mer et 20 ans supplémentaires sur terre. Les nouveaux conteneurs sont généralement loués dans le cadre de contrats à long terme, suivis d'une série de locations à court terme en tant que conteneurs d'occasion. Notre capacité à relouer un conteneur à la fin de son premier contrat de location dépend de notre plateforme et de l'expertise commerciale de nos équipes et leur capacité à assurer que les conteneurs non loués soient positionnés dans des secteurs à fortes demandes nous permettant de proposer à nos clients des produits adaptés à leurs attentes quand et où ils en ont besoin.

₪ Nos produits et services

Notre division Conteneurs propose trois types de services principaux : la location et les services associés, la gestion d'actifs et la vente/trading, que ce soit pour les matériels détenus en propre ou pour le compte de tiers.

Location et services associés

Nous proposons différents types de solutions de location pour les compagnies maritimes. Les locations et services associés représentaient, en 2019, 65 millions d'euros de chiffre d'affaires, soit 79 % du chiffre d'affaires de la division Conteneurs.

Les contrats de locations à long terme sont destinés aux clients souhaitant assurer un approvisionnement constant et durable de conteneurs à un prix fixe sur le long terme. Les locataires optant pour ces types de contrats s'engagent à louer un certain nombre de conteneurs pour la durée de la location à un tarif journalier fixe. La durée initiale de ces locations varie généralement de cinq à huit ans. Au 31 décembre 2019, la durée moyenne des contrats de location à long terme (en ce compris les renouvellements et extensions) était d'environ 6,6 années. Ces contrats sont souvent renouvelés à la fin de leur période initiale. Le tarif est journalier et est fixé pour toute la durée du contrat. Nos locataires sont chargés des réparations et de la maintenance des conteneurs loués.
Les contrats de location en master lease permettent aux clients de définir un accord-cadre flexible dans lequel le client peut louer des conteneurs sur demande, avec ou sans période de location minimum. Ces contrats de location sont conçus pour assurer un niveau de flexibilité supplémentaire aux clients. Les termes et conditions définis dans ces contrats de location sont valides pendant une période définie, généralement un an, et donnent au locataire plus de flexibilité contractuelle qu'un contrat de location à long terme. Par exemple, pendant la durée du contrat de location, le locataire pour louer un conteneur pendant une journée seulement. Pour compenser cette flexibilité, le tarif journalier fixé pour la durée de la location est généralement supérieur pour ces contrats par rapport aux contrats de location à long terme. Les contrats de master lease sont généralement utilisés par les locataires pour répondre à des besoins en conteneurs dans une région donnée et dans une moins grande portée pour les besoins intercontinentaux.
Les contrats de location-financement sont destinés aux clients qui souhaitent assurer un approvisionnement continu en conteneurs et financer leur achat d'une autre manière que les prêts bancaires classiques. Ces locations peuvent durer de trois à dix ans. À la fin de la location et lors du paiement de la dernière mensualité, le client devient le propriétaire du conteneur.

Pour ce qui est des contrats de location-financement, nous nous engageons généralement dans un financement adossé avec des établissements financiers afin de gérer notre exposition au risque crédit d'un client.

Les contrats de location one way sont des contrats de location mis en place une seule fois avec les clients pour un transport donné. Nous saisissons les opportunités de proposer ce type de location lorsque c'est avantageux pour nous de replacer un conteneur dans un autre port ou dans le cadre de notre activité de trading de conteneurs neufs.
Les contrats de sale & leaseback sont des contrats par lesquels nous achetons des flottes auprès des compagnies maritimes pour ensuite les leur relouer.

Les locataires de conteneurs sont chargés de la maintenance des conteneurs loués, ainsi que de leur assurance. Nous ne pouvons normalement pas être tenus responsables des pertes, dommages survenus sur le bien (cargaison y compris) du locataire ou de parties tierces dans le cadre de la possession ou l'utilisation du conteneur loué. Par ailleurs, les contrats ne pourront pas être résiliés de manière unilatérale par le locataire pendant la durée du contrat de location.

Gestion des actifs

Nous proposons des services de gestion de portefeuilles de conteneurs à des entreprises privées et autres investisseurs institutionnels. Grâce à notre équipe de gestion d'actifs dédiée, nous identifions et analysons les objectifs des investisseurs comme la durée de la période d'investissement, les coûts de financement, les indicateurs de performances, le niveau d'endettement, la politique en termes de dividendes et les préférences des clients en matière de diversification. L'indicateur clé pour nous investisseurs est le retour sur investissement (ROI). Lors de l'acquisition de conteneurs, notre équipe de gestion des conteneurs élabore un rapport précisant cette analyse et les niveaux de ROI afférent.

Nous sommes mandatés par nos partenaires investisseurs pour mettre en place un portefeuille d'actifs, comprenant des conteneurs neufs et des conteneurs existants au sein de notre flotte en location et faisant l'objet de sale & leaseback ou sous tout autre type de contrat combiné, dans le but de répondre à leurs objectifs en matière de retour sur investissement (ROI).

Nous signons des contrats de gestion à long terme avec nos investisseurs, d'une durée généralement comprise entre 12 et 15 ans. Même si nous avons généralement loué les conteneurs à plusieurs locataires lors de la vente de portefeuille aux investisseurs, générant des flux de trésorerie prévisibles pour les investisseurs, nous ne garantissons toutefois pas à nos investisseurs les tarifs locatifs ou les niveaux de rendement du portefeuille.

Pendant la durée de vie du contrat de gestion des actifs, nous gérons les actifs concernés comme nos propres matériels (à savoir comme s'ils n'appartenaient pas aux investisseurs). Au début du contrat, nous recevons une commission de syndication allant de 2 à 5 % de la valeur comptable des conteneurs syndiqués. Pendant la durée de location des conteneurs, nous recevons des commissions de gestion comprises généralement entre 5 et 10 % des revenus de location brutes. Nous recevons des primes incitatives pendant toute la durée de vie du contrat lorsque les niveaux de retour sur investissement ciblés sont atteints. Lors du désengagement d'un investisseur, nous redéfinissons le portefeuille afin de le proposer à la syndication à un nouvel investisseur, vendons les actifs sousjacents sur le marché des biens d'occasion ou rachetons le portefeuille dans notre propre intérêt. Si nous vendons les actifs sur demande de l'investisseur, nous récupérons en général des commissions de vente comprises entre 5 et 15 % du prix de vente.

Le regroupement d'actifs est un outil de mutualisation des risques et avantages inhérents à la propriété de notre flotte de location. Nous incluons dans un même pool nos propres actifs et les actifs détenus par des tiers, afin d'assurer aux investisseurs que nos intérêts sont en ligne avec les leurs. Grâce à ce regroupement, nous sommes exposés au risque de non-utilisation de nos actifs dans la même mesure que nos investisseurs. Ainsi, nos investisseurs savent que nous ferons tout notre possible pour gérer les équipements syndiqués et notre propre flotte de la même manière.

Nous sommes en mesure d'assurer le suivi des performances de nos actifs en gestion grâce à notre plateforme de gestion de flotte. Notre plateforme nous permet de transmettre des rapports mensuels à nos investisseurs sur le statut de notre flotte, les taux de location par type d'actifs, les taux d'utilisation, les dépenses d'exploitation et les revenus qui seront attribués à un actif, pour un locataire ou un investisseur. Elle comprend aussi des outils sophistiqués qui nous permettent de créer des pools d'actifs similaires regroupant les coûts et revenus qui seront attribués à un actif spécifique, répartis parmi les différents participants d'un pool.

Au 31 décembre 2019, nos actifs sous gestion pour le compte de tierces parties affichaient une valeur brute comptable de 589,3 millions d'euros, soit 89 % de la valeur brute comptable de notre flotte de conteneurs.

Trading et vente

Nous vendons des conteneurs d'occasion de notre flotte qui ont atteint la fin de leur vie utile dans le secteur du transport maritime dans le cadre du cycle de renouvellement de notre flotte ou si nous pensons que c'est intéressant d'un point de vue financier d'agir ainsi, étant donné l'emplacement, le prix de vente, le coût des réparations et les dépenses de relocalisation éventuelles. Nous vendons ces conteneurs pour d'autres utilisations que le transport maritime, nos clients comprennent des sociétés telles que Pac-Van, K-Tainer, AceCastle, Interport Maintenance, Arnal, entre autres. Les ventes ont représenté en 2019 21 % du chiffre d'affaires total de la division. Grâce à notre équipe expérimentée spécialisée dans les conteneurs, nous sommes en mesure de gérer activement notre flotte et saisir les ventes d'occasion lorsqu'elles se présentent.

₪ Achat de notre flotte

Conformément aux pratiques commerciales pour tous les loueurs de conteneurs et la majorité des compagnies maritimes, nous comptons sur des fabricants tiers pour fabriquer les conteneurs constituant notre flotte. La fabrication de conteneurs est très concentrée. D'après nos estimations, trois fabricants couvrent environ 85 % de la demande mondiale, avec un constructeur représentant à lui seul un peu moins de 50 % de la production totale en 2019.

Étant donné les dynamiques de l'industrie des conteneurs et les délais relativement courts pendant lesquels les clients espèrent pouvoir livrer un conteneur une fois le contrat de location signé, nous recherchons un approvisionnement en nouveaux conteneurs disponibles à louer immédiatement sur demande. Ainsi, en plus de l'achat de nouveaux conteneurs dans le cadre normal des activités pour remplacer les actifs vieillissants, nous achetons aussi de nouveaux conteneurs pour notre flotte en location afin de répondre aux demandes croissances des clients. Nous disposons d'une politique limitant ces achats de non-remplacement à 25 millions de dollars à un moment donné. Le cas échéant, nous n'achetons des conteneurs neufs que si nous avons un contrat de location signé ou un contrat de syndication.

Nous suivons les prix des conteneurs pour acheter de nouveaux conteneurs de manière opportuniste lorsque les prix sont attractifs. Les prix des conteneurs dépendent surtout des prix de l'acier, composant principal utilisé dans la fabrication. Le prix auquel nous louons nos conteneurs est directement lié au prix d'achat de nos conteneurs, afin d'optimiser le retour sur investissements. Toutefois, comme nous achetons régulièrement des conteneurs pour disposer d'un stock suffisant de conteneurs en location afin de répondre aux demandes des clients, tous les effets des fluctuations périodiques des prix des conteneurs sur nos activités ont tendance à se stabiliser avec le temps.

Le cycle d'achat d'un conteneur est généralement court. Les fabricants nous transmettent un devis pour des conteneurs répondant à nos spécifications dans un délai de deux jours, indépendamment de la taille de notre commande. Nous négocions les conditions comme le prix, la localisation et la date de livraison ainsi que les délais de paiement. Nous comparons les prix des devis avec nos connaissances des prix du marché, les tarifs de location en vigueur, les statistiques historiques de prix et une analyse des coûts (basée sur les prix de l'acier au moment de la commande et le taux de change dollar américain-yuan chinois). Si nous parvenons à négocier des conditions satisfaisantes, nous pouvons valider notre commande avec une date de livraison prévue dans un délai de 30-45 jours après la signature d'un contrat d'achat. Les délais de production peuvent varier en fonction de plusieurs facteurs comme la taille de la commande, le volume général des demandes et la période de l'année.

De temps en temps, nous concluons des opérations de sale & leaseback par lesquels nous achetons des conteneurs d'occasion de nos clients puis leur louons ces mêmes conteneurs, ce qui permet à nos clients de continuer à utiliser ces conteneurs tout en ne les portant pas sur leurs bilans. Ces opérations permettent aussi aux clients d'externaliser efficacement la cession des conteneurs d'occasion par les loueurs, qui ont tendance à avoir un réseau plus large de débouchés pour les ventes. Les locataires continuent d'être responsables de la réparation et de l'entretien des conteneurs qu'ils relouent.

₪ Financement de notre flotte

Nous achetons des conteneurs qui seront utilisés dans notre flotte de location, et seront portés au bilan ou syndiqués au profit d'investisseurs tiers pour lesquels nous gérons ces actifs. Au 31 décembre 2019, 89 % de la valeur brute comptable de notre flotte de conteneurs était détenue par des investisseurs tiers et 11 % par notre Groupe.

Lorsque nous achetons des conteneurs pour notre propre flotte d'équipements, nous finançons ces achats par des lignes de financement renouvelables ou avec les liquidités dont nous disposons.

Lorsque nous achetons des conteneurs destinés à la syndication, le processus de financement intervient en plusieurs étapes lorsque nous achetons des conteneurs destinés à la syndication. Nous avons une ligne de financement renouvelable adossée aux actifs. Généralement, nous générons de l'endettement sur notre bilan afin d'acheter un conteneur dédié à la syndication par le biais de nos lignes de financement renouvelables ou avec les liquidités dont nous disposons. Une fois que le nouveau conteneur est loué, nous refinançons le conteneur via notre ligne de financement d'actifs (TCAF) en anticipant la syndication du conteneur à un investisseur tiers, comme un financement provisoire à court terme. Le conteneur reste comptabilisé dans la ligne de financement d'actifs (TCAF) jusqu'à sa vente à un investisseur tiers. Une fois le conteneur vendu, les produits de la vente sont utilisés pour rembourser le tirage de la ligne de financement.

₪ Gestion de notre flotte

Pour nous, le fait de pouvoir proposer des conteneurs au bon endroit, au bon moment et au bon prix est la clé de notre réussite en tant que loueur. Le souhait de palier à un déséquilibre des approvisionnements sur des ports clés à l'échelle mondiale fait partie des raisons qui peuvent expliquer pourquoi une compagnie maritime peut préférer privilégier une location plutôt que ses propres conteneurs, car la disponibilité d'une flotte de conteneurs dédiés à la location sur certains ports stratégiques dans le monde réduit l'obligation pour une compagnie maritime de maintenir des capacités excessives en termes de conteneurs, et cela lui permet de réduire ses investissements et de préserver ses liquidités.

Nous avons donc mis en place un réseau de dépôts exploités et détenus par des tiers partout dans le monde dans le but de répondre aux besoins des clients. Au 31 décembre 2019, nous comptions environ 200 de ces dépôts servant notre division dans environ 40 pays. Les dépôts, composés généralement d'une zone de transit, d'un espace de stockage pour nos conteneurs et d'une zone dédiée à la maintenance, servent de bases à partir desquelles nous pouvons livrer les conteneurs au client et de points de collecte des conteneurs en fin de contrat. Ces dépôts sont situés à proximité des ports et nous pouvons avoir plusieurs dépôts sur les ports plus importants.

Nous disposons d'une plateforme logicielle de gestion de flotte qui permet à nos clients des contrats de location d'indiquer quand et où ils devront récupérer un conteneur en location.

Grâce à ce système, nous sommes en mesure d'adapter notre flotte de conteneurs à la demande des ports aux quatre coins du monde. À la date de retour d'un conteneur, notre système dirige automatiquement le conteneur vers le dépôt de ce port, avant d'être évalué. Nous sommes aussi en mesure de définir les réparations sur nos dépôts pour les conteneurs retournés afin de nous assurer qu'ils pourront être réutilisés. Ces réparations intervenant à la fin de la location sont à la charge du locataire.

₪ Marketing

Notre participation régulière aux appels d'offres émis par les entreprises de transport maritime fait partie de nos principales techniques de marketing. De manière générale, les compagnies maritimes émettent des appels d'offres au quatrième trimestre de chaque année pour couvrir leurs besoins anticipés en termes de conteneurs au cours du premier semestre de l'année suivante, puis en mai ou en juin pour répondre à leurs besoins globaux pour le reste de l'année. Les compagnies maritimes préciseront le nombre et le type de conteneurs dont elles auront besoin, et où elles en auront besoin. Notre décision de répondre aux appels d'offres dépend de nos niveaux de stock existants et de notre capacité à acheter des conteneurs (si nécessaire) pour répondre aux besoins de l'entreprise.

Le processus d'offres et de négociations des contrats prend généralement entre 2 et 4 semaines. Nous négocions les conditions comme les prix, les délais de paiement, la durée de la période de mise en place correspondant à la durée accordée à un client pour recevoir ses conteneurs, la durée de démantèlement qui correspond à la durée accordée à un client pour retourner ses conteneurs, les frais de traitement, la valeur de remplacement d'un conteneur perdu, le taux de dépréciation par rapport à la valeur de chaque conteneur et la liste des sites sur lesquels le client peut retourner ses conteneurs à la fin de la location.

₪ Nos principaux clients

Nous louons à différentes compagnies maritimes, dont les 25 premières mondiales, et la plupart d'entre elles font appel à nos services de location depuis plus de 20 ans. Ces clients comprennent CMA-CGM, Evergreen, Hapag-Lloyd Container Line, Maersk, Mediterranean Shipping Company, Hyundai Merchant Marine, ONE, Yang Ming et ZIM. En 2019, aucun client ne représente plus de 25 % du chiffre d'affaires locatif de la division.

4. Activité résiduelle de ventes de constructions modulaires

Depuis la cession en 2017 des activités européennes et américaines de location et vente de constructions modulaires, notre unique activité de construction modulaire et industrialisée est établie au Maroc. Nous croyons qu'un certain nombre de fondamentaux font de l'Afrique un marché géographique de choix pour la vente de constructions modulaires et industrialisées pour divers marchés finaux dans les secteurs des infrastructures, de l'éducation, des industries, privé et public. Le besoin important d'infrastructures (ports, barrages, routes, écoles et hôpitaux par exemple) nourrit la demande de constructions modulaires et industrialisées destinées à être utilisées en tant que telles ou sur les chantiers. Les constructions modulaires sont utilisées par les clients du secteur de la construction pour les bases vie, comme des bureaux, des logements ou des vestiaires. Elles sont par ailleurs utilisées aussi par le secteur industriel pour les bureaux et par le secteur de l'Education pour des salles de classe ou les logements étudiants. La technologie modulaire et industrialisée nous semble par ailleurs idéal pour le continent africain en lui permettant d'avoir des équipements très rapidement à des coûts inférieurs à la construction traditionnelle.

Nous fabriquons et vendons des constructions modulaires, des bâtiments de construction métallique et des éléments préfabriqués à des clients établis dans différentes régions en Afrique.

En général, la dimension des modules est de 3 mètres de largeur et de 6 mètres de longueur, avec des cadres en acier montés sur un châssis en acier. Les modules sont des structures assemblées dans différentes configurations pour répondre aux besoins de chaque client. Un seul module peut être utilisé de manière autonome ou combinée avec d'autres pour fabriquer des structures plus grandes et complexes. Une fois assemblées, les constructions modulaires peuvent être équipées de matériaux utilisés dans des constructions classiques et sont équipées d'électricité, d'eau courante, de chauffage et de climatisation. Les constructions modulaires peuvent être utilisées à des fins très variées, comme la construction de bureaux, de salles de classe, d'espaces administratifs temporaires ou permanents, de bureaux de vente, de remises et d'hébergements, temporaires ou définitifs. Par ailleurs nous produisons des bâtiments industrialisés sur mesure selon les plans de nos clients. Ces bâtiments industrialisés sont réalisés en structure métallique sur la base de poteaux sur plancher ou sur dalle avec des fermes porteuses pour soutenir les toitures. Cette technologie permet de fabriquer de grands ensembles à des coûts faibles et peut être aussi équipé des matériaux utilisés dans la construction traditionnelle (habillage intérieur, extérieur par exemple).

Nous vendons les éléments préfabriqués neufs, selon les spécifications de nos clients.

Nous approvisionnons nos clients en Afrique depuis notre usine située au Maroc, qui présente une capacité de production équivalente à environ 4 500 modules par an.

5.1.2. Nouveau produit ou service

Non applicable.

PRINCIPAUX MARCHES

Cf. paragraphe 5.1.1.

ÉVENEMENTS IMPORTANTS

Non applicable.

STRATEGIE ET OBJECTIFS

5.4.1. Stratégie Opérationnelle : Amélioration de la performance et de la rentabilité

5.4.1.1 Location au service des transports durables: Croissance organique et sélective

Wagons de fret

Croissance organique avec investissements en Europe et en Asie financés par Touax (investissements de maintenance) et des investisseurs tiers

Hausse des revenus grâce à l'augmentation des taux d'utilisation et de location

Barges

Investissements sélectifs (investissements de renouvellement en propre)

Amorçage d'une augmentation de la flotte gérée par Touax et financée par des partenaires tiers afin d'augmenter les commissions de gestion au côté des revenus de propriété.

Conteneurs

Nouveaux investissements (conteneurs secs, frigorifiques et spéciaux) avec une part plus importante d'actifs en propriété améliorant la rentabilité et la pérennité

Hausse des volumes de ventes (trading de conteneurs neufs et d'occasion) en complément des activités récurrente de location.

5.4.1.2 Location au service des transports durables: Amélioration des marges

Programme d'amélioration continue et processus simplifiés au niveau du Groupe

Nouvelle organisation de la gestion de la flotte dans l'activité de wagons de fret pour améliorer la qualité et la satisfaction client, et gérer la croissance : hausse des revenus en 2019 grâce à l'augmentation des taux d'utilisation et de location

Optimisation des coûts, maintenir 3 plateformes de gestion flexible et évolutive. Economie d'échelle réalisée en 2019 avec une réduction des frais généraux et dépenses administratives de 1,3 M€.

5.4.1.3.Activité modulaire en Afrique: valorisation de la participation

Stratégie d'amélioration des volumes et marges. Focus sur le secteur de l'éducation: Signature d'importants contrats (livraisons d'écoles, collèges et résidences étudiantes) au Maroc et Côte d'Ivoire pour plus de 34M€).

Objectif d'EBITDA positif en 2020-2021, débouchant sur une valorisation plus élevée de notre participation de 51% dans Touax Africa

5.4.2. Gestion d'actifs : Stratégie et analyse de performance

5.4.2.1 Investissements par l'intermédiaire de fonds :

Touax est le partenaire d'exploitation exclusif de deux compartiments d'un fonds AIFM luxembourgeois réglementé (Real Asset Income Fund S.C.A. SICAV-SIF) géré par Quamvest (gestionnaire de fonds alternatifs et agent de gestion des risques). Société Générale Bank & Trust S.A. agit en qualité de dépositaire, agent payeur, agent administratif central et agent de domiciliation et de transfert, et Deloitte en tant qu'auditeur.

Le fonds fournit une structure réglementée européenne avec une bonne protection juridique, une gouvernance indépendante avec une gestion AIFM déléguée, un levier structuré, une liquidité organisée au bout de 3 ans et un processus de valorisation indépendant.

Le compartiment « Touax Transportation Asset Income EUR Sub Fund I » a été lancé en juillet 2016 et compte 38 investisseurs (family offices et investisseurs institutionnels). En décembre 2019, il détient des parts dans deux SPV irlandais possédant un portefeuille de 3 449 wagons de fret avec une valeur de marché combinée supérieure à 150 M€ stable par rapport à 2018.

Le compartiment « Touax Transportation Asset Income USD Sub Fund I » a été lancé en 2018. En décembre 2019, il a levé 9 M\$ de fonds propres auprès de 9 investisseurs et détient des parts dans un SPV irlandais possédant un portefeuille de 6 911 conteneurs (Ceus).

5.4.2.2.Investissements directs / comptes gérés :

Touax travaille directement avec des fonds d'infrastructure et des investisseurs institutionnels qui investissent directement dans les actifs tangibles gérés par le Groupe Touax.

28 M\$ de conteneurs ont été syndiqués en 2019 et nous avons des engagements de principe pour investir 50 M\$ en 2020. En wagons de fret nous avons syndiqué 12M € et signé des engagements d'achat pour 45 M€ d'ici 2022 dont 7 M€ prévus en 2020.

5.4.3. Wagons de fret : Perspectives à moyen terme: croissance de l'ensemble du parc géré : 15 000 wagons, dont 12 000 en Europe et 3 000 en Asie

5.4.3.1.Marché :

Europe : Reprise du trafic ferroviaire européen depuis 2013, avec une croissance moyenne annuelle de 1.3%. Progression des taux d'utilisation des flottes de wagons existants et augmentation des fabrications de wagons neufs passant de 7.000 à 12.000 wagons par an pour compenser les faibles investissements passés. Progression de la part de marché des loueurs de 20% en 2004 à 30% en 2019 (source UIP).

Asie : Besoin de wagons innovants permettant d'augmenter les capacités de chargement et d'optimiser les trafics et de désaturer les routes. Nouveaux projets d'infrastructure favorisant le trafic ferroviaire et conteneurisé : Développement des routes de la soie entre la Chine et l'Europe et nouveau DFC (Dedicated Freight Corridor) en Inde.

5.4.3.2.Ambition de Touax :

Europe : Meilleure utilisation du parc existant (>90%) et progression de la rentabilité. Augmentation de la flotte de wagons gérée par croissance organique en étroite collaboration avec des investisseurs tiers (fonds infrastructures notamment).

Asie : Maintien du plein emploi (100% de taux d'utilisation). Augmentation de la flotte de wagons pour accompagner la croissance de nos clients et des trafics ferroviaires.

5.4.4. Barges fluviales : Perspectives à moyen terme: Investissements sélectifs sur la Seine, le Rhin et le Mississipi

5.4.4.1.Marché :

Europe : croissance du marché en France (transport d'agrégats pour les chantiers du grand Paris), et sur le Rhin (transport de céréales et biomasse). Sensibilisation des instances européennes et gouvernementales aux enjeux écologiques favorables au transport fluvial. Investissements importants publics et des institutionnels pour relancer la filière.

Etats-Unis : Marché stable (baisse du transport du charbon compensé en partie par les hausses de transport de céréales).

Amérique du Sud : Amélioration progressive du marché (transport de céréales en augmentation mais niveau toujours bas du transport de minerai de fer).

5.4.4.2.Ambition de Touax :

Europe : Projets d'investissement sur le Rhin et la Seine en barges neuves afin de devenir l'opérateur privilégié des groupes industriels et soutenus par les gouvernements pour relancer le transport fluvial en Europe (offre de location de barges à grand gabarit). Participation à de nombreuses études innovantes : Novimar (barges automatiques en convois), Multiregio (Canal Seine Nord), etc… Touax devient le partenaire opérationnel des grands institutionnels et fonds d'infrastructure souhaitant investir dans le secteur: Projet d'investissement pour compte de tiers (120M€ sur 4 ans).

Etats-Unis et Amérique du Sud : Croissance limitée à court terme : Projet de 10 barges neuves sur le Mississipi en cours d'analyse.

5.4.5.Conteneurs : Perspectives à moyen terme: Augmenter progressivement le taux en propriété

5.4.5.1.Marché :

Flotte de conteneurs « secs »de 40 (Review of Maritime Transport 2019) millions TEU fin 2019 avec un besoin de remplacement de 5% par an (4,5 Mrd\$). Hausse des prix des conteneurs neufs compte tenu des capacités de production limitées en Chine (Coronavirus et nouvelle règle des 1-5-10).

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019

Après une croissance de 1,7% du commerce conteneurisé en 2019, une nouvelle prévision réalisée en mars 2020 (source étude de marché externe) et incluant les impacts de la crise sanitaire actuelle anticipe une baisse de 5% des volumes d'échanges mondiaux conteneurisés.

Révision à la baisse de la croissance du PIB mondial par l'OCDE à 2,4% (-0,5% vs prévisions de Novembre 2019) et par Moodys à 2,1% (c/2,4%).

Augmentation de la part de marché des loueurs de 40% à 52% sur la dernière décennie (Drewry Maritime Research, Container Insight T4 2018). Les incertitudes actuelles sur la croissance font croître les besoins de flexibilité et l'augmentation des parts de marché des loueurs.

Dans un contexte de croissance plus faible, le taux d'utilisation de la flotte de conteneurs reste élevé dans le monde (>96%), témoignant de la non contraction des trafics mondiaux (toutes zones confondues)

5.4.5.2.Ambition de Touax :

Depuis la cession de l'activité de constructions modulaires, décision stratégique d'augmenter progressivement le taux en propriété des conteneurs de 8% à plus de 20% en 2022 (plus conforme au ratio moyen du Groupe) : impact incrémental significatif sur l'EBITDA. Forte hausse des résultats à périmètre comparable. +287% à fin Décembre 2019.

Croissance de l'activité de trading de conteneurs neufs et d'occasion, très complémentaire à l'activité de location. La hausse des prix des conteneurs neufs soutient l'activité.

Développement de la location et vente de conteneurs frigorifiques.

Développement de la gestion pour compte de tiers.

DEPENDANCE AUX BREVETS, LICENCES OU CONTRATS

Non applicable.

POSITION CONCURRENTIELLE

Cf paragraphe 5.1.1 page 37.

INVESTISSEMENTS

5.7.1.Investissements importants réalisés

Le Groupe a pour activité la location de matériels de transport (wagons de fret, barges fluviales et conteneurs). Le Groupe possède par ailleurs l'activité transversale de gestion pour compte de tiers.

La politique de croissance du Groupe s'articule à travers la signature de nouveaux contrats de location de matériels auprès de ses clients nécessitant des investissements qui sont financés soit par des investisseurs tiers au sein des programmes de gestion, soit par le Groupe au travers de ses propres moyens de financement. En 2019, la part en propriété du Groupe a légèrement augmenté par rapport à 2018. La stratégie d'investissement de chaque division est décrite dans le paragraphe « achat de la flotte » page 43 pour les Wagons de Fret, page 47 pour les Barges Fluviales et page 50 pour les Conteneurs.

Le Groupe a pour ambition de poursuivre sa croissance en augmentant le parc de matériel neuf mis en location sur des contrats de longue durée. Le Groupe va continuer de répartir en 2020 les nouveaux investissements entre son propre compte et les investisseurs tiers. L'objectif est de renforcer les économies d'échelle, et de retrouver une rentabilité des fonds propres. La rentabilité des fonds propres correspond au ratio résultat net / capitaux propres. Elle correspond à la notion de Return on Equity ou rentabilité des capitaux propres généralement calculée par les analystes. Les investissements s'entendent pour compte propre et pour compte de tiers. Pour atteindre ces objectifs, le Groupe équilibre la répartition des actifs gérés et des investissements en propre avec une règle de répartition variable selon les activités, entre matériels en propriété et en gestion. Au 31 décembre 2019, la répartition des actifs gérés est de 38 % de matériels en propriété et de 62 % de matériels appartenant à des tiers. Les actifs détenus par des filiales intégrées globalement sont comptés dans la propriété Groupe en totalité même si le Groupe a investi en partenariat avec des minoritaires.

La stratégie du Groupe d'investir principalement sur de nouveaux contrats long-terme permet de limiter les risques de relocation et la sensibilité de valeur résiduelle des équipements. Cette stratégie permet également au Groupe de trouver des investisseurs tiers et de se financer en propre pour continuer son développement.

La politique d'investissement du Groupe est de financer les actifs en propriété dans le respect du ratio prêt-valeur (loan to value) de 70 % maximum. Ce ratio se calcule en comparant l'ensemble des actifs (à l'exclusion des actifs incorporels et des goodwills) avec l'endettement brut. L'endettement se compose de dettes avec recours et de dettes sans recours dont le remboursement n'est principalement garanti qu'avec les revenus locatifs, ou les produits de cession de l'actif financé. Les financements sans recours ne bénéficient pas d'une garantie de la maison mère TOUAX SCA. Ce type de financement sans recours permet d'accompagner la croissance du Groupe en limitant le risque pour l'actionnaire. La politique du Groupe est de respecter un ratio d'endettement

financier net (incluant la dette sans recours) sur fonds propres (gearing) de 2,5 pour 1. Par cette politique, le Groupe préfinance des actifs destinés à être cédés à des investisseurs. La cession d'actif à des investisseurs fait partie de la stratégie du Groupe et permet de financer la croissance avec un recours limité à l'endettement. La croissance du Groupe permet de réaliser des économies d'échelle et ainsi d'augmenter la marge.

Le Groupe a recours à tous types de financement, crédit court, moyen et long terme, crédit sans recours, location opérationnelle, location sous forme de crédit-bail, affacturage, cession de créances.

Les contrats de location sont classifiés en contrat de location financement dès lors que le Groupe bénéficie des avantages et des risques inhérents à la propriété. Par exemple, l'existence d'une clause de transfert automatique de propriété, l'existence d'une option d'achat d'une valeur très inférieure à une valeur de marché estimée, l'équivalence de durée entre le bail et la vie du bien ou entre la valeur actualisée des paiements futurs au titre du bail et la valeur du bien sont des éléments qui conduisent généralement à considérer les contrats de location comme des contrats de financement.

Depuis 2017 et jusqu'à l'arrivé de la crise sanitaire Covid-19, les conditions économiques européennes pour l'activité Wagons de Fret ont été favorables et nous avons pu constater des progressions de tarifs locatifs et/ou de taux d'utilisation. Les investisseurs ont continué à manifester leur intérêt dans les actifs gérés par le Groupe, ce qui a permis de conclure de nouveaux programmes de gestion de wagons et de conteneurs.

5.7.2. Investissements importants en cours ou engagements fermes d'investissements

Au 31 janvier 2020, les commandes et investissements d'actifs productifs payés auprès de tiers depuis le début de l'année 2020 s'élèvent à environ 4,9 million d'euros. Ces commandes et investissements sont ou seront financés par la trésorerie et les lignes de crédits disponibles.

Au 31 décembre 2019, les commandes et investissements fermes d'actifs productifs auprès de tiers s'élèvent à 82,7 millions d'euros composés de 80,3 millions d'euros de wagons et 2,4 millions d'euros de barges.

Les engagements fermes d'investissements seront préfinancés si nécessaire par les lignes de crédit disponibles. Ces investissements seront revendus, pour une partie, à des investisseurs tiers dans le cadre de syndications majoritairement réalisées au sein de la division Wagons de Fret.

5.7.3. Entreprises dans lesquelles l'émetteur détient une part de capital susceptible d'avoir une incidence significative sur sa situation financière

Non applicable.

5.7.4. Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation des immobilisations corporelles

Les questions environnementales pouvant influencer l'utilisation de nos immobilisations corporelles sont exposées dans la section 3 « Facteurs de risques » page 33 et dans les informations environnementales du Rapport sur la responsabilité sociale, environnementale et sociétale du présent document d'enregistrement universel page 189.

6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE

ORGANIGRAMME SIMPLIFIE DU GROUPE

LISTE DES FILIALES IMPORTANTES

La liste de toutes les filiales consolidées du Groupe est présentée dans la note 2.2 page 97 de l'annexe des comptes consolidés. Et les filiales de TOUAX SCA sont détaillées dans le tableau des filiales et participations dans la note 26.6 page 141 de l'annexe des comptes sociaux.

Les deux filiales significatives du Groupe en termes de chiffre d'affaires sont les sociétés TOUAX Container Leasing Pte Ltd, société de droit singapourien et TOUAX Rail Limited, société de droit irlandais.

La société TOUAX Container Leasing Pte Ltd a une activité de location de conteneur pour la quasi-totalité de nos clients dans le monde et celle-ci gère la flotte de conteneurs de TOUAX. Son activité est significative au regard du grand nombre de matériels en location. La société TOUAX Rail Limited a une activité de location et de vente de wagons de fret en Europe et celle-ci gère la flotte européenne de wagons de fret de TOUAX.

L'organigramme ci-après est l'organigramme simplifié des principales sociétés opérationnelles du Groupe classées par activité. Les pourcentages indiqués sont arrondis et correspondent au pourcentage de contrôle en capital, direct ou indirect, de ces entités par TOUAX SCA, société mère.

Activité Wagons de Fret
TOUAX Rail Ltd	Irlande	100%	Location et vente de wagons de fret
TOUAX Texmaco Railcar leasing Pte	Inde	39%	Location de wagons
CFCL TOUAX Llc	USA	51%	Location et vente de wagons
Activité Barges Fluviales
TOUAX River Barges SAS	France	100%	Location et vente de barges fluviales
TOUAX Leasing Corp.	USA	100%	Location et vente de barges fluviales
TOUAX Hydrovia Corp.	Panama	100%	Location et vente de barges fluviales
Eurobulk Transport Maatschappij BV	Pays-Bas	100%	Location / affrètement de barges fluviales
CS de Jonge BV	Pays-Bas	100%	Location / affrètement de barges fluviales
Activité Conteneurs
TOUAX Container Services SAS	France	100%	Location et vente de conteneurs
TOUAX Container Leasing Pte Ltd	Singapour	100%	Location de conteneurs
TOUAX Container Investment Ltd	Hong Kong	100%	Vente de conteneurs
TOUAX Corp.	USA	100%	Location et vente de conteneurs
Gold Container Corp.	USA	100%	Location et vente de conteneurs
Activité Constructions Modulaires
TOUAX Africa SAS	France	51%	Société de services
TOUAX Maroc SARL	Maroc	100%	Vente de constructions modulaires
RAMCO SARL	Maroc	100%	Location de constructions modulaires

Les actions détenues dans le capital de la société TOUAX INDUSTRIE MODULAIRE ALGERIE SPA (filiale de Touax Africa SAS) ont été cédées les 20 et 28 mai 2019.

7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT

SITUATION FINANCIERE

7.1.1.Evolution et résultat des activités

L'examen de la situation financière du Groupe et de la Société est présenté dans le rapport de gestion paragraphe 22.1 page158.

7.1.2.Evolution future des activités et R&D

L'examen de l'évolution future du Groupe et de la Société est présenté dans le rapport de gestion paragraphe 22.1 page158. Il n'y a pas d'activités de R&D.

RESULTATS D'EXPLOITATION

L'examen du résultat d'exploitation du Groupe et de la société est présenté dans le rapport de gestion paragraphe 22.1 page 158.

7.2.1. Facteurs importants ou inhabituels et nouveaux développements

Non applicable

7.2.2. Changements importants

Non applicable

8. TRESORERIE ET CAPITAUX

CAPITAUX DU GROUPE

Les ressources financières et la trésorerie du Groupe sont détaillées dans l'annexe des comptes consolidés paragraphe 18.1 dans la note 25 page 113 et dans les note 34.3 sur les risques de liquidité et note 34.4 sur les risques de taux.

FLUX DE TRESORERIE

Les flux de trésorerie du Groupe sont détaillés et expliqués dans le rapport de gestion paragraphe 1.1.7.

BESOINS ET STRUCTURE DE FINANCEMENT

Le Groupe utilise pour se financer une large palette d'instruments de financement :

les lignes spot (364 jours) et de découvert sont utilisées pour le financement ponctuel du besoin en fonds de roulement ;
des emprunts obligataires utilisés pour les besoins généraux et l'activité du Groupe à moyen terme ;
les crédits moyen long terme et les lignes de financement d'actifs avec recours (crédit-bail, location financière, leasing…) sont utilisés pour le financement d'actifs conservés par le Groupe ;
les lignes de financement d'actifs sans recours contre le Groupe sont utilisées à la fois pour le préfinancement d'actifs (wagons de fret et conteneurs) et pour le financement long terme des actifs que le Groupe souhaite conserver sur son bilan.

La note 25 de l'annexe des comptes consolidés page 113 détaille plus amplement les conditions d'emprunt et la structure de financement.

RESTRICTION A L'UTILISATION DES CAPITAUX AYANT INFLUE SENSIBLEMENT OU POUVANT INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES OPERATIONS DE L'EMETTEUR

À notre connaissance, il n'existe ni restrictions aux remontées de trésorerie des filiales détenues à 100 % par le Groupe vers la société mère, ni restrictions à l'utilisation de cette trésorerie, à l'exception des sociétés de financements et sous réserve du respect de certains ratios financiers présentées dans la note 25 de l'annexe des comptes consolidés page 113.

Les soldes de trésorerie et équivalents de trésorerie présents sur le bilan du Groupe au 31 décembre 2019 comprennent 16,2 millions d'euros de trésorerie qui ne sont pas disponibles pour la gestion de trésorerie quotidienne du Groupe. Ce solde correspond pour (i) 3.3 millions d'euros à des réserves contractuelles sur les sociétés de financements d'actifs, (ii) 12,6 millions d'euros à de la Trésorerie de sociétés non détenues à 100 %.

SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUES NECESSAIRES POUR HONORER LES ENGAGEMENTS D'INVESTISSEMENTS

Les sources de financement sont détaillées dans les engagements fermes d'investissement paragraphe 5.7.2 page 59.

9. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE

Le cas échéant, l'environnement réglementaire dans lequel nous opérons et qui peut influer de manière significative sur nos activités, les mesures ou facteurs de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur nos activités, sont décrits dans la section 3.4 « Facteurs de risques » du présent document d'enregistrement universel.

10. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES

PRINCIPALES TENDANCES JUSQU'A LA DATE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Les principales tendances sont détaillées dans le rapport de gestion paragraphe 22.1 page 158 et dans la présentation des perspectives du Groupe exposées lors de la réunion SFAF du 25 mars 2020 détaillée au paragraphe 28.3 page 232.

TENDANCE CONNUE, INCERTITUDE OU DEMANDE OU TOUT ENGAGEMENT OU EVENEMENT SUSCEPTIBLE D'INFLUER SENSIBLEMENT L'EXERCICE EN COURS

La croissance mondiale s'est affaiblie. Les dernières estimations (FMI, Banque Mondiale, ou OCDE) datent de janvier 2020 avant la crise engendrée par le virus COVID-19. Depuis cette date, l'épidémie s'est transformée en pandémie et aucune partie du monde n'est épargnée. Les principaux centres à ce jour sont le Moyen Orient, l'Europe et les Etats Unis. Très majoritairement, des mesures sanitaires exceptionnelles sont prises ou recommandées pour éviter la propagation rapide avec des impacts économiques importants : fermeture des frontières, confinement, fermeture de tous les magasins à l'exception des biens de nécessité courante ou de santé, fermeture de tous les lieux de loisirs, notamment. Les principaux secteurs affectés sont dans l'ordre décroissant le tourisme et les loisirs, l'aérien, l'automobile, la construction, les biens de consommation courantes et les biens électroniques, la santé. Il n'est pas possible de prédire la durée de la crise et ses effets bien que le scénario de base est, grâce à une réponse sanitaire forte, une reprise graduelle à compter du milieu du second trimestre 2020. Les restrictions imposées commencent à se détendre à l'épicentre de la crise en Chine à Wuhan, après plus de 70 jours de confinement.

La crise sanitaire perturbe les chaines logistiques, affaiblit l'offre et la demande avec des usines au ralenti ou à l'arrêt et ainsi impacte les volumes d'échanges de marchandises. Il est estimé que sur les deux premiers mois de l'année les volumes ont été en baisse de 10% en comparaison à l'année précédente.

Les activités de transport du Groupe bénéficient de la stratégie de location sur des contrats long-terme. Ainsi, à la date de rédaction de ce document, il n'a pas été enregistré de baisse des revenus du groupe, ni d'impact matériel de la crise sanitaire. Il est possible de voir ces impacts arriver dans le futur à plus ou moins court terme selon l'intensité de la crise et sa durée. Il est possible aussi qu'une partie de ces impacts soit compensée par des besoins de stockage ou des reports des transports routiers sur les transports fluviaux ou ferroviaires.

Une présentation des perspectives du Groupe exposées lors de la réunion SFAF du 25 mars 2020 est détaillée au paragraphe 28.3 page 232.

11. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE

PREVISION OU ESTIMATION DU BENEFICE PUBLIEE

Non applicable

PRINCIPALES HYPOTHESES

Non applicable

BASE DE PREVISION

Non Applicable

12. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE

COORDONNEES DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION GENERALE

Les organes d'administration, de direction et de surveillance sont présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance paragraphe 23.2.4 page 206.

CONFLITS D'INTERETS AU NIVEAU DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DE LA DIRECTION GENERALE

Les conflits d'intérêts sont présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance paragraphe 23.2 page 205.

13. REMUNERATION ET AVANTAGES

REMUNERATION VERSEE AUX MANDATAIRES SOCIAUX

13.1.1. Rémunération versée aux mandataires sociaux dirigeants

₪ Modalités de détermination de la rémunération

La rémunération des Gérants est fixée à l'article 11.5 des statuts, lequel stipule :

« La rémunération annuelle attribuée à chaque Gérant dans le cadre du régime général de la sécurité sociale est fixée comme suit :

Une partie fixe brute égale à la somme de 129 354 euros, complétée par les bénéfices d'avantage en nature dans la limite de 15 % de la rémunération fixe, étant précisé que ne s'imputent pas sur ce montant les jetons de présence, rémunérations et remboursements de frais perçus par les Gérants au titre des mandats sociaux et fonctions exercés dans toutes filiales de la société, dans la limite de 80 000 euros par Gérant ;

D'une somme brute de 850 euros chaque jour de déplacement professionnel hors de France, à titre de prime d'éloignement familial ;

Ces montants ne pourront être librement réévalués par les associés commandités que dans la limite de l'évolution cumulée de l'indice d'inflation annuel de l'INSEE.

Une partie variable égale au maximum à 0,50 % de l'EBITDA consolidé du Groupe TOUAX diminué des revenus locatifs dus aux investisseurs. Pour les besoins de ce calcul, il est précisé que l'EBITDA est l'excédent brut d'exploitation consolidé diminué de la dotation nette aux provisions d'exploitation. »

La rémunération des Gérants est réévaluée annuellement conformément aux stipulations des statuts.

Toute modification de cette rémunération est soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires avec l'accord unanime express et écrite des associés commandités. »

La dernière modification date de l'Assemblée Générale du 18 juin 2008, laquelle a diminué la part variable de la rémunération des Gérants à 0,5 % de l'EBITDA consolidé du Groupe diminué des revenus locatifs dus aux investisseurs, au lieu de 1 %.

Les modalités de rémunération des Gérants sont mentionnées dans le rapport du Conseil de Surveillance, paragraphe 23.2.5, page 219.

₪ Rémunération globale

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social
(en milliers d'euros)	2019	2018
Raphaël WALEWSKI - Gérant
Rémunérations dues au titre de l'exercice	578,3	521
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performances attribuées au cours de l'exercice
TOTAL	578,3	521
Fabrice WALEWSKI - Gérant
Rémunérations dues au titre de l'exercice	601	544,2
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performances attribuées au cours de l'exercice
TOTAL	601	544,2

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
(en milliers d'euros)
Raphaël WALEWSKI	2019		2018
Gérant	Montants dus	Montants	Montants dus	Montants
		versés		versés
Rémunération fixe	156,8	156,8	153,5	153,5
Jetons de présence et remboursements de frais	97,0	97,0	94,9	94,9
Rémunération variable annuelle	184,5	106,0	128,5	122,9
Prime d'éloignement pour déplacement	116,5	116,5	121,1	121,1
Avantages de toute nature	23,5	23,5	2 3	2 3
TOTAL	578,3	499,8	521,0	515,4
Fabrice WALEWSKI	2019		2018
Gérant	Montants dus Montants versés Montants dus			Montants
				versés
Rémunération fixe	156,8	156,8	153,5	153,5
Jetons de présence et remboursement de frais	9 7	9 7	94,9	94,9
Rémunération variable annuelle	184,5	140,3	128,5	128,7
Prime d'éloignement pour déplacement	139,2	139,2	144,3	144,3
Avantages de toute nature	23,5	23,5	2 3	2 3
TOTAL	601	556,8	544,2	544,4

TOUAX met à la disposition des Gérants le matériel nécessaire à leur activité (voitures, téléphones portables, ordinateurs, etc.).

₪ Options d'achat ou de souscription d'actions attribuées

Aucune option d'achat ou de souscription d'actions n'a été attribuée aux mandataires sociaux dirigeants.

₪ Actions gratuites ou de performance

Aucune action de performance ou actions gratuites n'a été attribuée aux mandataires sociaux dirigeants durant l'exercice ou sur un exercice antérieur.

₪ Bons de souscription d'actions

Aucun bon de souscription d'actions à titre gratuit s'inscrivant dans le cadre des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce n'a été attribué aux mandataires sociaux dirigeants durant l'exercice.

Plus généralement, aucun titre de capital, titres de créances ou titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance n'a été attribué aux mandataires sociaux dirigeants de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L.228-13 et L.228-93 du Code de commerce, au cours de l'exercice 2019. Les Gérants ne sont pas actionnaires de TOUAX SCA.

13.1.2. Rémunération versée aux mandataires sociaux non dirigeants

(en milliers d'euros)
Nom	Fonction	Nature de la rémunération	2019	2018
Jérôme Bethbeze	membre du CS	jetons de présence	11,2	11,5
François Soulet de Brugière	membre du CS	jetons de présence	8,9	8,6
Marie Filippi	membre du CS	jetons de présence	7,7	8,6
Sylvie Perrin	membre du CS	jetons de présence	9,7	8,6
Julie de Germay	membre du CS	jetons de présence	7,7	8,6
Alexandre WALEWSKI	président du CS	jetons de présence	17,8	17,1
TOTAL JETONS DE PRESENCE			63,0	63,0
(en milliers de dollars)
Alexandre WALEWSKI	président du CS	autres rémunérations	192,7	192,7
TOTAL AUTRES REMUNERATIONS			192,7	192,7

Les règles de répartition de la rémunération allouée au Conseil de surveillance sont précisées dans le rapport du Conseil de Surveillance page 219.

Il n'existe aucune autre rémunération que les jetons de présence en tant que rémunération des mandataires sociaux non dirigeants, à l'exception de l'indemnité forfaitaire de remboursement de frais que perçoit Alexandre WALEWSKI au titre des frais dans le cadre de sa mission de Président du Conseil de Surveillance. Cette indemnité s'élève à 48 175 dollars par trimestre en 2019, comme en 2018.

Aucun titre de capital, titre de créances ou titre donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance n'a été attribué aux mandataires sociaux non dirigeants de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L.228-13 et L.228-93 du Code de commerce, au cours de l'exercice 2019.

PENSIONS, RETRAITES ET AUTRES AVANTAGES

Les Gérants bénéficient du même régime de retraite que celui des autres cadres du Groupe. Il n'y a pas de retraite chapeau au sein du Groupe. Ils ne bénéficient pas de régime de retraite supplémentaire.

Les Gérants ne bénéficient pas de rémunérations, ni d'indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonction ou postérieurement à celle-ci. Les gérants ne bénéficient pas non plus d'indemnités relatives à une clause de non-concurrence.

Les Gérants n'ont pas de contrat de travail avec TOUAX SCA.

14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

DUREE DES MANDATS

Le fonctionnement des organes de surveillance et de direction est présenté dans le rapport du Conseil de Surveillance paragraphe 23.2 page 205.

CONVENTIONS REGLEMENTEES

Les conventions réglementées sont listées dans le rapport de gestion page 175 et font l'objet d'un rapport des Commissaires aux Comptes paragraphe 18.3.3 page 149. Une information sur les parties liées figure dans la note 35 de l'annexe des comptes consolidés page 124.

INFORMATIONS SUR LES DIVERS COMITES

Le rapport du Conseil de Surveillance précise le fonctionnement et l'organisation du comité d'audit dans le paragraphe 23.2 page 210.

DECLARATION DE CONFORMITE AU REGIME DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

La déclaration de conformité au régime de gouvernance d'entreprise est présentée dans le rapport du Conseil de Surveillance paragraphe 23.2.3 page 206, le Groupe se référant au Code Middlenext.

INCIDENCES SIGNIFICATIVES SUR LA GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Le fonctionnement des organes de surveillance et de direction est présenté dans le rapport du Conseil de Surveillance paragraphe 23.2 page 205.

15. SALARIES

REPARTITION DE L'EFFECTIF

La répartition géographique et par activité de l'effectif du Groupe au 31 décembre 2019 est la suivante :

	Wagons de Fret		Barges Fluviales		Conteneurs Maritimes		Constructions Modulaires		Services centraux		TOTAL
	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Europe	6 1	5 9	9	9	2 0	2 2		1	2 4	2 3	114	114
Asie					1 1	1 2					1 1	1 2
Afrique							103	126			103	126
Amériques					6	7			3	3	9	1 0
TOTAL	6 1	5 9	9	9	3 7	4 1	103	127	2 7	2 6	237	262

Le paragraphe 1 de la section 22.2 page 183 détaille les informations sociales du Groupe.

PARTICIPATIONS ET STOCK-OPTIONS

Les principales participations des Gérants, des commandités et des mandataires sociaux sont présentées chapitre 16 page 72 du document d'enregistrement universel avec les participations d'Alexandre WALEWSKI (Président du Conseil de Surveillance), de Fabrice WALEWSKI (Gérant), de Raphaël WALEWSKI (Gérant), de la société Holding de Gestion et de Participation (commandité) et de la société Holding de Gestion et de Location (commandité).

La société n'a pas émis de stock-options.

PARTICIPATION DES SALARIES DANS LE CAPITAL

Il a été mis en place un accord de participation des salariés, pour toutes les entités françaises, ne donnant pas droit à des actions du capital. Il n'a pas été versé de participation en 2019.

La société TOUAX SCA n'a aucun accord d'intéressement, ni aucun plan d'actionnariat salarié.

16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

Il n'existe pas de catégorie d'actions ou de titres non représentatifs du capital. Il n'y a pas d'autocontrôle (détention de titres de TOUAX SCA par ses filiales). L'auto-détention (détention de titres de TOUAX SCA par TOUAX SCA) n'est pas significative (0,13% au 31 décembre 2020).

₪ Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2019

Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote exerçables	% des droits de vote exerçables	dont droits de vote double exerçables
Alexandre WALEWSKI	814 854	11,62%	815 117	10,06%	263
Société Holding de Gestion et de Location	656 586	9,36%	1 203 246	14,84%	546 660
Société Holding de Gestion et de Participation	731 331	10,43%	1 276 957	15,75%	545 626
Total Groupe majoritaire	2 202 771	31,42%	3 295 320	40,65%	1 092 549
City Financial Absolute Equity Fund (OEIC)*	374 220	5,34%	374 220	4,62%
Public - titres nominatifs	28 916	0,41%	39 913	0,49%	10 997
Public - titres au porteur	4 396 435	62,70%	4 396 435	54,24%
Autodétention	9 205	0,13%	0	0,00%
TOTAL	7 011 547	100,00%	8 105 888	100,00%	1 103 546

* à la connaissance de TOUAX

TOUAX SCA est contrôlé par la famille WALEWSKI. Les sociétés Holding de Gestion et de Location, et Holding de Gestion et de Participation sont les deux commandités de TOUAX SCA et appartiennent respectivement en totalité à Raphaël et Fabrice WALEWSKI. Les Gérants ne sont pas actionnaires de TOUAX SCA.

Il est à noter qu'Alexandre, Fabrice, Raphaël WALEWSKI, la société Holding de Gestion et de Location et la société Holding de Gestion et de Participation agissent de concert et possèdent de concert 31,42 % de TOUAX SCA représentant 40,65 % des droits de vote au 31 décembre 2019.

La société TOUAX SCA n'a aucun plan d'actionnariat salarié.

Les différents types de droit de vote sont décrits au paragraphe 16.2 ci-dessous.

Ventilation des titres

Au 31 décembre 2019, 31,83 % de l'ensemble des titres émis par TOUAX SCA sont nominatifs, le solde étant des actions aux porteurs. 98,7 % des titres nominatifs sont détenus par des actionnaires non-résidents français.

Nombre d'actionnaires

La société ne demande pas régulièrement d'étude sur les Titres aux Porteurs Identifiables (TPI) et ne connaît donc pas le nombre exact d'actionnaires. Au 31 décembre 2019, il y avait 52 actionnaires inscrits à titres nominatifs. La feuille de présence de la dernière Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2019, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents (dont les associés commandités), représentés ou ayant voté par correspondance, représentent ensemble 3 608 941 actions et 4 706 089 droits de vote, soit 51,56% des actions ayant le droit de vote.

Déclarations et informations à l'AMF

En application de la loi de régulation bancaire et financière du 22 octobre 2010, le seuil déclencheur de l'obligation de dépôt d'un projet d'offre publique a été abaissé, le 1er février 2011, du tiers à 30 % du capital et des droits de vote. Une clause dite de « grandpère » bénéficie sans limite de durée aux actionnaires dont la rétention se situait entre 30 % et un tiers au 1er janvier 2010 : ces actionnaires se verront appliquer l'ancien seuil d'offre publique obligatoire (33,33 %) tant que leur participation demeurera comprise entre ces deux seuils (article 234-11, alinéa 1er du Règlement Général de l'AMF).

Au cas particulier, le concert familial WALEWSKI constitué par Alexandre WALEWSKI, la société Holding de Gestion et de Location et la société Holding de Gestion et de Participation, détenteur au 1er janvier 2010, d'une participation en capital comprise entre 30 % et 33,33 % (en l'occurrence 31,13 % du capital représentant 35,75 % en droits de vote à cette date) est concerné par les dispositions de l'article 234-11 alinéa 1er du règlement général de l'AMF pour sa détention en capital et a fait à cet égard une déclaration de participation à l'AMF publiée le 18 juillet 2011 dans l'avis n°211C1275. En d'autres termes, un franchissement du seuil du tiers en capital par le concert placerait celui-ci dans l'obligation de déposer un projet d'offre publique obligatoire.

À la connaissance de TOUAX, il n'existe aucun actionnaire détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote qui ne soit pas mentionné dans le présent paragraphe.

₪ Évolution de l'actionnariat

Actionnaires		31/12/2019		31/12/2018	31/12/2017
	Capital %*	Droits de vote %*	Capital %*	Droits de vote %*	Capital %*	Droits de vote %*
Alexandre WALEWSKI	11,62%	10,06%	11,62%	10,13%	11,62%	10,22%
Société Holding de Gestion et de Location	9,36%	14,84%	9,36%	14,47%	9,36%	14,08%
Société Holding de Gestion et de Participation	10,43%	15,75%	10,43%	15,56%	10,65%	15,39%
Total concert WALEWSKI	31,41%	40,65%	31,42%	40,16%	31,64%	39,69%
Auto détention	0,13%	0,00%	0,19%	0,00%	0,10%	0,00%
Qaero - Argos					5,31%	4,67%
City Financial Absolute Equity Fund (OEIC)	5,34%	4,62%	5,34%	4,65%
Public (nominatif et porteur)	63,12%	54,73%	63,05%	55,18%	62,95%	55,64%
TOTAL	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%

* à la connaissance de TOUAX

LES DIFFERENTS DROITS DE VOTE

₪ Droits de vote double

Un droit de vote double est conféré aux actions détenues sous la forme nominative depuis cinq ans au moins par un même actionnaire. Par ailleurs, les actions gratuites attribuées en raison d'actions anciennes assorties d'un droit de vote double bénéficient d'un droit de vote double. Cette disposition est statutaire.

₪ Limitation des droits de vote

Les actions de la société ne sont assorties d'aucune limitation des droits de vote à l'exception des cas prévus par la loi.

DESCRIPTION DE LA NATURE DU CONTROLE

Le Groupe TOUAX est une société en commandite par actions qui par nature est contrôlée par les associés commandités. Les deux associés commandités sont les sociétés Holding de Gestion et de Participation et Holding de Gestion et de Location. Ces deux sociétés appartiennent respectivement à Fabrice et Raphaël WALEWSKI.

Par ailleurs, Alexandre WALEWSKI, la société Holding de Gestion et de Participation et la société Holding de Gestion et de Location agissent de concert en 2019. Ce concert est un concert de fait qui a été constaté en 2005 à l'occasion de la transformation de la société en commandite par actions. Au total, ce concert détient, au 31 décembre 2019, 31,41 % des actions et 40,65 % des droits de vote.

Un changement de contrôle implique, en conséquence, un changement dans la composition tant des commandités que des commanditaires.

Le Conseil de Surveillance assure le contrôle permanent de la gestion des Gérants mais ne peut pas intervenir dans la gestion de la société.

Le Groupe s'attache à respecter les règles de gouvernance recommandées par le Code Middlenext et va même au-delà avec une majorité de membres indépendants au sein du Conseil de Surveillance.

Les associés commandités ne peuvent participer au vote en assemblée générale sur la désignation des membres du Conseil de Surveillance.

Enfin, le Conseil de Surveillance fait un rapport sur la conduite des affaires sociales et sur les comptes de l'exercice à l'Assemblée Générale.

ACCORD POUVANT ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE

Il n'existe pas de convention de type pacte d'actionnaires, prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions, susceptible d'être transmise à l'Autorité des Marchés Financiers.

17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES

Il n'existe pas d'opérations significatives conclues par le Groupe avec des parties liées autres que celles développées dans l'annexe des comptes consolidés paragraphe 18.1 note 35 page 124 (cf. rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés, paragraphe 18.3.3 page 149).

18. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR

INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES

18.1.1.Comptes consolidés

Les comptes consolidés de la société TOUAX SCA sont présentés selon les normes comptables internationales (International Financial Reporting Standards – IFRS).

Compte de résultat consolidé, présenté par fonction au 31 décembre
note n°	(en milliers d'euros)	2019*	2018
	Chiffre d'affaires locatif des matériels détenus en propre	50 211	45 145
	Chiffre d'affaires locatif des matériels détenus par les investisseurs	62 823	72 167
	Prestations annexes	21 811	17 228
	Total activité locative	134 845	134 540
	Ventes de matériels détenus en propre	27 348	17 220
	Marges sur cession de matériels détenus par les investisseurs	4 894	1 529
	Total activité vente de matériels	32 242	18 749
	CHIFFRE D'AFFAIRES	167 087	153 289
	Commissions de syndication	1 467	997
	Plus ou moins values de cessions non liées aux activités récurrentes	455	255
4	Produits des activités	169 009	154 541
	Coût des ventes de matériels	(22 644)	(13 644)
	Dépenses opérationnelles	(33 873)	(33 955)
	Frais généraux et administratifs	(22 202)	(23 842)
	MARGE BRUTE D'EXPLOITATION ( EBITDAR )	90 290	83 100
9	Distributions nettes aux investisseurs	(53 392)	(57 403)
	EBITDA	36 898	25 697
1 0	Amortissements et pertes de valeur	(21 763)	(17 741)
	RÉSULTAT OPERATIONNEL COURANT	15 135	7 956
1 1	Autres produits et charges opérationnels		156
	RÉSULTAT OPERATIONNEL	15 135	8 112
	Produit de trésorerie et d'équivalent de trésorerie	3 8	2 0
	Coût de l'endettement financier brut	(11 884)	(10 081)
	Coût de l'endettement financier net	(11 846)	(10 061)
	Autres produits et charges financiers	(2 603)	(182)
1 2	RÉSULTAT FINANCIER	(14 449)	(10 243)
	Quote-part de résultat dans les entreprises associées
	RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS	686	(2 131)
1 3	Impôt sur les bénéfices	(1 485)	(475)
	Résultat net des activités poursuivies	(799)	(2 606)
1 4	Résultat net des activités cédées	(741)	(955)
	RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ DE L'ENSEMBLE	(1 540)	(3 561)
	Dont part attribuable aux :
	- Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) dans les
	activités poursuivies	1 158	597
	- Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) dans les
	activités cédées
	RÉSULTAT NET PART DU GROUPE	(2 698)	(4 158)
	Dont résultat net des activités poursuivies	(1 957)	(3 203)
	Dont résultat net des activités cédées	(741)	(955)
1 5	Résultat net par action (euro)	(0,39)	(0,59)
1 5	Résultat net dilué par action (euro)	(0,39)	(0,59)

(*) La norme IFRS 16 « Contrats de location » a été appliquée selon la méthode rétrospective simplifiée au 1er janvier 2019.

En conséquence, les comptes 2018 n'ont pas été retraitées, hormis la présentation séparée des prestations annexes (voir note 1.1).

	Compte de résultat consolidé, présenté par nature au 31 décembre	2019*	2018
note n°	(en milliers d'euros)
	CHIFFRE D'AFFAIRES	167 087	153 289
	Commissions de syndication	1 467	997
	Plus ou moins values de cessions non liées aux activités récurrentes	455	255
4	Produits des activités	169 009	154 541
5	Achats et autres charges externes	(63 032)	(55 168)
6	Charges de personnel	(15 826)	(15 931)
7	Autres produits et charges d'exploitation	(1 878)	(6 391)
	EXCÉDENT BRUT D'EXPLOITATION	88 273	77 051
8	Provisions d'exploitation	2 017	6 049
	MARGE BRUTE D'EXPLOITATION (EBITDAR)	90 290	83 100
9	Distributions nettes aux investisseurs	(53 392)	(57 403)
	EBITDA	36 898	25 697
1 0	Amortissements et pertes de valeur	(21 763)	(17 741)
	RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	15 135	7 956
1 1	Autres produits et charges opérationnels		156
	RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	15 135	8 112
	Produit de trésorerie et d'équivalent de trésorerie	3 8	2 0
	Coût de l'endettement financier brut	(11 884)	(10 081)
	Coût de l'endettement financier net	(11 846)	(10 061)
	Autres produits et charges financiers	(2 603)	(182)
1 2	RÉSULTAT FINANCIER	(14 449)	(10 243)
	Quote-part dans les entreprises associées
	RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS	686	(2 131)
1 3	Impôt sur les bénéfices	(1 485)	(475)
	Résultat net des activités poursuivies	(799)	(2 606)
1 4	Résultat net des activités cédées	(741)	(955)
	RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ DE L'ENSEMBLE	(1 540)	(3 561)
	Dont part attribuable aux :
	- Participation ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) dans les activités
	poursuivies	1 158	597
	- Participation ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) dans les activités
	cédées
	RÉSULTAT NET PART DU GROUPE	(2 698)	(4 158)
	Dont résultat net des activités poursuivies	(1 957)	(3 203)
	Dont résultat net des activités cédées	(741)	(955)
1 5	Résultat net par action (euro)	(0,39)	(0,59)
1 5	Résultat net dilué par action (euro)	(0,39)	(0,59)

(*) La norme IFRS 16 « Contrats de location » a été appliquée selon la méthode rétrospective simplifiée au 1er janvier 2019. En conséquence, les comptes 2018 n'ont pas été retraitées, hormis la présentation séparée des prestations annexes (voir note 1.1).

Etat du résultat global de la période
(en milliers d'euros)	2019	2018

Profit (perte) de l'exercice	(1 540)	(3 561)

Autres éléments du résultat global, nets d'impôts
Ecarts de conversion	350	987
Ecarts de conversion sur investissement net dans les filiales	434	551
Gains et pertes réalisés sur les instruments de couverture de flux de trésorerie	(247)	(265)
(part efficace)
Impôts sur les éléments du revenu global	3 0	3 9
Autres éléments du résultat global pouvant être reclassés ultérieurement en résultat net	567	1 312
Variation de juste valeur ORNANE attribuable au risque de crédit (application IFRS 9)	390	(390)
Autres éléments du résultat global ne pouvant être reclassés ultérieurement en résultat net	390	(390)
Total Autres éléments du résultat global, nets d'impôts	957	922
dont Participations ne donnant pas le contrôle (Intérêts minoritaires)	(45)	(130)
dont Propriétaires de la société mère du Groupe	1 002	1 052
	957	922
Résultat Net de l'exercice
dont Participations ne donnant pas le contrôle (Intérêts minoritaires)	1 158	597
dont Propriétaires de la société mère du Groupe	(2 698)	(4 158)
	(1 540)	(3 561)
Résultat Global de l'exercice
dont Participations ne donnant pas le contrôle (Intérêts minoritaires)	1 113	467
dont Propriétaires de la société mère du Groupe	(1 696)	(3 106)
RESULTAT GLOBAL	(583)	(2 639)

	Bilan consolidé au 31 décembre
note n°	(en milliers d'euros)	2019*	2018
	ACTIF
1 6	Goodwill	5 101	5 101
1 7	Immobilisations incorporelles	714	749
1 8	Immobilisations corporelles	296 856	288 172
1 9	Droit d'utilisation	16 140
2 0	Actifs financiers à long terme	5 250	11 142
2 0	Autres actifs financiers non courants	1 104	2 352
1 3	Impôts différés actifs		9 5
	TOTAL actifs non courants	325 165	307 611
2 1	Stocks et en-cours	43 666	67 184
2 2	Clients et comptes rattachés	28 474	29 108
2 3	Autres actifs financiers courants	10 264	6 255
2 4	Trésorerie et équivalents	39 277	29 246
	TOTAL actifs courants	121 681	131 793

	TOTAL DE L'ACTIF	446 846	439 404

	PASSIF
	Capital social	56 092	56 092
	Capital hybride	50 161	50 161
	Réserves	(5 791)	2 962
	Résultat de l'exercice, part du groupe	(2 698)	(4 158)
	Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère du Groupe	97 764	105 057
	Participation ne donnant pas le contrôle (Intérêts minoritaires)	25 321	24 057
2 7	Capitaux propres de l'ensemble	123 085	129 114
2 5	Emprunts et passifs financiers	115 009	168 972
2 6	Passif de location long terme	11 097
1 3	Impôts différés passifs	2 616	2 114
2 9	Indemnités de départ en retraite et assimilés	439	353
3 0	Autres passifs long terme		543
	TOTAL passifs non courants	129 161	171 982
2 8	Provisions	9 5	504
2 6	Passif de location court terme	1 895
2 5	Emprunts et concours bancaires courants	123 585	56 544
3 1	Dettes fournisseurs	16 099	14 084
3 2	Autres passifs courants	52 926	67 176
	TOTAL passifs courants	194 600	138 308

	TOTAL DU PASSIF	446 846	439 404

(*) La norme IFRS 16 « Contrats de location » a été appliquée selon la méthode rétrospective simplifiée au 1er janvier 2019.

En conséquence, les comptes 2018 n'ont pas été retraitées, hormis la présentation séparée des prestations annexes (voir note 1.1).

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019

Variation des capitaux propres consolidés
(en milliers d'euros)	Capital social (2)	Primes (2)	Réserves consolidées	Réserves de conversion	Couverture de flux de trésorerie (1)	Résultat global de la période	Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère	Participation ne donnant pas le contrôle (Intérêts minoritaires)	TOTAL capitaux propres
Situation au 1er janvier 2018	56 092	7 195	58 487	9 020	(58)	(18 040)	112 696	23 997	136 693
Autres éléments du résultat global pouvant être reclassés ultérieurement en résultat net				1 715	(273)		1 442	(130)	1 312
Autres éléments du résultat global ne pouvant être reclassés ultérieurement en résulat net					(390)		(390)		(390)
Résultat de la période						(4 158)	(4 158)	597	(3 561)
TOTAL des charges et produits
comptabilisés				1 715	(663)	(4 158)	(3 106)	467	(2 639)
Augmentation de capital								432	432
Remboursement de capitaux propres								(539)	(539)
Rémunération statutaire des		(269)					(269)		(269)
commandités Affectation du Résultat net global 2017			(18 040)			18 040
Dividendes								(300)	(300)
Coupon capital Hybride			(4 039)				(4 039)		(4 039)
Variation du périmètre
Divers			(36)				(36)		(36)
Indemnité départ retraite Titres d'autocontrôle			(147) (42)				(147) (42)		(147) (42)
au 31 décembre 2018	56 092	6 926	36 183	10 735	(721)	(4 158)	105 057	24 057	129 114

Situation au 1er janvier 2019	56 092	6 926	36 183	10 735	(721)	(4 158)	105 057	24 057	129 114
Autres éléments du résultat global pouvant être reclassés ultérieurement				821	(209)		612	(45)	567
en résultat net Autres éléments du résultat global ne
pouvant être reclassés ultérieurement					390		390		390
en résulat net
Résultat de la période						(2 698)	(2 698)	1 158	(1 540)
TOTAL des charges et produits				821	181	(2 698)	(1 696)	1 113	(583)
comptabilisés
Augmentation de capital								382	382
Remboursement de capitaux propres									0
Rémunération statutaire des commandités		(257)					(257)		(257)
Affectation du Résultat net global 2018			(4 158)			4 158
Dividendes								(310)	(310)
Emission Capital Hybride
Coupon capital Hybride			(5 230)				(5 230)		(5 230)
Variation du périmètre								7 3	7 3
Divers			(73)				(73)		(73)
Indemnité départ retraite			(52)				(52)	6	(46)
Titres d'autocontrôle			1 5				1 5		1 5
au 31 décembre 2019	56 092	6 669	26 685	11 556	(540)	(2 698)	97 764	25 321	123 085

(1) La part efficace de la couverture de flux trésorerie sur instruments de taux est comptabilisée dans les capitaux propres

(2) Y compris l'exercice de BSAR et de stock-options

	Tableau des flux de trésorerie consolidé au 31 décembre
	(en milliers d'euros)	2019*	2018
	Résultat net des activités poursuivies	(799)	(2 606)
	Résultat net des activités cédées	(741)	(955)
	Amortissements et provisions	21 359	17 760
	Variation des impôts différés	626	532
	Plus & moins values de cession d'immobilisations Autres produits et charges sans incidence de trésorerie	(2 393)	(2 093)
		1 453	1 148
	Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net & impôt Coût de l'endettement financier net	19 505	13 786
	Intérêts versés sur les contrats de location**	11 846	10 061
	Charge d'impôt courant	366
	Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net & impôt	859	(57)
	Charge d'impôt courant	32 576	23 790
A	Variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l'activité hors variations de stock	(859) 4 529	5 7 10 764
B	Variation de stock	6 053	(42 974)
C	Variation du Besoin en Fonds de Roulement d'investissement	(17 027)	24 296
	Acquisition d'actifs destines à la location	(31 856)	(21 568)
	Produit de cession des actifs	14 639	9 466
	Impact net des locations financements accordées aux clients	293	866
	sous - total	(27 898)	(29 914)
	I FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR LES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES	8 348	4 697
	Opérations d'investissement
	Acquisition d'immobilisations incorporelles & corporelles	(291)	(549)
	Acquisition d'immobilisations financières
	Variation nette des prêts et avances consentis	2 304	(1 149)
	Produit de cession des actifs autres que ceux destinés à la location	456	279
	Trésorerie des filiales en entrée ou sortie du périmètre	468
	Produit de cession de titres	7 3
	II FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX AUTRES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT	3 010	(1 419)
	Opérations de financement
	Encaissements liés aux nouveaux emprunts	63 481	111 519
	Remboursements d'emprunts	(43 972)	(101 836)
	Variation nette des dettes financières	19 509	9 683
	Passifs de location	(1 825)
	Augmentation nette des capitaux propres (augmentation de capital)	385	(111)
	Coût de l'endettement financier net	(11 846)	(10 061)
	Intérêts versés sur les contrats de location**	(366)
	Distribution de dividendes aux actionnaires de TOUAX SCA
	Distribution de dividendes aux minoritaires	(30)	(377)
	Rémunération statutaire des commandités	(257)	(269)
	Paiement coupons capital Hybride	(5 230)	(4 039)
	Divers	(24)	(23)
	Cession (acq.) nette actions propres	1 5	(42)
	III FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT	331	(5 239)
	Incidence des variations des cours des devises	2 8	5 6
	IV FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX VARIATIONS DE CHANGE	2 8	5 6
	VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE (I) + (II) + (III) + (IV)	11 717	(1 905)
	Analyse de la variation de trésorerie
	Trésorerie en début d'exercice	26 857	28 762
	Trésorerie en fin d'exercice	38 574	26 857
	Variation de la trésorerie nette	11 717	(1 905)

(**) Les intérêts versés sur les contrats de location sont présentés dans le poste "Autres produits et charges financiers" du Compte de résultat consolidé.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019

	(en milliers d'euros)	2019	2018

	Diminution / (Augmentation) des stocks et en-cours	6 053	(42 974)
B	Variation de stocks	6 053	(42 974)

	Diminution / (Augmentation) des clients et comptes rattachés	1 154	3 542
	Diminution / (Augmentation) des autres actifs courants	(1 018)	(313)
	(Diminution) / Augmentation des dettes fournisseurs	3 218	1 660
	(Diminution) / Augmentation des autres dettes	1 175	5 875
A	Variation du BFR lié à l'activité hors variation de stock	4 529	10 764

	Diminution / (Augmentation) des créances / immobilisations & comptes rattachés
	(Diminution) / Augmentation des dettes / immobilisations & comptes rattachés	(17 027)	24 296
C	Variation du BFR d'investissement	(17 027)	24 296

La variation nette de trésorerie présentée dans le tableau de flux correspond à la variation de la trésorerie et équivalents figurant au bilan diminué des concours bancaires courants. Le montant des concours bancaires courants au 31 décembre 2019 s'élève à 704 milliers d'euros.

Selon l'amendement de IAS 7 : « les versements de trésorerie pour fabriquer ou acquérir des actifs détenus en vue de la location à d'autres puis détenus par la suite en vue de la vente, tels que décrits au paragraphe 68A de IAS 16 « immobilisations corporelles », sont des flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles. Les encaissements en numéraire issus des locations et des ventes ultérieures de tels actifs sont également des flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles ».

Ainsi, conformément aux normes IFRS, le tableau des flux de trésorerie présente les investissements du Groupe en matériels de location et les produits de cession de ces matériels dans les flux opérationnels au lieu des flux d'investissements. De la même façon, les remboursements des créances de location financement sont présentés dans les flux opérationnels.

NOTES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

Faits significatifs et événements post-clôture

› Événements significatifs

Touax SCA a mis en place avec un investisseur institutionnel le 21 juin 2019 un prêt « senior secured in fine » de 40 millions d'euros, d'une maturité de 5 ans. Ce financement a permis l'extension de la maturité moyenne de la dette du Groupe et s'inscrit dans la stratégie de croissance et de rentabilité du Groupe, avec pour objet :

le refinancement de l'ORNANE de 23 millions d'euros de nominal à échéance 10 juillet 2020, qui a été remboursé en totalité en 2019,
l'accompagnement de la mise en œuvre d'un plan d'investissement progressif.

Touax SCA a payé un coupon aux porteurs de TSSDI pour un montant de 4 millions d'euros en août 2019 et de 1,2 million d'euros en novembre 2019.

Touax SCA a réalisé le 1er août 2019 une émission obligataire « senior unsecured » au format « Euro PP » d'un montant nominal de 10 millions d'euros avec une échéance au 1er février 2025.

Le produit de cette émission est consacré au financement des investissements du Groupe et a permis d'accroître la maturité moyenne de la dette.

› Événements post-clôture

L'épidémie du coronavirus COVID-19 a commencé en décembre 2019, à Wuhan, en Chine. Cette épidémie s'est ensuite transformée en pandémie et s'est étendue à toutes les régions du monde avec des foyers principaux actuels au Moyen-Orient, en Europe et aux Etats unis d'Amérique. Des mesures sanitaires significatives ont été mises en œuvre par de nombreux pays pour limiter la propagation du virus : restrictions de voyage, périodes de quarantaine obligatoires aux personnes en provenance des régions touchées, fermeture de frontières, confinements des populations, fermeture des magasins autres que ceux de premières nécessités, fermeture des hôtels, des théâtres, des lieux publics, etc. Ces mesures provoquent des perturbations économiques majeures avec des incidences sur le trafic international de marchandises et sur la santé financière de nombreuses entreprises. De tels événements pourraient entraîner l'incapacité du Groupe à louer ses matériels et l'incapacité des locataires du Groupe à respecter leurs obligations de paiement de location envers le Groupe, ce qui, à son tour, aurait une incidence défavorable importante sur les résultats financiers du Groupe.

PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

BASES DE PREPARATION ET DE PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS DU 31 DECEMBRE 2019

₪ Approbation des comptes

Les comptes annuels du 31 décembre 2019 ainsi que les notes y afférentes ont été arrêtés par le Conseil de gérance de TOUAX SCA le 24 mars 2020 et présentés au Conseil de Surveillance le 25 mars 2020.

₪ Règles et méthodes comptables

En application du règlement n° 1606/2002 adopté le 19 juillet 2002 par le Parlement européen et le Conseil européen, les états financiers consolidés du Groupe TOUAX de l'exercice 2019 sont préparés en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) publié par l'IASB (International Accounting Standards Board) au 31 décembre 2019 et tel qu'adopté dans l'Union Européenne à la date de clôture des comptes.

₪ Nouvelles normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union Européenne et d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2019

Impact de la norme IFRS 16 « contrats de location » sur les comptes consolidés :

Touax utilise la méthode de transition rétrospective simplifiée pour les contrats dans lesquels le groupe est preneur, sans reconstitution de valeur de droit d'utilisation à l'origine des contrats pour l'application de la norme IFRS 16 au 1er janvier 2019. En conséquence, les données comparatives au titre de l'exercice 2018 n'ont pas été retraitées, hormis pour ce qui concerne les prestations annexes, désormais présentées sur une ligne distincte du chiffre d'affaires locatif en 2019 et 2018 pour respectivement 21,8 millions d'euros et 17,2 millions d'euros.

Engagements relatifs à des contrats immobiliers Reclassements des immos/dettes de location financement Engagements relatifs à des contrats de mobilier hors exploitation Immobilisations corporelles 288 172 (12 439) 275 733 Droit d'utilisation 2 762 12 439 320 15 521 Total actifs non courants 307 611 2 762 320 310 693 Total actifs courants 131 793 131 793 TOTAL DE L'ACTIF 439 404 2 762 320 442 486 Capitaux Propres de l'ensemble 129 114 129 114 Emprunts et dettes financières 168 972 (2 575) 166 397 Passif de location LT 2 034 2 575 224 4 832 Total passifs non courants 171 982 2 034 224 174 239 Passif de location CT ⁷²⁸ 3 773 9 6 4 598 Emprunts et concours bancaires courants 56 544 (3 773) 52 771 Total passifs courants 138 308 ⁷²⁸ 9 6 139 133 TOTAL DU PASSIF 439 404 2 762 320 442 486 RETRAITEMENTS IFRS 16 Bilan publié au 31.12.2019 Bilan retraité au 01.01.2019 Bilan consolidé (en milliers d'euros)

Les impacts de cette nouvelle norme sur la présentation des comptes au 1er janvier 2019 sont les suivants :

Le Groupe TOUAX est un loueur opérationnel de matériels de transport durable, standardisés. Ainsi Touax signe des contrats de location avec ses clients. Ces contrats sont développés dans la note 1.20.3. Ces contrats sont analysés selon la norme IFRS 16 en tant que bailleur comme précisé ci-dessous.

Touax, en tant que bailleur :

Le Groupe n'a pas été tenu d'apporter d'ajustements aux contrats de location à la date de transition, conformément à IFRS 16.C14.
Par ces motifs, il n'y a pas d'impact sur le chiffre d'affaires, à l'exception des prestations annexes qui sont désormais présentées sur une ligne différente du chiffre d'affaires locatif.

Par ailleurs, le Groupe Touax gère des matériels pour compte de tiers. Les relations entre les investisseurs et le Groupe sont formalisés dans des contrats de gestion. Selon ces contrats, les revenus des matériels, provenant de leur location par le Groupe à ses clients, sont reversés aux investisseurs déduction faite des frais de gestion du Groupe et des charges supportées par ces matériels. Ces distributions aux investisseurs sont des paiements locatifs variables au plan comptable ; elles sont variables car ells dépendent de la location de ces matériels, du paiement de ces locations par les clients et des charges supportées par ces matériels. Ces contrats de gestion sont développés dans la note 1.20.8. Selon la norme IFRS 16, le Groupe loue des matériels à des investisseurs (avec des paiements de loyers variables) et les sous-loue à ses clients. Ainsi, Ces contrats sont classifiés selon la norme IFRS 16 en tant que bailleur intermédiaire comme précisé ci-dessous.

Touax en tant que bailleur intermédiaire :

Conformément aux dispositions transitoires, le Groupe a réapprécié la classification des sous locations au 1er janvier 2019.
Un contrat de sous-location doit être classifié en sous location-financement si le bailleur-intermédiaire transfère au preneur, la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété de l'actif, l'actif étant, dans ce cas, le droit d'utilisation et non le matériel lui-même :
- o Touax ne transfère jamais au preneur la propriété de l'actif au terme de la durée du contrat.
- o Le locataire n'a pratiquement jamais d'option d'achat.
- o A date, aucun contrat de location ne couvre la majeure partie de la durée résiduelle du droit d'utilisation.
- o A la date de début du contrat, la valeur actualisée des paiements de loyers n'est jamais au moins égale à la quasi-totalité de la juste valeur de l'actif loué.
- o Les matériels loués sont standards et jamais spécifiques.

Par ces motifs, les contrats de sous-locations de matériels restent classés en location simple. Il n'y a donc pas d'impact sur le chiffre d'affaires. Les prestations annexes sont désormais présentées sur une ligne différente du chiffre d'affaires locatif.

L'application de la décision de l'IFRIC de mars 2020 pourrait avoir une incidence sur les analyses actuelles du Groupe. La norme IFRS 16 développe les opérations de bailleurs intermédiaires et les opérations de cession bail. L'activité de gestion du Groupe combine les deux. En effet, Le Groupe achète des matériels et les porte sur son bilan. Il loue ses matériels à ses clients (sur une base location opérationnelle simple). Il cède ensuite une partie de ses matériels à des investisseurs et signe parallèlement des contrats de gestion avec eux (« opération de syndication »). Aucun rendement n'est garanti aux investisseurs. Touax considère à ce stade que les commissions de syndication, qui correspondent au gain de cession, doivent être reconnues en totalité et qu'aucun droit d'utilisation n'est à comptabiliser, car les revenus distribués aux investisseurs sont variables et dépendent de la rentabilité des matériels (le Groupe ne garantissant aucun rendement). Selon la norme IFRS 16, le Groupe est considéré avoir réalisé ainsi une opération de cession-bail avec un investisseur et avoir sous-loué alors les matériels à ses clients en tant que bailleur intermédiaire. Autrement dit, les opérations de syndication peuvent s'analyser comme des cessions-bails selon la norme IFRS 16.

Des discussions sont en cours au sein du comité d'interprétation des normes IFRS (IFRS-IC) au sujet de transactions de cessionbail qui incluent des loyers variables. Les locations issues d'une opération de cession-bail pourraient donner lieu à la comptabilisation d'un droit d'utilisation et d'un passif de location même si les revenus locatifs et les distributions sont variables. En fonction de l'évolution de ces discussions, Touax pourrait être amené à reconsidérer ses traitements comptables relatifs aux opérations de syndication et sous-locations des matériels syndiqués. Les opérations de syndication pourraient devoir être traitées comme des transactions de cession-bail, dans lesquelles le contrôle de l'actif est transféré à l'investisseur au moment de la cession. Auquel cas, la commission pourrait ne devoir être constatée que partiellement ou pas du tout en résultat au moment de l'opération. Ainsi, un droit d'utilisation et un passif pourraient devoir être comptabilisés au bilan en dépit de la variabilité des loyers. Les sous-locations devraient alors être classées entre simple et financement en référence à ce droit d'utilisation.

Dans l'attente d'une décision définitive de l'IFRS-IC, Touax a maintenu ses traitements comptables décrits plus haut et comptabilisé en totalité les commissions de syndication pour un montant de 1 467 milliers d'euros sans nouveau droit d'utilisation ni passif au bilan au titre des opérations réalisées sur l'exercice 2019.

Seules les opérations réalisées à partir du 1er janvier 2019 seraient concernées par une décision définitive de l'IFRS-IC, le paragraphe C16 d'IFRS 16 demandant de ne pas réapprécier le transfert de contrôle selon IFRS 15 pour les cessions-bails antérieures à la date de première application ni de réviser le traitement comptable des opérations antérieures à la date de transition. Conformément à IFRS 16.C18.a, Touax a traité les locations simples issues des opérations passées comme les autres contrats où Touax est preneur, sans droit d'utilisation au bilan pour autant, car les loyers versés aux investisseurs sont totalement variables.

A ce jour, la décision publiée est provisoire. La décision définitive sera publiée au plus tôt en Juin 2020 et au plus tard au cours du second semestre 2020.

Enfin, le Groupe peut être locataire par exemple dans le cadre d'opération de crédit-bail pour des barges fluviales ou pour la location de ses bureaux. Ces contrats sont classifiés selon la norme IFRS 16 en tant que preneur comme indiqué ci-dessous.

Touax en tant que preneur :

Le Groupe ayant retenu la méthode de transition rétrospective simplifiée pour les contrats de location dans lesquels il est preneur, la valeur comptable des locations-financement n'est pas ajustée en date de transition.
Les locations financières ainsi précédemment activées au bilan ne présentent pas de changement à l'exception de leur classification ; les matériels précédemment immobilisés sous contrat de location financière sont reclassés en droit d'utilisation à l'actif et les dettes financières rattachées à ces contrats sont reclassées en passifs de location.
Selon IFRS 16, la plupart des contrats de location simple sont désormais activés au bilan. Le Groupe a retenu l'exemption proposée par la norme de ne pas activer les contrats à court terme ou portant sur des biens de faible valeur. En conséquence, pour les contrats de location dont la durée résiduelle est supérieur à 1 an en date de transition ou dont le sous-jacent est d'une valeur à neuf supérieure à 5 000 \$, un modèle unique s'applique consistant à enregistrer au passif la dette locative et à l'actif un droit d'utilisation. A la date de transition, le montant d'actif est égal à la dette de loyer calculée en actualisant les loyers restants dus à compter du 1er janvier 2019.
Le Groupe a choisi de ne pas séparer la part service, à l'exception des contrats immobiliers.
Parmi les autres simplifications proposées pour la transition, le Groupe :
- o a choisi d'appliquer un taux d'actualisation unique à un portefeuille de contrats de location de véhicules ; ces contrats présentent en effet des caractéristiques similaires ;
- o a utilisé les connaissances acquises à postériori pour déterminer la durée des contrats qui contiennent des options ;
- o a choisi de ne pas retraiter les contrats qui se terminent sur l'exercice 2019.
Ainsi la charge de location est annulée et remplacée par une charge d'amortissement et une charge d'intérêt. Selon la méthode de transition simplifiée, le compte de résultat et le bilan 2018 ne sont pas ajustés.

Les contrats de location capitalisés sont des contrats de locations immobilières, des contrats de location de véhicules, des contrats de crédit-bail ou de location opérationnelle de barges fluviales. Pour mémoire, les contrats de crédit-bail étaient déjà activés sous IAS 17.

La réconciliation entre les engagements hors bilan de location et le passif de location IFRS 16 est présentée dans le tableau cidessous :

(en milliers d'euros)
Engagements hors bilan locatifs au 31 décembre 2018	2 386
Engagements relatifs à des contrats de courte durée ou de faible valeur	(458)
Prise en compte des loyers portant sur des durées optionnelles	1 077
Effet d'actualisation	(242)
Reclassement des dettes de location financement en dettes de loyer	6 348
Engagements relatifs à des contrats de mobilier hors exploitation (véhicules et copieurs)	320
Dettes de location au 1er janvier 2019	9 431

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019

La décision de l'IFRIC de novembre 2019 peut avoir des conséquences sur la détermination de la durée exécutoire, notamment, des contrats de location sans échéance contractuelle ou renouvelables par tacite reconduction. Pour déterminer la durée exécutoire d'un contrat de location, une entité doit prendre en compte l'ensemble des aspects économiques du contrat et pas seulement les indemnités de résiliation contractuelles. Ainsi, dès lors que le cadre contractuel ou légal prévoit une possibilité de prolongation pour le preneur, et même si le bailleur a le droit de s'y opposer, un contrat est exécutoire au-delà de sa période non résiliable dès lors que le preneur ou le bailleur encourrait un désavantage économique plus que non significatif à ne pas prolonger la location

Le Groupe procède à l'évaluation des impacts de cette décision, mais n'est actuellement pas en mesure d'en mesurer les effets de façon précise. Le Groupe n'a donc pas donné application de la décision sur l'exercice clos au 31 décembre 2019. Cette décision sera prise en compte rétrospectivement au premier janvier 2019 à la prochaine publication de compte.

Concernant les jugements exercés pour déterminer la durée des contrats, à ce stade et dans l'attente de la décision de l'IFRIC, la période exécutoire retenue est la période maximale sur laquelle le preneur a un droit inconditionnel à utiliser l'actif loué. Les durées retenues sont ainsi les durées contractuelles. Pour les contrats de gestion, assimilés à des contrats de location, la durée est indéfinie, les contrats de gestion ne se finissant qu'à la vente du dernier matériel en gestion, la durée maximale n'étant jamais plus longue que la durée de vie du matériel.

Les taux d'intérêts moyens retenus pour le calcul des loyers futurs sont, en date de transition, de 4,25 % pour les contrats de location immobilière et 2,45 % pour les contrats de location mobilière.

Pour les contrats de locations immobilières, le taux appliqué a été déterminé sur base de taux d'emprunt historique.
Pour les contrats de location mobilière:

Au taux Euribor correspondant à la duration des locations, il a été appliqué un spread de crédit des entités opérationnelles Wagons de Fret et Conteneurs établis à partir des derniers financements d'actifs réalisés en 2018. Ces spreads reflètent le niveau auxquels les divisions opérationnelles pourraient se refinancer sur une durée entre 2 et 5 ans.

L'interprétation IFRIC 23 « Incertitudes relatives à l'impôt sur le résultat » vient compléter les dispositions d'IAS 12, Impôts sur le résultat en précisant les modalités d'évaluation et de comptabilisation des incertitudes relatives aux impôts sur le résultat. Le Groupe n'a pas identifié d'impact lié à la mise en œuvre de cette interprétation de reclassement en impôt exigible ou impôt différé ni d'impact sur les capitaux propres au 1er janvier 2019.

Les amendements suivants n'ont pas eu d'impact sur les comptes :

Amendements à IFRS 9 « Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative », pour traiter du cas d'instruments contenant une clause de paiement anticipé lorsque l'exercice de cette clause entraîne un remboursement inférieur à la somme du capital et des intérêts restant dus;
Amendements à IAS 28 « Intérêts à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises » ;
Amendements à IAS 19 « Modification, réduction ou liquidation d'un régime » ;
Améliorations annuelles, cycle 2015-2017.

₪ Normes et interprétations adoptées par l'IASB mais non encore applicables au 31 décembre 2019

Le Groupe n'a appliqué de façon anticipée aucune des nouvelles normes et interprétations mentionnées ci-après qui pourraient le concerner et dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2019 :

Amendements à IAS 1 et IAS 8 « Définition du terme significatif » ;
Amendements à IFRS 3 « Définition d'une activité ».

Une étude des impacts de l'application de ces amendements de normes est en cours. Cependant, le Groupe n'anticipe pas de changements majeurs à ce stade.

RECOURS A DES ESTIMATIONS

L'établissement d'états financiers dans le référentiel IFRS conduit la direction à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d'actifs et de passifs, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l'annexe.

Ces hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter de ces estimations. Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l'expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.

Les comptes et informations sujets à des estimations significatives concernent notamment l'évaluation des pertes de valeur éventuelles des immobilisations corporelles, et la valorisation des goodwill, des actifs financiers, des instruments financiers dérivés, des stocks et en-cours, des provisions pour risques et charges et des impôts différés.

METHODES DE CONSOLIDATION

La norme IFRS 10 « États financiers consolidés » remplace la norme IAS 27 ainsi que l'interprétation SIC 12 « Consolidation - Entités ad hoc » pour tous les aspects relatifs au contrôle et aux procédures de consolidation selon la méthode de l'intégration globale.

Elle redéfinit la notion de contrôle d'une entité sur la base de trois critères :

le pouvoir sur l'entité, c'est-à-dire la capacité de diriger les activités qui ont le plus d'impacts sur sa rentabilité ;
l'exposition aux rendements variables de l'entité, qui peuvent être positifs, sous forme de dividende ou de tout autre avantage économique, ou négatifs ;
et la capacité d'exercer son pouvoir sur l'entité de manière à influer sur le montant des rendements obtenus.

Les sociétés dont le Groupe détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote en assemblée générale, au Conseil d'administration ou au sein de l'organe de direction, lui conférant le pouvoir de diriger leurs politiques opérationnelles et financières, sont réputées contrôlées et consolidées selon la méthode de l'intégration globale. Des analyses complémentaires sont réalisées lorsqu'ils existent des accords entre actionnaires selon les recommandations de la norme.

La norme IFRS 11 « Partenariats » remplace la norme IAS 31 pour tous les aspects relatifs à la comptabilisation des entités sous contrôle conjoint.

Le contrôle conjoint est établi lorsque les décisions concernant les activités pertinentes de l'entité requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle.

D'après la norme, les partenariats sont classés en deux catégories (coentreprises et activités conjointes) selon la nature des droits et obligations détenus par chacune des parties. Cette classification est généralement établie par la forme légale du véhicule juridique employé pour porter le projet.

Une coentreprise (joint-venture) est un partenariat dans lequel les parties (coentrepreneurs) qui exercent un contrôle conjoint sur l'entité ont des droits sur l'actif net de celle-ci. Les coentreprises sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence.
Une activité conjointe (joint-operation) est un partenariat dans lequel les parties (coparticipants) ont des droits directs sur les actifs et des obligations directes au titre des passifs de l'entité. Chaque coparticipant comptabilise sa quote-part d'actifs, de passifs, de produits et de charges relative à ses intérêts dans l'activité conjointe.

Aucune filiale de TOUAX n'est en partenariat.

La norme IAS 28 amendée définit la notion d'influence notable et décrit la méthode de la mise en équivalence applicable aux participations dans les entreprises associées et les coentreprises au sens d'IFRS 11. Les entreprises associées sont des entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable. L'influence notable est présumée lorsque la participation du Groupe est supérieure ou égale à 20 %. Elle peut néanmoins être avérée dans des cas de pourcentages de détention inférieurs, notamment lorsque le Groupe est représenté au Conseil d'administration ou dans tout organe de gouvernance équivalent, participant ainsi à l'élaboration des politiques opérationnelles et financières de l'entité ainsi qu'à ses orientations stratégiques.

La liste des sociétés retenues dans la consolidation figure ci-après dans la note 2.2.

Les transactions commerciales et financières ainsi que les profits internes réalisés entre les sociétés consolidées, sont éliminés.

CONVERSION DES MONNAIES ETRANGERES

note 1.4.1. CONVERSION DES ETATS FINANCIERS EN DEVISES DES FILIALES ETRANGERES

La monnaie de présentation du Groupe est l'euro.

La monnaie fonctionnelle des filiales est généralement la monnaie locale. Lorsque la majorité des transactions est effectuée dans une monnaie tierce, la monnaie de fonctionnement est cette monnaie tierce.

Les comptes des sociétés étrangères du Groupe sont établis dans leur monnaie fonctionnelle. Les comptes des sociétés étrangères sont convertis dans la monnaie de présentation du Groupe (euro) de la manière suivante :

Les actifs et passifs des filiales étrangères sont convertis en euros au taux de change de clôture ;
Les capitaux propres, maintenus au cours historique, sont convertis au cours de clôture ;
Les comptes de résultat et flux de trésorerie sont convertis au taux de change moyen de la période ;
Les pertes ou profits résultant de la conversion des états financiers des sociétés étrangères sont comptabilisés dans une réserve de conversion incluse dans les capitaux propres consolidés.

Les goodwill dégagés lors de l'acquisition de sociétés étrangères sont comptabilisés dans la monnaie fonctionnelle de la société acquise. Ils sont par la suite convertis, au cours de clôture, dans la monnaie de présentation du Groupe. Les différences résultant de cette conversion sont comptabilisées dans les capitaux propres consolidés.

Parité : Devise = 1 euro
Taux de change des devises	Taux de clôture		Taux moyen
	2019	2018	2019	2018
Dollar américain (USD)	1,1234	1,1450	1,1195	1,1810
Dirham marocain (MAD)	10,7645	10,9525	10,7723	11,0753
Dinar Algérien (DZD)	135,0572	135,4158	134,5653	137,5702
Franc CFA BCEAO (XOF)	655,96	655,96	655,96	655,96
Livre Sterling (GBP)	0,8508	0,8945	0,8778	0,8847
Roupie indienne (INR)	80,1870	79,7298	78,8361	80,7332

note 1.4.2. CONVERSION DES TRANSACTIONS EN DEVISES

Les opérations en devises étrangères réalisées par les sociétés consolidées sont converties dans leur monnaie fonctionnelle, aux taux de change en vigueur à la date de la transaction.

Les actifs et passifs monétaires en devises étrangères sont convertis aux cours de change à la date de clôture. Les écarts de change résultant de cette conversion (gains et pertes latents) sont comptabilisés en résultat financier.

Les différences de change relatives à un élément monétaire qui, en substance, fait partie intégrante de l'investissement net dans une filiale étrangère consolidée, sont inscrites dans les capitaux propres (dans le poste « réserves de conversion ») jusqu'à la cession ou la liquidation ou le remboursement de cet investissement net.

COMPTABILISATION DES SOCIETES D'ACTIFS APPARTENANT A DES INVESTISSEURS

La gestion pour compte de tiers permet au Groupe d'accroître sa capacité de loueur opérationnel, en faisant appel à des investisseurs extérieurs qui se portent acquéreurs d'actifs.

₪ Analyse des sociétés d'actifs appartenant à des investisseurs

Dans le cas de société d'actifs appartenant à des investisseurs la gestion des activités est parfois régie par des accords contractuels.

Dans ce cas l'analyse des accords contractuels permet d'apprécier si l'investisseur a le pouvoir sur l'entité. Quelques indicateurs selon IFRS 10 :

L'objet et la structuration de l'entité : mode de prise de décision concernant les activités pertinentes, qui a la capacité de diriger les activités, qui reçoit les rendements de ces activités, qui supporte les risques ;
Les droits conférés par les accords contractuels établis lors de la conception ;
L'engagement pris par l'investisseur de s'assurer que l'exploitation réelle de l'entité est conforme à sa conception d'origine ;
La relation entre l'investisseur et l'entité : dépendance managériale, technologique ou financière.

Les sociétés d'actifs appartenant à des investisseurs ne sont pas consolidées, le Groupe ne disposant pas des pouvoirs de décision sur les activités pertinentes influant le rendement des entités concernées ou de leurs actifs.

GOODWILL

Le goodwill correspond, à la date d'acquisition, à la différence entre :

la juste valeur de la contrepartie transférée, augmentée du montant des intérêts minoritaires dans l'entreprise acquise et, dans un regroupement d'entreprise réalisé par étapes, de la juste valeur à la date d'acquisition de la participation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise, ainsi réévaluée par le compte de résultat, et
le solde net des montants des actifs identifiables acquis et passifs repris à la date d'acquisition évalués à la juste valeur.

Cette évaluation à la juste valeur est réalisée, pour les acquisitions significatives, par des experts indépendants.

Les intérêts minoritaires sont évalués soit à la juste valeur, soit à la quote-part dans l'actif net identifiable de l'entité acquise. Cette option est disponible au cas par cas pour chaque opération de regroupement.

Les coûts directs liés à l'acquisition sont comptabilisés en charges de la période et sont présentés sur la ligne « Autres produits et charges d'exploitation » du compte de résultat consolidé.

Les ajustements de prix éventuels du regroupement d'entreprises sont valorisés à la juste valeur à la date d'acquisition même si la sortie de ressource pour éteindre l'éventuelle obligation est improbable. Après la date d'acquisition, l'ajustement de prix est évalué à sa juste valeur à chaque arrêté des comptes. Au-delà de douze mois, à compter de la date d'acquisition, la variation de la juste valeur de cet ajustement de prix sera comptabilisée en compte de résultat, si l'ajustement de prix est un passif financier.

Conformément à IFRS 3 « Regroupements d'entreprises », les goodwill ne sont pas amortis.

Conformément à IAS 36 « Dépréciation d'actifs », ils font l'objet d'un test de dépréciation au minimum une fois par an ou plus fréquemment en cas d'apparition d'un indice de perte de valeur. Les modalités du test visent à s'assurer que la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle est affecté ou rattaché le goodwill est au moins égale à sa valeur nette comptable (cf. annexe des comptes consolidés note 1.9). Si une perte de valeur est constatée, une provision de caractère irréversible est constatée dans le résultat d'exploitation, sur une ligne spécifique.

Dans le cas d'une augmentation du pourcentage d'intérêt du Groupe TOUAX dans une entité déjà contrôlée, l'acquisition complémentaire de titres impacte directement les capitaux propres pour la différence entre le prix d'acquisition des titres et la quotepart complémentaire acquise.

Dans le cas d'une cession de titres sans perte de contrôle exclusif, l'écart entre le prix de cession des titres et la quote-part de capitaux propres consolidés à la date de cession est constaté en capitaux propres part Groupe. La valeur consolidée des actifs et passifs identifiables de l'entité ainsi que le goodwill restent inchangés.

Dans le cas d'une cession de titres avec perte de contrôle exclusif, le résultat de cession est calculé sur la totalité de la participation à la date de l'opération. S'il existe une participation résiduelle, alors elle est évaluée à sa juste valeur par le compte de résultat au moment de la perte de contrôle exclusif.

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les amortissements des logiciels et des frais de développement qui figurent dans les immobilisations incorporelles sont calculés linéairement sur leur durée d'utilité. Les frais de développement engagés entre la décision d'entrer dans le développement et l'accord de fabrication des matériels sont comptabilisés en immobilisations incorporelles. Les frais de développement sont immobilisés s'ils se rapportent à des projets nettement individualisés ayant de sérieuses chances de réussites techniques et de rentabilité commerciale. Ils sont amortis sur une période de trois ans.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

note 1.8.1. ÉVALUATION AU COUT NET D'AMORTISSEMENTS ET DE DEPRECIATION

Hormis le cas où elles sont acquises lors de l'achat de société, les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition ou de production. Les plus-values provenant de cessions intragroupes et les réévaluations du fait de fusions et d'apports partiels d'actifs sont éliminées dans les comptes consolidés. À chaque arrêté, le coût d'acquisition est diminué de l'amortissement cumulé et des dépréciations déterminées selon IAS 36 « dépréciation d'actifs » (cf. annexe des comptes consolidés note 1.9).

Les coûts des emprunts servant à financer les actifs éligibles définis par IAS 23 amendé sont inclus dans le coût des immobilisations. À ce jour, aucun actif n'est éligible à l'application d'IAS 23 révisé.

note 1.8.2. APPROCHE PAR COMPOSANTS

IAS 16 « Immobilisations corporelles » requiert d'identifier les principaux composants d'une immobilisation présentant une durée d'utilité inférieure à celle de l'immobilisation principale, afin qu'ils soient amortis sur leur durée d'utilité propre.

L'approche par composants s'applique particulièrement aux activités Barges Fluviales et Wagons de Fret. Dans l'activité Barges Fluviales, le prix d'acquisition des barges couvertes est décomposé entre coque et couverture. Dans l'activité Wagons de Fret, les wagons sont décomposés entre le wagon en lui-même et les révisions.

note 1.8.3. AMORTISSEMENTS

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire sur la durée d'utilité des immobilisations. Les terrains ne sont pas amortis.

Les conteneurs sont amortis sur 13 ans avec une valeur résiduelle variant selon le type de conteneur. Le Groupe reste ainsi en conformité avec les normes et les pratiques de la profession.

La révision des wagons et de leurs essieux suit un calendrier établi par les normes européennes. En intégrant le standard européen VPI, les révisions des wagons et de leurs essieux sont amorties sur une durée de 3, 6, 9 ou 12 ans selon le type de révision.

Les durées d'utilité des matériels acquis neufs s'inscrivent dans les fourchettes suivantes :

Wagons de fret 25 ans (Inde) à 36 ans (Europe)
Barges fluviales (barges et pousseurs) 30 ans
Conteneurs (de type "sec") 13 ans

Les conteneurs sont amortis avec une valeur résiduelle variant selon le type de conteneurs conformément aux pratiques de la profession soit :

20'DC : \$ 1,000
40'DC : \$ 1,200
40'HC : \$ 1,400

Modalités d'amortissement spécifique :

Les matériels acquis d'occasion sont amortis linéairement sur leur durée d'utilité résiduelle.

Les valeurs résiduelles retenues sont conformes à l'historique du Groupe. Aucune valeur résiduelle n'est retenue pour les wagons de fret.

Les durées d'utilité des barges d'occasion sont fonction des conditions historiques d'utilisation des barges et des matériaux transportés (certains matériaux étant plus corrosifs que d'autres). La durée de chaque barge achetée d'occasion est estimée en fonction de la date de construction de la barge, des conditions historiques d'utilisation et des matériaux transportés.

PERTE DE VALEUR DES IMMOBILISATIONS

Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », la valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur internes ou externes, passés en revue à chaque clôture. Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie, à savoir les goodwill dans le cas du Groupe.

Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs. La valeur recouvrable de ces unités est le plus souvent déterminée par rapport à leur valeur d'utilité, soit à partir des flux futurs nets de trésorerie actualisés tenant compte des hypothèses économiques et des budgets d'exploitation prévisionnels validés par la direction.

Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'UGT, une perte de valeur est enregistrée. Lorsqu'une UGT contient un goodwill, la perte de valeur réduit en général en priorité le goodwill, avant qu'une dépréciation ne soit constatée le cas échéant sur les autres immobilisations de l'UGT.

Les Unités Génératrices de Trésorerie dans le Groupe sont :

L'activité Wagons de Fret dans son ensemble (considérant que l'activité américaine n'est pas significative),
L'activité Barges Fluviales dans son ensemble,
L'activité Conteneurs dans son ensemble,
L'activité Constructions Modulaires en Afrique dans son ensemble.

Test de dépréciation pour les droits d'utilisation ne générant pas de flux de trésorerie (immobilier, véhicule) :

Ce type d'actif ne générant pas de flux de trésorerie indépendants de ceux générés par d'autres actifs, la valeur recouvrable du droit d'utilisation ne peut pas être déterminée individuellement. Il est alors testé pour dépréciation au niveau de l'UGT à laquelle il appartient.

STOCKS

Les stocks comprennent des biens achetés destinés à la revente dans le cadre des activités Wagons de Fret et Conteneurs, et pour une moindre part dans l'activité Constructions Modulaires. Le taux de rotation des stocks est généralement inférieur à un an.

Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de la valeur nette de réalisation.

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

Les stocks comprennent également les pièces détachées nécessaires à la maintenance des wagons de Fret.

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Une provision est comptabilisée lorsque, à la date de clôture de la période, le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite), et qu'il est probable qu'une sortie de ressources, dont le montant peut être estimé de manière fiable, sera nécessaire pour éteindre cette obligation.

Les litiges et contentieux (sociaux, techniques, fiscaux) sont provisionnés dès lors qu'une obligation du Groupe envers un tiers existe à la clôture. La provision est évaluée en fonction de la meilleure estimation des dépenses prévisibles.

INDEMNITES DE DEPART EN RETRAITE ET ASSIMILES

Les engagements de retraite correspondent pour le Groupe aux seules indemnités de fin de carrière des salariés des sociétés françaises, ce qui correspond, dans le cadre de la norme IAS 19 « Avantages du personnel », aux régimes à prestations définies. Dans le cadre de ces régimes, le Groupe s'engage à verser une prestation, soit au terme de l'emploi (cas des indemnités de fin de carrière), soit pendant la retraite. Les régimes du Groupe ne sont pas préfinancés et font l'objet d'une provision dans les comptes. Le Groupe n'est engagé dans aucun autre régime à prestations définies significatif ni dans aucun régime à cotisations définies.

Le Groupe, dans ce cadre, comptabilise ses engagements de retraite selon la méthode des unités de crédit projetées telle que requise par IAS 19. Cette méthode nécessite la prise en compte d'hypothèses actuarielles long terme sur les données démographiques (rotation du personnel, mortalité) et financières (augmentation des salaires, taux d'actualisation). Ces paramètres sont revus chaque année. L'incidence des changements d'hypothèses actuarielles sur le montant de l'engagement est enregistrée en écarts actuariels.

TOUAX | 89

Conformément à la norme IAS 19, le Groupe comptabilise ces écarts actuariels par les capitaux propres et les coûts de service par le résultat.

SUBVENTION D'EXPLOITATION

Le Groupe a retenu comme méthode comptable, conformément à IAS 20, de présenter dans les états financiers les subventions publiques, en déduction des charges auxquelles elles sont liées.

PAIEMENTS FONDES SUR DES ACTIONS

La norme IFRS 2 « Paiements en actions et assimilés » impose l'évaluation des transactions rémunérées par paiement en actions et assimilés dans les résultats et au bilan de l'entreprise. Cette norme s'applique aux plans accordés après le 7 novembre 2002. Les trois types de transactions cités dans IFRS 2 possibles sont :

Les transactions dont le paiement est fondé sur les actions et qui sont réglées en instrument de capitaux propres ;
Les transactions dont le paiement est fondé sur les actions et qui sont réglées en trésorerie ;
Les transactions dont le paiement est fondé sur les actions et qui sont réglées en instrument de capitaux propres ou en trésorerie.

Les avantages sont comptabilisés en charges de personnel et étalés sur la période d'acquisition des droits, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres.

PASSIFS LONG TERME NON COURANTS

Les autres passifs long terme enregistrent la part à plus d'un an des passifs autres que les emprunts et passifs financiers, tels que les engagements commerciaux sur les contrats avec engagement de rachat par le Groupe ; les produits de location différés à plus d'un an, sur la durée de ces mêmes contrats.

TITRES D'AUTOCONTROLE

Les titres d'autocontrôle détenus par le Groupe sont enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Les produits de cession de ces titres sont imputés directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les plus ou moinsvalues n'affectent pas le résultat consolidé.

INSTRUMENTS FINANCIERS

note 1.17.1. ACTIFS FINANCIERS HORS TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

La norme IFRS9 applicable depuis le 1er janvier 2018, introduit certains changements par rapport à la norme IAS 39 :

les dispositions relatives au classement et à l'évaluation des actifs financiers reposent désormais sur l'analyse conjointe du modèle de gestion de chaque portefeuille d'actifs et des caractéristiques contractuelles des actifs financiers ;
le modèle de dépréciation a abandonné l'approche fondée sur les pertes de crédit avérées au profit d'une approche retenant les pertes de crédit attendues ;
les dispositions relatives au classement et à l'évaluation des passifs financiers imposent désormais d'isoler et de comptabiliser en réserves non recyclables les variations de juste valeur liées au risque de crédit pour les passifs financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat ;
les dispositions relatives à la comptabilité de couverture, que le Groupe a choisi d'appliquer à partir du 1er janvier 2018 :
- o rendent davantage de stratégies susceptibles d'être éligibles à la comptabilité de couverture ;
  - o requièrent désormais que l'efficacité soit démontrée par l'existence d'une relation économique entre l'élément couvert et l'instrument de couverture, l'absence de domination de l'effet du risque de crédit dans la variation de valeur de cette relation économique, l'existence d'un ratio de couverture se rapprochant de celui de la gestion, sachant que toute inefficacité est enregistrée en résultat.

Classement et évaluation des actifs financiers

IFRS 9 introduit un nouveau modèle de classement et d'évaluation des actifs financiers, basé sur :

le business model de l'entité pour la gestion des actifs financiers, et
les caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l'actif financier.

Pour un actif financier dans le champ d'IFRS 9, il y a 3 types de modèles économiques :

L'objectif du modèle économique est uniquement de détenir des actifs financiers pour encaisser des flux de trésorerie contractuels : dès lors que les caractéristiques de l'actif financier sont exclusivement de payer un capital et des intérêts (« SPPI »), l'actif financier est évalué au coût amorti.
L'objectif du modèle économique est à la fois de détenir des actifs financiers pour encaisser des flux de trésorerie contractuels et de vendre des actifs financiers : dès lors que les caractéristiques de l'actif financier sont SPPI, l'actif financier est évalué à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global.
Les actifs financiers de taux qui ne sont détenus dans le cadre d'aucun des deux modèles économiques ci-dessus sont évalués à la juste valeur par le résultat.

Le Groupe Touax n'a pas identifié de modification significative sur le classement des actifs financiers à la date de transition.

Dépréciation des actifs financiers

Une analyse détaillée du modèle de dépréciation des actifs financiers et notamment des créances clients a été effectuée. Le Groupe a opté pour la méthode simplifiée proposée par IFRS 9 pour mesurer les dépréciations relatives aux créances commerciales, aux créances de location financement ainsi qu'aux autres actifs comptabilisés au coût amortis. L'étude de l'historique de pertes constatées sur les créances ainsi que les éléments prévisionnels collectés n'ont pas fait ressortir de pertes significatives complémentaires à comptabiliser par rapport au modèle précédemment utilisé et n'ont pas eu de conséquences significatives sur les comptes consolidés du Groupe.

Les actifs financiers du Groupe comprennent :

des actifs financiers non courants dans le champ d'IFRS 9 : des cautions et dépôts de garantie des titres de participation de sociétés non consolidées, des prêts, des dérivés ;
des actifs financiers non courants hors du champ d'IFRS 9 pour la partie classement et évaluation : le Groupe enregistre à son actif des actifs détenus dans le cadre de location financement dans lequel il intervient comme bailleur et des créances clients présentant une échéance supérieure à un an ;
des actifs financiers courants incluant les créances clients court terme et les créances à moins d'un an de location financement.

note 1.17.2. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

Le poste « trésorerie et équivalents de trésorerie » du bilan est constitué des liquidités en compte courant bancaire et des parts d'OPCVM de trésorerie mobilisables à court terme.

Les parts d'OPCVM présentant un risque négligeable de changement de valeur sont définies comme des placements à court terme très liquides et sont évalués à la juste valeur.

Le bouclage de trésorerie du tableau de flux de trésorerie est effectué sur la base de la trésorerie définie ci-dessus, nette des découverts et des concours bancaires courants.

note 1.17.3. PASSIFS FINANCIERS

Les passifs financiers du Groupe comprennent des emprunts bancaires et des emprunts obligataires portant intérêts, des dettes fournisseurs, et des instruments dérivés.

Les emprunts sont ventilés en passifs courants pour la part devant être remboursée dans les douze mois après la clôture et en passifs non courants pour les échéances dues à plus de douze mois.

Les emprunts sont initialement enregistrés à la juste valeur ajustée des coûts de transaction directement rattachables.

Par la suite, ils sont ensuite évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Classement et évaluation des passifs financiers

La variation de la juste valeur de l'ORNANE liée au risque crédit a impacté les réserves non recyclables pour +390 milliers d'euros en 2019.

Les autres passifs financiers sont évalués au coût amorti.

note 1.17.4. INSTRUMENTS FINANCIERS DERIVES

Le Groupe a signé en 2019 des contrats de change à terme (échéance 2020) afin de couvrir une exposition au risque de change sur le dollar américain. Les dérivés souscrits sont comptabilisés à la juste valeur. Leurs impacts en résultat compensent, totalement ou partiellement, les gains et pertes enregistrés en résultat au titre de l'exposition au risque de change.

Une partie des opérations du Groupe est financée par des emprunts à taux variables dont certains sont couverts par des instruments dérivés de taux dans le cadre de la relation de couverture de flux de trésorerie, afin de réduire l'exposition du Groupe au risque de taux d'intérêt.

Les variations de juste valeur des contrats de swaps, sont comptabilisées en réserves recyclables pour la partie efficace. La partie inefficace est comptabilisée directement dans le résultat financier.

Comptabilité de couverture

Le Groupe estime que les couvertures existantes et qualifiées de couverture efficaces répondent aux critères d'éligibilité de comptabilité de couverture selon IFRS 9. L'application de la nouvelle norme n'a pas eu d'impact significatif par rapport à IAS 39 pour les instruments dérivés détenus par le Groupe.

TITRES SUPER SUBORDONNES A DUREE INDETERMINEE

Le Groupe a émis à trois reprises des titres super subordonnés à durée indéterminée (TSSDI). Deux émissions ont été réalisées en 2013 pour un montant nominal de 32,775 millions d'euros et la troisième émission a eu lieu en mai 2014 pour un montant nominal de 18,025 millions d'euros. Ces trois émissions d'un montant nominal de 50,8 millions d'euros forment une souche unique. Ces titres à durée indéterminée donnent à TOUAX la faculté de les rembourser au pair à compter d'août 2019 puis à compter de cette date tous les trois mois. Ils ont donné droit à un coupon annuel à taux fixe de 7,95 % durant les 6 premières années puis à un taux variable à compter du 1er aout 2019. Le paiement du coupon est payable trimestriellement depuis le 1er août 2019 mais à la main de la société. Cet instrument financier permet d'optimiser la structure du bilan du Groupe lorsqu'on considère la durée de vie de ses actifs et ses besoins de financement.

En norme IFRS, ces titres sont analysés comme des instruments de capitaux propres en application d'IAS 32.

IMPOTS SUR LES BENEFICES

Des impôts différés sont comptabilisés, sans actualisation, selon la méthode du report variable sur les différences temporelles existant entre les bases fiscales des actifs et des passifs et leur valeur comptable dans les comptes consolidés. Ainsi est rattachée à chaque période la charge fiscale qui lui incombe, compte tenu notamment des décalages temporaires qui peuvent exister entre la date d'enregistrement de certains produits et charges et celle de leur incidence fiscale effective.

Les impôts différés actifs résultant de ces différences temporaires, ou des pertes fiscales reportables, ne sont maintenus que dans la mesure où les sociétés ou groupes de sociétés intégrées fiscalement ont une assurance raisonnable de les récupérer au cours des années suivantes.

Les taux utilisés pour calculer les impôts différés sont les taux d'imposition connus à la date de clôture des comptes.

Au bilan, les actifs et passifs d'impôt se rapportant à une même entité fiscale (ou un Groupe d'intégration fiscale) sont présentés de façon compensée.

L'impôt différé et exigible est comptabilisé comme un produit ou une charge au compte de résultat, sauf s'il se rapporte à une transaction ou un événement qui est comptabilisé directement dans les capitaux propres.

Les impôts différés sont présentés sur des rubriques spécifiques du bilan incluses dans les actifs non courants et les passifs non courants.

PRODUITS ET CHARGES DES ACTIVITES

note 1.20.1. PRODUITS DES ACTIVITES : LES DIFFERENTES COMPOSANTES

Le Groupe est un loueur opérationnel de matériels standardisés de transport durable (Wagons de fret, Barges Fluviales, Conteneurs logistiques). Les matériels loués peuvent appartenir au Groupe ou appartenir à des investisseurs et être gérés par le Groupe dans le cadre de contrats de gestion. Le Groupe enregistre ainsi un chiffre d'affaires locatif (cf. note 1.20.2 et note 1.20.3) qui est décomposé, pour plus de transparence, entre les matériels détenus en propre et les matériels détenus par les investisseurs :

Chiffre d'affaires locatif des matériels détenus en propre selon la norme IFRS 16 (location simple)
Chiffre d'affaires locatif des matériels détenus par les investisseurs selon la norme IFRS 16 (sous –location simple)

Lorsque le Groupe loue les matériels à ses clients, il peut être amené à facturer des prestations annexes (cf. note 1.20.4) comme la réparation des matériels lorsqu'ils ont été endommagés par les clients. Le Groupe enregistre ainsi :

des Prestations Annexes selon la norme IFRS 15.

Le Groupe a parallèlement une activité de vente de matériels (cf. note 1.20.5). Lorsque les matériels lui appartiennent, le Groupe enregistre le produit de la vente de ces matériels. Lorsque les matériels appartiennent à des investisseurs, le Groupe enregistre la marge générée entre le prix de vente de ces matériels et le prix qui est reversé à l'investisseur. Cette marge est appelée généralement commission Marketing. Le Groupe enregistre ainsi :

les Ventes de matériels détenus en propre selon la norme IFRS 15
les Marges sur cession de matériels détenus par les investisseurs selon la norme IFRS 15.

Par ailleurs, le Groupe vend des matériels à des investisseurs dans le cadre de la gestion pour compte de tiers (cf. note 1.20.6). En effet, le Groupe achète des matériels neufs, les porte sur son bilan et les loue à ses clients. Ensuite il peut céder à des investisseurs certains de ses matériels qu'il prend en gestion concomitamment dans le cadre de contrats de gestion. La cession des matériels à des investisseurs est appelée syndication et rémunérée par une marge qui correspond à la différence entre le prix d'achat du matériel et le prix de cession du matériel. Cette marge est appelée commission de syndication. Ces opérations sont regroupées sous le terme de gestion pour compte de tiers. Le Groupe enregistre ainsi en produit des activités :

des Commissions de syndication ; à noter que des discussions sont en cours à l'IFRS-IC, qui pourraient remettre en cause les montants comptabilisés par le Groupe en commissions de syndication (cf. note 1.1).

Enfin, il arrive au Groupe de vendre des biens immobilisés qui ne font pas partie de son activité locative récurrente. La différence entre le prix de cession des biens immobilisés et la valeur nette comptable des immobilisations correspond à une plus ou moins-value de cession. Le Groupe enregistre en produit des activités :

les Plus ou moins-values de cession non liées aux activités récurrentes

Les Commissions de syndication et les plus ou moins-values de cession non liées aux activités récurrentes n'étant pas réalisées avec des clients ne rentrent pas dans le chiffre d'affaires ou produits des activités courantes. Elles sont ainsi classées dans les produits des activités.

note 1.20.2. COMPTABILISATION ET RECONNAISSANCE DES REVENUS ET CHARGES LIES A LA GESTION POUR COMPTE DE TIERS CONCLUS PAR LE GROUPE. QUALIFICATION D'AGENT OU DE PRINCIPAL.

Conformément aux exigences de la norme IFRS 15, le Groupe doit déterminer s'il agit en qualité de principal ou d'agent lors de la fourniture d'un bien ou d'un service à un client.

Le Groupe doit répondre aux critères suivants pour être qualifié de principal, dans le cas contraire, le Groupe sera qualifié d'agent et devra reconnaître la marge en chiffre d'affaires :

L'entreprise a la responsabilité première de fournir des biens ou les services, par exemple en étant responsable de la qualité des biens et services commandés ou vendus au client. Le Groupe signe directement des contrats avec les clients. Les clients ne connaissent pas les propriétaires des matériels.
L'entreprise supporte les risques liés à la possession des stocks, avant la commande du client, pendant le transport ou en cas de retour. Le Groupe supporte en premier les risques liés aux matériels. Le Groupe se retourne ensuite vers les propriétaires pour se faire indemniser.
L'entreprise a toute latitude pour fixer les prix de vente, directement ou indirectement. Le Groupe a toute liberté dans le choix de ses clients et des tarifs à appliquer, sans en référer aux propriétaires des matériels.

Le Groupe exploite et gère des matériels pour le compte de tiers dans le cadre de ses activités de location de wagons de fret et de conteneurs. Des pools de matériels sont constitués à cet effet, pouvant regrouper plusieurs investisseurs, dont parfois le Groupe. Ces pools correspondent à un regroupement de matériels généralement de même nature et de même âge. Cette organisation permet la mutualisation des revenus et des charges des équipements regroupés dans un même pool, régie dans le cadre de contrats de gestion. Ces contrats de gestion ne constituent pas des sociétés en participation.

L'analyse en substance des contrats de gestion au regard des normes internationales permet de conclure que le Groupe agit dans certains cas en qualité de principal dans ses relations avec les investisseurs (pools) d'une part, et avec les clients d'autre part. En effet, le Groupe a toute liberté dans le choix des clients, des producteurs et des fournisseurs avec qui il traite et dans la négociation des prix d'achat, de location et de vente des équipements gérés. Les clients ne connaissent pas les propriétaires finaux de matériels.

En conséquence, lorsqu'il est qualifié de « principal » le Groupe enregistre dans son compte de résultat l'intégralité des flux de produits et de charges générés par les contrats.

Le groupe agit comme « principal » dans le cadre de la prestation de services aux clients à la fois lorsqu'il est propriétaire du matériel et lorsqu'il intervient dans le cadre de gestion pour le compte d'investisseurs et comptabilise donc l'intégralité des produits associés.
Le groupe agit comme « agent » lorsqu'il cède le matériel détenu par les investisseurs dans le cadre des contrats de gestion et comptabilise en produit la marge qui lui revient sur ces opérations.

Le Groupe constate ainsi en chiffre d'affaires les revenus locatifs bruts facturés à ses clients pour tous les matériels gérés en pools et constate ainsi le Chiffre d'affaires locatif des matériels détenus par les investisseurs. Les dépenses opérationnelles concernant tous les matériels gérés sont constatées en charges d'exploitation. La quote-part des revenus nets reversée aux investisseurs est enregistrée en charges dans la rubrique distributions aux investisseurs (cf. annexe des comptes consolidés note 1.20.8).

note 1.20.3. LES CONTRATS DE LOCATION.

Le Groupe achète des matériels mobiles et standardisés puis louent ces matériels à des clients. Les contrats de locations avec les clients sont des contrats de location simple dans leur grande majorité ou des contrats de location financement si les indicateurs de la norme expérimentés par le Groupe les qualifient comme tels.

Une fois ces matériels loués à des clients, le Groupe peut décider de céder certains matériels à des investisseurs, leur transférant ainsi la propriété des matériels loués. Comme indiqué dans la note 1.20.2, le Groupe agit en tant que principal.

Les revenus locatifs, comptabilisés en chiffre d'affaires, proviennent ainsi :

de la location des matériels en propre (détenus par le Groupe),
et de la location des matériels détenus par les Investisseurs

Les contrats de location ne sont pas distincts selon que les matériels appartiennent au Groupe ou à des investisseurs. Ces contrats définissent les caractéristiques habituelles des termes d'une location : le prix journalier, la durée, la date de paiement, les obligations et les droits du locataire. La très grande majorité des contrats de location sont des locations simples. La qualification en contrat de location simple ou contrat de location de financement se fait selon la norme IFRS 16 à la date de signature du contrat de location. La qualification des contrats antérieurs au 1er janvier 2019 n'a été revue que pour les contrats de sous-location conformément à la norme.

Lorsque les matériels loués appartiennent à des investisseurs, le Groupe est classé comme bailleur intermédiaire selon la norme IFRS 16. Bien que les contrats de location ne distinguent pas les matériels en propre des matériels détenus par des investisseurs, une analyse complémentaire a été menée, un des critères IFRS 16 étant que la durée du contrat de location avec le client doit être inférieure à la majeure partie de la durée du contrat de gestion avec l'investisseur pour que le contrat soit qualifié de location simple.

Le chiffre d'affaires locatif correspond au chiffre d'affaires provenant de la location opérationnelle des matériels gérés pour compte de tiers ou détenus en propre par le Groupe. Les produits d'intérêts des contrats de location financement accordés aux clients sont également comptabilisés en chiffre d'affaires locatif (soit 0,1 million d'euros en 2019 et 2018).

L'analyse IFRS 16 est présentée dans la note 1.1.

L'évolution du chiffre d'affaires locatif est donc directement liée aux flottes et parcs de matériels gérés et détenus par le Groupe, aux tarifs de location, ainsi qu'au taux d'utilisation des matériels.

note 1.20.4. REFACTURATION DES PRESTATIONS ANNEXES

Les prestations annexes sont facturées à l'occasion de la location du matériel. Il intègre par ailleurs le chiffre d'affaires de l'activité Barges Fluviales provenant des activités de transport, d'affrètement et de stockage.

Les prestations annexes à la location de conteneurs sont les suivantes :
- « Pick up charges » : Il s'agit des coûts refacturés aux locataires pour l'enlèvement des conteneurs ; ses coûts sont refacturés également pour les conteneurs partant de Chine pour être placés dans différents endroits dans le monde.
- « Drop off charges » : Il s'agit des coûts refacturés aux locataires pour déplacer un conteneur d'un endroit à un autre en vue de sa remise en location ou de sa revente.
- « Rebilled repairs » : Il s'agit des coûts de réparations des conteneurs refacturés aux clients.
- « Rebilled handling » : Il s'agit de la refacturation des frais de manutention payés aux dépôts.

Chaque prestation répond aux 5 étapes décris par IFRS 15. Les prix de ces services rendus sont clairement définis dans les contrats de location conduisant à une comptabilisation de ces refacturations distinctes selon IFRS 15.

Les prestations annexes à la location de wagons de fret :
- Les frais de réparation sont clairement identifiés dans le contrat de location, il s'agit de frais facturés par les ateliers de réparation pendant la période de location.
- Les frais de transport sont également des frais occasionnés pendant la période de location et générés par des réparations par exemples dans des ateliers.
Les prestations annexes de la division Barges :
- L'affrètement : cette activité consiste à organiser le transport de marchandises ou de vrac par convoi fluvial (y compris le chargement et le déchargement) en sous-traitant auprès d'opérateurs fluviaux. Le prix de la prestation se base sur un prix de la tonne transporté avec des éléments variables comme le prix du gasoil, le niveau des eaux.

Le prix de ces prestations sont clairement définit dans les contrats sans problématique d'allocation de prix entre la location et la prestation de service.

note 1.20.5. VENTES DE MATERIELS

La vente de matériels à des clients est une activité récurrente des loueurs de matériel. Le Groupe Touax achète, loue puis vend des matériels mais réalise aussi des activités de trading (achat/vente). Les matériels vendus peuvent être des matériels neufs ou d'occasion, appartenant au Groupe Touax ou à des investisseurs.

a. Matériels appartenant au Groupe Touax (activité de trading / matériels d'occasion)

Le Groupe Touax vend ses propres matériels à des clients finaux, qu'ils s'agissent de trading ou de matériels d'occasion. Le transfert du contrôle de l'actif se fait au moment de la prise en possession du matériel et de son paiement par le client. Le Groupe comptabilise cette transaction en chiffre d'affaires pour le montant facturé et son coût de sortie du bilan en « Coût d'achat des ventes ».

Ainsi Les ventes de matériels détenus en propre enregistrent le chiffre d'affaires généré par le négoce de matériels (vente à des clients finaux), et les produits de cession des immobilisations destinées à la location. Les achats et les valeurs nettes comptables correspondants de matériels sont enregistrés dans les « Achats et charges externes » dans la présentation du compte de résultat par nature, et en « Coût d'achat des ventes » dans la présentation du compte de résultat par fonction. Les matériels achetés et non encore revendus figurent dans les stocks de fin de période (cf. annexe des comptes consolidés note 1.10). Les cessions de créances de location financement sont également présentées en vente de matériel.

b. Matériels appartenant à des investisseurs (matériels d'occasion)

L'analyse des contrats de ventes de matériels d'occasion appartenant aux investisseurs à des clients finaux conduit le Groupe Touax à considérer qu'il agit en tant qu'agent parce qu'il ne contrôle pas le matériel vendu selon IFRS 15. Par conséquent, seule la marge entre le prix de cession et le montant reversé à l'investisseur est enregistré en marge sur cession de matériels détenus par les investisseurs et présentée en chiffre d'affaires (Cf. note 1.20.2).

c. Vente de constructions modulaires en Afrique

L'activité constructions modulaires en Afrique comptabilise son chiffre d'affaires vente selon les deux modalités exposées dans la norme IFRS 15.

Pour déterminer si une obligation de performance doit être reconnue à l'avancement ou bien à une date donnée, les contrats doivent être analysés selon trois critères. Si l'un des trois critères est rempli, l'obligation de performance est reconnue à l'avancement.

Les trois critères sont les suivants :

(i) le client bénéficie des avantages du service au fur et à mesure de la performance de l'entité ;
(ii) le client contrôle l'actif au fur et à mesure de sa construction par l'entité ;

(iii) l'actif n'a pas d'usage alternatif pour l'entité et l'entité dispose, à tout moment, en cas de résiliation par le client, d'un droit exécutoire au paiement de la valeur des travaux réalisés à date.

note 1.20.6. LES COMMISSIONS DE SYNDICATION (VENTES DE MATERIELS AUX INVESTISSEURS)

Le Groupe gère des actifs pour compte de tiers. Pour réaliser cette activité, le Groupe achète des matériels neufs, les porte sur son bilan et les loue à ses clients. Ensuite il peut céder à des investisseurs certains de ses matériels qu'il prend en gestion concomitamment dans le cadre de contrat de gestion. La cession des matériels à des investisseurs est appelée syndication et rémunérée par une marge qui correspond à la différence entre le prix d'achat du matériel et le prix de cession du matériel. Cette marge est appelée commission de syndication. Les opérations de syndication sont dans le champ d'application d'IFRS 16. A l'issue de la période de gestion, le Groupe vend les matériels appartenant aux investisseurs à des clients finaux ou à d'autres investisseurs. Ces opérations sont regroupées sous le terme de gestion pour compte de tiers.

Les opérations de syndication n'entrent pas dans le champ d'application d'IFRS 15, cependant, les critères IFRS 15 s'appliquent pour évaluer le transfert du contrôle. Ainsi, selon ces critères, la syndication emporte transfert du contrôle sur l'actif à l'investisseur, Touax ne faisant que garder le droit d'utilisation de l'actif à travers le contrat de gestion. Pour mémoire, les discussions en cours à l'IFRS-IC pourraient affecter la façon dont le groupe traite les opérations de syndication et remettre en cause la comptabilisation intégrale de la marge en résultat à la date de l'opération. Ces discussions et leurs implications sont présentées dans la note 1.1.

note 1.20.7. PROVISIONS D'EXPLOITATION

Ce poste enregistre principalement les dotations et reprises relatives aux provisions pour créances douteuses.

Les pertes irrécouvrables sont présentées dans les autres produits et charges d'exploitation.

note 1.20.8. DISTRIBUTIONS NETTES AUX INVESTISSEURS

Comme précisé précédemment, le Groupe Touax gère des matériels pour compte de tiers. Les relations entre les investisseurs et le Groupe sont formalisées dans des contrats de gestion. Selon ces contrats, les revenus des matériels, provenant de leur location par le Groupe à ses clients, sont reversés aux investisseurs déduction faite des frais de gestion du Groupe et des charges supportées par ces matériels. Aucun rendement n'est garanti aux investisseurs et les revenus nets reversés aux investisseurs sont totalement variables car ils dépendent de la location de ces matériels, du paiement de ces locations par les clients et des charges supportées par ces matériels. Les revenus nets reversés aux investisseurs (paiements locatifs variables au plan comptable) sont enregistrés en distributions nettes aux investisseurs.

Les contrats de gestion souscrits antérieurement à l'application d'IFRS 16 ont été analysés comme des contrats de location, compte tenu des critères de la norme et les distributions nettes aux investisseurs comme des loyers totalement variables non basés sur des indices ou des taux. En effet, conformément aux dispositions transitoires (paragraphe C18), ces contrats sont traités comme n'importe quel contrat de location à la date de transition sans revisiter, suivant les dispositions d'IFRS 16, le traitement de l'opération de cession-bail qui en est à l'origine. En conséquence, le droit d'utilisation et la dette de loyer qui en résultent sont nuls et les distributions nettes aux investisseurs sont comptabilisées en charges sur l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

L'analyse IFRS 16 est présentée dans la note 1.1.

note 1.20.9. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS

Les éléments significatifs, inhabituels ou peu fréquents sont présentés séparément dans le compte de résultat dans les Autres produits et charges opérationnels. Cette rubrique inclut à titre d'exemples, les pertes de valeur sur Goodwill, les frais d'acquisition de titres de participation, les variations de juste valeur des compléments de prix accordés dans le cadre d'acquisition de titres, les coûts de restructuration.

RESULTAT OPERATIONNEL

Le résultat opérationnel est obtenu par différence des charges et produits avant impôts, autres que ceux de nature financière, et hors résultat des activités arrêtées ou en cours de cession.

L'EBITDA (« Earnings before interest, tax, depreciation and amortization ») après distribution aux investisseurs est un indicateur important pour le Groupe, qui permet de mesurer la performance économique. Il correspond au résultat opérationnel courant retraité des amortissements et pertes de valeur qui seraient constatés dans le cadre des tests de dépréciation selon IAS 36 (cf. annexe des comptes consolidés note 1.9). L'EBITDAR (« Earnings before interest, tax, depreciation, amortization and rent ») est calculé avant la distribution aux investisseurs et correspond à l'EBITDA augmenté de la distribution aux investisseurs. L'EBITDAR reflète la performance de l'ensemble des activités et des matériels gérés par le Groupe.

INFORMATION SECTORIELLE

Compte tenu de la structure fondamentale d'organisation interne et de gestion du Groupe, le niveau d'information sectorielle retenu selon IFRS 8 « Information sectorielle » est fondé sur les activités du Groupe.

Le Groupe a pour métier la location opérationnelle de matériels standardisés de transport durable. Il exerce son métier principal dans trois activités : les Wagons de Fret, les Barges Fluviales et les Conteneurs. Les activités Constructions modulaires, immobilières et les Frais centraux demeurant non significatives sont regroupés dans un seul et même secteur « divers ».

Les secteurs géographiques dépendent de la localisation des marchés et correspondent à la localisation des actifs.

Dans les activités Wagons de Fret et Barges Fluviales, l'implantation des services, la localisation des marchés et la localisation des clients sont identiques.

Dans l'activité Conteneurs, la localisation des marchés est différente de la localisation des clients et de l'implantation des services. La localisation des marchés ainsi que les zones géographiques de l'activité Conteneurs correspondent à la localisation des actifs. Les conteneurs sont régulièrement déplacés d'un pays à un autre dans le cadre du commerce international sur des centaines de routes commerciales. Le Groupe TOUAX n'a pas la connaissance, ni le contrôle des mouvements de conteneurs en location ou de la localisation des conteneurs en location. Sur la base des contrats de location de conteneurs en cours au 31 décembre 2019, les conteneurs peuvent toucher des ports dans plus d'une centaine de pays dans le monde. Il est de ce fait impossible de distribuer les revenus ou les actifs de l'activité Conteneurs par zone géographique. L'activité Conteneurs est classée dans la zone internationale. Cette présentation est cohérente avec les pratiques de l'industrie du conteneur.

PERIMETRE DE CONSOLIDATION

ÉVOLUTION DU PERIMETRE

Nombre de sociétés consolidées	2019	2018
Sociétés françaises	5	5
Sociétés étrangères	2 4	2 7
TOTAL	2 9	3 2
Dont entrées de périmètre		2
Dont sorties de périmètre	3	1

Le Groupe Touax, au travers de sa filiale Touax Africa, a cédé le 28 Mai 2019 ses titres détenus dans Touax Industrie Modulaire Algérie qui ainsi ne fait plus partie du Groupe Touax depuis cette date.

Par ailleurs, le Groupe a procédé à la liquidation des sociétés Touax Côte d'Ivoire et Touax ROM car elles ne portaient pas d'activité.

LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES EN 2019

Dénomination de la société	Activité	Zone géographique	Pourcentage de contrôle	Pourcentage d'intérêt	Méthode de consolidation
TOUAX SCA	Holding, société mère	Europe
TOUAX CORPORATE SAS	Services	Europe	100 %	100 %	IG*
TOUAX UK LIMITED	Services	Europe	100 %	100 %	IG*
GOLD CONTAINER Corporation	Conteneurs	Amérique du Nord	100 %	100 %	IG*
TOUAX CONTAINER Asset Financing Ltd	Conteneurs	Europe	100 %	100 %	IG*
TOUAX CONTAINER Investment Ltd	Conteneurs	Asie	100 %	100 %	IG*
TOUAX CONTAINER Leasing Pte Ltd	Conteneurs	Asie	100 %	100 %	IG*
TOUAX CONTAINER SERVICES SAS	Conteneurs	Europe	100 %	100 %	IG*
TOUAX CORP	Conteneurs	Amérique du Nord	100 %	100 %	IG*
TOUAX CONTAINER FINANCING Pte LTD	Conteneurs	Asie	100 %	100 %	IG*
TOUAX Africa SAS	Constructions Modulaires	Europe	51 %	51 %	IG*
TOUAX Maroc Capital SARL	Constructions Modulaires	Afrique	100 %	51 %	IG*
TOUAX MAROC SARL	Constructions Modulaires	Afrique	100 %	51 %	IG*
RAMCO SARL	Constructions Modulaires	Afrique	100 %	51 %	IG*
CFCL TOUAX Llc	Wagons de Fret	Amérique du Nord	51 %	51 %	IG*
SRF RAILCAR LEASING Ltd	Wagons de Fret	Europe	51 %	51 %	IG*
TOUAX RAIL Ltd	Wagons de Fret	Europe	100 %	100 %	IG*
TOUAX RAIL FINANCE Ltd	Wagons de Fret	Europe	100 %	100 %	IG*
TOUAX RAIL FINANCE 2 Ltd	Wagons de Fret	Europe	100 %	100 %	IG*
TOUAX RAIL FINANCE 3 Ltd	Wagons de Fret	Europe	52,03%	52,03%	IG*
TOUAX RAIL INDIA Ltd	Wagons de Fret	Europe	78,03%	78,03%	IG*
TOUAX RAIL ROMANIA SA	Wagons de Fret	Europe	57,50%	57,50%	IG*
TOUAX TEXMACO RAILCAR LEASING Pte Ltd	Wagons de Fret	Asie	50 %	39,02%	IG*
CS DE JONGE BV	Barges Fluviales	Europe	100 %	100 %	IG*
EUROBULK TRANSPORTMAATSCHAPPIJ BV	Barges Fluviales	Europe	100 %	100 %	IG*
TOUAX RIVER BARGES SAS	Barges Fluviales	Europe	100 %	100 %	IG*
TOUAX LEASING Corp	Barges Fluviales	Amérique du Nord	100 %	100 %	IG*
TOUAX HYDROVIA Corp	Barges Fluviales	Amérique du Sud	100 %	100 %	IG*
TOUAX HYDRO LEASE Corp	Barges Fluviales	Amérique du Sud	100 %	100 %	IG*

* Intégration Globale

INFORMATION SECTORIELLE

COMPTE DE RESULTAT PAR ACTIVITE

2019* (en milliers d'euros)	Wagons de Fret	Barges Fluviales	Conteneurs	Divers & éliminations	Total
Chiffre d'affaires locatif des matériels détenus en propres	36 322	6 227	7 584	78	50 211
Chiffre d'affaires locatif des matériels détenus par les investisseurs	13 842		48 981		62 823
Prestations annexes	8 220	5 447	8 262	(118)	21 811
Total activité locative	58 384	11 674	64 827	(40)	134 845
Ventes de matériel détenus en propre	1 664	148	11 683	13 853	27 348
Marges sur cession de matériels détenus par les investisseurs			4 894		4 894
Total activité vente de matériels	1 664	148	16 577	13 853	32 242
CHIFFRE D'AFFAIRES	60 048	11 822	81 404	13 813	167 087
Commissions de syndication	1 076		391		1 467
Plus ou moins values de cessions non liées aux activités récurrentes			(1)	456	455
PRODUIT DES ACTIVITÉS	61 124	11 822	81 794	14 269	169 009
Coût des ventes des matériels	(640)	(25)	(10 201)	(11 778)	(22 644)
Dépenses opérationnelles	(21 115)	(5 507)	(6 245)	(1 006)	(33 873)
Frais généraux et administratifs	(10 735)	(2 787)	(8 682)	2	(22 202)
MARGE BRUTE D'EXPLOITATION (EBITDAR)	28 633	3 502	56 666	1 487	90 290
Distributions nettes aux investisseurs	(5 552)		(47 840)		(53 392)
EBITDA	23 081	3 502	8 826	1 487	36 898
Amortissements et pertes de valeur	(13 927)	(2 991)	(3 545)	(1 300)	(21 763)
Résultat opérationnel courant	9 154	511	5 281	187	15 135
Autres produits et charges opérationnels
RESULTAT OPERATIONNEL	9 154	511	5 281	187	15 135
Résultat Financier					(14 449)
Quote-part de résultat dans les entreprises associées
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS					686
Impôt sur les sociétés					(1 485)
Résultat net des activités poursuivies					(799)
Résultat net des activités cédées					(741)
RESULTAT NET					(1 540)
dont participation ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) dans les					1 158
activités poursuivies dont participation ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) dans les
activités cédées
RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ PART DU GROUPE					(2 698)
dont résultat net des activités poursuivies					(1 957)
dont résultat net des activités cédées					(741)

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019

2018 (en milliers d'euros)	Wagons de Fret	Barges Fluviales	Conteneurs	Divers & éliminations	Total
Chiffre d'affaires locatif des matériels détenus en propres	33 588	6 478	4 939	141	45 145
Chiffre d'affaires locatif des matériels détenus par les investisseurs	12 574		59 592		72 167
Prestations annexes	7 257	5 959	3 465	548	17 228
Total activité locative	53 419	12 437	67 996	688	134 540
Ventes de matériel détenus en propre	2 226	2 065	6 537	6 393	17 220
Marges sur cession de matériels détenus par les investisseurs			1 529		1 529
Total activité vente de matériels	2 226	2 065	8 066	6 393	18 749
CHIFFRE D'AFFAIRES	55 645	14 501	76 062	7 081	153 289
Commissions de syndication	687		310		997
Plus ou moins values de cessions non liées aux activités récurrentes				255	255
PRODUIT DES ACTIVITÉS	56 332	14 501	76 372	7 336	154 541
Coût des ventes des matériels	(434)	(1 127)	(5 800)	(6 283)	(13 644)
Dépenses opérationnelles	(18 296)	(6 208)	(8 300)	(1 151)	(33 955)
Frais généraux et administratifs	(9 435)	(2 645)	(7 951)	(3 811)	(23 842)
MARGE BRUTE D'EXPLOITATION (EBITDAR)	28 167	4 521	54 321	(3 909)	83 100
Distributions nettes aux investisseurs	(5 293)		(52 110)		(57 403)
EBITDA	22 874	4 521	2 211	(3 909)	25 697
Amortissements et pertes de valeur	(11 818)	(2 668)	(2 497)	(758)	(17 741)
Résultat opérationnel courant	11 056	1 853	(286)	(4 667)	7 956
Autres produits et charges opérationnels				156	156
RESULTAT OPERATIONNEL	11 056	1 853	(286)	(4 511)	8 112
Résultat Financier					(10 243)
Quote-part de résultat dans les entreprises associées
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS					(2 131)
Impôt sur les sociétés					(475)
Résultat net des activités poursuivies					(2 606)
Résultat net des activités cédées					(955)
RESULTAT NET					(3 561)
dont participation ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) dans les
activités poursuivies dont participation ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) dans les					597
activités cédées
RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ PART DU GROUPE					(4 158)
dont résultat net des activités poursuivies dont résultat net des activités cédées					(3 203) (955)

BILAN PAR ACTIVITE

31 décembre 2019* (en milliers d'euros)	Wagons de Fret	Barges Fluviales	Conteneurs	Divers & éliminations	TOTAL

ACTIF Goodwill	5 101				5 101
Immobilisations incorporelles	494	20	165	35	714
Immobilisations corporelles	201 601	36 694	55 152	3 409	296 856
Droit d'utilisation	173	13 429	547	1 991	16 140
Actifs financiers à long terme	1 257	17	3 771	205	5 250
Autres actifs financiers non courants	928	176			1 104
Impôts différés actifs
TOTAL actifs non courants	209 554	50 336	59 635	5 640	325 165
Stocks et en-cours	30 014	2	12 170	1 480	43 666
Clients et comptes rattachés	7 722	1 023	16 032	3 697	28 474
Autres actifs financiers courants	3 112	731	404	6 017	10 264
Trésorerie et équivalents				39 277	39 277
TOTAL actifs courants	40 848	1 756	28 606	50 471	121 681
TOTAL DE L'ACTIF					446 846
PASSIF
Capital social				56 092	56 092
Capital hybride				50 161	50 161
Réserves				(5 791)	(5 791)
Résultat de l'exercice, part du groupe Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la				(2 698)	(2 698)
				97 764	97 764
société mère du Groupe
Participation ne donnant pas le contrôle	33 961			(8 640)	25 321
(Intérêts minoritaires)
Capitaux propres de l'ensemble				89 124	123 085
Emprunts et passifs financiers				115 009	115 009
Passif de location long terme				11 097	11 097
Impôts différés passifs				2 616	2 616
Indemnités de départ en retraite et assimilés Autres passifs long terme		39	52	348	439
TOTAL passifs non courants		39	52	129 070	129 161
Provisions				95	95
Passif de location court terme				1 895	1 895
Emprunts et concours bancaires courants				123 585	123 585
Dettes fournisseurs	9 086	819	2 261	3 933	16 099
Autres passifs courants	12 294	641	33 149	6 842	52 926
TOTAL passifs courants	21 380	1 460	35 410	136 350	194 600
TOTAL DU PASSIF					446 846
Investissements incorporels & corporels de la
période	19 736	1 568	10 687	155	32 146
Effectif par activité (FTE)	60	8	36	129	233

(*) La norme IFRS 16 « Contrats de location » a été appliquée selon la méthode rétrospective simplifiée au 1er janvier 2019.

En conséquence, les comptes 2018 n'ont pas été retraitées, hormis la présentation séparée des prestations annexes (voir note 1.1).

31 décembre 2018 (en milliers d'euros)	Wagons de Fret	Barges Fluviales	Conteneurs	Divers & éliminations	TOTAL
ACTIF
Goodwill	5 101				5 101
Immobilisations incorporelles	515	30	193	11	749
Immobilisations corporelles	203 799	46 076	34 321	3 976	288 172
Actifs financiers à long terme	1 195	113	3 720	6 114	11 142
Autres actifs financiers non courants	545	215	776	815	2 352
Impôts différés actifs				95	95
TOTAL actifs non courants	211 155	46 434	39 010	11 011	307 611
Stocks et en-cours	24 139	2	40 532	2 511	67 184
Clients et comptes rattachés	8 288	1 632	16 277	2 911	29 108
Autres actifs financiers courants	1 062	589	1 590	3 015	6 255
Trésorerie et équivalents				29 246	29 246
TOTAL actifs courants	33 489	2 223	58 399	37 682	131 794
TOTAL DE L'ACTIF					439 404
PASSIF
Capital social				56 092	56 092
Capital hybride				50 161	50 161
Réserves				2 962	2 962
Résultat de l'exercice, part du groupe				(4 158)	(4 158)
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la
société mère du Groupe				105 057	105 057
Participation ne donnant pas le contrôle
(Intérêts minoritaires)	32 207			(8 150)	24 057
Capitaux propres de l'ensemble				96 907	129 114
Emprunts et passifs financiers				168 972	168 972
Impôts différés passifs				2 114	2 114
Indemnités de départ en retraite et assimilés		31	38	284	353
Autres passifs long terme			543		543
TOTAL passifs non courants		31	581	171 370	171 982
Provisions				504	504
Emprunts et concours bancaires courants				56 544	56 544
Dettes fournisseurs	7 589	872	1 928	3 695	14 084
Autres passifs courants	4 100	676	54 533	7 867	67 176
TOTAL passifs courants	11 689	1 548	56 461	68 610	138 308
TOTAL DU PASSIF					439 404
Investissements incorporels & corporels de la
période	18 040	634	3 197	245	22 117
Effectif par activité (FTE)	59	8	40	139	246

INFORMATIONS GEOGRAPHIQUES

(en milliers d'euros)	International	Europe	Amériques	Autres	TOTAL
2019
Produits des activités	81 671	69 135	2 844	15 359	169 009
Investissements incorporels et corporels	4 117	22 729	4	5 296	32 146
Actifs sectoriels non courants	8 754	266 693	20 672	29 046	325 165
2018
Produits des activités	76 259	67 372	3 262	7 648	154 541
Investissements incorporels et corporels	3 102	13 653		5 362	22 117
Actifs sectoriels non courants	38 826	225 460	21 482	21 748	307 516

NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT

PRODUITS DES ACTIVITES

Répartion par nature
(en milliers d'euros)	2019	2018	Variation 2019/2018
Chiffre d'affaires locatif des matériels détenus en propres	50 211	45 145	5 066	11,2%
Chiffre d'affaires locatif des matériels détenus par les investisseurs	62 823	72 167	(9 344)	-12,9%
Prestations annexes	21 811	17 228	4 583	26,6%
Total activité locative	134 845	134 540	305	0,2%
Ventes de matériel détenus en propre	27 348	17 220	10 128	58,8%
Marges sur cession de matériels détenus par les investisseurs	4 894	1 529	3 365	220,1%
Total activité vente de matériels	32 242	18 749	13 493	72,0%
CHIFFRE D'AFFAIRES	167 087	153 289	13 798	9,0%
Commissions de syndication	1 467	997	470	47,1%
Plus ou moins values de cessions non liées aux activités récurrentes	455	255	200	78,4%
PRODUITS DES ACTIVITES	169 009	154 541	14 468	9,4%

Le produit des activités a augmenté de 14,5 millions d'euros (soit +9,4 %), passant de 154,5 millions d'euros en 2018 à 169 millions d'euros en 2019. À périmètre et devise constants, le produit des activités augmente de 6,3 %.

₪ Activité locative

L'activité locative intègre les revenus locatifs, les revenus d'affrètement, les revenus de prestations de services associées à la location des matériels et les produits financiers des locations financières (0,1 million d'euros en 2019 et 2018) dans lesquelles le Groupe est bailleur.

L'activité locative augmente de 0,3 million d'euros, passant de 134,5 millions d'euros en 2018 à 134,8 millions d'euros en 2019, soit une variation de +0,2 %. La variation de l'activité locative à devise et périmètre constants est de -2,4 % (appréciation du taux moyen du dollar US : 1,1810€ en 2018, 1,1195€ en 2019).

L'activité locative de la division Wagons de fret présente une hausse de 5 millions d'euros principalement grâce à une hausse des taux d'utilisation et des tarifs locatifs.

La division Barges Fluviales présente une baisse de son activité locative s'expliquant par une baisse des taux d'utilisation en Amérique du sud et des prestations annexes (affrètement).

L'activité locative de la division Conteneurs est en baisse de 4,7 % en raison d'une réduction de la flotte (ventes d'occasion et fin de contrats de location-vente en 2018), de la baisse du taux d'utilisation et des tarifs locatifs. A devise constante, le chiffre d'affaires locatif baisserait de 9,6 %. Ces diminutions impactent le chiffre d'affaires locatif des matériels en gestion, compensé par la croissance du chiffre d'affaires locatif des matériels détenus en propre (investissements réalisés) et des prestations annexes (refacturations de réparations).

₪ Activité vente de matériels

Les ventes de matériels enregistrent les ventes de matériels neufs ou d'occasion à des clients finaux et les commissions de vente des matériels appartenant à des investisseurs.

L'activité vente de matériels augmente de 13,5 millions d'euros (soit +72 %), passant de 18,7 millions d'euros en 2018 à 32,2 millions d'euros en 2019.

₪ Commissions de syndication et plus-values non liées aux activités récurrentes

Les commissions de syndication et les plus-values non liées aux activités récurrentes s'élèvent à 1,9 million d'euros (dont 1,5 million d'euros liés aux commissions de syndication) alors qu'elles étaient de 1,3 million d'euros en 2018, soit une augmentation de 0,7 million d'euros.

ACHATS ET AUTRES CHARGES EXTERNES

Les achats et autres charges externes augmentent de 7,9 millions d'euros soit +14,3 % en 2019. Les coûts des ventes augmentent de 8,6 millions d'euros de la même façon que le chiffre d'affaires ventes. Les autres services extérieurs diminuent de 0,9 million d'euros, principalement expliqués par l'application de la norme IFRS 16 sur les contrats de location (l'impact sur l'EBITDA est de 1,3 million d'euros) ainsi que les « lease purchase » de conteneurs arrivés à échéance. Ces diminutions sont compensées par la hausse des coûts de réparation et de révisions des wagons.

CHARGES DE PERSONNEL

(en milliers d'euros)	2019	2018		Variation 2019/2018
Salaires & charges sociales	(15 826)	(15 931)	105	-0,7%

EFFECTIF (FTE) AU 31 DECEMBRE	233	246	(13)	-5,3%

Afin d'associer les collaborateurs de l'Unité Économique et Sociale française (comprenant les sociétés TOUAX Corporate, TOUAX Container Services et TOUAX River Barges) aux performances du Groupe, un accord de participation permet le versement aux salariés de sommes qu'ils peuvent placer sur le Plan Épargne Entreprise. La formule retenue est la formule légale de calcul. L'enveloppe se répartit pour moitié proportionnellement au temps de présence dans l'entreprise au cours de l'exercice et pour moitié proportionnellement aux salaires de chaque bénéficiaire au cours de l'exercice considéré. Aucune participation n'a été versée en 2019.

AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION

(en milliers d'euros)	2019	2018		Variation 2019/2018
Autres produits d'exploitation	610	1 409	(799)	-56,7%
Autres charges d'exploitation	(2 489)	(7 800)	5 311	-68,1%
TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION	(1 879)	(6 391)	4 512	-70,6%

En 2019, les autres produits et charges d'exploitation enregistrent des pertes sur créances irrécouvrables pour 2 millions d'euros. Certaines créances ont été provisionnées et la reprise de ces provisions figure dans les dépréciations d'exploitation (cf. note 8).

En 2018, les autres produits et charges d'exploitation enregistraient des pertes sur créances irrécouvrables pour 7,5 millions d'euros. Certaines créances ont été provisionnées et la reprise de ces provisions figure dans les dépréciations d'exploitation (cf. note 8).

PROVISIONS D'EXPLOITATION

(en milliers d'euros)	2019	2018	Variation 2019/2018
Reprises de dépréciations d'exploitation	6 005	9 008	(3 003)	-33,3%
Dépréciations d'exploitation	(3 988)	(2 959)	(1 029)	34,8%
TOTAL PROVISIONS D'EXPLOITATION	2 017	6 049	(4 032)	-66,7%

En 2019, les reprises nettes de provisions d'exploitation s'élèvent à +2 millions d'euros et correspondent à des reprises nettes de dépréciations de créances douteuses.

En 2018, les reprises nettes de provisions d'exploitation s'élevaient à +6,1 millions d'euros et correspondaient à des reprises nettes de dépréciations de créances douteuses pour +5,9 millions d'euros et de dépréciations de stocks pour +0,2 million d'euros.

DISTRIBUTIONS NETTES AUX INVESTISSEURS

Les distributions nettes aux investisseurs se répartissent par activité comme suit :

(en milliers d'euros)	2019	2018		Variation 2019/2018
Wagons de Fret	(5 552)	(5 293)	(259)	4,9%
Conteneurs	(47 840)	(52 110)	4 270	-8,2%
TOTAL	(53 392)	(57 403)	4 011	-7,0%

Les distributions nettes aux investisseurs diminuent de 4 millions d'euros (soit -7 %), passant de 57,4 millions d'euros en 2018 à 53,4 millions d'euros en 2019.

Les distributions nettes aux investisseurs correspondent aux paiements variables des revenus nets des dépenses et de la commission de gestion des actifs appartenant à des investisseurs qui sont gérés par le Groupe et donnés en location à ses clients. La majorité des actifs gérés sont des conteneurs. Les conteneurs sont libellés en dollars américains et loués en dollars américains.

À devise constante, les distributions aux investisseurs diminuent de 6,5 millions d'euros soit -3,3 % du fait de la diminution de la flotte.

₪ Wagons de Fret

Le Groupe gère pour le compte de tiers 2 145 wagons (équivalent à 2 757 plateformes) en Europe et aux États-Unis en 2019, comparé à 1 949 wagons (2 528 plateformes) en 2018.

₪ Conteneurs

Le Groupe gère au 31 décembre 2019 pour le compte de tiers 376 056 CEU, comparé à 432 348 CEU au 31 décembre 2018. La baisse de la distribution aux investisseurs s'explique par la diminution de la flotte de conteneurs en gestion, consécutive à la cession des conteneurs âgés.

AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR

(en milliers d'euros)	2019	2018		Variation 2019/2018
Dotation aux amortissements et dépréciations d'actifs	(20 125)	(17 130)	(2 995)
Dotation aux amortissements des droits d'utilisation	(1 597)	(607)	(990)
Dotations aux amortissements	(21 722)	(17 737)	(3 985)	22,5%
Autres dotations aux provisions	(41)	(4)	(37)
TOTAL	(21 763)	(17 741)	(4 022)	22,7%

En 2019, les dotations aux amortissements et dépréciations d'actifs s'élèvent à 21,8 millions d'euros, soit une augmentation de 4 million d'euros. Cette augmentation s'explique par des investissements réalisés dans la division Conteneurs ainsi que par la dépréciation des capitalisations de révisions, pièces détachées dans la division Wagons de Fret.

Les dotations incluent 1,6 million d'euros d'amortissement sur droit d'utilisation des contrats de location, suite à l'application de la norme IFRS 16 « Contrats de location ».

En 2018, les dotations aux amortissements et dépréciations d'actifs s'élevaient à 17,7 millions d'euros.

AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS

En 2019, il n'y a pas d'autre charge et produit opérationnel.

En 2018, les autres charges et produits opérationnels présentaient un produit de 0,2 million d'euros correspondant à l'indemnisation au titre de la garantie de passif d'un redressement fiscal au Maroc.

RESULTAT FINANCIER

RESULTAT FINANCIER
(en milliers d'euros)	2019	2018		Variation 2019/2018
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	3 8	2 0
Charges d'intérêt sur opérations de financement	(11 884)	(10 081)
Coût de l'endettement financier brut	(11 884)	(10 081)
Coût de l'endettement financier net	(11 846)	(10 061)	(1 785)	17,7%
Gains et pertes liés à l'extinction des dettes	(1 883)	(228)
Dividendes reçus	1 9
Intérêts versés sur les contrats de location	(366)
Produits et charges financiers d'actualisation	4 3	3
Autres produits et charges financiers	(416)	4 3
Autres produits et charges financiers	(2 603)	(182)	(2 421)	1330,2%
RESULTAT FINANCIER	(14 449)	(10 243)	(4 206)	41,1%

La charge financière nette a augmenté de 4,2 millions d'euros (soit +41,1 %), passant d'une charge de 10,2 millions d'euros en 2018 à une charge de 14,4 millions d'euros en 2019.

La charge financière nette se décompose en coût de l'endettement financier net et les autres produits et charges financiers.

Le coût de l'endettement financier augmente de 1,8 million d'euros entre les deux périodes et s'explique par de nouveaux financements dans les divisions Conteneurs et Corporate et par une hausse des taux d'intérêts (calculée sur la dette moyenne) dans les divisions Conteneurs et Wagons de Fret.
Les autres produits et charges financiers augmentent de 2,4 millions d'euros.

Ces autres produits et charges intègrent une perte de change exceptionnelle de 1,2 million d'euros sur des prêts intragroupe en USD qui n'a pas été compensée par une couverture du risque de change réalisée avec Monex Europe Markets Ltd, un courtier anglais agréé et réglementé par la FCA au Royaume Uni.

La variation s'explique également par une hausse du résultat change lié au GBP dans la division Wagons de Fret pour 0,4 million d'euros, par une variation des autres produits et charges financiers pour -0,4 million d'euros (variation juste valeur ORNANE, waiver fees, commission de non utilisation…).

Les intérêts sur dettes locatives s'élèvent à 0,4 million d'euros, dont 0,1 million sur des contrats de locations simples et 0,3 million sur des contrats de location financement.

IMPOT SUR LES BENEFICES

ANALYSE DE LA CHARGE D'IMPOT COMPTABILISEE EN RESULTAT

L'impôt sur les bénéfices est composé des impôts exigibles dus par les sociétés du Groupe et des impôts différés provenant des déficits fiscaux et des décalages temporaires entre les résultats comptables consolidés et les résultats fiscaux.

Le Groupe a opté pour le régime de l'intégration fiscale aux États-Unis, en France et aux Pays-Bas et a constitué les groupes suivants :

TOUAX Corp. et Gold Container Corp. : Groupe fiscal américain ;
TOUAX SCA, TOUAX Container Services SAS, TOUAX Corporate SAS et TOUAX River Barges SAS : Groupe fiscal français ;
Eurobulk Transport Maatschappij BV et CS de Jonge BV : Groupe fiscal hollandais.

note 13.1.1. VENTILATION DE LA CHARGE D'IMPOT

La charge d'impôt comptabilisée en résultat de l'exercice s'élève à 1,5 million d'euros (contre 0,5 million d'euros en 2018). La ventilation de cette charge d'impôt s'analyse comme suit :

	2019			2018
(en milliers d'euros)	Exigible	Différé	TOTAL	Exigible	Différé	TOTAL
Europe	(52)	(609)	(661)	794	(522)	272
Etats-Unis		4	4	(55)	(45)	(100)
Autres	(807)	(21)	(828)	(682)	3 5	(647)
TOTAL	(859)	(626)	(1 485)	5 7	(532)	(475)

note 13.1.2. RECONCILIATION ENTRE LA CHARGE D'IMPOT THEORIQUE DU GROUPE ET LA CHARGE D'IMPOT EFFECTIVEMENT COMPTABILISEE

EFFECTIVEMENT COMPTABILISEE
(en milliers d'euros)		2019	2018
Résultat courant avant impôt de l'ensemble		(55)	(2 131)
Impot théorique au taux d'impot courant français	28,00%	1 5	597
Limitation des impôts différés		(1 339)	(2 915)
Différences temporaires		259	(174)
Différences permanentes et autres éléments		(2 338)	647
Déficits créés dans l'exercice
Résultat imputé sur déficit antérieur		247	1 163
Différence de taux		1 671	207
PRODUIT D'IMPÔT EFFECTIF	-2700,00%	(1 485)	(475)

Le solde des impôts différés actifs français non reconnus dans les comptes est estimé à 31,9 millions d'euros. Le solde des impôts différés actifs hollandais non reconnus dans les comptes est estimé à 1,3 million pour la division Barges Fluviales.

IMPOTS COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES

Des impôts différés sont comptabilisés en capitaux propres pour l'évaluation des swaps et des achats à terme et les réévaluations d'investissements nets.

(en milliers d'euros)	2018	Varitation par capitaux propres	2019
BSAR	(54)		(54)
Evaluation des swaps	4 9	3 0	7 9
Réévaluation des investissements nets
TOTAL	(5)	3 0	2 5

ACTIFS ET PASSIFS D'IMPOTS DIFFERES

Les positions d'actifs et de passifs d'impôts différés se présentent de la façon suivante :
(en milliers d'euros)	2019	2018
Actif d'impôt différé		9 5
Passif d'impôt différé	(2 616)	(2 114)
TOTAL	(2 616)	(2 019)

Les passifs nets d'impôts différés s'analysent par nature de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	2019	2018
Dépréciations immobilisations et retraitement crédit bail (19 468)		(23 092)
Déficits reportables	16 966	22 021
Actualisation immobilisations financières	(13)	(1)
Autres	(101)	(947)
SOLDE NET	(2 616)	(2 019)

RESULTAT NET DES ACTIVITES CEDEES

Le résultat net des activités cédées enregistre un ajustement de prix de 572 milliers d'euros (provisionné pour 331 milliers d'euros au 31 décembre 2018), ainsi que des frais d'avocats (cf. note 33.2).

RESULTAT NET PAR ACTION

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de la société par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation durant l'exercice. Les actions auto détenues par la société viennent en déduction.

Le résultat dilué par action est calculé en ajustant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation afin de tenir compte de la conversion de tous les instruments de capitaux propres potentiellement dilutifs. Au 31 décembre 2019, le Groupe n'a aucun instrument de capitaux propres potentiellement dilutif.

	2019	2018
Résultat net en euro	(2 697 896)	(4 158 368)
Actions en circulation au 31 décembre	7 011 547	7 011 547
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	7 002 819	7 002 362
Nombre potentiel d'actions
- ORNANE 2015
Nombre moyen pondéré d'actions pour le résultat dilué par action		7 002 362

RESULTAT NET PAR ACTION
- de base	(0,39)	(0,59)
- dilué	(0,39)	(0,59)

NOTES RELATIVES AU BILAN

ACTIF

GOODWILL

La variation du goodwill est la suivante :

(en milliers d'euros)	2018	2019
Wagons de Fret
SRF Railcar Leasing Ltd	547	547
Touax Rail Limited	4 554	4 554
TOTAL	5 101	5 101

Aucune variation du Goodwill n'a été constatée en 2019.

₪ Tests de dépréciations

Des tests de dépréciations ont été effectués pour chaque unité génératrice de trésorerie (UGT) présentant un goodwill. La valeur recouvrable est fondée sur la valeur d'utilité, égale au montant des cash flows futurs actualisés en fonction d'un coût moyen pondéré du capital. Les cash flows futurs s'appuient sur des prévisions à trois ans et sur une valeur terminale évaluée à partir des prévisions de cash flows.

Le tableau ci-dessous décrit les principales hypothèses pour les UGT présentant un goodwill :

(en milliers d'euros)	Valeur du goodwill associé	Taux d'actualisation 2018	Taux de croissance à l'infini 2018	Taux d'actualisation 2019	Taux de croissance à l'infini 2019
Wagons de Fret	5 101	7,28%	1,90%	7,28%	1,90%
TOTAL	5 101

Les taux d'actualisation utilisés correspondent au coût moyen pondéré du capital (WACC) estimé des différentes activités.

Le taux de croissance utilisé de 1,9 % correspond aux objectifs internes de croissance pour la zone européenne de la division Wagons de Fret basé sur le taux d'inflation.

Des analyses de sensibilités de la valeur recouvrable à un changement possible d'une hypothèse clé (notamment variation de +/-50 points de base du taux d'actualisation ; variation de +/- 50 points de base du taux de croissance à l'infini et variation de +/- 5 % des cash-flows prévisionnels intégrés à la valeur terminale) ont été réalisées sur l'UGT présentant un actif à durée de vie indéterminée.

Il ressort de ces calculs de sensibilité qu'une variation de 50 points de base des hypothèses de taux d'actualisation ou de taux de croissance ou de 5 % des cash-flows prévisionnels ne conduirait pas à comptabiliser une dépréciation dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2019.

Sensibilité de la valeur recouvrable selon une variation de +/- 50 points de base des taux utilisés :

		Sensibilité au taux				Sensibilité au niveau des flux
(en milliers d'euros)		Taux d'actualisation		Taux de croissance à l'infini		Variation des cash flows futurs de la valeur terminale
	+ 50 pb	- 50 pb	+ 50 pb	- 50 pb	+ 5%	- 5%
Wagons de Fret	(29 339)	35 360	32 054	(26 622)	14 919	(14 919)

(en milliers d'euros)	2018	Acquisitions	Cessions	Dotations de l'exercice	Variations des cours de change	Reclassements et variations de périmètre	2019
Wagons de Fret	515			(18)	(3)		494
Barges Fluviales	3 0			(10)	1		2 1
Conteneurs	193	4	(1)	(120)	1	8 9	166
Autres	1 1	8		(6)		2 0	3 3
TOTAL	749	1 2	(1)	(154)	(1)	109	714

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles enregistrent principalement les licences et les logiciels.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

REPARTITION PAR NATURE

	2019			2018
(en milliers d'euros)	Val. brute	Amort.	Val. nette	Val. nette
Terrains et constructions	5 377	(2 536)	2 841	3 099
Matériels	395 327	(107 646)	287 681	281 379
Autres immobilisations corporelles	8 403	(7 696)	707	1 036
Immobilisations corporelles en cours	5 627		5 627	2 658
TOTAL	414 734	(117 878)	296 856	288 172

ÉVOLUTION PAR NATURE

(en milliers d'euros)	2018	Acquisitions	Cessions	Change	Reclassements IFRS 16	Reclassements et variations de périmètre	2019
Terrains et constructions	5 431	7	(153)	9 2			5 377
Matériels	383 293	28 502	(20 830)	1 136	(18 131)	21 357	395 327
Autres immobilisations corporelles	8 200	271	(23)	6 6	(62)	(49)	8 403
Immobilisations corporelles en cours	2 658	3 354		(65)		(320)	5 627
TOTAL (VALEURS BRUTES)	399 582	32 134	(21 006)	1 229	(18 193)	20 988	414 734
Terrains et constructions Matériels Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours	(2 332) (101 914) (7 164)	(320) (19 679) (507)	153 7 985 2 3	(37) (181) (61)	5 751 3	392 1 0	(2 536) (107 646) (7 696)
TOTAL (AMORTISSEMENTS)	(111 410)	(20 506)	8 161	(279)	5 754	402	(117 878)
Terrains et constructions Matériels Autres immobilisations corporelles	3 099 281 379 1 036	(313) 8 823 (236)	(12 845)	5 5 955 5	(12 380) (59)	21 749 (39)	2 841 287 681 707
Immobilisations corporelles en cours	2 658	3 354		(65)		(320)	5 627
TOTAL (VALEURS NETTES)	288 172	11 628	(12 845)	950	(12 439)	21 390	296 856

Les acquisitions concernent l'activité Wagons de Fret pour 19,7 millions d'euros, l'activité Barges Fluviales pour 1,6 million d'euros et l'activité Conteneurs pour 10,7 millions d'euros.

Les cessions (valeur brute) concernent l'activité Wagons de Fret pour 16,2 millions d'euros, l'activité Barges Fluviales pour 2,1 millions d'euros et l'activité Conteneurs pour 2,5 millions d'euros.

Les immobilisations corporelles du Groupe sont constituées des matériels locatifs (wagons de fret, barges fluviales et conteneurs). Les valeurs unitaires des wagons de fret varient entre 10 000 euros pour les wagons d'occasion 60 pieds et 125 000 euros pour les wagons neufs intermodaux couplés (106 pieds). Les valeurs unitaires des barges fluviales varient entre 150 000 euros pour les barges achetées d'occasion (1 700 tonnes) et plus d'un million d'euros pour les barges achetées neuves (2 800 tonnes). Les valeurs unitaires des conteneurs (20 pieds) n'excèdent généralement pas 2 500 dollars.

DROIT D'UTILISATION

Les actifs pris en location ont varié de la façon suivante (les données 2018 correspondent aux actifs comptabilisés en location financement sous IAS 17 et précédemment présentés parmi les immobilisations corporelles) :

Droit d'utilisation (en milliers d'euros)	Immobilier	Barges	Matériel	Véhicules et copieurs	TOTAL
Montant au 01/01/2018		13 048	378		13 426
Augmentations			6 2		6 2
Amortissements		(668)	(3)		(671)
Reclassements			(378)		(378)
Montant au 31/12/2018		12 380	5 9		12 439
Capitalisations des contrats de location (1ère application d'IFRS 16)	2 762			320	3 082
Augmentations	371	6 051		132	6 554
Diminutions		(4 339)			(4 339)
Amortissements	(741)	(723)	(6)	(127)	(1 597)
Variations de change			1		1
Montant au 31/12/2019	2 392	13 368	5 4	326	16 141

Le tableau ci-dessous présente le droit d'utilisation par secteur et par nature :

Droit d'utilisation	2019
(en milliers d'euros)	Val. brute	Amt	Val. nette
Division Wagons de Fret	187	(13)	173
Bail immobilier	187	(13)	173
Division Barges Fluviales	17 830	(4 401)	13 429
Bail immobilier	61	(17)	43
Baux mobiliers sur barges	17 746	(4 378)	13 369
Bail mobilier sur véhicule	23	(6)	17
Division Conteneurs	759	(211)	547
Baux immobiliers	649	(183)	466
Baux mobiliers sur véhicules et copieur	109	(28)	81
Division Constructions Modulaires Afrique	315	(70)	245
Baux mobiliers sur matériels	63	(9)	54
Baux mobiliers sur véhicules	252	(61)	191
Division Corporate	2 304	(558)	1 745
Bail immobilier	2 235	(526)	1 709
Baux mobiliers sur véhicules et copieurs	68	(32)	36
TOTAL	21 394	(5 254)	16 140

INSTRUMENTS FINANCIERS ACTIFS

₪ La juste valeur des instruments financiers actifs

Les actifs financiers à la juste valeur par le résultat correspondent essentiellement à la juste valeur des valeurs mobilières de placement. Les actifs financiers à long terme sont actualisés sur la base des taux sans risque du marché (obligations d'État). Les impacts en résultat des instruments financiers sont indiqués dans la note 25.5 ci-après.

La politique de gestion des risques financiers est présentée dans la note 34.

Les swaps et le poste « trésorerie et équivalents de trésorerie » sont évalués à la juste valeur. La juste valeur des clients et comptes rattachés est assimilée à leur valeur au bilan, compte tenu des échéances très courtes de paiement de ces créances.

Les autres actifs financiers non courants sont évalués au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif.

Les autres actifs financiers non courants et autres actifs non courants font l'objet de tests de dépréciation sur la base des flux futurs estimés.

ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

Actif financier à la juste valeur	2019	2018
(en milliers d'euros)
Montant à l'ouverture	900	900
Ecart de conversion	3
Montant à la clôture	903	900
Autres actifs financiers Non Courants - Valeur brute	2019	2018
(en milliers d'euros)
Montant à l'ouverture	10 242	9 010
Augmentation	6 7	2 741
Diminution	(2 734)	(1 635)
Ecart de conversion	7 2	125
Autres mouvements	(3 300)	1
Montant à la clôture	4 347	10 242
Autres actifs financiers Non Courants - Dépréciation par résultat	2019	2018
(en milliers d'euros)
Montant à l'ouverture		(135)
Ecart de conversion		135
Autres mouvements
Montant à la clôture
Autres actifs financiers Non courants - Valeur nette	2019	2018
(en milliers d'euros)
Montant à l'ouverture	10 242	8 875
Montant à la clôture	4 347	10 242

TOTAL Actifs financiers à long terme	5 250	11 142

₪ Actif financier à la juste valeur

Le Groupe TOUAX a une participation résiduelle dans le capital de TXRF4 (Société d'actif de wagon) pour 0,9 million d'euros soit moins de 3 % du capital.

₪ Les autres actifs financiers non courants

Les autres actifs financiers non courants sont principalement constitués de dépôts de garanties auprès d'autorités fiscales pour 3,5 millions d'euros et d'autres dépôts de garantie pour le solde.

AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

Créances de location financement - Valeur brute	2019	2018
(en milliers d'euros)
Montant à l'ouverture	289	563
Augmentation		7 2
Diminution	(115)	(353)
Ecart de conversion	2	7
Montant à la clôture	176	289
Créances de location financement - Dépréciation par résultat	2019	2018
(en milliers d'euros)
Montant à l'ouverture
Montant à la clôture
Créances de location financement - Valeur nette	2019	2018
(en milliers d'euros)
Montant à l'ouverture	289	563
Montant à la clôture	176	289

Instruments dérivé actif à la juste valeur	2019	2018
(en milliers d'euros)
Montant à l'ouverture	815
Variation de JV	(841)	1 019
Autres mouvements	2 6	(204)

Montant à la clôture		815

Créances clients - Valeur brute	2019	2018
(en milliers d'euros)
Montant à l'ouverture	1 248	3 453
Augmentation	431	111
Diminution	(68)	(69)
Ecart de conversion	6	4 7
Autres mouvements	(689)	(2 294)
Montant à la clôture	928	1 248
Créances clients - Dépréciation par résultat	2019	2018
(en milliers d'euros)
Montant à l'ouverture
Montant à la clôture
Créances clients - Valeur nette	2019	2018
(en milliers d'euros)
Montant à l'ouverture	1 248	3 453
Montant à la clôture	928	1 248

valeur nette comptable de 0,3 million d'euros (0,2 million d'euros en autres actifs non courants et 0,1 million d'euros en autres actifs courants) avec une valeur d'origine de 1,4 million d'euros.

	Paiements minimaux	Paiements minimaux
(en milliers d'euros)	futurs	futurs actualisés
A moins d'un an	145	116
Entre un et cinq ans	233	176
Après cinq ans
TOTAL	378	292
Actualisation des contrats de location
financement	8 6
PAIEMENTS MINIMAUX FUTURS ACTUALISES	292	292
Présentation des créances de la location-financement au bilan
Autres actifs courants		116
Autres actifs non courants		176
TOTAL		292

Le taux d'intérêt des contrats de location-vente est fixé le jour de la signature du contrat. Le taux moyen d'intérêt constaté est de 8,7 % au 31 décembre 2019. Les produits d'intérêts des contrats de location-vente sont constatés en chiffre d'affaires locatif (0,1 million d'euros en 2019 et 2018).

₪ L'EBITDA

L'EBITDA correspond pour le Groupe au résultat opérationnel courant retraité des dotations aux amortissements et aux provisions. L'EBITDA est une notion non comptable mais qui est particulièrement utilisée par les analystes financiers, investisseurs et autres utilisateurs des états financiers pour la mesure de la performance opérationnelle de l'activité. Afin de mieux mesurer cette performance, les utilisateurs des états financiers du Groupe peuvent utiliser l'EBITDA retraité ci-dessous.

₪ L'EBITDA retraité

L'EBITDA retraité correspond à l'EBITDA augmenté du remboursement en principal de l'investissement net des location-vente accordées aux clients pour 0,3 million d'euros au 31 décembre 2019.

(en milliers d'euros)	Wagons de Fret	Barges Fluviales	Conteneurs	Autres	2019
EBITDAR (marge brute d'exploitation)	28 463	3 502	56 666	1 490	90 121
Distribution nette aux investisseurs	(5 552)		(47 840)		(53 392)
EBITDA	22 911	3 502	8 826	1 490	36 729
Paiments du principal des créances de location
financement reçus		7 8	215		293
EBITDA retraité	22 911	3 580	9 041	1 490	37 022

STOCKS ET EN-COURS

Les stocks et en-cours enregistrent des matériels destinés à être vendus et des pièces détachées. Les matériels sont destinés principalement à la vente aux investisseurs dans le cadre de programmes de gestion.

		2019			2 018
(en milliers d'euros)	Val. brute	Prov.	Val. nette	Variation	Val. nette
Matériels	18 327	(114)	18 213	(26 693)	44 906
Pièces détachées	25 453		25 453	3 175	22 278
TOTAL	43 780	(114)	43 666	(23 518)	67 184

Les stocks de la division Wagons de Fret présentent des stocks de pièces détachées de 24,5 millions d'euros et des wagons pour 5,2 millions d'euros.

Le stock de conteneurs correspond à environ 8 300 CEU pour un montant 12,2 millions d'euros.

L'activité Constructions Modulaires en Afrique présente un compte de stock de marchandises ou en cours de production pour 0,5 million d'euros et de matières premières pour 1 million d'euros.

CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

Clients et comptes rattachés - Valeur brute	2019	2018
(en milliers d'euros)
Montant à l'ouverture	38 041	43 957
Variation	(3 069)	(9 302)
Ecart de conversion	434	1 045
Autres mouvements	166	2 342
MONTANT À LA CLÔTURE	35 572	38 041
Clients et comptes rattachés - Dépréciation par résultat	2019	2018
(en milliers d'euros)
Montant à l'ouverture	(8 933)	(14 382)
Augmentation	(3 900)	(2 908)
Diminution	5 816	8 668
Ecart de conversion	(81)	(264)
Autres mouvements		(47)
MONTANT À LA CLÔTURE	(7 098)	(8 933)
Clients et comptes rattachés - Valeur nette	2019	2018
(en milliers d'euros)
Montant à l'ouverture	29 108	29 575
MONTANT À LA CLÔTURE	28 474	29 108

Lors de leur comptabilisation, les créances clients et comptes rattachés sont comptabilisées à leur juste valeur qui correspond à leur valeur nominale. Au 31 décembre 2019, le solde des créances clients et comptes rattachés apparaît au bilan pour un montant de 28,5 millions d'euros. Cette valeur représente une bonne évaluation de la juste valeur.

La durée moyenne du crédit client est de 51 jours. La durée moyenne du crédit s'élevait à 57 jours en 2018.

Avant d'accepter tout nouveau client, le Groupe fait appel à des agences de notations pour en évaluer sa solvabilité et les limites de crédit qu'il sera possible de lui accorder.

Au 31 décembre 2019, le Groupe enregistre dans ses comptes des créances en retard de paiement pour un montant net de 10,3 millions d'euros, dont la grande majorité est échue de moins de six mois.

Balance âgée 2019	Clients et		Clients et
(en milliers d'euros)	comptes	Dépréciation	comptes
	rattachés bruts		rattachés
Non échu	18 192	(63)	18 129
0-6 mois	8 477	(1 236)	7 241
6-12 mois	1 353	(686)	667
> 1 an	7 550	(5 113)	2 437
TOTAL	35 572	(7 098)	28 474

AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS

(en milliers d'euros)	2019	2018
Charges constatées d'avance	707	1 082
Impôts & Taxes	5 107	4 109
Créances à moins d'un an location financement	116	289
Autres	4 334	775
TOTAL	10 264	6 255

La situation des impôts et taxes correspond pour l'essentiel à la TVA en fin de période.

Les autres actifs courants sont recouvrables à moins d'un an.

TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

Trésorerie et équivalents de trésorerie (en milliers d'euro)	2019	2018
Placements à moins de trois mois dont valeurs mobilières de placement	1 008	1 004
Trésorerie	38 269	28 242
MONTANT À LA CLÔTURE	39 277	29 246

Les soldes de trésorerie et équivalents de trésorerie présents sur le bilan du Groupe au 31 décembre 2019 comprennent 16,2 millions d'euros de trésorerie qui ne sont pas disponibles pour la gestion de trésorerie quotidienne du Groupe. Ce solde correspond pour l'essentiel à 3,3 millions d'euros de réserves contractuelles sur les sociétés de financements d'actifs et à 12,6 millions d'euros de Trésorerie de sociétés non détenues à 100 %.

PASSIFS FINANCIERS

Les passifs financiers non courants et courants correspondent aux « emprunts et dettes financières » et aux « emprunts et concours bancaires courants ». Les passifs de locations ne sont plus dans les passifs financiers depuis l'application de la norme IFRS 16 au 1er janvier 2019 (cf note 26).

	2019			2018
(en milliers d'euros)	Non courant	Courant	TOTAL	Non courant	Courant	TOTAL
Emprunt obligataire	26 282	781	27 063	16 402	24 275	40 677
Emprunts moyen long terme avec recours	41 585	10 965	52 550	5 677	7 912	13 589
Engagements de location-financement avec recours (1)				2 541	3 754	6 295
Crédits renouvelables avec recours		3 000	3 000		2 000	2 000
Dettes sans recours	47 142	107 285	154 427	144 351	15 362	159 713
Concours bancaires courants avec recours		597	597		1 902	1 902
Concours bancaires courants sans recours		107	107		487	487
Instruments dérivés passifs avec recours
Instruments dérivés passifs sans recours		850	850		853	853
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS	115 009	123 585	238 594	168 972	56 544	225 516

(1) Au 31 décembre 2019, les engagements de location financement sont comptabilisés en passif de location (hors endettement financier), suite à l'application de la norme IFRS 16.

Les dettes « sans recours » ne sont pas garanties par TOUAX SCA, la société-mère du Groupe. Elles concernent :

Les financements d'actifs, pour lesquels le service de la dette doit être assuré par les revenus générés par les actifs (tant par les revenus locatifs que par les produits de cession) ;
Les financements accordés à des filiales intégrées globalement bien que non détenues à 100 % par le Groupe.

Selon IAS 7, l'évolution de l'endettement financier net est présentée dans le tableau ci-dessous :

			Variations « non cash »
2019 (en milliers d'euros)		Ouverture Flux net de trésorerie	Variations de périmètre	Effets de change	Variations de juste valeur	Autres variations	Total « non cash »	Clôture
Emprunt obligataire	40 677	(13 407)			(281)	7 4	(206)	27 063
Emprunts moyen long terme avec recours	13 589	38 407		259		295	554	52 550
Engagements de location-financement avec recours (1)	6 295			1		(6 296)	(6 295)	0
Crédits renouvelables avec recours	2 000	1 000						3 000
Dettes sans recours	159 713	(6 491)		612		593	1 205	154 427
Instruments dérivés passifs avec et sans recours	853				(30)	2 6	(3)	850
Sous total	223 127	19 509		872	(311)	(5 307)	(4 745)	237 891
Concours bancaires courants avec et sans recours	2 389	(1 371)	(316)	2			(314)	704
Total passifs financiers	225 516	18 138	(316)	874	(311)	(5 307)	(5 059)	238 594

(1) Au 31 décembre 2019, les engagements de location financement sont comptabilisés en passif de location (hors endettement financier), suite à l'application de la norme IFRS 16.

			Variations « non cash »
2018 (en milliers d'euros)	Ouverture	Flux net de trésorerie	Effets de change	Variations de juste valeur	Autres variations	Total « non cash »	Clôture
Emprunt obligataire	30 038	9 536		428	675	1 103	40 677
Emprunts moyen long terme avec recours	15 918	(2 961)	608		2 4	632	13 589
Engagements de location-financement avec recours	7 947	(1 653)	1			1	6 295
Crédits renouvelables avec recours	23 697	(475)			(21 222)	(21 222)	2 000
Dettes sans recours	131 242	5 237	1 428		21 806	23 234	159 713
Instruments dérivés passifs avec et sans recours	979	(2)		7 9	(203)	(124)	853
Sous total	209 821	9 682	2 038	507	1 081	3 623	223 127
Concours bancaires courants avec et sans recours	1 101	1 269	1 9			1 9	2 389
Total passifs financiers	210 922	10 950	2 056	507	1 081	3 642	225 516

Selon IFRS 7.8, les différentes catégories d'instruments financiers sont les suivantes :

Au 31 décembre 2019
Catégories passifs financiers	Comptes	Evaluation		Sensibilité :	diff avec juste
(en milliers d'euros)	consolidés	juste valeur	Diff en %	+1%	valeur
Passifs financiers evalués au cout amorti	237 744	244 011	2,64%	241 304	-1,11%
Passifs financiers évalués à la juste valeur	850	850	0,00%		0,00%
TOTAL	238 594	244 861	2,63%	241 304	-1,45%
Au 31 décembre 2018
Catégories passifs financiers	Comptes	Evaluation	Diff en %	Sensibilité :	diff avec juste

(en milliers d'euros)	consolidés	juste valeur		+1%	valeur
Passifs financiers evalués au cout amorti	201 382	203 278	0,94%	202 024	-0,62%
Passifs financiers évalués à la juste valeur	24 134	24 134

Comme indiqué dans la note 1.17.3, les passifs financiers à l'exception des ORNANE totalement remboursés à fin septembre 2019 sont évalués à leur coût amorti, selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Pour évaluer à la juste valeur, le niveau utilisé est le niveau 3.

Une application du principe de la juste valeur ferait ressortir une évaluation des passifs financiers à 244,9 millions d'euros, en prenant comme hypothèses le taux moyen de la dette à taux fixe au 31 décembre 2019.

La juste valeur des dettes à taux fixe est déterminée pour chaque emprunt par actualisation des cash-flows futurs, en retenant comme taux d'actualisation le taux moyen des dettes à taux fixe considéré comme représentatif du taux de financement de la classe de risque du Groupe en l'absence de valeurs cotées (dérivés de crédit ou courbes obligataires).

La valeur nette comptable des dettes à taux variable (long terme comme court terme) constitue une approximation raisonnable de leur juste valeur.

Les instruments dérivés passifs sont évalués selon les valorisations obtenues auprès d'établissements financiers de premier plan.

ANALYSE PAR ECHEANCE DES FLUX CONTRACTUELS DES EMPRUNTS AU 31 DECEMBRE 2019

(en milliers d'euros)	2020	2021	2022	2023	2024	+ 5 ans	TOTAL
Emprunts obligataires sans recours	781	1		16 282		10 000	27 063
Emprunts moyen long terme avec recours	10 965	264	287	287	38 272	2 474	52 550
Crédits renouvelables et autres dettes avec recours	3 597						3 597
Dettes sans recours	108 242	4 490	3 816	30 923	1 819	6 094	155 384
TOTAL DES FLUX DE CAPITAL SUR EMPRUNTS	123 585	4 754	4 104	47 492	40 091	18 567	238 594
Flux futurs d'intérêts sur emprunts	8 849	8 412	6 163	5 938	5 313	4 359	39 033
TOTAL FLUX SUR EMPRUNTS	132 434	13 166	10 267	53 431	45 404	22 926	277 627

Pour les emprunts à taux variable, les intérêts futurs ont été estimés sur la base des taux d'intérêt en vigueur au 31 décembre 2019.

Les échéances d'emprunts comprennent l'amortissement annuel régulier des emprunts jusqu'à leur extension ainsi que l'amortissement in fine de certains emprunts. Au 31 décembre 2019, le montant des lignes à renouveler en 2020 s'élève à 113,1 millions d'euros. Pour s'assurer de sa capacité à rembourser ces dettes in fine, le Groupe suit particulièrement le ratio de prêt-valeur (loan to value) et les montants des actifs à refinancer ou libres de financement qui lui permettent de refinancer ces lignes.

Des travaux sont d'ores et déjà engagés pour le refinancement de ces lignes, comme précisé dans la note 34.3.

ENGAGEMENTS ET CLAUSES SPECIFIQUES DES EMPRUNTS

Les clauses de défaut liées au non-respect de ratios financiers (covenants financiers) portant sur les dettes avec recours concernent des emprunts bancaires à moyen terme et des emprunts obligataires (€PP). Elles permettent aux établissements de crédit et/ou investisseurs de demander éventuellement le remboursement anticipé du crédit si elles ne sont pas respectées.

Emprunteur	Touax Hydrovia Corp	Touax SCA	Touax SCA	Touax SCA
Type de facilité	Bilatérale	Euro Placement Privé	Euro Placement Privé	Loan
Durée et mode de tirage	7 ans long terme amortissable	5 ans in fine	5 ans et 6 mois	5 ans
Montant maximum	22,3 m USD	16,6 m EUR	10 m EUR	40 m EUR
Encours 31/12/19	11,2 m USD	16,6 m EUR	10 m EUR	40 m EUR
Périmètre de calcul	comptes consolidés TOUAX SCA	comptes consolidés TOUAX SCA	comptes consolidés TOUAX SCA	comptes consolidés TOUAX SCA
Gearing (dette financière nette avec recours / capitaux propres)	Inférieur à 1,9
Loan To Value		inférieure ou égal à 70 %	inférieure ou égal à 70 %	inférieure ou égal à 70 %
Interest Coverage (re-stated EBITDA après distribution / frais financiers nets)	supérieur à 1,5	supérieur ou égal à 2	supérieur ou égal à 2	supérieur ou égal à 2
Asset Valuation Ratio (FMV/NBV)				supérieur 1,0 (annual)
Net Leverage Ratio (net financial debt/restated Ebitda)				inférieure ou égale à 7,5 (semi-annual)
Fréquence de calcul covenants	Semestrielle	Annuelle	Annuelle	Semestrielle / Annuelle
Date de fin du crédit	30/06/2020	31/07/2023	01/02/2025	21/06/2024
Sûretés	package de sûretés	non	non	package de sûretés
Clauses de défaut croisé	défaut d'une dette supérieure à 5 millions d'euros sur le périmètre de calcul	défaut d'une dette supérieure à 5 millions d'euros sur le périmètre de calcul	défaut d'une dette supérieure à 5 millions d'euros sur le périmètre de calcul	défaut d'une dette supérieure à 5 millions d'euros sur le périmètre de calcul

Les principaux covenants financiers calculés sur les comptes consolidés du Groupe sont présentés dans le tableau ci-dessous :

Des financements d'actifs et d'acquisition portés par des sociétés dédiées contiennent également des covenants financiers pouvant entraîner l'exigibilité anticipée du financement considéré.

Les covenants financiers calculés sur les comptes consolidés du Groupe sont respectés au 31 décembre 2019.

Au sein des documentations légales, des clauses exigeant le contrôle du Groupe par la famille WALEWSKI ont également été incluses.

Il est précisé que le Groupe TOUAX ne dispose pas de notation financière officielle et qu'il n'existe aucune clause de remboursement anticipé dans les contrats de financement qui serait déclenchée suite à une détérioration de notation.

ANALYSE DE L'ENDETTEMENT

L'endettement financier net consolidé est le suivant :

(en milliers d'euros)	2019	2018
Passifs financiers	238 594	225 516
Instrument dérivés actif		815
Valeurs mobilières de placement & autres placements	1 008	1 004
Disponibilités	38 269	28 242
ENDETTEMENT FINANCIER NET CONSOLIDÉ	199 317	195 455
Dette sans recours	155 384	161 053
ENDETTEMENT FINANCIER EXCLUANT LA DETTE SANS RECOURS	43 933	34 402

La dette sans recours correspond à des financements d'actifs pour lesquels TOUAX SCA ne se porte pas en garantie. Les préteurs sont sécurisés principalement par les actifs financés et leurs contrats de location sous-jacents.

₪ Les dettes financières par devise

(en milliers euros)	2019	2018
Euro (EUR)	154 116	143 009
US dollar (USD)	51 037	49 345
Livre (GBP)	18 484	19 371
Autres	14 956	13 791
TOTAL	238 594	225 516

₪ Répartition taux fixe – taux variable de la dette brute (après prise en compte des instruments de couverture)

Répartition avant couverture :

(en milliers euros)	2019	2018
Taux fixe	95 853	75 135
Taux variable	142 740	150 380
TOTAL	238 594	225 516

Répartition après couverture :

(en milliers euros)	2019	2018
Taux fixe	188 028	181 889
Taux variable	50 566	43 627
TOTAL	238 594	225 516

₪ Taux moyen de la dette brute par devise

	2019	2018
Taux moyen de la dette en euro (EUR)	4,27%	3,55%
Taux moyen de la dette en dollar US (USD)	4,95%	5,30%
Taux moyen dette en livre (GBP)	3,98%	4,04%
Taux moyen de la dette en autres devises	8,72%	8,13%
TAUX MOYEN DE LA DETTE BRUTE GLOBALE	4,68%	4,26%

EFFET EN RESULTAT DES INSTRUMENTS FINANCIERS

(en milliers d'euros)	Actifs financiers évalués au coût amorti	Instruments financiers à la juste valeur	2019
Dividendes reçus		1 9	1 9
Charges financières	(11 884)	192	(11 692)
Intérêts versés sur les contrats de location	(366)		(366)
Impact Résultat	(12 250)	211	(12 039)
Ecart de change			(1 883)
			4 3
			3 8
			(609)
			(14 450)
Effet actualisation Rémunération de la trésorerie Divers RÉSULTAT FINANCIER

(en milliers d'euros)	Actifs financiers évalués au coût amorti	Instruments financiers à la juste valeur	2018
Charges financières	(10 043)	157	(9 886)
Impact Résultat	(10 043)	157	(9 886)
Ecart de change			(227)
Effet actualisation			3
Rémunération de la trésorerie			2 0
Divers			(153)
RÉSULTAT FINANCIER			(10 243)

PASSIF DE LOCATION

₪ Passif de location par secteur et par nature

Le tableau ci-dessous présente le passif de location par secteur et par nature :

Passif de location	2019
(en milliers d'euros)	Non courant	Courant	Total
Division Wagons de Fret	152	24	176
Bail immobilier	152	24	176
Division Barges Fluviales	9 290	1 050	10 339
Bail immobilier	27	17	44
Baux mobiliers sur barges	9 251	1 027	10 278
Bail mobilier sur véhicule	11	6	17
Division Conteneurs	344	215	560
Baux immobiliers	297	180	478
Baux mobiliers sur véhicules et copieur	47	35	82
Division Constructions Modulaires Afrique	137	91	228
Baux mobiliers sur matériels	12	22	34
Baux mobiliers sur véhicules	125	69	194
Division Corporate	1 173	515	1 689
Bail immobilier	1 158	494	1 652
Baux mobiliers sur véhicules et copieurs	15	21	36
TOTAL	11 097	1 895	12 992

₪ Ventilation par échéance du passif de location

Les paiements futurs relatifs aux dettes de loyer se ventilent comme suit par échéance :

(en milliers d'euros)	2019
Moins d'un an	1 895
De 1 à 5 ans	5 752
Plus de 5 ans	5 345
TOTAL	12 992

₪ Evolution du passif de location selon IAS 7

Selon IAS 7, l'évolution du passif de location est présentée dans le tableau ci-dessous :

Variations « non cash »
2019 (en milliers d'euros)	Ouverture	Flux net de trésorerie	Effets de change	Autres variations	Total « non cash »	Clôture
Baux immobiliers		(782)	(2)	3 134	3 132	2 350
Baux mobiliers sur barges et matériels		(919)		11 231	11 231	10 312
Baux mobiliers sur véhicules et copieurs		(123)		453	453	330
Total passif de location		(1 824)	(2)	14 818	14 816	12 992

CAPITAUX PROPRES

Les capitaux propres sont détaillés dans le tableau de variation des capitaux propres.

₪ La gestion du capital

Dans le cadre de la gestion de ses capitaux propres, le Groupe a pour objectif de maximiser la valeur de la société en optimisant une structure de capital destinée à minimiser son coût et servir un rendement aux actionnaires.

Le Groupe gère la structure de ses financements en optimisant le mix capitaux propres – dettes au regard de l'évolution des conditions économiques, de ses objectifs et de la gestion de ses risques. Il évalue ses besoins en fonds de roulement ainsi que le rendement attendu de ses dépenses d'investissements, de manière à maîtriser ses besoins de financement. En fonction de la croissance de ses marchés et de l'espérance de rentabilité des actifs gérés, le Groupe choisit d'émettre des actions nouvelles ou de vendre des actifs pour diminuer ses dettes.

Le Groupe gère son mix capitaux propres – dettes avec le ratio de structure (gearing) comme indicateur. Ce ratio correspond à l'endettement net, avec et sans recours, divisé par les capitaux propres. Les ratios d'endettement sont les suivants :

(en milliers d'euros)	2019
Dettes avec recours	83 210
Dettes sans recours	155 384
Capitaux propres de l'ensemble	123 085
Ratio d'endettement (excluant la dette sans recours)	0,68
Ratio d'endettement de la dette sans recours	1,26
RATIO ENDETTEMENT	1,94

₪ Titres hybrides

Le Groupe a effectué deux émissions en 2013 de titres super subordonnés à durée indéterminée (TSSDI) et une en 2014, constituant une souche unique d'un montant de 50,8 millions d'euros. Le Groupe dispose de la faculté de les rembourser au pair à compter d'août 2019. Le Groupe n'a pas exercé l'option de rachat de l'instrument au 01/08/2019. Le Groupe a depuis cette date une option d'achat tous les 3 mois. Par ailleurs, le coupon est aussi, depuis cette date, trimestriel à taux variable. Le paiement du coupon dépend du versement d'un dividende par la société mère. Conformément à la norme IFRS, ces titres sont comptabilisés en fonds propres. Cet instrument financier permet d'optimiser la structure du bilan en ce qui concerne la durée de vie des actifs du Groupe et ses besoins de financement de sa croissance.

Titres hybrides (en milliers d'euros)	Tranche 1	Tranche 2	Tranche 3	TOTAL
Prix d'émission	20 525	12 250	18 025	50 800
Frais nets	(481)	(156)	(2)	(639)
Titres hybrides nets des frais d'émission	20 044	12 094	18 023	50 161
Coupons reçus		301	1 158	1 460
TOTAL	20 044	12 395	19 182	51 621

₪ Participations ne donnant pas le contrôle (Intérêts minoritaires)

Le montant des intérêts minoritaires s'élève à 25 millions d'euros. Ils correspondent à la participation de partenaires financiers, principalement dans la société SRFRL pour 14 millions d'euros et dans la société TRF3 pour 13 millions d'euros.

PROVISIONS

(en milliers d'euros)	2018	Dotation	Reprise utilisée	Change	2019
Autres (Afrique et Holding)	504	6 9	(479)	1	9 5
Provision pour Risques	504	6 9	(479)	1	9 5

Les provisions pour risques sont constituées de provisions pour risques prud'homaux.

La reprise concerne principalement le litige sur l'ajustement du prix de cession des titres de Touax Solutions Modulaires réalisée en 2017.

INDEMNITES DE DEPART EN RETRAITE ET ASSIMILES

Les mouvements liés aux engagements retraites peuvent être engendrés par :

des mouvements de personnel (arrivées et départs de nouvelles personnes),
l'acquisition de droits par le personnel pendant sa durée d'activité au sein de l'entreprise,
les évolutions de salaires et autres hypothèses actuarielles.

(en milliers d'euros)	2018	Dotation	Reprise	Réserves	2019
Barges Fluviales	3 1	3 5	(31)	5	4 0
Conteneurs	3 8	5		9	5 2
Autres	284	315	(284)	3 2	347
TOTAL	353	355	(315)	4 6	439

Les hypothèses retenues servant à la valorisation des engagements de retraite sont les suivantes :

Un coefficient de probabilité de la présence des salariés au sein de l'entreprise lors du départ à la retraite est calculé en fonction de l'âge,
Un taux d'actualisation de 0,7 %,
Un taux de revalorisation des salaires de 2,03 %,
L'évolution des hypothèses fixe l'âge de départ à la retraite à 62 ans pour les non cadres et 65 ans pour les cadres.

AUTRES PASSIFS LONG TERME

(en milliers d'euros)	2019	2018
Conteneurs		543
TOTAL		543

Les autres passifs long-terme représentaient l'échéance à plus d'un an des dettes d'exploitation de l'activité Conteneurs.

DETTES FOURNISSEURS

(en milliers d'euros)	2019	2018
Wagons de Fret	9 086	7 589
Barges Fluviales	819	872
Conteneurs	2 261	1 928
Autres	3 933	3 695
TOTAL	16 099	14 084

Les échéances de paiement des fournisseurs sont à moins d'un an.

AUTRES PASSIFS COURANTS

(en milliers d'euros)	2019	2018
Dettes fournisseurs d'actifs	8 919	25 404
Dettes fiscales et sociales	8 983	3 938
Dettes d'exploitation	25 488	29 375
Produits constatés d'avance	776	1 016
Autres passifs courants	8 760	7 443
TOTAL	52 926	67 176

En 2019, la dette fournisseurs d'actifs représente pour 5,3 millions d'euros l'achat de conteneurs et 3,6 millions d'euros l'achat de wagons. En 2018, elle représentait pour 24,5 millions d'euros l'achat de conteneurs et 0,9 million d'euros l'achat de wagons.

Les dettes d'exploitation représentent principalement les dettes liées à la distribution aux investisseurs sur les activités de location et de vente. La variation s'explique essentiellement par l'activité Conteneurs.

Les autres passifs courants comprennent essentiellement les montants dus aux investisseurs au titre des indemnités versées par les clients sur des matériels perdus ou sinistrés.

PASSIFS EVENTUELS

CONTROLE FISCAL

Touax Container Investment Ltd fait l'objet, depuis 2012, d'une vérification de la part de l'administration fiscale. Cette vérification s'est traduite par de nombreuses demandes d'informations auxquelles nous avons répondu de manière précise et documentée. Afin de poursuivre la procédure contradictoire, le Groupe a été contraint par la règlementation d'acheter des Tax Reserve Certificates (équivalent à 4,4 millions USD depuis le début de la procédure et jusqu'à ce jour). La société et l'administration fiscale étant toujours en désaccord, le dossier est maintenant déposé auprès du tribunal, pour un jugement en première instance. La position de l'administration étant infondée selon nos analyses, aucune provision n'a été constatée dans les comptes à ce jour.

Touax Maroc a fait l'objet d'un nouveau contrôle fiscal portant sur les années 2014 à 2017. Une notification a été reçue avec un rejet de comptabilité et nous avons entrepris un recours auprès de la commission nationale de recours fiscal en parallèle des échanges continus avec l'administration fiscale. La position de l'administration étant majoritairement infondée selon nos analyses et les redressements acceptables n'ayant que des impacts sur les déficits fiscaux non activés, aucune provision n'a été constatée dans les comptes.

GARANTIE DE PASSIF

Dans le cadre de la cession de l'activité Constructions Modulaires Europe en 2017, une garantie d'actif et de passif avaient été conclues avec l'acquéreur, WH BIDCO.

Cette garantie d'actif et de passif, consentie au titre des potentiels litiges sociaux et commerciaux, perdure. Aucune provision n'a été constatée au titre de cette garantie dans les comptes au 31 décembre 2019.

GESTION DES RISQUES

RISQUE DE MARCHE

Les risques financiers et de marché incluent les risques de change, les risques de taux d'intérêt, les risques sur les actions détenues et le risque de contrepartie.

Les risques de taux et de change sont suivis à travers un reporting mensuel et sont gérés de manière centralisée au sein du département Trésorerie et Financements Groupe qui les rapporte mensuellement au comité de direction.

Ce reporting inclut les prêts consentis par des établissements financiers ainsi que les prêts conclus entre les filiales du Groupe au titre des conventions de trésorerie. Ces informations sont analysées, consolidées et transmises au comité de direction.

RISQUE DE CREDIT

Le risque de crédit est développé dans la note 22.

RISQUE DE LIQUIDITE ET DE CONTREPARTIE

₪ Le risque de liquidité

Le risque de liquidité est géré par le département Trésorerie et Financements qui dépend de la Direction Générale Administration et Finances. La gestion de trésorerie globale au niveau du Groupe permet de compenser les excédents et les besoins de trésorerie afin d'optimiser le recours aux emprunts financiers.

La gestion du risque de liquidité s'évalue à travers les besoins du Groupe ressortant du plan à 5 ans, du budget annuel de trésorerie ainsi que des prévisions trimestrielles, mensuelles, hebdomadaires et quotidiennes de trésorerie. Ces prévisions reflètent les flux opérationnels anticipés par chacune des divisions et les échéances de dettes du Groupe. Elles permettent ainsi de définir la stratégie financière établie avec le comité de direction. L'objectif est de faire face aux échéances du Groupe, d'adosser au mieux le service des dettes aux revenus générés par les actifs, tout en essayant d'optimiser le coût financier de la dette et de financer, le cas échéant, la croissance du Groupe.

À cet effet, le Groupe dispose de lignes de crédit confirmées par ses partenaires financiers, essentiellement sous la forme de prêts moyen-long termes, de lignes de financements d'actifs (emprunts et locations financements) et d'emprunts obligataires.

L'ensemble des financements est négocié ou validé par le département Trésorerie et Financements avec accord de la direction du Groupe afin de maîtriser les engagements juridiques et financiers (sur bilan et hors bilan) pris par le Groupe.

Certains emprunts incluent des clauses de conditionnalité sur les tirages (éligibilité des actifs) et d'autres incluent des engagements financiers (ratios) que le Groupe doit respecter, tel qu'exposé dans la note 25.3.

Pour faire face à ses échéances d'emprunts, le Groupe dispose de flux opérationnels de trésorerie qui proviennent de l'activité de location et vente d'actifs et met en place un programme de (re)financement d'actifs pour renouveler ou refinancer les lignes remboursables in fine détaillées dans la note 25.2.

Un risque de liquidité peut survenir si le Groupe ne dispose pas suffisamment de ressources pour faire face à ses besoins court-terme et notamment à ses échéances d'emprunts. Le risque de liquidité du Groupe dépend ainsi largement de sa capacité à refinancer les lignes in fine arrivant à échéance.

La capacité de refinancement du Groupe dépend du montant des actifs non financés et de la loan to value du Groupe qui s'élevait à 54 % fin 2019 relativement stable comparée aux 52 % à fin 2018. Le cas échéant, le Groupe peut être amené à mettre en œuvre des syndications ou des cessions plus importantes d'actifs à court ou moyen terme. D'ores et déjà, 1 million d'euros de ces dettes correspondent à des actifs rails déjà identifiés pour syndications.

À fin décembre 2019, le Groupe disposait par ailleurs de 39,3 millions d'euros de trésorerie, comptait 3 millions d'euros de lignes disponibles non tirées et 1,9 millions d'euros équivalent d'actifs en stock destinés à être vendus à des investisseurs en plus des actifs immobilisés.

Les échéances futures du Groupe sont détaillées dans la note 25.2. La répartition des échéances 2020 en dettes avec recours et sans recours est la suivante :

(en millions d'euros)	2020
Échéances crédit moyen long terme avec recours	11,0
Échéances emprunts obligataires avec recours	0,8
Échéances dettes sans recours	108,2
Échéances crédit renouvelable annuellement	3,6
TOTAL	123,6
Frais financiers estimés	8,8
TOTAL	132,4

Le montant des amortissements et remboursements des crédits moyen long termes avec recours de 11 millions d'euros correspond essentiellement aux financements d'actifs (barges) pour 10,3 millions d'euros.

Le montant des amortissements et remboursements des dettes sans recours de 108,3 millions d'euros correspond essentiellement aux financements d'actif pour 66,5 millions d'euros pour la division Wagon de fret et pour 38,9 millions d'euros pour la division Conteneurs.

Le Groupe entend refinancer ces encours par de nouveaux financements d'actifs et/ou corporate ainsi que par des cessions (syndications) d'actifs à des investisseurs. Le Groupe estime être en mesure de faire face à ces refinancements grâce aux niveaux favorables de Loan to Value de ces financements.

Les échéances de l'endettement sont les suivantes :

(en millions d'euros)	TOTAL	2020	2021	2022	2023	2024	+ 5 ans
Dettes avec recours	83,2	15,3	0,3	0,3	16,6	38,3	12,5
Dettes sans recours	155,4	108,2	4,5	3,8	30,9	1,8	6,1
TOTAL	238,6	123,6	4,8	4,1	47,5	40,1	18,6

₪ Le risque de contrepartie pour le Groupe

Il peut se traduire de 3 manières principales :

annulation des lignes de crédit confirmées suite à une défaillance d'un prêteur ;
défaut de la contrepartie dans le débouclement d'un instrument dérivé négocié de gré à gré ;
non-remboursement des excédents de trésorerie placés au comptant ou à terme auprès d'un organisme financier ou dans le cadre d'un investissement.

Le Groupe a toujours privilégié des relations financières avec des institutions bancaires de premier plan c'est-à-dire bénéficiant des meilleures notations financières auprès des agences de notation internationales tant pour ces facilités de crédit renouvelables que pour la négociation de gré à gré des instruments dérivés de couverture.

Le Groupe ne place ses excédents que dans des produits de placement monétaires non dynamiques auprès de banques de premier rang au comptant ou à terme.

Par conséquent, le Groupe TOUAX estime que son exposition au risque de contrepartie demeure limitée. Le Groupe n'utilise donc aucun instrument dérivé pour gérer ce risque de contrepartie.

RISQUE DE TAUX

Pour mener à bien sa politique d'investissement, le Groupe TOUAX a recours à de la dette. Une majeure partie de l'endettement du Groupe est conclue à taux variable. Le risque de taux est ainsi majoritairement lié à ces emprunts à taux variables.

Afin de limiter l'impact négatif d'une remontée des taux court terme (bien que certains taux de référence furent négatifs en 2019), le Groupe applique une politique de gestion non spéculative des taux en utilisant des instruments dérivés standards (plain vanilla) et en négociant ses nouveaux emprunts à taux fixe ou variable en fonction de la volonté de modifier la répartition taux fixe - taux variable de sa dette.

À fin 2019, la dette à taux fixe (après opérations de couverture) représente environ 79 % de la dette globale.

₪ Couverture du risque de taux d'intérêt

Le Groupe se finance à la fois à taux variables et à taux fixes et utilise des instruments dérivés de taux pour réduire l'exposition nette au risque de taux d'intérêt. Il convient de rappeler, que ces instruments ne sont jamais détenus à des fins spéculatives.

Ces instruments sont principalement des contrats d'échange de taux d'intérêt (swaps), mais le Groupe peut occasionnellement avoir recours à des options de taux d'intérêts (achat de cap ou de floor). Ces instruments sont négociés de gré à gré avec des contreparties bancaires de premier rang.

Les instruments financiers hors bilan ont les caractéristiques suivantes au 31 décembre 2019 :

		Montant nominal réparti par échéance	Valorisation au
(en milliers d'euros)	Montant nominal <1 an		de 1 à 5 ans	> 5 ans	31/12/19
Swaps de taux emprunteur taux fixe / prêteur taux variable
EUR Euribor / taux fixe	71 486	39 785	31 897
USD Euribor / taux fixe	8 438	8 438
GBP Euribor / taux fixe	12 251	12 251
TOTAL COUVERTURES DE TAUX D'INTÉRÊT	92 175	60 474	31 897		(818)

Conformément aux exigences des prêteurs, le Groupe a mis en place les instruments de couverture suivants :

En 2015, lors du refinancement de 55 millions d'euros d'une ligne de financement de wagons de fret (joint-venture SRFRL), un swap visant à couvrir les fluctuations de taux d'intérêts variable (EURIBOR) avait été mis en place couvrant 90 % du Prêt Long Terme en EUR.
En 2016, lors du refinancement EUR et GBP d'équivalent 29,7 millions d'euros d'une ligne de financement de wagons de fret (joint-venture TRF3), un swap visant à couvrir les fluctuations de taux d'intérêts variable (LIBOR GBP) avait été mis en place couvrant 75 % du Prêt Long Terme en GBP, la couverture de la part EUR a été fait en utilisant un cap.
En 2018, lors du refinancement de 48 millions d'euros d'une ligne de financement de wagons de fret (TRF/TRF2), un swap visant à couvrir les fluctuations de taux d'intérêts variable (EURIBOR) avait été mis en place couvrant 90 % du Prêt Long Terme en EUR. Un ajustement de ce swap a été effectué en décembre 2019 suite à une syndication.
En 2018, lors du refinancement d'équivalent 22,7 millions d'euros d'une ligne de financement de conteneurs (TCAF), un swap visant à couvrir les fluctuations de taux d'intérêts variable (LIBOR USD) avait été mis en place couvrant 50 % du Prêt Long Terme en USD.

La juste valeur de ces couvertures est de -818 milliers d'euros au 31 décembre 2019.

Les impacts des instruments dérivés sur la dette brute par devise sont présentés ci-dessous :

	Montants au 31 décembre 2019
(en milliers d'euros)	avant opérations de couverture	Impact des dérivés	après opérations de
			couverture
Euro à taux fixe	68 907	71 486	140 393
Euro à taux variable	85 209	(71 486)	13 723
Dollar à taux fixe	12 099	8 438	20 537
Dollar à taux variable	38 938	(8 438)	30 500
Livre à taux fixe		12 251	12 251
Livre à taux variable	18 484	(12 251)	6 234
Autres devises à taux fixe	14 847		14 847
Autres devises à taux variable	109		109
TOTAL dette à taux fixe	95 853	92 175	188 028
TOTAL dette à taux variable	142 740	(92 175)	50 566
TOTAL DETTE	238 594		238 594

₪ Sensibilité à l'évolution des taux d'intérêt

Une hausse de 1 % des taux court terme aurait un impact direct sur la charge financière du Groupe d'environ 0,5 million d'euros, soit environ 4,6 % des frais financiers théoriques au 31 décembre 2019. Ce calcul est établi après prise en compte des instruments dérivés, en prenant comme hypothèse que la dette brute reste stable sur l'exercice à venir.

RISQUE DE CHANGE

₪ Risque de change opérationnel

Le Groupe TOUAX a une activité et présence internationale. Il est par conséquent exposé aux variations des devises. En effet, le dollar américain a représenté près de 50 % de produits des activités du Groupe.

En dépit de cette importante exposition aux devises, le Groupe s'estime assez peu soumis au risque de change opérationnel car la plupart des charges est libellée dans la même devise que les revenus. Par ailleurs, les financements au niveau des filiales du Groupe sont généralement réalisés en devise locale.

Pour autant, le Groupe peut être amené à mettre en place des couvertures budgétaires ou à la commande lorsque des risques de change opérationnels sont identifiés. Les instruments de couverture utilisés dans ce cas sont des opérations d'achat ou vente à terme ou des options standards (plain vanilla).

Les principaux risques de change opérationnel du Groupe recensés sont liés à :

la structure des frais généraux de l'activité Conteneurs en grande partie en euro alors que les revenus sont en dollar américain ;
la fabrication de constructions modulaires avec le dirham marocain comme devises principales et leur commercialisation en euro ou dans des devises étrangères.

Il n'y a pas de couverture de risque de change opérationnel au 31 décembre 2019.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019

₪ Risque de change financier

Le Groupe a pour objectif de minimiser les risques de change de type financiers c'est-à-dire les risques liés aux opérations financières en devise dont les variations affectent le résultat financier. Les expositions en devise sont suivies mensuellement et reportées au comité de direction. Au 31 décembre 2019, ces expositions comprennent essentiellement des positions de comptes courants avec les filiales, notamment sur le dollar américain, qui sont donc couvertes de manière satisfaisante par des instruments à terme.

Dans le cadre de sa gestion globale de trésorerie, le Groupe est amené à changer les excédents d'une devise en euros dans un souci de minimiser les frais financiers et le recours à la dette bancaire. Dans le cadre de cette gestion de trésorerie multidevise, le Groupe met régulièrement en place des contrats d'achat/vente à terme qui permettent de compenser les variations de valeur des prêts et emprunts inter-sociétés. Ces contrats à terme sont réalisés avec une banque de premier plan.

₪ Risque de change sur Investissements

Du fait de ses implantations dans différents pays, le Groupe est soumis au risque de change lié à ses investissements dans les filiales étrangères, ce risque se matérialise par des variations des fonds propres du Groupe (règle de l'investissement net) ainsi que lors de la conversion en euro des résultats de la filiale dans la maison mère.

Le Groupe ne couvre pas le risque de change pesant sur ses fonds propres, mais il a, par le passé, plusieurs fois couvert le risque de conversion en euros du résultat en devises de certaines de ses filiales grâce à des options achetées auprès de contreparties de premier plan en prenant comme référence le résultat budgété de ces entités. Le Groupe n'a au 31 décembre 2019 pris aucune position de couverture des résultats en devises budgétés en 2020.

₪ Couverture du risque de change

Le Groupe met donc régulièrement en place des opérations de change à terme pour couvrir les expositions liées à la gestion de sa trésorerie en devises (USD).

Le portefeuille des opérations de change à terme de devises au 31 décembre 2019 se présente de la manière suivante :

(en milliers d'euros)	Montant nominal	Echeance maximum
Portefeuille d'achat à terme USD	2 670	31/01/2020
MONTANT TOTAL DES PORTEFEUILLES D'ACHAT À TERME	2 670

› Gestion du risque de change

(en milliers d'euros)	2019
Variation de juste valeur de l'instrument de couverture	(256)
Variation de juste valeur de l'élément couvert	280
IMPACT NET EN RÉSULTAT DES COUVERTURES DE JUSTE VALEUR	2 5

₪ Sensibilité du taux de change sur le résultat opérationnel courant et sur les capitaux propres

L'exposition du Groupe aux variations des cours de change est principalement concentrée sur l'évolution du dollar américain, du dirham marocain et de la roupie indienne. Les autres devises étrangères ne sont pas significatives. La parité utilisée pour la conversion en euro des comptes des filiales en devise, présente la sensibilité suivante sur les résultats du Groupe ainsi que les capitaux propres – part du Groupe – si elle se dépréciait de 10 %.

	Impact sur le résultat opérationnel courant au 31.12.2019	Impact sur les capitaux propres - part du groupe au 31.12.2019
Baisse de 10% du dollar américain	-3,59%	-3,76%
Baisse de 10% du dirham marocain	0,14%	0,76%
Baisse de 10% de la roupie indienne	-1,09%	-0,37%

L'activité Constructions Modulaires en Afrique est principalement libellée en euro et en dirham marocain. Les activités Barges Fluviales et Wagons de Fret sont principalement libellées en euro en Europe, en dollar américain aux États-Unis et en Amérique du Sud (pour les barges), et en roupie indienne en Inde (pour les wagons). L'activité de location et vente de Conteneurs est internationale, et est en majorité libellée en dollar américain.

Concernant les actifs et les passifs à long terme, la politique du Groupe est de corréler les actifs immobilisés libellés dans une devise avec des emprunts libellés dans la même devise pour ne pas être exposé à un risque de change.

RISQUE SUR ACTIONS

Le risque sur actions correspond à une variation défavorable du prix des titres de capital détenus.

La stratégie d'investissement du Groupe prévoit des placements de la trésorerie excédentaire uniquement dans des Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières (OPCVM) monétaires pour une courte durée. Le Groupe n'effectue pas d'opérations sur les marchés financiers d'actions.

Le principal risque sur actions se limite au contrat de liquidité que le Groupe a signé avec un prestataire de services d'investissement. Les montants aujourd'hui investis ne génèrent pas de risque significatif pour le Groupe.

RISQUE DE VOLATILITE DES PRIX DES MATIERES PREMIERES

Ce risque est développé dans les facteurs de risques, paragraphe 4.3.24 du document de référence.

RISQUE FISCAL

Voir note Passif éventuel note 33.1 de l'annexe des comptes consolidés.

RISQUE SOCIAL

Voir note Passif éventuel note 33.2 de l'annexe des comptes consolidés.

PARTIES LIEES IAS 24

La définition retenue pour les parties liées est celle de la norme IAS 24.9. Les parties liées correspondent aux principaux dirigeants de TOUAX SCA ayant une autorité et une responsabilité de la planification, de la direction et du contrôle des activités du Groupe. Les dirigeants répondant à cette définition sont Fabrice et Raphaël WALEWSKI, Gérants de TOUAX SCA ainsi que la Société Holding de Gestion et de Participation et la Société Holding de Gestion et de Location, associés commandités. Les membres du Conseil de Surveillance, de par leur fonction de contrôle, sont également considérés comme parties liées.

Le montant alloué aux associés commandités en 2019 au titre de 2018 pour la rémunération statutaire est de 257 milliers d'euros.

Une partie liée à une influence notable si elle a le pouvoir de participer aux décisions politiques financières et opérationnelles, sans toutefois exercer un contrôle sur ces politiques. Cette influence est présumée comme notable dès qu'une personne morale ou physique, ou un Groupe de personnes, détient plus de 20 % des droits de vote : Alexandre, Fabrice et Raphaël WALEWSKI agissant de concert détiennent directement et indirectement plus de 20 % des actions.

Il n'existe pas d'opérations significatives conclues par le Groupe avec des parties liées.

La rémunération des mandataires sociaux est détaillée au chapitre 15 du document de référence. La rémunération totale des mandataires sociaux s'élève à 1 179 milliers d'euros en 2019 à laquelle s'ajoutent 193 milliers de dollars.

Une transaction a été indirectement conclue entre TOUAX SCA et ses Gérants, au travers d'une société civile immobilière, relative à la location et l'entretien des locaux de la Tour Franklin pour 0,8 million d'euros annuels.

La rémunération des membres du Conseil de Surveillance est détaillée dans le chapitre 15 du document de référence. Elle s'élève à 63 milliers d'euros.

Les relations entre société mère et filiales sont développées dans le paragraphe 7.2 du document de référence et dans la note 26.5 de l'annexe des comptes sociaux.

IFRS 16

₪ Récapitulatif

Le principe et la méthode comptable et de transition sont présentés dans la note 1.1.
Les contrats de location sont présentés dans la note 1.20.3 (côté bailleur).
Les produits des activités sont présentés dans les notes 1.20.1 à 1.20.6 et la note 4.
Les distributions nettes aux investisseurs sont présentées dans la note 1.20.8 et la note 9 (côté preneur).
Le loyer retraité est présenté dans la note 5.
La dotation aux amortissements des droits d'utilisation est présentée dans la note 10.
Les intérêts versés sur les contrats de location sont présentés dans la note 12.
Le reclassement des actifs en crédit-bail vers le droit d'utilisation est présenté dans la note 18.2.
Le droit d'utilisation est présenté dans la note 19.
Le passif de location est présenté dans la note 26.
Les contrats de location exemptés par la norme (dont le terme est inférieur à 1 an ou dont la valeur de l'actif est inférieure à 5 000 \$) sont présentés dans la note 37.1.

₪ Loyers décaissés

Le montant total de loyers sur l'exercice 2019 est de 58 millions d'euros :

note n°	(en milliers d'euros)	2019
9	Distributions nettes aux investisseurs	53 392
2 6	Loyers relatifs aux baux immobiliers	782
2 6	Loyers relatifs aux baux mobiliers sur barges et matériels	3 819
2 6	Loyers relatifs aux baux mobiliers sur véhicules et copieur	123
37.1	Loyers relatifs aux baux courts termes ou portant sur des biens de faible valeur	180
	TOTAL	58 296

Le loyer décaissé ne diffère pas de manière significative des charges de loyer.

OBLIGATIONS CONTRACTUELLES ENGAGEMENTS HORS BILAN

La présentation faite n'omet pas l'existence d'un engagement hors-bilan significatif selon les normes comptables en vigueur.

CONTRATS DE LOCATION SIMPLE NON CAPITALISES

Selon IFRS 16, la plupart des contrats de location simple sont désormais activés au bilan. Le groupe a retenu l'exemption proposée par la norme de ne pas activer les contrats à court terme ou portant sur des biens de faible valeur.

Le tableau ci-dessous présente donc les contrats de location dont le terme est inférieur à 1 an ou dont le sous-jacent est d'une valeur à neuf inférieure à 5 000 \$ :

(en milliers d'euros)	Wagons de Fret	Barges Fluviales	Conteneurs	Autres	2019
Locations relatives à des contrats immobiliers	6 5			4 5	110
Locations relatives à des contrats mobiliers hors exploitation	2 8		2 5	1 7	7 0
Total Charges de location en 2019	9 3	0	2 5	6 2	180
Locations relatives à des contrats immobiliers	6 5			4 6	111
Locations relatives à des contrats mobiliers hors exploitation	2 1		9	7	3 7
Total Engagements de loyer en 2020	8 6	0	9	5 3	148

AUTRES ENGAGEMENTS DONNES

₪ Garanties bancaires émises par le Groupe au 31 décembre 2019

(en milliers d'euros)	Montant	Échéance maximale
Garanties bancaires	1 551
Barges fluviales	6	durée indeterminée
Constructions Modulaires Afrique	1 544	durée indeterminée

₪ Commandes fermes de matériels auprès de fournisseurs externes

Au 31 décembre 2019, les commandes et investissements fermes d'actifs productifs auprès de tiers s'élèvent à 82,7 millions d'euros composés de 2,4 millions d'euros de barges et 80,3 millions d'euros de wagons.

AUTRES ENGAGEMENTS REÇUS

₪ Les contrats de location opérationnelle non résiliables

Les règlements minimaux futurs à recevoir au titre des contrats de location simple s'élèvent à 230,9 millions d'euros.

(en milliers d'euros)	Wagons de Fret	Barges Fluviales	Conteneurs	2019
0-6 mois	21 894	2 947	20 870	45 711
6 mois - 1 an	20 377	2 957	15 931	39 265
Entre 1 et 5 ans	64 073	14 750	44 970	123 793
Plus de 5 ans	15 829	424	5 869	22 122
TOTAL LOYERS OPÉRATIONNELS	122 173	21 078	87 640	230 891

(en milliers d'euros)	Wagons de Fret	Barges Fluviales	Conteneurs	Autres	2018
0-6 mois	16 253	2 816	21 594	9	40 672
6 mois - 1 an	13 391	2 523	16 570		32 484
Entre 1 et 5 ans	36 283	10 152	47 409		93 844
Plus de 5 ans	9 265	1 916	4 023		15 204
TOTAL LOYERS OPÉRATIONNELS	75 192	17 407	89 596	9	182 204

SURETES REELLES DONNEES

En garantie des concours financiers accordés pour le financement des actifs du Groupe en propriété (hors crédit-bail), les filiales du Groupe ont donné les sûretés suivantes :

			31 décembre 2019
(en milliers d'euros)	Année d'origine	Échéance	Actif nanti (valeur d'origine du nantissement)	TOTAL du poste du bilan (valeur brute)	%
Hypothèques (barges fluviales)
	2012	2020	4 978
	2012	2020	9 747
	2013	2020	9 747
TOTAL			24 472	58 117	42,1%
Nantissement d'actifs corporels
Wagons de Fret			188 879	314 629
	2015	2020	91 023
	2018	2021	216
	2018	2023	97 640
Conteneurs			60 379	73 456
	2018	2020	60 379
TOTAL GROUPE			249 258	388 085	64,2%

La levée des sûretés réelles données (hypothèques, nantissements et autres garanties) est conditionnée au remboursement des concours financiers accordés.

CAUTIONS ET GARANTIES

Les cautions et garanties sont données par la société mère en contrepartie des concours bancaires utilisés par les filiales.

Filiales concernées	Année de mise en place des garanties	Montant d'origine des garanties accordées	Garanties arrivant à échéance dans moins d'un an	Garanties arrivant à échéance entre 1 et 5 ans	Garanties arrivant à échénance dans plus de 5 ans	Capital restant dû au 31/12/2019
(en milliers d'euros)
	2019	2 900			2 856	2 856
	Avant 2019	12 770		2 541	5 750	8 291
TOUAX River Barges SAS		15 670		2 541	8 606	11 147
	2019
	Avant 2019	3 044	3 8			3 8
TOUAX Leasing Corp		3 044	3 8			3 8
	2019
	Avant 2019	19 868	10 029			10 029
TOUAX Hydrovia Corp.		19 868	10 029			10 029
	2019
	Avant 2019	9 290	637			637
TOUAX Maroc		9 290	637			637
TOTAL GENERAL DES GARANTIES ACCORDEES		47 872	10 703	2 541	8 606	21 851

Le montant d'origine des garanties données au titre des concours bancaires ci-dessus était de 48 millions d'euros. Les concours bancaires auxquels se rapportent ces cautions et garanties sont inclus dans la dette avec recours.

	HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
--	-----------------------------------------

		Deloitte		RSM
2019	Commissaire aux
(en milliers d'euros)	comptes	Réseau	Commissaire aux	Réseau
	(Deloitte & Associés)		comptes (RSM Paris)
Certification et examen limité semestriel des comptes
individuels et consolidés
• Émetteur	4 7		7 5
• Filiales intégrées globalement	125	243	4 6	2 9
Sous-total	172	243	121	2 9
Services autres que la certification des comptes
• Émetteur			2 6
• Filiales intégrées globalement		2 6
Sous-total		2 6	2 6
TOTAL	172	269	147	2 9

18.1.2. Comptes sociaux

Les comptes sociaux de la société TOUAX SCA sont présentés selon les principes comptables généralement admis en France.

Compte de résultat
note n°	(en milliers d'euros)	2019	2018
3	Chiffre d'affaires	1,349	2,074
4	Reprise de provisions et transfert de charges	0	1 3
5	Autres produits	482	396
	TOTAL produits d'exploitation	1,830	2,483
6	Autres charges d'exploitation	(2,098)	(2,487)
7	Impôts et taxes	(44)	(89)
8	Charges de personnel	(64)	(62)
9	Dotations aux amortissements	(473)	(556)
1 0	Dotations aux provisions d'exploitation	0	(7)
	TOTAL charges d'exploitation	(2,679)	(3,202)
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION	(848)	(719)
	Bénéfice attribué aux opérations en commun
1 1	RÉSULTAT FINANCIER	(6,682)	3,443
	Résultat courant avant impôts	(7,530)	2,724
1 2	RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	(241)	(331)
1 3	Impôt sur les bénéfices	956	559
	RÉSULTAT NET DE L'EXERCICE	(6,815)	2,952

Les notes jointes à l'annexe font partie intégrante des états financiers de la société

Bilan
note n°	(en milliers d'euros)	2019	2018
	ACTIF
1 4	Immobilisations incorporelles brutes
	Amortissements immobilisations incorporelles
	Immobilisations incorporelles nettes
1 5	Immobilisations corporelles brutes	122	296
	Amortissements immobilisations corporelles	(88)	(256)
	Immobilisations corporelles nettes	3 4	4 0
1 6	Immobilisations financières	183,304	183,595
	Provisions immobilisations financières	(15,299)	(15,299)
	Immobilisations financières nettes	168,004	168,296
	TOTAL actif immobilisé	168,039	168,336
1 7	Clients et comptes rattachés	2,586	1,905
1 8	Autres créances d'exploitation	65,401	40,783
	Disponibilités et valeurs mobilières de placement	482	8,033
1 9	Charges constatées d'avance	213	199
	TOTAL actif circulant	68,682	50,919
1 9	Comptes de régularisation	2,482	1,188
	TOTAL DE L'ACTIF	239,202	220,442

	PASSIF
	Capital social	56,092	56,092
	Réserves	10,077	10,334
	Report à nouveau	(23,754)	(26,706)
	Résultat de l'exercice	(6,815)	2,952
2 0	Capitaux propres	35,601	42,673
	Emission de titres participatifs	51,583	52,483
2 1	Autres fonds propres	51,583	52,483
	Provisions pour risques	116	331
	Provisions pour charges	0	0
2 2	TOTAL provisions pour risques et charges	116	331
2 3	Dettes financières	139,672	112,486
2 4	Dettes d'exploitation	12,040	11,295
2 5	Comptes de régularisation	191	1,175
	TOTAL DU PASSIF	239,202	220,442

Les notes jointes à l'annexe font partie intégrante des états financiers de la société

Capacité d'autofinancement
(en milliers d'euros)	2019	2018
EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION	(762)	(338)
Autres produits d'exploitation	2 5	186
Autres charges d'exploitation	(95)	(227)
Produits financiers	5,556	5,334
Charges financières	(12,122)	(10,168)
Impôts sur les bénéfices	956	559
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT	(6,442)	(4,655)

Tableau de financement (emplois & ressources)
(en milliers d'euros)	2019	2018
EMPLOIS
Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice	(257)	(269)
Remboursement d'apport
Variation nette des immobilisations incorporelles & corporelles
Variation nette des immobilisations financières	(572)	(4,077)
Diminution des capitaux propres
Charges à répartir	(2,303)	(322)
Remboursement des dettes financières	(22,459)	(9,475)
TOTAL DES EMPLOIS	(25,590)	(14,143)

RESSOURCES
Capacité d'autofinancement de l'exercice	(6,442)	(4,655)
Variation nette des immobilisations incorporelles & corporelles	456	210
Variation nette des immobilisations financières	291	0
Charges à répartir
Augmentation des capitaux propres
Augmentation des dettes financières	50,000	22,715
TOTAL DES RESSOURCES	44,306	18,270

VARIATION DU FOND DE ROULEMENT NET GLOBAL (emploi net)	18,715	4,127

Variation du fonds de roulement net global
(en milliers d'euros)	2019	2018
Variation exploitation
Variation des actifs d'exploitation
- Stocks et en-cours
- Créances clients, comptes rattachés et autres créances d'exploitation	24,721	11,648
Variation des dettes d'exploitation
- Dettes fournisseurs & autres dettes d'exploitation	(166)	(6,965)
Variation nette exploitation	24,554	4,683
Variation hors exploitation
- Variation des autres débiteurs	(527)	5
- Variation des autres créditeurs	984	(333)
Variation nette hors exploitation	457	(328)
BESOIN DE L'EXERCICE EN FONDS DE ROULEMENT
DEGAGEMENT NET DE FONDS DE ROULEMENT DANS L'EXERCICE	25,011	4,355
Variation nette trésorerie
- Variation des disponibilités	(7,551)	(228)
- Variation des concours bancaires courants & des soldes créditeurs de banque	1,254	0
Variation nette Trésorerie	(6,296)	(228)

VARIATION DU FOND DE ROULEMENT NET GLOBAL (emploi net)	18,715	4,127

ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

Sauf mention contraire, tous les chiffres sont indiqués en milliers d'euros.

FAITS SIGNIFICATIFS ET ÉVENEMENTS POST CLOTURE

› Événements significatifs

Touax SCA a mis en place avec un investisseur institutionnel le 21 juin 2019 un prêt « senior secured in fine » de 40 millions d'euros, d'une maturité de 5 ans. Ce financement a permis l'extension de la maturité moyenne de la dette du groupe et s'inscrit dans la stratégie de croissance et de rentabilité du Groupe, avec pour objet :

le refinancement de l'ORNANE de 23 millions d'euros de nominal à échéance 10 juillet 2020, qui a été remboursé en totalité en 2019,
l'accompagnement de la mise en œuvre d'un plan d'investissement progressif.

Touax SCA a payé un coupon aux porteurs de TSSDI pour un montant de 4 millions d'euros en août 2019 et de1,2m€ en novembre 2019.

Touax SCA a réalisé le 1er août 2019 une émission obligataire « senior unsecured » au format « Euro PP » d'un montant nominal de 10 millions d'euros avec une échéance au 1er février 2025.

Le produit de cette émission est consacré au financement des investissements du Groupe et a permis d'accroître la maturité moyenne de la dette.

› Événements post-clôture

L'épidémie du coronavirus COVID-19 a commencé en décembre 2019, à Wuhan, en Chine. Cette épidémie s'est ensuite transformée en pandémie et s'est étendue à toutes les régions du monde avec des foyers principaux actuels au moyen orient, en Europe et aux Etats unis d'Amérique. Des mesures sanitaires significatives ont été mises en œuvre par de nombreux pays pour limiter la propagation du virus : restrictions de voyage, périodes de quarantaine obligatoires aux personnes en provenance des régions touchées, fermeture de frontières, confinements des populations, fermeture des magasins autres que ceux de premières nécessités, fermeture des hôtels, des théâtres, des lieux publics, etc. Ces mesures provoquent des perturbations économiques majeures avec des incidences sur le trafic international de marchandises et sur la santé financière de nombreuses entreprises. De tels événements pourraient entraîner l'incapacité des filiales de TOUAX SCA à louer leurs matériels ou l'incapacité des locataires des filiales de TOUAX SCA à respecter leurs obligations de paiement de location envers la société, ce qui, à son tour, pourraient avoir une incidence défavorable importante sur les résultats financiers des filiales de TOUAX SCA et pourraient les empêcher de payer leur intérêts vis-à-vis de TOUAXSCA, de rembourser leurs prêts à TOUAX SCA ou de payer des dividendes à TOUAX SCA.

PRINCIPES COMPTABLES

Les comptes annuels sont établis conformément aux normes comptables définies par le Plan Comptable Général selon les dispositions du règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014 à jour des différents règlements complémentaires à date de l'établissement desdits comptes annuel et du Code de Commerce. Ils respectent les avis et recommandations de l'Autorité des normes comptables, de l'Ordre des Experts Comptables et de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes.

Les comptes de la Société ont été arrêtés par le Conseil de gérance de TOUAX SCA le 24 mars 2020. Conformément à la législation française, les états financiers seront considérés comme définitifs lorsqu'ils auront été approuvés par les actionnaires du Groupe lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires devant se tenir le 24 juin 2020.

Les conventions générales comptables ont été appliquées conformément aux hypothèses de base :

Continuité d'exploitation,
Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
Indépendance des exercices.

Ces états financiers sont présentés en euro, la monnaie fonctionnelle de Touax SCA. Tous les chiffres présentés sont exprimés en euros arrondis au millier le plus proche.

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et comprennent les logiciels acquis. Ces actifs sont amortis linéairement sur leur durée d'utilité.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Le règlement ANC 2014-03, requiert d'identifier les principaux composants d'une immobilisation présentant une durée d'immobilisation inférieure à celle de l'immobilisation principale, afin qu'ils soient amortis sur leur durée d'utilité propre.

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Les amortissements sont déterminés suivant la méthode linéaire sans déduction d'une valeur résiduelle. Les durées d'amortissement retenues sont fonction des durées d'utilité estimées des actifs. Ces dernières sont revues à chaque clôture pour les actifs immobilisés significatifs. La durée d'utilité initiale est prolongée ou réduite si les conditions d'utilisation du bien le justifient.

Les durées d'utilité s'établissent comme suit :

Immeubles administratifs et commerciaux 20 ans
Agencements et aménagements 10 ans
Matériel de bureau et informatique 4 ans
Mobilier de bureau 5 ans

IMMOBILISATIONS FINANCIERES

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires.

Lorsque la valeur d'inventaire des titres de participation, établie en fonction des capitaux propres et des perspectives de développement, est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée du montant de la différence. Cette dépréciation est reprise lorsque la valeur d'inventaire se réapprécie.

Les créances rattachées à des participations font l'objet à la clôture de tests de dépréciation et une dépréciation est comptabilisée si la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable, notamment lorsque la recouvrabilité des créances n'est plus certaine.

Les actions propres sont comptabilisées en immobilisations financières au coût historique. À la clôture de l'exercice, ce poste est composé de 9 205 actions pour un montant de 50 705 euros.

Une dépréciation est constituée lorsque le cours de clôture est inférieur à la valeur d'achat.

CREANCES

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Concernant les comptes courants vis-à-vis des filiales, une dépréciation est constatée lorsque la recouvrabilité de ces créances n'est plus certaine.

VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d'acquisition.

En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits, la valeur d'entrée des titres cédés est déterminée selon la méthode « premier entré - premier sorti ».

Si le cours du dernier jour de l'exercice est inférieur au prix d'achat des titres, une dépréciation est constituée pour couvrir la moinsvalue latente.

CAPITAUX PROPRES

Les frais d'augmentation de capital sont imputés sur la prime d'émission.

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Les risques provisionnés sous cette rubrique se rapportent principalement à des risques sociaux, fiscaux et de change.

Le calcul des provisions pour risques et charges tient compte des dispositions du Règlement ANC 2014-03 concernant les passifs.

OPERATIONS EN DEVISES

Les dettes et créances libellées en devises sont converties aux taux en vigueur au 31 décembre de l'exercice.

Les créances et dettes couvertes ne génèrent aucun impact en résultat compte tenu de la revalorisation symétrique des couvertures de change.
Les différences résultant de la conversion des dettes et des créances en devises non couvertes sont portées au bilan en écart de conversion.

Conformément au principe de prudence, les pertes latentes font l'objet d'une provision pour risque. Les produits latents restent sans influence sur le résultat.

ENGAGEMENTS DE RETRAITE

La provision pour indemnités de retraite est calculée conformément aux règles d'évaluation de la norme IAS 19 révisée. La variation de la provision est enregistrée au compte de résultat. Ces indemnités correspondent pour TOUAX aux seules indemnités de fin de carrières des salariés.

INTEGRATION FISCALE

La société a opté pour le régime fiscal de groupe prévu à l'article 223 A du Code général des impôts. Conformément à la convention d'intégration :

la société est redevable vis-à-vis du Trésor de l'impôt sur les sociétés calculé sur la somme des résultats fiscaux des sociétés intégrées ;
la méthode de comptabilisation de l'impôt appliquée par le Groupe est la méthode dite de la « neutralité ». Cette méthode consiste à faire comptabiliser l'impôt dû par les filiales intégrées comme si elles avaient été imposées séparément.

La société TOUAX SCA enregistre la charge d'impôt sur les sociétés complémentaire éventuelle du groupe ou l'économie d'impôt sur les sociétés provenant de l'application du régime.

CHARGES A REPARTIR

Les charges à répartir concernent des frais d'émission d'emprunt. Ils font l'objet d'un amortissement linéaire sur la durée de l'emprunt, par fraction égale.

NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT

CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ACTIVITE

CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ACTIVITE
(en milliers d'euros)	2019	2018
Immobilier	6 4	7 7
Prestations hors groupe	0	665
Prestations intragroupes	1,285	1,332
TOTAL	1,349	2,074

₪ Immobilier

L'activité immobilière correspond à la location d'immeubles à usage privé ou de bureaux.

₪ Prestations hors groupe

Les prestations hors groupe, en 2018, représentaient le montant des services rendus à la société Touax Solutions Modulaires (TSM) dans le cadre du Transition Services Agreement signé le 8 décembre 2017 suite à la vente de TSM. Ces services ne se sont pas poursuivis sur 2019 et donc aucune prestation n'a été facturée sur l'exercice.

₪ Prestations Intragroupes

Les prestations Intragroupes représentent la sous-location des bureaux aux sociétés françaises du Groupe ainsi que les services de conseil rendus par la société aux sociétés du Groupe.

REPRISE DE PROVISIONS ET TRANSFERT DE CHARGES

	REPRISE DE PROVISIONS ET TRANSFERT DE CHARGES
(en milliers d'euros)		2019	2018
	Provision pour indemnité départ à la retraite	0	1 3
Autres provisions		0	0
	TOTAL reprises de provisions	0	1 3
Transferts de charges		0	0
	TOTAL transferts de charges	0	0
TOTAL		0	1 3

AUTRES PRODUITS

(en milliers d'euros)	2019	2018
Produits divers	482	396
TOTAL	482	396

Sur l'exercice, ce poste enregistre pour 456 milliers d'euros le prix de cession de biens immobiliers.

Le solde de ce poste est composé pour 23 milliers d'euros de régularisations comptables et pour 2 milliers d'euros par des revenus immobiliers non taxables.

AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION

(en milliers d'euros)	2019	2018
Achats de marchandises et de matières consommables	1	2
TOTAL	1	2
Locations et redevances de crédit-bail	878	995
Entretien et réparations	1 0	9
Prime d'assurance	105	5 9
TOTAL	993	1,063
Rémunérations d'intermédiaires et honoraires	880	1,080
Publicité et publications	2 1	3 3
Frais bancaires	9 4	7 1
Divers	1 5	1 1
TOTAL	1,009	1,195
Créances irrécouvrables	0	1
Jetons de présence	9 0	6 1
Diverses charges de gestion	5	166
TOTAL	9 5	227
TOTAL AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION	2,098	2,487

₪ Location et redevance de crédit-bail

Ce poste comprend principalement la location de bureaux. Ces charges locatives sont en majorité refacturées aux filiales occupant ces bureaux (cf. note 3).

₪ Primes d'assurances

Ce poste comprend entre autres les primes d'assurance correspondant au contrat d'assurance couvrant les biens immobiliers loués par la société et les primes d'assurance couvrant la responsabilité civile des dirigeants dans le cadre de leur activité professionnelle.

₪ Rémunérations d'intermédiaires et honoraires

Les rémunérations d'intermédiaires et honoraires enregistrent les dépenses d'honoraires versés à des intervenants extérieurs dans le cadre de missions légales, d'assistance et de conseil.

IMPOTS ET TAXES

(en milliers d'euros)	2019	2018
Sur rémunérations	4	4
Contribution ecomomique territoriale et impôts fonciers	3	(8)
Autres taxes	3 6	9 4
TOTAL	4 4	8 9

La baisse du poste autres taxes s'explique par le versement, en 2018, de pénalités dans le cadre de la régularisation volontaire d'un dossier de TVA.

CHARGES DE PERSONNEL

CHARGES DE PERSONNEL
(en milliers d'euros)	2019	2018
Salaires et rémunérations	4 5	4 4
Charges sociales	1 9	1 8
TOTAL	6 4	6 2

L'effectif moyen sur l'année est de 2 personnes.

DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS

DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS
(en milliers d'euros)	2019	2018
Immobilier	6	1 3
Charges à répartir	467	542
TOTAL	473	556

La dotation aux amortissements des charges d'exploitation à répartir correspond aux frais d'émission d'emprunts étalés sur la durée des emprunts correspondants.

DOTATIONS AUX PROVISIONS D'EXPLOITATION

(en milliers d'euros)	2019	2018
Autres provisions pour risques et charges	0	7
TOTAL	0	7

La dotation aux provisions pour risques et charges à la clôture de l'exercice précédent, correspondait en totalité à une provision liée à un risque de non recouvrement dans l'activité immobilière. Aucun mouvement n'a été constaté sur l'exercice et la provision a été maintenue à la clôture.

RESULTAT FINANCIER

(en milliers d'euros)	2019	2018
Dividendes et autres produits de participation	235	0
CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers	5,291	5,180
Résultat de cession de V.M.P	(7)	(57)
Charges financières	(11,308)	(9,487)
Frais financiers nets	(6,025)	(4,364)
PROVISIONS
Reprises	0	12,053
Dotations	(116)	(3,775)
Variation nette	(116)	8,277
ÉCARTS DE CHANGE
Positifs	9	137
Négatifs	(784)	(608)
Différence nette de change	(776)	(471)
RÉSULTAT FINANCIER	(6,682)	3,443

DIVIDENDES ET QUOTE-PART DE RESULTAT

Le montant des produits de participations reçus sur l'exercice correspond intégralement à un dividende versé par la filiale Touax UK.

CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS

La totalité des produits financiers est composée des intérêts financiers reçus sur des avances directes ou indirectes de fonds consenties par la société à ses filiales soit dans le cadre de conventions de prêt long terme, soit dans le cadre de la convention de trésorerie conclue entre la société et les sociétés du Groupe.

Les charges financières de l'exercice comprennent principalement :

pour 3 504 milliers d'euros, les intérêts financiers sur des emprunts contractés auprès des établissements de crédit ;
pour 4 330 milliers d'euros les coupons versés et à verser sur les Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée ;
pour 3 453 milliers d'euros, les intérêts financiers versés sur des avances de fonds mis directement ou indirectement à la disposition de la société par des sociétés du Groupe ;

PROVISIONS ET DEPRECIATIONS

La dotation de l'exercice correspond intégralement à la provision pour perte de change de l'exercice pour couvrir le risque de perte latente, principalement sur des dettes en dollar US avec des entreprises liées.

ÉCART DE CHANGE

Sur l'exercice, le résultat de change net négatif de 784 milliers d'euros intègrent une perte de change exceptionnelle de 420 milliers d'euros qui n'a pas été compensée par une couverture du risque de change réalisée avec Monex Europe Markets Ltd, un courtier anglais agréé et réglementé par la FCA au Royaume Uni.

Le solde du résultat de change correspond à l'impact de la variation sur l'exercice du dollar américain avec l'euro.

RESULTAT EXCEPTIONNEL

Le résultat exceptionnel de l'exercice comprend pour 331 milliers d'euros la reprise de la provision pour risque liée à la cession en 2017 de la société Touax Solutions Modulaires SAS. Cette provision pour risque avait été dotée à la clôture précédente.

Cette provision est devenue sans objet sur l'exercice puisque le litige a été clôturé et la société a versé, à l'acheteur, un montant de 572 milliers d'euros au titre de l'ajustement du prix de cession. Cet ajustement a été également comptabilisé dans le résultat exceptionnel de l'exercice.

IMPOTS SUR LES BENEFICES

Comme indiqué dans la note 2.10, le Groupe a adopté la méthode dite de la « neutralité » pour la comptabilisation de l'impôt sur les sociétés.

Le résultat comptable de la société avant impôt est une perte comptable de 7,8 millions d'euros. Compte tenu des réintégrations fiscales (3,7 millions d'euros) et des déductions fiscales (0,9 millions d'euros), le résultat fiscal individuel de l'exercice, avant imputation des déficits, est une perte fiscale de 5,0 millions d'euros.

Conformément à la convention d'intégration, la société TOUAX SCA a comptabilisé, dans le compte de résultat, pour un montant de 956 milliers d'euros, l'économie d'impôt du groupe fiscal au titre de l'exercice 2019.

NOTES RELATIVES AU BILAN

ACTIF

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Néant

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

REPARTITION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

		2018
(en milliers d'euros)		Amortissemen	Valeur	Valeur nette
	Valeur brute	t	nette
Terrains et constructions	103	7 6	2 7	3 0
Autres immobilisations corporelles	1 9	1 2	7	1 0
TOTAL	122	8 8	3 4	4 0

Les mouvements liés aux immobilisations corporelles sont indiqués dans la note 15.2 et la note 15.3.

ACQUISITIONS EN 2019

Pas d'acquisition d'immobilisation corporelle sur l'exercice.

CESSIONS ET REDUCTIONS EN 2019

La société a cédé sur l'exercice des biens immobiliers d'une valeur brute de 174 milliers d'euros. Dans les comptes de la société, ces biens étaient totalement amortis au moment de la vente.

IMMOBILISATIONS FINANCIERES

	2019			2018
(en milliers d'euros)	Valeur brute	Dépréciation	Valeur	Valeur
			nette	nette
Participations	78 590	4 789	73 801	73 801
Prêts et créances rattachés à des participations	101 309	10 502	90 807	88 468
Autres prêts et immobilisations financières	3 404	8	3 396	6 026
TOTAL	183 304	15 299	168 004	168 296

TITRES DE PARTICIPATION

		2018
(en milliers d'euros)	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette	Valeur nette
Europe
TOUAX Corporate SAS	2,591	(2,591)	0	0
TOUAX Container Services SAS	19,057		19,057	19,057
TOUAX River Barges SAS	23,419		23,419	23,419
TOUAX Rail Ltd	31,325		31,325	31,325
Touax Africa SAS	2,198	(2,198)
Divers	1		1	1
International
TOUAX UK
TOTAL	78,590	(4,789)	73,801	73,801

Les tests de dépréciation réalisés à la clôture de l'exercice, ont permis de conclure à l'absence de dépréciation complémentaire des titres de participation d'une part et au maintien des dépréciations comptabilisées antérieurement d'autre part.

PRETS ET CREANCES RATTACHES A DES PARTICIPATIONS

		2018
(en milliers d'euros)	Valeur brute	Dépréciation	Valeur	Valeur
			nette	nette
TOUAX Rail Ltd	45,290		45,290	45,290
TOUAX River Barges SAS	16,672		16,672	16,672
TOUAX Africa SAS	16,607	(10,502)	6,105	4,169
TOUAX Leasing Corp	12,890		12,890	12,647
TOUAX Corporation	9,168		9,168	9,008
EUROBULK BV	683		683	683
TOTAL	101,309	(10,502)	90,807	88,468

Ce poste enregistre, à la clôture de l'exercice, la part long terme des créances intragroupes. Ces prêts intragroupes ont fait l'objet d'une convention de crédit spécifique entre la société et les filiales.

Ces créances sont toutes à plus d'un an.

La provision de 10,5 millions d'euros vis-à-vis de la filiale Touax Africa SAS a pour objet de couvrir le risque de non recouvrement du prêt accordé.

AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Les autres immobilisations financières s'élèvent à 3,4 millions d'euros en valeur brute et comprennent principalement, pour 3,3 millions d'euros, le solde du compte séquestre relatif à la garantie donnée à l'acheteur de Touax Solutions Modulaires SAS.

VENTILATION DES COMPTES CLIENTS ET COMPTES RATTACHES PAR ACTIVITE

	2019			2018
(en milliers d'euros)	Valeur	Dépréciation	Valeur Valeur nette brute		Valeur
	brute				Dépréciation	nette
Divers	104	5	9 9	156	5	151
Intragroupe	2 487		2 487	1 754		1 754
TOTAL	2 591	5	2 586	1 909	5	1 905

Le poste divers est composé de créances vis-à-vis de tiers, ces créances sont à moins d'un an.

Les créances intragroupes correspondent à la facturation du service rendu par la société aux sociétés du Groupe. À la clôture de l'exercice, ces créances intragroupes sont toutes à moins d'un an.

AUTRES CREANCES D'EXPLOITATION

	2019			2018
(en milliers d'euros)	Valeur	Dépréciation	Valeur	Valeur	Dépréciation	Valeur
	brute		nette	brute		nette
Etat et organismes sociaux	339		339	360		360
Créances intragroupes	65 011	0	65 011	40 386	0	40 386
Débiteurs divers	5 2		5 2	3 7		3 7
TOTAL	65 401	0	65 401	40 783	0	40 783

Les autres créances sont majoritairement à moins d'un an.

Les créances intragroupes sont des créances court terme, régies par la convention de trésorerie du Groupe et à ce titre ont un caractère remboursable à tout moment.

ÉTAT ET ORGANISMES SOCIAUX

Ce montant correspond principalement à la créance liée au Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi (CICE) pour 175 milliers d'euros, le solde de 164 milliers d'euros correspond essentiellement à de la TVA à récupérer par la société.

CREANCES INTRAGROUPES

Les créances intragroupes sont constituées par les avances de fonds accordés aux sociétés du Groupe dans le cadre de la convention de trésorerie, c'est-à-dire pour la partie court terme de ces créances. Comme indiqué dans la note 16.2, la part long terme de ces créances a fait l'objet d'une convention de crédit spécifique et a été classée dans le poste « créances rattachées à des participations ».

COMPTES DE REGULARISATION ACTIF

(en milliers d'euros)	2019	2018
Charges constatées d'avance	213	199
Charges à répartir	2 366	530
Écart de conversion actif	116	657
TOTAL	2 695	1 386

Les charges constatées d'avance sont composées principalement des loyers des bureaux et des primes d'assurances pour la quotepart relative à l'année 2020.

Les charges à répartir correspondent aux frais d'émission d'emprunt étalés sur la durée de l'emprunt. Sur l'exercice, les mouvements de ce poste sont :

467 milliers d'euros de diminution correspondant au montant des frais amortis sur l'année,
2,3 millions d'euros d'augmentation liés aux frais d'emprunts supplémentaires sur l'exercice.

Le montant important des frais d'emprunts supplémentaires capitalisés au cours de l'exercice s'explique par les opérations de refinancement importantes réalisées (note 1).

CAPITAUX PROPRES

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

01.01.2019	Affectation du résultat 2018	Augmentation du capital	Autres mouvements	31.12.2019
56,092				56,092
6,925	(257)			6,668
3,410				3,410
0				0
(26,706)	2,952			(23,754)
2,952	(2,952)		(6,815)	(6,815)
	257

42,673	0	0	(6,815)	35,601

VARIATION DU CAPITAL SOCIAL

Le montant du capital est de 56 092 milliers d'euros à la clôture de l'exercice.

(en euros)	Nombre d'actions composant le capital	Valeur nominale de l'action	Montant total du capital
Capital social au 31.12.2010	5,695,651	8	45,565,208
Augmentation de capital :	25,098	8	200,784
Capital social au 31.12.2011	5,720,749	8	45,765,992
Augmentation de capital :	19,518	8	156,144
Capital social au 31.12.2012	5,740,267	8	45,922,136
Augmentation de capital :	143,506	8	1,148,048
Capital social au 31.12.2013	5,883,773	8	47,070,184
Capital social au 31.12.2014	5,883,773	8	47,070,184
Augmentation de capital :	9	8	7 2
Capital social au 31.12.2015	5,883,782	8	47,070,256
Augmentation de capital :	1,127,765	8	9,022,120
Capital social au 31.12.2016	7,011,547	8	56,092,376
Capital social au 31.12.2017	7,011,547	8	56,092,376
Capital social au 31.12.2018	7,011,547	8	56,092,376
Capital social au 31.12.2019	7,011,547	8	56,092,376

AUTRES FONDS PROPRES

Le poste autres fonds propres comprend à la clôture de l'exercice un montant de 50 800 milliers d'euros suite à l'émission en 2013 et 2014 de Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée (TSSDI). Ces TSSDI donnent droit à un coupon annuel à taux fixe de 7,95 % jusqu'en août 2019. La société a décidé de ne pas exercer son option d'achat le 1 août 2019. Depuis cette date la société a une option d'achat trimestrielle et le coupon est devenu à taux variable, au taux de 9,2%, lui aussi trimestriel et reste à la main de la société.

Le paiement du coupon n'est obligatoire principalement qu'en cas de paiement de dividendes. Cette émission hybride permet d'optimiser la structure financière du Groupe et d'accompagner ses projets d'investissement à l'international. Cette émission donne également accès au Groupe à davantage de sources de financement sur les marchés de capitaux.

La société a enregistré à la clôture de l'exercice pour 783 milliers d'euros, le montant des coupons courus sur l'année, coupons qui devraient être versés en 2020 sous réserve d'une distribution de dividendes aux actionnaires.

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

(en milliers d'euros)	Provisions au 01/01/2019	Dotations de l'exercice	Reprises de l'exercice	Provisions au 31/12/2019
Litiges	331	0	(331)	0
Écart de conversion	0	116	0	116
Engagement retraite	0	0	0	0
TOTAL	331	116	(331)	116

Les provisions sont comptabilisées conformément au règlement ANC 2014-3.

Il n'y a pas de provision pour engagement de retraite à la clôture de l'exercice.

Sur l'exercice, la société a repris intégralement la provision pour litige de 331 milliers d'euros constatée à la clôture précédente. Cette provision concernait un litige sur la cession des titres de participation de la filiale Touax Solutions Modulaires SAS en 2017. Ce litige portait sur le prix de vente et a été clos dans le courant de l'année (note 12).

DETTES FINANCIERES

ANALYSE PAR CATEGORIE DE DETTES

(en milliers d'euros)	2019	2018
Emprunt obligataire	66,633	39,633
Emprunts à moyen terme auprès des établissements de crédit	0
Emprunts à court terme	3,000	2,000
Concours bancaires courants et intérêts courus à payer	1,374	2,906 ( 1)
TOTAL des emprunts	71,007	44,539
Dettes Intragroupes	68,605	67,725
Dépôts de garantie reçus de la clientèle	7	1 1
Dépôts de garantie reçus Intragroupe	5 2	211
TOTAL des autres dettes	68,665	67,946
TOTAL	139,672	112,486

(1) dont 781 k€ d'intérêts courus

Sur l'exercice, Touax SCA a réalisé plusieurs opérations de financement pour un montant de 50 millions d'euros à un taux nominal annuel de 6,25 %, payable annuellement à terme échu qui a permis notamment le refinancement pour 23 millions d'euros d'une partie de la dette existante.

Les dettes intragroupes, pour 68,6 millions d'euros, correspondent à des conventions de crédit long terme conclues avec des sociétés du groupe.

ANALYSE PAR ECHEANCE DE REMBOURSEMENT

(en milliers d'euros)	2019	2018
2019		27,906
2020	4,374
2021
2022
2023	16,633	16,633
2024	40,000
Plus de 5 ans	10,000
TOTAL	71,007	44,539

Les échéances d'emprunts comprennent l'amortissement annuel régulier des emprunts jusqu'à leur extension ainsi que l'amortissement in fine de certains emprunts.

ANALYSE PAR DEVISE DE REMBOURSEMENT

La dette financière est libellée en euros.

ÉVOLUTION DE L'ENDETTEMENT

(en milliers d'euros)	2019	2018
Dettes financières bancaires	71,007	44,539
Valeurs mobilières de placement	0	0
Disponibilités	(482)	(8,033)
ENDETTEMENT NET BANCAIRE	70,525	36,506

(en milliers d'euros)	2019	2018
Endettement net bancaire	70,525	36,506
Dettes financières diverses	68,665	67,946
Dettes d'exploitation	407	1,136
Stocks et créances d'exploitation	(2,586)	(1,905)
ENDETTEMENT NET	137,011	103,684

INFORMATION SUR LES TAUX D'INTERET

(en milliers d'euros)	2019	2018
Dettes financières à taux fixe	66,633	39,633
Dettes financières à taux variable	3,000	2,000
DETTES FINANCIÈRES	69,633 (1)	41,633
TAUX D'INTÉRÊT MOYEN ANNUEL VARIABLE	0.96%	0.96%

(1) hors intérêts courus de l'exercice

Les intérêts des dettes à taux variable sont indexés sur des taux monétaires (EURIBOR principalement).

DETTES D'EXPLOITATION

VENTILATION DES DETTES D'EXPLOITATION

VENTILATION DES DETTES D'EXPLOITATION
(en milliers d'euros)	2019	2018
Divers	9 1	828
Dettes fournisseurs intragroupes	289	291
TOTAL dettes fournisseurs et comptes rattachés	380	1,119
Dettes fiscales et sociales	2 7	1 5
Autres dettes d'exploitation intragroupes	11,572	10,127
Dettes diverses	6 1	3 3
TOTAL autres dettes d'exploitation	11,660	10,175
TOTAL	12,040	11,295

Le poste « Autres dettes d'exploitation Intragroupes » enregistre le montant des fonds mis à disposition à la société par des sociétés du Groupe dans le cadre de la convention de trésorerie. Comme indiqué dans la note 23.1, à la clôture de l'exercice, la part long terme des dettes intragroupes est classée en « Autres dettes financières ».

Les dettes d'exploitation sont majoritairement à moins d'un an.

COMPTES DE REGULARISATION PASSIF

(en milliers d'euros)	2019	2018
Ecart de conversion passif	0	988
Produits constatés d'avance	191	185
TOTAL	191	1,172

Le poste « produits constatés d'avance » correspond à la quote-part des loyers 2020 facturée à la clôture de l'exercice par la société aux autres sociétés du Groupe.

AUTRES INFORMATIONS

ENGAGEMENTS HORS BILAN

(en milliers d'euros)	2019
Cautions données en contrepartie des concours bancaires
utilisés par les filiales et autres garanties à moins d'un an	10,703
de 1 à 5 ans	2,541
à plus de 5 ans	8,606
TOTAL cautions	21,850
Redevances de crédit-bail restant à payer
TOTAL redevances
TOTAL	21,850

Le montant d'origine des garanties données au titre des concours bancaires ci-dessus était de 48,0 millions d'euros.

La société Touax SCA a donné en sureté réelle, sur l'exercice 2019, dans le cadre d'un emprunt de 40 millions d'euros, les actions de ses filiales Touax Rail Limited, Touax River Barges SAS et Touax Container Services SAS.

ENGAGEMENTS EN CREDIT-BAIL

La société TOUAX SCA n'a pas d'engagement de crédit-bail à la clôture de l'exercice.

COUVERTURE DES RISQUES DE CHANGE ET DE TAUX

La société n'a pas eu recours au cours de l'exercice à des options de couverture contre le risque de conversion des résultats en devises dans ses comptes consolidés en euro.

La société a par ailleurs continué à contracter des achats/ventes à terme de devises, principalement de dollars américains, pour couvrir des avances de fonds temporaires en dollars américains de certaines de ses filiales étrangères.

La société a pour objectif de minimiser les risques de change de type financiers c'est-à-dire les risques liés aux opérations financières en devise dont les variations affectent le résultat financier.

Les expositions en devise sont suivies mensuellement et reportées au comité de direction. Au 31 décembre 2019, ces expositions comprennent essentiellement des positions de comptes courants avec les filiales, notamment sur le dollar américain, qui sont donc couvertes de manière satisfaisante par des instruments à terme.

La société a donc, sur l'année, mis régulièrement en place des contrats d'achat/vente à terme qui ont permis de compenser les variations de valeur des prêts et emprunts inter-sociétés.

A la clôture de l'exercice, le montant des achats à termes en dollars américain est de 3,0 millions de dollars. La réévaluation au taux de clôture, de cet instrument de couverture, a été enregistrée au bilan en écart de conversion actif pour 21 milliers d'euros.

PASSIFS ÉVENTUELS

Dans le cadre de la cession de l'activité Constructions Modulaires Europe en 2017, une garantie d'actif et de passif avaient été conclues avec l'acquéreur, WH BIDCO.

La garantie d'actif et de passif, consentie au titre des potentiels litiges sociaux et commerciaux, perdure. Aucune provision n'a été constatée au titre de cette garantie dans les comptes au 31 décembre 2019 du fait de l'absence d'éléments pouvant justifier à ce jour un impact financier éventuel.

REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

La rémunération des mandataires sociaux, Gérants et membres du Conseil de Surveillance, versée par la société en 2019 est de 135 milliers d'euros.

		TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS
So ciété o u gro upe de so ciétés C	apital	C apitaux pro pres autres que le capital et avant affectatio n des résultats	Quo te part du capital détenu en %	Valeur co des titres détenus B rut e	mptable N et t e	P rêts et avances co nsenties par la so ciété mère et no n enco re rembo ursés	M o ntant (1) des cautio ns et avals do nnés par la so ciété	C hiffre d'affaires	R ésultats du dernier exercice	D ividendes co mptabilis és par la so ciété mère au co urs du dernier exercice
1. F ILIA LES (détenues à + de 50%)
a. F iliales françaises
TOUAX RIVER BARGES SAS	12 803k€	-23 518k€	100%	23 419k€	23 419k€	22 432k€		3 944k€	2 090k€
TOUAX CONTAINER SERVICES SAS	8 251k€	30 944k€	100%	19 057k€	19 057k€			4 234 k€	-17 467 k€
TOUAX CORPORATE SAS	2 591k€	-3 112k€	100%	2 591k€	0k€			6 162k€	272k€
TOUAX AFRICA SAS	11 970k€	-25 494k€	51%	2 198k€	0k€	16 607k€		1 309k€	-898k€
T OT A L D ES F ILIA LES F R A N ÇA ISES				4 7 2 6 5k€	4 2 4 76 k€	3 0 0 3 9 k€
b. F iliales étrangères
TOUAX RAIL Ltd	0,1k€	31 385k€	100%	31 325k€	31 325k€	64 591k€		63 941k€	1 498k€
TOUAX UK	1£	-59k£	100%	0k€	0k€	40k€		950k£	59k£
T OT A L D ES F ILIA LES ÉT R A N GÈR ES				3 1 3 2 5k€	3 1 3 2 5k€	6 4 6 3 1k€
T OT A L F ILIA LES				78 59 0 k€	73 8 0 1k€	9 4 6 70 k€

TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

COMPTES CONSOLIDES

Touax SCA est soumise à l'obligation de publier des comptes consolidés et ceux-ci sont consultables sur le site internet de la société.

INFORMATIONS FINANCIERES INTERMEDIAIRES ET AUTRES

Non applicable

AUDIT DES INFORMATIONS FINANCIERES ANNUELLES HISTORIQUES

18.3.1.Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2019

A l'Assemblée Générale de la société TOUAX SCA,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société TOUAX SCA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil de gérance le 24 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe « Nouvelles normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union Européenne et d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2019 » de la note « 1.1. Base de préparation et de présentation des comptes annuels au 31 décembre 2019 » de l'annexe aux comptes consolidés, qui expose le changement de méthode comptable relatif à l'application, à compter du 1er janvier 2019, de la norme IFRS 16 « Contrats de location ».

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Traitement des opérations de syndication et de gestion pour compte de tiers de matériels syndiqués

• Description du point clé de l'audit :

Dans le cadre de son activité de gestion locative pour compte de tiers, Touax achète notamment des matériels locatifs pour les céder à des investisseurs, en réalisant une marge qualifiée de « commission de syndication ». Les matériels ainsi cédés sont mis en location concomitamment à la syndication. Touax en assure la « gestion pour compte de tiers » et reverse aux investisseurs les montants collectés déduction faite des frais de gestion du Groupe et des charges supportées par ces matériels (« les redistributions »). Touax ne garantit aucun rendement sur les matériels syndiqués aux investisseurs. Le groupe estime qu'il agit en tant que principal (bailleur) dans les transactions de location souscrites par les clients de Touax des matériels détenus par les investisseurs et donc que le contrat qui le lie aux investisseurs pour ces matériels est un « contrat de location » où Touax agit en tant que preneur. Ces opérations de syndication sont ainsi analysées comme des opérations de cession-bail entrant dans le champ de la norme IFRS 16, Contrats de location.

Comme indiqué dans les Notes 1.1 « Base de préparation et présentation des comptes annuels du 31 décembre 2019 » et 1.20.8 « Distributions nettes aux investisseurs », Touax estime que les redistributions versées aux investisseurs sont des paiements locatifs entièrement variables car elles dépendent de la location des matériels, du paiement des locations par les clients et des charges supportées par les matériels locatifs. Ainsi, suivant les éléments de loyer à retenir dans l'évaluation du passif de location, tels que définis par les paragraphes 27 et 28 de la norme IFRS 16, le Groupe ne prend pas en compte ces paiements futurs variables pour évaluer le passif de location et, par conséquent, ne comptabilise pas de passif de location et de droit d'utilisation sur les matériels ayant fait l'objet d'une syndication. Dans ce contexte et dans l'attente des vues définitives de l'IFRS Interpretations Committee (IFRS IC) relatives aux « Sale and Leaseback with Variable Payments », Touax considère donc que les gains sur opérations de syndication doivent être entièrement comptabilisés à la date de l'opération et que les redistributions aux investisseurs doivent être comptabilisées en charges au compte de résultat lorsque les obligations correspondantes naissent

Les commissions de syndication comptabilisées sur l'exercice clos le 31 décembre 2019 s'élèvent à 1,5 millions d'euros (contre 1 million d'euros sur l'exercice clos le 31 décembre 2018). En outre, le chiffre d'affaires locatif réalisé avec les clients pour des matériels détenus par les investisseurs ayant fait l'objet d'une syndication passée (produits locatifs pour Touax en tant que bailleur) s'élève à 62,8 millions d'euros en 2019 (contre 72,2 millions d'euros en 2018) et les distributions nettes aux investisseurs (charges locatives pour Touax en tant que preneur) à 53,4 millions d'euros en 2019 (contre 57,4 millions d'euros en 2018). Au 31 décembre 2019, pour les raisons expliquées ci-dessus, le Groupe n'a comptabilisé, en tant que preneur, aucun droit d'utilisation ni aucun passif de location sur les matériels syndiqués et gérés pour compte de tiers.

Compte tenu de l'importance pour les comptes consolidés des opérations de syndication et de gestion pour compte de tiers des matériels syndiqués dans un contexte d'application, à compter du 1er janvier 2019, de la nouvelle norme IFRS 16, des jugements exercés par la direction pour traduire comptablement ces transactions et des travaux spécifiques en cours de l'IFRS IC qui éclaireront sur les traitements comptables de ces transactions lorsqu'ils seront finalisés, nous avons considéré leur comptabilisation comme un point clé de l'audit.

• Réponse d'audit

Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur. Nos travaux ont notamment consisté à :

Prendre connaissance des règles et méthodes comptables définies par le Groupe concernant les opérations de syndication et de gestion pour compte de tiers ;

Apprécier le caractère acceptable de ces règles et méthodes comptables au regard de la Norme IFRS 16 et notamment concernant l'évaluation des obligations locatives et la comptabilisation de droit d'utilisation dans l'attente de la finalisation des travaux de l'IFRS IC ;

Nous avons également vérifié :

que les opérations de syndication de l'exercice ont été évaluées et présentées dans les états financiers conformément aux règles et méthodes comptables définies par le Groupe.

que les opérations de gestion locative pour compte de tiers ont été évaluées et présentées dans les états financiers conformément aux règles et méthodes comptables définies par le Groupe.

le caractère approprié des informations présentées dans les Notes 1.1 « Base de préparation et présentation des comptes annuels du 31 décembre 2019 », 1.20.1 « Produits et charges des activités » et 1.20.6 « Les commissions de syndication (ventes de matériels aux investisseurs) » de l'annexe aux comptes consolidés sur le traitement comptable des opérations de syndication, ainsi que sur les incidences que pourraient avoir sur les comptes consolidés des vues de l'IFRS IC qui clarifieraient la comptabilisation des « cessions-bail » lorsque le contrat de location en tant que preneur inclut des paiements variables, comme c'est le cas pour les opérations de syndication.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil de gérance arrêté le 24 mars 2020.

S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société TOUAX SCA par l'assemblée générale du 6 juin 2000 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 9 juin 2016 pour le cabinet RSM Paris.

Au 31 décembre 2019, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 20ème année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM Pairs dans la 4ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil de gérance.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue lesrisques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;

• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;

• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

A Paris et Paris-La Défense, le 29 avril 2020,

Les commissaires aux comptes

RSM Paris Deloitte & Associés

Stéphane MARIE Jean-François VIAT

18.3.2.Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2019

A l'Assemblée Générale de la société TOUAX SCA,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société TOUAX SCA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le Conseil de gérance le 24 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des titres de participation, des créances rattachées à des participations et des comptes courants

Risques identifiés

Au 31 décembre 2019, les titres de participation, les créances rattachées à des participations et les comptes courants sont inscrits au bilan respectivement pour une valeur nette comptable de 73,8 millions d'euros, 90,8 millions d'euros et 65 millions d'euros soit 95,6% du total de l'actif. Les notes 2.3 et 2.4 de l'annexe aux comptes annuels décrivent les modalités d'évaluation à la clôture des titres de participation, des créances rattachées à des participations et des comptes courants :

Titres de participation : La valeur d'inventaire des titres à la clôture correspond à valeur d'utilité représentant ce que l'entité accepterait de décaisser pour obtenir cette participation si elle avait à l'acquérir. Elle est définie en fonction des capitaux propres et des perspectives de développement. Lorsque la valeur d'inventaire des titres de participation est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée du montant de la différence. Cette dépréciation est reprise lorsque la valeur d'inventaire se réapprécie.
Créances rattachées à des participations et comptes-courants : une dépréciation est constatée lorsque la recouvrabilité des créances n'est plus certaine.

La société n'a pas comptabilisé de dépréciations complémentaires ou de reprises de dépréciation au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, tel qu'indiqué dans la note 11.3 de l'annexe aux comptes annuels.

Nous avons considéré que l'évaluation des titres de participations, des créances rattachées à des participations et des comptes courants constitue un point clé de l'audit au regard de leur importance significative dans les comptes annuels et de la nécessité pour la Direction de la société d'utiliser des hypothèses, estimations et jugements importants dans la détermination de la valeur d'inventaire de ces actifs.

Procédures d'audit mises en œuvre face aux risques identifiés

Nous avons pris connaissance du processus mis en œuvre par la société pour estimer la valeur d'inventaire des titres de participation et pour évaluer les risques de recouvrabilité des créances rattachées à des participations et des comptes-courants.

Nos travaux ont consisté à :

Vérifier la pertinence de la méthodologie suivie par la société en :

• Comparant la quote-part des capitaux propres des filiales à la valeur nette comptable des titres afin d'identifier les zones d'évaluation risquée ;

• Vérifiant que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l'objet d'un audit ;

• Corroborant, par le biais d'entretiens avec la direction, le caractère raisonnable des données et hypothèses sur lesquelles est fondée l'estimation des perspectives de développement

S'assurant que les titres de participation des filiales ayant une situation nette négative étaient dépréciés à 100% et, le cas échéant, de la comptabilisation d'une provision pour risques dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d'une filiale présentant une situation nette négative ;
Apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées et des comptes courants au regard des analyses effectuées sur les titres de participation,
Vérifier l'exactitude des informations mentionnées dans la note 26.6 « Tableaux des filiales et participations » de l'annexe aux comptes annuels.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil de gérance arrêté le 24 mars 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société TOUAX SCA par l'assemblée générale du du 6 juin 2000 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 9 juin 2016 pour le cabinet RSM Paris.

Au 31 décembre 2019, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 20ème année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM Paris dans la 4ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil de gérance.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

A Paris et Paris-La Défense, le 29 avril 2020,

Les commissaires aux comptes

RSM Paris Deloitte & Associés

Stéphane MARIE Jean-François VIAT

18.3.3.Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

A l'assemblée générale de la société TOUAX SCA,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 226-2 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 226-2 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 226-10 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance.

Avec la SCI Franklin Location

Personnes concernées : Messieurs Fabrice et Raphaël WALEWSKI (Gérants de TOUAX SCA et gérants et associés de la SCI Franklin Location)

Nature et objet : Convention de sous-location portant sur des locaux commerciaux

Modalités :

Par convention autorisée par le conseil de surveillance en date du 11 septembre 2019 et conclue en date du 31 octobre 2019, votre société et la SCI Franklin Location sont convenues d'une sous location portant sur des locaux commerciaux situés Tout Franklin à La Défense. Les locaux loués se composent d'une surface de bureau au 23ème étages, d'une surface d'archive au 7ème sous-sol et d'un droit de jouissance de 8 emplacements de stationnement.

Cette convention est conclue aux conditions suivantes :

Loyer relatif à la surface de bureaux : 791 310 euros annuel hors taxes
Loyer relatif à la surface d'archive : 51 831 euros annuel hors taxes
Loyer relatif aux emplacements de stationnement : 12 000 euros hors taxes

La sous location est consentie pour une durée de 9 années entières et consécutives dont trois années fermes, à compter du 25 mars 2020 et expirant le 24 mars 2029.

La conclusion de cette convention a été motivée par l'expiration, en date du 24 mars 2020, de la convention de sous location portant sur ces locaux, conclue par votre société et la SCI Franklin Location en date du 25 mars 2011, dont la destination est de constituer le siège social de la société.

Dans la mesure où cette convention prend effet à compter du 25 mars 2020, cette convention n'a pas d'incidence sur les comptes annuels clos le 31 décembre 2019 de votre société.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 226-2 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Avec la SCI Franklin Location

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019

Personnes concernées : Messieurs Fabrice et Raphaël WALEWSKI (Gérants de TOUAX SCA et gérants et associés de la SCI Franklin Location)

Nature et objet : Convention de sous-location du 25 mars 2011 portant sur des locaux commerciaux

Modalités :

La convention de sous location conclue, en date du 25 mars 2011, par votre société avec la SCI Franklin Location concernant la location de son siège social ainsi qu'un local à archives et huit emplacements de parking, a été modifiée par avenant en date du 1er septembre 2015 puis par avenant en date du 21 juin 2017.

Le Conseil de surveillance a été amené à réexaminer les conditions de cette convention pour tenir compte de la réduction des surfaces occupées par votre société dans les locaux mis à sa disposition.

Cette convention consentie pour une durée de 9 ans expire en date du 24 mars 2020.

La charge comptabilisée entre le 1er janvier et 31 décembre 2019 correspondant au loyer et charges locatives s'élève à 839 833 euros hors taxes.

A Paris et Paris-La Défense, le 29 avril 2020,

Les commissaires aux comptes

RSM Paris Deloitte & Associés

Stéphane MARIE Jean-François VIAT

INFORMATIONS FINANCIERES PRO FORMA

Non applicable.

POLITIQUE EN MATIERE DE DIVIDENDES

La société poursuit une politique régulière de distribution d'un dividende annuel. Le dividende est variable et en fonction des résultats. Il n'existe pas de règle établie de distribution telle qu'un pourcentage fixe du résultat net ou du cours de l'action.

Les dividendes dont le paiement n'a pas été réclamé dans un délai de 5 ans à compter de leur date de mise en paiement, sont prescrits et reversés à l'État.

exercice		rémunération
concerné	date de mise en	statutaire des	dividende	nombre d'actions	total de la
(en euro)	paiement	commandités	par action	rémunéré	distribution
2016	1 juillet 2017	441 448			441 448
TOTAL 2016					441 448
2017	1 juillet 2018	268 672			268 672
TOTAL 2017					268 672
2018	1 juillet 2019	256 970			256 970
TOTAL 2018					256 970

PROCEDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

Aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance qui est en suspens ou dont il est menacé) n'a eu et ne peut avoir d'effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe pour une période couvrant les douze derniers mois, à l'exception de ce qui est mentionné à la note 34.8 de l'annexe des comptes consolidés page 124.

CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE DE L'EMETTEUR

Aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe n'est survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers audités ont été publiés.

19. INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES

CAPITAL SOCIAL

₪ INFORMATION HISTORIQUE SUR LE CAPITAL SOCIAL AU 31 DÉCEMBRE 2019

Année	Capital (€)	Prime d'émission (€)	Nombre cumulé d'actions	Nominal	Nature des opérations
2015	47 070 256	224	5 883 782	€ 8	Emission de 9 actions suite à l'exercice de 36 BSAR
2016	47 070 528	805	5 883 816	€ 8	Emission de 34 actions suite à l'exercice de 36 BSAR
	56 092 376	2 176 521	7 011 547	€ 8	Emission de 1 127 731 actions à la suite d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription
2017	56 092 376		7 011 547	€ 8
2018	56 092 376		7 011 547	€ 8
2019	56 092 376		7 011 547	€ 8

Le capital social est composé au 31 décembre 2019 de 7 011 547 actions au nominal de 8 euros entièrement libérées, représentant 8 105 888droits de vote. La répartition du capital et des droits de vote de TOUAX SCA est détaillée dans le paragraphe 16.1 page 72.

₪ INFORMATION SUR LES AUTORISATIONS D'ÉMISSION EN VIGUEUR AU 31 DÉCEMBRE 2019

L'Assemblée Générale d'actionnaires des 20 juin 2018 et 24 juin 2019 a délégué, avec l'accord unanime des commandités, au Conseil de gérance les autorisations d'émissions suivantes :

description des autorisations	date de l'autorisation	date d'échéance	plafonds autorisés	utilisation pendant 2019	montant total utilisé
Augmenter le capital social par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription	Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2018 (10ème résolution)	19 août 2020	montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme : 20 millions d'euros (1)	non utilisée	néant
Augmenter le capital social par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public mais avec délai de priorité	Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2018 (11ème résolution)	19 août 2020	montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme : 20 millions d'euros (1)	non utilisée	néant

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019

Augmenter le capital social résultant de demandes excédentaires	Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2018 (12ème résolution)	19 août 2020	maximum de 15% de l'émission initiale	non utilisée	néant
Emettre des bons de souscription d'actions (BSA), bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes	Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2019 (10ème résolution)	23 décembre 2020	montant nominal global des actions auxquelles les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit : 960 000 euros(2)	non utilisée	néant
Emettre des bons de souscription d'actions (BSA), bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une personne nommément désignée	Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2019 (11ème et 12ème résolutions)	23 décembre 2020	montant nominal global des actions auxquelles les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit : 320 000 euros(2)	non utilisée	néant

(1) Plafond de 20 millions d'euros maximum autorisé pour l'ensemble des augmentations de capital en valeur nominale.

(2) Plafond indépendant.

Ces autorisations privent d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

L'ensemble des instruments financiers donnant accès au capital entraînant une dilution est présenté au paragraphe 19.1.4 ci-dessous.

19.1.1. Capital émis

Le capital est entièrement souscrit et libéré.

19.1.2. Action non représentative du capital

Il n'existe aucune action non représentative du capital.

19.1.3. Capital détenu par l'émetteur lui-même

La part de capital détenu par TOUAX SCA au 31 décembre 2019 est détaillée au paragraphe 2.5 page 72. Aucune filiale ne détient une part du capital de TOUAX SCA.

19.1.4. Capital potentiel

Le Groupe avait émis des Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE) dont les caractéristiques étaient les suivantes :

Instruments	ORNANE
Date de l'assemblée générale	11/06/2015
Date du Conseil de gérance	07/07/2015
Nombre total d'instruments financiers émis	1 277 777
Point de départ de conversion des instruments	10/07/2015
Date d'expiration	10/07/2020
Prix d'émission	18 €
Parité	1 ORNANE pour 1 action

Touax SCA a mis en place avec un investisseur institutionnel le 21 juin 2019 un prêt senior « secured » in fine de 40 millions d'euros et d'une maturité de 5 ans. Ce financement permet l'extension de la maturité moyenne de la dette du groupe et s'inscrit dans la stratégie de croissance et de rentabilité du Groupe, avec pour objet notamment de refinancer l'ORNANE de 23 millions d'euros de nominal à échéance 10 juillet 2020. Le Groupe a remboursé 93 % du nominal à la date du 1er août 2019 ce qui correspond à l'exercice de l'option de remboursement par les porteurs et a réalisé le remboursement du solde des obligations restées en circulation courant septembre 2019.

19.1.5. Capital autorisé mais non émis

Non applicable

19.1.6. Option ou accord conditionnel ou inconditionnel portant sur le capital

Non applicable

19.1.7. Historique du capital

Cf. paragraphe 19.1 ci-dessus.

ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS

19.2.1. Objet social

₪ Objet social (article 2)

La société a notamment pour objet en tous pays :

l'achat, la location, le financement, la vente, l'exploitation et la maintenance de tous matériels mobiles et standardisés comprenant les conteneurs maritimes ou conteneurs de stockage, les constructions modulaires, les barges fluviales, et les wagons de fret ;
l'exploitation de services de poussage, de touage et de remorquage, de transports et d'affrètement fluviaux sur toutes voies navigables ;
la conception, la construction, l'agencement, la réparation, l'achat, la vente, l'exploitation directe ou indirecte et la location de bâtiments et de constructions modulaires et industrialisées, et plus généralement de tous matériels industriels, mobiles et transportables ;
la prise de participation et d'exploitation de toutes affaires ou entreprises de même nature, similaire ou connexe et ce, par voie de création de sociétés nouvelles, apports, souscriptions, ou achat de titres et droits sociaux, fusion, association ou autrement ;
l'acquisition, l'obtention, la cession de tous brevets, additions et licences de brevets ou procédés quelconques ;
la participation sous toutes formes dans toutes sociétés ou entreprises industrielles, financières et commerciales mobilières ou immobilières, existantes ou à créer, en France et à l'étranger ;
l'acquisition de l'exploitation, la construction et la mise en valeur par tous moyens de tous immeubles bâtis ou non bâtis ;
la possibilité de réaliser des prestations de toute nature à l'égard du Groupe TOUAX, pouvant se rattacher aux objets ci-dessus énoncés et à tous objets similaires ou connexes et pouvant être utiles au développement des affaires de la société et de ses filiales ;
et la possibilité de réaliser généralement toutes opérations commerciales industrielles, financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement aux objets ci-dessus énoncés et pouvant être utiles au développement des affaires de la société.

19.2.2. Catégories d'actions existantes

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis cinq ans au moins au nom du même actionnaire.

La conversion au porteur d'une action, le transfert de sa propriété fait perdre à l'action le droit de vote double susvisé.

En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double sera conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

19.2.3.Dispositions d'une charte ou d'un règlement limitant le changement de contrôle ou les modifications du capital

Non applicable

20. CONTRATS IMPORTANTS

Il n'existe pas de contrat important autre que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires.

Il n'existe pas de contrat autre que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires souscrit par un membre quelconque du Groupe et contenant des dispositions conférant à un membre quelconque du Groupe une obligation ou un engagement important pour l'ensemble du Groupe, à la date d'enregistrement du document.

21. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Sont notamment disponibles sur le site internet www.touax.com les documents suivants :

• les documents de référence sous la forme de rapports annuels, et leurs actualisations, déposés auprès de l'AMF ;

• les communiqués financiers publiés par le Groupe.

Des exemplaires du présent document d'enregistrement universel sont disponibles sans frais, auprès de TOUAX SCA, Tour Franklin – 23ème étage – 100-101 Terrasse Boieldieu – 92042 La Défense Cedex, ainsi que sur le site Internet de TOUAX : www.touax.com et sur le site Internet de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org).

22. RAPPORTS DES GERANTS

RAPPORT DE GESTION

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Ce rapport de gestion a été arrêté le 24 mars 2020.

TOUAX est un Groupe de service aux entreprises, spécialisé dans la location opérationnelle et la vente de matériels mobiles standardisés et dotés d'une longue durée de vie (15 à 50 ans). Au 31 décembre 2019, le Groupe gère principalement 3 types de matériels au travers de 3 divisions distinctes :

des wagons de fret utilisés pour le transport de marchandises pour les grands groupes ferroviaires, logisticiens et industriels en Europe, aux États-Unis et en Asie. Le Groupe gère un parc de 11 078 wagons dont 1 504 en gestion technique,
des barges fluviales destinées à la location en Europe, aux États-Unis et en Amérique du Sud. Le Groupe est le leader en Europe et en Amérique du Sud avec 97 barges, et
des conteneurs avec un parc de 434 816 000 TEU (unité physique de conteneurs en équivalent vingt pieds) répartis dans le monde permettant au Groupe d'être 1er en Europe Continentale et 8ème mondial.

TOUAX est bien placé pour répondre à l'essor de l'externalisation des actifs des entreprises et leurs recours à la location qui permet d'offrir :

un contrat flexible de courte à longue durée,
l'absence d'investissement pour le client,
la sous-traitance de la maintenance,
la rapidité de mise à disposition.

TOUAX étant une société en commandite par actions, il est rappelé que les décisions collectives des actionnaires, à l'exception de celles relatives à la nomination et à la révocation des membres du Conseil de Surveillance, n'entrent en vigueur et ne sont opposables aux actionnaires, à la société et aux tiers qu'après constatation de la concordance de la volonté exprimée par les commandités avec le vote de l'Assemblée Générale des actionnaires commanditaires.

1. Le Groupe TOUAX

L'origine du Groupe remonte à 1853 et le Groupe TOUAX a été constitué le 31 décembre 1898 et est coté à la Bourse de Paris le 7 mai 1906.

1.1. Situation du Groupe et analyse des comptes consolidés 2019

1.1.1. Normes comptables internationales

Les comptes consolidés au 31 décembre 2019, ainsi que les données comparatives, sont établis selon les normes comptables IFRS conformément à la réglementation en vigueur.

1.1.2. Périmètre de consolidation

La liste complète des sociétés consolidées par TOUAX est mentionnée dans la note 2.2 de l'annexe des comptes consolidés page 97 du document d'enregistrement universel.

1.1.3. Facteurs affectant nos résultats d'exploitation

Nos résultats d'exploitation ainsi que les indicateurs d'exploitation examinés ci-dessous ont été, et peuvent encore être, affectés par certains facteurs déterminants exposés ci-dessous ainsi que par certains événements et faits historiques.

Conditions macroéconomiques et volume des échanges internationaux

Nous sommes soumis aux effets de la cyclicité macroéconomique et à la conjoncture économique générale. La croissance économique mondiale peut avoir un impact sur la demande des biens et services fournis par nos différentes activités. Bien que les périodes de ralentissement économique ou de récession aient eu, et puissent avoir à l'avenir, un impact négatif sur la demande et les tarifs de nos produits et services, la diversification de nos activités dans 3 divisions et notre présence mondiale contribuent à atténuer l'impact du ralentissement d'un secteur ou d'un marché particulier.

Nos divisions Wagons de Fret, Barges Fluviales et Conteneurs sont toutes trois affectées par les variations du volume des échanges de marchandises mais bénéficient aussi largement des besoins importants de remplacement de matériels.

La demande de wagons de fret est sous-jacente à la demande de transport ferroviaire et au besoin de remplacement de wagons âgés. Le transport ferroviaire dépend de l'évolution du commerce dans une région déterminée. Par conséquent, les niveaux de location de wagons de fret varient en fonction d'une multitude de facteurs macroéconomiques tels que la production industrielle et la demande des consommateurs. En Europe, le besoin de remplacement annuel de wagons de fret est estimé à 14 000 wagons soit un marché de 1,4 milliard d'euros environ.

La demande de barges fluviales est étroitement liée aux facteurs réglementaires, politiques et macroéconomiques affectant le transport de marchandises sur les différents bassins fluviaux, tels que les niveaux de la production industrielle, le niveau de récoltes, la demande locale de biens, les politiques gouvernementales relatives à l'importation et l'exportation de biens et la structure des échanges internationaux.

Le marché des Conteneurs s'adresse, de par sa nature, à un marché international. En conséquence, la croissance du secteur des conteneurs est liée au volume des échanges internationaux. Une demande importante est liée au besoin de renouvellement annuel de la flotte estimé à 2 millions de conteneurs (équivalent vingt pieds) soit un marché de remplacement de 4 milliards de dollars environ.

Le paragraphe 5.1 du document d'enregistrement universel page 37 donne une analyse approfondie des conditions macroéconomiques et d'autres facteurs du marché affectant la demande de nos produits et services.

Taux d'utilisation, taille du parc locatif et tarifs locatifs

Les trois facteurs essentiels qui affectent notre chiffre d'affaires locatif sont le taux d'utilisation de nos matériels, le nombre de matériels et les tarifs facturés à nos locataires.

Les fluctuations des taux d'utilisation affectent directement nos résultats d'exploitation de deux manières. Premièrement, tout changement du taux d'utilisation a un effet direct sur notre chiffre d'affaires locatif : ainsi, un taux d'utilisation en hausse augmente notre chiffre d'affaires. Deuxièmement, la variation du taux d'utilisation peut avoir un effet inverse sur nos dépenses opérationnelles : une baisse du taux d'utilisation peut conduire à une augmentation des coûts liés au stockage. Nous sommes particulièrement affectés par toute variation du taux d'utilisation dans nos divisions Wagons de Fret et Barges Fluviales, puisqu'une part importante de ces matériels nous appartient. Lorsque nous investissons dans un actif et que nous le conservons sur notre bilan, nous supportons tous les risques et les avantages associés à cette propriété, par opposition aux actifs en gestion, pour lesquels la baisse du chiffre d'affaires ou l'augmentation des coûts se reflètent dans la baisse des distributions aux investisseurs.

Nous calculons le taux d'utilisation de notre parc locatif au cours d'une période en divisant (i) le nombre de jours pendant lesquels un matériel a été loué par le locataire par (ii) le nombre de jours pendant lesquels ce matériel était disponible à la location. Le taux d'utilisation de notre division Conteneurs exclut les nouveaux conteneurs fabriqués mais non encore loués au titre d'une première location, ainsi que les conteneurs vendus et perdus.

Le tableau ci-dessous indique le nombre de matériels de notre parc locatif en fin d'exercice et le taux d'utilisation moyen de notre matériel locatif pour chacune de nos divisions pour les exercices clos les 31 décembre 2018 et 2019 :

Ensemble de l'exercice clos au 31 décembre
2019	2018

9 574	9 434
88,7%	84,9%

9 7	9 9
90,5%	90,3%

434 816	463 741
97,1%	98,7%

* hors wagons en gestion pour maintenance

** hors barges affrétées

Les changements dans la demande de nos matériels locatifs affectent à la fois le taux d'utilisation et les prix que nous pouvons facturer. La demande de nos produits et services est susceptible d'évoluer en fonction d'un certain nombre de facteurs, qui comprennent entre autres les conditions macroéconomiques affectant la demande sur les marchés finaux auxquels nous fournissons nos produits et services. Parmi les autres facteurs affectant le taux d'utilisation de notre flotte figurent :

l'offre disponible en matériel neuf et d'occasion, l'emplacement et les tarifs de ce matériel ;
la décision d'un client de posséder son matériel plutôt que de le louer ;
l'évolution des tendances et des modèles du transport des marchandises ;
la disponibilité et les modalités de financement des équipements ;
le délai requis pour l'achat d'équipements, qui peut varier de façon significative et nous empêcher de répondre à la demande des clients ;
la quantité de matériel achetée par nos concurrents et la quantité que les locataires eux-mêmes possèdent ;
la décision d'une compagnie maritime ou d'une société de logistique de repositionner ses conteneurs ou wagons inutilisés dans des endroits où la demande est plus élevée, au lieu de louer des conteneurs ou des wagons pour répondre à la demande ;
la consolidation des locataires de matériels et une moindre demande de matériels loués en raison de la faisabilité économique, pour des acteurs concentrés, d'acheter leurs propres flottes de matériels ; et
les catastrophes suffisamment graves pour porter préjudice à l'économie locale et mondiale.

Un grand nombre de ces facteurs échappent à notre contrôle. Dans une certaine mesure, nous pouvons influer sur les taux d'utilisation en optimisant notre flotte de matériels locatifs ou en ajustant nos tarifs locatifs. En outre, pour notre division Conteneurs, nous pouvons également influer sur les taux d'utilisation en limitant les endroits où les locataires peuvent restituer les conteneurs à la fin de la location, de sorte que nos conteneurs se situent à l'endroit où la demande locative est la plus forte.

La variation de la taille de notre flotte a une incidence sur nos résultats d'exploitation, soit par l'augmentation de notre flotte au moyen d'achats, soit par la réduction de notre flotte en se livrant à des cessions. Nous achetons de nouveaux équipements dans le cadre du déroulement normal de nos activités afin de remplacer les actifs vieillissants. En raison de la dynamique du secteur des conteneurs et des délais relativement courts auxquels les clients s'attendent pour obtenir la livraison d'un conteneur une fois le contrat de location signé, nous nous efforçons d'avoir un stock de conteneurs neufs immédiatement disponibles à la location. Nous surveillons de près le prix des matériels afin d'acheter opportunément de nouveaux actifs lorsque les prix sont bas. Le prix des conteneurs dépend en grande partie du cours de l'acier, qui est l'un des principaux composants utilisés pour leur fabrication. Contrairement à la division Conteneurs, nous n'achetons généralement pas de nouveaux équipements pour nos divisions Wagons de Fret et Barges Fluviales si nous n'avons pas signé un contrat de location avec un client.

Nous effectuons deux types de ventes : les syndications à des investisseurs et les ventes à des clients finaux. En fonction de la situation du marché et de nos besoins de liquidités, nous vendons les matériels à des investisseurs avec lesquels nous établissons une relation de gestion d'actifs et nous vendons des matériels à des clients finaux, correspondant soit à une vente de matériels, soit à l'exercice d'une option d'achat par un client en fin d'un contrat de location avec option d'achat (cas rare).

Les actifs qui composent notre parc locatif sont des actifs de longue durée et qui conservent généralement une partie importante de leur valeur sur le marché de l'occasion. Lorsque nous vendons un actif, nous comptabilisons le montant de la vente dans le produit des activités, ce qui peut accroître ainsi notre produit des activités sur la période pendant laquelle la vente a eu lieu. Lorsqu'un actif de notre parc locatif est vendu à un client, nous ne pourrons plus bénéficier de ses revenus locatifs pouvant entraîner par la suite une baisse du chiffre d'affaires et des flux de trésorerie. En règle générale, les niveaux de nos ventes peuvent varier considérablement d'une période à l'autre selon les opportunités de cessions de nos matériels, expliquant ainsi une variation de notre chiffre d'affaires vente et du chiffre d'affaires total. Les syndications sont les ventes de matériels à des investisseurs tiers. Bien que nous comptabilisions une vente et que l'équipement n'apparaît plus dans notre bilan lors de la syndication, nous continuons de réaliser un chiffre d'affaires récurrent lié à la location de cet actif pendant toute la durée du contrat de gestion d'actifs que nous concluons avec nos investisseurs tiers.

Notre produit des activités, nos marges d'exploitation et l'EBITDA dépendent par ailleurs de l'âge des matériels que nous vendons dans le cadre de syndication ou de ventes simples. Plus nous amortissons nos matériels dans le temps, plus nos marges résultant de leur vente seront importantes. La répartition de nos ventes entre les matériels anciens et les matériels neufs tend à être déterminée par les prix du marché, la demande de nos investisseurs et la disponibilité des matériels.

Enfin, nos tarifs locatifs ont également un impact direct sur nos résultats d'exploitation puisque nos tarifs affectent notre chiffre d'affaires locatif. Les tarifs locatifs que nous facturons à nos clients sont directement corrélés avec le prix auquel nous achetons les matériels afin d'optimiser notre retour sur investissement. Puisqu'un grand nombre de nos locations sont des locations à long terme, nous sommes en mesure de fixer contractuellement les tarifs malgré les fluctuations des prix des nouveaux matériels sur le marché. Cependant, en cas de réduction durable du prix d'achat de matériels neufs entraînant une baisse du tarif de location ou de la valeur à la revente sur le marché pour tous les matériels existants, nous pourrions rencontrer des difficultés pour relouer les matériels à un prix rentable, même si une réduction soutenue des prix nous permettrait d'acheter du matériel neuf à moindre coût. Les tarifs locatifs journaliers dans le secteur de la location de conteneurs ont généralement suivi une tendance à la baisse au cours des dernières années, essentiellement liée à une baisse des prix de l'acier et à la baisse conséquente du prix d'achat de nouveaux conteneurs. La tendance s'est inversée en 2018. Il nous est impossible de prévoir si cette tendance se poursuivra à court terme.

Propriété et gestion

Notre activité principale est la location de matériels mobiles et standardisés. Nous finançons la croissance de notre parc locatif de deux façons : par de la dette financière et/ou des capitaux propres ou par la syndication de matériels à des investisseurs tiers.

La valeur comptable brute totale de notre parc locatif est d'environ 1,2 milliard d'euros au 31 décembre 2019. Nous possédons 38 % de l'ensemble de notre parc locatif, les 62 % restants sont détenus par des investisseurs tiers. Le tableau ci-dessous présente une ventilation de la valeur brute comptable de nos actifs sous gestion pour notre propre compte et pour le compte d'investisseurs tiers au 31 décembre 2018 et 2019.

(en milliers d'euros)	Au 31 décembre
	2019		2018
	Propriété Propriété du groupe d'investisseurs tiers		Propriété du groupe	Propriété d'investisseurs tiers
Wagons de Fret	292 395	132 777	281 655	125 276
Barges Fluviales (1)	74 118	10 215	73 165	10 215
Conteneurs	73 532	589 443	78 180	637 528
Autres	8 107		8 075
TOTAL	448 152	732 435	441 075	773 019

(1) Les barges fluviales propriété d'investisseurs tiers correspondent aux barges utilisées pour l'activité d'affrètement.

Nous achetons les wagons de fret, les barges fluviales et les conteneurs auprès d'usines fournisseurs. Nous vendons les matériels sur le marché de l'occasion ou nous les détruisons à la fin de leur cycle de vie, lorsque nous croyons qu'il est financièrement intéressant pour nous de le faire, en tenant compte de l'emplacement, du prix de vente, des frais de réparation et des frais de repositionnement éventuels.

Dans nos divisions Wagons de Fret et Conteneurs principalement, nous syndiquons une partie de notre flotte à des tiers investisseurs qui nous achètent les matériels directement. Nous finançons généralement l'achat de matériels destinés à la syndication par des crédits renouvelables, avant de vendre ces matériels à des investisseurs. Ces investisseurs sont des gestionnaires de fortune, des sociétés financières ou d'autres sociétés d'investissement qui veulent diversifier leurs placements avec des rendements récurrents d'actifs réels et corporels sous-jacents, dotés d'une longue durée de vie. Ces investisseurs concluent un contrat de gestion au moment de l'acquisition de ces matériels, en vertu duquel nous nous engageons, sans garantie, à louer et gérer leurs matériels et, en retour, à leur distribuer le chiffre d'affaires provenant de la location de ces matériels, minoré des frais de gestion. Les matériels sont gérés dans des pools d'actifs, qui sont constitués d'un mélange d'actifs syndiqués et d'actifs en propriété. En gérant les matériels de cette façon, nous sommes en mesure d'assurer l'égalité de traitement entre TOUAX et les investisseurs de notre parc locatif et de leur assurer que nous partageons les mêmes intérêts.

Nous réalisons des marges sur notre parc en gestion de plusieurs façons. Tout d'abord, nous réalisons des marges sur notre parc en gestion au moment de l'achat de matériels par l'investisseur, qui peut représenter 2 % à 5 % de la valeur comptable du matériel syndiqué. Pendant la durée de location du matériel, nous percevons les frais de gestion représentant en règle générale 5 % à 10 % du chiffre d'affaires locatif brut. Nous percevons un intéressement pendant toute la durée du contrat jusqu'à la réalisation des objectifs ciblés de retour sur investissement. Lors du désengagement d'un investisseur, nous avons plusieurs choix : nous reconditionnons le portefeuille pour la syndication à un nouvel investisseur, nous vendons les actifs sur le marché de l'occasion ou nous rachetons le portefeuille pour notre propre compte. Si nous vendons les actifs à la demande de l'investisseur, nous percevons généralement une commission de vente comprise entre 5 % et 15 % du prix de vente.

Le traitement comptable du produit des activités est indiqué dans la note 1.20.1 de l'annexe des comptes consolidés page 92 du document d'enregistrement universel.

Nous cherchons continuellement des occasions de syndiquer de nouveaux actifs. La syndication est un moyen pour nous de croître sans augmenter notre ratio de leverage ou de gearing. Lorsque nous conservons les matériels sur notre bilan, nous supportons les risques qui y sont associés (tels que le risque de non-utilisation et donc d'un retour sur investissement plus faible que prévu), mais sommes également en mesure de profiter de l'intégralité des bénéfices qui peuvent être tirés du matériel, par opposition à la syndication qui nous oblige contractuellement à distribuer une partie importante de ces bénéfices à nos investisseurs. En conséquence, nous bénéficions d'un EBITDA et de marges plus faibles pour les matériels que nous gérons pour le compte de tiers par rapport à celui que nous générons avec notre parc en propriété. Nous croyons que des opportunités de syndication continueront de nous être ouvertes à l'avenir, principalement en raison de notre réussite dans la gestion d'actifs pour le compte de nos investisseurs tiers et du savoir-faire de TOUAX dans la gestion d'actifs.

Nous finançons nos achats de matériels par différents moyens, notamment en fonction de notre intention ou non de garder ces matériels sur notre bilan ou de les syndiquer à un investisseur tiers. Nous utilisons une combinaison de tirages sur nos lignes de crédit renouvelables, nos lignes de financement d'actifs et nos lignes de locations financières pour financer nos acquisitions.

Performances opérationnelles

Notre résultat d'exploitation est affecté de manière significative par notre performance opérationnelle. Nous croyons que notre modèle économique diversifié nous permet de générer des revenus et des marges d'exploitation récurrents reflétant la qualité de nos actifs standardisés, flexibles et liquides. Nos opérations quotidiennes de location et de vente sont renforcées par notre gestion dynamique des matériels nous permettant de générer des revenus supplémentaires grâce à la syndication et à des ventes opportunistes de matériels d'occasion.

La rentabilité opérationnelle des activités transport s'est améliorée en 2019.

La performance de notre activité Wagons de Fret progresse, notamment grâce à un taux d'utilisation en hausse contrebalancé par des charges de réparations en hausse également. Dans un contexte de marché en croissance tiré par les besoins de remplacement des flottes, le Groupe a continué de procéder à des augmentations de tarifs locatifs.

La performance de notre activité Barges Fluviales diminue hors cession d'actifs avec un marché en Amérique du Sud toujours bas.

La performance opérationnelle de notre activité Conteneurs continue de s'améliorer grâce au redémarrage depuis le 2ème trimestre 2018 des investissements (en propre et pour compte de tiers) et au développement du trading de conteneurs neufs et d'occasion.

Fluctuations des taux de change

Nous exerçons nos activités à l'échelle internationale et nous sommes par conséquent exposés à divers risques de change. Bien que la devise de présentation soit l'euro, la devise fonctionnelle de chacune de nos filiales est généralement la devise locale. Néanmoins, pour une question de pratique commerciale internationale, les ventes de conteneurs et les tarifs de location pratiqués pour ces derniers sont exclusivement libellés en dollars américains. En conséquence, les résultats de notre division Conteneurs peuvent être particulièrement affectés par l'évolution du taux de change entre l'euro et le dollar américain. De même, notre division Barges Fluviales peut également être particulièrement affectée par l'évolution du taux de change entre l'euro et le dollar américain, puisque les tarifs locatifs des barges fluviales en Amérique du Nord et du Sud sont libellés en dollars américains. Sur la base de nos résultats pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, nous estimons que la baisse de 10 % du taux de change du dollar américain contre l'euro se traduirait par une baisse de notre résultat opérationnel courant de 3,59 %.

La sensibilité de nos capitaux propres et du résultat opérationnel courant aux fluctuations des taux de change est présentée dans la note 34.5 des états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, page 122 du document d'enregistrement universel.

Risque de conversion

Le risque de conversion est le risque que la valeur de notre produit des activités, de nos coûts, de nos actifs et passifs déclarés en devises étrangères et convertis en euros pour la préparation de notre compte de résultat consolidé et du bilan fluctue en raison des variations des taux de change. Par exemple, l'affaiblissement de l'euro par rapport au dollar américain se traduira par une augmentation de notre produit des activités et des coûts publiés en euros. Étant donné qu'un certain nombre de nos filiales opère sur des marchés autres que ceux de la zone euro et que notre division Conteneurs opère exclusivement en dollars américains, ces effets peuvent être importants.

Risque de transaction

Historiquement, notre activité a bénéficié d'une couverture naturelle contre une partie importante de notre risque de change transactionnel, comme nous générons en principe à la fois des revenus et des dépenses dans une même devise, et que nous finançons nos actifs dans la même devise que le chiffre d'affaires qu'ils génèrent. Il existe quelques exceptions à cette règle, notamment le fait que certains coûts liés à notre division Conteneurs sont engagés en euros ou en dollars de Singapour par exemple alors que notre chiffre d'affaires s'exprime exclusivement en dollars américains.

Nous sommes le plus exposés lorsque nous échangeons des devises dans le cours normal de notre gestion et de notre centralisation de la trésorerie. Afin d'éviter les risques majeurs relatifs aux taux de change, nous réalisons ponctuellement des transactions de couverture afin de réduire notre risque de change transactionnel. Nous utilisons généralement des ventes à terme, des contrats d'achat ou des options classiques (« plain vanilla »). Au 31 décembre 2019, il n'y a pas de couverture de risque de change opérationnel.

Il est à noter que la couverture des prêts/emprunts inter compagnies a été défaillante alors que nous travaillions avec un courtier anglais Monex Europe Market Ltd enregistré et réglementé par la FCA. Nous ne travaillons plus avec ce courtier depuis le 1er juillet 2019.

Acquisitions, cessions et coentreprises

Nous avons effectué des acquisitions stratégiques afin d'accéder à de nouveaux marchés soit d'accroître notre part de marché sur nos marchés existants.

Dans la division Wagons de Fret, nous sommes parties à plusieurs coentreprises. En 1998, notre filiale TOUAX Corporation, puis TOUAX Rail Limited (« TRL »), a investi à hauteur de 51 % dans une coentreprise, CFCL-TOUAX LLC (« CFCL-TOUAX »), avec Chicago Freight Car Leasing Co. (« CFCL ») afin d'étendre notre présence sur le marché de la location de wagons aux États-Unis. En 2014, TRL et CFCL ont conclu un accord visant à liquider CFCL-TOUAX, aux termes duquel CFCL-TOUAX a accepté de vendre sa flotte de wagons.

En outre, en 2012, TRL a augmenté sa participation dans SRF Railcar Leasing Ltd (« SRFRL »), société que nous avons constituée en tant que coentreprise en avril 2009 dans les Wagons de Fret. La participation de TRL dans SRFRL est de 51 % du capital et des droits de vote. Depuis sa prise de contrôle de SRFRL, nous l'avons consolidée selon la méthode de l'intégration globale dans nos états financiers depuis le 1er janvier 2012.

En décembre 2015, la société TRF3 avait été constituée en vue de prendre sous gestion l'activité européenne de location de wagons de fret de General Electric. Le capital de cette société était détenu par des investisseurs tiers à hauteur de 73,81 % et par le Groupe pour 26,19 %. Un financement bancaire d'actifs avait été mis en place pour compléter le financement de cette acquisition. La société TRF3 était mise en équivalence dans les comptes du Groupe pour un montant de 2,7 millions d'euros et la participation s'élevait à 5 millions d'euros au 31 décembre 2016. Après l'achat de 3,3 millions de titres supplémentaires dans TRF3, le Groupe TOUAX consolide selon la méthode globale cette entité depuis janvier 2017.

Nous évaluons constamment la viabilité et les besoins de liquidités stratégiques de nos activités et pouvons, ponctuellement, vendre des participations minoritaires dans nos divisions afin d'obtenir des liquidités.

Dette et structure financière

La dette financière est prépondérante dans notre structure financière en raison des besoins capitalistiques importants de nos activités impactant ainsi nos résultats futurs, et en particulier nos charges financières nettes.

1.1.4. Description des principaux postes du compte de résultat

Le produit des activités se compose du produit de l'activité locative, de l'activité ventes de matériels, des commissions de syndication et des plus (ou moins) values de cessions non liées aux activités récurrentes.

Le chiffre d'affaires locatif enregistre principalement les loyers perçus sur les locations opérationnelles de l'ensemble des matériels que nous gérons, en compte propre ou pour le compte d'investisseurs tiers, ainsi que des services complémentaires facturés dans le cadre de contrats de location, tels que les réparations, le transport. Le chiffre d'affaires locatif comprend également dans notre division Barges Fluviales nos activités de d'affrètement et de stockage dans ce secteur. Les produits d'intérêts sur les contrats de location financière accordés à nos clients sont également enregistrés dans notre chiffre d'affaires locatif.

Les ventes de matériels correspondent au chiffre d'affaires généré par (i) la vente de matériels neufs dans le cadre de notre activité de négoce (achat de matériels neufs pour la revente), (ii) la vente de matériels que nous fabriquons dans notre usine marocaine de l'activité constructions modulaires (production de matériels neufs destinés à la vente), (iii) la vente de matériels d'occasion qui figurent en propriété sur notre bilan (iv) et la commission de ventes de matériels d'occasion appartenant aux investisseurs. En ce qui concerne l'ensemble de ces opérations, le montant total du prix de vente de l'actif est enregistré dans la vente de matériels, tout comme le prix de certains services associés, tels que le transport. Les ventes de matériels comprennent également la cession de créances sur la location financière, ainsi que certaines commissions facturées à nos clients dans le cadre de notre activité.

Conformément à la norme IFRS 15, les ventes de matériels à des investisseurs (syndication) sont figurées dans le produit des activités sur une ligne distincte. La syndication est présentée comme une commission (prix de vente – coût d'achat).

Conformément aux normes IFRS, le chiffre d'affaires généré par les cessions d'actifs autres que les wagons de fret, les barges fluviales et les conteneurs n'est pas enregistré dans le poste vente de matériels, mais en plus (ou moins) values de cessions non liées aux activités récurrentes.

Le coût des ventes des matériels comprend tous les coûts liés à la vente. Le coût des ventes comprend en particulier (i) le prix d'achat des matériels neufs achetés pour la revente dans le cadre de nos activités de négoce, (ii) les coûts de production de matériels que nous fabriquons afin de les vendre à des tiers dans le cadre de notre activité Constructions Modulaires Afrique (notamment le coût des matières premières et les charges de personnel de production) et (iii) la valeur comptable nette des matériels que nous vendons et qui figuraient à notre bilan comme immobilisations corporelles ou en stock au moment de la vente ainsi que tous les coûts associés à ces ventes.

Les dépenses opérationnelles correspondent aux coûts engagés dans le cadre de notre activité de location. Ces dépenses opérationnelles comprennent les frais d'entretien et de réparation, les frais de transport, les frais de stockage, ainsi que les autres frais engagés dans le cadre de la location de matériels. Les dépenses opérationnelles comprennent également les charges de personnel liées à nos équipes en agences et à nos équipes opérationnelles, telles que les équipes logistiques et techniques. En outre, les dépenses opérationnelles enregistrent les provisions d'exploitation pour les créances de clients douteux. Enfin, nous enregistrons la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (ou « CVAE ») pour les entités françaises comme une dépense opérationnelle.

Les frais généraux et les dépenses administratives comprennent les frais généraux de fonctionnement, comme les charges de personnel support du siège, notamment les membres de notre personnel administratif, d'autres dépenses administratives et informatiques, les loyers de l'immobilier et les honoraires de consultant ou avocat.

Les dépréciations, amortissements et pertes de valeur correspondent principalement à l'amortissement linéaire des actifs détenus par notre Groupe, à l'amortissement du matériel appartenant au Groupe et financé par les locations financements, ainsi que les pertes de valeur (hors perte de valeur de goodwill).

La distribution nette à des investisseurs tiers correspond au chiffre d'affaires locatif généré par les matériels que nous gérons pour le compte d'investisseurs tiers, minoré des frais de gestion et des autres dépenses opérationnelles engagés dans le cadre de la gestion de ces matériels, qui est distribué aux investisseurs tiers selon les règles de distribution de nos programmes de gestion. Les distributions peuvent varier pour plusieurs raisons, notamment la diminution du chiffre d'affaires locatif ou l'augmentation des coûts associés au parc locatif appartenant à un investisseur tiers.

Les autres revenus (dépenses), montant net, englobent les produits et charges opérationnels non courants.

Cette rubrique inclut notamment les pertes de valeur sur goodwill, les frais d'acquisition de titres de participation, les variations de juste valeur des compléments de prix accordés dans le cadre d'acquisition de titres, les coûts de restructuration.

Les charges financières nettes recensent principalement les intérêts à payer sur la dette financière, minorés des produits financiers des produits d'intérêts ainsi que l'évaluation mark to market des produits dérivés et de l'obligation convertible lorsqu'elle est enregistrée en compte de résultat.

L'impôt sur les sociétés est constitué des impôts exigibles dus par notre Groupe et des impôts différés calculés sur les déficits fiscaux et des différences temporaires entre les résultats consolidés figurant dans nos états financiers et les résultats fiscaux.

1.1.5. Résultats d'exploitation du Groupe

Le tableau ci-dessous présente certains postes de notre compte de résultat pour les exercices clos les 31 décembre 2018 et 2019.

(en milliers d'euros)	Exercice clos le 31 décembre
	2019	2018
Activité locative	134 845	134 540
Activité vente de matériels	32 242	18 749
Chiffre d'affaires	167 087	153 289
Commissions de syndication	1 467	997
Plus ou moins values de cessions non liées aux activités récurrentes	455	255
Produits des activités	169 009	154 541
Coût des ventes des matériels	(22 644)	(13 644)
Dépenses opérationnelles	(33 873)	(33 955)
Frais généraux et administratifs	(22 202)	(23 842)
Marge brute d'exploitation (EBITDAR)	90 290	83 100
Distribution nette aux investisseurs	(53 392)	(57 403)
EBITDA	36 898	25 697
Amortissements et pertes de valeurs	(21 763)	(17 741)
Résultat opérationnel courant	15 135	7 956
Autres produits et charges opérationnels		156
Résultat opérationnel	15 135	8 112
Produits de trésorerie et d'équivalent de trésorerie	3 8	2 0
Coût de l'endettement financier brut	(11 884)	(10 081)
Coût de l'endettement financier net	(11 846)	(10 061)
Autres produits et charges financiers	(2 603)	(182)
Résultat financier	(14 449)	(10 243)
Résultat des sociétés mises en équivalence
Résultat courant avant impôts	686	(2 131)
Impôt sur les bénéfices	(1 485)	(475)
Résultat net des activités poursuivies	(799)	(2 606)
Résultat net des activités cédées	(741)	(955)
Résultat net	(1 540)	(3 561)
Dont Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) dans les	1 158	597
activités poursuivies
Dont Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) dans les
activités cédées
RESULTAT NET CONSOLIDE (PART DU GROUPE)	(2 698)	(4 158)
Dont résultat net des activités poursuivies	(1 957)	(3 203)
Dont résultat net des activités cédées	(741)	(955)

1.1.6. Exercice clos le 31 décembre 2019 comparé à l'exercice clos le 31 décembre 2018

Produits des activités

Le tableau ci-dessous indique la répartition de notre produit des activités pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018 :

Produits des activités par activité (en milliers d'euros)	Exercice clos le 31 décembre 2019	Contribution (en %)	Exercice clos le 31 décembre 2018	Contribution (en %)	Variation 2019/2018	Variation (en %)
Wagons de Fret	61 124	37%	56 332	36%	4 792	8,51%
Activité locative	58 384	35%	53 419	35%	4 965	9,29%
Activité vente de matériels	1 664	1 %	2 226	1 %	-562	-25,25%
Commissions de syndication	1 076	1 %	687	0 %	389	56,62%
Barges Fluviales	11 822	7 %	14 501	9 %	-2 679	-18,47%
Activité locative	11 674	7 %	12 437	9 %	-763	-6,13%
Activité vente de matériels	148	0 %	2 064		-1 916	-92,83%
Conteneurs	81 794	48%	76 372	48%	5 424	7,10%
Activité locative	64 827	38%	67 996	44%	-3 169	-4,66%
Activité vente de matériels	16 577	10%	8 066	5 %	8 512	105,53%
Commissions de syndication et Plus ou moins values de cessions non liées aux activités récurrentes	390		310		8 1	26,13%
Divers et éliminations	14 269	8 %	7 336	5 %	6 936	94,55%
Activité locative	(40)	1 %	688			-727 -105,67%
Activité vente de matériels	13 853	8 %	6 393	4 %	7 461	116,71%
Plus ou moins values de cessions non liées aux activités récurrentes	456		255	0 %	202	79,22%
TOTAL PRODUITS DES ACTIVITES	169 009	100%	154 541	100%	14 473	9,37%

› Produits des activités

Le produit des activités a augmenté de 14,5 millions d'euros (soit +9,4 %), passant de 154,5 millions d'euros en 2018 à 169 millions d'euros en 2019. A devise et périmètre constants¹ , la variation est de +6,3 %. Le dollar s'est apprécié entre les deux périodes, passant de 1,1810\$ = 1€ au 31 décembre 2018 à 1,1195\$ = 1€ au 31 décembre 2019.

L'activité Wagons de Fret présente une hausse de 4,8 millions d'euros grâce à une hausse des taux d'utilisation et des tarifs locatifs.
L'activité Barges fluviales présente une baisse de 2,7 millions d'euros, qui s'explique principalement par des cessions de barges en 2018.
L'activité Conteneurs enregistre une hausse de 5,4 millions d'euros (+7,1 %), qui s'explique par une hausse de l'activité vente de matériels, compensée par une diminution de l'activité locative des matériels détenus par les investisseurs. L'appréciation du dollar a un impact significatif sur la division : l'activité locative baisserait de 9,6 % à dollar constant. La réduction de la flotte en raison des ventes d'occasion et de la fin de contrats de location-vente en 2018, la baisse du taux d'utilisation et des tarifs locatifs expliquent cette baisse de l'activité locative.

L'activité locative augmente de 0,3 million d'euros, passant de 134,5 millions d'euros au 31 décembre 2018 à 134,8 millions d'euros au 31 décembre 2019, soit une variation de +0,2 %. La variation de l'activité locative à devise et périmètre constants¹ est de -2,4 %.

L'activité vente de matériels augmente de 13,5 millions d'euros (soit +72 %), passant de 18,7 millions d'euros en décembre 2018 à 32,2 millions d'euros à décembre 2019.

Les commissions de syndication et les plus-values non liées aux activités récurrentes s'élèvent à 1,9 million d'euros (dont 1,5 million d'euros lié aux commissions de syndication) alors qu'elles étaient de 1,3 million d'euros en 2018 soit une variation de 0,7 million d'euros.

› Produits des activités de la division Wagons de Fret

Le produit des activités de la division Wagons de Fret est en augmentation de 4,8 millions d'euros, passant de 56,3 millions d'euros au 31 décembre 2018 à 61,1 millions d'euros au 31 décembre 2019.

L'activité locative présente une hausse de 5 millions d'euros (soit +9,3 %), passant de 53,4 millions d'euros en décembre 2018 à 58,4 millions d'euros en décembre 2019. Cette hausse s'explique d'une part par le taux d'utilisation moyen qui continue d'augmenter à 88,7 % alors qu'il était de 84,9 % en moyenne en 2018 et d'autre part par la hausse des tarifs locatifs.

L'activité vente de matériels diminue de 0,6 million d'euros, passant de 2,2 millions d'euros en décembre 2018 à 1,7 million d'euros en décembre 2019.

La commission de syndication est de 1,1 million d'euros au 31 décembre 2019 comparé à 0,7 million d'euros en 2018.

¹ A structure identique et basé sur les taux moyen de change 2018.

› Produits des activités de la division Barges Fluviales

Le produit des activités de la division Barges Fluviales présente une baisse de 2,7 millions d'euros (soit -18,5 %), passant de 14,5 millions d'euros en décembre 2018 à 11,8 millions d'euros en décembre 2019. Cette variation s'explique principalement par des cessions de barges réalisées en 2018 pour 2 millions d'euros. L'activité locative est en baisse en Amérique du Sud (marché difficile) compensée par l'activité en Europe. Les prestations annexes sont également en baisse (chartering).

› Produits des activités de la division Conteneurs

Le produit des activités de la division Conteneurs a augmenté de 5,4 millions d'euros (soit +7,1 %), passant de 76,4 millions d'euros en décembre 2018 à 81,8 millions d'euros en décembre 2019. Cette variation s'explique par une augmentation de l'activité vente de matériels, compensée par une diminution de l'activité locative.

L'activité locative de la division Conteneurs a diminué de 3,2 millions d'euros (soit -4,7 %), passant de 68 millions d'euros en décembre 2018 à 64,8 millions d'euros en décembre 2019. À taux de change euro/dollar constant, l'activité locative de la division Conteneurs diminue de 9,6 %. La baisse du chiffre d'affaires locatif s'explique par une légère baisse des tarifs locatifs journaliers mais aussi par la diminution de la flotte en location (-37 854 CEU par rapport à décembre 2018 (451 052 CEU au 31.12.2019)). Le taux d'utilisation diminue avec une moyenne de 97,1 % sur l'année 2019 comparé à 98,7 % sur 2018. Tandis que le chiffre d'affaires locatif des matériels en gestion diminue, la part du chiffre d'affaires locatif des matériels détenus en propre est en croissance principalement grâce aux investissements réalisés. Les prestations annexes (8,3 millions d'euros en décembre 2019 comparé à 3,5 millions en décembre 2018) correspondent à des refacturations de réparations suite à des restitutions de conteneurs.

L'activité vente de matériels augmente de 8,5 millions d'euros (soit +105,5 %), passant de 8,1 millions en décembre 2018 à 16,6 millions d'euros en décembre 2019. La division continue le développement d'opérations de négoce de conteneurs neufs et a cédé des conteneurs d'occasion pour le compte d'investisseurs. Ces cessions sont liées à l'âge de la flotte, dans le cycle normal de l'activité. A devise constante, la variation est de +94,8 %.

La commission de syndication de conteneurs augmente de 0,1 million d'euros (+26,1 %). Le montant de la vente de 13 695 CEU s'élève à 25,2 millions d'euros et a généré une marge de 0,4 millions d'euros. A devise constante la variation serait de +19,5 %.

Coût des ventes des matériels

Le tableau ci-dessous indique la répartition de notre coût des ventes par division pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018.

Coût des ventes par division	2019	En % des ventes de matériel de la division	2018	En % des ventes de matériel de la division	Variation
	(en milliers d'euros)	(en %)	(en milliers d'euros)	(en %)	(en %)
Wagons de Fret	(640)	38%	(434)	19%	47%
Barges Fluviales	(26)	18%	(1 127)	55%	-98%
Conteneurs	(10 201)	87%	(5 800)	89%	76%
Autres & éliminations	(11 778)	85%	(6 283)	98%	87%
COUT TOTAL DES VENTES	(22 644)		(13 644)		66%
COUT TOTAL DES VENTES en % des ventes de matériel	83%		79%

› Coût total des ventes

Le coût des ventes total a augmenté de 9 millions d'euros (soit +66 %), passant de 13,6 millions d'euros en décembre 2018 à 22,6 millions d'euros en décembre 2019.

› Coût des ventes de la division Wagons de Fret

Le coût des ventes de la division Wagons de Fret a augmenté de 0,2 million d'euros passant de 0,4 million d'euros en décembre 2018 à 0,6 million en décembre 2019. La variation s'explique par une baisse des volumes de ventes et du taux de marge.

› Coût des ventes de la division Barges Fluviales

Le coût des ventes de la division Barges diminue de 1,1 million d'euros parallèlement à la baisse des ventes.

› Coût des ventes de la division Conteneurs

Le coût des ventes de la division Conteneurs a augmenté de 4,4 millions d'euros (soit +76 %), passant de 5,8 millions d'euros en décembre 2018 à 10,2 millions d'euros en décembre 2019. La marge sur l'ensemble des ventes à des clients est en augmentation de 4,1 millions d'euros par rapport à décembre 2018.

Dépenses opérationnelles

Le tableau ci-dessous indique la répartition de nos dépenses opérationnelles par division pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018.

Dépenses Opérationnelles	2019	En % du CA de la division	2018	En % du CA de la division	Variation
	(en milliers d'euros)	(en %)	(en milliers d'euros)	(en %)	(en milliers d'euros)	(en %)
Wagons de Fret	(21 115)	35%	(18 296)	33%	(2 819)	15%
Barges Fluviales	(5 507)	47%	(6 208)	43%	701	-11%
Conteneurs	(6 245)	8 %	(8 300)	11%	2 055	-25%
Autres & éliminations	(1 005)	7 %	(1 151)	16%	146	-13%
TOTAL	(33 873)	20%	(33 955)	22%	8 2	0 %

› Total dépenses opérationnelles

Les dépenses opérationnelles sont stables à 33,9 millions d'euros. La baisse des dépenses opérationnelles de la division conteneurs est compensée par la hausse de ce poste dans la division wagons.

› Dépenses opérationnelles de la division Wagons de Fret

Les dépenses opérationnelles de la division Wagons de Fret augmentent de 2,8 millions d'euros, passant de 18,3 millions d'euros en décembre 2018 à 21,1 millions d'euros en décembre 2019. Cette variation s'explique principalement par :

La hausse des coûts de réparation, de révisions des wagons, des variations de stocks de pièces détachées de 2,6 millions d'euros
La hausse des coûts de transport pour 0,5 million d'euros.

› Dépenses opérationnelles de la division Barges Fluviales

Les dépenses opérationnelles de la division Barges Fluviales baissent de 0,7 million d'euros. Cette variation s'explique principalement par :

Les charges d'affrètement diminuent de 0,6 million d'euros corrélativement au chiffre d'affaires
Les charges de réparation augmentent de 0,2 million d'euros
Les charges de sous-location ont baissé de 0,5 million d'euros (l'impact de la mise en œuvre de la norme IFRS 16 est de 0,3 million d'euros).

› Dépenses opérationnelles de la division Conteneurs

Les dépenses opérationnelles engagées par la division Conteneurs ont diminué de 2,1 millions d'euros (soit -25 %), passant de 8,3 millions d'euros en décembre 2018 à 6,2 millions d'euros en décembre 2019. La variation s'explique principalement par :

Une baisse de 3,3 millions d'euros de « lease purchase » suite à des fins de contrat
Une baisse du poste sous location de matériel pour 0,4 million d'euros expliqué par une fin de contrat
Une hausse de 1,3 million d'euros des coûts de manutention et stockage expliqué par des restitutions plus importantes
Une hausse des coûts de transport pour 0,5 million d'euros en raison du développement de trading
Une hausse des frais de maintenance et réparation de 0,6 million d'euros
Une hausse des commissions d'agent de 0,1 million d'euros
Une baisse des dotations pour clients douteux de 1,4 million d'euros
Une baisse des divers produits opérationnels de 0,5 million s'expliquant par une indemnisation d'assurance pour la faillite d'un client en 2018.

› Frais généraux et administratifs

Le tableau ci-dessous indique la répartition de nos frais généraux et administratifs par division pour les exercices 2019 et 2018.

Frais généraux et administratifs	2019	En % du CA de la division	2018	En % du CA de la division	Variation
	(en milliers d'euros)	(en %)	(en milliers d'euros)	(en %)	(en milliers d'euros)	(en %)
Wagons de Fret	(10 735)	18%	(9 435)	17%	(1301)	14%
Barges Fluviales	(2 787)	24%	(2 645)	18%	(143)	5 %
Conteneurs	(8 682)	11%	(7 951)	10%	(731)	9 %
Autres & éliminations	3	0 %	(3 811)	54%	3815
TOTAL	(22 201)	13%	(23 842)	16%	1 641	-7%

› Total frais généraux et administratifs

Les frais généraux et dépenses administratives ont diminué (de 7 %), passant de 23,8 millions d'euros en décembre 2018 à 22,2 millions d'euros en décembre 2019.

› Frais généraux et administratifs de la division Wagons de Fret

Les frais généraux et dépenses administratives engagés par la division Wagons de Fret augmentent de 1,3 million d'euros passant de 9,4 millions d'euros au 31 décembre 2018 à 10,7 millions d'euros au 31 décembre 2019. Les frais de personnel ont augmenté de 0,4 million d'euros. Les managements fees corporate augmentent de 0,8 million d'euros.

› Frais généraux et administratifs de la division Barges Fluviales

Les frais généraux et dépenses administratives de la division Barges Fluviales augmentent de 0,1 million d'euros soit (+5 %). Cette hausse s'explique principalement par la hausse de refacturation des frais centraux pour 0,2 million d'euros.

› Frais généraux et administratifs de la division Conteneurs

Les frais généraux et dépenses administratives de la division Conteneurs ont augmenté de 0,8 million d'euros (soit 9 %), passant de 8 millions d'euros en 2018 à 8,7 millions d'euros en 2019. La variation s'explique principalement par une hausse des managements fees corporate de 0,6 million d'euro.

› Les frais centraux

Les frais centraux du Groupe ont baissé de 2 million d'euros. Le loyer immobilier retraité comme un crédit-bail impacte positivement l'EBITDA pour 0,6 million d'euros. Les honoraires diminuent de 0,3 million d'euros. Les frais de personnel diminuent de 0,7 million d'euros, les dépenses informatiques baissent de 0,2 million d'euros, les frais de déplacement diminuent de 0,1 million d'euros.

› Distribution nette aux investisseurs

La distribution nette aux investisseurs est analysée à la note 9 de l'annexe des comptes consolidés page 103 du document d'enregistrement universel.

› Dotations aux amortissements et dépréciation d'actifs

Les dotations aux amortissements et dépréciation d'actif sont analysés dans la note 10 de l'annexe des comptes consolidés, page 103 du document d'enregistrement universel.

› Autres produits et charges opérationnels

Les autres charges et produits opérationnels sont analysés à la note 10 de l'annexe des comptes consolidés page 103 du document d'enregistrement universel.

› Résultat financier

Le résultat financier est analysé à la note 12 de l'annexe des comptes consolidés page 104 du document d'enregistrement universel. Impôt sur les bénéfices

› Impôt sur les bénéfices

L'impôt sur les bénéfices est analysé à la note 13.1 de l'annexe des comptes consolidés page 104 du document d'enregistrement universel.

1.1.7. Flux de trésorerie

Le tableau suivant résume nos flux de trésorerie pour les exercices ayant pris fin les 31 décembre 2019 et 2018.

(en milliers d'euros)	Exercice clos le 31 décembre
	2019	2018
Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles	8 347	4 697
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement	3 010	(1 419)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement	331	(5 239)
Flux de trésorerie liés aux variations des taux de change	28	56
Variation de la trésorerie nette	11 717	(1 905)
Trésorerie au début de la période	26 857	28 762
Trésorerie à la fin de la période	38 574	26 857

› Trésorerie générée par (utilisée pour) les activités opérationnelles

Le tableau suivant présente les composantes de nos flux de trésorerie générés par (utilisés pour) les activités opérationnelles pour les exercices ayant pris fin les 31 décembre 2019 et 2018.

(en milliers d'euros)	Exercice clos le 31 décembre
	2019	2018
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts	32 577	23 790
Impôts payés	(859)	5 7
Variation du besoin en fonds de roulement liés à l'activité, hors variation de stock	4 527	10 764
Variation de stock	6 053	(42 974)
Variation du besoin en fonds de roulement d'investissement	(17 027)	24 296
Acquisition d'actifs destinés à la location	(31 856)	(21 568)
Produit de cession des actifs	14 639	9 466
Impact net des locations financements accordées aux clients	293	866
Sous-total (1)	(27 898)	(29 914)
FLUX DE TRESORERIE GENERES PAR LES ACTIVITES OPERATIONNELLES	8 347	4 697

(1) La somme des variations de stock, des variations du besoin en fonds de roulement d'investissement, des acquisitions d'actifs destinés à la location, des produits de cession des actifs et de l'impact net des locations financements accordées aux clients correspond à l'impact net des achats et ventes d'équipement sur une période donnée.

Notre flux de trésorerie généré par (utilisé pour) les activités opérationnelles est principalement influencé par la profitabilité opérationnelle de nos activités diminuée des impôts payés, les variations dans les besoins de fonds de roulement liés à l'activité hors variation de stock et les flux de trésorerie liés à nos acquisitions et aux cessions d'actifs.

Les flux de trésorerie générés par nos investissements dans des équipements locatifs et le produit des activités généré par la vente de ces équipements sont présentés en tant que flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles plutôt qu'en tant que flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement, conformément au référentiel IFRS. De même, les remboursements de crédits octroyés dans le cadre de locations financements accordés à nos clients sont inclus dans les flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles plutôt que dans les flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement.

› Description des principaux éléments des flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles

Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts

La capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts correspond à nos résultats d'exploitation, ajustés des amortissements et provisions, des provisions pour impôts différés, des plus ou moins-value de cession d'immobilisations et d'autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie, avant le coût de l'endettement financier net et des impôts payés.

Impôts payés

Les impôts payés incluent les impôts sur les sociétés payés dans chaque juridiction dans laquelle notre Groupe opère, notamment, en France, la Contribution économique territoriale, qui comprend la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises pour les entités françaises (CVAE), enregistrée sur notre déclaration de revenus comme dépenses opérationnelles, et la cotisation foncière des entreprises.

Variation du besoin en fonds de roulement liés à l'activité, hors variation de stock

La variation du besoin en fonds de roulement liés à l'activité, hors variation de stock correspond principalement aux variations nettes des créances commerciales, des dettes commerciales et des autres actifs et passifs courants, qui ne sont pas liées à la cession d'immobilisations ou à des investissements.

Variation de stock

La variation de stock reflète la variation de notre stock, principalement composé d'équipements locatifs que nous avons conservés pendant moins d'un an. Nous syndiquons généralement les actifs du stock à des investisseurs tiers dans l'année suivant leur acquisition.

Variation du besoin en fonds de roulement d'investissement

La variation du besoin en fonds de roulement d'investissement correspond aux variations nettes dans les comptes créditeurs et débiteurs liés aux actifs que nous détenons en tant qu'actifs immobilisés, à savoir principalement l'équipement locatif que nous conservons pour notre propre compte et que nous avons l'intention de conserver, ou que nous pouvons syndiquer mais que nous avons conservé à notre bilan sur une longue période (généralement plus d'un an).

Acquisition d'actifs destinés à la location

L'acquisition d'actifs destinés à la location correspond aux fonds dépensés pour les achats d'équipements pour notre parc locatif enregistré en actifs immobilisés et qui ne sont pas acquis en vue d'une syndication à des investisseurs tiers.

Produit de cession des actifs

Le produit de cession des actifs correspond à la trésorerie obtenue suite à des ventes d'équipements préalablement enregistrés en tant qu'actifs immobilisés sur notre bilan.

Impact net des locations financements accordées aux clients

L'impact net des locations financements accordées aux clients correspond à l'impact en trésorerie des remboursements reçus pendant une période donnée des crédits accordés à nos clients locataires dans le cadre de location financement.

› Comparaison entre l'exercice clos le 31 décembre 2019 et l'exercice clos le 31 décembre 2018

Les flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles sont de 8,3 millions d'euros au 31 décembre 2019, comparé à des flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles de 4,7 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, soit une augmentation de 3,6 millions d'euros.

La capacité d'autofinancement s'améliore, passant de 23,8 millions d'euros en 2018 à 32,6 millions d'euros en 2019.
Les investissements 2019 sont inférieurs à ceux de 2018, soit une diminution de 2 millions d'euros.

› Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement

Le tableau suivant présente les composantes de notre flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018.

(en milliers d'euros)	Exercice clos le 31 décembre
	2019	2018
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(291)	(549)
Variation nette des prêts et avances consentis	2 304	(1 149)
Acquisitions des immobilisations financières
Produit de cessions des actifs autres que destinés à la location	456	279
Trésorerie des filiales en entrée ou sortie du périmètre	468
Produit de cession de titres	7 3
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS	3 010	(1 419)

En 2019, le flux d'investissement s'explique essentiellement par le remboursement de 2,5 millions d'euros du compte bancaire bloqué dans le cadre de la vente de l'activité Constructions Modulaires en 2017.

En 2018, le flux d'investissement s'expliquait principalement par le paiement des certificats exigés par les autorités fiscales de Hong Kong en attendant la poursuite de la procédure de validation du régime off-shore.

› Flux de trésorerie liés aux opérations de financement

Le tableau suivant présente les composantes de nos flux de trésorerie liés aux opérations de financement pour les exercices ayant pris fin les 31 décembre 2019 et 2018.

(en milliers d'euros)	Exercice clos le 31 décembre
	2019	2018
Encaissements liés aux nouveaux emprunts	63 481	111 519
Remboursement d'emprunts	(43 972)	(101 836)
Variation nette des dettes financières	19 509	9 683
Passif de location	(1 825)
Augmentation nette des capitaux propres	385	(111)
Coût net de l'endettement financier	(11 847)	(10 061)
Charges financières associées aux contrats de location	(366)
Distribution de dividendes aux minoritaires	(30)	(377)
Rémunération statutaire des commandités	(257)	(269)
Paiement d'intérêts sur le capital hybride	(5 230)	(4 039)
Vente nette (acquisition) d'actions propres	1 6	(42)
Divers	(24)	(23)
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	331	(5 239)

Les flux de trésorerie liés aux opérations de financement ont été de 0,3 million d'euros au 31 décembre 2019, comparés à des flux de -5,2 millions d'euros au 31 décembre 2018. En 2018, les divisions Conteneurs et Wagons de Fret avaient refinancé leurs dettes. En 2019, les nouveaux financements (refinancements) 2019 profitent aux activités Corporate, Conteneurs et Wagons.

1.1.8. Investissements

En tant qu'entreprise spécialisée dans la location d'équipement mobile standardisé, nous réalisons des investissements dans des immobilisations dans le cadre de nos activités courantes. Nous cherchons à acquérir des flottes d'équipement nouveau ou d'occasion afin de faire croître notre chiffre d'affaires. Le choix d'investir ou non dans du nouvel équipement est sujet à une analyse par chaque division sur la base d'une série de facteurs qui leur permet de calculer une estimation des retours sur investissement, parmi lesquels :

Le prix auquel l'équipement doit être acheté ;
Le prix attendu auquel nous serons en mesure de louer cet équipement ;
La durée attendue de location pour cet équipement ; et
Le risque de contrepartie attendu.

La plupart de nos dépenses en capitaux sont discrétionnaires. En conséquence, notre taux d'investissement varie selon les années.

Nous avons l'intention de continuer d'investir comme par le passé dans de nouveaux équipements dans le cadre de notre stratégie de croissance financée par des tiers.

1.1.9. Engagements reçus au titre des contrats de location opérationnelle non résiliables

Une part substantielle de notre parc locatif dans l'ensemble de nos 3 activités est louée selon des contrats de location dont les termes ne permettent aucune résiliation au gré du locataire sans versement de pénalités. Ce type de contrats impose à nos locataires de garder les matériels pendant toute la durée du contrat ; par conséquent, nous avons un certain degré de visibilité sur le chiffre d'affaires minimum généré dans l'avenir par ce type de contrats à court et à long terme.

Les engagements reçus au titre des contrats de location opérationnelle sont détaillés à la note 37.3 de l'annexe des comptes consolidés page 125 du document d'enregistrement universel.

1.1.10. Engagements hors bilan

Les engagements hors bilan sont détaillés dans la note 37.5 de l'annexe des comptes consolidés page 126 du document d'enregistrement universel.

1.1.11. Informations quantitatives et qualitatives concernant les risques de marché

Les changements de taux d'intérêts et de taux de change liés aux monnaies étrangères sont la source principale d'exposition aux risques de marché. Ils sont détaillés dans la note 34.1 page 120 de nos états financiers consolidés contrôlés pour l'exercice clos le 31 décembre 2019.

1.1.12. Conventions comptables et estimations critiques

La préparation de nos états financiers consolidés nécessite de notre part des jugements, des estimations et des hypothèses notamment quant aux événements attendus à l'avenir susceptibles d'avoir un impact sur les quantités rapportées de certains objets figurant aux états financiers. Ces évaluations et estimations sont révisées à chaque date de rapport, et les hypothèses sous-jacentes sont ajustées, le cas échéant, selon les résultats réels, l'expérience et tous les autres facteurs pertinents étant donné les circonstances économiques. Les effets de tels ajustements sont reconnus une fois faits. Les éléments rapportés dans nos états financiers consolidés dans l'avenir peuvent être différents des estimations actuelles étant donné les changements dans les hypothèses émises et dans les circonstances économiques à la date du rapport. Les principales hypothèses concernant les événements à venir et d'autres sources d'incertitude des estimations à la date du rapport susceptibles d'induire un risque significatif d'ajustement matériel par rapport à la valeur comptable des éléments d'actif et de passif sont présentées ci-dessous.

La note 1 de l'annexe des comptes consolidés page 82 du document d'enregistrement universel explique les conventions comptables et estimations critiques.

1.2. Évolution prévisible et perspectives

Dans un environnement économique très incertain à court terme, le modèle économique de TOUAX centré sur la location longue durée au service des transports durables (ferroviaire, fluviaux et Intermodaux) reste résilient.

Du point de vue structurel, les transports verts profiteront du fort soutien des consommateurs et des pouvoirs publics envers la baisse des émissions de CO2, et d'importants investissements sont nécessaires dans les wagons de fret, les barges fluviales et les conteneurs pour remplacer les flottes anciennes. La libéralisation du fret ferroviaire et la tendance à l'externalisation devrait continuer de soutenir les investissements dans ce type d'actifs.

A la date de rédaction de ce communiqué, la pandémie de COVID-19, n'a pas eu d'impact significatif sur le Groupe et ses activités. 76% des revenus locatifs budgétés en 2020 étaient déjà contractualisés au 1er janvier 2020. Jusqu'à ce jour, aucun retard n'a été enregistré dans les délais de règlement, aucun contrat commercial n'a été rompu et les tarifs sur les reconductions de contrats ne baissent pas.

Toutefois et dans ce contexte d'incertitude et de volatilité lié au COVID-19, Touax reste extrêmement vigilant et suit très précisément les évolutions de l'épidémie ainsi que l'exposition de ses collaborateurs qui travaillent à distance, à l'exception de l'usine de Constructions Modulaires au Maroc pour laquelle une rotation de la moitié de son personnel a été organisée toutes les deux semaines. Des ateliers de travail spécifiques sont mis en œuvre sur (i) la protection des équipes (ii) la surveillance accrue des impacts potentiels de l'épidémie sur nos activités, (iii) le respect de nos (engagements de continuité d'activité envers nos clients, (iv) la stabilisation des chaines d'approvisionnement, et (v) la gestion prudente et le suivi de notre trésorerie. Une présentation complémentaire des perspectives du Groupe, exposée lors de la réunion SFAF du 25 mars 2020, est détaillée au paragraphe 28.3 du document d'enregistrement universel page 232 complétée par le paragraphe 10.2 sur les tendances page 64.

1.3. Autres informations Groupe

- Activité du Groupe en matière de recherche et développement

Au cours de l'exercice 2019, il n'y a pas eu de frais engagés en matière de recherche et développement.

- Événements post-clôture

L'épidémie du coronavirus COVID-19 a commencé en décembre 2019, à Wuhan, en Chine. Cette épidémie s'est ensuite transformée en pandémie et s'est étendue à toutes les régions du monde avec des foyers principaux actuels au moyen orient, en Europe et aux Etats unis d'Amérique. Des mesures sanitaires significatives ont été mises en œuvre par de nombreux pays pour limiter la propagation du virus : restrictions de voyage, périodes de quarantaine obligatoires aux personnes en provenance des régions touchées, fermeture de frontières, confinements des populations, fermeture des magasins autres que ceux de premières nécessités, fermeture des hôtels, des théâtres, des lieux publics, etc. Ces mesures provoquent des perturbations économiques majeures avec des incidences sur le trafic international de marchandises et sur la santé financière de nombreuses entreprises. De tels événements pourraient entraîner l'incapacité du groupe à louer ses matériels et l'incapacité des locataires du groupe à respecter leurs obligations de paiement de location envers le groupe, ce qui, à son tour, aurait une incidence défavorable importante sur les résultats financiers du groupe.

- Situation d'endettement du Groupe

La note 25 de l'annexe des comptes consolidés page 113 du document d'enregistrement universel expose la situation de l'endettement du Groupe.

- Description des principaux risques

Les principaux risques à l'échelle du Groupe sont détaillés dans le chapitre 3 « facteurs de risque » du document d'enregistrement universel ainsi que dans l'annexe des comptes consolidés note 34 de l'annexe des comptes consolidés page 120. Les risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie en ce compris l'utilisation par le Groupe des instruments financiers, sont repris dans les facteurs de risque, paragraphe 3.5 du document d'enregistrement universel, page 33.

La note 34 de l'annexe des comptes consolidés page 120 du document d'enregistrement universel détaille la politique de la société en matière de gestion des risques financiers.

- Identité des détenteurs du capital social

Les personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social, ou des droits de vote aux assemblées générales, sont mentionnées au paragraphe 16.1 page 72 du document d'enregistrement universel.

2. La société TOUAX SCA

TOUAX SCA est une holding ayant une activité de conseil auprès des filiales de son Groupe et a également une petite activité immobilière.

2.1. Situation de la société et analyse des comptes sociaux

- Situation et résultats de la société et évolution prévisible

La baisse du chiffre d'affaires entre 2018 et 2019 s'explique par l'arrêt du « Transition Services Agreement » avec TSM. Ces services ne se sont pas poursuivis sur 2019 et donc aucune prestation n'a été facturée sur l'exercice. Pour rappel en 2018, le montant facturé à TSM était de 665k€.

Le poste « Autres produits » comprend pour 456k€ le prix de cessions de biens immobiliers réalisées sur l'exercice. Ces biens étaient totalement amortis au moment de la vente, la plus-value réalisée est donc égale au produit de la vente.

Le poste « Autres achats et charges externes » baisse sur l'exercice de 390k€. Cette baisse s'explique principalement par la baisse du poste honoraires (pour 200k€) et par le coût de la location des bureaux (pour 120k€). A noter que sur l'exercice un montant d'honoraires de 500k€ a été dépensé dans la cadre du projet WH,

Pour rappel, le poste « Dotations aux amortissements » comprend l'amortissement des frais d'emprunts externes, 467k€ pour 2019 et ce montant était de 542k€ en 2018.

le résultat financier de -6,7m€ s'explique principalement par les éléments suivants:
une charge d'intérêt sur la dette externe de -7,8m€,
un montant net positif de 1,8m€ correspondant aux intérêts financiers sur les prêts/emprunts inter-compagnies,
un résultat de change négatif (€/\$) sur l'exercice de 0,8m€. Ce résultat de change comprend pour 0,4m€ une perte exceptionnelle résultant d'un mécanisme de couverture de change déficient. Un litige est en cours entre Touax SCA et le courtier qui était en charge de cette couverture de change

Le résultat exceptionnel de l'exercice comprend pour 331 milliers d'euros, la reprise de la provision pour risque liée à la cession en 2017 de la société Touax Solutions Modulaires SAS. Cette provision avait été constituée à la clôture précédente. Ce litige a été clôturé sur l'exercice et Touax SCA a versé, à l'acheteur, un montant de 572 milliers d'euros au titre de l'ajustement du prix de cession. Cet ajustement a été également comptabilisé dans le résultat exceptionnel de l'exercice,

Le montant positif d'impôt (956k€) sur les sociétés correspond à l'économie d'impôt réalisé sur l'exercice du fait de l'intégration fiscale. Ce montant correspond à l'impôt sur les sociétés qu'auraient versé Touax Container Services SAS et Touax Rivers Barges SAS si elles avaient été imposées séparément sur l'exercice,

Le résultat après impôt de l'exercice est une perte de 6,8m€. Pour rappel, le résultat positif réalisé en 2018 était du aux mouvements sur les provisions à caractère financier sur les créances inter-compagnies et les titres de participations. En neutralisant cet impact, le résultat 2018 aurait été une perte de 5,1m€.

Il n'y a pas de dépenses et de charges non déductibles des bénéfices sur l'exercice (articles 39-4 et 39-5 du code général des impôts). Il y a une économie d'impôt de 956 131 euros liée à l'intégration fiscale.

Le total du bilan de TOUAX SCA s'élève à 239,2 millions d'euros par rapport à 220,4 millions d'euros en 2018.

Le bilan de la société à la clôture de l'exercice est composé principalement à l'actif par:

les titres de participation (TP) d'une valeur nette comptable de 73,8m€. Ce montant de 73,8m€ tient compte à la clôture de l'exercice d'une dépréciation des TP de Touax Africa pour 2,2m€ ainsi que de Touax Corporate SAS pour 2,5m€. Ces TP sont intégralement dépréciés,
les prêts intragroupes accordés par la société dans le cadre de la convention de trésorerie (part CT) pour 63,6m€ et dans le cadre de conventions de prêt LT pour 90,8m€. Ce montant total de 154,4m€ tient compte d'une dépréciation de 10,5m€ sur le prêt accordé à Touax Africa SAS,

Le passif du bilan de la société est composé principalement par:

les capitaux propres pour un montant de 35,6m€,
la dette hybride, classée en « Autres fonds propres » pour 50,8m€,
les dettes financières externes pour 69,6m€ (Tokyo + €PP+ lignes spot),
des dettes intragroupes dans le cadre de conventions LT pour 68,6m€ et dans le cadre de convention de trésorerie (CT) pour 11,5m€.

La note 23 de l'annexe des comptes sociaux détaille l'endettement de la société page 138 du document d'enregistrement universel.

La société n'a pas d'activité en matière de recherche et développement.

L'activité de TOUAX SCA étant principalement une activité de conseil auprès de ses filiales, la direction n'anticipe pas de changements particuliers des services avec une structure de coûts, pour 2020 en ligne avec 2019.

- Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices (comptes sociaux)

	a) Chiffre d'affaires hors taxes b) Résultat avant impôt et amortissements et provisions	1 348 876 (7 530 227)	2 074 125 (4 444 624)	2 728 725 (2 737 281)	2 225 640 3 687 568	4 853 416 4 206 634
	c) Impôts sur les bénéfices	956 131	559 132	(701 574)	(284 899)	(150 144)
	d) Participation des salariés due au titre de l'exercice e) Résultat après impôt et amortissements et provisions	(6 815 095)	2 951 953	(26 705 880)	(28 919 621)	661 664
	f) Résultat distribué		-	-	-	2 938 264
III	RESULTAT PAR ACTION
	a) Résultat après impôt mais avant amortissements et provisions	-1,21	-0,71	-0,49	0,57	0,74
	b) Résultat après impôt et amortissements et provisions	-0,97	0,42	-3,81	-4,12	0,11
	c) Dividende net attribué à chaque action	-	-	-	-	0,5
I V	PERSONNEL
	a) Effectif moyen des salariés pendant l'exercice	2	2	2	2	2
	b) Montant de la masse salariale	44 687	44 072	43 688	51 469	39 454
	c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité Sociale, oeuvres sociales, etc.)	19 403	18 328	19 417	23 409	19 094

- Faits significatifs et événement post-clôture

d'une part, le refinancement de l'ORNANE de 23 millions d'euros de nominal à échéance 10 juillet 2020. Le Groupe a remboursé 93 % du nominal à la date du 1er août 2019 ce qui correspond à l'exercice de l'option de remboursement par les porteurs et a réalisé le remboursement du solde des obligations restées en circulation courant septembre 2019.
d'autre part, l'accompagnement de la mise en œuvre d'un plan d'investissement progressif.

TOUAX a payé un coupon aux porteurs de TSSDI pour un montant de 4 millions d'euros en août 2019.

Touax SCA a réalisé le 1er août 2019 une émission obligataire senior « unsecured » au format Euro PP d'un montant nominal de 10 millions d'euros avec une échéance au 1er février 2025.

Le produit de cette émission sera consacré au financement des investissements du Groupe et permettra d'accroître la maturité moyenne de la dette.

Le succès de ces opérations démontre la confiance des investisseurs dans le recentrage stratégique du Groupe autour des activités de location de wagons de fret, barges fluviales et de conteneurs.

L'épidémie du coronavirus COVID-19 a commencé en décembre 2019, à Wuhan, en Chine. Cette épidémie s'est ensuite transformée en pandémie et s'est étendue à toutes les régions du monde avec des foyers principaux actuels au moyen orient, en Europe et aux Etats unis d'Amérique. Des mesures sanitaires significatives ont été mises en œuvre par de nombreux pays pour limiter la propagation du virus : restrictions de voyage, périodes de quarantaine obligatoires aux personnes en provenance des régions touchées, fermeture de frontières, confinements des populations, fermeture des magasins autres que ceux de premières nécessités, fermeture des hôtels, des théâtres, des lieux publics, etc. Ces mesures provoquent des perturbations économiques majeures avec des incidences sur le trafic international de marchandises et sur la santé financière de nombreuses entreprises. De tels événements pourraient entraîner l'incapacité des filiales de TOUAX SCA à louer leurs matériels ou l'incapacité des locataires des filiales de TOUAX SCA à respecter leurs obligations de paiement de location envers la société, ce qui, à son tour, pourraient avoir une incidence défavorable importante sur les résultats financiers des filiales de TOUAX SCA et pourraient les empêcher de payer leur intérêts vis-à-vis de TOUAXSCA, de rembourser leurs prêts à TOUAX SCA ou de payer des dividendes à TOUAX SCA.

- Principaux risques et incertitudes

Les principaux risques sont détaillés dans le chapitre 3 (facteurs de risque) du document d'enregistrement universel, plus particulièrement dans le paragraphe 3.5 page 33 pour les risques de taux, de marché et sur actions et autres instruments financiers, ainsi que dans l'annexe des comptes consolidés note 34 page 120.

La note 26.4 de l'annexe des comptes sociaux page 140 mentionne les passifs éventuels.

- Objectifs et politique de couverture des transactions

La note 26.3 de l'annexe des comptes sociaux page 140 détaille la couverture des risques de change et de taux.

- Activité des filiales et sociétés contrôlées

L'activité des filiales est présentée au travers de chaque division. Une présentation générale des activités est décrite au chapitre 5 du document d'enregistrement universel, page 37 et suivantes. L'activité des filiales est présentée au travers de chaque division, à la note 3 de l'annexe des comptes consolidés page 98.

L'organigramme des principales filiales de la société est détaillé dans le document d'enregistrement universel au paragraphe 6.1 du document d'enregistrement universel page 60.

2.2. Approbation annuelle des comptes sociaux

- Affectation du résultat (1ère et 4ème résolution)

La Gérance soumet à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 2020 la proposition d'affectation de la perte ainsi que la rémunération des commandités sur la prime d'émission, comme suit :

Perte nette de l'exercice clos le 31 décembre 2019	-6 815 096 €
Dotation à la réserve légale
Affectation de la totalité du bénéfice au report à nouveau	-6 815 096 €
Rémunération statutaire des commandités prélevée sur la prime d'émission	368 990 €

- Politique de distribution des dividendes

La société poursuit une politique régulière de distribution. La société a versé un dividende quasiment sans discontinuité depuis sa création en 1898, sauf ces dernières années. Le dividende est variable en fonction des résultats du Groupe. Il n'existe pas de règle établie de distribution telle qu'un pourcentage fixe du résultat net ou du cours de bourse. La société n'anticipe pas de versement d'un dividende en 2020.

Un historique de la politique de distribution est présenté au paragraphe 2.2 page 175 du document d'enregistrement universel.

Les montants des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

exercice		rémunération
concerné	date de mise en	statutaire des	dividende	nombre d'actions	total de la
(en euro)	paiement	commandités	par action	rémunéré	distribution
2016	1 juillet 2017	441 448			441 448
TOTAL 2016					441 448
2017	1 juillet 2018	268 672			268 672
TOTAL 2017					268 672
2018	1 juillet 2019	256 970			256 970
TOTAL 2018					256 970

- Conventions réglementées (5ème résolution)

Nous vous présentons l'état des conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce, conclues et régulièrement autorisées par le Conseil de surveillance de notre Société. Les personnes intéressées sont Fabrice Walewski et Raphaël Walewski, gérants de Touax SCA et gérants et associés de la SCI Franklin Location (s'agissant de la SCI Franklin Location : jusqu'au 30 octobre 2019 concernant Raphaël Walewski).

1) Convention de sous-location portant sur les locaux commerciaux situés Tour Franklin à La Défense (l' « Immeuble »), autorisée par le Conseil de surveillance du 11 septembre 2019 et conclue le 31 octobre 2019, entre la Société et la SCI Franklin Location.

Les locaux loués se composent :

(i) d'une surface de bureaux d'environ 2.029 m², situés au 23ème étage de l'Immeuble, Lot N°99

(ii) d'une surface d'archives d'environ 265,8 m² situés au 7ème sous-sol de l'Immeuble, lots N°18 et 19 ainsi que

(iii) un droit de jouissance de 8 emplacements de stationnement non individualisés dans le parking Wilson Sud.

La convention est conclue aux conditions suivantes :

La sous-location est consentie et acceptée moyennant un loyer annuel initial hors taxes et hors charges décomposé comme suit :

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019

Pour les locaux à usage de bureaux : 390 € HT HC/an/m², soit sept cent quatre-vingt-onze mille trois cent dix euros hors taxes et hors charges (791.310 € HT HC) ;

Pour les locaux à usage d'archives : 195 € HT HC/an/m², soit cinquante et un mille huit cent trente et un euros hors taxes et hors charges (51.831 € HT HC) ;

Emplacements de stationnement : 1.500 € HT HC/an/emplacement de stationnement, soit douze mille euros hors taxes et hors charges (12.000 € HT HC) pour les huit (8) emplacements de stationnement ;

SOIT AU TOTAL : HUIT CENT CINQUANTE CINQ MILLE CENT QUARANTE ET UN EUROS HORS TAXES ET HORS CHARGES (855.141 € HT HC).

La sous-location est consentie et acceptée pour une durée de neuf (9) années entières et consécutives, dont trois (3) années fermes, à compter du 25 mars 2020 et expirant le 24 mars 2029.

Ces locaux commerciaux servent de siège social de toutes les entités françaises du Groupe Touax et accueillent environ une centaine de salariés du Groupe.

2) Nous vous avisons de la poursuite de la convention de sous-location datant du 25 mars 2011 jusqu'au 24 mars 2020 et portant sur la location par TOUAX SCA de locaux commerciaux situés Tour Franklin à La Défense, telle que cette convention a été modifiée :
par avenant en date du 1er septembre 2015 avec prise d'effet au 1er octobre 2015 puis
par avenant en date du 21 juin 2017 avec prise d'effet le 1er juillet 2017.

Cette dernière autorisation a été donnée par le conseil de surveillance en date du 29 mars 2017. Les modifications du bail portent sur la diminution de la surface louée et la baisse des loyers et ces modifications ont été motivées par un souci d'économie et de réduction des coûts du siège.

Le montant des loyers et charges HT enregistrés dans les comptes 2019 sont de 839 833 euros entre le 1er janvier et 31 décembre 2019.

Il vous est demandé d'approuver le rapport spécial des commissaires aux comptes.

2.3. Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Le contrôle interne est un dispositif défini et mis en œuvre par le Groupe, qui vise à assurer :

la conformité aux lois et règlements en vigueur,
l'application des instructions et orientations fixées par la Direction Générale,
le bon fonctionnement de ses processus internes, notamment ceux concourant à la sauvegarde et à la sécurité de ses actifs,
la fiabilité des informations financières.

D'une manière générale, le contrôle interne est un dispositif qui contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources. Le Groupe s'appuie sur le cadre de référence pour les valeurs moyennes et petites préconisé par l'AMF en juillet 2010.

Le contrôle interne de la société a, ainsi, pour objectif que :

les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements du personnel s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de la société par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et procédures internes à la société,
les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la société,
les procédures impliquent le respect des politiques de gestion, la sauvegarde et la sécurité des actifs, la prévention et la détection des fraudes et erreurs, la réalité et l'exhaustivité des enregistrements comptables, l'établissement dans les délais impartis d'informations comptables et financières fiables.

Le système de contrôle interne de la société ne peut, néanmoins, fournir une garantie absolue que les objectifs fixés seront atteints et ce en raison des limites inhérentes à toute procédure.

2.3.1 Les fondamentaux du contrôle interne

- L'organisation du Groupe

Le Groupe TOUAX est organisé autour de trois divisions opérationnelles (Wagons de Fret, Barges Fluviales et Conteneurs) auxquelles sont rattachées les entités opérationnelles du Groupe ainsi qu'une participation résiduelle en Afrique de Constructions Modulaires.

Le management des divisions opérationnelles est en charge, sur son périmètre, de la conduite des opérations dans le cadre des objectifs stratégiques fixés par la Gérance du Groupe et revus par le comité de direction du Groupe. Le comité de direction du Groupe est composé de 6 personnes, il est décrit au paragraphe 23.2.4 du rapport du Conseil de Surveillance page 206 du document d'enregistrement universel.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019

Les directions fonctionnelles du Groupe apportent leur expertise aux directions opérationnelles et assistent la Direction Générale dans la définition des normes et des principes et le contrôle de leur application. Les directions fonctionnelles du Groupe regroupent la Direction Juridique (incluant la communication financière, la responsabilité sociétale et les assurances Groupe), la Direction Comptabilité et Fiscale (en charge de la conformité fiscale et comptable statutaire), la Direction de la Consolidation (en charge du reporting et de la conformité comptable économique internationale), la Direction des Financements et de la Trésorerie, la Direction des systèmes d'information, - ces directions étant regroupées au sein de la Direction Générale Administration et Finance - ainsi que la Direction des Ressources Humaines et la Direction Générale de la gestion d'actifs.

Le dispositif de Contrôle Interne et d'Audit Interne repose sur cette organisation et couvre les processus des entités consolidées globalement et des entités mises en équivalence. Le dispositif de contrôle interne mis en place par chaque société du Groupe est adapté à sa taille.

- Les composantes principales du contrôle interne

Les grandes orientations en matière de contrôle interne sont déterminées en fonction des objectifs de la société. Les objectifs du Groupe sont définis par les Gérants. Ils concernent non seulement la performance économique mais aussi les domaines dans lesquels le Groupe vise à atteindre un degré particulier d'excellence. Ces objectifs sont déclinés au niveau de chaque entité et clairement communiqués aux collaborateurs afin que ces derniers comprennent et adhèrent à la politique de l'organisation en matière de risques et de contrôles.

Les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe sont structurés autour de cette organisation à trois niveaux – holding, divisions opérationnelles et entités opérationnelles – où chaque niveau est directement impliqué et responsabilisé en cohérence avec le degré de centralisation décidé par la Direction générale.

Les principales composantes du contrôle interne sont (i) l'environnement de contrôle, (ii) la gestion des risques, (iii) les activités et les règles de contrôle interne, et (iv) les activités de pilotage et de reporting. La surveillance permanente du dispositif s'effectue autour de la gouvernance des activités décrites ci-dessus.

2.3.2 L'environnement de contrôle

- Valeurs et éthique

L'environnement de contrôle du Groupe s'appuie en premier lieu sur la Charte Éthique du Groupe qui, outre la sécurité, guide audelà des valeurs du Groupe nos actions et nos choix au quotidien, comme collaborateur responsable, comme entreprise responsable et comme manager responsable. Nos valeurs sont formalisées sur notre site Internet et la Charte Éthique est formalisée au sein d'un guide diffusé à l'ensemble des collaborateurs. Le respect de nos valeurs et notre éthique développe et entretient nos relations de confiance au sein du Groupe entre l'ensemble des salariés ainsi qu'avec l'ensemble des parties prenantes du Groupe.

- Structure du contrôle Interne et responsabilités

La structure du contrôle interne repose sur trois niveaux :

(1) le management opérationnel, responsable de la mise en œuvre du contrôle interne ;
(2) les fonctions de support (telles que la Finance, le Juridique, les Ressources Humaines, etc.) qui prescrivent les dispositifs de contrôle interne, en vérifient la mise en œuvre et l'efficacité, assistent les opérationnels ; et
(3) les organes de gouvernance qui veillent à la revue et l'efficacité du système de contrôle à travers des comités d'activités, des board meetings des activités et des board meetings des sociétés.

- Les acteurs du contrôle interne

Le contrôle interne est l'affaire de tous, des organes de gouvernance à l'ensemble des collaborateurs de la société. Les acteurs du contrôle interne sont décrits ci-dessous :

› La Gérance

La Gérance définit, impulse et surveille le dispositif de contrôle interne le mieux adapté à la situation et aux activités du Groupe.

Dans ce cadre, les Gérants se tiennent régulièrement informés de ses dysfonctionnements, de ses insuffisances et de ses difficultés d'application et veillent à l'engagement des actions correctives nécessaires.

La Gérance informe le Conseil de Surveillance sur les points importants.

› Le Conseil de Surveillance

Il appartient à la Gérance de rendre compte au Conseil des caractéristiques essentielles du dispositif de contrôle interne.

Le Conseil de Surveillance peut faire usage de ses pouvoirs généraux pour faire procéder aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns ou prendre toute autre initiative qu'il estimerait appropriée en la matière.

Au sein du Conseil de Surveillance a été constitué un comité d'audit, lequel assure le suivi du processus d'élaboration de l'information financière, le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société, le suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés et l'examen et le suivi de l'indépendance des contrôleurs légaux des comptes. Le comité d'audit rend compte de ces éléments au Conseil de Surveillance.

› Divisions opérationnelles

Les divisions opérationnelles sont pleinement responsables du déploiement du dispositif au sein de leur périmètre et de son fonctionnement correct. Le fonctionnement et l'efficacité du dispositif de contrôle interne sont évalués par les contrôleurs financiers de chaque division sur la base de demandes réalisées par la direction ainsi que lors de la revue périodique des sociétés et des activités au sein des différents organes de gouvernance avec principalement la revue mensuelle des comptes, la revue mensuelle des prévisions de trésorerie, les board meetings semestriels ou trimestriels des sociétés, les board meetings semestriels des activités et le conseil de surveillance semestriel des activités.

› Les collaborateurs du Groupe

Chaque collaborateur possède à son niveau de responsabilité la connaissance et l'information nécessaires pour établir, faire fonctionner et surveiller le dispositif de contrôle interne, au regard des objectifs qui lui ont été assignés.

La politique Ressources Humaines du Groupe vise notamment à s'assurer de la bonne adéquation des compétences des collaborateurs avec leurs fonctions. Les descriptions de postes au sein des différentes entités du Groupe précisent les compétences et l'expertise requises pour permettre aux collaborateurs d'exercer efficacement leurs responsabilités. Par ailleurs, la Direction des Ressources Humaines structure et met à jour régulièrement les politiques visant à améliorer ces compétences à travers les politiques de formation, d'évaluation et de fidélisation du personnel (entretiens individuels annuels, programmes de formation, politiques de rémunérations et gestion de carrière).

2.3.3 Les activités de contrôle des risques

Le risque dans l'entreprise est celui de non atteinte des objectifs fixés. Pour la mise en œuvre de sa stratégie, la Direction Générale définit des objectifs en matière de réalisation des opérations, de reporting et de conformité qui sont déclinés aux différents niveaux de l'organisation.

Les objectifs opérationnels mettent l'accent sur la définition et l'utilisation efficace des ressources, humaines, matérielles et financières. Ils sont notamment formalisés à l'occasion des exercices de gestion prévisionnelle (budget et prévision périodique) et du plan à long terme (business plan). Ils font l'objet d'un suivi régulier dans le cadre du processus d'auto-évaluation. Le suivi des objectifs opérationnels (financiers et non financiers) permet la prise de décision et le suivi de la performance des activités à chaque niveau de l'organisation. La gestion des risques s'attache à identifier et limiter les risques qui pèsent sur les actifs de l'entreprise, ses ressources et son personnel, sa pérennité, sa rentabilité, sa réputation et ses valeurs au sens large. L'ensemble du personnel met en œuvre chaque jour les actions de gestion des risques dans la réalisation de ses tâches. La Direction Générale Administrative et Financière a le rôle d'animation du dispositif global de gestion et contrôle des risques avec plus particulièrement le suivi des risques financiers ainsi que ceux liés à l'élaboration et au traitement de l'information financière et comptable.

Pour assurer un meilleur suivi des risques financiers et comptables, la Direction Administrative et Financière s'appuie sur un certain nombre de directions fonctionnelles (Juridique et Communication financière, Financements et Trésorerie, Consolidation, Reporting, Comptabilité et Fiscalité, Systèmes d'information) et ses directions financières opérationnelles (une par activité). Les directions financières opérationnelles ont toutes un double rattachement au Directeur Général de la division et au Directeur Général Administration et Finance du Groupe. Les directions financières des filiales ont toutes aussi un double rattachement au directeur financier de la division et au directeur général de la filiale.

Cette organisation permet d'associer une expertise métier et une expertise technique et ainsi de mieux apprécier les risques et de limiter les conflits d'intérêts.

Les risques sont identifiés dans le chapitre 3 (Facteurs de risque) page 25 du document d'enregistrement universel. Ces risques, ou l'un de ces risques ou d'autres risques, non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par TOUAX, pourraient avoir un effet négatif sur les activités, la situation financière ou les résultats de TOUAX, ou le cours de ses actions.

- Risques financiers

Les risques financiers correspondent aux risques de marché (taux et change), de liquidité et/ou de contrepartie et au risque sur actions. Ils sont décrits au paragraphe 3.5 du document d'enregistrement universel (facteurs de risque) page 33.

La gestion des risques financiers fait partie intégrante de la gestion financière du Groupe. L'ensemble des dossiers financiers est supervisé de manière centralisée par la direction des Financements et de la Trésorerie avec l'appui notamment d'un plan de financement, d'un reporting de trésorerie mensuel ainsi qu'une prévision de trésorerie quotidienne. Ces informations sont revues mensuellement par le comité de direction du Groupe.

La Direction Administrative et Financière a pour objectif la production rapide des informations comptables et financières fiables et pertinentes, la communication de ces informations, le suivi des risques notamment financiers, opérationnels et de contrepartie, la mise en place des procédures administratives, comptables et financières, le suivi juridique et fiscal du Groupe, la consolidation des comptes et le respect des règles et des normes comptables en vigueur, ainsi que la mise en œuvre de la politique financière du Groupe et la gestion de la trésorerie.

- Autres risques

Le suivi des autres risques fait l'objet d'une délégation aux différentes directions opérationnelles qui mettent en œuvre de manière opérationnelle cette gestion des risques. Les directions opérationnelles sont redevables des risques inhérents à leurs activités et rendent compte à la Direction Générale de l'identification de ces risques et des plans d'action mis en place pour réduire leurs expositions. Deux directions fonctionnelles sont associées pour mieux apprécier les procédures et les risques des activités, la direction des ressources humaines et la direction des systèmes d'information. La Direction Administrative et Financière du Groupe est associée à la gestion et au contrôle de ces autres risques.

2.3.4 Les activités de pilotage et de reporting

- Les procédures de contrôle interne

Le contrôle interne repose sur des procédures formalisées, les systèmes d'information, la compétence et la formation du personnel.

Les principales procédures en vigueur au niveau Groupe concernent, dans les domaines financiers, le suivi des actifs, les investissements, le financement et la trésorerie, le contrôle budgétaire et le reporting financier.

Dans les domaines opérationnels, ces procédures concernent principalement des directives, règles ou recommandations en matière de santé, sécurité générale, sécurité industrielle et informatique, environnement, développement durable, ainsi qu'en matière d'intégrité et de prévention de la fraude et de la corruption.

Au niveau des entités opérationnelles, les activités de contrôle sont organisées autour des principaux cycles opérationnels que sont la location et les ventes, les achats, les investissements, la production, les immobilisations et les stocks, les ressources humaines, le financement et la trésorerie, ainsi que du processus de clôture des comptes.

Les services financiers opérationnels ont, entre autres, pour mission le suivi des procédures administratives et comptables et le reporting périodique des informations financières. Le rôle des directions financières s'inscrit dans un processus d'amélioration continue du contrôle interne et consiste notamment à réviser les procédures en place, contrôler la mise en œuvre des standards de contrôle interne du Groupe et à préconiser des améliorations permettant d'atténuer les risques.

- Les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information financière et comptable

Les procédures administratives et comptables permettent de s'assurer que les opérations traduites dans les comptes annuels répondent aux objectifs de régularité et de sincérité. Ces procédures, intégrées dans le contrôle interne, reposent sur :

un système de gestion et un système comptable interfacé (avec l'utilisation d'un reporting aux méthodes comptables uniformes arrêtées par le département consolidation),
une séparation des tâches (dans la limite de la taille des services et des sociétés),
une supervision et un contrôle par les directions fonctionnelles et la direction générale.

L'ensemble des informations financières et comptables est rapporté mensuellement à la Direction de la Consolidation qui effectue un contrôle détaillé des flux et des méthodes appliquées. Les activités de contrôle de gestion des activités vérifient la cohérence des données et assurent le suivi. La Direction de la Consolidation effectue alors mensuellement une consolidation économique des résultats et trimestriellement une consolidation complète selon les normes IFRS. Ces comptes sont revus par la Direction Générale du Groupe.

Le suivi mensuel des résultats et des engagements des filiales et du Groupe permet à la Direction Générale de vérifier la traduction financière de la stratégie donnée aux activités, de contrôler les résultats avec les engagements budgétaires et les objectifs du Groupe.

Les comptes consolidés sont produits sur la base de l'homogénéité des référentiels comptables dans un processus encadré.

L'homogénéité des référentiels est assurée par la Direction de la Consolidation qui supervise et centralise l'interprétation et la diffusion des normes comptables applicables et veille à leur mise en œuvre effective au travers d'un processus de communication régulier et formalisé avec les responsables financiers des filiales et des divisions.

Le processus de clôture des comptes est encadré par un reporting financier mensuel homogène et un calendrier de clôture commun à l'ensemble des filiales. Ce reporting et les comptes consolidés utilisent un référentiel et des normes identiques. Le reporting financier et les comptes individuels font l'objet d'une analyse systématique d'écarts. Les engagements hors bilan font partie de ce processus. Le processus de clôture s'appuie en outre sur la formalisation des hypothèses économiques, jugements, estimations, traitement des opérations comptables complexes, centralisés et supervisés par la Direction de la Consolidation, La Direction Générale Administrative et Comptable et la Direction Générale.

Les procédures mises en place de reporting, de consolidation et de suivi budgétaire visent par ailleurs à garantir l'agrégation des autres informations nécessaires à l'établissement du document d'enregistrement universel.

- Appréciation du contrôle interne

Les procédures de contrôle interne et celle relative à l'élaboration de l'information comptable et financière font l'objet d'une démarche continue d'identification, d'évaluation et de gestion et n'ont pas connu de changement significatif en 2018. L'appréciation du contrôle interne est réalisée aujourd'hui au travers des différentes revues des comptes des filiales et du Groupe lors de réunions internes portant sur chacune des activités et du comité d'audit.

2.4. Informations sociales et environnementales

Le Groupe TOUAX publie des informations sociales, environnementales et sociétales (RSE) au paragraphe 22.2 page 183.

Ce rapport expose la manière dont TOUAX prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité incluant les conséquences sur le changement climatique de son activité et de l'usage des biens et services qu'elle produit, ainsi que les engagements en faveur du développement durable, de l'économie circulaire, de la lutte contre le gaspillage alimentaire et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités.

2.5. Autres informations

- Auto contrôle et participation croisée

Il n'y a pas d'auto contrôle (détention de titres de TOUAX SCA par ses filiales). L'organigramme simplifié du Groupe est mentionné au paragraphe 6.1 du document d'enregistrement universel page 60 et la liste exhaustive des filiales consolidées est présentée dans la note 2.2 de l'annexe des comptes consolidés page 97.

- Programme de rachat d'actions et actions auto détenues

Le Groupe a procédé à des achats et des ventes de ses propres actions par le biais de son contrat de liquidité géré par un prestataire de services d'investissement (PSI), résultant du programme de rachat voté par l'Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2019. Au 31 décembre 2019, la société détenait 9 205 de ses propres actions..

- État de la participation des salariés au capital de la société au 31 décembre 2019

Il n'y a pas de participation des salariés au capital de la société au 31 décembre 2019, TOUAX n'ayant mis en place aucun des régimes d'actionnariat salarié prévu par les textes. La société n'a pas de programme de stock-options, ni d'attribution gratuite d'actions.

- Délais de paiement de la société

Nous vous présentons dans le tableau suivant la décomposition à la date du 31 décembre 2019 (étant précisé qu'il s'agit uniquement de créances clients hors groupe).

	Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont					Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont
en euros	le terme est échu							le terme est échu
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours 31 à 60	jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
Tranche de retard de paiement
Nombres de factures concernées		3			7	1 0		3	1	1	5	1 0
Montant total des factures concernées (préciser HT ou TTC)		20 334,27 €				1 738,66 € 22 072,93 €					3 349,96 € 519,60 € 519,60 € 2 537,40 € 6 926,56 €
Pourcentag e du montant total des achats de l'exercice (préciser HT ou TTC)		0,93%	0,00%	0,00%	0,08%	1,01%
Pourcent age du chiffre d'affaire s de l'exercic e (préciser HT ou TTC)									0,67%	0,67%	3,28%	8,95%

- Opérations sur titres réalisées par les dirigeants, hauts responsables ou par des personnes auxquelles ils sont étroitement liés ainsi que les commandités

À la connaissance de la société, en 2019, il n'y a pas eu d'opérations sur titres réalisées par les dirigeants, hauts responsables ou par des personnes auxquelles ils sont étroitement liés ainsi que les commandités

Ajustement des bases de conversion des valeurs mobilières donnant accès au capital.

- Prise de participations significatives dans des sociétés ayant leur siège social en France

Néant

Succursales existantes

Néant

Exploitation d'une installation classée

Néant

Montant des prêts consentis à des microentreprises, des PME ou des ETI

Néant

Injonctions ou sanctions pour des pratiques anticoncurrentielles

Néant

2.6. Informations sur les autres résolutions ordinaires soumises au vote des actionnaires

- Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux (6ème et 7ème résolutions)

En application des dispositions de l'article L. 226-8-1 II du Code de commerce, les Gérants vous proposent, par le vote des 6ème et 7ème résolutions, d'approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux applicables aux Gérants (6ème résolution) et aux membres du Conseil de Surveillance (7ème résolution). La politique de rémunération des Gérants est conforme aux statuts.

La politique de rémunération des mandataires sociaux de Touax SCA est décrite dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise.

- Approbation des informations relatives à l'ensemble des rémunérations des mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 (8ème résolution)

En application des dispositions de l'article L. 226-8-2 I du Code de commerce, il vous est proposé, par le vote de la 8ème résolution, d'approuver les informations mentionnées à l'article L. 225-37-3 I du Code de commerce relatives à l'ensemble des rémunérations des mandataires sociaux, y compris les mandataires sociaux dont le mandat a pris fin et ceux nouvellement nommés au cours de l'exercice écoulé, décrites dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise.

- Approbation des éléments de rémunération individuelle versés ou attribués aux dirigeants mandataires sociaux de la société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 (9ème, 10ème et 11ème résolutions)

En application des dispositions de l'article L. 226-8-2 II du Code de commerce, il vous est proposé, par le vote des 9ème, 10ème et 11ème résolutions, d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice aux dirigeants mandataires sociaux.

Les éléments de rémunération sont relatifs aux Gérants, Messieurs Fabrice et Raphaël Colonna Walewski, et au Président du Conseil de Surveillance, Monsieur Alexandre Colonna Walewski.

Ces éléments sont décrits dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise.

- Fixation du montant de la rémunération des membres du Conseil de surveillance (12ème résolution)

Il est proposé d'attribuer aux membres du Conseil de Surveillance une rémunération de 63 000 euros (ex « jetons de présence »).

- Renouvellement de deux mandats de membres du Conseil de Surveillance (13 ème et 14 ème résolutions)

Le Conseil de Surveillance de la société est actuellement composé de 6 membres (3 hommes et 3 femmes). La durée des mandats des membres est de 3 années. Il vous est proposé de renouveler les mandats des 2 membres suivants comme suit :

-	Monsieur Jérôme BETHBEZE	Durée de 3 années, soit jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2022
-	Monsieur François SOULET de BRUGIERE	Durée de 3 années, soit jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2022

Vous trouverez une présentation détaillée de ces deux membres dont il est proposé le renouvellement au paragraphe 23.2.4 page 206 du rapport du Conseil de Surveillance.

Il est rappelé que conformément à la loi, les commandités qui sont actionnaires ne peuvent pas prendre part au vote sur le renouvellement des membres du Conseil de Surveillance.

- Renouvellement de l'autorisation d'un programme de rachat d'actions (15ème résolution)

Nous vous proposons de renouveler le programme d'autorisation d'achat d'actions de notre société.

Pour rappel, ce programme ne concerne que les actions TOUAX, lesquelles sont admises aux négociations dans le compartiment C du marché réglementé de NYSE Euronext Paris sous le code ISIN n°FR0000033003.

Le précédent programme de rachat d'actions a été autorisé par l'Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 2019 et a fait l'objet d'une information semestrielle à l'AMF. Ce programme avait pour objectif :

d'assurer l'animation du marché et la liquidité de l'action TOUAX SCA au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers conclu avec un prestataire de services d'investissement ;
de consentir des options d'achat d'actions et/ou attribuer gratuitement des actions au profit des salariés et des dirigeants de la société et/ou des sociétés du Groupe TOUAX ;
de consentir la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre réglementaire en vigueur ;
de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ;
de procéder à leur annulation.

Le programme a été mis en œuvre pour effectuer exclusivement des opérations dans le cadre de l'objectif d'animation et de liquidité du marché. Ces opérations d'achats et de ventes ont été réalisées au travers d'un contrat de liquidité conclu le 17 octobre 2005, et son avenant du 19 décembre 2018, conformes à la charte de déontologie reconnue par l'AMF avec le prestataire de services d'investissement GILBERT DUPONT.

Au 31 décembre 2019, la société détenait 9 205 de ses propres actions, étant précisé qu'au cours de l'exercice 2019, il a été acheté 134 479 actions et vendu 138 539 actions au titre du contrat de liquidité dont le seul objectif a été d'animer le marché et d'assurer la liquidité du titre TOUAX.

Le cours moyen d'achat s'établit à 5,01€ et le cours moyen de vente à 5,04€. S'agissant d'un contrat de liquidité, il n'y a pas de frais de transaction.

La valeur nominale des actions détenues au 31 décembre 2019 s'élève à 8€.

Le tableau de déclaration synthétique se présente de la façon suivante :

Déclaration par TOUAX SCA des opérations réalisées sur ses propres titres au 29 février 2020
Pourcentage de capital auto détenu de manière directe et indirecte	0.18%
Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois
Nombre de titres détenus en portefeuille	12,923
Valeur comptable du portefeuille (€)	54 535,06€
Valeur de marché du portefeuille (€)	38 016,27€

TOUAX n'a pas utilisé de produits dérivés dans le cadre de son précédent programme de rachat d'actions.

Ce renouvellement de programme s'inscrit dans le cadre des dispositions des articles L.225-209 du Code de commerce et sera soumis le 24 juin 2020 à l'Assemblée Générale des actionnaires.

Notre société souhaite mettre en œuvre ce programme de rachat de ses propres actions avec les mêmes objectifs que ceux adoptés par l'Assemblée Générale du 24 juin 2019.

Dans le cadre de l'objectif d'animation du cours, les actions de la société seront achetées pour le compte de la Société par un prestataire de services d'investissement intervenants dans le cadre d'un contrat de liquidité et conformément à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019

Ces actions pourront être acquises, cédées, transférées, échangées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou par utilisation de produits dérivés. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d'offre publique, dans le cadre de la réglementation en vigueur.

Le programme porte sur une possibilité de rachat de 10 % au maximum du capital social dans les conditions suivantes :

• Prix maximum d'achat par action : 25 €

• Montant maximal : 17 528 867 €

• Durée du programme : 18 mois à compter de l'autorisation de l'Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 2020, soit jusqu'au 23 décembre 2021.

Nous vous demandons d'approuver les projets de résolutions qui sont soumis à votre approbation.

La Défense, le 24 mars 2020 Fabrice et Raphaël WALEWSKI Les Gérants

RAPPORT SUR LA RESPONSABILITE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE

TOUAX publie des informations extra-financières (quantitatives et qualitatives) de nature sociale, environnementale et sociétale dans son rapport de gestion (à l'exclusion de tous autres supports).

1. Informations sociales

(i) Emploi

₪ L'effectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique

L'effectif du Groupe comprend 237 salariés répartis dans le monde au 31 décembre 2019, soit une réduction de 10% de l'effectif par rapport à 2018 en raison de la cession de nos activités modulaires en Algérie.

La répartition géographique et par activité de l'effectif au 31 décembre 2019 est la suivante :

	Wagons de Fret		Barges Fluviales		Conteneurs Maritimes		Constructions Modulaires		Services centraux		TOTAL
	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Europe	6 1	5 9	9	9	2 0	2 2		1	2 4	2 3	114	114
Asie					1 1	1 2					1 1	1 2
Afrique							103	126			103	126
Amériques					6	7			3	3	9	1 0
TOTAL	6 1	5 9	9	9	3 7	4 1	103	127	2 7	2 6	237	262

Sur l'ensemble de l'effectif moyen 2019, 28 % se situent en France, 20 % en Europe (hors France), 44 % en Afrique, 4 % aux Amériques et 4 % en Asie.

Répartition géographique	2019	2018
France	28%	24%
International	72%	76%
Répartition par genre	2019	2018
Hommes	69%	73%
Femmes	31%	27%
Répartition par catégories	2019	2018
Managers	23%	19%
Employés	77%	81%
Pyramide des âges	2019	2018
Moins de 26 ans	3%	5%
De 26 à 40 ans	31%	36%
De 41 à 50 ans	37%	36%
51 et plus	28%	24%
Ancienneté	2019	2018
Mois d'un an	13%	26%
De 1 à 5 ans	38%	30%
De 6 ans à 10 ans	25%	21%
Plus de 10 ans	24%	23%
Type de contrat	2019	2018
Nombre de salariés en contrat à durée déterminée (CDD)	0%	13%
Nombre de salariés en contart à durée indéterminée (CDI)	100%	87%

L'ancienneté tend à augmenter en 2019 suite au plan de réorganisation du Rail qui a permis l'embauche de nombreuses personnes en France et en Allemagne en 2018.

₪ Embauches et licenciements

Les embauches et départs en 2019 sont les suivants :

	2019	2018
Nombre total de départs durant l'année	40	63
- dont le motif est licenciement	2	22
Nombre total d'entrées durant l'année	38	65
Turnover en %	27%	25%

On constate une nette baisse des licenciements, 2018 ayant été marquée par la réorganisation de l'activité Rail.

Le Groupe applique une procédure de recrutement, dont les principaux objectifs sont de :

Définir avec le maximum de précision les besoins en recrutement (niveau, diplôme, compétences, expériences, etc.) afin de mettre en adéquation le candidat et le poste à pourvoir,
Valider l'engagement de dépense,
Clarifier les rôles de chacun des intervenants, les moyens à mettre en œuvre ainsi que le déroulement du recrutement.

Cette procédure concerne tout recrutement (CDI, CDD, intérim et stagiaires), tant pour la France que pour l'international.

Les différentes phases du recrutement au sein de TOUAX sont :

La définition du profil recherché,
La vérification du budget prévisionnel alloué,
La recherche de candidats,
La sélection du candidat,
L'établissement du contrat de travail,
L'accueil et l'intégration du collaborateur.

₪ Les rémunérations et leur évolution

Au 31 décembre 2019, les charges de personnel du Groupe ont représenté 15 825 794 euros, soit une variation assez faible en comparaison des charges de personnel de 2018 qui s'élevait à 15 930 656 euros.

En France, la réorganisation de l'activité Wagon impliquant notamment le recrutement de nombreuses personnes a, en partie, fait progresser le salaire brut moyen.

Rémunération moyenne en Euros (salaires bruts)	2019	2018
Répartition géographique
- France	64 977	65 206
- Hors France	36 355	36 986
Répartition par catégorie
- Managers	94 998	99 570
- Employés	28 676	27 264

(ii) Organisation du travail

₪ L'organisation du temps de travail

Au 31 décembre 2019, 2% des salariés du Groupe travaillent à temps partiel.

Le temps de travail s'organise différemment dans les pays. On peut distinguer les entités françaises du reste du monde.

En France, les horaires de travail sont affichés et visibles sur le tableau d'affichage obligatoire. Les horaires de référence au sein de l'unité économique et sociale TOUAX (tel que l'UES est définie ci-après) sont les suivants :

lundi au jeudi : 8 h 45-12 h 00 et 13 h 15-17 h 45 avec 1 h 15 de pause déjeuner,
vendredi : 8 h 45-12 h 00 et 13 h 15-16 h 15 avec 1 h 15 de pause déjeuner.

Les semaines de travail s'étalent sur 37,25 heures (37 heures et 15 minutes). La différence entre l'horaire de 37 h 15 minutes et l'horaire légal de 35 heures est compensée par l'attribution de jours de Réduction du Temps de Travail (RTT).

En 2019, il y avait 14 jours de RTT pour l'ensemble des collaborateurs de l'UES TOUAX soumis ou non-soumis à une convention de forfait-jours.

Pour nos entités étrangères, la semaine de 40 heures est, en règle générale, la plus répandue. Chaque filiale dispose d'une autonomie et d'une souplesse pour fixer ses horaires de référence en fonction de ses contraintes et de la culture propre à chaque pays et pour certains pays ces règles sont mentionnées sur le règlement intérieur signé en partenariat avec les représentants du personnel. Pour le reste, cela est indiqué sur les contrats de travail.

₪ L'absentéisme

Le taux d'absentéisme global du Groupe TOUAX a été de 2,40 % en 2019 représentant au total 788 jours d'absences.

Le tableau suivant détaille les jours d'absences par motif :

Détail des absences par motif
Maternité	112
Maladie	572
Accident du travail (dont accident de trajet)	1
Absences autorisées (évènements familiaux, enfants malades)	103

(iii) Relations sociales

₪ L'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci

› L'organisation du dialogue social en France

L'Unité Économique et Sociale (UES) est dotée d'un Comité Social et Economique (CSE) comprenant 2 représentants du personnel élus.

Les représentants du personnel sont informés et consultés, ponctuellement et périodiquement (selon un calendrier prévisionnel) notamment sur l'organisation et la marche de l'entreprise, les effectifs, la durée du travail, la formation.

Un procès-verbal est établi à l'issue de chaque Comité Social et Economique et communiqué à l'ensemble du personnel de l'unité économique et sociale.

Ces représentants assistent à des Comité Social et Economique avec la Direction Générale. Les principaux sujets traités concernent les problèmes sociaux de l'entreprise, telle que la mutuelle ou l'organisation du temps de travail.

› L'organisation du dialogue social dans nos entités étrangères

Il n'existe pas à proprement parler d'organisation aussi structurée du dialogue social à l'étranger tel que nous pouvons le connaître en France, particulièrement à cause du droit du travail local qui ne contraint pas les sociétés à mettre en place de structures particulières.

Notre entité au Maroc (TOUAX Maroc) se distingue néanmoins des autres entités étrangères. Elle possède 4 délégués du personnel élus par l'ensemble des collaborateurs. Des élections sont organisées tous les 6 ans, supervisées par la Direction Générale et l'inspection du travail.

En règle générale, le dialogue social se constitue lors des réunions individuelles et/ou collectives entre le personnel et le management.

₪ Le bilan des accords collectifs

En 2019, aucun accord collectif n'a été signé par les entités françaises et étrangères de TOUAX.

(iv) Santé et sécurité

₪ Les conditions de santé et de sécurité au travail

› Les conditions de santé et de sécurité au travail en France

Le CSE qui a pour mission de contribuer à la protection de la santé physique et mentale et de la sécurité des travailleurs ainsi qu'à l'amélioration des conditions de travail. Il peut proposer des actions de prévention et recourir à l'assistance d'un expert dans certaines circonstances. Il faut noter qu'au siège social des entités françaises, toutes situées Tour Franklin, le médecin du travail, le chef de la sécurité de la Tour Franklin, l'Inspecteur du travail et le représentant de la Caisse Régionale d'Assurance Maladie (CRAMIF) sont invités à ces réunions.

Le Groupe TOUAX en France remplit ses obligations légales en matière de santé et de sécurité au travail, par exemple :

En mettant à jour le document unique,
En planifiant les visites médicales des collaborateurs.

Au-delà de ses obligations légales, le Groupe poursuit depuis plusieurs années des actions concernant les secours d'urgence en formant certains collaborateurs au titre de sauveteur secouriste au travail. Cette formation permet notamment l'apprentissage de l'utilisation d'appareils défibrillateurs.

Enfin, afin de sensibiliser les collaborateurs itinérants la Charte du Conducteur a été mise à jour et elle est signée par chaque nouveau collaborateur concerné.

› Les conditions de santé et de sécurité au travail à l'étranger

La taille des structures et l'activité des entités vont souvent déterminer le degré d'exigence en matière de santé et sécurité au travail. Ainsi, l'activité Constructions Modulaires situées au Maroc aura des exigences plus importantes que d'autres entités.

₪ Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail
- › Le bilan des accords signés en France et à l'étranger

Aucun accord en matière de santé et de sécurité au travail n'a été signé par TOUAX en France et ses entités étrangères en 2019.

₪ Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles

En 2019, le seul accident de trajet déclaré n'a pas provoqué d'arrêt de travail.

(v) Formation

₪ Les politiques mises en œuvre en matière de formation

› La politique mise en œuvre au niveau Groupe

Le Groupe a mis en place en 2019 une Gestion Prévisionnelle des Emplois et Compétences. A ce titre, une projection à 2023 a été effectuée afin de comprendre les besoins de compétences en lien avec les attentes de nos clients et de nos marchés. A cet égard, des orientations de développement de compétences stratégiques ont été déterminées et des actions de formation obligatoires sont organisées dès 2020.

Une plateforme de Digital Learning est mise en service dès janvier 2020 pour soutenir ces objectifs de développement.

› Les politiques mises en œuvre en France

Pour répondre à la législation en vigueur en France, l'entretien de formation a été remplacé par « l'entretien professionnel » qui est une rencontre entre le collaborateur et son manager consacré aux perspectives d'évolution professionnelle, notamment en termes de qualifications et d'emploi. Cet entretien ne porte pas sur l'évaluation du travail du salarié.

› Les politiques mises en œuvre à l'étranger

De manière générale, il n'y a pas de politique commune en matière de formation. Chaque entité a une autonomie propre dans la gestion de son budget formation. On recense principalement les deux axes suivants :

les formations obligatoires imposées par la réglementation locale notamment au niveau de la sécurité au poste de travail,
les formations visant à développer les compétences des salariés et validées par le management local lors d'entretien entre le collaborateur et sa hiérarchie.

Au Maroc, nos sociétés se distinguent à travers un processus de ressources humaines plus formalisé que les autres entités étrangères. En effet, un plan de formation annuel prévoyant le développement des compétences est établi dès le mois de janvier et déposé auprès de l'office de la formation au plus tard le 30 avril de chaque année.

En Irlande, aux États-Unis, à Singapour et à Hong Kong, un plan de formation global permet de continuer à former une partie de nos collaborateurs. De plus, le Groupe TOUAX a la volonté de mettre en place et de piloter une politique de formation Groupe en collectant des données et afin d'établir une consolidation.

₪ Le nombre total d'heures de formation

En 2019, le Groupe TOUAX a consacré 27 779 euros pour des actions de formation au niveau mondial, représentant 704 heures de formation. Le Groupe a formé 51 collaborateurs durant l'année soit 21 % de l'effectif moyen durant l'année. Une optimisation importante des coûts a été effectuée afin d'optimiser le plan. Par ailleurs, l'accent a été particulièrement porté sur les formations à la sécurité.

(vi) Égalité de traitement

₪ Les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes

Sur l'ensemble des effectifs du Groupe au 31 décembre 2019, on compte 31 % de femmes. Parmi la population des managers on compte 32 % de femmes.

₪ Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées

Le Groupe favorise l'accueil de travailleurs handicapés grâce à des partenariats avec des agences de recrutements spécialisées dans le placement des travailleurs handicapés mais aussi dans l'achat de certaines fournitures ou prestations via des Etablissements et Services d'Aide par le Travail (E.S.A.T).

Le Groupe continue de verser une grande partie du montant de sa taxe d'apprentissage à des écoles spécialisées dans le Handicap et continue de se mobiliser afin de favoriser autant que possible l'intégration des personnes handicapées. En effet, depuis 2007 en France, le Groupe TOUAX fait le choix de verser la plus grande partie de la taxe d'apprentissage à des centres de formation spécialisés dans l'insertion professionnelle des handicapés à savoir : Institut Medico Professionnel de Morhange (57), Institut Medico Educatif Andre Beule de Nogent Le Rotrou (28), IME Leonce Malecot De Saint Cloud Saint Cloud (92), Institut National Des Jeunes Sourds de Paris (75).

₪ La politique de lutte contre les discriminations

L'ensemble des sociétés du Groupe TOUAX respecte les réglementations locales en matière de lutte de contre la discrimination et agit en accord avec la loi.

Depuis 2011, le Groupe a mis en place une charte éthique, laquelle a été transmise à tous les salariés français, traduite et diffusée à l'ensemble des entités étrangères. Cette charte consacre un chapitre à la question du « respect des collaborateurs & relations sociales ».

Il est stipulé que chaque collaborateur doit « renoncer à pratiquer toute discrimination en particulier basée sur le sexe, le handicap, la situation familiale, les préférences sexuelles, l'âge, les opinions politiques, les convictions religieuses, l'activité syndicale et les origines raciales… ». Il est également prévu que « ces engagements s'appliquent au moment de l'embauche mais également lors de toutes décisions relatives à la formation, la promotion, le maintien dans l'emploi et les conditions de travail ».

Cette charte permet de sensibiliser les salariés sur les pratiques discriminatoires et de prévenir autant que possible ce genre d'agissements. Notons que le Groupe, de par son caractère international, accueille de nombreuses cultures et nationalités différentes au sein des différentes entités françaises.

En complément, une charte dédiée spécifiquement à la prévention des discriminations a été promulguée en renfort de la charte éthique. Elle contient des définitions précises sur le sujet de la discrimination au travail et indique un processus d'escalade des plaintes sur ce sujet.

(vii)Promotion et respect des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail

₪ Respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective

La liberté d'association et le droit de négociation collective sont des principes respectés au sein du Groupe TOUAX.

D'autre part, la charte éthique précise que chaque collaborateur doit « renoncer à pratiquer toute discrimination basée sur l'activité syndicale » et que « ces engagements s'appliquent au moment de l'embauche mais également lors de toutes décisions relatives à la formation, la promotion, le maintien dans l'emploi et les conditions de travail ».

₪ L'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession

La charte éthique prévoit un chapitre sur la politique de lutte contre les discriminations.

₪ L'élimination du travail forcé ou obligatoire et l'abolition effective du travail des enfants

La charte éthique ne prévoit pas expressément ce point mais traite du choix et du traitement équitable des fournisseurs. Chaque collaborateur doit « être extrêmement vigilant envers les fournisseurs qui ne respectent pas l'éthique du Groupe, les lois du travail en vigueur dans les pays concernés, les consignes de sécurité, d'hygiène et de protection de l'environnement ».

Le Groupe TOUAX sensibilise les collaborateurs au choix éthique des fournisseurs.

(viii) Annexe des informations sociales

Note méthodologique

La partie sociale regroupe des informations qualitatives et quantitatives. Une matrice développée en interne par la Direction des Ressources Humaines est envoyée mensuellement à chaque personne identifiée au sein de chaque activité afin de collecter les données figurant dans le rapport. Ces données sont ensuite vérifiées avec des échanges.

› Note sur le calcul des effectifs

Il s'agit de tous les collaborateurs ayant un contrat de travail avec le Groupe TOUAX au 31 décembre 2019 que ce dernier soit à durée déterminée ou indéterminée. Ainsi, sont inclus également les collaborateurs ayant leur contrat de travail suspendu (congés payés, maladie, congés maternité, congés parentaux, congé sabbatique, congé individuel de formation, etc.), les apprentis qui reçoivent un bulletin de salaire. Les expatriés sont quant à eux comptabilisés dans les effectifs de la société où la mission est exécutée sur la base du contrat local. Les intérimaires tout comme les stagiaires sont strictement exclus du calcul des effectifs.

› Périmètre Groupe retenu

Le périmètre de consolidation des informations sociales couvre l'ensemble des entités consolidées du Groupe TOUAX employant du personnel. Il s'agit des entités suivantes :

ACTIVITE	SOCIETES
Conteneurs	Touax Container Services
	Gold Container Corp.
	Touax Container Leasing Pte Ltd
Constructions Modulaires	Touax Africa
	Touax Industrie Modulaire Algérie
	Touax Maroc et Ramco
Barges Fluviales	Touax River Barges
	Eurobulk Transport Maatschappij BV
Wagons de Fret	Touax Corporate
	Touax Rail Limited
Services Centraux	Touax Corporate
	Touax UK Ltd

Le périmètre des indicateurs sociaux publiés correspond donc à l'ensemble de l'effectif du Groupe TOUAX.

Ce périmètre est revu et mis à jour après chaque opération de croissance interne ou externe communiquée par la direction ou de décroissance.

Pour certains indicateurs, la donnée n'était pas disponible pour toutes les filiales. Le périmètre de chaque indicateur est précisé dans le paragraphe ci-après « Taux de couverture des indicateurs publiés ».

› Note sur la notion de catégorie « manager » et « employé »

Nous avons choisi d'introduire une répartition entre manager et employé pour l'ensemble du Groupe.

Selon la définition retenue, un manager est celui qui encadre au moins deux personnes pour les filiales étrangères et depuis 2014 ce critère est également utilisé pour la France.

› Note sur le calcul de l'ancienneté

L'ancienneté se calcule à partir du premier contrat signé par le collaborateur avec une société appartenant au Groupe TOUAX et ne prend pas en compte les mouvements au sein du Groupe.

› Note sur le calcul du « turnover »

Il s'agit du nombre total de départs durant l'année + le nombre total d'entrées durant l'année divisé par 2 divisé par l'effectif moyen durant l'année. L'effectif moyen se calcule en divisant par 2 la somme de l'effectif en début d'année et de l'effectif en fin d'année.

› Note sur le calcul du taux d'absentéisme

L'indicateur se calcule en divisant le nombre total de jours ouvrés d'absences (hors congés payés), durant l'année par le nombre de jours travaillés durant l'année.

Taux de couverture des indicateurs publiés

Le Groupe a retenu un périmètre sur lequel les indicateurs ont été publiés. Le taux de couverture est le rapport pour chaque indicateur entre le périmètre effectivement collecté et le périmètre Groupe retenu. Ce taux se calcule par rapport à l'effectif Groupe total de fin d'année.

2. Informations environnementales

(i) Politique générale en matière environnementale

De par son activité de services, le Groupe n'a pas identifié de risque environnemental.

₪ L'organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement

La charte éthique de TOUAX met en avant dans son chapitre 2.5 la « responsabilité vis-à-vis de l'environnement » et sensibilise chaque collaborateur. Celui-ci doit veiller à :

contribuer aux initiatives environnementales de TOUAX,
réfléchir à améliorer les comportements, dans tous les domaines d'activité qui ont un impact sur l'environnement, de sorte à le minimiser chaque fois que possible (nombre de déplacements, économie d'énergie, économie d'eau et réduction des déchets), et
porter immédiatement à la connaissance de sa hiérarchie tout déversement ou émission inhabituels dans les sols, l'eau ou l'air.

Chaque activité du Groupe connaît des enjeux environnementaux relativement différents, que nous présenterons séparément.

› Wagons de Fret

L'activité Wagons de Fret contribue au développement durable à travers son mode de transport doux à l'instar des divisions Barges Fluviales et Conteneurs. En France, selon une étude de l'Agence de l'Environnement et de la Maîtrise de l'Energie, le transport ferroviaire de marchandises est le mode de transport le moins émetteur avec 5,75 grammes de CO2 émis par tonnes de marchandises transportées au kilomètre. Suivent ensuite le transport par voie d'eau (applicable aux barges fluviales) avec 37,68 grammes puis le transport routier avec 133,11 grammes.

TOUAX Rail Ltd, au sein d'associations professionnelles, participe à la mise en valeur et à la défense du transport ferroviaire de fret auprès des organisations gouvernementales et européennes. L'activité promeut le transport ferroviaire combiné et participe par conséquent directement au développement durable et à la qualité de l'environnement au niveau européen.

La division est également certifiée ECM (Entité en Charge de la Maintenance certifiée) depuis bientôt 10 ans, et cette certification a été renouvelée en décembre 2019. Certains ateliers partenaires auxquels la maintenance de la flotte de wagons est sous-traitée sont certifiés ISO 14001 mais cette certification n'est pas une exigence du secteur professionnel ferroviaire. En outre, les ateliers de maintenance de wagons et les constructeurs de wagons répondent aux normes environnementales applicables dans leur pays.

› Barges Fluviales

L'activité Barges Fluviales utilise des voies de transport existantes et naturelles. Il s'agit d'une activité peu polluante et sûre. Une barge peut transporter beaucoup plus de marchandises qu'un camion ou un wagon. À titre d'exemple, un convoi de 12 barges transporte en moyenne l'équivalent de 1 100 camions. Cette activité contribue favorablement au développement durable en rejetant relativement moins d'émissions de gaz (moins 30%) que les autres moyens de transport de marchandises plus classiques comme le transport routier, d'après une étude comparative des émissions unitaires de CO2 des modes de transport de marchandises de l'Agence de l'Environnement et de la Maîtrise de l'Energie.

Il est à noter que la police générale d'assurance de la flotte européenne couvre les risques de pollution. Les contrats imposent aux locataires de respecter les règles de navigation et mentionnent expressément l'interdiction de transporter des produits et déchets radioactifs.

› Conteneurs

Les conteneurs peuvent être chargés et transportés sur des navires exclusivement prévus à cet effet appelés porte-conteneurs. La majorité des porte-conteneurs actuels transportent entre 500 et 20 000 conteneurs EVP (Équivalent vingt pieds ou TEU). Au cours des dernières années, les compagnies maritimes ont adopté de nouveaux moteurs de technologie GNL sur leurs navires ou ont réaménagé la coque de leurs navires pour consommer moins de carburant.

À compter du 1er janvier 2020, l'Organisation maritime internationale (OMI) a plafonné à 0,50 % m/m (masse par masse) le taux d'émission de soufre du fioul utilisé par les navires opérant en dehors des zones de contrôle des émissions (ECA). Cette mesure permet de réduire de façon significative les émissions d'oxyde de soufre provenant des navires. Elle a aussi des effets très positifs sur l'environnement et la santé, notamment pour les populations vivant à proximité des ports et des côtes. Jusqu'au 31 décembre 2019, le plafond de la teneur massique en soufre du fioul utilisé par les navires exploités en dehors des zones de contrôle des émissions était de 3,50 %. Pour respecter ce nouveau seuil, les navires utilisent du fuel-oil conforme à faible teneur en soufre. Une fois enflammé, le gaz n'émet qu'une quantité négligeable d'oxyde de soufre. C'est pourquoi, comme il a été mentionné plus haut, de plus en plus de navires l'utilisent aussi comme combustible. Ce fait a été reconnu lorsque l'OMI a élaboré le Recueil international des règles de sécurité applicables aux navires qui utilisent des gaz et autres combustibles à faible point d'éclair (Code IGF), adopté en 2015. Le méthanol constitue une autre alternative de combustible pour certains voyages courts. Les navires peuvent aussi satisfaire aux exigences en matière d'émissions de SOx en utilisant des méthodes équivalentes agréées. Par exemple, les « épurateurs », des dispositifs d'épuration des gaz d'échappement, qui « nettoient » les émissions avant qu'elles ne soient rejetées dans l'atmosphère. Dans ce cas, le dispositif équivalent doit être approuvé par l'administration dont dépend le navire, autrement dit par l'État du pavillon.

Même si l'activité ne fait que mettre à disposition des conteneurs à ses clients, elle contribue indirectement au développement durable en favorisant le transport doux de marchandises qui émet moins de grammes de CO2 par tonnes de marchandises transportées au kilomètre.

En moyenne, un conteneur représentatif de la flotte du Groupe se compose à 77 % d'acier, à 14 % de bois et à 9 % de produits divers (peinture, joints, etc.). L'activité n'a pas de contraintes liées au recyclage des matériaux car le conteneur est vendu avant la fin de son cycle de vie. Le recyclage d'un conteneur en fin de vie est néanmoins facile au regard de la grande quantité d'acier le composant. Par ailleurs, l'activité soutient la recherche de solutions techniques (à travers l'organisation professionnelle IICL) pour le développement de composants respectueux de l'environnement entrant dans la fabrication des conteneurs (par exemple, mélange bois et acier pour le plancher visant à le renforcer mais aussi en vue de diminuer la consommation de bois).

› Autre activité de Constructions Modulaires

Le Groupe exploite une usine de construction modulaire au Maroc. Le procédé d'assemblage des modules sur le site des clients est un procédé en filière sèche, ne consommant pas d'eau sur chantier et limitant toutes les nuisances de la construction traditionnelle. Contrairement à la construction traditionnelle, les modules sont des solutions que l'on peut facilement et rapidement démonter d'un site à un autre pour un impact moindre sur l'environnement. L'activité est certifiée ISO 9001 (Quality Management System) et en cours de processus pour une certification intégrée ISO 14001 (Environnemental Management System) et ISO 45001 (Occupational Health and Safety Management System) afin d'atteindre le niveau le plus élevé de certification intégré santé, sécurité, environnement et qualité.

₪ Les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement

En 2019, aucun collaborateur des divisions Wagons de Fret, Barges Fluviales ou Conteneurs n'a bénéficié d'une formation sur des sujets environnementaux.

₪ Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

En 2019, nous avons mis en place à bord des barges équipées de propulseurs d'étrave des poubelles métalliques de petites capacités pour le tri sélectif d'éventuels déchets, comme des chiffons gras, déchets liquides et solides spéciaux.

₪ Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours

En 2019, il n'y avait pas de provisions et garanties pour risques en matière d'environnement au sein du Groupe TOUAX. En effet, les risques environnementaux susceptibles d'avoir un impact sur le patrimoine ou sur les résultats de la société ne sont pas significatifs, le Groupe exerçant principalement une activité de services.

(ii) Pollution

₪ Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement

Le Groupe optimise la gestion de son parc de véhicules et en conséquence favorise le respect de l'environnement en réduisant les émanations de carbone dans l'atmosphère. Les moyens mis en place sont, notamment :

Le contrôle régulier des wagons de fret et pousseurs,
La sous-traitance des transports à des sociétés spécialisées, et/ou
La rationalisation des transports livraison/restitution afin de limiter les déplacements inutiles.

D'une façon générale, le maintien en bon état des actifs du Groupe contribue au respect de l'environnement.

› Wagons de Fret et Conteneurs

Il n'existe pas de politique associée aux rejets au sein de ces activités qui ne présente aucun risque particulier en la matière, TOUAX n'étant pas un fabriquant de conteneurs ni de wagons de fret.

TOUAX, pour son activité Wagons de Fret, a anticipé l'évolution de la norme européenne en matière de réduction des déchets à même d'endommager les sols par le choix d'équiper ses wagons neufs européens avec un type de semelles moins polluant. Des semelles en matière composite ont remplacé les semelles en fonte.

Par ailleurs, TOUAX Rail veille au maintien en bon état de ses matériels par des révisions périodiques grâce à la trentaine d'ateliers de maintenance certifiés pour les règles de maintenance TOUAX. La révision porte sur chaque wagon en entier. Chaque wagon comporte ordinairement entre 2 et 8 essieux, sachant qu'un essieu est composé d'un axe central et de deux roues à chaque extrémité. Le traitement des wagons dans les ateliers de maintenance se distingue par deux flux distincts :

un flux pour les essieux, et
un flux pour les wagons.

Les wagons sont révisés tous les 3 ans environ dans les ateliers. En 2019, 1396 wagons l'ont été.

› Barges Fluviales

Chaque unité répond aux normes d'enregistrements (immatriculation, pavillon, jaugeage) et de sécurité propre à chaque bassin fluvial. L'enregistrement se fait auprès de l'administration fluviale qui délivre des certificats d'immatriculation et de navigation. Ces titres de navigation sont délivrés après contrôle(s) par une société agréée et renouvelés à intervalle régulier, tous les 5 ou 7 ans, selon le bassin. Les certificats de classe, sont valides pour une durée de 5 ans avec un contrôle intermédiaire effectué tous les deux ans et demie. L'obtention du renouvellement nécessite une mise au sec pour inspection de conformité et des travaux de remise en état.

Toutes les barges sont par conséquent suivies et maintenues en état afin de répondre aux normes environnementales et de sécurité sur leurs bassins respectifs.

› Autre activité de Constructions Modulaires

L'activité ne produit pas d'émissions polluantes de manière significative et est en cours de certification ISO 14001 (Environnemental Management System).

₪ La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité

Les activités du Groupe ont l'avantage de dégager très peu de nuisances sonores. Néanmoins, l'activité Wagons de Fret fait fabriquer depuis 2010 des wagons neufs équipés de semelles de frein composites permettant la réduction du niveau sonore de sorte à respecter les normes européennes pour lutter contre le bruit émis par les systèmes ferroviaires. À partir de 2017, TOUAX a commencé à mettre en conformité sa flotte de matériels avec les dernières normes relatives au niveau sonore des wagons, afin de promouvoir le transport ferroviaire comme un mode de transport durable.

En décembre 2014, le site industriel de fabrication de constructions modulaires situé au Maroc a fait réaliser des analyses sur l'air intérieur, la luminosité et les nuisances sonores ; les résultats ont été conformes par rapport aux limites réglementaires.

Le seul site industriel restant dans le Groupe, au Maroc, pour l'activité de Constructions Modulaires n'a enregistré aucune plainte en 2019.

(iii) Économie circulaire : Prévention et gestion des déchets

₪ Les mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets

› Wagons de Fret

La durée de vie d'un wagon varie entre 30 et 50 ans. Au terme du cycle de vie, les wagons ne sont jamais envoyés à la décharge. En effet, tous les wagons qui ne sont plus exploités sont soit vendus, soit ferraillés (processus similaire au processus de recyclage des barges).

Un wagon se constitue à :

99,5 % de métaux recyclables, et
0,5 % de pièces détachées (joints d'étanchéité en caoutchouc au niveau du système de freinage, tampon en caoutchouc au niveau des organes de choc et de traction) et de déchets liquides (graisse au niveau des essieux).

La graisse est nettoyée des essieux avec des détergents dans les ateliers de maintenance puis le tout est recyclé conformément à la réglementation locale de l'atelier.

Après récupération des pièces détachées réutilisables, tous les wagons ferraillés sont recyclés.

› Barges Fluviales

La durée de vie réelle d'une barge est de 30 à 50 ans même si cette dernière s'amortit sur une durée économique de 30 ans.

Au terme du cycle de vie, les barges sont nettoyées, démantelées et déconstruites (c'est-à-dire mises en pièces) par des sociétés agréées. L'acier (ferraille) est revendu et refondu dans les hauts-fourneaux. Une attestation de déconstruction est fournie par le prestataire et permet d'obtenir de l'administration fluviale un certificat de déchirage et de radiation.

Ainsi, en fin de vie, les barges ne sont jamais abandonnées ou mises à la décharge mais sont toujours démantelées et recyclées comme décrit ci-dessus. En 2019, une barge a été envoyée pour recyclage.

› Conteneurs

La durée de vie d'un conteneur est de 15 ans et celle des conteneurs de stockage varie entre 20 et 40 ans.

Au terme du cycle de vie maritime, les conteneurs utilisés sont vendus sur le marché secondaire pour de multiples usages (transport, stockage, transformation, pièces détachées). Ces derniers sont par conséquent rarement mis au rebus par le Groupe TOUAX, sauf en cas de retour d'un container particulièrement endommagé qui ne peut plus être réparable.

En cas de destruction du container, celui-ci est quasiment recyclable en totalité, du fait de sa composition essentiellement faite d'acier.

Lorsque Touax achète de nouveaux conteneurs, elle applique les normes de fabrication de plus en plus respectueuses de l'environnement. La division utilise désormais pour ses conteneurs des joints à base de solvant à l'eau au lieu de joints en silicone contenant des produits chimiques et des sols en bambous au lieu de bois. Par ailleurs, tous les fabricants de containers utilisent depuis avril 2017 et après une période de test, les peintures à base d'eau sur les conteneurs afin de réduire significativement les composés organiques volatils qui sont des composés organiques pouvant facilement se trouver sous forme gazeuse dans l'atmosphère et qui étaient nocifs pour la santé.

₪ Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire

Les salariés du siège utilisant les services de restauration collective sont sensibilisés à la lutte contre le gaspillage alimentaire.

(iv) Utilisation durable des ressources

₪ La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales

De par leur nature, les activités du Groupe TOUAX sont peu consommatrices d'eau. La consommation correspond essentiellement à l'utilisation quotidienne des bureaux pour les activités de services. De par la diversité des emplacements du Groupe, cette information n'est pas pertinente.

₪ La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation

› Wagons de Fret

› Wagons de Fret
	2019	2018
Nombre de wagons neufs achetés	124	6 2
Nombre de wagons vendus	3 5	2 5
Flotte de wagons (plateformes) sous gestion au 31 décembre	9 574	9 434
Equivalent acier des wagons neufs achetés (en tonnes)	2 840	1 463

En 2018, les wagons achetés en Inde n'étaient pas mentionnés.

› Barges Fluviales

	2019	2018
Nombre de barges neuves achetées (hors bateaux de servitude et pousseurs)	1
Nombre de barges vendues (hors bateaux de servitude et pousseurs)	3	2 1
Flotte de bateaux sous gestion au 31 décembre	9 7	9 9
Equivalent acier des barges neuves achetées en tonnes (hors bateaux de servitude et pousseurs)	500

› Conteneurs

	2019	2018
Nombre de conteneurs neufs achetés (en EVP*)	13 362	30 709
Nombre de conteneurs vendus (en EVP*)	41 456	40 019
Flotte de conteneurs sous gestion au 31 décembre (en EVP*)	434 816	463 732
Equivalent acier des conteneurs neufs achetés (en tonnes)	20 379	47 983
Quantité de bois constituant les planchers des conteneurs neuf achetés (en tonnes)	3 639	8 568

*EVP : Equivalent Vingt Pieds/TEU

› Autre activité de Constructions Modulaires

	2019	2018
Nombre de modules fabriqués par l'usine marocaine en m²	37 132	21 707
Nombre de modules vendus par l'usine marocaine en m²	36 536	22 548
Flotte de modules sous gestion au 31 décembre
Equivalent acier des modules fabriqués par l'usine marocaine (en tonnes)	1 134	902

* les données pour l'usine marocaine ne sont qu'estimatives.

₪ La consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables

De par leur nature, les activités du Groupe TOUAX sont peu consommatrices d'énergie. La consommation correspond essentiellement à l'utilisation quotidienne des bureaux pour les activités de services.

› Autre activité de Constructions Modulaires

La consommation de carburants de notre site d'assemblage de constructions modulaires liée à la logistique (chariots élévateurs, engins de chantier) a été de 6 900 Litres en 2019.

La consommation énergétique de ce site a été la suivante :

usine marocaine	2019	2018
Consommation d'électricité en GWh	0,333	0,397
Consommation de gaz en GWh	0,04	0,04
Total consommation en GWh	0,373	0,437

₪ L'utilisation des sols

Au regard des enjeux de nos différentes activités, l'information sur l'utilisation des sols n'est pas pertinente.

(v) Changement climatique

Les facteurs de risque exposent l'impact des changements climatiques au paragraphe 3.4.4 du document d'enregistrement universel page 33.

₪ Les postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la société, notamment l'usage des biens et services qu'elle produit

Les différentes activités du Groupe sont peu polluantes et émettent très peu de gaz à effet de serre du fait que le Groupe exerce principalement une activité de loueur. Les problèmes de rejets peuvent se poser au niveau de nos parties prenantes telles que :

nos clients qui sont amenés à transporter des marchandises via les barges, les conteneurs et les wagons que nous mettons à leur disposition, et
nos fournisseurs qui fabriquent nos produits et qui au cours du processus de transformation peuvent rejeter des émissions de gaz à effet de serre.

TOUAX, pour ses activités Conteneurs, Wagons de Fret et Barges Fluviales, contribue à développer les transports alternatifs à la route. Un calculateur a été mis en place pour mesurer les réductions d'émission de CO2 sur le site internet www.ecotransit.org. Nos clients sont invités en fonction de leurs trafics et tonnes transportés à comparer les émissions de CO2 s'ils avaient utilisé la route. Grâce aux matériels loués par TOUAX, les clients réalisent ainsi d'importantes réductions d'émission de CO2 qu'ils peuvent mesurer d'une manière efficace.

₪ L'adaptation aux conséquences du changement climatique

› Wagons de Fret

Le changement climatique en particulier la hausse des températures favoriserait, en théorie, l'activité Wagons de Fret par un report des transports polluants (route) vers les transports plus propres comme le rail.

› Barges Fluviales

Les incidents climatiques sont fréquents, sans pouvoir affirmer que cette fréquence est liée au changement de climat. Nos clients sont directement affectés par certains aléas de navigation, tels que la sécheresse, les inondations ou les glaces. En 2019, il y a eu des périodes longues d'étiage sur le Rhin.

De même, en Amérique du Sud, la période de sécheresse de fin d'année a entrainé un fort ralentissement, voire une interruption de l'activité fluviale sur la Paraná.

› Conteneurs

L'activité Conteneurs est liée au commerce mondial. Tout impact sur le commerce mondial du changement climatique aurait un impact sur l'activité. Par exemple, la hausse des températures pourrait rendre accessible de nouvelles routes commerciales au pôle Nord ce qui pourrait réduire le nombre de conteneurs nécessaires pour servir le commerce entre l'Asie et l'Europe.

(vi) Protection de la biodiversité

₪ Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité

Soucieux de contribuer au futur de la planète, le Groupe TOUAX a choisi de mettre en place une démarche de collecte des documents (journaux, magazines, papiers, cartons) et supports informatiques (cd, dvd, disque dur et disquettes) au siège social à la Défense. Des conteneurs sont mis à la disposition des salariés à proximité des points éditions.

Des lames très performantes transforment les documents, supports informatiques et cartons en confettis qui sont ensuite pressés en ballots et directement envoyés en recyclage pour être transformés en papier de seconde catégorie. La société assurant ce service nous remet en début d'année calendaire un certificat environnemental reprenant le nombre d'arbres préservés de la coupe par le biais de notre contribution. En 2019, environ 14 arbres ont été préservés.

D'une manière plus générale, les activités du Groupe TOUAX n'impactent pas directement la biodiversité. Ainsi, aucune mesure concrète n'a été prise pour préserver ou développer la biodiversité en 2019.

(vii)Annexe de la partie environnementale

La partie environnementale regroupe des informations qualitatives et quantitatives. Une matrice développée en interne est envoyée annuellement à chaque personne identifiée au sein de chaque activité afin de collecter les données figurant dans le rapport. Ces données sont ensuite complétées avec des échanges. Les informations sont remontées à la Direction Financière Groupe sous la supervision de chaque direction financière locale.

₪ Note méthodologique

› Périmètre Groupe retenu

Les informations qualitatives publiées concernent l'ensemble des entités consolidées du Groupe TOUAX employant du personnel. Il s'agit du même périmètre que celui de la partie sociale figurant ci-dessus page 183, étant précisé que les informations ne concernent pas les entités de constructions modulaires qui ont été cédées en 2017.

› Note sur le calcul de l'équivalent acier des wagons achetés neufs

On considère un poids moyen du wagon à vide de 23,1 tonnes et 99,5 % d'acier en moyenne dans chaque wagon afin d'effectuer le calcul. Le poids moyen a été calculé par le service technique de TOUAX en faisant une extraction des données techniques de chaque wagon (dont la tare ou masse à vide) dans le système d'information. Le calcul est le rapport entre la somme des masses à vide de tous les wagons de la flotte et du nombre de wagons de la flotte à une date donnée.

Cependant pour les données 2018, le poids de l'acier de chaque wagon acheté est connu, ce qui permet de calculer l'équivalent acier total de tous les wagons achetés avec précision.

› Note sur le calcul de l'équivalent acier des barges achetées neuves (hors bateaux de servitude et pousseurs)

Le poids de l'acier de chaque barge achetée est connu au kilo près, ce qui permet de calculer l'équivalent acier total de toutes les barges achetées.

› Note sur le calcul de l'équivalent acier et bois des conteneurs achetés neufs

Le poids de l'acier et du bois des conteneurs est le même quel que soit le type de conteneurs achetés par le Groupe. En revanche, le poids varie en fonction du type de conteneurs.

› Note sur le calcul de l'équivalent acier des modules produits

Le poids de l'acier des modules produits correspond à un module unitaire standard quelles que soit ses dimensions ainsi que les surfaces des productions spécifiques rapportées à un équivalent 6x3 en m².

₪ Taux de couverture des indicateurs publiés

Ce chapitre précise le périmètre sur lequel les indicateurs ont été publiés.

Le taux de couverture est le rapport pour chaque indicateur entre le périmètre effectivement collecté et le périmètre retenu (Groupe, division, site industriel…). Ce taux se calcule par rapport à l'effectif Groupe total de fin d'année. TOUAX s'engage à faire progresser autant que possible son taux de couverture année après année.

Du fait de la diversité des activités du Groupe TOUAX et de l'organisation actuelle du reporting, les indicateurs (sauf les provisions et les moyens consacrés à la protection de l'environnement) ne sont pas consolidés au niveau Groupe mais par activité. Le périmètre de chaque indicateur est précisé dans le corps du texte. Lorsque les indicateurs sont consolidés par activité, les entités contributrices sont celles présentées dans le tableau sur le périmètre des informations.

3. Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable

(i) Impact territorial, économique et social de l'activité de la société

₪ En matière d'emploi et de développement régional

Le Groupe emploie principalement des personnes avec des emplois de bureau, tous situés dans des grandes villes dans le monde. Son activité modulaire au Maroc est située à plus de 20 kilomètres de Casablanca, et la grande majorité des salariés y travaillant sont originaires du voisinage, ce qui contribue à dynamiser le bassin d'emplois local.

₪ Sur les populations riveraines ou locales

Le Groupe a reversé au titre de la taxe d'apprentissage un peu moins d'un millier d'euros à l'association française « ZYVA » dont le but est de faciliter l'insertion des jeunes dans la société en mettant en place des activités permettant la prise en charge des jeunes en difficulté.

(ii) Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines

₪ Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations

Les relations nouées avec de nombreuses organisations permettent au Groupe de partager les bonnes pratiques avec d'autres entreprises et d'anticiper l'évolution des réglementations et des normes, notamment environnementales.

D'une manière générale, les personnes ou organisations intéressées par les activités de chaque division peuvent obtenir des informations sur leurs produits et services sur chaque site internet concerné. Pour obtenir une information sur le Groupe TOUAX, les personnes ou organisations intéressées peuvent se rendre sur le site internet www.touax.com.

₪ Les actions de partenariat ou de mécénat

Le chapitre 2.4 de la charte éthique « activités caritatives & mécénat » stipule que le Groupe TOUAX « autorise les actions de mécénat et les contributions aux activités caritatives dans la mesure où elles servent une cause d'intérêt général et contribuent efficacement à l'action citoyenne définie par le Groupe. Ces actions ou contributions doivent faire l'objet d'une approbation préalable, écrite par le directeur de la division concernée, des gérants et de la direction des ressources humaines. Elles sont dûment répertoriées dans une optique de cohérence de la politique humanitaire globale du Groupe. »

Le Groupe TOUAX a apporté par le passé son soutien à des démarches humanitaires via des ONG reconnues. En 2017, notre entité marocaine a été le partenaire du « Morocco sailing challenge », projet qui consiste à apporter un soutien financier à une équipe réalisant le tour du Maroc à la voile afin de promouvoir les sports nautiques écologiques, la défense du littoral et l'éducation sportive d'orphelins.

(iii) Sous-traitance et fournisseurs

₪ La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux

Le chapitre 3.4 de la charte éthique soulève la question du choix et du traitement équitable des fournisseurs. Il y est stipulé que chaque collaborateur en contact avec un fournisseur doit « être extrêmement vigilant envers les fournisseurs qui ne respectent pas l'éthique du Groupe, les lois du travail en vigueur dans les pays concernés, les consignes de sécurité, d'hygiène et de protection de l'environnement. »

Le Groupe TOUAX sensibilise les collaborateurs au choix éthique des fournisseurs. Pour le moment, il n'y a pas de clause de respect des critères sociaux et environnementaux dans notre politique achat, cependant nous notons que certains fournisseurs s'imposent des critères RSE.

Notre activité Wagons de Fret porte une attention particulière sur la prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux, spécialement en tant qu'Entité en Charge de la Maintenance (ECM) de nos wagons sous notre gestion ainsi que de wagons exploités par d'autres prestataires pour lesquels nous ne sommes qu'ECM. L'ECM se doit de planifier, développer, contrôler et surveiller la maintenance effectuée sur la flotte. Les fournisseurs visés pour les opérations de maintenance planifiées sont sélectionnés à partir de leurs certificats mais aussi le résultat d'audits. Une surveillance est instaurée, la traçabilité est assurée via les systèmes Qualité et suivi ECM pour assurer l'éviction de tous fournisseurs qui dérogerait.

Au sein de la division Conteneurs, lors des achats de conteneurs, le Groupe TOUAX mène des entretiens avec les fournisseurs et est amené à visiter les usines. D'une manière plus générale, une réflexion est en cours afin d'intégrer les enjeux sociaux et environnementaux dans le processus d'achat.

₪ L'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale

Le Groupe TOUAX entend mener une réflexion dans les années à venir et mettre en place des actions afin de mieux prendre en compte sa responsabilité sociale et environnementale dans ses relations avec les fournisseurs et les sous-traitants.

(iv) Loyauté des pratiques

₪ Les actions engagées pour prévenir la corruption

La charte éthique du Groupe TOUAX comporte plusieurs chapitres préventifs. Le chapitre 1.5 traite du sujet des cadeaux et invitations, le chapitre 1.6 celui de la corruption et le chapitre 1.7 celui des conflits d'intérêts. Chaque chapitre donne des recommandations de comportements éthiques à adopter face à ces situations. Des actions de sensibilisation des salariés du Groupe en matière de lutte contre la corruption sont donc menées.

₪ Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

› Wagons de Fret

Des manuels d'utilisation et des guides de maintenance sont rédigés afin d'améliorer la sécurité des utilisateurs.

› Barges Fluviales

Toutes les barges répondent aux normes de sécurité. Chaque personne à bord doit se conformer aux normes de sécurité applicables (gilet de sauvetage, chaussures de sécurité et casque le cas échéant). La police fluviale veille à la bonne application des règles en navigation.

Sur certaines acquisitions, nous avons procédé à la mise en place de peinture antidérapante sur les aires de travail des ponts de chaque barge. Les mains courantes des hiloires ont été reprises, afin de garantir la meilleure sécurité aux équipages des convois.

₪ Les autres actions engagées en faveur des droits de l'homme

À ce jour, le Groupe TOUAX n'a pas adhéré à des référentiels internationaux sur le respect des droits de l'homme. Néanmoins, la charte éthique sensibilise les collaborateurs sur ce sujet.

(v) Annexe de la partie sociétale

La partie sociétale regroupe des informations 100 % qualitatives. Les informations qualitatives publiées concernent l'ensemble des entités consolidées du Groupe TOUAX employant du personnel. Il s'agit du même périmètre que celui de la partie sociale figurant cidessus page 183.

Une matrice développée en interne est envoyée annuellement à chaque personne identifiée au sein de chaque activité afin de collecter les informations figurant dans le rapport. Ces données sont ensuite complétées par des échanges. Les informations sont remontées à la Direction Financière Groupe sous la supervision de chaque direction financière locale.

La Défense, le 24 mars 2020

Fabrice et Raphaël WALEWSKI

Les Gérants

RAPPORT DES GERANTS A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Extraordinaire à l'effet de vous demander de vous prononcer notamment :

(i) sur la modification de l'article 11.5 (Rémunération de la Gérance), de l'article 12.5 (Rémunération du Conseil de surveillance) et de l'article 7 (Forme des actions) des statuts ;
(ii) sur une délégation de compétence au Conseil de Gérance à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour une durée de 26 mois ;
(iii) sur une délégation de compétence au Conseil de Gérance à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières, par voie d'offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec délai de priorité de souscription obligatoire, pour une durée de 26 mois ;
(iv) sur une délégation de compétence au Conseil de Gérance à l'effet d'augmenter les émissions d'actions ordinaires de la société et de valeurs mobilières, en cas de demandes excédentaires, pour une durée de 26 mois ;

sur une délégation de compétence au Conseil de Gérance en vue d'augmenter le capital social au profit des salariés du Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour une durée de 26 mois ;

(v) sur une autorisation à donner au Conseil de Gérance à l'effet d'annuler tout ou partie des actions achetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, pour une durée de 18 mois.

L'Assemblée Générale Extraordinaire des 20 juin 2018 et 24 juin 2019 a délégué au Conseil de gérance, avec l'accord unanime des commandités, les autorisations d'émissions suivantes :

description des autorisations	date de l'autorisation	date d'échéance	plafonds autorisés	utilisation pendant 2019	montant total utilisé
Augmenter le capital social par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription	Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2018 (10ème résolution)	19 août 2020	montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme : 20 millions d'euros (1)	non utilisée	néant
Augmenter le capital social par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public mais avec délai de priorité	Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2018 (11ème résolution)	19 août 2020	montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme : 20 millions d'euros (1)	non utilisée	néant
Augmenter le capital social résultant de demandes excédentaires	Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2018 (12ème résolution)	19 août 2020	maximum de 15% de l'émission initiale	non utilisée	néant
Emettre des bons de souscription d'actions (BSA), bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes	Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2019 (10ème résolution)	23 décembre 2020	montant nominal global des actions auxquelles les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit : 960 000 euros(2)	non utilisée	néant

Emettre des bons de souscription d'actions (BSA), bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une personne nommément désignée	Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2019 (11ème et 12ème résolutions)	23 décembre 2020	montant nominal global des actions auxquelles les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit : 320 000 euros(2)	non utilisée	néant
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(1) Plafond de 20 millions d'euros maximum autorisé pour l'ensemble des augmentations de capital en valeur nominale.

(2) Plafond indépendant.

I- MODIFICATION DE L'ARTICLE 11.5 (REMUNERATION DE LA GERANCE), DE L'ARTICLE 12.5 (REMUNERATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE) ET DE L'ARTICLE 7 (FORME DES ACTIONS) DES STATUTS (16EME ET 17EME RESOLUTIONS

Par le vote des 16 ème et 17ème résolutions, nous vous proposons de modifier :

● les articles 11.5 et 12.5 des statuts relatif à la rémunération de la Gérance et du Conseil de Surveillance afin de supprimer la notion de ≪ jetons de présence ≫ à la suite de l'adoption le 22 mai 2019 de la loi relative à la croissance et la transformation des entreprises, dite loi Pacte ;

● l'article 7 des statuts relatifs à la forme et cession des actions et à l'identification des porteurs de titres afin de le mettre à jour des nouvelles dispositions de l'article 228-2 du Code de commerce à la suite de l'adoption le 22 mai 2019 de la loi relative à la croissance et la transformation des entreprises, dite loi Pacte.

II- DELEGATIONS DE COMPETENCE AU CONSEIL DE GERANCE EN VUE D'AUTORISER DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL (18, 19 ET 20EME RESOLUTIONS)

TOUAX est un Groupe diversifié dans 3 domaines d'activité (wagons de fret, barges fluviales et conteneurs), et spécialisée dans la location opérationnelle de matériels mobiles et standardisés. Le Groupe est résolument tourné vers l'international.

Vous trouverez toutes les informations sur la marche des affaires de la société et du Groupe dans le rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, figurant page 158 du document d'enregistrement universel 2019, disponible sur le site www.touax.com.

Le but des autorisations financières qui vous sont soumises est d'offrir au conseil de gérance la plus grande flexibilité dans le choix des émissions envisageables et d'adapter, le moment venu, la nature des instruments financiers à émettre en fonction de l'état et des possibilités des marchés financiers, afin de réagir rapidement à l'évolution du marché actuel.

Les montants levés permettent de saisir et de financer des opportunités d'investissement conformément à la stratégie définie, de refinancer une partie des financements existants du groupe Touax, ou de renforcer ses capitaux propres pour continuer sa croissance.

Il vous est donc demandé d'autoriser le Conseil de gérance à procéder à :

(i) l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social ou à l'attribution de titres de créances avec maintien du droit préférentiel de souscription et

(ii) l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social ou à l'attribution de titres de créances avec suppression et remplacement du droit préférentiel de souscription, par un délai de priorité à la souscription au profit des actionnaires.

Le Conseil de gérance souhaite proposer à l'assemblée générale du 24 juin 2020 le renouvellement des autorisations accordées par l'assemblée générale du 20 juin 2018.

Les résolutions présentées à cette assemblée permettraient à votre Conseil de décider l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, soit par émission d'actions nouvelles telles que des obligations convertibles ou remboursables en actions, ou des obligations assorties de bons de souscription d'actions, soit par remise d'actions existantes telles que des "OCEANE" (obligations convertibles en actions à émettre ou échangeables en actions existantes). Ces valeurs mobilières pourraient soit prendre

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la forme de titres de créance comme dans les exemples précités, soit de titres de capital, par exemple des actions assorties de bons de souscription d'actions. Toutefois, conformément à la loi, il ne peut être émis de titres de capital convertibles ou transformables en titres de créance.

Les valeurs mobilières donnant accès au capital qui prendraient la forme de titres de créance (par exemple, des obligations convertibles ou remboursables en actions, ou des obligations assorties de bons de souscription d'actions) pourraient donner accès, soit à tout moment, soit pendant des périodes déterminées, soit à dates fixes, à l'attribution d'actions (dans la limite du plafond mentionné ci-après). Cette attribution pourrait se faire par conversion (par exemple, des obligations convertibles en actions), remboursement (par exemple, des obligations remboursables en actions), échange (par exemple, des obligations échangeables en actions) ou présentation d'un bon (par exemple, des obligations assorties de bons de souscription d'actions) ou de toute autre manière, pendant la durée des emprunts, qu'il y ait ou non maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières ainsi émises.

La politique du Conseil de gérance est de préférer par principe l'augmentation de capital classique avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (18ème résolution).

Cependant, selon les conditions de marché, la nature des investisseurs concernés par l'émission et le type de titres émis, il peut être préférable, voire nécessaire, de supprimer le droit préférentiel de souscription, pour réaliser un placement de titres dans les meilleures conditions, notamment lorsque la rapidité des opérations constitue une condition essentielle de leur réussite. Une telle suppression peut permettre d'obtenir une masse de capitaux plus importante en raison de conditions d'émission plus favorables. Avec une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription (19ème résolution), le Conseil de gérance serait ainsi en mesure de saisir des opportunités offertes par les marchés financiers dans certaines circonstances, étant précisé que la résolution prévoit un délai de priorité au bénéfice des actionnaires existants de souscription pour souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises.

Les délégations prévues par ces résolutions visent l'augmentation de capital par l'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite d'un plafond global de 20 millions d'euros en valeur nominale, qui ne tient pas compte des augmentations éventuellement requises pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et des augmentations de capital en cas de demandes excédentaires. Ce plafond global est commun aux 18ème et 19ème résolutions. Ainsi, une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription décidée en vertu de la 19ème résolution s'imputerait sur le plafond de la 18ème résolution.

₪ Délégation de compétence au conseil de gérance en vue d'augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription (18 ème résolution)

Il vous est demandé de conférer au conseil de gérance les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

-d'actions ordinaires, et/ou

-de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, et/ou

-plus généralement de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances,

de quelque nature que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles.

Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

Il est précisé que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et à terme est fixé à vingt millions (20 000 000) d'euros, sous réserve de la résolution relative aux demandes excédentaires. Au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des émissions éventuellement requises pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles.

En cas d'usage de la présente délégation, le conseil de gérance, les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation. Le conseil de gérance pourra instituer, le cas échéant un droit de souscription à titre réductible, pour les titres de capital nouveaux non souscrits à titre irréductible que les actionnaires pourront exercer proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-134 du Code de commerce, le conseil de gérance pourra, dans l'ordre qu'il estimera opportun, répartir les actions, titres de créances et /ou les valeurs mobilières non souscrites en totalité ou en partie au profit des personnes de son choix, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits et/ou limiter l'émission au montant des souscriptions reçues dès lors qu'elles atteindront au moins les ¾ de l'émission décidée.

Si vous consentez à la délégation, celle-ci emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de cette délégation pourront donner droit.

Le conseil de gérance aurait tous pouvoirs pour décider et réaliser la ou les augmentations de capital qui lui paraîtront opportunes.

Cette autorisation serait donnée pour une période de 26 mois et elle annulera et remplacera l'autorisation Cette autorisation serait donnée pour 26 mois et elle annulera et remplacera l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 20 juin 2018 dans sa 10ème résolution.

₪ Délégation de compétence au conseil de gérance en vue d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec délai de priorité au bénéfice des actionnaires existants (19 ème résolution)

Il vous est demandé de conférer au conseil de gérance les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'émission, par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec délai de priorité de souscription obligatoire, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

d'actions ordinaires, et/ou
de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, et/ou
plus généralement de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances,

Il est précisé que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et à terme est fixé à vingt millions (20 000 000) euros sous réserve de la résolution relative aux demandes excédentaires, étant précisé que le montant nominal des actions susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation s'imputera sur le plafond visé à la 18 ème résolution. À ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des porteurs d'autres droits donnant droit à des titres de capital de la société.

Il vous est demandé de conférer aux actionnaires un délai de priorité obligatoire de souscription pour la totalité desdites émissions, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, exerçable proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque actionnaire et, le cas échéant, à titre réductible. Le Conseil de gérance aura le pouvoir d'en fixer la durée et les modalités en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.

La suppression du droit préférentiel de souscription devrait permettre de faciliter des opérations d'offres au public et d'attirer de nouveaux investisseurs le cas échéant, étant toutefois précisé que les actionnaires seraient servis par préférence par rapport aux nouveaux entrants par le biais du délai de priorité institué à leurs profits.

Le prix d'émission des titres de capital sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de la fixation du prix d'émission (soit à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %).

Le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission.

En cas d'insuffisance des souscriptions, le conseil de gérance pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés énoncées dans l'article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir :

(i) les actions ou les titres financiers non souscrits pourront être répartis en totalité ou en partie par le conseil de gérance au profit des personnes de son choix, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

(ii) lesdites actions ou lesdits titres financiers pourront être offerts au public, ou

(iii) l'émission pourra également être limitée au montant des souscriptions reçues dès lors qu'elles atteindront au moins les ¾ de l'émission décidée.

Si vous consentez à la délégation, celle-ci emportera, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquels ces valeurs mobilières donnent droit.

Le conseil de gérance aurait tous pouvoirs pour décider et réaliser la ou les émissions d'actions ou de valeurs mobilières qui lui paraîtront opportunes.

Il est précisé que le conseil de gérance pourra, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables.

Cette autorisation serait donnée pour 26 mois et elle annulera et remplacera l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 20 juin 2018 dans sa 11 ème résolution.

₪ Délégation de compétence au conseil de gérance en vue d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires (20ème résolution)

Il vous est demandé d'autoriser le conseil de gérance à décider, dans les délais et limites prévus par la loi et la réglementation applicables au jour de l'émission, pour chacune des émissions décidées en application des 18 ème et 19 ème résolutions, à augmenter le nombre de titres à émettre, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l'émission est décidée.

Cette autorisation serait donnée pour une durée de 26 mois et elle annulera et remplacera l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 20 juin 2018 dans sa 12ème résolution.

III-DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL DE GERANCE EN VUE D'AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL AU PROFIT DES SALARIES DU GROUPE AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION (21EME RESOLUTION)

Conformément aux articles L.3332-18 à 3332-24 du Code du travail et aux articles L. 225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, notre société vous présente un projet de résolution tendant à déléguer au conseil de gérance sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues à l'article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à une augmentation du capital social en numéraire d'un montant maximum de 600 000 euros réservée aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce, adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise.

L'objectif de cette disposition serait de favoriser l'actionnariat de tous les salariés.

Le nombre total des actions qui pourraient être souscrites par les salariés ne pourrait être supérieur à 3 % du capital social au jour de la décision du conseil de gérance et le prix de souscription des actions serait fixé conformément aux dispositions de l'article L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Cette autorisation serait consentie pour une durée de 26 mois et elle annulera et remplacera la délégation donnée par l'assemblée générale du 24 juin 2019 dans sa 13ème résolution.

IV-AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL DE GERANCE A L'EFFET D'ANNULER TOUT OU PARTIE DES ACTIONS ACHETEES PAR LA SOCIETE DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L'ARTICLE L. 225-209 DU CODE DE COMMERCE (22EME RESOLUTION)

Il vous est demandé d'autoriser le conseil de gérance à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d'un montant maximum de 10 % du capital social par périodes de vingt-quatre mois, par l'annulation de tout ou partie des actions propres, acquises dans le cadre du programme d'achat adopté antérieurement, postérieurement ou par la présente assemblée par les actionnaires de la société.

Cette autorisation serait consentie pour une période de 18 mois.

L'annulation d'actions de la Société détenues par cette dernière peut répondre à divers objectifs financiers comme, par exemple, une gestion active du capital, l'optimisation du bilan ou encore la compensation de la dilution résultant d'augmentations de capital.

Le conseil de la gérance pourrait imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale calculée au moment de leur annulation, sur les primes et réserves disponibles.

Le conseil de gérance aurait tous pouvoirs pour fixer les conditions et les modalités de cette ou de ces annulations, pour modifier, le cas échéant les statuts de la Société, pour effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, et d'une manière générale faire tout ce qui est nécessaire.

Cette autorisation annulerait et remplacerait celle donnée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 juin 2019, dans sa 14 ème résolution, qui n'a fait l'objet d'aucune utilisation.

* * * *

Vous entendrez également la lecture des rapports des commissaires aux comptes.

Nous vous rappelons également que, conformément aux articles R. 225-116 et R. 225-117 du Code de commerce, la gérance et vos commissaires aux comptes établiront au moment où il sera fait usage des délégations consenties ci-dessus un rapport complémentaire décrivant (i) les conditions définitives des émissions réalisées (ii) leur incidence sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital, en particulier en ce qui concerne leur quote-part des capitaux propres

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019

à la clôture du dernier exercice, et (iii) leur incidence théorique sur la valeur boursière actuelle de l'action telle qu'elle résulte de la moyenne des vingt séances de bourse précédentes.

Nous vous demandons d'approuver l'ensemble des résolutions à l'exception de la 21ème résolution qui est réglementaire et ne s'inscrit pas dans l'intérêt immédiat du groupe. Il a été décidé que le plan d'épargne entreprise mis en place ne prendrait pas comme support des titres de la société.

Les gérants restent à votre disposition pour vous donner tous renseignements ou explications complémentaires que vous estimeriez nécessaires.

La Défense, le 24 mars 2020

Fabrice et Raphaël WALEWSKI

Les Gérants

23. RAPPORTS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR SA MISSION DE CONTROLE PERMANENT DE LA GESTION DU GROUPE

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En complément du rapport de la Gérance qui vous détaille les activités et les résultats de chaque division du Groupe, le Conseil de Surveillance vous présente son rapport en application de l'article L. 226-9 du Code de commerce, sur sa mission de contrôle permanent de la gestion du Groupe et vous expose son opinion sur les principales résolutions qui sont proposées à vos votes aujourd'hui.

Le Conseil de Surveillance s'est réuni 4 fois en 2019 et a exercé sa mission de contrôle en toute indépendance. Il estime avoir bénéficié des documents et informations nécessaires au bon accomplissement de sa mission, notamment sur les comptes, les engagements financiers et les risques inhérents aux activités. Il a régulièrement été informé par les Gérants de l'évolution des activités et de leurs perspectives dans le cadre de la stratégie définie par la Gérance ainsi que de la situation générale du Groupe.

Le Conseil de Surveillance, par l'intermédiaire de son Président, participe à des comités de surveillance des activités. Ces comités, préparés par les Gérants et les directions opérationnelles, ont pour objet de présenter les orientations stratégiques des activités, notamment les évolutions de stratégie de marché, de positionnement par rapport aux concurrents et sa mise en perspective par rapport aux stratégies précédentes. Ils ont pour objet par ailleurs d'étudier les événements marquants de la période analysée. En 2019, les plans d'actions de chaque division ont été présentés au Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance a continué de porter une attention particulière à l'endettement du Groupe. L'endettement net est passé de 195,5 millions en 2018 à 199 m€ en 2019 et les ratios bancaires de TOUAX SCA ont été respectés à fin décembre 2019. Le ratio de leverage a diminué tandis que le ratio prêt-valeur (LTV) est resté stable (54% en 2019 contre 52% en 2018) en tenant compte des capitaux hybrides.

En matière de gouvernance, la Société se réfère depuis 2015 au Code Middlenext et a examiné la situation de chaque membre au regard de leur indépendance.

Le comité d'audit s'est réuni 2 fois préalablement à la réunion du Conseil de surveillance. Il a procédé notamment à la revue des comptes consolidés et des risques et il a rendu compte de sa mission au Conseil de Surveillance.

* * *

Au titre des principales données financières de 2019 et sans revenir sur les commentaires détaillés de la Gérance à ce sujet, nous vous rappelons que les comptes du 31 décembre 2019 ainsi que les données comparatives sont présentés selon les normes IFRS.

Les comptes au 31 décembre 2019 portant sur les activités conservées montrent que :

Le résultat net part du Groupe est de -2,7 millions d'euros en amélioration de 35% comparé à -4,2 millions d'euros un an plus tôt. Il inclut (i) -0,6M€ de perte résiduelle sur l'activité constructions modulaires en Afrique, (ii) -0,7M€ de perte résiduelle sur les activités non poursuivies (constructions modulaires en Europe et USA), (iii) -1,2M€ sur la perte de change exceptionnelle ci-dessus mentionnée, et (iv) des impôts de 1,5M€ supérieurs au résultat courant avant impôt de +0,7 million d'euros qui se décomposent en un impôt différé de -0,6 million d'euros et une charge d'impôt courant de -0,9 million d'euros compte tenu. L'importance de la charge d'impôt s'explique par la comptabilisation d'un impôt pour les sociétés ayant un résultat fiscal positif (12,4 millions d'euros) qui ne se compense pas avec un produit d'impôt pour les sociétés présentant un résultat fiscal négatif (-12 millions d'euros). La comptabilisation d'un impôt différé actifs (créance d'impôt contrepartie produit d'impôt) est limitée aux impôts différés passifs (dette d'impôt).
Les produits des activités sont en hausse de 9,4%, s'établissant à 169 millions d'euros (164,2 millions d'euros à devises et périmètre constants2) contre 154,5 millions d'euros en 2018. Les revenus de l'activité locative se sont établis à 134,8 millions d'euros contre 134,5 millions d'euros en 2018, en hausse dans les wagons de fret, une diminution dans les barges (Amérique du Sud), et une baisse dans les conteneurs (réduction de la flotte en gestion tandis que le chiffre d'affaires locatif en propre augmente +53,5%). Les ventes ont atteint 32,2 millions d'euros, contre 18,7 millions d'euros en 2018, notamment grâce aux opérations de négoce de conteneurs

² A structure identique et basé sur les taux moyen de change 2018

neufs et d'occasion. Les commissions de syndication et les plus-values sont en hausse à 1,9 millions d'euros contre 1,3 millions d'euros en 2018;

L'EBITDA atteint 36,9 millions d'euros en amélioration de 44% par rapport à l'année précédente.

L'EBITDA de la division Wagons de fret s'établit à 23,1 millions d'euros contre 22,9 millions d'euros en 2018, avec un taux d'utilisation en hausse (88,7% en moyenne sur 2019 : +3,8 points vs 2018). Dans un contexte de marché en croissance tiré par les besoins de remplacement des flottes, la division poursuit les investissements et bénéficie d'une augmentation progressive des de tarifs locatifs.

La division Barges fluviales enregistre un EBITDA de 3,5 millions d'euros sur l'année comparé à 4,5 millions en 2018, principalement en raison d'un manque de dynamisme du marché sud-américain et de l'absence de cessions sur 2019.

L'EBITDA de la division Conteneurs augmente significativement à 8,8 millions d'euros sous l'effet de la reprise des investissements et de la hausse du trading des conteneurs neufs et d'occasion. La stratégie d'accroissement de la part d'actifs en propriété stimule la profitabilité, qui quadruple en 2019 comparé à 2018. Le taux d'utilisation est résilient à 97,1% en moyenne sur l'année (98,7% en 2018).

L'EBITDA des autres activités s'établit à 1,5 million d'euros, en forte progression (+5,4 millions d'euros) comparé à 2018 avec l'activité Constructions modulaires en Afrique qui se redresse grâce à une hausse de son carnet de commandes. L'impact total de la mise en œuvre de la norme IFRS 16 sur les contrats de location est de 1,3 million d'euros sur l'EBITDA.

Le résultat opérationnel s'établit à 15,1 millions d'euros, +86,6% par rapport à 2018 (8,1 millions d'euros).
Les capitaux propres de l'ensemble au 31 décembre 2019 s'élèvent à 123,1 millions d'euros comparés à 129,1 millions d'euros au 31 décembre 2018.
Faits marquants 2019 :

Hausse du résultat opérationnel (+87%) à 15,1 millions d'euros

Hausse de l'Ebitda (+44%) à 36,9 millions d'euros

Bénéfice net avant impôt positif à 0,7 million

Base d'actifs tangibles importante avec une valeur de marché de 327,3 millions d'euros

Le rapport de la Gérance et les documents d'information financière mis à votre disposition montrent l'évolution des activités et des résultats du Groupe au cours de l'exercice 2019. Les Commissaires aux Comptes y ont fait part des conclusions de leurs travaux. Nous n'avons pas d'observations à formuler sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice écoulé.

* * *

Les principales résolutions qui vous sont soumises à titre ordinaire se rapportent notamment à l'approbation des comptes, à l'affectation des résultats, à la rémunération des mandataires sociaux, au renouvellement d'un tiers des membres du Conseil de Surveillance ainsi qu'à l'autorisation d'opérer sur les actions.

Les résolutions à caractère extraordinaire portent sur les autorisations pour émettre des bons de souscription d'actions (BSA), bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR). Il est également soumis une autorisation à donner au Conseil de Gérance pour annuler des titres de capital dans le cadre de rachats d'actions.

Le Conseil vous invite à approuver l'ensemble des résolutions soumises à votre approbation.

La Défense, le 25 mars 2020

Le Conseil de Surveillance

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En application de l'article L.226-10-1 du Code de commerce, le présent rapport est établi sur le gouvernement d'entreprise.

Ce rapport a été débattu lors de la séance du Conseil de Surveillance du 25 mars 2020.

23.2.1.Spécificité de la société en commandite par actions

Présentation de la commandite par actions

TOUAX est une société en commandite par actions, de droit français, régie par les articles L.226-1 à L.226-14 du Code de commerce et, dans la mesure où elles sont compatibles avec les articles visés ci-dessus, par les dispositions concernant les sociétés en commandite simple et les sociétés anonymes, à l'exception des articles L.225-17 à L.225-93. Elle est régie également, dans le cadre de la loi, par les spécificités de ses statuts.

Cette structure juridique comprend deux catégories d'associés :

des associés commanditaires (les actionnaires), dont le statut est le même que celui des actionnaires d'une société anonyme : leurs actions sont négociables dans les mêmes conditions et leur responsabilité est limitée au montant de leurs apports ;
des associés commandités, qui sont dans la même situation juridique que les associés en nom collectif : ils ont la qualité de commerçants et sont solidairement et indéfiniment responsables des dettes sociales sur leurs biens propres. Leurs droits dans la Société (matérialisés par des parts) ne sont pas librement cessibles, ils nécessitent l'accord unanime des commandités et l'accord de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires commanditaires. Les associés commandités peuvent, toutefois, détenir des actions s'ils ont fait des apports ou s'ils ont acheté des titres ; dans ce cas, ils cumulent alors les deux qualités d'associés commandités et d'actionnaires commanditaires. Compte tenu de l'existence de deux catégories d'associés, les décisions collectives exigent une double consultation : celle des commanditaires réunis en Assemblée Générale et celle des commandités. Toutefois, les commandités ne participent pas à la désignation des membres du Conseil de Surveillance, celle-ci revenant aux seuls commanditaires (non commandités).

La Société comprend également un Conseil de Surveillance qui représente les commanditaires. Il assure le contrôle permanent de la gestion de la Société.

La Société est dirigée par un ou plusieurs Gérants, personnes physiques ou morales, choisis parmi les commandités ou des tiers. Les Gérants peuvent être statutaires ou nommés ultérieurement au cours de la vie sociale. Toute nomination ou réélection d'un gérant est de la compétence des commandités.

La loi et les spécificités des statuts de TOUAX font de la société en commandite une structure moderne parfaitement adaptée aux principes de bonne gouvernance :

une séparation très nette des pouvoirs entre la Gérance, qui dirige les affaires sociales, et le Conseil de Surveillance, émanation des actionnaires chargée du contrôle de la gestion et des comptes ;
la responsabilité indéfinie du commandité sur ses biens propres, qui témoigne de l'adéquation instaurée entre engagement patrimonial, pouvoir et responsabilité ; et
l'attribution au Conseil de Surveillance des mêmes pouvoirs et droits de communication et d'investigation que ceux qui sont dévolus aux Commissaires aux Comptes.

Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Le Groupe TOUAX est une société en commandite par actions qui par nature est contrôlée par les associés commandités. Cette forme juridique est généralement considérée protéger la société des offres publiques du fait des deux catégories d'actionnaires, les commanditaires et les commandités.

Les deux associés commandités sont les sociétés Holding de Gestion et de Participation et Holding de Gestion et de Location. Ces deux sociétés appartiennent respectivement à Fabrice et Raphaël WALEWSKI. Les commandités ont des prérogatives en matière de nomination et de révocation des Gérants, qui rendent difficile le changement de contrôle.

Il peut exister dans certains financements des clauses exigeant le remboursement du financement en cas de changements de contrôle du fait du changement de commandités.

Alexandre WALEWSKI, Fabrice WALEWSKI, Raphaël WALEWSKI, la société Holding de Gestion et de Participation et la société Holding de Gestion et de Location agissent de concert en 2019 et ce depuis 2005. Ce concert est un concert de fait qui a été constaté en 2005 à l'occasion de la transformation de la société en commandite par actions. Au total, ce concert détient, au 31 décembre 2019, 31,42 % des actions et 40,91 % des droits de vote.

Il n'existe pas de convention de type pacte d'actionnaires, prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions.

Un changement de contrôle implique, en conséquence, un changement dans la composition tant des commandités que des commanditaires.

23.2.2.Déclarations générales

À notre connaissance au cours des cinq dernières années,

Aucun associé commandité, aucun gérant, aucun membre du Conseil de surveillance n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude ;

Aucun associé commandité, aucun gérant, aucun membre du Conseil de surveillance n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;

Aucun associé commandité, aucun gérant, aucun membre du Conseil de surveillance n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle ;

Aucun associé commandité, aucun gérant, aucun membre du Conseil de surveillance n'a fait l'objet d'un empêchement d'un empêchement par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

Par ailleurs, il n'existe à notre connaissance :

Aucun conflit d'intérêts potentiel ou avéré entre les devoirs, à l'égard de TOUAX SCA, de l'un des membres du Conseil de Surveillance, des membres du Conseil de gérance, de l'un des associés commandités, et leurs intérêts privés ou d'autres devoirs, étant précisé qu'il existe une convention réglementée impliquant les Gérants ;

Aucun arrangement ou accord entre des membres du Conseil de Surveillance ou Conseil de gérance ou entre un associé commandité et, l'un quelconque des principaux actionnaires, clients ou fournisseurs de la société ;

Aucune restriction concernant la cession par les membres du Conseil de Surveillance dans un certain laps de temps de leur participation dans le capital social de TOUAX SCA ;

Aucune restriction concernant la cession par les Gérants ou un associé commandité dans un certain laps de temps de leur participation dans le capital social de TOUAX, à l'exception des règles d'intervention sur les titres prévues par les dispositions légales en vigueur ;

Aucun contrat de service liant les membres du Conseil de Surveillance ou du Conseil de gérance de TOUAX SCA ou liant un des associés commandités avec l'une quelconque des filiales de TOUAX et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat ;

Aucun lien familial entre les personnes composant le Conseil de Surveillance.

23.2.3.Application du code Middlenext

En complément des exigences légales, le Groupe a choisi de se référer depuis 2015, aux règles de gouvernance recommandées par le Code de gouvernement d'entreprise Middlenext pour les valeurs moyennes et petites (dans sa dernière version en date de septembre 2016 consultable sur www.middlenext.com).

Le code Middlenext contient des points de vigilance qui rappellent les questions que le Conseil de Surveillance doit se poser pour favoriser le bon fonctionnement de la gouvernance.

Conformément aux dispositions de l'alinéa 8 de l'article L.225-68 du Code de commerce, le présent rapport précise expressément les dispositions du Code Middlenext qui ne sont pas appliquées par la société.

23.2.4.Gouvernance de TOUAX SCA

Mention des conventions au titre de l'article L.225-37-4, 2° du Code de commerce

Une convention de sous-location portant sur les locaux commerciaux situés Tour Franklin à La Défense a été autorisée par le Conseil de surveillance du 11 septembre 2019 et conclue le 31 octobre 2019, entre la Société et la SCI Franklin Location. Les personnes intéressées sont Fabrice Walewski et Raphaël Walewski, gérants de Touax SCA et gérants et associés de la SCI Franklin Location (s'agissant de la SCI Franklin Location : jusqu'au 30 octobre 2019 concernant Raphaël Walewski).

La convention a été conclue aux conditions suivantes :

Pour les locaux à usage de bureaux : 390 € HT HC/an/m², soit sept cent quatre-vingt-onze mille trois cent dix euros hors taxes et hors charges (791.310 € HT HC) ;

Pour les locaux à usage d'archives : 195 € HT HC/an/m², soit cinquante et un mille huit cent trente et un euros hors taxes et hors charges (51.831 € HT HC) ;

Emplacements de stationnement : 1.500 € HT HC/an/emplacement de stationnement, soit douze mille euros hors taxes et hors charges (12.000 € HT HC) pour les huit (8) emplacements de stationnement ;

SOIT AU TOTAL : HUIT CENT CINQUANTE CINQ MILLE CENT QUARANTE ET UN EUROS HORS TAXES ET HORS CHARGES (855.141 € HT HC).

La sous-location est consentie et acceptée pour une durée de neuf (9) années entières et consécutives, dont trois (3) années fermes, à compter du 25 mars 2020 et expirant le 24 mars 2029.

Ces locaux commerciaux servent de siège social de toutes les entités françaises du Groupe Touax et accueillent environ une centaine de salariés du Groupe.

La convention de sous-location datant du 25 mars 2011 portant sur la location par TOUAX SCA de locaux commerciaux situés Tour Franklin à La Défense s'est poursuivie jusqu'au 24 mars 2020 ; cette convention a été modifiée :

par avenant en date du 1er septembre 2015 avec prise d'effet au 1er octobre 2015 puis

par avenant en date du 21 juin 2017 avec prise d'effet le 1er juillet 2017.

Le montant des loyers et charges HT enregistrés dans les comptes 2019 sont de 839 833 euros entre le 1er janvier et 31 décembre 2019.

Par ailleurs, une procédure s'inscrivant dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-39 alinéa 2 du Code de commerce, telles que modifiées par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et à la transformation des entreprises (dite loi « Pacte »), a été arrêtée par le Conseil de surveillance du 25 mars 2020.

Cette procédure vise d'une part, à rappeler le cadre réglementaire applicable aux conventions réglementées, et d'autre part, à identifier et à qualifier les conventions à soumettre à la procédure des conventions réglementées afin de les distinguer des conventions libres, dites « conventions courantes conclues à des conditions normales », qui doivent faire l'objet d'une évaluation régulière au regard des dispositions de la loi « Pacte ».

(i) Les associés commandités

TOUAX est une société en commandite par actions qui possède deux commandités tels que mentionnés dans les dispositions statutaires.

Les associés commandités sont la société Holding de Gestion et de Participation, détenue et dirigée par Fabrice WALEWSKI et la société Holding de Gestion et de Location détenue et dirigée par Raphaël WALEWSKI. Les associés commandités possèdent 19,79 % du capital de la société TOUAX au 31 décembre 2019. Ils sont donc également commanditaires.

Les associés commandités ont approuvé l'ensemble des résolutions soumises au vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2019 et n'ont pas pris part aux résolutions portant sur les membres du Conseil de Surveillance, conformément à la loi.

La rémunération des associés commandités est prévue à l'article 15.5 des statuts et est votée en Assemblée Générale Extraordinaire. Elle représente 3 % du bénéfice net après impôt consolidé part du Groupe à laquelle s'ajoute un montant égal à 1 % de l'EBITDA consolidé du Groupe TOUAX diminué des revenus locatifs dus aux investisseurs. Elle s'est élevée en 2019 sur la base de l'exercice 2018 à 128 milliers d'euros respectivement pour la Société Holding de Gestion et de Participation et la société Holding de Gestion et de Location. Les associés commandités étant des personnes morales, il n'existe pas de sommes provisionnées ou constatées aux fins de pensions, de retraites ou d'autres avantages.

(ii) La Gérance

Depuis le 28 juillet 2005, la société est gérée et administrée par le Conseil de gérance composé de deux Gérants, Fabrice et Raphaël WALEWSKI. Ils ont été nommés lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2005 pour une durée non limitée. Dans le respect des pouvoirs du Conseil de Surveillance et de l'Assemblée Générale, les pouvoirs des Gérants ne sont pas limités.

Alexandre WALEWSKI (Président du Conseil de Surveillance), Raphaël WALEWSKI et Fabrice WALEWSKI ont des liens de parenté au premier degré.

Les Gérants sont assistés par le comité de direction et les directions générales opérationnelles pour l'exercice de leurs fonctions.

Réunions du Conseil de gérance

Le Conseil de gérance s'est réuni 5 fois en 2019. Ces réunions ont eu principalement pour objet :

l'arrêté des comptes annuels sociaux et consolidés ainsi que l'arrêté des comptes semestriels consolidés ;
l'émission d'un emprunt obligataire ;
l'approbation de la conclusion et de l'exécution par la Société d'un Contrat de Crédit ;
l'autorisation de vente de biens immobiliers.

Mandats et fonctions de Raphaël WALEWSKI, Gérant (adresse professionnelle : Touax, Kensington Pavilion, 96 Kensington High street, Londres W8 4SG, Royaume-Uni et Touax, Tour Franklin, 100-101 Terrasse Boieldieu, Paris La Défense, France)

Entrée en fonction au sein de TOUAX SA : administrateur en 1994 (mandat ayant expiré le 28 juillet 2005),

Fonctions de directeur général, directeur général délégué ou président de TOUAX SA entre 1998 et 2005,

Gérant de TOUAX SCA depuis 2005,

Âgé de 53 ans,

De nationalité suisse.

Mandats et fonctions exercés pendant l'exercice 2019 :

Au sein du Groupe TOUAX au 31 décembre 2019	TOUAX SCA, TOUAX Corporate SAS, TOUAX UK Ltd, Touax Corporation, Gold Container Corp, Touax Container Leasing Pte Ltd, Touax Container Financing Pte Ltd, TOUAX Africa SAS
	TOUAX Maroc Capital SARL, TOUAX MAROC SARL
	RAMCO SARL, TOUAX Rail Ltd, TOUAX Rail Finance Ltd, TOUAX Rail Finance 2 Ltd, TOUAX Rail India Ltd, TOUAX Rail India Finance Ltd, TOUAX River Barges SAS, TOUAX Leasing Corp., TOUAX Hydrovia Corp., Eurobulk Transport Maatschappij BV,CS de Jonge BV, TOUAX Hydro Lease Corp.
Au sein d'anciennes filiales	TOUAX Solutions Modulaires SAS, TOUAX Module Asset SARL, TOUAX Espana SA, TOUAX SRO, TOUAX SK Sro, TOUAX BV, TOUAX NV, TOUAX Sp.zo.o, TOUAX Assets BV, SIKO Containerhandel GmbH, TOUAX Panama SA, TOUAX Modular Building USA, Llc
	TOUAX Côte d'Ivoire, TOUAX Industrie Modulaire Algérie SPA, TOUAX Rom SA
Autres	Société Holding de Gestion et de Location, SCI Franklin Location (jusqu'au 30 octobre 2019), Touax management Sarl

Raphaël WALEWSKI ne possède, directement, aucune action de la société TOUAX SCA au 31 décembre 2019.

Mandats et fonctions de Fabrice WALEWSKI, Gérant (adresse professionnelle : Touax, Kensington Pavilion, 96 Kensington High street, Londres W8 4SG, Royaume-Uni et Touax, Tour Franklin, 100-101 Terrasse Boieldieu, Paris La Défense, France)

Entrée en fonction au sein de TOUAX SA : administrateur en 1994 (mandat ayant expiré le 28 juillet 2005),

Fonctions de directeur général, directeur général délégué ou président de TOUAX SA de 1998 à 2005,

Gérant de TOUAX SCA depuis 2005,

Âgé de 51 ans,

De nationalité française.

Mandats et fonctions exercés pendant l'exercice 2019 :

Au sein du Groupe TOUAX au 31 décembre 2019	TOUAX SCA, TOUAX Corporate SAS, TOUAX UK Ltd, Touax Corporation, Gold Container Corp, Touax Container Leasing Pte Ltd, Touax Container Investment Ltd, Touax Container Financing Pte Ltd, TOUAX Container Services SAS
	TOUAX Africa SAS, TOUAX Rail Ltd, TOUAX Rail Finance Ltd, TOUAX Rail Finance 2 Ltd, TOUAX Rail India Ltd, TOUAX Rail India Finance Ltd, TOUAX Texmaco Railcar Leasing Pte, Dunavagon S.r.o., DV 01, TOUAX Hydrovia Corp., TOUAX Container Asset Financing Ltd, TOUAX Hydro Lease Corp.

Au sein d'anciennes filiales	TOUAX Espana SA, TOUAX NV, TOUAX Sp.zo.o, TOUAX Modular Building USA, Llc
Autres	Société Holding de Gestion et de Participation, SCI Franklin Location, Touax management Sarl

Fabrice WALEWSKI ne possède, directement, aucune action de la société TOUAX SCA au 31 décembre 2019.

Pouvoirs des Gérants

L'article 11.4 des statuts définit les pouvoirs des Gérants.

(iii)Le comité de direction

Composition

Le comité de direction se compose à ce jour de sept membres :

Raphaël WALEWSKI	Gérant (entrée juin 1994)
Fabrice WALEWSKI	Gérant (entrée juin 1994)
Stephen PONAK	Managing Director – Asset Management (entrée janvier 1998)
Thierry SCHMIDT de La BRÉLIE	Directeur Général - Administration et Finance (entrée mars 2005)
Marco POGGIO	Directeur général de la division Conteneurs (entrée en septembre 2017)
Jérôme LE GAVRIAN	Directeur général de la division Wagons de Fret (entrée en juin 2014)
Didier BACON	Directeur général de la division Barges Fluviales (entrée en septembre 2017)
Torsten WOLF	Directeur général de la stratégie et du M&A (entrée en janvier 2015)

Fonctionnement

Le comité de direction assure par des réunions régulières, généralement deux fois par mois, la direction effective et le pilotage du Groupe.

Ses missions consistent essentiellement en :

la mise au point de la stratégie du Groupe, de ses orientations d'investissements et financières,
le suivi et le contrôle des activités du Groupe,
le suivi et la gestion des risques,
le suivi des décisions d'investissements et de cessions prises par les organes de décision des filiales.

Des comités financiers de nature technique se tiennent également entre certains membres du comité.

Politique de diversité

Des membres aux nationalités diverses (suisse, française, américaine, italienne et allemande) donnent au Comité une dimension multiculturelle.

Par ailleurs, la lutte contre les discriminations et la promotion de la diversité sont des engagements forts de la Société, mis en œuvre via une charte éthique. Cette charte fait partie intégrante du règlement intérieur de l'entreprise et est publiée sur le site internet de la société https://www.touax.com/sites/touax/files/document/TOUAX_CHARTE_ETHIQUE.pdf

Elle a été transmise à tous les salariés français, et a été traduite et diffusée à l'ensemble des entités étrangères.

Touax a élaboré une Charte de prévention des discriminations au travail. Le Groupe, de par son caractère international, accueille de nombreuses cultures et nationalités différentes au sein de ses différentes entités : 236 salariés répartis dans le monde, dont 29 % se situent en France, 19 % en Europe (hors France), 44 % en Afrique, 4 % aux Amériques et 4 % en Asie.

Par cette Charte, nous ancrons encore plus fermement notre attachement aux valeurs de la diversité et considérons qu'elle constitue un atout primordial pour le dynamisme et l'évolution du Groupe Touax. Les origines diverses de nos Collaborateurs stimulent la créativité et nous permettent de mieux comprendre nos clients.

Cette Charte a été communiquée à l'ensemble de nos salariés et traduite en français et en anglais. Elle contient des définitions précises s'agissant de la notion de discrimination, qu'elle soit directe ou indirecte.

Il est fait mention des 25 motifs habituels de discrimination retenus par les législations accueillant nos employés dans le monde (ethnicité, religion, sexe, opinions politiques, âge, handicap…). Par extension des rappels sont faits sur les notions de harcèlement sur le lieu de travail.

Au soutien de cet attachement à la diversité, la Charte établi un processus formel de traitement des plaintes en lien avec des faits de discrimination ou de harcèlement.

Ces principes sont par ailleurs intégrés dans les règlements intérieurs de nos entités juridiques afin de leur donner toute la force obligatoire nécessaire à leur protection.

Les dirigeants sont convaincus que la diversité, c'est-à-dire la variété des profils humains, constitue un facteur d'innovation, de performance et de qualité de vie au sein de l'entreprise et s'attachent ainsi à diversifier les profils des talents qui accompagnent la croissance du groupe.

La Société encourage aussi la féminisation de l'encadrement. Depuis le 1er mars 2020, les sociétés du groupe Touax en France doivent calculer et communiquer leur index relatif à l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes conformément aux dispositions du Code du travail.

Le score pour l'UES Touax France est de 88/100. Ce score est publié sur le site internet www.touax.com. Il a également été communiqué comme il se doit à l'inspection du travail compétente.

Cet index étant supérieur à 75 points, l'entreprise n'est pas contrainte à mettre en place de mesures correctives à 3 ans.

(iv)Le Conseil de Surveillance

Politique de diversité

Le Conseil de Surveillance s'interroge à l'occasion de la revue de sa composition et des propositions de renouvellement soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale annuelle, sur l'équilibre souhaitable de sa composition et de celle du comité d'audit institué en son sein, notamment en termes de diversité.

Cette diversité, source de dynamisme et de performance, permet d'assurer la qualité des débats et des décisions du Conseil et contribue à l'efficacité des travaux du Comité.

Pour y parvenir, le Conseil a mis en place une politique de composition des organes de gouvernance visant :

Une représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil de surveillance (50/50);
A associer les compétences nécessaires au développement et à la mise en œuvre de la stratégie de la Société ;
A sécuriser la continuité du Conseil, au travers de l'échelonnement régulier dans le temps des mandats ;
Une forte proportion de membres indépendants (80%), permettant de garantir une liberté de parole et une indépendance de jugement ;
La promotion d'une diversité des compétences et des expériences ;
Un équilibre entre les âges et entre les anciennetés, avec d'une part des membres en fonction depuis déjà plusieurs années et ayant une connaissance approfondie du groupe, et, d'autre part, des membres qui apportent une nouvelle expérience pouvant servir les intérêts du groupe et notamment son développement.

Le Conseil veille à ce que chaque évolution dans sa composition et, dans la mesure du possible, dans celle du Comité d'audit, soit conforme à cette politique.

En particulier, le Conseil s'assure que les compétences de ses membres sont variées, complémentaires et équilibrées, permettant ainsi une compréhension approfondie des enjeux de développement de la Société et une prise de décision éclairée, indépendante et de qualité.

Ces compétences sont détaillées dans les biographies des membres du Conseil présentées au paragraphe 4.4.8 qui retracent également l'expérience et l'expertise de chacun d'eux.

Compte tenu des éléments exposés ci-dessus et au regard de la politique de diversité mise en œuvre par la Société, le Conseil de surveillance considère que sa composition sur l'exercice 2019 est pertinente.

Composition équilibrée du Conseil de Surveillance

En vertu des dispositions statutaires, le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et de douze au plus nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires. La durée des mandats des membres du Conseil de surveillance est depuis l'Assemblée Générale du 21 juin 2017 de 3 ans, étant précisé que le renouvellement des membres du conseil est désormais échelonné.

Chaque membre doit détenir au minimum 250 actions de la société TOUAX SCA, selon l'article 12.2 des statuts.

Choix des membres du Conseil de Surveillance

Lors de la nomination ou du renouvellement du mandat de chaque membre du Conseil de Surveillance, une information sur son expérience et ses compétences est fournie aux actionnaires.

Le Conseil de Surveillance est, à la date de rédaction du rapport, composé de 6 membres. Les membres ont tous été nommés ou renouvelés pour une, deux ou trois années par l'Assemblée Générale du 24 juin 2019 à laquelle ils ont assisté.

Le Groupe ne remplit pas les conditions pour voir nommer un membre représentant les salariés au sens de l'article L.225-79-2 du Code de commerce.

Il n'y a pas de membre du Conseil de Surveillance référent.

Au 31 décembre 2019, les membres du Conseil de Surveillance ne font pas partie des effectifs du Groupe et n'ont pas d'autres fonctions au sein du Groupe.

Proportion de femmes au sein du Conseil de Surveillance

Au 31 décembre 2019, il y avait trois femmes parmi les six membres du Conseil, ce qui rend TOUAX conforme à la loi en matière de taux de représentation des femmes.

Qualification d'indépendance des membres

Le Code Middlenext précise qu'un membre du Conseil de Surveillance ne doit pas entretenir de « relation financière, contractuelle, familiale ou de proximité significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement ».

Afin de qualifier d'indépendant l'un de ses membres, le Conseil examine la situation de chaque membre au regard des critères suivants :

ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe et ne pas l'avoir été au cours des 5 dernières années ;
ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou de son groupe (client, fournisseur, prestataire, créancier, banquier, etc…) et ne pas l'avoir été au cours des 5 dernières années ;
ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; - ne pas avoir été commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des 6 dernières années.

La qualification de membre indépendant du Conseil de Surveillance a été débattue par le Conseil de Surveillance le 28 mars 2019. Il a été procédé à l'examen de la situation de chacun des membres. Le Conseil de Surveillance a conclu que 5 d'entre eux étaient considérés comme indépendants sur les 6 en fonction. Les membres indépendants sont listés à la section 0 ci-dessous.

Travaux du Conseil de Surveillance

Le Conseil tient à rappeler qu'il mène ses travaux de manière collégiale, dans un souci éthique, dans le respect de la loi, des règlements et des recommandations.

Le Conseil de Surveillance, conformément aux dispositions légales et statutaires, assume un contrôle permanent de la gestion de la société. Le Président organise les travaux du Conseil. Les principaux sujets sur lesquels le Conseil s'est réuni en 2019 sont notamment les suivants :

Suivi des grandes orientations du Groupe	- Revue des plans d'action de chaque division - Examen de diverses opportunités financières (financement et divers projets) - Marche des affaires
Situation financière et trésorerie	- Budget 2020 - Comptes consolidés annuels 2018 et semestriels 2019 - Comptes sociaux annuels 2018 - Evolution de l'activité, de la situation financière et de l'état de l'endettement financier net de la société et du Groupe et revue des plans d'actions - Revue des communiqués de presse portant sur les comptes annuels et semestriels
Gouvernement d'entreprise et contrôle interne	- Adoption du rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques 2018 - Adoption du rapport du Conseil de Surveillance 2018 - Revue du critère d'indépendance des membres du Conseil de Surveillance
Autres sujets	- Présentation des résolutions à l'assemblée générale - Délibération sur l'égalité professionnelle - Réexamen annuel des conventions réglementées

Le Président :

reçoit les documents préparés par les services internes de TOUAX sous l'autorité des Gérants ;
organise et dirige les travaux du Conseil de Surveillance ;
s'assure que les membres du Conseil sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment à ce qu'ils disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission.

Participation des membres

Le Conseil de Surveillance est convoqué par son Président ou le Conseil de gérance quinze jours à l'avance par email, sauf urgence. Au cours de l'exercice 2019, le Conseil de Surveillance s'est réuni 4 fois. Le taux de participation s'est élevé à 94 %.

Participation des membres du Conseil de Surveillance aux réunions du Conseil de Surveillance en 2019 :

Membre du Conseil de Surveillance	Nombre de séances participées
Jérôme BETHBEZE	4, soit 100 %
François SOULET de BRUGIERE	4, soit 100 %
Alexandre WALEWSKI	4, soit 100 %
Julie de GERMAY	3, soit 75 %
Marie FILIPPI	3, soit 75 %
Sylvie PERRIN	4, soit 100 %

Les Commissaires aux Comptes sont convoqués aux séances du Conseil de Surveillance qui examinent les comptes annuels et semestriels.

La réglementation relative aux opérations sur titres des personnes initiées est applicable aux membres du Conseil de Surveillance de la société.

Le règlement intérieur du Conseil de Surveillance

Les travaux du Conseil de Surveillance s'organisent autour d'un règlement intérieur qui a pour objet de compléter les règles légales, réglementaires et statutaires auxquelles le Conseil et les membres du Conseil s'astreignent naturellement.

Le règlement intérieur précise notamment les modalités de fonctionnement du Conseil et celui de son comité d'audit, la composition du Conseil, l'information donnée, les devoirs et la déontologie des membres.

Ce règlement est susceptible d'être modifié par le Conseil compte tenu des évolutions des lois et des règlements, mais aussi de son propre mode de fonctionnement. La dernière modification date du 29 mars 2017 afin de tenir compte des nouvelles prescriptions du Code Middlenext.

Règles de déontologie des membres du Conseil de Surveillance

Chaque membre du Conseil de Surveillance est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent au moment de sa nomination et est encouragé à observer les règles de déontologie relatives à son mandat, à savoir notamment se conformer aux règles légales de cumul des mandats, informer le Président du conseil en cas de conflit d'intérêts survenant après l'obtention de son mandat, faire preuve d'assiduité aux réunions du conseil et d'assemblée générale, s'assurer qu'il possède toutes les informations nécessaires sur l'ordre du jour des réunions du conseil avant de prendre toute décision et respecter le secret professionnel.

Le règlement intérieur prévoit que « d'une manière générale, le Conseil doit faire une revue régulière des conflits d'intérêts des membres et demande, au moins une fois par an ou lors de leur nomination, une déclaration de chaque membre sur les situations de conflit d'intérêts. »

Information des membres du Conseil de Surveillance

Les documents permettant aux membres du Conseil de Surveillance de se prononcer en toute connaissance de cause sur les points inscrits à l'ordre du jour sont communiqués par voie électronique aux membres du Conseil de surveillance une semaine au moins avant la réunion du Conseil. Cependant, il se peut que certains documents soient envoyés à des dates plus proches de la réunion du Conseil.

En outre, les membres du Conseil de Surveillance sont régulièrement informés entre les réunions lorsque l'actualité du Groupe le justifie.

Les procès-verbaux de séance du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance nomme son secrétaire à chaque séance. Le secrétaire du Conseil établit le procès-verbal de la réunion qui est arrêté par le Président et soumis à l'approbation du Conseil suivant. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d'un membre du Conseil.

Évaluation du fonctionnement du Conseil de Surveillance

Les membres du Conseil se sont exprimés sur le fonctionnement du Conseil et sur la préparation de ses travaux en décembre 2019 au travers d'une évaluation écrite dont la synthèse a été présentée en Conseil le 25 mars 2020. Depuis la première évaluation écrite réalisée en 2014, le fonctionnement du conseil de surveillance s'est globalement amélioré et plus particulièrement sur la durée des réunions et l'information donnée aux membres. Les membres du Conseil ont néanmoins indiqué comme axe d'amélioration une meilleure gestion des délais d'envoi des documents préalablement aux séances du conseil. Ils ont estimé exercer leur totale liberté de jugement. Cette liberté de jugement leur a permis de participer, en toute indépendance, aux travaux puis aux décisions collégiales.

Le Conseil de Surveillance considère qu'il est en mesure d'exercer de manière constructive sa mission de contrôle.

La rémunération du Conseil de Surveillance s'est élevée à 63 000 euros sur l'exercice 2019 telle qu'elle est détaillée ci-après.

L'Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 2020 proposera une rémunération de 63 000 euros pour l'exercice 2020, identique à celle de 2019.

Le comité d'audit constitué par le Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance a choisi de se faire assister par un comité d'audit en son sein.

Création

Le comité d'audit a été mis en place lors de la séance du Conseil de Surveillance du 30 janvier 2006. Sa mission a commencé par les comptes de 2005.

Le comité d'audit est composé de 3 membres, Madame Sylvie PERRIN, Présidente du Comité d'audit, et Messieurs Alexandre COLONNA WALEWSKI et Jérôme BETHBEZE, respectivement Président et membre du Conseil de Surveillance. Le parcours et l'expérience des trois membres sont décrits ci-dessous. Ces trois membres ont été choisis pour leurs compétences, financières et juridiques, et leur expérience du Groupe TOUAX.

Le comité d'audit intègre deux membres indépendants qui sont Sylvie PERRIN et Jérôme BETHBEZE.

Fonctionnement

Le comité d'audit s'est réuni deux fois en 2019, préalablement aux Conseils. Le taux de participation a été de 100 %.

Son activité a plus particulièrement porté sur les points suivants :

l'examen des comptes consolidés et annuels 2018 et des comptes semestriels 2019 ;
la vérification de la conformité du processus de l'information comptable et financière aux exigences légales et réglementaires ;
l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, notamment financiers ;
l'examen des programmes annuels de révision des Commissaires aux Comptes.

Lors de ses réunions, il a notamment entendu les Commissaires aux Comptes, le Directeur Général Administration et Finance et les Gérants. Parmi les documents transmis figure notamment le compte rendu des Commissaires aux Comptes sur leurs travaux. Le comité d'audit a la possibilité de recourir à un conseil externe.

Seuls les membres indépendants du comité d'audit perçoivent une rémunération liée à leur présence effective aux réunions.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019

Présentation des 6 membres du Conseil de Surveillance

Alexandre COLONNA WALEWSKI – Président du Conseil de Surveillance et membre du comité d'audit

(adresse professionnelle : Touax, Tour Franklin, 100-101 Terrasse Boieldieu, Paris La Défense, France)

Date de 1ère nomination au sein de TOUAX SCA et mandats exercés	Administrateur depuis 1966 jusqu'au 30 juin 2005
	Président Directeur Général de juillet 1977 à décembre 1997
	Membre du Conseil de Surveillance depuis le 30 juin 2005
	Président du Conseil de Surveillance depuis le 29 septembre 2005
Durée et échéance du mandat de membre du Conseil de Surveillance	Durée de trois années à compter de l'Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 2019.
	Échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2021.
Membre indépendant	Non
	Lien de parenté avec les Gérants
	Détient 11,62 % du capital et 10,06 % des droits de vote de TOUAX SCA au 31/12/2019 et fait partie du concert WALEWSKI
Membre d'un Comité	Membre du Comité d'audit
Mini CV	Alexandre COLONNA WALEWSKI a été le dirigeant du Groupe TOUAX pendant 20 ans
Âge	86 ans
Nationalité	Française
Nombre d'actions TOUAX détenues au 31 décembre 2019	814 854 actions
Mandats et fonctions exercés dans toute société durant l'exercice 2019 (autre que TOUAX SCA)	Aucun

Jérôme BETHBEZE – membre du Conseil de Surveillance et membre du comité d'audit

(adresse professionnelle : Quilvest Banque Privée SA, 243 boulevard Saint Germain, 75007 Paris, France)

Date de 1ère nomination au sein de TOUAX SCA et mandats exercés	Administrateur du 28 juin 2004 au 30 juin 2005 Membre du Conseil de Surveillance depuis le 30 juin 2005
Durée et échéance du mandat de membre du Conseil de Surveillance	Échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2019. Son mandat est proposé d'être renouvelé pour trois années lors de cette Assemblée.
Membre indépendant	Oui
Membre d'un Comité	Membre du Comité d'audit
Mini CV	Jérôme Bethbèze a, depuis plus de 25 ans, acquis une compétence financière au sein d'établissements financiers. Depuis une vingtaine d'années, il exerce diverses fonctions de direction au sein du groupe Quilvest
Âge	57 ans
Nationalité	Française
Nombre d'actions TOUAX détenues au 31 décembre 2019	417 actions
Mandats et fonctions exercés dans toute société durant l'exercice 2019 (autre que TOUAX SCA)	Membre du Directoire et salarié de Quilvest Banque Privée

François SOULET DE BRUGIERE, membre du Conseil de Surveillance

(adresse professionnelle : Dauphin Vert AE, 19 avenue des Pinsons, 33115 Pyla sur Mer, France)

Date de 1ère nomination au sein de TOUAX SCA et mandats exercés	Membre du Conseil de Surveillance depuis le 18 juin 2008
Durée et échéance du mandat de membre du Conseil de Surveillance	Échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2019. Son mandat est proposé d'être renouvelé pour trois années lors de cette Assemblée.
Membre indépendant	Oui
Membre d'un Comité	Non
Mini CV	François Soulet de Brugière a fait quasiment toute sa carrière dans le domaine maritime, connaissant très bien les problématiques de ce secteur. Il exerce également des fonctions de direction depuis de très nombreuses années.
Âge	66 ans
Nationalité	Française
Nombre d'actions TOUAX détenues au 31 décembre 2019	422 actions
Mandats et fonctions exercés dans toute société durant l'exercice 2019 (autre que TOUAX SCA)	Président du Conseil de Surveillance du Grand Port Maritime de Dunkerque (non salarié) Président délégué de l'Union des Ports de France (non salarié) Membre du Conseil Supérieur de la Marine Marchande (mandat UPF – non salarié)

Marie FILIPPI, membre du Conseil de Surveillance

(adresse professionnelle : PIASA, 118 rue du Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris, France)

Date de 1ère nomination au sein de TOUAX SCA et mandats exercés	Membre du Conseil de Surveillance depuis le 9 juin 2016
Durée et échéance du mandat de membre du Conseil de Surveillance	Durée de trois années à compter de l'Assemblée Générale Ordinaire du 20 juin 2018. Échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2020.
Membre indépendant	Oui
Membre d'un comité	Non
Mini CV	Marie Filippi a depuis plus de 25 ans acquis une compétence financière au sein d'établissements bancaires et financiers, tant en France qu'au Royaume Uni. Elle exerce actuellement en tant que Directeur général de Piasa. Elle possède également un MBA de HEC.
Âge	56 ans
Nationalité	Française
Nombre d'actions TOUAX détenues au 31 décembre 2019	1 000 actions
Mandats et fonctions exercés dans toute société durant l'exercice 2019 (autre que TOUAX SCA)	Directeur général de Piasa SA Administrateur de la SICAV SLGP PRIGEST PERLES - Swiss Life Gestion Privée

Sylvie PERRIN, membre du Conseil de Surveillance et Présidente du Comité d'audit

(adresse professionnelle : De Gaulle Fleurance & Associés, 9 rue Boissy d'Anglas, 75008 Paris, France)

Date de 1ère nomination au sein de TOUAX SCA et mandats exercés	Membre du Conseil de Surveillance depuis le 9 juin 2016
Durée et échéance du mandat de membre du Conseil de Surveillance	Durée de trois années à compter de l'Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 2019. Échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2021.
Membre indépendant Membre d'un comité	Oui Présidente du Comité d'audit
Mini CV	Sylvie Perrin est associée au sein du cabinet d'avocats De Gaulle Fleurance & Associés. Elle est spécialisée dans l'ensemble des domaines relatifs au financement de projets et d'actifs. Elle possède une grande expérience en matière de financements dans les secteurs de l'énergie renouvelable, des transports ferroviaires et routiers et des infrastructures industrielles. Elle intervient tant sur des projets français qu'internationaux.
Âge	53 ans
Nationalité	Française
Nombre d'actions TOUAX détenues au 31 décembre 2019	500 actions
Mandats et fonctions exercés dans toute société durant l'exercice 2019 (autre que TOUAX SCA)	Associée du cabinet De Gaulle Fleurance & Associés

Julie de GERMAY, membre du Conseil de Surveillance

(adresse professionnelle : House & Co, 72 rue du Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris, France)

Date de 1ère nomination au sein de TOUAX SCA et mandats exercés	Membre du Conseil de Surveillance depuis le 21 juin 2017
Durée et échéance du mandat de membre du Conseil de Surveillance	Durée de trois années à compter de l'Assemblée Générale Ordinaire du 20 juin 2018. Échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2020.
Membre indépendant	Oui
Membre d'un comité	Non
Mini CV	Après une expérience d'environ 7 ans dans l'univers publicitaire, Julie de Germay gère depuis plus de 15 ans une structure de service qui accompagne des clients étrangers dans la gestion de leur patrimoine parisien. Elle a également une expérience depuis plus de 10 ans dans différentes holdings d'investissement (dans des PME ou à vocation industrielle)
Âge	48 ans
Nationalité	Française
Nombre d'actions TOUAX détenues au 31 décembre 2019	250 actions
Mandats et fonctions exercés dans toute société durant l'exercice 2019 (autre que TOUAX SCA)	Administrateur de JBDC Membre du Conseil de surveillance de la société GYS Gérante de la société House & Co.
	directrice générale de FNB+4

(v) Les assemblées générales

La participation à l'Assemblée Générale est réservée aux actionnaires de TOUAX SCA quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Les articles 16 à 18 des statuts reprennent les dispositions sur les décisions collectives des commandités et des commanditaires.

Justification de la qualité d'actionnaire

Actionnaire nominatif

Les actionnaires dont les titres sont inscrits en compte nominatif n'ont aucune démarche à effectuer pour apporter la preuve qu'ils sont actionnaires.

Actionnaire au porteur

Les actionnaires au porteur doivent justifier de leur titre de propriété en demandant une attestation de participation auprès de leur intermédiaire financier (banque ou société de bourse, qui assure la gestion du compte titres sur lequel sont inscrites les actions TOUAX). Cette attestation doit être transmise avec une carte d'admission au service juridique de TOUAX SCA.

L'inscription en compte ou la production de l'attestation doit être effectuée au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de la tenue de l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Une pièce d'identité est exigée à l'entrée de l'Assemblée.

Droit de vote

L'actionnaire a 4 possibilités pour exercer son droit de vote :

assister personnellement à l'Assemblée Générale : une carte d'admission doit être demandée auprès du service juridique de TOUAX SCA. Si toutefois la carte d'admission n'était pas reçue à temps, l'actionnaire au porteur pourra néanmoins se présenter à l'Assemblée muni de l'attestation de participation qui aura été délivrée par l'établissement teneur de compte dans les 3 jours qui précèdent l'Assemblée Générale ;
donner pouvoir au Président de l'Assemblée ;
donner pouvoir à toute personne de son choix (conjoint, partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire de TOUAX SCA ou toute personne physique et morale de son choix) ;
voter par correspondance.

À défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée.

Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social trois jours au moins avant la date de l'Assemblée. Les propriétaires d'actions au porteur devront joindre au formulaire l'attestation de participation.

Si la cession de titres intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société et lui transmet les informations nécessaires. Pour toute cession d'action au-delà de cette date, l'attestation de participation demeurera valable et le vote sera comptabilisé au nom du cédant.

Délégations accordées par l'Assemblée Générale et utilisées en 2019

L'Assemblée Générale des actionnaires des 20 juin 2018 et 24 juin 2019 a délégué, avec l'accord unanime des commandités, au Conseil de gérance les autorisations d'émissions suivantes :

description des autorisations	date de l'autorisation	date d'échéance	plafonds autorisés	utilisation pendant 2019	montant total utilisé
Augmenter le capital social par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription	Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2018 (10ème résolution)	19 août 2020	montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme : 20 millions d'euros (1)	non utilisée	néant

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019

Augmenter le capital social par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public mais avec délai de priorité	Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2018 (11ème résolution)	19 août 2020	montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme : 20 millions d'euros (1)	non utilisée	néant
Augmenter le capital social résultant de demandes excédentaires	Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2018 (12ème résolution)	19 août 2020	maximum de 15% de l'émission initiale	non utilisée	néant
Emettre des bons de souscription d'actions (BSA), bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes	Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2019 (10ème résolution)	23 décembre 2020	montant nominal global des actions auxquelles les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit : 960 000 euros(2)	non utilisée	néant
Emettre des bons de souscription d'actions (BSA), bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une personne nommément désignée	Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2019 (11ème et 12ème résolutions)	23 décembre 2020	montant nominal global des actions auxquelles les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit : 320 000 euros(2)	non utilisée	néant

(1) Plafond de 20 millions d'euros maximum autorisé pour l'ensemble des augmentations de capital en valeur nominale.

(2) Plafond indépendant.

23.2.5.Rémunération des mandataires sociaux

23.2.5.1. Politique de rémunération des mandataires sociaux (« vote ex-ante »)

Dans le cadre du vote ex-ante prévu à l'article L. 226-8-1 II. du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux Gérants et aux membres du Conseil de Surveillance fait l'objet de projets de résolution (6ème et 7ème) soumis à l'approbation de l'Assemblée Generale Mixte du 24 juin 2020 et à l'accord des commandités statuant à l'unanimité. Cette politique sera soumise chaque année et lors de chaque modification importante dans la politique de rémunération au vote de l'Assemblée Générale et à l'accord des commandités statuant à l'unanimité.

Politique de rémunération applicable aux Gérants, Messieurs Fabrice et Raphaël Colonna Walewski

Composition de la rémunération des Gérants

Conformément à l'article 11.5 des statuts de la Société, la rémunération annuelle attribuée à chaque gérant dans le cadre du régime général de la sécurité sociale est fixée comme suit :

une partie fixe brute égale à la somme de 129 354 euros, complétée par les bénéfices d'avantages en nature dans la limite de 15 % de la rémunération fixe, étant précisé que ne s'imputent pas sur ce montant les jetons de présence, rémunérations et remboursements de frais perçus par les gérants au titre des mandats sociaux et fonctions exercés dans toutes filiales de la Société, dans la limite de 80 000 € par gérant ;
d'une somme brute de 850 euros chaque jour de déplacement professionnel hors de France, à titre de prime d'éloignement familial.

Ces montants ne pourront être librement réévalués par les associés commandités que dans la limite de l'évolution cumulée de l'indice d'inflation annuel de l'INSEE.

une partie variable égale au maximum à 1 % de l'EBITDA consolidé du Groupe TOUAX diminué des revenus locatifs dus aux investisseurs. À partir de l'exercice 2007, la partie variable sera égale au maximum à 0,5 % de l'EBITDA consolidé du Groupe TOUAX diminué des revenus locatifs dus aux investisseurs. Pour les besoins de ce calcul, il est précisé que l'EBITDA est l'excédent brut d'exploitation consolidé diminué de la dotation nette aux provisions d'exploitation.

Les associés commandités décident librement des modalités de paiement de cette rémunération des gérants, et peuvent en limiter le montant. Le versement de la partie variable est fait, après décision des associés commandités, dans les soixante (60) jours de l'assemblée générale d'approbation des comptes par la société,

Cette rémunération peut être modifiée à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires sur proposition des commandités après consultation du conseil de surveillance, et avec l'accord unanime des associés commandités.

Tous les frais de déplacement et de représentation exposés par un gérant dans l'intérêt de la société seront pris en charge par la société.

Par ailleurs, il est précisé, en application de l'article R. 226-1-1 du Code de commerce, que les Gérants ne bénéficient :

● d'aucune rémunération en actions

● d'aucun élément de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou d'un changement de fonctions, ou postérieurement à celle-ci, ou droits conditionnels octroyés au titre d'engagements de retraite

● d'aucun engagement ou droit conditionnel

● d'aucun engagement relatif à l'octroi d'une indemnité de non concurrence.

Les Gérants sont nommés pour une durée non limitée. Ils sont révocables à tout moment sans qu'il soit besoin d'un motif, par décision unanime des associés commandités.

Cette rémunération respecte l'intérêt social de la Société et a contribué ainsi à sa pérennité.

Processus de décision pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la rémunération des Gérants

La rémunération actuelle des Gérants a été fixée lors de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 18 juin 2008 (à compter de l'exercice 2007), elle a été appliquée de façon constante et n'a pas fait l'objet de modification depuis lors.

En application de l'article L. 226-8-1 du Code de commerce, les éléments de cette politique de rémunération s'appliquant aux Gérants ont été approuvés par les associés commandités, après avis consultatif du Conseil de Surveillance qui s'est tenu le 25 mars 2020.

Par ailleurs, il est précisé, en application de l'article R. 226-1-1 du Code de commerce, que :

● la Société n'est pas dotée d'un Comité des Rémunérations, compte tenu de la rémunération statutaire des Gérants, cependant toute évolution de cette rémunération doit faire l'objet d'un avis préalable du Conseil de Surveillance

● le processus de décision mis en place au sein de la Société impliquant un double niveau d'approbation, après avis préalable du Conseil de Surveillance comme mentionné ci-dessus, par les associés commandités et l'Assemblée Générale, permet d'éviter les conflits d'intérêts

● similairement au budget global d'augmentation des salariés des entités du Groupe Touax, les salaires fixes des gérants et le niveau des indemnités journalières pour éloignement sont revalorisés à hauteur du niveau de l'inflation constatée dans les pays où ces sommes sont versées.

Politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance

Composition de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance

Les membres du Conseil de surveillance peuvent recevoir une rémunération annuelle déterminée par l'Assemblée générale s'élevant à 63 000 €.

La répartition de l'enveloppe globale accordée par l'Assemblée générale est divisée en une partie fixe, pour moitié et une partie variable pour l'autre moitié. La partie variable est répartie entre ses membres en fonction de leur assiduité aux séances du Conseils.

Cette rémunération est double pour le Président du Conseil de Surveillance, pour la part fixe et variable.

Sur cette enveloppe globale sont aussi rétribués le ou les membres indépendants du comité d'audit en fonction de leur assiduité aux réunions du comité d'audit.

Les membres du Conseil de surveillance, peuvent en outre, recevoir une rémunération exceptionnelle, en application de l'article L. 225-84 du Code de commerce, pour des missions ou mandats spécifiques confiés par le Conseil, ainsi que le remboursement des frais de voyage et de déplacement engagés par eux lors de ces missions ou mandats spécifiques.

Participation aux réunions du Conseil de surveillance

Part fixe annuelle attribuée au Président	8 571,43€
Part fixe annuelle attribuée à chaque membre	4 285,71€
Part variable attribuée au Président*	8 571,43€
Part variable attribuée à chaque membre*	4 285,71€

*Pour 100% de présence de l'intéressé et de tous les autres membres

Participation aux réunions du Comité d'audit

Part fixe annuelle attribuée à chaque membre indépendant	750€
Part variable annuelle attribuée à chaque membre indépendant*	750€

*Pour 100% de présence de l'intéressé et de tous les autres membres

Il est précisé les éléments suivants :

● la part variable est versée même en cas de participation à une réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication

● à la suite de sa nomination et/ou de sa démission, le membre du Conseil ou du Comité perçoit la part fixe de sa rémunération au prorata temporis sur l'exercice

● les prélèvements fiscaux et sociaux sont acquittés directement par la Société auprès de l'administration fiscale.

Conformément aux dispositions du Règlement Intérieur, les membres du Conseil de surveillance, peuvent en outre, recevoir une rémunération exceptionnelle, en application de l'article L. 225-84 du Code de commerce, pour des missions ou mandats spécifiques confiés par le Conseil, ainsi que le remboursement des frais de voyage et de déplacement engagés par eux lors de ces missions ou mandats spécifiques.

La politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance ne prévoit pas la possibilité de déroger à son application en cas de survenance de circonstances exceptionnelles ou, pour la Société, de demander la restitution de la rémunération variable. Elle ne prévoit pas non plus de périodes de report éventuelles ni de critères de performance.

Par ailleurs, il est précisé, en application de l'article R. 226-1-1 du Code de commerce, que les membres du Conseil de Surveillance ne bénéficient :

● d'aucune rémunération en actions

d'aucun engagement ou droit conditionnel
d'aucun engagement relatif à l'octroi d'une indemnité de non concurrence.

La rémunération allouée aux membres du Conseil rétribue leur participation aux travaux du Conseil de Surveillance et du Comité d'Audit institué en son sein, ainsi que leur responsabilité encourue dans le contrôle de la Société. Elle a pour objectif d'attirer et de fidéliser des professionnels de qualité, capables de maintenir l'équilibre souhaité dans les compétences et expertises jugées nécessaires pour exercer un contrôle pertinent sur la Société et conforme à la politique de diversité arrêtée par le Conseil de Surveillance.

La durée de leurs fonctions est de trois années au plus. Elle prend fin à l'issue de l'Assemblée Generale Ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat ; les membres du Conseil de Surveillance sont rééligibles. Les membres du Conseil de Surveillance sont révocables dans les conditions prévues par la loi.

Processus de décision pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance

La politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance, y compris les modalités de répartition de la rémunération, sont définies à l'article 13 du Règlement Intérieur du Conseil. Elle est arrêtée par le Conseil de Surveillance qui détermine le montant global maximum de la rémunération à soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires.

Le montant annuel maximal de l'enveloppe est autorisé par l'Assemblée Générale.

L'Assemblée Générale Ordinaire et extraordinaire du 24 juin 2019 a alloué au Conseil de Surveillance une somme totale annuelle brute maximale de 63 000 € pour l'exercice 2019. Les modalités de répartition de cette rémunération aux membres du Conseil ont été adoptées par le Conseil de Surveillance du 29 mars 2017.

En application de l'article L. 226-8-1 du Code de commerce, les éléments de cette politique de rémunération s'appliquant aux membres du Conseil de Surveillance ont été approuvés par le Conseil de Surveillance qui s'est tenu le 25 mars 2020.

Par ailleurs, il est précisé, en application de l'article R. 226-1-1 du Code de commerce, que :

● le processus de décision mis en place au sein de la Société impliquant un double niveau d'approbation par les associés commandités et l'Assemblée Générale, permet d'éviter les conflits d'intérêts

23.2.5.2. Mise en œuvre de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 (« vote ex-post global »)

Dans le cadre du vote ex-post ≪ global ≫ prévu à l'article L. 226-8-2 I. du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce font l'objet d'un projet de résolution (8ème) soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2020 et a l'accord des commandités statuant à l'unanimité.

Rémunération versée et/ou attribuée aux Gérants sur un périmètre consolidé au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Informations mentionnées au I de l'article L. 225- 37- 3 du Code de commerce

	Salaires payés en 2019 (en €)
	Fixe	Variable payé au titre de 2019	Variable payé au titre de 2018	Total payé en 2019	dont payé par TOUAX SCA	dont payé par les autres sociétés du groupe
Raphael Walewski Fabrice	393 864,70	35 132,63	70 911,30	499 908,63	25 010,16	474 898,47
Walewski	416 546,70	102 604,47	37 688,38	556 839,55	24 570,90	532 268,65

Détail des sommes dues au titre de 2019 selon les statuts (en €)
	Salaire Fixe statutaire	Jetons et remboursement de frais statutaire	Avantage en nature statutaire	Prime de Déplacement statutaire	Variable statutaire	Total dû au titre de 2019	Total payé en 2019	dont solde variable payé en 2019 au titre de 2018	Solde variable à payer en 2020 au titre de 2019
Raphael Walewski Fabrice	156 838,00	96 998,00	23 525,70	116 503,00	184 490,00	578 354,70	499 908,63	-70 911,30	149 357,37
Walewski	156 838,00	96 998,00	23 525,70	139 185,00	184 490,00	601 036,70	556 839,55	-37 688,38	81 885,53

Total dirigeants mandataires sociaux TOUAX SCA – périmètre consolidé = 1 179 391,40€.

La rémunération variable statutaire est de l'ordre de 31% de la rémunération globale statutaire en 2019.

La présentation qui suit a été réalisée conformément aux dispositions de l'Ordonnance no 2019-1234 et de son Décret d'application no 2019-1235, transposant la Directive Européenne du 17 mai 2017 sur l'engagement à long terme des actionnaires (« SRD II ») et complétant le dispositif mis en place par la loi dite « Sapin II », ce dans un souci de mise en conformité immédiate aux nouvelles exigences de transparence en matière de rémunération des mandataires sociaux.

Elle rend compte du ratio entre la rémunération des Gérants et la rémunération moyenne et médiane sur une base équivalent temps plein des salariés du groupe Touax, autres que les mandataires sociaux, au cours des 5 derniers exercices :

	Exercice 2019	Exercice 2018	Exercice 2017	Exercice 2016	Exercice 2015
Raphaël Walewski	499 909	515 400	410 600	436 300	519 500
Ratio sur rémunération moyenne	10,4	12,2	10,6	12,9	15,3
Ratio sur rémunération médiane	14,3	20,5	19,7	16,0	24,1
Ratio SMIC annuel	27,4	28,7	23,1	24,8	29,7
Fabrice Walewski	556 839	544 400	437 900	444 800	509 200
Ratio sur rémunération moyenne	11,6	12,9	11,3	13,1	15,0
Ratio sur rémunération médiane	16	21,6	21,1	16,3	23,6
Ratio SMIC annuel	30,5	30,3	24,7	25,3	29,1

Rémunération versée et/ou attribuée aux membres du Conseil de Surveillance sur un périmètre consolidé au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Informations mentionnées au I de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce

Membre du Conseil de Surveillance	Rémunération brute perçue au titre de 2019
Alexandre WALEWSKI	17 802,20 €
Jérôme BETHBEZE	11 151,10 €
Marie FILIPPI	7 747,25 €
Julie de GERMAY	7 747,25 €
Sylvie PERRIN	9 651,10 €
François SOULET de BRUGIERE	8 901,10 €
TOTAL	63 000,00 €

Conformément à la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance présentée ci-dessus, il a été versé par la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 aux membres du Conseil de Surveillance et du Comité d'Audit institué en son sein, une rémunération totale brute de 63 000 € dont la répartition est indiquée ci-dessus. Le montant brut moyen de la rémunération par membre du Conseil de Surveillance est de 10 500 €.

Les prélèvements fiscaux et sociaux sont acquittés directement par la Société auprès de l'administration fiscale.

La proportion relative de la rémunération fixe représente donc environ 50% de la rémunération totale.

Rémunération versée ou attribuée aux membres du Conseil de Surveillance par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce (5° de l'article L. 225-37-3 I. du Code de commerce)

Alexandre Walewski a perçu un forfait de remboursement de frais de 48,175 milliers de dollars par trimestre dans le cadre de ses déplacements effectués pour l'exécution de sa mission de président du Conseil de Surveillance, soit un total de 192 700 USD en 2019.

23.2.5.3. Rémunération versée et/ou attribuée au Président du Conseil de Surveillance et aux Gérants (« vote ex-post individuel »)

Dans le cadre du vote ex-post ≪ individuel ≫ prévu à l'article L. 226-8-2 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice, au Président du Conseil de Surveillance et aux Gérants de la Société font l'objet de projets de résolution distincts (9ème, 10ème et 11ème) soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2020 et à l'accord des commandités statuant à l'unanimité.

Rémunération versée et/ou attribuée au Président du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Rémunération (ex jetons de présence)	17 802,20 €
Remboursement frais de déplacement	192 700 USD

Rémunération versée et/ou attribuée à Fabrice Colonna Walewski, Gérant, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Conformément à la politique de rémunération applicable aux Gérants présentée ci-dessus, il a été versé, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, à Fabrice Colonna Walewski, à raison de son mandat de Gérant exercé au sein de la Société :

	Salaires payés en 2019 (en €)

		Variable payé au	Variable payé au	Total payé en	dont payé par	dont payé par les autres
	Fixe	titre de 2019	titre de 2018	2019	TOUAX SCA	sociétés du groupe
Fabrice
Walewski	416 546,70	102 604,47	37 688,38	556 839,55	24 570,90	532 268,65

Détail des sommes dues au titre de 2019 selon les statuts (en €)
	Salaire Fixe statutaire	Jetons et remboursement de frais statutaire	Avantage en nature statutaire	Prime de Déplacement statutaire	Variable statutaire	Total dû au titre de 2019	Total payé en 2019	dont solde variable payé en 2019 au titre de 2018	Solde variable à payer en 2020 au titre de 2019
Fabrice Walewski	156 838,00	96 998,00	23 525,70	139 185,00	184 490,00	601 036,70	556 839,55	-37 688,38	81 885,53

Rémunération versée et/ou attribuée à Raphaël Colonna Walewski, Gérant, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Conformément à la politique de rémunération applicable aux Gérants présentée ci-dessus, il a été versé au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Raphaël Colonna Walewski, à raison de son mandat de Gérant exercé au sein de la Société :

	Salaires payés en 2019 (en €)
	Fixe	Variable payé au titre de 2019	Variable payé au titre de 2018	Total payé en 2019	dont payé par TOUAX SCA	dont payé par les autres sociétés du groupe
Raphael Walewski	393 864,70	35 132,63	70 911,30	499 908,63	25 010,16	474 898,47

Détail des sommes dues au titre de 2019 selon les statuts (en €)
	Salaire Fixe statutaire	Jetons et remboursement de frais statutaire	Avantage en nature statutaire	Prime de Déplacement statutaire	Variable statutaire	Total dû au titre de 2019	Total payé en 2019	dont solde variable payé en 2019 au titre de 2018	Solde variable à payer en 2020 au titre de 2019
Raphael Walewski	156 838,00	96 998,00	23 525,70	116 503,00	184 490,00	578 354,70	499 908,63	-70 911,30	149 357,37

La Défense, le 25 mars 2020

Le Conseil de Surveillance

28. INFORMATIONS COMMUNIQUEES RECEMMENT

28.1 COMMUNIQUE DE PRESSE DU 28 FEVRIER 2020

Hausse des revenus¹ de 22% au 4ème trimestre 2019 lié à la croissance du chiffre d'affaires locatif de matériels détenus en propre et des ventes
Hausse des revenus¹ de 9,4% sur l'ensemble de l'exercice 2019 à 169 millions d'euros, (+6,3% à devises et périmètres constants² )
Progression moyenne continue des revenus de 10%³ validant les orientations stratégiques du groupe

ANALYSE DES PRODUITS D'ACTIVITES

Le produit des activités du 4ème trimestre 2019 s'élève à 49,4 millions d'euros contre 40,5 millions d'euros au 4ème trimestre 2018, soit une progression de 22%.

Sur l'ensemble de l'exercice 2019, le produit des activités cumulées s'élève ainsi à 169 millions d'euros (164,2 millions d'euros à périmètre et devises constants), en hausse de 6,3% comparé à 2018.

Cette bonne performance s'appuie principalement sur la hausse de 11,2% du chiffre d'affaires locatif des matériels en propre (50,2 millions d'euros) et sur les ventes de matériels qui s'établissent à 32,2 millions d'euros (31 millions d'euros à périmètre et taux de change constants), contre 18,7 millions d'euros en 2018, notamment grâce aux opérations de négoce de conteneurs neufs et aux ventes de conteneurs d'occasion.

¹Les revenus correspondent aux produits des activités qui enregistrent le chiffre d'affaires locatif, les ventes de matériels, les commissions de syndication et les autres plus-values.

²A structure identique et basé sur les taux moyen de change 2018

³TCAM = 10%

Les commissions de syndication et les plus-values non liées aux activités récurrentes s'élèvent à 1,9 million d'euros contre 1,3 million d'euros un an auparavant.

Produits des activités (en milliers d'euros)	T1 2019	T2 2019	T3 2019	T4 2019	TOTAL	T1 2018	T2 2018	T3 2018	T4 2018	TOTAL
Chiffre d'affaires locatif des matériels détenus en propre (1)	11 641	12 243	13 008	13 319	50 211	11 525	11 171	10 474	11 975	45 145
Chiffre d'affaires locatif des matériels détenus par les investisseurs (1)	16 541	16 038	15 179	15 065	62 823	17 467	17 850	19 514	17 336	72 167
Prestations annexes (2)	4 594	4 876	5 726	6 615	21 811	3 474	3 678	4 724	5 352	17 228
Total activité locative	32 776	33 157	33 913	34 999	134 845	32 466	32 699	34 712	34 663	134 540
Ventes de matériels détenus en propre (3)	3 271	6 925	4 604	12 548	27 348	3 247	4 475	4 284	5 214	17 220
Marges sur cession de matériels détenus par les investisseurs (3)	831	1 697	1 625	741	4 894	310	253	338	628	1 529
Total activité vente de matériels	4 102	8 622	6 229	13 289	32 242	3 557	4 728	4 622	5 842	18 749
Commissions de syndication et Autres plus-values (3)	389	449	8	1 076	1 922	323	655	267	7	1 252
Total Produits des activités	37 267	42 228	40 150	49 364	169 009	36 346	38 082	39 601	40 512	154 541

(1) La mise en œuvre de la nouvelle norme IFRS 16 n'a pas eu d'impact significatif sur la présentation du produit des activités.

(2) Les prestations annexes incluent l'activité d'affrètement pour l'activité Barges Fluviales et les produits des services associés à la location des matériels (transport, manutention, réparation, etc.).

(3) Les ventes de matériels appartenant au groupe à des clients utilisateurs sont enregistrées pour l'intégralité du prix de cession sur la ligne Ventes de matériels. La marge ou plusvalue réalisée s'obtient en déduisant le coût d'achat des ventes.

Les ventes de matériels gérés pour le compte de tiers à des clients utilisateurs sont enregistrées pour leur marge (commission de vente) sur la ligne Ventes de matériels. Les autres plus-values sont les plus-values non liées aux activités récurrentes de cession de matériels.

ANALYSE DE LA CONTRIBUTION PAR DIVISION

Les revenus de la division Wagons de Fret s'élèvent à 61,1 millions d'euros contre 56,3 millions d'euros en 2018, en hausse de 8,5%.

Les revenus de l'activité locative progressent de 9,3% à 58,4 millions d'euros sur la période, grâce à la hausse des tarifs locatifs et à l'augmentation du taux d'utilisation (88,7% en moyenne contre 84,9% un an auparavant).
Les ventes de wagons diminuent mais les marges de syndication augmentent, notamment grâce à une opération de cession de wagons sur le 4ème trimestre à des investisseurs dont Touax conserve la gestion.

Les revenus de la division Barges Fluviales s'élèvent à 11,8 millions d'euros comparé à 14,5 millions d'euros sur 2018, année au cours de laquelle des barges avaient été cédées pour 2,1 millions d'euros. Les produits de l'activité locative diminuent à 11,7 millions d'euros principalement en raison du marché temporairement atone en Amérique du Sud.

Les revenus de la division Conteneurs s'élèvent à 81,8 millions d'euros sur l'année 2019 en progression de 7,1%.

La stratégie, relutive et créatrice de valeur, d'investissements sur le bilan, engagés au cours des 18 derniers mois, permet une croissance du chiffre d'affaires locatif en propre qui progresse de 53,5% à 7,6 millions d'euros (+ 45,5% à devises constantes). Le chiffre d'affaires des matériels détenus par les investisseurs est, comme anticipé, en retrait à 49 millions d'euros (46,4 millions d'euros à devises constantes) sous l'effet temporaire de la réduction de la flotte en gestion. Le taux d'utilisation moyen sur la période reste élevé à 97,1% ce qui démontre la bonne résilience des métiers de location dans un contexte de croissance mondiale plus faible.
Le dynamisme des opérations de négoce de conteneurs neufs et d'occasion génère une forte croissance des ventes de conteneurs qui s'élèvent à 16,6 millions d'euros au 31 décembre 2019 contre 8,1 millions d'euros en 2018, soit 105,5% de hausse. Les commissions de syndication sont stables à 0,4 million d'euros.

Le chiffre d'affaires de l'activité de vente de constructions modulaires en Afrique présentée dans la ligne « divers » a plus que doublé sur 2019 pour atteindre 13,9 millions d'euros marquant ainsi le retournement de l'activité.

Produits des activités (en milliers d'euros)	T1 2019	T2 2019	T3 2019	T4 2019	TOTAL	T1 2018	T2 2018	T3 2018	T4 2018	TOTAL
Chiffre d'affaires locatif des matériels détenus en propre (1)	8 536	9 240	8 994	9 552	36 322	8 749	8 473	7 639	8 727	33 588
Chiffre d'affaires locatif des matériels détenus par les investisseurs (1)	3 422	3 507	3 453	3 460	13 842	2 462	2 410	4 169	3 534	12 575
Prestations annexes (2)	1 437	2 141	1 965	2 676	8 219	1 565	1 777	1 584	2 331	7 257
Total activité locative	13 395	14 888	14 412	15 688	58 383	12 776	12 660	13 392	14 592	53 420
Ventes de matériels détenus en propre (3)	88	61	677	838	1 664	100	789	(229)	1 565	2 225
Total activité vente de matériels	88	61	677	838	1 664	100	789	(229)	1 565	2 225
Commissions de syndication				1 076	1 076		662	25		687
Wagons de Fret	13 483	14 949	15 089	17 602	61 123	12 876	14 111	13 188	16 157	56 332
Chiffre d'affaires locatif des matériels détenus en propre (1)	1 523	1 650	1 644	1 410	6 227	1 833	1 658	1 504	1 483	6 478
Prestations annexes (2)	1 317	1 243	1 601	1 287	5 448	1 196	1 140	2 109	1 513	5 958
Total activité locative	2 840	2 893	3 245	2 697	11 675	3 029	2 798	3 613	2 996	12 436
Ventes de matériels détenus en propre (3)	42			106	148	1 020		1 020	25	2 065
Total activité vente de matériels	42			106	148	1 020		1 020	25	2 065
Barges Fluviales	2 882	2 893	3 245	2 803	11 823	4 049	2 798	4 633	3 021	14 501
Chiffre d'affaires locatif des matériels détenus en propre (1)	1 558	1 331	2 356	2 339	7 584	901	1 001	1 300	1 737	4 939
Chiffre d'affaires locatif des matériels détenus par les investisseurs (1)	13 119	12 531	11 726	11 605	48 981	15 005	15 440	15 345	13 802	59 592
Prestations annexes (2)	1 818	1 490	2 168	2 786	8 262	424	670	835	1 536	3 465
Total activité locative	16 495	15 352	16 250	16 730	64 827	16 330	17 111	17 480	17 075	67 996
Ventes de matériels détenus en propre (3)	1 833	3 009	3 416	3 425	11 683	1 436	1 809	1 692	1 599	6 536
Marges sur cession de matériels détenus par les investisseurs (3)	831	1 697	1 625	741	4 894	310	253	338	628	1 529
Total activité vente de matériels	2 664	4 706	5 041	4 166	16 577	1 746	2 062	2 030	2 227	8 065
Commissions de syndication et Autres plus-values de cession (3)	389	(7)	8		390	309	5	9	(13)	310
Conteneurs	19 548	20 051	21 299	20 896	81 794	18 385	19 178	19 519	19 289	76 371
Chiffre d'affaires locatif des matériels détenus en propre (1)	24	22	14	18	78	42	39	31	28	140
Prestations annexes (2)	22	2	(8)	(134)	(118)	289	91	196	(28)	548
Total activité locative	46	24	6	(116)	(40)	331	130	227		688
Ventes de matériels détenus en propre (3)	1 308	3 855	511	8 179	13 853	691	1 877	1 801	2 025	6 394
Total activité vente de matériels	1 308	3 855	511	8 179	13 853	691	1 877	1 801	2 025	6 394
Autres plus-values de cession (3)		456			456	14	(12)	233	20	255
Divers & éliminations	1 354	4 335	517	8 063	14 269	1 036	1 995	2 261	2 045	7 337

Total Produits des activités	37 267	42 228	40 150	49 364	169 009	36 346	38 082	39 601	40 512	154 541

(1) La mise en œuvre de la nouvelle norme IFRS 16 n'a pas eu d'impact significatif sur la présentation du produit des activités.

(3) Les ventes de matériels appartenant au groupe à des clients utilisateurs sont enregistrées pour l'intégralité du prix de cession sur la ligne Ventes de matériels. La marge ou plus-value réalisée s'obtient en déduisant le coût d'achat des ventes.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019

PERSPECTIVES

Le recentrage stratégique sur les trois métiers de la location longue durée de matériels de transport porte ses fruits et l'activité continue de se développer favorablement.

La croissance économique mondiale reste positive à 3,3% en 2020* ce qui devrait continuer à soutenir les activités de transport de marchandises et la demande locative en matériels.

Il est encore trop tôt pour déterminer les impacts du Coronavirus, bien que les analyses en cours laissent penser à une activité plus faible au premier trimestre 2020 avec un rattrapage sur la seconde moitié de l'année. Les activités de location longue durée sont normalement peu soumises aux fluctuations ponctuelles liées à des crises sanitaires.

*source FMI 20/01/2020

28.2 COMMUNIQUE DE PRESSE DU 9 MARS 2020

COMMUNICATION COVID-19 : PAS D'IMPACT ACTUEL DE LA CRISE SANITAIRE SUR LES ACTIVITES

Beaucoup d'investisseurs s'interrogent sur les impacts liés à la crise sanitaire du fait du risque d'épidémie COVID 19. D'un point de vue factuel et à ce jour, nous ne constatons pas d'impact sur nos activités :

D'une manière générale, les activités de location longue durée sont peu soumises aux fluctuations ponctuelles liées aux crises sanitaires ;

Aucun retard n'a été enregistré à ce jour dans les délais de règlement ;

Aucun contrat commercial n'a été rompu et les tarifs sur les reconductions de contrats ne baissent pas ;

Sur l'activité Conteneurs, nous constatons une hausse de plus de 10% des prix d'achat des conteneurs liée à la pénurie de conteneurs du fait des problèmes d'acheminement en provenance de Chine.

Toutefois et dans ce contexte d'incertitude et de volatilité lié au COVID-19, Touax reste très vigilant :

Le Groupe suit précisément les évolutions de l'épidémie et son expansion, ainsi que l'exposition de ses collaborateurs, et il organise, selon les cas, le télétravail.

Touax anticipe également des scénarios et les plans d'actions correspondants pour réagir rapidement.

Enfin, le Groupe poursuit sa feuille de route de recentrage stratégique sur la location longue durée de Wagons de fret, Barges fluviales et Conteneurs, avec un focus sur l'amélioration de la rentabilité.

Nous tiendrons les actionnaires informés régulièrement des impacts de l'épidémie sur nos activités et nos résultats.

28.3 COMMUNIQUE DE PRESSE DU 25 MARS 2020

Hausse du résultat opérationnel (+87%) à 15,1 millions d'euros
Hausse de l'Ebitda (+44%) à 36,9 millions d'euros
Bénéfice net avant impôt positif à 0,7 million
Forte base d'actifs tangibles avec une valeur de marché de 327,3 millions d'euros

« Après un recentrage réussi en 2018 sur nos activités de location de matériels de transport, le Groupe a poursuivi avec succès en 2019 le déploiement de son programme d'amélioration continue lui permettant d'afficher une hausse de ses résultats. » indiquent Fabrice et Raphael Walewski, gérants de TOUAX SCA.

Ainsi, Touax voit la progression de l'ensemble de ses indicateurs de performance opérationnelle (+44% d'Ebitda, +87 % de résultat opérationnel) accompagnée de la reprise des investissements.

Les taux d'utilisation à fin décembre 2019 de wagons de fret (89,5%), de conteneurs (95,9%) et de barges fluviales (85,3%) sont à un niveau satisfaisant. L'activité constructions modulaires en Afrique se redresse aussi avec un développement significatif de son chiffre d'affaires.

Pour la première fois depuis six ans, le bénéfice net avant impôt est positif à 0,7 million d'euros et le résultat net, s'il est encore négatif, est en forte amélioration (+35% comparé 2018).

Enfin, la levée de 40 M€ et l'émission d'un Euro PP de 10 M€, ainsi que les 37,5 M€ syndiqués auprès d'investisseurs attestent de la confiance renouvelée des banques et des investisseurs qui soutiennent ainsi la stratégie d'investissement progressif du Groupe.

La valeur nette comptable par action est de 6,79¹ euros, et sur la base de la valeur de marché de nos actifs, la valeur de l'actif net réévalué² par action est de 13,23¹ euros.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2019 ont été arrêtés par le Conseil de gérance le 24 mars 2020 et ont été présentés au Conseil de surveillance ce jour. Les procédures d'audit sont en cours.

¹Hors minoritaires de la division Rail et hors commissions de gestion

²La valeur de marché est basée sur des expertises indépendantes utilisant à 50% la valeur de remplacement et à 50% la valeur d'utilité pour les wagons, la valeur d'utilité pour les conteneurs et la valeur de remplacement pour les barges fluviales sauf pour un contrat de longue durée en Amérique du Sud pour lequel la valeur d'utilité a été retenue. Cette valeur de marché se substitue aux valeurs nettes comptables pour la détermination de l'actif net réévalué

Eléments significatifs des comptes

Chiffres clés (en millions d'euros)	2019	2018
Produits des activités	169,0	154,5
Dont Wagons de fret	61,1	56,3
Dont Barges fluviales	11,8	14,5
Dont Conteneurs	81,8	76,4
Dont Divers et éliminations	14,3	7,3
Marge brute d'exploitation – EBITDAR (1)	90,3	83,1
EBITDA (2)	36,9	25,7
Résultat opérationnel courant	15,1	8,0
Résultat opérationnel	15,1	8,1
Résultat courant avant impôt (RCAI)	0,7	-2,1
Résultat net part du Groupe	-2,7	-4,2
Dont résultat des activités poursuivies	-2,0	-3,2
Dont résultat des activités en cours de cession/cédées	-0,7	-1,0
Résultat net par action (€)	-0,39	-0,59
Total actifs non courants	325,2	307,6
Total bilan	446,8	439,4
Capitaux propres de l'ensemble	123,1	129,1
Endettement net (3)	199,3	195,5
Flux opérationnels de trésorerie	8,3	4,7
Ratio Prêt sur Valeur (Loan to Value)	54 %	52 %

(1) l'EBITDAR (earnings before interest, tax, depreciation, amortization and rent) calculé par le Groupe correspond au résultat opérationnel courant augmenté des dotations aux amortissements et aux provisions des immobilisations et des distributions aux investisseurs

(2) l'EBITDA correspond à l'EBITDAR diminué des distributions aux investisseurs

(3) Incluant 155,4 millions d'euros de dettes sans recours au 31 Décembre 2019

Eléments clés

Les produits des activités sont en hausse de 9,4%, s'établissant à 169 millions d'euros (164,2 millions d'euros à devises et périmètre constants³ ) contre 154,5 millions d'euros en 2018. Les revenus de l'activité locative se sont établis à 134,8 millions d'euros contre 134,5 millions d'euros en 2018, en hausse dans les wagons de fret, une diminution dans les barges (Amérique du Sud), et une baisse dans les conteneurs (réduction de la flotte en gestion tandis que le chiffre d'affaires locatif en propre augmente +53,5%). Les ventes ont atteint 32,2 millions d'euros, contre 18,7 millions d'euros en 2018, notamment grâce aux opérations de négoce de conteneurs neufs et d'occasion. Les commissions de syndication et les plus-values sont en hausse à 1,9 million d'euros contre 1,3 million d'euros en 2018.

L'EBITDA atteint 36,9 millions d'euros en amélioration de 44% par rapport à l'année précédente.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019

³A structure identique et basé sur les taux moyen de change 2018

Le résultat opérationnel s'établit à 15,1 millions d'euros, +86,6% par rapport à 2018 (8,1 millions d'euros).

Le résultat financier est de 14,4 millions d'euros contre 10,2 millions d'euros en 2018. Le résultat financier intègre une perte de change exceptionnelle et non récurrente de 1,2 million d'euros sur des prêts intragroupe en USD qui n'a pas été compensée par une couverture du risque de change réalisée avec Monex Europe Markets Limited, un courtier anglais agréé et réglementé par la FCA au Royaume-Uni.

Le résultat courant avant impôt est de 0,7 million d'euros comparé à -2,1 millions d'euros en 2018. Les impôts s'élèvent à 1,5 million d'euros et se décomposent en un impôt différé de -0,6 million d'euros et une charge d'impôt courant de -0,9 million d'euros.

Le résultat net part du Groupe est de -2,7 millions d'euros en amélioration de 35% comparé à -4,2 millions d'euros un an plus tôt. Il inclut (i) -0,6M€ de perte résiduelle sur l'activité constructions modulaires en Afrique, (ii) -0,7M€ de perte résiduelle sur les activités non poursuivies (constructions modulaires en Europe et USA), (iii) -1,2M€ sur la perte de change exceptionnelle ci-dessus mentionnée.

STRUCTURE FINANCIERE

Le bilan présente un total de 447 millions d'euros au 31 décembre 2019, contre 439 millions d'euros au 31 décembre 2018.

Les actifs tangibles s'élèvent à 364 millions d'euros.

Les flux opérationnels de trésorerie s'établissent à 8,3 millions d'euros du fait de nombreux investissements (pour mémoire les investissements sont classés en flux opérationnels pour les loueurs opérationnel d'actifs).

La dette brute est de 239 millions d'euros, dont 65% sans recours. L'endettement net du Groupe ressort à 199 millions d'euros contre 195 millions d'euros au 31 décembre 2018.

Le ratio de « Loan to Value » s'établit à 54% (52% au 31 décembre 2018).

Financements

En février 2019, des financements d'actifs au sein de la division Barges ont été signés pour un total de 6,8 millions d'euros, dont 3,9 millions pour le financement de nouvelles barges.

Le 21 juin 2019, Touax SCA a signé un prêt senior secured in fine de 40 millions d'euros, et de maturité 5 ans avec un investisseur institutionnel.

Ce financement a permis le refinancement de l'Ornane à hauteur de 23 millions; le solde étant dédié au financement du plan d'investissement du Groupe.

Le 1er août 2019, Touax SCA a réalisé une émission obligataire « senior unsecured » au format Euro PP d'un montant nominal de 10 millions d'euros de maturité 5,5 ans.

L'émission des Obligations a permis l'extension de la maturité moyenne de la dette du Groupe.

Le produit net de l'émission est dédié au financement du plan d'investissement.

PERSPECTIVES

TOUAX | 231

Toutefois et dans ce contexte d'incertitude et de volatilité lié au COVID-19, Touax reste extrêmement vigilant et suit très précisément les évolutions de l'épidémie ainsi que l'exposition de ses collaborateurs qui travaillent à distance, à l'exception de l'usine de Constructions Modulaires au Maroc pour laquelle une rotation de la moitié de son personnel a été organisée toutes les deux semaines. Des ateliers de travail spécifiques sont mis en œuvre sur (i) la protection des équipes (ii) la surveillance accrue des impacts potentiels de l'épidémie sur nos activités, (iii) le respect de nos engagements de continuité d'activité envers nos clients, (iv) la stabilisation des chaines d'approvisionnement, et (v) la gestion prudente et le suivi de notre trésorerie.

28.3 PRESENTATION DES PERSPECTIVES EXPOSEES LORS DE LA REUNION SFAF DU 25 MARS 2020

Le chapitre 5 sur la description des activités, le paragraphe 10.2 sur les tendances connues et à la section 1.1 du rapport de gestion (paragraphe 22.1) sur l'évolution prévisible des activités sont complétés par les informations suivantes, présentées à l'occasion de l'annonce des résultats annuels du Groupe.

Dans un environnement économique très incertain à court terme :

► Résilience du modèle économique de TOUAX grâce à son recentrage stratégique vers la location longue durée au service des transports durables (ferroviaire, fluviaux et Intermodaux)
► Ralentissement des chaines logistiques, report routes vers rail et besoin de stockage favorisant les équipements de transport conteneurs, wagons et barges
► Au 1er Janvier 2020, 76% des revenus locatifs de l'année 2019 sont déjà reconduits en 2020 compte tenu des contrats de longue durée.

Structurellement,

► Les transports verts profiteront du fort soutien des consommateurs et des pouvoirs publics envers la baisse des émissions de CO2,
► D'importants investissements sont nécessaires dans les wagons de fret, les barges fluviales et les conteneurs pour remplacer les flottes anciennes
► La libéralisation du fret ferroviaire et la tendance à l'externalisation des clients devraient continuer de favoriser la location et soutenir les investissements dans nos actifs.

Touax est en mesure :

► d'augmenter sa rentabilité progressivement en reconstituant sa base d'actifs en propre et en réalisant des économies d'échelle
► de continuer de croître structurellement sur des marchés de renouvellement

29. PROJET DES RESOLUTIONS A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 24 JUIN 2020

L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le cinquième des actions ayant droit de vote. Elle statue à la majorité des voix.

PREMIERE RESOLUTION (APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE 2019)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, des rapports du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2019, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils lui ont été présentés, faisant apparaître une perte nette comptable de 6 815 095 euros.

L'Assemblée Générale approuve les dépenses et les charges non déductibles des bénéfices telles que visées à l'article 39-4 et 39-5 du Code général des impôts dont le montant s'élève à 0 euros ainsi qu'une économie d'impôt de 956 131 euros liée à l'intégration fiscale.

DEUXIEME RESOLUTION (APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE 2019)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, des rapports du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes, faisant ressortir une perte part du Groupe de 2 697 896 euros.

TROISIEME RESOLUTION (QUITUS DES MANDATS)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, donne au Conseil de gérance, au Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux Comptes quitus de l'exécution de leurs mandats respectifs pour l'exercice 2019.

QUATRIEME RESOLUTION (AFFECTATION DU RESULTAT)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuvant les propositions du Conseil de gérance, décide d'affecter le résultat comme suit :

Perte nette de l'exercice clos le 31 décembre 2019	-6 815 096 €
Dotation à la réserve légale
Affectation de la totalité du bénéfice au report à nouveau	-6 815 096 €
Rémunération statutaire des commandités prélevée sur la prime d'émission	368 990 €

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale prend acte que les montants des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

exercice		rémunération
concerné	date de mise en	statutaire des	dividende	nombre d'actions	total de la
(en euro)	paiement	commandités	par action	rémunéré	distribution
2016	1 juillet 2017	441 448			441 448
TOTAL 2016					441 448
2017	1 juillet 2018	268 672			268 672
TOTAL 2017					268 672
2018	1 juillet 2019	256 970			256 970
TOTAL 2018					256 970

CINQUIEME RESOLUTION (CONVENTIONS REGLEMENTEES)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 226-10 du Code de commerce, et du rapport du Conseil de gérance, prend acte dudit rapport et approuve la convention décrite dans celui-ci.

SIXIEME RESOLUTION (APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION APPLICABLE AUX GERANTS)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise établi conformément à l'article L. 226-10- 1 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L. 226-8-1 II. du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux Gérants qui y est présentée, et figurant au paragraphe 23.2.5.1 du document d'enregistrement universel 2019 de la Société.

SEPTIEME RESOLUTION (APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION APPLICABLE AUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise établi conformément à l'article L. 226-10- 1 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L. 226-8-1 II. du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance qui y est présentée, et figurant au paragraphe 23.2.5.1 du document d'enregistrement universel 2019 de la Société.

HUITIEME RESOLUTION (APPROBATION DES INFORMATIONS VISEES A L'ARTICLE L. 226-8-2 I. DU CODE DE COMMERCE RELATIVES A L'ENSEMBLE DES REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise établi conformément à l'article L. 226-10- 1 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 226-8-2 I. du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 225-37-3 I. du Code de commerce qui y sont présentées relatives à l'ensemble des rémunérations des mandataires sociaux, et figurant au paragraphe 23.2.5.2 du document d'enregistrement universel 2019 de la Société.

NEUVIEME RESOLUTION (APPROBATION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019 OU ATTRIBUES AU TITRE DU MEME EXERCICE A M. ALEXANDRE COLONNA WALEWSKI EN QUALITE DE PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise établi conformément à l'article L. 226-10- 1 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 226-8-2 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Alexandre Colonna Walewski en sa qualité de Président du Conseil de surveillance, tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 23.2.5.3 du document d'enregistrement universel 2019 de la Société.

DIXIEME RESOLUTION (APPROBATION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019 OU ATTRIBUES AU TITRE DU MEME EXERCICE A MONSIEUR FABRICE COLONNA WALEWSKI EN QUALITE DE GERANT)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise établi conformément à l'article L. 226-10- 1 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 226-8-2 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Fabrice Colonna Walewski en sa qualité de Gérant, tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 23.2.5.3 du document d'enregistrement universel 2019 de la Société.

ONZIEME RESOLUTION (APPROBATION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019 OU ATTRIBUES AU TITRE DU MEME EXERCICE A MONSIEUR RAPHAËL COLONNA WALEWSKI EN QUALITE DE GERANT)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise établi conformément à l'article L. 226-10- 1 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 226-8-2 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Raphaël Colonna Walewski en sa qualité de Gérant, tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 23.2.5.3 du document d'enregistrement universel 2019 de la Société.

DOUZIEME RESOLUTION (FIXATION DE LA REMUNERATION ANNUELLE A ALLOUER AU CONSEIL DE SURVEILLANCE)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, fixe à 63 000 euros le montant global de la rémunération annuelle à allouer au Conseil de Surveillance.

TREIZIEME RESOLUTION (RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE MONSIEUR JEROME BETHBEZE)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jérôme BETHBEZE vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

QUATORZIEME RESOLUTION (RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE MONSIEUR FRANÇOIS SOULET DE BRUGIERE)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur François SOULET de BRUGIERE vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

QUINZIEME RESOLUTION (AUTORISATION D'UN PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, autorise le Conseil de gérance, conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce, à acquérir, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du capital social dans les conditions suivantes :

Prix maximal d'achat par action : 25 €

Montant maximal (à titre indicatif) : 17 528 867 €

Ce montant maximal pourra être, le cas échéant, ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Conformément à l'article L. 225-210 du Code de commerce, l'acquisition d'actions de la société ne peut avoir pour effet d'abaisser les capitaux propres à un montant inférieur à celui du capital augmenté des réserves non distribuables.

Ces actions pourront être acquises, cédées, transférées, échangées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou par utilisation de produits dérivés, en vue de la réalisation d'une ou plusieurs finalités prévues par la loi, notamment :

d'assurer l'animation du marché secondaire et la liquidité de l'action TOUAX SCA au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers conclu avec un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante ;
de consentir des options d'achat d'actions et/ou attribuer gratuitement des actions au profit des salariés et dirigeants de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe, au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ;
de consentir la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre réglementaire en vigueur ;
de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ; et/ou
de procéder à leur annulation, en application de la 22 ème résolution de l'Assemblée Générale du 24 juin 2020.

Dans le cadre du premier objectif, les actions de la société seront achetées pour le compte de la société par un prestataire de services d'investissement intervenant dans le cadre d'un contrat de liquidité et conformément à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers.

Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d'offre publique, dans le cadre de la réglementation en vigueur.

La présente autorisation prend effet dès acceptation par la présente Assemblée. Elle est donnée pour une durée de 18 mois. Elle annule et remplace celle donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 2019, dans sa 14ème résolution.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil de gérance, avec faculté de subdélégation, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment ajuster le prix d'achat susvisé en cas d'opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire.

SEIZIEME RESOLUTION (MODIFICATION DES ARTICLES 11.5 ET 12.5 DES STATUTS DE LA SOCIETE AFIN DE SUPPRIMER LA NOTION DE ≪ JETONS DE PRESENCE »)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport des Gérants, décide de modifier les articles 11.5 et 12.5 des statuts de la Société afin de supprimer la notion de ≪ jetons de présence ≫ à la suite de l'adoption le 22 mai 2019 de la loi relative à la croissance et la transformation des entreprises, dite loi Pacte.

En conséquence, le début de l'article 11.5 des statuts est désormais rédigé comme suit :

« 11.5 – Rémunération de la Gérance

La rémunération annuelle attribuée à chaque gérant dans le cadre du régime général de la sécurité sociale est fixée comme suit :

une partie fixe brute égale à la somme de 129 354 euros, complétée par les bénéfices d'avantage en nature dans la limite de 15 % de la rémunération fixe, étant précisé que ne s'imputent pas sur ce montant les rémunérations et remboursements de frais perçus par les gérants au titre des mandats sociaux et fonctions exercés dans toutes filiales de la société, dans la limite de 80 000 € par gérant ;

Le reste de l'article 11.5 demeure inchangé.

En conséquence, l'alinéa 4 de l'article 12.5 des statuts est désormais rédigé comme suit :

« 12.5 – […]

Il peut être alloué, par l'assemblée générale ordinaire, au conseil de surveillance, une rémunération fixe annuelle, dont le montant est porté en frais généraux. Le conseil de surveillance répartit cette somme entre ses membres, selon ce qu'il jugera bon. »

Le reste de l'article 12.5 demeure inchangé.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (MODIFICATION DE L'ARTICLE 7 DES STATUTS DE LA SOCIETE SUITE A LA REFORME DU REGIME D'IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport des Gérants, décide de modifier l'article 7 des statuts de la Société afin de le mettre à jour des nouvelles dispositions de l'article 228-2 du Code de commerce tel que réformé par la loi Pacte 2019-486 du 22 mai 2019.

En conséquence, le dernier alinéa de l'article 7 des statuts est désormais rédigé comme suit :

« 7 – Forme des actions

En vue de l'identification des propriétaires des titres au porteur, la Société ou la gérance sont en droit de demander, à tout moment, soit au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission des titres, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires mentionnés à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier, les informations concernant les propriétaires de ces actions et des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les assemblées d'actionnaires. »

Le reste de l'article 7 demeure inchangé.

DIX-HUITIEME RESOLUTION (DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL DE GERANCE A L'EFFET D'EMETTRE DES ACTIONS ORDINAIRES DE LA SOCIETE ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES A D'AUTRES TITRES DE CAPITAL DE LA SOCIETE A EMETTRE OU DONNANT DROIT A L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCE, AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES, POUR UNE DUREE DE 26 MOIS)

1) Décide de déléguer au Conseil de gérance, sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations, l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019

– d'actions ordinaires, et/ou

– de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, et/ou

– plus généralement de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances,

Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2) Décide que l'émission d'actions de préférence ainsi que l'émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation.

3) Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et à terme en vertu de la présente délégation, est fixé à vingt millions (20 000 000) d'euros, sous réserve de l'adoption de la 20ème résolution. Au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des émissions éventuellement requises pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.

4) Décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation.

5) Décide que le Conseil de gérance pourra instituer, le cas échéant, un droit de souscription à titre réductible, pour les titres de capital nouveaux non souscrits à titre irréductible que les actionnaires pourront exercer proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

6) Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité d'une émission, le Conseil de gérance pourra utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits au profit des personnes de son choix,

– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, et/ou

– limiter le montant des souscriptions reçues dès lors qu'elles atteindront au moins les ¾ de l'émission décidée.

7) Constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs des valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

8) Donne tous pouvoirs au Conseil de gérance pour décider et réaliser la ou les augmentations de capital qui lui paraîtront opportunes et :

– fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment les formes et caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières, déterminer le montant à émettre dans les limites visées ci-dessus, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime d'émission, arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions,

– constater la réalisation de ces augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

– imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière, et

– plus généralement prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités utiles et faire le nécessaire pour parvenir et à la bonne fin des émissions envisagées en vertu de la présente délégation.

Cette délégation est donnée pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, elle annule et remplace l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 20 juin 2018 dans sa 10ème résolution.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION (DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL DE GERANCE A L'EFFET D'EMETTRE DES ACTIONS ORDINAIRES DE LA SOCIETE ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES A D'AUTRES TITRES DE CAPITAL DE LA SOCIETE A EMETTRE OU DONNANT DROIT A L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCE, PAR VOIE D'OFFRE AU PUBLIC, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES MAIS AVEC DELAI DE PRIORITE DE SOUSCRIPTION OBLIGATOIRE, POUR UNE DUREE DE 26 MOIS)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et constaté que le capital est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et L. 228- 92 du Code de commerce :

1) décide de déléguer au Conseil de gérance, sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations, l'émission, par voie d'offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec délai de priorité de souscription obligatoire, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

– d'actions ordinaires, et/ou

– de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, et/ou

– plus généralement de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance,

2) Décide que l'émission d'actions de préférence ainsi que l'émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation.

3) Décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et à terme en vertu de la présente délégation est fixé à vingt millions (20 000 000) d'euros, sous réserve de l'adoption de la 20ème résolution, étant précisé que le montant nominal des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond visé à la 18ème résolution. Au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des émissions éventuellement requises pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.

4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créances faisant l'objet de la présente résolution.

5) Décide de conférer aux actionnaires un délai de priorité obligatoire de souscription pour la totalité desdites émissions, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, exerçable proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque actionnaire et, le cas échéant, à titre réductible, et délègue par conséquent au Conseil de gérance le pouvoir d'en fixer la durée et les modalités en conformité avec les dispositions légales et règlementaires.

6) Constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs des valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

7) Décide que :

– le prix d'émission des titres de capital sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de la fixation du prix d'émission.

– Le prix d'émission des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini à l'alinéa précédent.

8) Décide qu'en cas d'insuffisance des souscriptions, le Conseil de gérance pourra utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits au profit des personnes de son choix,

– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, et/ou

– limiter le montant des souscriptions reçues dès lors qu'elles atteindront au moins les ¾ de l'émission décidée lorsque le titre primaire est une action.

9) Donne tous pouvoirs au Conseil de gérance pour décider et réaliser la ou les émissions d'actions ou de valeurs mobilières qui lui paraîtront opportunes et notamment :

– constater la réalisation de ces augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

– procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence de l'opération sur le capital de la société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant à terme accès au capital social conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres ajustements,

– plus généralement prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités utiles et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées en vertu de la présente délégation.

Il est précisé que le Conseil de gérance pourra, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables.

VINGTIEME RESOLUTION (DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL DE GERANCE A L'EFFET D'AUGMENTER LES EMISSIONS D'ACTIONS ORDINAIRES DE LA SOCIETE ET DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES A D'AUTRES TITRES DE CAPITAL DE LA SOCIETE A EMETTRE OU DONNANT DROIT A L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCE, EN CAS DE DEMANDES EXCEDENTAIRES, POUR UNE DUREE DE 26 MOIS)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise le Conseil de gérance à décider, dans les délais et limites prévus par la loi et la réglementation applicables au jour de l'émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale), pour chacune des émissions décidées en application des 18ème et 19ème résolutions, à augmenter le nombre de titres à émettre, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l'émission est décidée.

Cette délégation est donnée pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGTIEME-ET-UNIEME RESOLUTION (DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL DE GERANCE A L'EFFET D'EMETTRE DES ACTIONS AU PROFIT DES SALARIES DU GROUPE, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION, POUR UNE DUREE DE 26 MOIS)

Délègue au Conseil de gérance sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues à l'article L. 3332- 18 et suivants du Code du travail, à une augmentation du capital social en numéraire d'un montant maximum de 600 000 euros réservée aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce, adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ;

Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour ;

Décide que le nombre total des actions qui pourront être souscrites par les salariés ne pourra être supérieur à 3 % du capital social au jour de la décision du Conseil de gérance, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation de capital ;

Décide que le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l'article L. 3332-19 et suivants du Code du travail ;

Confère tous pouvoirs au Conseil de gérance pour mettre en œuvre la présente autorisation et, à cet effet :

› fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;
› fixer, sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes, le prix d'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits ;
› fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles ;
› constater la réalisation de (des) l'augmentation(s) de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
› procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de (des) l'augmentation(s) de capital.

Cette autorisation comporte au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises.

La présente délégation prend effet dès acceptation par la présente Assemblée. Elle annule et remplace celle donnée par l'Assemblée Générale du 24 juin 2019, dans sa 13ème résolution.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL DE GERANCE A L'EFFET D'ANNULER TOUT OU PARTIE DES ACTIONS ACHETEES PAR LA SOCIETE DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L'ARTICLE L. 225-209 DU CODE DE COMMERCE, POUR UNE DUREE DE 18 MOIS)

autorise pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale, le Conseil de gérance à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d'un montant maximum de 10 % du capital social, calculé au jour de la décision d'annulation, par périodes de vingt-quatre mois, par l'annulation de tout ou partie des actions propres, acquises dans le cadre du programme de rachat adopté par, antérieurement ou postérieurement à la présente Assemblée, les actionnaires de la société ;
autorise le Conseil de gérance à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale calculée au moment de leur annulation, sur les primes et réserves disponibles ;
donne tous pouvoirs au Conseil de gérance pour fixer les conditions et les modalités de cette ou de ces annulations, pour modifier, le cas échéant les statuts de la Société, pour effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, et d'une manière générale faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation prend effet dès acceptation par la présente Assemblée. Elle annule et remplace celle donnée par l'Assemblée Générale du 24 juin 2019, dans sa 14ème résolution.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION (POUVOIRS)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copie ou d'extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l'accomplissement des formalités légales et réglementaires.

30. INCLUSION PAR REFERENCE

En application de l'article 19 du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, les documents suivants sont inclus par référence dans le présent document d'enregistrement universel :

Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ainsi que le rapport des commissaires aux comptes afférent, figurant aux paragraphes 20.1 et 20.5 du document de référence déposé auprès de l'AMF le 18 avril 2018 sous le numéro D18- 0345 https://www.touax.com/sites/touax/files/document/Fr%202017%20TOUAX%20Rapport%20Annuel%2020180418.pdf;
Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018, ainsi que le rapport des commissaires aux comptes afférent, figurant aux paragraphes 20.1 et 20.5 du document de référence déposé auprès de l'AMF le 12 avril 2019 sous le numéro D19- 0329https://www.touax.com/sites/touax/files/document/Fr%202018%20TOUAX%20Rapport%20Annuel%2020190412.pdf.

31. GLOSSAIRE

Barge fluviale : bateau métallique à fond plat non motorisé utilisé pour le transport fluvial de marchandises.

Conteneur : caisse métallique de dimensions normalisées pour le transport de marchandises.

Construction modulaire : bâtiments composés d'éléments standards (modules) se superposant et se juxtaposant dans l'espace sans retouche lors de leur pose.

EBITDA : Earnings Before Interests, Tax, Depreciation and Amortization. L'EBITDA utilisé par le Groupe correspond au résultat opérationnel courant retraité des dotations aux amortissements et aux provisions des immobilisations.

EBITDAR : Earnings Before Interests, Tax, Depreciation, Amortization and Rent.

Endettement brut : il est constitué :

• des passifs financiers à long terme : opérations d'emprunt de capitaux réalisées auprès du public (obligations par exemple) ou auprès de banques ou d'établissements financiers (crédits à moyen ou long terme, crédits-bails, …) ;

• des passifs financiers à court terme de même nature que cidessus

• des instruments financiers de couverture de juste valeur inscrits au bilan relatifs aux passifs constitutifs de l'endettement financier brut décrits ci-dessus ;

• des intérêts courus sur les postes du bilan constitutifs de l'endettement financier brut.

Endettement net: endettement brut diminué de la trésorerie et équivalents de trésorerie.

EVP (Equivalent vingt pieds) : voir TEU.

Gearing (ou ratio d'endettement net) : rapport entre l'endettement net et les capitaux propres de l'ensemble.

Loan to value (ou LTV) : rapport entre l'endettement brut et le total de l'actif diminué du goodwill et des immobilisations incorporelles.

Location opérationnelle : par opposition à la location financière, la location opérationnelle ne transfère pas au preneur la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété d'un actif.

Pool : groupement de matériel.

Pousseur : bateau à moteur assurant le poussage des barges fluviales.

Résultat opérationnel : ensemble des charges et produits ne résultant pas des activités financières, des sociétés mises en équivalence, des activités abandonnées et de l'impôt.

Résultat opérationnel courant : résultat opérationnel retraité des autres produits et charges opérationnels qui correspondent à des produits ou charges en nombre très limité, inhabituels, anormaux et peu fréquents.

TEU (Twenty Foot Equivalent Unit) : équivalent vingt pieds – unité de mesure des conteneurs. Cette unité peut être physique (un 40 pieds égal deux 20 pieds) ou financière (le prix d'un 40 pieds égal 1,6 fois le prix d'un 20 pieds). L'unité de mesure utilisée dans le rapport est l'unité physique (TEU) sous réserve d'indication contraire (unité financière – CEU). Un conteneur de 20 pieds vaut 1 EVP et un conteneur de 40 pieds compte pour 2 EVP.

Transport intermodal : transport de marchandises utilisant plusieurs modes de transport intégrés sur de longues distances et dans un même contenant.

Wagon de fret : Véhicule ferroviaire employé au transport de marchandises.

TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Conformément au règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 et afin de faciliter la lecture du rapport annuel enregistré comme document d'enregistrement universel, le tableau ci-dessous renvoie aux Annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14/03/2019 et aux pages du document d'enregistrement universel correspondantes.

	1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITE COMPETENTE 23
PERSONNES RESPONSABLES	23
DECLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES	23
DECLARATION OU RAPPORT D'EXPERTS	23
	ATTESTATION RELATIVE AUX INFORMATIONS PROVENANT D'UN TIERS 23
	2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES24
	COORDONNEES DES CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 24
CHANGEMENT DES CONTROLEURS LEGAUX	24
	3. FACTEURS DE RISQUE25

LES RISQUES LIES A NOS EQUIPEMENTS	25
	LES RISQUES LIES A LA DEPENDANCE A NOS PARTENAIRES 28
	LES RISQUES LIES AU CONTEXTE GEOPOLITIQUE, INTERNATIONAL ET A L'ECONOMIE MONDIALE 30
LES RISQUES JURIDIQUES ET REGLEMENTAIRES	32
LES RISQUES FINANCIERS	33
LES RISQUES LIES AU COVID-19	35
	4. INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR36
	5. APERÇU DES ACTIVITES37
PRINCIPALES ACTIVITES	37
PRINCIPAUX MARCHES	56
ÉVENEMENTS IMPORTANTS	56
STRATEGIE ET OBJECTIFS	56
DEPENDANCE AUX BREVETS, LICENCES OU CONTRATS	58
POSITION CONCURRENTIELLE	58
INVESTISSEMENTS	58
	6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE60

ORGANIGRAMME SIMPLIFIE DU GROUPE	60
LISTE DES FILIALES IMPORTANTES	60
	7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT61
SITUATION FINANCIERE	61
RESULTATS D'EXPLOITATION	61
	8. TRESORERIE ET CAPITAUX62
CAPITAUX DU GROUPE	62
FLUX DE TRESORERIE	62

BESOINS ET STRUCTURE DE FINANCEMENT	62
	RESTRICTION A L'UTILISATION DES CAPITAUX AYANT INFLUE SENSIBLEMENT OU POUVANT INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES
OPERATIONS DE L'EMETTEUR	62 SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUES NECESSAIRES POUR HONORER LES ENGAGEMENTS D'INVESTISSEMENTS 62

	9. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE63

	10. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 64
L'EXERCICE EN COURS	PRINCIPALES TENDANCES JUSQU'A LA DATE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 64 TENDANCE CONNUE, INCERTITUDE OU DEMANDE OU TOUT ENGAGEMENT OU EVENEMENT SUSCEPTIBLE D'INFLUER SENSIBLEMENT 64
	11. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE 65
PREVISION OU ESTIMATION DU BENEFICE PUBLIEE PRINCIPALES HYPOTHESES BASE DE PREVISION	65 65 65
	12. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE66
GENERALE	COORDONNEES DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION GENERALE 66 CONFLITS D'INTERETS AU NIVEAU DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DE LA DIRECTION 66
	13. REMUNERATION ET AVANTAGES 67
REMUNERATION VERSEE AUX MANDATAIRES SOCIAUX PENSIONS, RETRAITES ET AUTRES AVANTAGES	67 69
	14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION70
DUREE DES MANDATS CONVENTIONS REGLEMENTEES INFORMATIONS SUR LES DIVERS COMITES	70 70 70 DECLARATION DE CONFORMITE AU REGIME DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE 70 INCIDENCES SIGNIFICATIVES SUR LA GOUVERNANCE D'ENTREPRISE 70
	15. SALARIES71
REPARTITION DE L'EFFECTIF PARTICIPATIONS ET STOCK-OPTIONS PARTICIPATION DES SALARIES DANS LE CAPITAL	71 71 71
	16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 72
REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE LES DIFFERENTS DROITS DE VOTE DESCRIPTION DE LA NATURE DU CONTROLE	72 73 73 ACCORD POUVANT ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE 73
	17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES 74
	18. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR75
INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES INFORMATIONS FINANCIERES PRO FORMA POLITIQUE EN MATIERE DE DIVIDENDES PROCEDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE	75 INFORMATIONS FINANCIERES INTERMEDIAIRES ET AUTRES 142 AUDIT DES INFORMATIONS FINANCIERES ANNUELLES HISTORIQUES 142 150 150 150 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE DE L'EMETTEUR 151
	19. INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES 152
CAPITAL SOCIAL ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS	152 154
	20. CONTRATS IMPORTANTS 156
	21. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 157

TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

1. RAPPORT DE GESTION SUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019 158 3. COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2019 75 5. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES 142	Pages



6. COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2019 128
7. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 145
9. RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 205
10. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT 23

TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT A L'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

Nature de l'information	Pages
1. RAPPORT DE GESTION SUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019 158
2. RAPPORT DES GERANTS A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 24 JUIN 2020 196
3. RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 205
4. ORGANISATION DU CONTROLE INTERNE 176
5. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES 142
6. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 145
7. RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES 149
8. RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 24 JUIN 2020 233

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En 2019 nous avons renoué avec la croissance à travers des investissements en

30 ans d'expérience

ÉLARGISSEMENT DES SERVICES

SPÉCIFICITÉS

PERSPECTIVES

L'ASSET MANAGEMENT

INVESTISSEMENT EN ACTIFS RÉELS GÉRÉS PAR TOUAX

DES INVESTISSEURS DIVERSIFIÉS

UNE ORGANISATION DÉDIÉE À LA GESTION POUR COMPTE DE TIERS

CARACTÉRISTIQUES

AVERTISSEMENT

AU PLUS PROCHE DE NOS CLIENTS

UNE STRUCTURE SPÉCIFIQUEMENT ADAPTÉE AUX PRINCIPES DE BONNE GOUVERNANCE

Comité de direction ↘ ↘

Il existe deux catégories d'associés :

NOTRE DÉMARCHE ENVIRONNEMENTALE

AU TERME DU CYCLE DE VIE

ACTIONNAIRES & INVESTISSEURS

FICHE SOCIÉTÉ

STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT

CHARTE DE PRÉVENTION

TOUAX SCA

TOUAX GLOBAL RAIL SERVICES

TOUAX RIVER BARGES

TOUAX GLOBAL CONTAINER SERVICES

TOUAX AFRICA

VOTRE SOLUTION DE LOCATION AU SERVICE DES TRANSPORTS DURABLES

1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITE COMPETENTE

PERSONNES RESPONSABLES

DECLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES

DECLARATION OU RAPPORT D'EXPERTS

ATTESTATION RELATIVE AUX INFORMATIONS PROVENANT D'UN TIERS

2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

COORDONNEES DES CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

CHANGEMENT DES CONTROLEURS LEGAUX

3. FACTEURS DE RISQUE

LES RISQUES LIES A NOS EQUIPEMENTS

3.1.1. Les tarifs locatifs de nos équipements dépendent fortement du prix d'achat de nouveaux équipements et, par conséquent, la réduction soutenue du prix d'achat de nouveaux équipements crée un risque

3.1.2. Les plus-values et moins-values associées aux ventes d'équipements d'occasion peuvent fluctuer

3.1.3. Il se peut que nous engagions d'importantes dépenses avec des équipements sous-exploités en stock, notamment des frais de stockage, et nous sommes susceptibles de ne pas réussir à conserver de façon rentable de tels équipements pour répondre à la demande