Depuis 165 ans, Touax propose des solutions sur mesure pour la location et la vente d'équipements de transport. Avec des solutions éco-responsables au cœur des flux et du commerce mondial, Touax s'adapte continuellement à son marché et à ses clients ce qui lui permet de jouer un rôle d'acteur à part, agile et outsider.

collaborateurs

154,5 M€ de revenus

1,2 Md€ d'actifs sous gestion

80% de revenus récurrents

TOUAX — 01

MESSAGE DES DIRIGEANTS

FABRICE WALEWSKI Gérant

"

Nous sommes heureux de participer à l'essor de 3 modes de transport respectueux de l'environnement.

Fabrice Walewski

Nous reconstruisons un socle durable de rentabilité.

Raphaël Walewski

Nous avons engagé le recentrage stratégique autour de nos 3 métiers historiques de location de matériels de transport.

RAPHAËL

Gérant

WALEWSKI

Nous avons engagé en 2018, le recentrage stratégique du groupe Touax dans ses 3 métiers historiques de location de matériels de transport. Parmi les projets réussis et partagés, nous pouvons citer :

• la signature d'importants contrats de financement supérieurs à 150 M\$ auprès de nos partenaires bancaires et investisseurs permettant d'accompagner nos clients dans leurs projets de développement ;

• la location de plus de 25 000 conteneurs neufs auprès de nos clients principalement asiatiques et européens, et le développement de nos activités de vente de conteneurs neufs et d'occasion ;

• la croissance de notre parc de wagons de fret loués en Europe et en Asie, le renforcement de notre département « Fleet Management » sur nos bureaux de Hambourg et Paris afin d'accroître encore davantage la qualité de nos services de maintenance, et le lancement de nos premiers e-wagons connectés en Europe ;

• le lancement d'un programme de production de barges fluviales neuves destinées à être louées à nos grands clients actifs sur le chantier du Grand Paris en France, ou pour le transport de biomasse sur le Rhin.

La croissance actuelle des PIB et des échanges mondiaux favorisent nos métiers et ceux de nos clients.

Nous sommes aussi très heureux de contribuer au renouvellement, au développement et à la flexibilisation des infrastructures de transport. Nous participons ainsi à l'essor de 3 modes (ferroviaire, fluvial et intermodal) respectueux de l'environnement.

Nous remercions nos clients, nos partenaires et fournisseurs, et toutes les équipes de Touax, pour leur fidélité, leur engagement total à nos côtés, et pour tous nos succès partagés ces dernières années.

"

Quelle est notre vision pour le groupe Touax ?

Être une des références mondiales de la location de matériels de transport standardisés. Nous sommes aujourd'hui leader européen dans 2 de nos 3 activités.
Participer à la mise à disposition de matériels de transport utiles au développement durable et aux échanges mondiaux.
Être présent sur les marchés dynamiques et rentables, innovant sur nos services de location et nos produits, reconnu pour notre excellence opérationnelle et toujours proche de nos clients.
Faire de Touax une marque forte.
Placer l'épanouissement de nos équipes au cœur du développement du Groupe.

Quelle est notre stratégie opérationnelle pour les prochaines années ?

SATISFACTION

CLIENTS

À LA

ET RETOUR

RENTABILITÉ

La priorité de notre stratégie opérationnelle est d'accroître la satisfaction de nos clients et de poursuivre le redressement de notre rentabilité grâce à :

la hausse des taux d'utilisation et des tarifs locatifs (notamment dans l'activité de wagons de fret) ;
la croissance de nos revenus avec l'augmentation des parcs en gestion (en choisissant les types d'actifs qui correspondent aux besoins de nos clients, et en s'associant à des fonds Infrastructures, et des investisseurs tiers pour les financer) ;
poursuivre la croissance à l'international (notamment pour

notre activité conteneur déjà présente sur les 5 continents, et sur l'activité de location de wagons en Asie) ;

développer nos services annexes à la location (trading de matériels neufs et d'occasion, gestion pour compte de tiers, contrats de sale & lease back, etc.) ;
augmenter significativement la valeur de notre participation de 51 % dans le leader de la fabrication de constructions modulaires au Maroc, en profitant du formidable potentiel africain (dernière activité du groupe Touax dans la construction modulaire).

Quels sont nos principaux succès en 2018 ?

Nous avons augmenté la rentabilité en renouant avec la progression de notre résultat opérationnel. Nos taux d'utilisation remontent sensiblement, et nous amorçons une remontée de nos tarifs locatifs notamment dans l'activité Wagons de fret.

Nous avons lancé avec succès un processus de Lean Management, qui a permis d'optimiser nos coûts et d'accroître la qualité de nos services. Nous avons signé d'importants contrats de financement supérieurs à 150 M\$ auprès de nos partenaires bancaires et investisseurs permettant d'accompagner nos clients dans leurs projets de développement.

Quelles sont nos forces pour réussir ?

Nous comptons sur nos équipes compétentes et solides qui ont montré une vraie capacité à s'adapter et à réagir au cours des dernières années. Ces équipes sont très présentes à l'international et proches de nos clients.

Nous nous appuyons aussi sur notre réseau commercial mondial qui permet une réelle agilité appréciée par nos clients. Nous privilégions une relation de confiance de longue date avec nos clients et partenaires. Nous bénéficions aussi d'une offre de services diversifiée couvrant la plupart des demandes de nos clients.

Nous avons lancé un projet de « Change Management » intitulé « Cobra » qui rappelle le nom de nos activités (Container-Barges-Railcars-Asset management) destiné à transformer le Groupe et atteindre l'excellence opérationnelle en vue de pleinement satisfaire nos clients, et de viser une croissance durable et rentable. Le Groupe a aussi créé une nouvelle fonction M&A pour se donner les moyens de se développer par croissance externe et pour associer des partenaires en fonds propres au développement de nos activités.

Pour une croissance et une performance durables

BARGES À l'écoute des évolutions du marché mondial, Touax mène une politique de développement rentable, qui s'appuie notamment sur une offre diversifiée, une expertise reconnue dans chacun de ses métiers et une relation de confiance durable avec ses parties prenantes. Soucieux des enjeux environnementaux, le Groupe place le développement durable au cœur de sa politique d'innovation et de la gestion de ses opérations.

FLUVIALES

CONTENEURS

80% Des revenus de leasing sont récurrents TAILLE DU MARCHÉ 145 Md€ soutenus par les flux constants du commerce mondial TROIS LEVIERS Plus économique Plus écologique Plus flexible BESOIN D'INVESTISSEMENT ANNUEL Conteneurs 7 Md€ Wagons 1 Md€ Barges 450 M€ OPPORTUNITÉS Qualité du produit et du service Fiablilité Diversification dans les marchés ⁼ risque équilibré PROPOSITION DE VALEUR Actifs standards et équipement mobile Éco-compatibilité avec la lutte contre le réchauffement de la Planète Actifs de longue durée 30-50 ans Des contrats long terme 3-6 ans Une obsolescence faible des équipements Une valeur résiduelle des équipements élevée SPÉCIFICITÉS DE NOTRE BUSINESS Un réseau mondial dense de 1er plan Des positions dominantes reconnues Une relation de confiance de longue date avec nos clients et partenaires Une offre diversifiée qui couvre tous les besoins des clients Une agilité commerciale ATOUTS DE TOUAX ATOUTS +

La satisfaction de nos clients au centre de nos préoccupations

Un service complet de location, de vente et de maintenance de wagons de fret. Touax Rail propose des contrats de location incluant les services de maintenance. La maîtrise de la maintenance et de la sécurité ferroviaire est une expertise reconnue de Touax Rail par nos clients. Nous réalisons ces services pour des opérateurs ferroviaires historiques depuis plusieurs années.

Touax Rail gère une gamme diversifiée de wagons de fret : wagons intermodaux

(conteneurs, caisses mobiles), wagons porte-autos, wagons porte-coils (bobines d'acier), wagons parois coulissantes (produits palettisés), wagons trémies et pulvérulents (ciment, céréales).

En 2018, le marché européen du transport ferroviaire de fret a progressé de façon générale et notamment dans le segment intermodal (+ 1,7 % tonnes kilométrique (tk) combiné à une augmentation de la

part de marché du transport ferroviaire à 17 %), le segment automobile (+ 2,3% tk combiné à une part de marché du transport ferroviaire de 18%) et celui des matériaux de construction (+ 0,9 % tk).

Ces progressions se reflètent dans la hausse de notre taux d'utilisation européen moyen à 84,9 % en 2018 en progression de + 3 % par rapport à l'année dernière.

Pour accompagner la demande de nos clients, nous avons procédé à une refonte de notre organisation autour d'un service de « fleet management » dans le but d'améliorer notre offre de services, d'apporter davantage de réactivité et d'efficacité et ainsi d'améliorer la satisfaction de nos clients. Parallèlement et dans le même but, nous avons commencé à équiper nos wagons de système GPS pour améliorer la gestion de la maintenance et son coût.

SPÉCIFICITÉS

ISO 9001 - 2015 pour la location et la maintenance de wagons de fret

ECM : certifiée Entité en Charge de la Maintenance

PERSPECTIVES

Touax Rail offre ses services de location sur 3 grandes zones : en Europe au travers de bureaux situés en Irlande (zone Europe occidentale) complétés par un réseau d'agents couvrant toute l'Europe, y compris le Royaume-Uni, aux États-Unis et en Asie en partenariat avec un acteur local. Compte tenu des besoins de renouvellement du parc de wagons et de la demande de nos clients, nous avons pour ambition de poursuivre notre croissance en Europe et en Asie en nous appuyant sur une démarche d'amélioration continue et en favorisant la satisfaction de nos clients.

10 938 plateformes (8 647 wagons de fret)

2e

loueur européen de wagons intermodaux Europe, États-Unis et Asie

70

clients opérateurs ferroviaires, sociétés industrielles et logisticiens

Une offre exclusive sur mesure

Avec plus de 165 ans d'expérience dans le transport fluvial, Touax River Barges developpe pour les industriels et opérateurs logistiques une offre innovante et exclusive de location et trading d'actifs sur les principaux bassins dans le monde. Nous apportons de la valeur ajoutée en proposant une offre de services sur mesure.

Nous proposons à nos clients une expertise complète dans le domaine fluvial :

location opérationnelle de barges ;
trading de barges et pousseurs ;
sale and lease back de flottes fluviales ;
conception technique et suivi de la construction ;
conseil, assistance et expertise technique fluviale ;
gestion des certificats et documents administratifs fluviaux.

2018 a été marquée par une reprise de la demande en Europe soutenue par des projets d'infrastructure de longue durée (chantier du grand Paris et développement des centrales électriques aux biomasses).

UNE PRÉSENCE INTERNATIONALE UNIQUE

Touax River Barges bénéficie d'une large présence géographique sur les principaux bassins fluviaux mondiaux :

en Europe : sur la Seine en France, sur le Rhin, et le Main au Nord et sur le Danube au Centre ;
en Amérique du Nord : sur le Mississippi et le Missouri ;
en Amérique du Sud : sur le fleuve Paraná-Paraguay qui traverse l'Uruguay, l'Argentine, le Paraguay et la Bolivie.

DE PRESTIGIEUSES RÉFÉRENCES

Opérateurs logistiques :

NAVROM-TTS, MILLER, RHENUS, P&O MARITIME SERVICES, ATRIA LOGISTICS...

Industriels : CEMEX, ARCELOR-MITAL, YARA, BUNGE, ADM, TOTAL...

SPÉCIFICITÉS

Touax propose des actifs fluviaux livrés clé en main sur ses bassins d'activités.

PERSPECTIVES

Le transport fluvial, outre ses avantages écologique et économique, contribue à désencombrer les réseaux routiers (1 convoi de 24 barges aux États-Unis équivaut à 2 200 camions). En 2019, Touax poursuivra ses investissements sélectifs sur le Rhin et la Seine.

⁹⁹barges

1er loueur opérationnel de barges fluviales en Europe et en Amérique du Sud

246 000 tonnes de capacité de transport de marchandises

3 fois de consommation de CO2 que par la route

LES CONTENEURS

Un partenaire commercial de référence

Touax Global Container Solutions participe à la croissance mondiale de ses clients à travers des solutions à valeur ajoutée pour la location, la vente et le trading de conteneurs neufs et d'occasion. Grâce à la flexibilité et à la proximité de notre plateforme opérationnelle, nous sommes un partenaire commercial de référence de nos clients et de nos fournisseurs.

En 2018 nous avons renoué avec la croissance à travers des investissements en conteneurs neufs

dépassant 50 M\$.

Nous avons ainsi renforcé notre partenariat commercial avec nos clients et élargi notre panel de partenaires financiers.

Nous avons maintenu tout au long de l'année un taux d'utilisation supérieur à 98 % grâce au contexte de marché favorable et à nos contrats long terme représentant 85 % de notre flotte.

Nous avons augmenté nos volumes de vente de conteneurs d'occasion à compter du second semestre, avec une hausse des restitutions par les compagnies maritimes des conteneurs usagés ayant atteint l'âge limite pour le transport en mer. En plus de nos équipements historiques, les conteneurs secs standards, nous avons débuté la commercialisation de conteneurs réfrigérés.

Enfin, nous avons consolidé notre activité de « trading » de conteneurs neufs et d'occasion, en Europe, en Amérique du Nord, en Asie et en Amérique du Sud. Nous sommes aujourd'hui, après 3-4 ans de croissance, considérés comme un acteur incontournable et fiable dans le « trading » de conteneurs.

ÉLARGISSEMENT DES SERVICES

En 2019, nous étofferons notre gamme de solutions innovantes avec une offre de gestion des ventes de flotte pour le compte de clients armateurs et le développement de produits conteneurisés pour les marchés logistiques et de stockage.

SPÉCIFICITÉS

Location, vente et trading

Conteneurs secs et réfrigérés neufs et d'occasion

PERSPECTIVES

UN ENVIRONNEMENT FAVORABLE AUX LOUEURS DE CONTENEURS

Avec une demande de nouveaux conteneurs estimée à environ 8% de la flotte actuelle, soit 3,5 M TEU, les compagnies maritimes, concentrées sur leurs actifs stratégiques, continueront de s'appuyer sur les loueurs pour leur besoin à long terme de conteneurs. Nous confirmons notre objectif d'investissement et de renouvellement de notre flotte en 2019.

30 ans d'expérience 463 741

conteneurs (TEU) en gestion

200 dépôts partenaires dans le monde

99% de taux utilisation

+ de 1 000 clients

Investissement en actifs réels gérés par Touax

Le groupe Touax permet à des investisseurs qualifiés et professionnels recherchant une diversification d'investir de manière directe ou indirecte dans nos équipements de transport destinés à la location, leur offrant des rendements réguliers.

pour les investisseurs :

une protection potentielle contre l'inflation, les valeurs des actifs réels montrant une forte corrélation avec l'inflation ;
une diversification par rapport aux investissements traditionnels (actions et obligations) ;
une volatilité généralement faible, ces classes d'actifs étant habituellement moins exposées à la spéculation des marchés financiers et bénéficient d'une longue durée de contrat de location (3-6 ans) ;
un rendement attractif, les rendements d'actifs financiers (actions, obligations) étant faibles actuellement ;
un flux de revenus locatifs stable, tout en maximisant une valeur résiduelle qui peut être importante.

DES INVESTISSEURS DIVERSIFIÉS

Parmi les actuels investisseurs qualifiés et professionnels figurent divers profils, dont des family offices, des gestionnaires de patrimoine,

des compagnies d'assurances et établissements financiers, des fondations, des entreprises et des fonds d'infrastructure.

UNE ORGANISATION DÉDIÉE À LA GESTION POUR COMPTE DE TIERS

Touax a dédié une équipe spécifique permettant aux investisseurs de participer aux opportunités d'investissements dans les wagons, barges et conteneurs. L'équipe Asset Management de Touax est constamment à la recherche d'opportunités pour tirer profit de l'ensemble des compétences, des connaissances et de l'expérience du Groupe. Notre équipe dispose d'une solide compréhension, tant des aspects juridiques, commerciaux et techniques des actifs, que des caractéristiques propres à chacun des marchés. Elle s'appuie aussi sur les divisions opérationnelles et leur forte expertise et compétence. Cela inclut la gestion du cycle de vie des actifs, de la négociation avec les usines aux locations initiales et aux renouvellements avec les clients finaux et la cession des actifs à la fin de leur vie utile.

SPÉCIFICITÉS

Gestion d'actifs mobiles et standardisés à faible risque d'obsolescence et à durée de vie utile entre 15 et 50 ans

AVERTISSEMENT

Tout investissement dans un actif réel présente des risques liés au secteur d'activité du transport, au contexte géopolitique et à l'économie mondiale, à l'activité intrinsèque de location, au risque crédit client, tels que ces risques sont identifiés par Touax dans les facteurs de risques du document de référence. Par ailleurs, tout investissement implique un haut niveau de risques, et une faible ou mauvaise performance peut affecter le rendement global d'un investissement. Il est possible qu'un investisseur n'obtienne aucun retour sur investissement ou aucun retour sur capital. Enfin, la performance passée ne préjuge pas des résultats futurs.

+ 20 ans dans la gestion d'actifs réels pour le compte d'investisseurs

1,2

milliard d'euros d'actifs sous gestion à fin décembre 2018, dont 800 millions d'euros pour compte de tiers.

Au plus proche de nos clients

USA

Notre réseau est une force dans la chaîne d'approvisionnement internationale et notre développement se fait toujours en adéquation avec la singularité de notre modèle d'entreprise : service, réactivité, intégrité, fiabilité et responsabilité.

PANAMA BRÉSIL MAROC ALGÉRIE

Agents Touax Bureaux Touax

INDE

SINGAPOUR

Allemagne Autriche Belgique Bulgarie Croatie Danemark Hongrie Italie Norvège

EUROPE

Pays-Bas Pologne

République tchèque Royaume-Uni Roumanie Slovaquie Slovénie Suède

CHINE

CORÉE DU SUD

EUROPE

Allemagne Autriche Belgique Bulgarie Croatie Danemark Hongrie Italie Norvège

Pays-Bas Pologne République tchèque Royaume-Uni Roumanie Slovaquie Slovénie Suède

Notre objectif n'est pas d'être présent partout, mais de privilégier les marchés dynamiques et rentables et d'être au plus proche de nos clients.

CHINE

CORÉE DU SUD

SINGAPOUR

Agents Touax Bureaux Touax

INDE

BRÉSIL

MAROC

ALGÉRIE

USA

PANAMA

Une structure spécifiquement adaptée aux principes de bonne gouvernance

Touax SCA est une société en commandite par actions de droit français. La loi et les spécificités de ses statuts permettent :

une séparation très nette des pouvoirs entre la Gérance, qui dirige les affaires sociales, et le Conseil de surveillance, émanation des actionnaires chargée du contrôle de la gestion et des comptes ;
la responsabilité indéfinie des commandités, qui témoigne de l'adéquation instaurée entre engagement patrimonial, pouvoir et responsabilité ; et
l'attribution au Conseil de surveillance des mêmes pouvoirs et droits de communication et d'investigation que ceux qui sont dévolus aux Commissaires aux Comptes.

Conseil de gérance

La société est gérée et administrée par deux Gérants, Fabrice et Raphaël COLONNA WALEWSKI.

Associés

3 réunions en 2018, 100 % de présence

Il existe deux catégories d'associés :

les commanditaires : ce sont les actionnaires ;
les commandités : ce sont les sociétés Holding de Gestion et de Participation et Holding de Gestion et de Location, appartenant respectivement à Fabrice et Raphaël COLONNA WALEWSKI.

Comité d'audit

Le Conseil de surveillance a constitué en son sein un comité spécialisé ayant pour objet d'apporter son appui technique et critique aux dirigeants dans le suivi de la politique comptable et financière de l'entreprise : le Comité d'audit. Il est composé de 2 membres :

Alexandre COLONNA WALEWSKI (Président jusqu'au 17 décembre 2018)
Jérôme BETHBEZE, Président (depuis le 17 décembre 2018)

Alexandre COLONNA WALEWSKI, Président
Jérôme BETHBEZE (indépendant)
Marie FILIPPI (indépendante)
Julie de GERMAY (indépendante)
Sylvie PERRIN (indépendante)
François SOULET de BRUGIERE (indépendant)

Comité de direction

Il assure par des réunions régulières, généralement deux fois par mois, la direction effective et le pilotage du Groupe. Des comités financiers de nature technique se tiennent également entre certains membres du comité.

Touax a choisi de se référer, depuis 2015, aux règles de gouvernance recommandées par le Code de gouvernement d'entreprise Middlenext pour les valeurs moyennes et petites*

Le Code Middlenext contient des points de vigilance qui rappellent les questions que le Conseil de surveillance doit se poser pour favoriser le bon fonctionnement

d'une gouvernance vivante, incarnée, porteuse d'un projet adapté à la réalité de chaque entreprise, pour lui donner les moyens d'être performante et compétitive, et s'appuyant sur des principes clairs et permanents.

Il souligne l'importance du devoir d'exemplarité qui doit guider les actionnaires, les membres du conseil et les dirigeants et clarifie leur rôle.

La société a adopté une charte éthique qui s'inspire du Code de conduite anti-corruption Middlenext (ce Code se réfère à la Convention des Nations unies contre la corruption et s'attache à lutter contre toutes les formes de corruption).

Cette charte fait partie intégrante du règlement intérieur de l'entreprise et est publiée sur le site internet de la Société http://www.touax.com./fr_valeurs.html . Elle a été transmise à tous les salariés français, et a été traduite et diffusée à l'ensemble des entités étrangères.

La charte met notamment en avant la « responsabilité vis-à-vis de l'environnement » et invite chaque collaborateur à :

contribuer aux initiatives environnementales de Touax ;
réfléchir à améliorer les comportements, dans tous les domaines d'activité qui ont un impact sur l'environnement, de sorte à le minimiser chaque fois que possible (nombre de déplacements, économie d'énergie, économie d'eau et réduction des déchets) ; et
porter immédiatement à la connaissance de sa hiérarchie tout déversement ou émission inhabituels dans les sols, l'eau ou l'air.

Elle permet de sensibiliser les salariés sur les pratiques discriminatoires et de prévenir autant que possible ce genre d'agissements, ainsi qu'au choix éthique des fournisseurs.

Enfin, elle comporte plusieurs chapitres préventifs (sujet des cadeaux et invitations, corruption, conflits d'intérêts…) et donne des recommandations de comportement éthique à adopter face à ces situations.

^* Dans sa dernière version en date de septembre 2016 consultable sur www.middlenext.com.

Propriété des investisseurs (en millions d'euros)

Propriété du Groupe (en millions d'euros)

PRODUITS DES ACTIVITÉS 2018

RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ACTIVITÉ

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT

EBITDA (en millions d'euros) 25,7 26,9 en 2017

TAILLE BILAN AU 31/12/2018 LOAN TO VALUE (en pourcentage)

(en millions d'euros)

Notre démarche environnementale

Touax, pour ses activités Wagons de fret, Barges fluviales et Conteneurs, contribue à développer les transports alternatifs à la route.

Un calculateur a été mis en place pour mesurer les réductions d'émission de CO2 sur le site internet www.ecotransit.org

Nos clients sont invités en fonction de leurs trafics et tonnes transportés à comparer les émissions de CO2 s'ils avaient utilisé la route. Grâce aux matériels loués par Touax, les clients réalisent ainsi d'importantes réductions d'émission de CO2 qu'ils peuvent mesurer d'une manière efficace.

AU TERME DU CYCLE DE VIE

Tous les wagons qui ne sont plus exploités sont soit vendus, soit ferraillés, puis recyclés.

Les barges sont nettoyées, démantelées et déconstruites (c'est-à-dire mises en pièces) par des sociétés agréées. L'acier (ferraille) est revendu et refondu dans les

Les conteneurs sont vendus sur le marché secondaire pour de multiples usages (transport, stockage, transformation en logement, pièces détachées, etc.) ou recyclés, ce qui est facile au regard de la grande quantité d'acier les composant.

Touax soutient également la recherche de solutions techniques (notamment au sein d'associations professionnelles) pour le développement de composants respectueux de l'environnement entrant dans la fabrication des matériels.

Par ailleurs, Touax veille au maintien en bon état de ses matériels par des révisions périodiques (notamment grâce à la trentaine d'ateliers de maintenance certifiés pour les règles de maintenance Touax, la division Wagons étant certifiée ECM (Entité en Charge de la Maintenance) depuis décembre 2011).

Nos collaborateurs

hauts-fourneaux.

262 salariés répartis dans le monde au 31/12/2018

Le Groupe, de par son caractère international, accueille de nombreuses cultures et nationalités différentes au sein des différentes entités françaises. Nous croyons fermement aux valeurs de la diversité et considérons qu'elle constitue un atout primordial pour le dynamisme et l'évolution du groupe Touax. Les origines diverses de nos Collaborateurs stimulent la créativité et nous permettent de mieux comprendre nos clients.

FICHE SOCIÉTÉ

Code ISIN : FR0000033003
Code mnémonique : TOUP
Place de cotation : NYSE Euronext
Marché : Euronext Paris Compartiment C
Secteur d'activité : Services de Transport
Eligibilité PEA/SRD : Oui / Non
Indices : CAC INDUSTRIALS, CAC MID&SMALL, CAC SMALL, ENT PEA-PME 150
Cours de bourse 2018 :
plus haut = 12,40 € - plus bas = 4,26 €
PREMIÈRE COTATION : 7 Mai 1906

NOMBRE DE TITRES : 7 011 547

15 MAI 2019

Produit des activités 1er trimestre 2019

24 JUIN 2019 Assemblée Générale des actionnaires

11 SEPTEMBRE 2019 Résultats semestriels 2019 Présentation SFAF

12 SEPTEMBRE 2019 Conférence téléphonique de présentation des résultats semestriels

15 NOVEMBRE 2019 Produit des activités 3e trimestre 2019

City Financial Absolute Equity Fund (OEIC)

Flottant

TOUAX SCA (siège social)

Tour Franklin 100-101 Terrasse Boieldieu Paris-La Défense Tel : (+33) 1 46 96 18 00

[email protected] www.touax.com

TOUAX GLOBAL RAIL SERVICES

[email protected] www.touaxrail.com

TOUAX RIVER BARGES

[email protected] www.touax-river-barges.com

TOUAX GLOBAL CONTAINER SERVICES

[email protected] www.touax-container.com

TOUAX AFRICA

[email protected] www.touax.ma

TOUAX SCA

Communication financière Tour Franklin 100-101 Terrasse Boieldieu Paris-La Défense

Tel : (+33) 1 46 96 18 00

[email protected] www.touax.com

1. PERSONNES RESPONSABLES20
2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES21
3. INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES 22
4. FACTEURS DE RISQUE 23
5. INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR38
6. APERÇU DES ACTIVITES40
7. ORGANIGRAMME 61
8. PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS63
9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT 63
10. TRESORERIE ET CAPITAUX63
11. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES64
12. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES64
13. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE 65
14. ORGANE D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION GENERALE 65
15. REMUNERATIONS ET AVANTAGES65
16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 67
17. SALARIES 68
18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES68
19. OPERATIONS AVEC DES APPARENTES 71
20. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR71
21. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES145
22. CONTRATS IMPORTANTS150
23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET DECLARATIONS D'INTERETS 151
24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC151
25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS151
26. RAPPORTS DES GERANTS 151
27. RAPPORTS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 191
28. INFORMATIONS COMMUNIQUEES RECEMMENT 207
29. PROJET DES RESOLUTIONS A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 24 JUIN 2019 213
30. INCLUSION PAR REFERENCE 219
31. GLOSSAIRE 219

1. PERSONNES RESPONSABLES

PERSONNES RESPONSABLES DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE DOCUMENT DE REFERENCE ET LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Fabrice et Raphaël WALEWSKI, Gérants

ATTESTATION DES PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT DE REFERENCE CONTENANT UN RAPPORT FINANCIER ANNUEL

« Nous attestons, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion figurant paragraphe 26.1 page 151 du présent document présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Nous avons obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.

Les informations financières consolidées historiques pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux débutant page 137 du présent document, ainsi que celles incorporées par référence pour les exercices 2017 et 2016. »

Le 12 avril 2019 Fabrice et Raphaël WALEWSKI Gérants

2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

COORDONNEES DES CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

	Date de première nomination	Échéance du mandat
Commissaires aux Comptes titulaires
DELOITTE & Associés Représenté par M. Jean-François VIAT 6, place de la Pyramide 92908 Paris La Défense CEDEX	Nommé lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 6 juin 2000, renouvelé lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 21 juin 2017.	À l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire réunie en 2023 et chargée de statuer sur les comptes de l'exercice 2022.
RSM PARIS Représenté par M. Stéphane MARIE 26 rue Cambacérès 75008 Paris	Nommé lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 9 juin 2016.	À l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire réunie en 2022 et chargée de statuer sur les comptes de l'exercice 2021.
Commissaires aux Comptes suppléants
FIDINTER 26 rue Cambacérès 75008 Paris	Nommé lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 9 juin 2016.	À l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire réunie en 2022 et chargée de statuer sur les comptes de l'exercice 2021.

CHANGEMENT DES CONTROLEURS LEGAUX

Non applicable

3. INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES

INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES SELECTIONNEES

En application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les activités Constructions Modulaires européennes et américaines sont présentées comme des activités cédées au 31 décembre 2017.

L'application de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients », entrée en application au 1er janvier 2018, conduit le Groupe d'une part à ne plus présenter en chiffre d'affaires les syndications (ventes de matériels à des investisseurs) mais à enregistrer seulement la commission de syndication en produits et d'autre part à enregistrer en chiffre d'affaires seulement les commissions de ventes de matériels d'occasion appartenant aux investisseurs à des clients en lieu et place du montant brut de ces ventes, la norme nous qualifiant d'agent pour ces transactions. Il n'y a pas d'impact sur le résultat net. Les comptes 2017 ont été retraités en conséquence. Le Groupe a appliqué la méthode rétrospective.

Chiffres clés du compte de résultat consolidé

(en milliers d'euros)	2018	2017*
Chiffre d'affaires locatif	134 540	146 103
Ventes de matériels	18 749	20 944
Chiffre d'affaires	153 289	167 047
Commission de syndication	997	1 122
Plus ou moins values de cessions non liées aux activités récurrentes	255	1 482
Produits des activités	154 541	169 651
EBITDAR (EBITDA avant distribution aux investisseurs) (1)	83 100	88 653
EBITDA (EBITDA après distribution aux investisseurs) (1)	25 697	26 866
Résultat opérationnel	8 112	920
Résultat net consolidé part du Groupe	(4 158)	(18 040)
dont résultat des activités poursuivies	(3 203)	(5 390)
dont résultat des activités en cours de cession ou cédées	(955)	(12 650)
Résultat net par action (euro)	(0,59)	(2,58)
(1) L'EBITDA correspond au résultat opérationnel courant retraité des dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations
(*) M ontants retraités conformément à l'application de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients »

Chiffres clés du bilan consolidé

(en milliers d'euros)	2018	2017
Total de l'actif	439 404	398 197
Immobilisations corporelles brutes (1)	399 582	395 903
ROI net (2)	6,43%	6,79%
Total de l'actif non courant	307 611	307 752
Capitaux propres - part du Groupe	105 057	112 696
Capitaux propres - part de l'ensemble	129 114	136 693
Intérêts des minoritaires	24 057	23 997
Endettement brut	225 516	210 921
Endettement net (3)	195 455	181 059

(1) Les immobilisations corporelles brutes excluent la valeur des plus values de cession interne.

(2) Return on Investment net : correspond à l'EBITDA divisé par les immobilisations corporelles brutes.

(3) L'endettement net correspond à l'endettement brut diminué des disponibilités.

Il est à noter qu'aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe n'est survenu depuis la fin du dernier exercice.

Les informations financières historiques sélectionnées sont complétées par le rapport de gestion paragraphe 26.1 page 151.

INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES DES PERIODES INTERMEDIAIRES

Non applicable

4. FACTEURS DE RISQUE

TOUAX a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs, à sa connaissance, hormis ceux présentés. Toutefois, ces risques, ou l'un de ces risques ou d'autres risques, non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par TOUAX, pourraient avoir un effet négatif sur les activités, la situation financière, les résultats et les perspectives de TOUAX, ou le cours de ses actions.

LES RISQUES JURIDIQUES ET REGLEMENTAIRES

4.1.1. Nous sommes exposés au risque de violation des lois anticorruption, des régimes de sanction ou d'autres réglementations semblables applicables dans les pays où nous agissons ou prévoyons d'agir

En conséquence de notre présence à l'étranger, nous, nos partenaires et nos concurrents, devons nous conformer à certaines lois anticorruption, certains régimes de sanction ou à d'autres réglementations semblables. Par exemple, la loi américaine Foreign Corrupt Practices Act de 1977, la loi britannique Bribery Act de 2010 et d'autres lois anticorruption semblables dans le monde interdisent généralement aux entreprises et à leurs intermédiaires d'effectuer des paiements abusifs aux agents publics à l'étranger aux fins d'obtenir ou de conserver un marché. Nous agissons dans certaines parties du monde marquées par l'absence d'un système judiciaire structuré ou par un certain degré de corruption. Nos politiques internes exigent le respect des lois applicables, mais en dépit de nos politiques de conformité, nous ne pouvons garantir que nos politiques et procédures de contrôle interne nous protégeront toujours d'actes isolés commis par nos employés.

Par ailleurs, face à la nature mondiale de nos opérations, nous devons faire appel à des employés, agents ou sous-traitants locaux afin de comprendre les environnements inconnus et les différences culturelles, juridiques, financières et comptables, ou de mener une partie des activités requises pour un contrat en particulier. Il se peut que ces employés, agents ou sous-traitants soient impliqués dans des activités illicites sur les marchés locaux et que nous n'en ayons pas connaissance. Si nous ne parvenons pas à les surveiller correctement ou à maintenir un programme de conformité adéquat, nous pouvons être tenus pour responsables de leurs actions.

La violation de ces lois peut donner lieu à des sanctions civiles, notamment des amendes, des refus de privilèges à l'exportation, des injonctions, des saisies d'avoir, l'exclusion de contrats publics, la résiliation de contrats existants, des révocations ou restrictions de licences, des amendes pénales ou l'emprisonnement. De plus, ces violations pourraient également entacher notre réputation et, en conséquence, réduire notre capacité à gagner de futurs marchés. D'un autre côté, si nos concurrents commettent de telles violations et si nous ne les détectons pas, ils pourraient bénéficier d'un avantage déloyal lors de soumissions de contrats. Les conséquences de ces actions pourraient avoir d'importantes répercussions négatives sur notre réputation, notre entreprise, notre situation financière et nos résultats d'exploitation.

4.1.2. Notre division Barges Fluviales est régie par le Jones Act

Notre division Barges Fluviales est principalement en concurrence sur des marchés soumis au Jones Act, une loi fédérale américaine sur le cabotage qui autorise le transport fluvial intérieur aux États-Unis uniquement pour les navires construits et enregistrés aux États-Unis, et détenus et manœuvrés par des citoyens américains. Nous estimons être conformes aux dispositions du Jones Act. Néanmoins, une modification de l'interprétation du Jones Act ou de la loi sur le cabotage pourrait avoir des conséquences négatives majeures sur notre division Barges Fluviales aux États-Unis. Les dispositions prévoyant que nos navires soient construits aux États-Unis et manœuvrés par des citoyens américains, les dispositions relatives à l'équipage et au matériel des garde-côtes américains, ainsi que l'application des lois fiscales et du droit du travail américains, augmentent le coût des navires battant pavillon américain par rapport à des navires comparables battant pavillon étranger.

4.1.3. Les risques avérés et consécutifs au non-respect d'engagement contractuel - litiges

Lorsque la société fait face à un litige, une provision comptable est constituée lorsqu'une charge est probable conformément à l'article L.123-20 alinéa 3 du Code de commerce. Il est à noter qu'aucun litige ou arbitrage non mentionné n'est susceptible d'avoir à ce jour, et n'a pas eu dans un passé récent, une incidence significative sur la situation financière du Groupe, son activité, son résultat ou sur le Groupe lui-même.

Il n'existe pas d'autres litiges et arbitrages significatifs que ceux mentionnés au paragraphe 20.9 page 144.

4.1.4.Les procédures contentieuses pour l'application de nos contrats de location et la récupération de nos équipements comportent des incertitudes intrinsèques qui sont accrues par la localisation de nos équipements dans des juridictions comptant des systèmes juridiques moins structurés

Notre capacité à faire exécuter les obligations de nos locataires dépendra des lois en vigueur dans la juridiction où l'application est souhaitée. Étant donné que nos conteneurs et nos barges fluviales sont essentiellement situés dans des voies navigables internationales, il est impossible de prédire avec certitude dans quelles juridictions les procédures exécutoires seront entamées. Par exemple, la restitution d'équipements par des locataires en défaut de paiement peut s'avérer difficile et plus coûteuse dans des juridictions où les lois ne confèrent pas les mêmes sûretés et droits aux créanciers et aux locataires que dans l'Union européenne et aux États-Unis, et dans des juridictions où la récupération de conteneurs auprès de locataires en défaut de paiement est plus fastidieuse. En conséquence, la réussite relative et l'opportunité des procédures exécutoires en ce qui concerne les conteneurs et les barges fluviales dans diverses juridictions ne peuvent être prévues. De même, les wagons de fret peuvent effectuer des voyages sur plusieurs pays, pouvant rendre difficile de prédire avec certitude dans quelles juridictions les procédures exécutoires seront entamées. L'incapacité à faire exécuter les obligations de nos locataires pourrait fortement nuire à notre entreprise, à nos résultats d'exploitation, à notre situation financière et à nos flux de trésorerie.

LES RISQUES LIES AU CONTEXTE GEOPOLITIQUE ET A L'ECONOMIE MONDIALE

4.2.1. Tout ralentissement ou toute inversion de la croissance économique mondiale peut avoir des répercussions négatives majeures

Nos résultats financiers sont tributaires de la demande pour les biens que nous louons, et cette demande dépend tout autant de la demande sous-jacente pour les produits et services de nos clients ainsi que de la force et de la croissance de leurs entreprises. Certains de nos clients agissent sur des marchés finaux dont l'évolution est cyclique, tels que les secteurs de l'acier, de la chimie, de l'agriculture et de la construction, qui sont sensibles aux récessions macroéconomiques et peuvent, au fil du temps, connaître d'importantes variations en termes de demande. Nous ne pouvons pas toujours prévoir le début, l'étendue ou la durée des cycles d'activité sur les marchés dans lesquels nous ou nos principaux clients sommes présents. Chacun de ces secteurs est influencé par la conjoncture économique mondiale générale ainsi que par plusieurs facteurs spécifiques. Un fléchissement ou une faible croissance dans n'importe lequel de ces secteurs sur les marchés ou dans les zones géographiques où nous opérons ainsi que dans d'autres parties du monde peuvent nuire à notre activité de location pour certains de nos matériels, car la location de ceux-ci n'est pas renouvelée à la fin du terme locatif ou prend fin à la suite d'une faillite ou d'un défaut de paiement d'un client, ce qui peut avoir des conséquences négatives importantes sur nos affaires, nos résultats d'exploitation et notre situation financière.

La demande de wagons de fret, de barges fluviales et de conteneurs est liée aux évolutions du trafic généré par le transport de fret et de marchandises, ainsi que du trafic total généré par les transports. Ces évolutions dépendent du niveau de la croissance économique mondiale et du commerce international. Un ralentissement économique dans un ou plusieurs pays ou régions, notamment en Europe, aux États-Unis, en Chine et dans d'autres économies tournées vers les consommateurs, ou la mise en place de barrières douanières, peut provoquer une réduction de la croissance du commerce mondial et de la demande pour nos wagons de fret, barges fluviales et conteneurs. Par ailleurs, la plupart des programmes d'investissement aux termes desquels nous vendons des portefeuilles d'équipements en location (notamment des wagons de fret et des conteneurs) contractent des dettes pour augmenter le rendement des actions des investisseurs. Le resserrement des marchés de crédit représente un obstacle supplémentaire pour les investisseurs tiers souhaitant accéder à des financements pour de futurs programmes d'investissement, ce qui augmente le risque de syndication et la probabilité que nous ne puissions pas vendre des actifs dans des programmes d'investissement à l'avenir.

Si nous ne trouvons pas d'investisseurs pour financer nos équipements, cela pourrait avoir un effet défavorable important sur notre chiffre d'affaires, notre résultat et nos flux de trésorerie, ce qui limiterait le niveau de croissance que nous pourrions atteindre dans d'autres circonstances pour notre flotte.

Notre activité Wagons de Fret cible essentiellement les clients européens. En 2018, l'économie européenne et mondiale a continué sur un rythme de croissance élevé. Nos clients, après plusieurs années de difficultés et de restriction budgétaire ou d'investissements, ont vu leur carnet de commandes se remplir, générant des besoins d'équipements. Nous avons constaté une remontée des tarifs locatifs mais pas pour toutes les activités. Si les conditions économiques devaient devenir défavorables, elles risquent de nuire substantiellement à notre entreprise, à nos résultats d'exploitation, à notre flux de trésorerie et à notre situation financière.

4.2.2. Le caractère international des secteurs dans lesquels nous opérons nous expose à de nombreux risques

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, 97% de notre chiffre d'affaires a été généré en dehors de la France, grâce à des transactions dans de nombreux pays et sur les cinq continents. Notre présence dans de nombreux pays et nos quotidiennes opérations internationales nous font porter les risques qui y sont associés et pèsent sur nos activités à l'étranger et sur notre stratégie internationale.

Par exemple, nous devons nous confronter à des législations et réglementations complexes et en constante mutation qui régissent, notamment, le travail, la santé et la sécurité, les normes d'information financière, le gouvernement d'entreprise, la fiscalité, le commerce, le contrôle des exportations, les normes techniques et les pratiques concurrentielles dans chaque juridiction où nous exerçons notre activité. Nous devons également obtenir des permis, autorisations et autres licences de la part des autorités gouvernementales pour certaines de nos opérations, et devons protéger notre propriété intellectuelle à l'échelle mondiale. En outre, nous devons nous conformer aux multiples normes et pratiques locales des différents organes réglementaires, fiscaux, judiciaires et administratifs spécifiques à chaque juridiction dans laquelle nous sommes présents.

De nombreux risques sont associés au caractère international de notre activité, tels que l'instabilité politique et économique, les conflits régionaux géopolitiques, les attaques terroristes, les menaces et actes de guerre, les troubles politiques, les tensions civiles, la corruption publique, les épidémies et pandémies, ainsi que d'autres incertitudes économiques ou politiques qui pourraient interrompre nos opérations commerciales et y nuire. Notre situation financière, nos résultats d'exploitation et nos flux de trésorerie peuvent fortement pâtir de ces conditions et événements, suivant leur gravité, leur étendue et leur durée. N'importe lequel de ces événements peut nuire à nos employés, à notre réputation, à notre entreprise ou à nos résultats financiers ainsi qu'à notre capacité à atteindre nos objectifs.

De fait, ils englobent les risques commerciaux suivants :

évolutions économiques négatives dans les économies à travers le monde ;
changements soudains dans les contrôles de change ;
politiques fiscales divergentes ou discriminantes ;
épidémies et pandémies, pouvant nuire à nos employés et fournisseurs et limiter le transport international ;
changements néfastes des politiques gouvernementales, particulièrement en matière de commerce et d'investissement ;
législations ou mesures réglementaires visant à améliorer la sécurité des conteneurs, des wagons de fret et des barges fluviales contre les actes de terrorisme, qui auraient une incidence sur la construction ou l'exploitation de nos actifs ; et dettes ou pertes provoquées par des actes de terrorisme sur nos actifs ;
inflation, récession, fluctuations des taux de change et des taux d'intérêt, politiques fiscales contraignantes et restrictions de transfert ;
menaces de nationalisation ou d'expropriation de nos opérations ou propriétés ;
difficultés d'application de nos droits contractuels ou refus de restitution de nos avoirs dans certaines juridictions ;
les créances irrécouvrables et les cycles de collecte plus longs dans certains pays étrangers ;
application inefficace ou tardive des contrôles, politiques et procédés appropriés au sein de nos différentes activités et pour nos employés ; et
nationalisation de propriétés par un gouvernement étranger et imposition de tarifs douaniers, de quotas, de barrières commerciales et de restrictions similaires supplémentaires ou d'ordre nouveau sur nos opérations internationales.

Il se peut que nous ne puissions pas respecter pleinement et en tout temps les législations et réglementations auxquelles nous devons nous soumettre. De même, il se peut que nous n'ayons pas obtenu ou ne puissions pas obtenir les permis et autres autorisations ou licences dont nous avons besoin. Nous dépendons aussi de nos équipes locales pour la supervision du fonctionnement quotidien de nos sites et pour la garantie du respect de la législation locale, par conséquent, nous sommes exposés à des risques en cas de supervision insuffisante.

Dans de tels cas, ou si l'un de ces risques commerciaux internationaux venait à se produire ou à s'envenimer, nous pourrions recevoir des amendes ou des sanctions de la part des régulateurs, ce qui nuirait à notre entreprise, à notre situation financière et à nos résultats d'exploitation.

4.2.3. Nous faisons face à un paysage concurrentiel dynamique où s'affronte un grand nombre de concurrents

Nous agissons dans un environnement commercial extrêmement compétitif. Dans de nombreux cas, nos concurrents sont plus importants, ont plus de parts de marché, disposent de plus de ressources financières et marketing, sont moins endettés, sont plus flexibles au niveau de leurs tarifs, ont de meilleures notations de crédit et bénéficient d'un coût du capital plus bas que nous. Ces facteurs peuvent leur permettre d'offrir aux clients des équipements à des tarifs locatifs ou des prix inférieurs aux nôtres.

Nous sommes confrontés à différents types de concurrence dans chacune de nos activités. En général, les secteurs de la location de wagons de fret, de barges fluviales et de conteneurs sont relativement concentrés et la concurrence se joue sur des stratégies de fixation des prix particulièrement agressives ainsi que sur la capacité à fournir aux clients des équipements là où ils en ont le plus besoin, comme dans les ports et nœuds ferroviaires actifs. Si la répartition de nos biens loués ne correspond pas à la demande locale, nous ne pourrons probablement pas tirer profit des opportunités de vente et de location, malgré des stocks excédentaires dans d'autres régions. La pression de la concurrence sur les prix peut nous contraindre à réduire nos prix et nos marges en conséquence. La concurrence en matière de prix ainsi que d'autres formes de concurrence, pour nos activités de location de wagons de fret, de barges fluviales et de conteneurs peuvent nuire substantiellement à notre entreprise, à nos résultats d'exploitation et à notre situation financière.

Le secteur de la construction modulaire au Maroc et à l'export en Afrique, quant à lui, est essentiellement fragmenté et ne compte que quelques grands acteurs régionaux. Nous sommes en compétition avec ces sociétés internationales et avec de nombreux petits acteurs locaux. Nous rivalisons sur une plus large palette de facteurs : disponibilité des équipements, qualité, service, fiabilité, apparence, fonctionnalité et conditions de livraison mais le prix reste le premier facteur de concurrence.

Notre incapacité à faire face à la concurrence pour gagner de nouvelles parts de marché ou fournir des produits et services à des prix attractifs pour nos clients actuels compromettrait notre rentabilité et le taux d'utilisation de nos équipements et pourrait limiter notre aptitude à attirer des investisseurs de gestion d'actifs, ce qui nuirait à notre entreprise, à notre situation financière, à nos résultats d'exploitation et à nos flux de trésorerie.

4.2.4. Les attaques terroristes, la menace de telles attaques ou le déclenchement d'une guerre ou d'un conflit pourraient nuire à nos opérations et à notre rentabilité et peuvent nous exposer à des poursuites

Les attaques terroristes et la menace de telles attaques contribuent à l'instabilité économique, et d'autres actes ou menaces de terrorisme, de violence, de guerre ou de conflit pourraient compromettre de la même façon le commerce mondial et les secteurs dans lesquels nous et nos locataires opérons. Par exemple, le commerce conteneurisé mondial a enregistré une baisse significative immédiatement après les attaques terroristes du 11 septembre 2001 aux États-Unis, et cette baisse s'est répercutée sur la demande de location de conteneurs. En outre, les attaques terroristes, les menaces de terrorisme, de violence, de guerre ou de conflit peuvent nuire directement aux ports, aux chemins de fer, aux entrepôts, à nos installations ou à celles de nos fournisseurs ou locataires et pourraient compromettre nos activités et notre chaîne d'approvisionnement. Une forte perturbation du système portuaire mondial et du flux de marchandises pourrait provoquer une réduction des échanges internationaux et de la demande pour nos conteneurs. Toute perturbation des chemins de fer ou de la navigation fluviale liée à des actes de terrorisme aurait également des conséquences sur la demande pour nos services.

Nos contrats de location exigent de nos locataires qu'ils nous indemnisent pour tous les coûts, toutes les dettes et toutes les dépenses issus de l'utilisation de nos conteneurs, wagons de fret et barges fluviales, y compris les dommages matériels sur nos équipements, les dommages matériels sur la propriété de tiers et les blessures corporelles. Toutefois, nos locataires peuvent ne pas disposer des ressources adéquates pour honorer leurs obligations d'indemnisation à la suite d'une attaque terroriste. La couverture de notre contrat d'assurance dommages est limitée et est sujette à d'importantes franchises et à des exclusions substantielles, et notre couverture de responsabilité civile est très restreinte voire inexistante pour les dommages qui pourraient nous être imputables en cas d'acte de terrorisme. En conséquence, il se peut que nous ne soyons pas protégés des responsabilités (et des dépenses encourues pour se protéger des allégations de responsabilité) issues d'une attaque terroriste.

LES RISQUES LIES A L'ACTIVITE

4.3.1. Nous sommes tributaires de la demande de nos clients pour la location ou l'achat de nos matériels

Nous dépendons de la demande de nos clients pour les wagons de fret, les barges fluviales et les conteneurs que nous louons ou vendons, ainsi que pour les constructions modulaires que nous vendons à partir du Maroc. La demande de la clientèle pour nos produits et services peut évoluer en fonction de plusieurs facteurs, notamment de facteurs indépendants de notre volonté, comme un changement du volume de récolte ou de production, un changement dans la chaîne d'approvisionnement, le choix d'un moyen de transport différent, la disponibilité de produits de substitution, le développement ou le report de projets d'infrastructures ou d'autres besoins opérationnels.

Les flux de trésorerie issus de nos équipements, qui proviennent essentiellement des locations, des frais de gestion et des produits de la vente des équipements dont nous sommes propriétaires, dépendent beaucoup de notre capacité à obtenir les paiements correspondants aux contrats de location et aux autres contrats d'utilisation de nos équipements ainsi que de notre capacité à renouveler les flux de trésorerie des contrats de location arrivant à échéance, en relouant ou en vendant les équipements à des conditions favorables. Quand nous achetons de nouveaux équipements, nous les louons généralement dans le cadre de contrats à long terme (en général entre deux et dix ans pour les wagons de fret et les barges fluviales et entre trois et cinq ans pour les conteneurs) à un taux corrélé au prix payé pour le bien. Étant donné que ces biens ne sont pas initialement loués pour leur durée de vie économique entière, à l'expiration de leur contrat de location initial à long terme, nous sommes confrontés aux risques associés à leur relocation à un taux qui continue de fournir un rendement économique raisonnable basé sur leur prix d'achat initial. Si le taux de location du bien en vigueur diminue fortement entre le moment où le bien est loué initialement et le moment où la location à long terme initiale arrive à échéance, ou si la demande globale pour ces biens baisse, il se peut que nous ne puissions pas récupérer le rendement attendu sur notre investissement pour ce bien en le relouant quand le contrat de location initial à long terme expire.

D'autres facteurs généraux nuisent à la demande pour nos équipements (y compris le taux d'utilisation), notamment les suivants :

offre actuelle et prix des équipements nouveaux et d'occasion ;
conditions économiques et pressions concurrentielles dans les secteurs de nos clients ;
évolution des tendances et des habitudes du trafic des marchandises ;
disponibilité et conditions du financement des équipements ;
fluctuations des taux d'intérêt et valeur des devises étrangères ;
surcapacité ou sous-capacité des fabricants des équipements ;
délai requis pour l'achat d'équipements, qui peut varier de façon significative et nous empêcher de répondre à la demande des clients ;
quantité d'équipements achetés par nos concurrents et par les locataires pour leurs propres équipements ;
surcapacité ou sous-capacité de notre flotte d'équipements ;
recours à une société de transport ou à une société de logistique pour repositionner les conteneurs ou wagons inutilisés dans des endroits où la demande est plus élevée, au lieu de louer des conteneurs ou wagons pour répondre à cette demande ;
regroupement ou diminution du nombre de locataires d'équipements dans le secteur des conteneurs, des wagons de fret et des barges fluviales ; et
catastrophes naturelles assez puissantes pour porter préjudice à l'économie locale et mondiale.

Dans nos divisions Wagons de Fret, Barges Fluviales et Conteneurs, où la location d'équipements occupe une place prédominante, notre modèle économique peut être troublé par la décision d'un client d'acheter simplement les équipements plutôt que de les louer. La décision d'un client de louer ou d'acheter des biens peut être influencée par une pluralité de facteurs, comme les aspects fiscaux et comptables, les taux d'intérêt en vigueur, les dépenses en capital du client ainsi que sa flexibilité opérationnelle ou financière.

Tous ces facteurs sont imprévisibles par nature et sont indépendants de notre volonté. Ils peuvent varier au fil du temps, souvent rapidement et de manière imprévisible, et tout changement d'un ou de plusieurs de ces facteurs peut avoir d'importantes répercussions négatives sur notre entreprise, notre situation financière, nos résultats d'exploitation et nos flux de trésorerie.

4.3.2. En raison d'une erreur d'évaluation de la demande pour nos équipements ou à cause de l'annulation du contrat d'un client, nous pourrions ne pas louer ou vendre de nouveaux équipements rapidement après leur achat

Nous achetons de nouveaux équipements dans le cadre du déroulement normal de nos activités afin de remplacer les matériels devenus trop anciens. En outre, et particulièrement au sein de notre division Conteneurs, nous achetons de nouveaux équipements pour que notre parc locatif réponde aux augmentations attendues de la demande des clients. En raison de la dynamique du secteur des conteneurs et des délais relativement courts auxquels les clients s'attendent pour obtenir la livraison d'un conteneur une fois le contrat de location signé, nous nous efforçons d'avoir une offre de nouveaux conteneurs à disposition pour les demandes de location immédiate. Nous suivons les prix des conteneurs afin d'en acheter de nouveaux opportunément, lorsque leurs prix sont bas. Le prix des conteneurs dépend largement du cours de l'acier, qui est l'un des principaux composants utilisés pour leur fabrication. Le prix auquel nous louons nos conteneurs est fortement tributaire du prix auquel nous les avons achetés, afin d'optimiser le retour sur notre investissement. Le délai qui s'écoule entre l'enregistrement de notre commande de nouveaux équipements auprès d'un fabricant et la réception de ces équipements dépend de plusieurs facteurs indépendants de notre volonté. Si, dans l'intervalle, les prix baissent davantage et les clients parviennent à obtenir des conteneurs à un prix plus bas (en les achetant directement ou en les louant auprès de nos concurrents à un prix moindre), il se peut que nous ne puissions pas louer les conteneurs que nous avions réservés pour une demande future à un prix qui nous permettrait d'obtenir le rendement anticipé. Une telle baisse des prix ou des taux locatifs de nouveaux conteneurs, ou notre incapacité à louer les conteneurs que nous avons réservés pourraient nuire à notre entreprise, à nos résultats d'exploitation et à notre situation financière.

Contrairement à la division Conteneurs, nous n'achetons pas de nouveaux équipements pour nos divisions Wagons de Fret et Barges Fluviales, sauf si nous avons signé un contrat de location avec un client. Pour ces activités, il est de pratique courante d'appliquer un délai plus long entre la signature d'un contrat de location ou de vente et la livraison de l'équipement. Mais malgré cette politique d'approvisionnement, nous sommes toujours exposés au risque d'avoir un excédent de stock nouveau si un client annule son contrat après que nous ayons passé une commande irrévocable pour de nouveaux équipements ou que nous ayons entrepris la livraison de ces équipements. En outre, si les pratiques du marché évoluent et nos clients demandent des délais nettement plus courts pour la fourniture de nouveaux équipements, il se peut que nous devions changer notre politique d'approvisionnement et investir dans de nouveaux équipements sans avoir de contrats de location ou de vente correspondants signés en prévision d'un tel investissement. Un décalage entre notre offre d'équipements et la demande d'équipements provoquerait une augmentation de notre stock non loué et pourrait nuire à notre entreprise, à nos résultats d'exploitation et à notre situation financière.

4.3.3. Il se peut que nous engagions d'importantes dépenses avec des équipements sous-exploités en stock, notamment des frais de stockage, et nous sommes susceptibles de ne pas réussir à conserver de façon rentable de tels équipements pour répondre à la demande

Dans le cadre du déroulement normal des activités de chacune de nos trois divisions, une partie de notre flotte d'équipements est inutilisée à un moment ou un autre. Si nous ne sommes pas en mesure de louer ou de vendre des équipements en temps opportuns, la taille de notre flotte inutilisée peut augmenter, ce qui peut générer d'importants coûts de stockage et d'entretien en vue de leur location qui ne pourraient peut-être pas être répercutés sur nos clients au travers de loyers ou de prix de vente plus élevés. Si ces équipements restent inutilisés pendant une longue période de temps, il est possible qu'ils se détériorent ou que les éventuels certificats ou autorisations requis pour leur exploitation expirent ou soient annulés. La conséquence de ces événements serait la perte partielle ou totale de la valeur résiduelle de ces équipements. Si la demande repart pour une catégorie de matériels en particulier, mais que nous ne sommes pas capables de mobiliser l'équipement que nous avons en stock en temps opportuns, ou si nous devons amortir tout notre stock ou une partie de celui-ci, il se peut que nous perdions des parts de marché au bénéfice de nos concurrents qui parviennent à répondre aux besoins de nos clients plus rapidement. L'occurrence de l'un de ces événements pourrait compromettre notre entreprise, notre situation financière, nos résultats d'exploitation et nos flux de trésorerie.

4.3.4. La perturbation de notre chaîne d'approvisionnement pourrait nécessiter l'achat de nouveaux équipements à un prix supérieur, ou réduire l'approvisionnement en nouveaux équipements

Mise à part notre activité de fabrication de Constructions Modulaires au Maroc, notre Groupe dépend fortement des équipements que nous achetons auprès de fabricants ou fournisseurs tiers. Certains de nos produits ne sont proposés que par peu de fournisseurs tiers et, si la chaîne d'approvisionnement est interrompue, il est possible que nous ne puissions pas fournir de nouveaux équipements suffisamment rapidement pour répondre à la demande.

Notre division Conteneurs repose entièrement sur notre aptitude à acheter des conteneurs auprès de fabricants. Nous estimons que trois principaux fabricants basés en Chine produisent environ 75 % de la production de conteneurs dans le monde en 2018. Actuellement, nous achetons la quasi-totalité de nos nouveaux conteneurs chez ces trois fabricants. Si l'achat de conteneurs en Chine ou le transport de ces conteneurs jusqu'au site demandé par nos locataires de conteneurs devenaient trop onéreux (en raison de divers facteurs, tels que la variation du taux de change entre l'euro ou le dollar américain et le yuan chinois, La mise en place de tarifs douaniers imposés par les Etats-Unis d'Amérique, l'Union européenne ou d'autres gouvernements, et l'augmentation des prix du carburant ou de la main-d'œuvre), nous pourrions être amenés à chercher d'autres types de sources d'approvisionnement. Toutefois, nous ne parviendrons peut-être pas à trouver des solutions de rechange suffisamment rapidement pour faire face à nos besoins en conteneurs, et les solutions de rechange sont susceptibles d'accroître nos coûts. Nous sommes également entièrement tributaires des fabricants tiers pour nos activités Wagons de Fret et Barges Fluviales. Si, pour une quelconque raison, nous ne parvenons pas à acheter de tels équipements auprès de fabricants dans des conditions compétitives ou dans les quantités requises, notre capacité à accroître notre flotte pourrait être réduite, ce qui nuirait à notre croissance, à nos résultats d'exploitation et à notre situation financière. Nous pensons que notre activité Wagons de Fret est plus exposée à ce risque. Dans le sillage du ralentissement économique à la fin de la précédente décennie, plusieurs fabricants de wagons en Europe ont dû fermer, se regrouper ou choisir de se retirer complètement de certains marchés. En conséquence, nous pensons qu'il existe une forte sous-capacité pour la production de nouveaux wagons en Europe. La demande pour de nouveaux wagons augmentant, nous pourrions connaître une importante pénurie d'approvisionnement.

Le risque d'interruption d'approvisionnement pour notre activité de fabrication de Constructions Modulaires est plus faible, car les matériaux utilisés sont standards. Nous sommes particulièrement dépendants de l'acier, car c'est la principale matière première que nous utilisons pour fabriquer nos constructions modulaires. Une perturbation dans l'approvisionnement mondial en acier pourrait fortement entraver notre capacité de production de nos constructions modulaires. Nous achetons certains composants (fenêtres, panneaux sandwich, portes, équipements électriques) et faisons parfois appel à des sous-traitants (génie civil). En tant que fabricant de constructions modulaires, notre production peut être ralentie ou interrompue si un fournisseur de matières premières, de produits intermédiaires ou de composants venait à rencontrer des difficultés techniques ou financières ou lorsque que nous constatons des ruptures de stocks ou d'approvisionnement.

Ces perturbations dans l'approvisionnement pourraient causer des pénuries d'équipements, des arrêts de la production, augmenter les coûts d'approvisionnement et nous empêcher de répondre à la demande du client en temps opportuns, ce qui nuirait à notre entreprise, à nos résultats d'exploitation et à notre situation financière.

4.3.5. Le regroupement de fabricants d'équipements peut rendre difficile la négociation de conditions favorables pour nos besoins d'approvisionnement

De nombreux regroupements de fabricants d'équipements ont eu lieu, notamment dans le secteur des Conteneurs. Le regroupement de fabricants peut affaiblir notre position de négociation et réduire toute économie d'échelle que nous pourrions essayer de réaliser en tant qu'acheteurs en gros d'équipements. Nous ne pourrons peut-être pas négocier des accords avec les fournisseurs tiers pour obtenir les produits dont nous avons besoin selon des conditions raisonnables ou en quantité suffisante.

Ces risques sont amplifiés pendant les ralentissements économiques, car nos fournisseurs peuvent souffrir de difficultés financières ou avoir du mal à obtenir suffisamment de financements pour leurs opérations, les empêchant de nous fournir les équipements convenus. D'un autre côté, lors de cycles économiques favorables, il peut s'avérer difficile d'acheter des équipements dans un délai convenable en raison de la forte demande ou d'une inflation des prix.

Si nous ne pouvons pas négocier d'accords avec des fournisseurs tiers pour produire nos équipements ou si nos fournisseurs ne parviennent pas à produire nos équipements selon nos critères ou dans des délais acceptables, notre réputation, notre entreprise, nos résultats d'exploitation et notre situation financière pourraient être compromis.

4.3.6. Les tarifs locatifs de nos équipements dépendent fortement du prix d'achat de nouveaux équipements et, par conséquent, la réduction soutenue du prix d'achat de nouveaux équipements crée un risque

Lorsque le prix d'achat des nouveaux équipements connaît une baisse, les clients s'attendent également à une baisse des taux locatifs pour les équipements plus anciens faisant l'objet d'un contrat de location, ainsi qu'à une baisse des prix de vente pour les équipements d'occasion. Tandis que les tarifs locatifs dans la division Conteneurs avaient suivi une tendance baissière ces dernières années, liée à la baisse des prix de l'acier ayant entraîné une baisse des prix à l'achat des nouveaux conteneurs, ceux-ci ont augmentés depuis 2017. Par ailleurs, les faibles taux d'intérêt ont rendu plus attractif l'achat plutôt que la location de conteneurs. La baisse du prix d'achat des nouveaux équipements pouvant impacter à la baisse les taux locatifs ou la valeur de revente pour tous les équipements a des conséquences sur notre entreprise, nos résultats d'exploitation et notre situation financière, même si cette réduction des prix nous permet aussi d'acheter de nouveaux équipements à un moindre coût. Depuis 2017, une hausse des prix d'achat générée par une hausse des prix des matières premières et notamment de l'acier a pu être constatée et s'est accompagnée d'une hausse des tarifs locatifs et des prix de vente des équipements d'occasion. Nous ne pouvons prédire que ces tendances continueront à moyen terme.

4.3.7. Nous sommes exposés aux risques associés à la concentration de nos clients

Nous louons et vendons des équipements mobiles à un grand nombre de clients sur différents marchés finaux industriels et géographiques. Nous générons du chiffre d'affaires grâce aux contrats de location et de services rendus en lien avec ces locations, ainsi que grâce à la vente d'équipements nouveaux et d'occasion. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, notre chiffre d'affaires locatif représentait 87 % du produit total de nos activités, tandis que 12 % provenaient de la vente d'équipements.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, les trois principaux clients (hors investisseurs tiers) de chacune de nos activités de location de wagons de fret, barges fluviales et conteneurs, représentaient respectivement environ 8%, 7% et 31 % de notre chiffre d'affaires locatif total. Notre dépendance à l'égard de nos principaux clients peut augmenter et toute diminution des contrats conclus avec eux ou toute perte d'un de ces clients, ou la variation, l'annulation, la réduction, ou l'ajustement d'un de nos contrats de location à long terme pourraient porter préjudice à notre entreprise, à notre situation financière et à nos résultats d'exploitation.

Par ailleurs, la concentration de notre base clients augmente notre exposition aux risques de contrepartie, en particulier dans notre activité locative. Les locataires doivent nous payer un loyer et nous indemniser en cas de dégradation ou de perte d'un équipement. Cependant, il arrive que les locataires ne paient pas leur loyer et ne se conforment pas à d'autres obligations prévues dans les contrats de location, et le risque de défaut de paiement d'un client est finalement assumé par le propriétaire de l'équipement. Si un locataire est en défaut de paiement, il se peut que nous ne parvenions pas à récupérer tout notre équipement ou que l'équipement récupéré nous soit rendu à un endroit où nous ne pourrons pas le relouer ou le vendre rapidement dans des conditions acceptables. En outre, nous devrons assumer des coûts de repossession. Les risques de défaut d'un locataire dépendent de conditions économiques externes et d'autres facteurs indépendants de notre volonté. Un retard de paiement, une réduction des sommes dues, un mauvais entretien ou le non-respect de toute autre obligation du locataire conformément au contrat de location pourraient compromettre notre entreprise, notre situation financière, nos résultats d'exploitation et nos flux de trésorerie.

4.3.8. Les clients de nos conteneurs et wagons de fret peuvent décider d'être propriétaires de leurs équipements plutôt que de les louer

Nos divisions Conteneurs et Wagons de Fret dépendent essentiellement de notre activité de loueur d'équipements aux sociétés de transport maritime et aux sociétés logistiques et ferroviaires. En général, ces clients disposent de grandes flottes d'équipements dont ils sont propriétaires, ce qui limite la possibilité de leur louer des matériels. Nous pensons qu'il existe une tendance en faveur de la location dans le secteur du transport maritime et du transport ferroviaire de fret, mais nous ne pouvons pas garantir que cette tendance va se poursuivre. Une baisse du coût marginal des conteneurs ou des wagons de fret, qui pourrait être provoquée par une offre excédentaire des fabricants ou une chute du cours de l'acier (la principale matière première utilisée dans la construction des conteneurs et des wagons), réduirait le prix d'achat de tels équipements pour les entreprises et pourrait les inciter à choisir d'en être propriétaires plutôt que de les louer. En outre, le regroupement de nos clients pourrait leur permettre de réaliser des économies d'échelle et des gains d'efficacité qui rendraient plus intéressants pour eux l'achat d'équipements ou l'intégration verticale et la fabrication d'équipements par eux-mêmes. La baisse de la demande pour nos produits et services provoquée par le choix de posséder les équipements plutôt que de les louer porterait atteinte à notre entreprise, à nos résultats d'exploitation et à notre situation financière.

4.3.9. Les plus-values et moins-values associées aux ventes d'équipements d'occasion peuvent fluctuer

Outre nos achats de nouveaux équipements, nous achetons également des conteneurs d'occasion auprès de nos clients et d'autres vendeurs en vue de les revendre. Si l'offre d'équipements se réduit parce que ces vendeurs élaborent d'autres moyens d'élimination de leurs équipements d'occasion, mettent au point leur propre réseau de distribution ou continuent simplement d'utiliser ces équipements pendant plus longtemps, il se peut que nous ne puissions pas acheter le stock nécessaire pour atteindre nos objectifs, et le chiffre d'affaires de nos ventes d'équipements ainsi que notre rentabilité risquent d'en pâtir.

Nous vendons régulièrement d'anciens conteneurs d'occasion après l'expiration d'un contrat de location. La valeur résiduelle de ces conteneurs a, par conséquent, une incidence sur notre rentabilité. La volatilité de la valeur résiduelle des conteneurs peut être importante. Cette valeur dépend de facteurs indépendants de notre volonté, tels que le cours de l'acier brut, les normes de maintenance applicables, les besoins en matière de rénovation, le prix de conteneurs nouveaux de type comparable, la disponibilité des conteneurs d'occasion, la demande de conteneurs d'occasion, les taux d'inflation, les conditions du marché, les frais d'équipement et les coûts de main-d'œuvre, ainsi que l'obsolescence et les dommages des conteneurs.

En général, après avoir évalué les perspectives de rendement, la valeur comptable, la durée de vie utile restante, les conditions de réparation, la possibilité de location ou d'utilisation à d'autres fins et le prix de vente local en vigueur pour les conteneurs, ceux-ci sont vendus. Les plus-values ou moins-values associées à l'élimination de conteneurs d'occasion et les commissions obtenues grâce à l'élimination des conteneurs sous gestion peuvent fluctuer de manière significative, et ces fluctuations pourraient entraîner d'importantes répercussions sur notre entreprise si nous vendons d'importantes quantités de conteneurs d'occasion.

La valeur de marché d'un équipement loué pourrait être inférieure à sa valeur dépréciée au moment où il est vendu. La valeur de marché d'un équipement loué d'occasion dépend de différents facteurs, notamment les suivants :

le prix du marché pour les nouveaux équipements de même type ;
l'ancienneté de l'équipement au moment de sa vente ainsi que son état, relativement à son ancienneté ;
l'offre d'équipements d'occasion sur le marché ;
les progrès technologiques relatifs à l'équipement ;
la demande mondiale et intérieure pour les équipements d'occasion ; et
la conjoncture économique générale.

Nous intégrons dans notre chiffre d'affaires le prix de vente des équipements vendus, ainsi que la différence entre le prix de vente et la valeur dépréciée d'un équipement vendu. Les variations des politiques d'amortissement pourraient changer nos dépenses d'amortissement ainsi que la plus-value et la moins-value obtenues lors de la cession des équipements. Ainsi en 2013, nous avons changé de méthode de comptabilisation de l'amortissement de nos conteneurs en réduisant de 15 à 13 ans le nombre d'années pendant lesquelles les biens sont dépréciés, augmentant ainsi leur valeur résiduelle. La vente d'équipements de location d'occasion à des prix nettement inférieurs ou dans des quantités moindres par rapport à nos prévisions aura une incidence négative sur notre chiffre d'affaires, nos résultats d'exploitation et nos flux de trésorerie.

4.3.10. Des perturbations dans notre usine de constructions modulaires au Maroc pourraient dégrader notre situation financière ou nos résultats d'exploitation

Nous détenons et exploitons une usine au Maroc où les modules sont fabriqués en vue de leur vente.

La perte de l'utilisation d'une partie ou de la totalité de cette usine pour une période prolongée en raison d'un incident sur ce site de production, tel qu'un incendie, un conflit de travail, une catastrophe naturelle, ou tout autre motif, peut avoir d'importantes répercussions négatives sur notre relation client et, a fortiori, sur l'activité Constructions Modulaires, notre situation financière ou nos résultats d'exploitation.

4.3.11. Nous dépendons de sous-traitants et d'autres tiers pour les opérations de certaines de nos activités

Nous dépendons de sous-traitants et d'autres tiers pour les opérations de certaines de nos activités. Par exemple, dans notre division Wagons de Fret, nous avons recours à des ateliers et à des centres d'entretien tiers pour l'exécution de nos travaux de réparation et de maintenance sur les wagons, conformément à nos instructions techniques qui respectent la certification des Entités en Charge de la Maintenance et/ou de l'entretien (ECM). Des retards de production de nos sous-traitants ou des défaillances dans les contrôles qualité, pouvant tous deux être causés par des facteurs indépendants de notre volonté, pourraient empêcher ces sous-traitants de respecter nos normes, et de ce fait, pourraient nous contraindre à ne pas respecter nos obligations contractuelles envers nos clients.

Nous pouvons être tenus pour responsables si l'un de nos sous-traitants endommage le bien d'un client ou d'un investisseur, enfreint des réglementations environnementales ou de santé et sécurité sur le lieu de travail, ou commet des fautes intentionnelles ou tout autre acte délictuel sur un chantier ou sur le site d'un client, dans le cadre de l'un de nos contrats. De telles poursuites peuvent être substantielles et sont susceptibles de nous faire de la mauvaise publicité. De plus, ces poursuites ne seront peut-être pas prises en charge du tout ou seulement en partie, par nos polices d'assurance. Même si les contrats conclus avec des sous-traitants mentionnent généralement un dédommagement pour couvrir le non-respect de leurs obligations, il est possible qu'un tel dédommagement ne couvre pas entièrement les pertes financières encourues afin d'essayer d'atténuer les effets de leurs manquements et afin de respecter les contrats correspondants de nos clients. Ces risques sont amplifiés pendant les ralentissements économiques, car nos sous-traitants peuvent souffrir de difficultés financières ou avoir du mal à obtenir suffisamment de financements pour leurs opérations, les empêchant de nous fournir les services convenus pour nos projets. D'un autre côté, lors de cycles économiques favorables, il peut s'avérer difficile d'obtenir les services de sous-traitants qualifiés dans un délai convenable en raison de la forte demande ou d'une inflation des prix.

Si nous ne parvenons pas à engager des sous-traitants qualifiés ou si nos sous-traitants ne se conforment pas à nos standards de performance, notre capacité à fournir à nos clients les services convenus pourrait être compromise. Par ailleurs, si pour une quelconque raison, un sous-traitant ne fournit pas les équipements ou services adéquats ou dans les délais impartis, nous pourrions devoir chercher d'autres sous-traitants pour ces services ou équipements à un prix supérieur à celui prévu. Nous ne pourrons peutêtre pas répercuter cette augmentation de coûts sur nos clients, ce qui nuirait à notre rentabilité. Les difficultés susmentionnées relatives à des sous-traitants tiers pourraient porter préjudice à notre entreprise, à notre situation financière et à nos résultats d'exploitation.

4.3.12. Nous détenons une quantité d'équipements importante dans notre parc et celui-ci est confronté à de nombreux risques de propriété. L'accroissement de notre parc détenu en propre a entraîné l'augmentation de nos dettes

Le fait d'être propriétaire d'équipements occasionne des risques supérieurs par rapport à ceux de la gestion des équipements pour le compte d'investisseurs tiers. La quantité d'équipements détenue en propre fluctue avec le temps à mesure que nous achetons de nouveaux équipements, vendons des équipements d'occasion sur le marché secondaire de la revente, et faisons l'acquisition d'autres parcs. Sur le plan de la valeur comptable brute, au 31 décembre 2018, nous étions propriétaire respectivement de 69 % de notre flotte de wagons de fret et 11 % de notre flotte totale de conteneurs. D'une manière générale, toute augmentation du nombre de matériels détenus en propre augmente proportionnellement notre risque de propriété, ce qui peut donner lieu à une exposition accrue aux coûts et risques de financement, aux risques de litige, aux risques associés aux changements de taux, aux risques de relocation, aux changements des taux d'utilisation, aux défauts de paiement des locataires, aux coûts de repositionnement, aux charges de dépréciation et aux variations des prix de vente lors de l'élimination des conteneurs. De plus, les divers coûts supplémentaires associés à la surcapacité, tels que l'apparition de coûts de stockage et de maintenance supplémentaires, ainsi que la détérioration des équipements et la perte totale ou partielle de leur valeur résiduelle, pourraient nuire à notre entreprise, à nos résultats d'exploitation et à notre situation financière.

À l'inverse, lorsque nous gérons des équipements pour des investisseurs tiers, la plupart de ces risques sont assumés par ces investisseurs.

À mesure que notre parc d'équipements détenus en propre s'agrandit, la part de capital assujettie à des risques augmente et nous devrons peut-être maintenir des soldes d'emprunt plus élevés. Nous serons endettés après avoir procédé au financement, et il se peut que nous ne puissions pas accéder à des emprunts supplémentaires ou refinancer nos dettes existantes, au besoin, ou que ces actions, si elles sont possibles, se fassent selon des conditions commerciales défavorables. Il se peut que nous devions financer notre entreprise par des emprunts supplémentaires ou par la levée de fonds propres, développer nos activités de vente ou répondre aux pressions concurrentielles. Nous n'aurons peut-être pas accès aux ressources en capital que nous souhaitons ou dont nous avons besoin pour financer notre entreprise, ou ne bénéficierons pas de conditions de financement favorables. L'incapacité d'acquérir des actifs supplémentaires porterait préjudice à notre entreprise, à nos résultats d'exploitation et à notre situation financière.

4.3.13. Nous sommes confrontés aux risques liés à la gestion d'une partie importante de notre parc de wagons de fret et de conteneurs pour le compte d'investisseurs tiers

Nous gérons une part importante de wagons de fret et de conteneurs pour le compte de tiers. Au 31 décembre 2018, 68 % de notre parc de wagons de fret et conteneurs sous gestion (en valeur comptable brute) étaient détenus par des investisseurs tiers pour lesquels nous fournissions des services de gestion d'actifs. Nous recherchons des investisseurs tiers essentiellement pour partager les risques et les avantages liés à la propriété des équipements, réduisant ainsi notre recours aux dépenses en capital, afin de développer notre entreprise. La gestion d'actifs est un élément essentiel à la progression de notre stratégie commerciale et de financement et notre incapacité à attirer d'autres investisseurs pourrait fortement nuire à notre entreprise. Les contrats de gestion régissent la relation entre chacun de nos investisseurs et notre Groupe. Bien que nous ne garantissions pas de rendement minimal sur le placement d'un investisseur, un investisseur peut mettre un terme à un contrat de gestion dans certaines circonstances, notamment si nous ne respectons pas d'importantes obligations contractuelles, si nous faisons faillite ou sommes en liquidation, si nous ne versons pas des loyers collectés qui doivent lui être versés, ou en cas de changement de notre actionnaire majoritaire. Nos contrats de gestion ne représentent pas des sociétés en participation et nous n'agissons pas en tant qu'associés avec les investisseurs.

Lors de l'exercice clos le 31 décembre 2018, l'un des investisseurs représentait 7,3 % de notre chiffre d'affaires total. Si cet investisseur devait mettre fin à notre contrat de gestion, nous ne retrouverions peut-être pas un autre investisseur adapté et pourrions éventuellement prendre en charge les dépenses en capital du rachat des actifs de l'investisseur. Cet événement pourrait porter atteinte à nos résultats d'exploitation et à notre situation financière. De plus, l'inaptitude à attirer de nouveaux investisseurs nous empêcherait de développer notre entreprise conformément à nos attentes.

4.3.14. Les changements climatiques ou les réponses du marché ou des autorités réglementaires face aux changements climatiques pourraient nous léser

Les changements climatiques pourraient nous nuire, nuire à nos clients – qui transportent des marchandises au moyen des barges, des conteneurs et des wagons que nous mettons à leur disposition, et nuire à nos fournisseurs, qui produisent nos produits et peuvent émettre des gaz à effet de serre pendant le procédé de production. Notre division Conteneurs est particulièrement tributaire du commerce mondial. Les conséquences des changements climatiques sur le commerce mondial auraient aussi des répercussions sur nos activités. Par exemple, la montée des températures pourrait créer de nouvelles routes commerciales par le pôle Nord, ce qui réduirait le nombre de conteneurs requis pour le commerce entre l'Asie et l'Europe et réduirait donc la demande pour nos produits et services. Les conditions météorologiques extrêmes ou les catastrophes naturelles liées aux changements climatiques pourraient également avoir une incidence sur notre entreprise, notamment dans la division Barges Fluviales, où la navigation peut être perturbée par les sécheresses, les inondations ou le gel. Une baisse de la demande causée par le changement climatique pourrait avoir des conséquences négatives sur notre entreprise, nos résultats d'exploitation et à notre situation financière.

La modification de lois, de législations et de réglementations, et les mesures prises par les autorités dans le cadre des lois existantes, visant à réguler les émissions de gaz à effet de serre et les changements climatiques pourraient nuire à nos clients et à notre entreprise. Par exemple, les wagons de fret et les barges fluviales servant à transporter des combustibles fossiles, tels que le charbon, pourraient accuser une baisse de la demande si les nouvelles réglementations gouvernementales imposaient une réduction de la consommation de combustibles fossiles. Les conséquences potentielles des lois, législations ou réglementations de lutte contre le changement climatique pourraient compromettre notre situation financière, nos résultats d'exploitation et nos flux de trésorerie.

Les changements climatiques sont également évoqués dans le rapport sur la responsabilité sociale et environnementale, à la section 2.4 du paragraphe 26.2, page 184.

4.3.15. Le repositionnement de nos wagons de fret, barges fluviales et conteneurs est susceptible de nous coûter cher

Le commerce international est marqué depuis quelques années par un déséquilibre des échanges entre les pays ou régions exportateurs et les pays ou régions importateurs. En conséquence, on constate une forte demande d'espaces de chargement dans les ports à proximité des exportateurs nets, tels que la Chine, et une demande plus faible dans les ports des pays ou régions importateurs. Ce déséquilibre des échanges est plus prononcé dans le secteur du transport maritime, néanmoins il peut être également présent, dans une moindre mesure, dans d'autres pays ou régions, nuisant à nos divisions Wagons de Fret, Barges Fluviales et Conteneurs. Par conséquent, il est possible que nos clients nous rendent leurs équipements dans des secteurs où la demande est faible. Lorsque les locataires nous rendent les équipements à des endroits où l'offre est supérieure à la demande, nous devons déplacer ces équipements vers des endroits enregistrant une demande plus forte, au lieu de maintenir des stocks excédentaires à un endroit non stratégique. Les dépenses liées au repositionnement varient en fonction de l'emplacement géographique, de la distance, des taux de fret et d'autres facteurs et, pour ce qui est des conteneurs, ces dépenses risquent de ne pas être entièrement couvertes par les frais de dépôt collectés auprès du dernier locataire de l'équipement ou par les frais de retrait payés par le nouveau locataire.

Nous cherchons à limiter le nombre de matériels pouvant être rendus avant l'expiration du contrat de location et imposons des frais supplémentaires lorsque les équipements nous sont rendus à un endroit qui ne nous permet pas de les relouer rapidement selon des conditions commercialement acceptables. Nous avons également développé un département de vente d'équipements d'occasion afin de diminuer les stocks sur les zones à faible demande. Toutefois, il est possible que les conditions du marché nous empêchent de continuer à avoir recours à ces pratiques. Lors d'une procédure de récupération d'équipements à la suite du défaut de paiement d'un de nos clients locataires, nous devons localiser l'équipement et, souvent, payer son stockage pour une plus longue durée. Par ailleurs, il arrive également que les équipements soient perdus ou détériorés. Dans de tels cas, nous facturons à nos clients la valeur du remplacement, préalablement établie et acceptée dans chaque contrat de location. De plus, il se peut que nous ne puissions pas anticiper précisément quels endroits auront une forte demande ou une faible demande à l'avenir, et nos contrats actuels ne nous protégeront pas des frais de repositionnement si les endroits qui devaient enregistrer (selon nos prévisions) une forte demande enregistrent en réalité une demande faible au moment où le contrat de location arrive à échéance. Si les coûts de déplacement sont supérieurs à la normale, notre entreprise, notre situation financière et nos résultats d'exploitation pourraient être fortement compromis.

4.3.16. Nous nous fions aux registres de la propriété pour prouver que nous détenons nos actifs. Une mauvaise inscription dans le registre ou l'absence d'un registre international augmentent le risque de litiges relatifs à la propriété

Il n'existe aucun système reconnu à l'échelle internationale pour l'enregistrement ou le dépôt de preuve de la propriété des types d'équipements que nous louons, ni aucun système reconnu à l'échelle internationale pour déposer une garantie des types d'équipements que nous louons. Certes, nous n'avons jusqu'à présent pas rencontré de problèmes majeurs concernant cette absence de système reconnu à l'échelle internationale, néanmoins, l'absence d'un système international d'enregistrement de la propriété relatif aux conteneurs pourrait provoquer des litiges avec les locataires, les utilisateurs finaux ou des tiers, qui pourraient revendiquer à tort la propriété des conteneurs. De même, nous pouvons être exposés à des risques de litiges sur la propriété, issus de l'enregistrement inapplicable, annulable ou nul de nos équipements en raison de notre non-respect des formalités requises. L'enregistrement inadéquat de nos propriétés dans le registre correspondant pourrait donner lieu à des procédures d'arbitrage, à des litiges ou à des différends relatifs à la propriété, lesquels pourraient être néfastes pour notre entreprise, nos résultats d'exploitation et notre situation financière.

4.3.17. Nous pouvons perdre des membres clés de notre équipe de gestion ou de direction

Le départ non prévu de tout membre clé de notre équipe de gestion ou de direction pourrait compromettre notre entreprise. De plus, en raison du caractère spécialisé et technique de notre secteur, nos futures performances dépendent du service continu de notre personnel qualifié pour la gestion et les opérations techniques, marketing et d'assistance (ainsi que notre aptitude à les attirer et à les retenir), car ces personnes sont nécessaires à notre bon fonctionnement et à l'application de nos stratégies opérationnelles. La concurrence pour l'embauche de ces collaborateurs qualifiés est intense et il est possible que nous ne puissions plus les attirer ou les retenir. De plus, nos dépenses salariales pourraient également augmenter en conséquence des pénuries continues de personnel. Si nous ne parvenons pas à retenir nos employés clés ou à attirer de nouveaux employés compétents, notre entreprise, nos résultats d'exploitation et notre situation financière pourraient en subir les conséquences.

4.3.18. Certains privilèges sur nos équipements peuvent survenir dans le cadre du déroulement normal de nos activités

De temps à autre, les dépôts, les réparateurs et les transporteurs peuvent avoir un droit de rétention sur nos équipements et recevoir des sommes qui leur sont dues, de la part des locataires ou sous-locataires des équipements. Si ces sommes ne sont pas versées par les locataires ou sous-locataires, il se peut que nous ne puissions pas récupérer ces équipements, ou seulement après un certain délai, ou que nous devions procéder au paiement des sommes réclamées ou encourir des dépenses pour accorder la mainlevée des privilèges sur nos équipements, ce qui pourrait induire des conséquences négatives sur notre entreprise, notre situation financière, nos résultats d'exploitation et nos flux de trésorerie.

4.3.19. Nos stratégies commerciales peuvent échouer et ne pas produire les résultats escomptés

Notre performance et notre réussite financières futures dépendent de notre capacité à appliquer nos stratégies commerciales avec succès. Par exemple, nous continuons de nous concentrer sur des initiatives de réduction des coûts afin d'améliorer notre efficacité opérationnelle et d'être plus compétitif. Ces initiatives de réduction des coûts, ainsi que nos autres plans d'affaires et décisions commerciales, peuvent s'avérer moins importantes que prévu et les coûts encourus pour l'application de nos stratégies peuvent s'avérer supérieurs à nos prévisions. Nous enregistrerons peut-être des dépassements de coûts, et des coûts associés à la croissance de notre flotte pourraient avoir une incidence négative sur nos résultats financiers, jusqu'à ce que l'utilisation du parc soit suffisamment élevée pour absorber les coûts marginaux liés à l'expansion. De manière générale, nous n'arriverons peut-être pas à appliquer avec succès nos stratégies commerciales ou à garantir le maintien ou l'amélioration, et non la dégradation, de nos résultats d'exploitation grâce à l'application de ces stratégies.

En général, nos stratégies commerciales sont basées sur des hypothèses relatives à la demande future pour nos équipements et sur notre capacité à optimiser l'utilisation de nos équipements futurs et existants. En raison de la volatilité ou de l'incertitude économique, il nous est difficile de pronostiquer les tendances et d'établir des niveaux d'investissement adéquats, ce qui peut avoir des répercussions négatives sur notre entreprise et notre situation financière. Ces facteurs ont restreint notre capacité à prévoir les tendances futures pour la demande de nos produits. Les incertitudes liées à la demande future pour nos produits pourraient nous obliger à conserver des stocks excédentaires d'équipements et à augmenter nos dépenses en capital au-delà de ce qui est nécessaire. Parallèlement, cette difficulté prévisionnelle pourrait générer une pénurie d'équipements pour la location qui, en conséquence, nous empêcherait de satisfaire la demande pour nos produits et nous ferait perdre des parts de marché. De plus, dans le cadre de nos plans d'affaires stratégiques, nous devons toujours prendre des décisions relatives au type, au modèle et aux caractéristiques techniques des équipements que nous achetons. Nous devons prendre ces décisions en fonction de la demande présente et de nos prévisions pour la demande future. Ces décisions peuvent s'avérer moins rentables que prévu étant donné la durée de vie longue de ces actifs. Nous ne pouvons pas garantir que nos décisions commerciales stratégiques se révéleront judicieuses et que nous parviendrons à appliquer notre stratégie d'optimisation d'utilisation des actifs entièrement ou conformément à nos plans. En outre, si nous n'arrivons pas à développer, à modifier ou à appliquer nos stratégies commerciales de façon efficace et dans les temps opportuns, notre entreprise, notre situation financière et nos résultats d'exploitation risquent d'en pâtir.

4.3.20.Le départ du Royaume-Uni de Grande-Bretagne et d'Irlande du Nord de l'Union Européenne pourrait avoir des conséquences négatives sur nos activités

Le départ du Royaume Uni de l'Union Européenne présente de nombreuses incertitudes. Les modalités de départ ne sont toujours pas connues et les impacts économiques pour l'Union Européenne et pour le Royaume Uni sont incertains. Plusieurs scénarii sont toujours envisageables avec des conséquences très différentes. Par exemple, il est probable que la croissance du Royaume Uni soit fortement impactée par ce départ pendant de nombreuses années. Il est aussi possible que la croissance de l'Union Européenne diminue avec des échanges plus contraignants avec le Royaume Uni. Les relations du Royaume Uni avec le reste du Monde seront aussi mises sous contrainte le temps que le Royaume Uni retrouve des accords avec tous les pays avec lesquels il commerce. La baisse des échanges entre le Royaume Uni et l'Union Européenne, entre le Royaume Uni et le reste du Monde ainsi que la baisse de la consommation interne du Royaume Uni peut avoir des répercussions négatives sur notre entreprise et notre situation financière. Les incertitudes liées à la demande future pour nos produits au Royaume Uni, dans l'Union Européenne et dans le Monde, pourraient nous obliger à conserver des stocks excédentaires d'équipements et à augmenter nos dépenses en capital au-delà de ce qui est nécessaire. Par ailleurs, les conséquences économiques du départ du Royaume Uni de l'Union Européenne pourraient générer une volatilité des cours de change de la livre anglaise. Cette volatilité pourrait avoir des conséquences négatives sur notre entreprise, notre situation financière, nos résultats d'exploitation et nos flux de trésorerie. De plus, dans le cadre de nos plans d'affaires stratégiques, nous devons prendre des décisions relatives au type, au modèle et aux caractéristiques techniques des équipements que nous achetons. Nous devons prendre ces décisions en fonction de la demande présente et de nos prévisions pour la demande future. Une baisse de la demande peut générer une baisse de la rentabilité étant donné la durée de vie longue de ces actifs. Nous ne pouvons pas garantir que nos décisions stratégiques d'investissement basées sur nos prévisions de la demande se révéleront judicieuses et que nous parviendrons à appliquer notre stratégie d'optimisation d'utilisation des actifs entièrement ou conformément à nos plans, ce qui pourrait induire des conséquences négatives sur notre entreprise, notre situation financière, nos résultats d'exploitation et nos flux de trésorerie.

4.3.21. Il se peut que nous choisissions de faire des acquisitions ou de créer des coentreprises qui pourraient présenter des contraintes ou des coûts d'intégration imprévus. Nous sommes donc exposés aux risques associés à nos coentreprises

Il est possible que nous fassions des acquisitions et que nous concluions des accords de coentreprise à l'avenir. Une acquisition entraîne de nombreux risques et impose des difficultés financières, de gestion et opérationnelles, notamment :

la perturbation potentielle de nos activités en cours et le détournement de l'attention de l'équipe de direction, qui se porte à la place sur l'acquisition ;
la difficulté d'intégrer le personnel, les systèmes financiers, et d'autres systèmes ;
l'embauche de nouvelles personnes aux postes de direction et à d'autres postes clés ; et
l'augmentation de la portée, de la diversité géographique et de la complexité de nos opérations.

En outre, il se peut que nous rencontrions des contraintes ou des coûts non prévus lors de l'intégration des entreprises acquises. De plus, si l'une des sociétés que nous achetons est grevée de dettes importantes dont nous n'avons pas été informées au moment de l'acquisition, notre entreprise peut être compromise.

Nous avons également conclu des accords de coentreprise pour notre activité de Wagons de Fret et, à l'avenir, sommes susceptibles d'en conclure d'autres pour nos autres activités. Il est possible que nos partenaires stratégiques et commerciaux mettent un jour un terme à notre relation ; dans ce cas, nous ne pourrons peut-être pas poursuivre nos stratégies annoncées concernant nos filiales et sociétés affiliées non détenues à 100 % et nos coentreprises, ainsi que sur les marchés dans lesquels elles opèrent. De plus, nos partenaires de coentreprise peuvent avoir des intérêts ou objectifs économiques ou commerciaux divergents des nôtres, prendre des mesures opposées à nos politiques ou ambitions, souffrir de difficultés financières ou autres, ou ne pas pouvoir ou vouloir respecter les obligations qui leur sont conférées par les coentreprises, ce qui nuirait à notre entreprise.

Les acquisitions ou coentreprises ne seront peut-être pas fructueuses, et il est possible que nous ne réalisions aucun des bénéfices escomptés au moyen de ces acquisitions ou coentreprises. Cela pourrait restreindre notre capacité à atteindre les objectifs de notre entreprise à l'avenir, ce qui pourrait induire des conséquences négatives sur notre entreprise, notre situation financière, nos résultats d'exploitation.

4.3.22. Nous agissons dans de nombreuses juridictions présentant des régimes fiscaux variables et complexes, par conséquent, toute modification des règles fiscales et des audits fiscaux pourrait avoir des conséquences

Nous faisons des affaires partout dans le monde et faisons face, de ce fait, à des lois et réglementations fiscales très complexes et souvent divergentes, donnant lieu à des questions opérationnelles et de structure délicates. La modification des règles fiscales et le résultat d'audits fiscaux pourraient avoir des conséquences sur nos résultats financiers. Les taux fiscaux qui s'appliquent à nos activités sont variables. Notre taux d'imposition effectif dans une juridiction peut dépendre de l'évolution du montant de nos bénéfices d'exploitation ou du taux d'imposition applicable dans cette juridiction, ainsi que des changements des provisions fiscales escomptées en raison de nouveaux événements. Nous bénéficions actuellement d'avantages fiscaux dans certaines juridictions. Nous ne disposerons peut-être plus de ces avantages à l'avenir en raison de la modification des règles fiscales locales applicables, ce qui pourrait provoquer l'augmentation de notre taux d'imposition effectif et nuirait à notre entreprise, à notre situation financière et à nos résultats d'exploitation.

Outre les audits auxquels nous sommes soumis dans le cadre du déroulement normal de nos activités, des incertitudes peuvent également résulter de contentieux avec les autorités fiscales locales concernant les prix de transfert des livraisons intérieures de marchandises et de services, ou concernant les financements, les acquisitions et les cessions, l'utilisation de crédits d'impôt et les établissements stables, ainsi que les pertes fiscales reportées. Ces incertitudes peuvent provoquer des conséquences majeures sur nos résultats fiscaux locaux. Nous disposons aussi de nombreux actifs d'impôts résultant de pertes fiscales dans certaines entités légales. Les autorités fiscales peuvent contester ces actifs d'impôts. De plus, la valeur des actifs d'impôts issus des pertes fiscales reportées est tributaire de nos futurs bénéfices imposables, qui doivent être en quantité suffisante. Bien que nous considérons avoir exercé nos activités conformément aux lois fiscales, si les autorités locales ou un tribunal administratif décident du contraire, nous pouvons être exposés à d'importantes poursuites. Ces éventuels problèmes fiscaux pourraient porter préjudice à notre entreprise, à notre situation financière et à nos résultats d'exploitation.

4.3.23. La juste valeur marchande de nos actifs à long terme peut différer de la valeur de ces actifs reflétée dans nos états financiers

Nos actifs sont essentiellement composés d'actifs à long terme dont la valeur comptable dans nos états financiers peut parfois diverger de leur juste valeur marchande. Ces différences d'évaluation peuvent être positives ou négatives et pourraient s'avérer très importantes, selon les conditions du marché et la demande pour certains actifs. Nous examinons les actifs à long terme pour déterminer s'ils ont subi une perte de valeur, en accord avec les règles applicables, notamment dès que des événements ou changements de circonstance indiquent que la valeur comptable des actifs ne peut être récupérée. La rentabilité des actifs se mesure en comparant la valeur comptable des actifs par rapport aux entrées nettes futures qui devraient être générées par les actifs. La rentabilité des actifs se mesure par groupe homogène d'actifs et principalement par catégorie d'actifs. Si ces actifs sont considérés comme dépréciés, la perte de valeur à reconnaître équivaut à la différence entre la valeur comptable des actifs et la juste valeur des actifs. Les actifs sont comptabilisés à la valeur comptable ou à la juste valeur (selon la moindre des deux), déduction faite des frais de vente.

De nombreuses hypothèses et estimations sous-tendent la détermination d'une perte de valeur ou d'une dépréciation, le cas échéant. Les hypothèses et estimations incluent, mais sans s'y limiter, la juste valeur marchande estimée des actifs et les futurs flux de trésorerie estimés devant être générés par ces actifs, qui se fondent sur d'autres suppositions telles que les taux d'utilisation, le nombre d'années pendant lequel l'actif sera utilisé et sa valeur résiduelle estimée. Même si nous considérons que nos hypothèses et estimations sont raisonnables, des écarts par rapport à ces prévisions pourraient produire des résultats substantiellement différents, ce qui pourrait porter préjudice à notre situation financière, à nos résultats d'exploitation et à nos flux de trésorerie.

4.3.24. Nos systèmes de technologie de l'information peuvent ne pas remplir leurs fonctions correctement ou dysfonctionner

Le fonctionnement efficace de notre entreprise est fortement tributaire de nos systèmes de technologie de l'information. Nous nous reposons sur nos systèmes pour suivre les transactions, notamment les frais de réparation et de stockage, et les mouvements associés à chacun de nos actifs gérés ou détenus en propre. Nous utilisons les informations fournies par ces systèmes pour nos décisions commerciales quotidiennes afin de gérer efficacement notre portefeuille locatif et d'améliorer le service client. Nous dépendons également de ces informations pour le suivi précis de la performance de notre flotte gérée pour chaque investisseur tiers. La défaillance de nos systèmes pourrait perturber nos activités, nuire à notre situation financière, à nos résultats d'exploitation et à nos flux de trésorerie, et porter préjudice à notre relation avec nos locataires et les investisseurs tiers.

En outre, ces systèmes peuvent nécessiter des modifications ou des mises à jour résultant d'évolutions technologiques ou de la croissance du Groupe. Ces évolutions peuvent être onéreuses et déstabilisantes pour nos opérations, et pourraient nécessiter d'importants temps de gestion.

De plus, à l'égard de nos systèmes de technologie de l'information actuels et futurs, il est possible que nous soyons confrontés à des défaillances ou à des perturbations causées par des circonstances indépendantes de notre volonté, comme des catastrophes naturelles, des virus informatiques ou des programmes malveillants, des incendies, des effractions physiques ou électroniques, des pannes de réseau, des pannes électriques ou d'autres causes.

De telles perturbations pourraient avoir d'importantes conséquences négatives sur notre entreprise, notre réputation, nos résultats d'exploitation et nos perspectives financières.

4.3.25. L'augmentation substantielle de nos dépenses en matières premières pourrait accroître nos coûts d'exploitation de manière significative

Les prix d'achat des équipements varient en fonction de la volatilité du cours des matières premières, et notamment celui de l'acier, qui est le principal composant des wagons de fret, des barges fluviales, des conteneurs et des constructions modulaires. La volatilité du cours des matières premières est causée par l'offre et la demande, mais aussi par les fluctuations des taux de change quand les prix des marchandises sont établis dans des devises autres que notre devise fonctionnelle. Nous essayons de réduire ce risque en limitant nos engagements fermes et en négociant des mécanismes d'indexation pour le prix des marchandises. Pour les wagons de fret et les barges fluviales, nous passons nos commandes pour de nouveaux équipements uniquement après avoir conclu un contrat de location ou de vente avec un client pour cet équipement.

Nous prenons généralement en compte le prix auquel nous achetons nos produits lorsque nous fixons les prix de location ou de vente pour nos clients. Néanmoins, il se peut que nous ne parvenions pas toujours à répercuter les augmentations de prix sur nos clients dans un environnement où les prix de vente et de location sont sous pression, ou lorsqu'il est difficile de louer des équipements en raison d'une demande faible. Ne pas réussir à répercuter cette augmentation des coûts d'exploitation nuirait à notre entreprise, à nos résultats d'exploitation et à notre situation financière.

4.3.26. Nous sommes exposés aux risques associés aux interruptions de travail, particulièrement pour nos activités qui emploient de la main-d'œuvre syndiquée, ainsi qu'aux modifications du droit du travail

Nous sommes confrontés au risque des conflits de travail, qui peuvent perturber nos opérations. Même si nous jugeons nos relations avec nos employés comme bonnes, nos opérations risquent malgré tout d'être compromises à l'avenir par des grèves, des arrêts de travail, des ralentissements de la cadence de travail, ou d'autres événements liés à la main-d'œuvre, qui pourraient perturber nos opérations et nuire à notre entreprise, à notre situation financière et à nos résultats d'exploitation. Nos employés dans certains pays bénéficient d'une convention collective, et il se peut que nous ne parvenions pas à renégocier périodiquement des accords collectifs selon des conditions acceptables. Le règlement de conflits de travail réels ou de menaces de conflits de travail, ou l'accroissement du nombre de nos employés couverts par des conventions collectives peuvent avoir une incidence négative sur nos coûts salariaux, notre productivité et notre flexibilité.

Le droit du travail applicable à notre entreprise dans certains pays, peut être particulièrement strict. Dans de nombreux cas, le droit du travail assure la protection rigoureuse des intérêts des employés. En outre, certains de nos employés sont membres de syndicats ou, selon les réglementations applicables, sont représentés par un conseil du personnel ou d'autres organismes. Dans de nombreux cas, nous devons informer, consulter et demander l'accord ou l'opinion des représentants syndicaux ou des comités du personnel pour la gestion, la mise au point ou la restructuration de certains aspects de notre entreprise. Ces lois relatives au droit du travail et ces procédures consultatives pourraient limiter notre flexibilité en ce qui concerne les politiques d'emploi ou la réorganisation économique, et pourraient restreindre notre capacité à répondre aux évolutions du marché de façon efficace. Même lorsque les procédures consultatives ne sont pas obligatoires, d'importantes décisions commerciales stratégiques pourraient être perçues négativement par certains employés et organismes de représentation des employés, pouvant entraîner des actions syndicales qui pourraient nuire à notre entreprise.

RISQUES FINANCIERS

4.4.1. Les risques de liquidité

Le risque de liquidité du Groupe TOUAX est géré avec pour objectif prioritaire d'assurer la continuité de ses financements, de faire face à leurs échéances et d'optimiser le coût financier de la dette. Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et il considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

La gestion du risque de liquidité s'évalue au travers des besoins du Groupe et est exposée dans l'annexe des comptes consolidés note 33.3 page 115. La liste du principal emprunt contenant des clauses et engagements spécifiques est mentionnée dans la note 25.3 page 111 et la note 32 page 115 de l'annexe des comptes consolidés.

4.4.2. Les risques de taux et de change

Pour les besoins de son développement et de sa politique d'investissement, le Groupe TOUAX a recours à des emprunts de différentes natures. Une partie importante de ces emprunts peut être conclue à taux variable. Ces derniers représentent ainsi l'essentiel du risque de taux potentiel supporté par le Groupe. En effet, les prêts à taux variable, qui après prise en compte des instruments de couverture, représentent 19,3% de l'encours de la dette du Groupe et ont permis au Groupe de bénéficier de l'environnement de taux euro négatif. En revanche, un retour à un niveau positif des taux de référence (EURIBOR, LIBOR…) entraînerait une augmentation des charges financières relatives aux dettes à taux variables ainsi que les coûts pour le refinancement des dettes actuelles et l'émission de nouveaux emprunts. De plus, au vu de l'endettement du Groupe TOUAX, une augmentation des taux d'intérêt aurait une incidence négative sur les flux de trésorerie.

La gestion des risques de taux est développée dans l'annexe des comptes consolidés à la note 33.4 page 117.

Le Groupe TOUAX est très présent à l'échelle internationale et est par conséquent naturellement exposé aux fluctuations des devises. Les résultats financiers consolidés sont comptabilisés en euros ; si le Groupe enregistre des ventes ou des produits dans d'autres devises, la conversion de ces revenus en euros peut donner lieu à d'importantes variations du montant de ces ventes et produits. Les informations relatives aux risques de change et à sa gestion sont présentées dans la note 33.5 de l'annexe des comptes consolidés page 118.

À des fins de comptabilité, les actifs et engagements de nos opérations à l'étranger, où la devise locale est la devise fonctionnelle, sont convertis selon les taux de change en vigueur à la fin de l'exercice, et les revenus et dépenses de nos opérations à l'étranger sont convertis selon les taux de change moyens pendant chaque exercice. Des impacts comptables peuvent exister pour des sociétés dont l'essentiel des flux opérationnels est réalisé dans une devise autre que la devise de reporting comptable de la société.

Ces fluctuations peuvent se répercuter sur les résultats du Groupe TOUAX lors de la conversion de comptes en euros pour les différentes filiales en dehors de la zone euro. En outre, l'exposition au risque de change est essentiellement liée aux fluctuations du dollar américain, de la livre anglaise et, dans une moindre mesure, à celles du Dirham marocain par rapport à l'euro. D'après les résultats pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, le Groupe estime qu'une baisse de 10 % du taux de change du dollar américain par rapport à l'euro entraînerait une baisse de 0,88 % des résultats d'exploitation actuels. Néanmoins, il s'agit là d'estimations et les fluctuations futures des taux de change peuvent avoir des répercussions positives ou négatives plus marquées sur les résultats d'exploitation actuels par rapport à ce que TOUAX avait initialement prévu. L'effet de fortes fluctuations conduirait à un impact significatif sur le Groupe, à sa situation financière ainsi qu'à ses résultats d'exploitation.

En outre, le risque de devise existe dès lors qu'une entité du Groupe conclut une transaction d'achat, de vente ou de location au moyen d'une devise autre que la devise fonctionnelle de l'entité avec laquelle nous effectuons la transaction.

Enfin, les fluctuations futures des taux de change et des taux d'intérêt pouvant avoir des conséquences négatives sur la situation financière et les résultats d'exploitation du Groupe, la Direction Trésorerie et Financements Groupe les gère et optimise au quotidien afin de réduire ces impacts potentiels négatifs.

4.4.3. Le risque sur actions et autres instruments financiers

Le Groupe a pour stratégie d'investir sa trésorerie excédentaire dans des OPCVM (Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières) monétaires pour une courte durée. Le Groupe n'effectue pas d'opération sur les marchés financiers d'actions.

Les risques sur actions sont développés dans l'annexe des comptes consolidés à la note 33.6 page 119.

₪ Le risque de dilution des actionnaires

La stratégie du Groupe est une stratégie basée sur la croissance et le développement des différents parcs de matériels. Cette stratégie nécessite des fonds importants. L'appel de fonds auprès du marché est un des moyens utilisés par le Groupe.

L'actionnaire ne souscrivant pas à un appel de fonds par voie d'augmentation de capital s'expose à un risque de dilution de sa participation dans le capital de TOUAX. La dernière augmentation de capital date de juillet 2016 pour un montant de 11,2 millions d'euros.

Par ailleurs, le Groupe a émis en juillet 2015 des obligations remboursables en numéraire et en actions nouvelles ou existantes (ORNANE). La conversion de ces obligations en actions pourrait créer un risque de dilution pour les actionnaires ne possédant pas d'ORNANE.

4.4.4. Risque de contrepartie bancaire et financière

Le risque de contrepartie provenant de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des instruments financiers dérivés contractés avec des établissements bancaires et/ou des institutions financières est géré de manière centralisée par la Direction Trésorerie et Financements du Groupe. Ce risque est exposé dans l'annexe des comptes consolidés note 33.3 page 115.

RISQUES ASSOCIES A LA RESPONSABILITE ET A L'ASSURANCE

4.5.1. La mauvaise conception, fabrication, réparation et maintenance de nos équipements peut donner lieu à des charges pour dépréciation et des contentieux éventuels

Nous ne concevons ni ne fabriquons les équipements que nous louons dans le cadre de nos divisions Wagons de Fret, Barges Fluviales et Conteneurs. Toutefois, la réparation et la maintenance de nos équipements et les équipements que nous gérons pour des investisseurs tiers nous exposent à des risques en ce qui concerne les blessures corporelles, les dommages matériels, l'exécution des contrats ou les éventuels litiges, pour ne pas tous les citer.

Nous concevons et fabriquons des constructions modulaires dans notre usine au Maroc. Si nous ne maitrisons pas correctement la conception ou la fabrication de nos modules, nous devrons faire face à des charges ou dépenses de capital afin de réparer les défaillances. Ces risques peuvent également provoquer des répercussions négatives majeures pour nos futures activités, nos résultats d'exploitation, notre situation financière et nos flux de trésorerie.

4.5.2. Nous pourrions être tenus pour responsables des dommages causés par les équipements que nous vendons ou louons

La nature de nos activités et de nos actifs nous expose potentiellement à d'importants litiges et à d'importantes réclamations pour blessures corporelles et dommages matériels. Par exemple, il est possible que nos clients utilisent nos équipements pour transporter des substances dangereuses, et un accident impliquant un conteneur, un wagon de fret ou une barge fluviale transportant ces substances pourrait mener à un litige et nous exposer à d'importantes poursuites, notamment si l'accident a fait des victimes graves ou a causé la mort. Dans certains pays, aux États-Unis notamment, les propriétaires de conteneurs peuvent être tenus responsables des dommages environnementaux causés lors du déchargement des conteneurs. Si nous ne parvenons pas à maintenir nos équipements conformément aux réglementations gouvernementales et aux règles de l'industrie, nous ferons face à des risques de blessures corporelles, de dommages matériels et de réclamations environnementales. Par ailleurs, un jugement fortement défavorable à notre encontre aurait d'importantes conséquences sur notre situation financière, nos résultats d'exploitation et nos flux de trésorerie.

Nous obtenons des garanties de la part des fabricants de nos équipements. En cas de défaillance sur un équipement, nous travaillons avec le fabricant pour cerner et rectifier le problème. Cependant, rien ne garantit que les fabricants seraient capables ou disposés à honorer leurs obligations de garantie. Si des défaillances sont détectées sur des équipements qui ne sont pas couverts par la garantie du fabricant, nous pourrions être tenus de dépenser d'importantes sommes d'argent pour réparer ceux-ci, la durée de vie utile des équipements pourrait être raccourcie et la valeur des actifs réduite. De plus, si les fabricants des équipements n'honorent pas leurs garanties couvrant ces défaillances, ou si les défaillances ont lieu après l'expiration de la période de garantie, nous pourrions être tenus de dépenser d'importantes sommes d'argent pour réparer ou vendre les équipements plus tôt que prévu. Ces événements pourraient porter atteinte à nos résultats d'exploitation et à notre situation financière.

4.5.3. Le cadre réglementaire général de notre Groupe impose de nombreux coûts d'exploitation supplémentaires et le non-respect de ce cadre pourrait donner lieu à des poursuites et à l'obsolescence des équipements

Nous sommes soumis à différents types généraux de réglementations dans chaque pays où nous opérons, notamment des réglementations relatives à la lutte contre le terrorisme, à la sécurité et au transport, des normes techniques et de sûreté, des réglementations environnementales et des réglementations en matière de santé et de sécurité au travail. Ces réglementations peuvent provoquer l'obsolescence des équipements ou nécessiter d'importants investissements pour rénover nos équipements existants. En outre, les préoccupations environnementales entraînent des modifications majeures en termes de conception pour les nouveaux conteneurs, les nouveaux wagons de fret et les nouvelles barges fluviales qui n'ont pas encore fait l'objet de tests exhaustifs, ce qui augmente les risques de problèmes techniques potentiels. Le respect des réglementations dans nos différentes juridictions peut imposer un coût élevé. Si les réglementations venaient à être modifiées, il est possible que nous soyons confrontés à d'importants coûts de rénovation. Le non-respect d'une réglementation, ou l'obsolescence d'une partie ou de la totalité de notre parc à la suite de changements réglementaires pourraient fortement nuire à notre entreprise, à nos résultats d'exploitation, à notre situation financière et à nos flux de trésorerie.

4.5.4. Si notre assurance ne convient pas ou si nous ne pouvons pas obtenir d'assurance, nous sommes susceptibles de subir des pertes

Nous avons pour politique d'assurer systématiquement nos actifs corporels et nos risques généraux. Nous disposons de trois types de polices d'assurance : une assurance pour nos équipements, une assurance de responsabilité opérationnelle et une assurance de responsabilité civile.

Le risque de perte ou de détérioration des actifs corporels des activités Wagons de Fret et Barges Fluviales est couvert par la police d'assurance des équipements (assurance multirisque sur les biens). Conformément aux pratiques commerciales standards, nos clients de conteneurs sont responsables d'assurer les conteneurs eux-mêmes. Dans le cadre de tous nos contrats de location, nos locataires sont généralement responsables de la perte ou de la détérioration d'un conteneur (au-delà de l'usure normale) et doivent contracter une police d'assurance pour couvrir tout dommage.

Les programmes d'assurance reflètent la nature des risques du Groupe et sont couverts conformément aux usages et règles du marché. Le Groupe ne possède pas de société d'assurance captive.

Même si nous considérons disposer de la couverture adéquate conformément aux pratiques du marché, rien ne garantit que toutes les demandes en vertu de nos polices d'assurance seront entièrement honorées ou le seront dans des temps opportuns, que notre police d'assurance sera suffisante à tous les égards, ou que nos primes d'assurance n'augmenteront pas fortement. Si nous devions assumer une responsabilité majeure pour laquelle nous ne sommes pas entièrement assurés, ou si les primes de certaines polices d'assurance venaient à augmenter fortement en conséquence d'un incident pour lequel nous sommes assurés, notre entreprise, notre situation financière et nos résultats d'exploitation pourraient être substantiellement compromis.

5. INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR

HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE

5.1.1. Raison sociale et nom commercial

La dénomination de la société est SGTR – CITE – CMTE – TAF – SLM - TOUAGE INVESTISSEMENT réunies.

TOUAX SCA

5.1.2. Lieu et numéro d'enregistrement

Enregistrement sous le numéro 305 729 352 au registre du commerce et des sociétés de Nanterre

Numéro Siret : 305 729 352 00099

APE : 7010Z

Côté à Paris sur NYSE Euronext – compartiment C, Code ISIN : FR0000033003 – Reuters TETR. PA – Bloomberg TOUPFP equity

5.1.3. Date de constitution et durée de vie

La société a été constituée le 31 décembre 1898 et prendra fin le 31 décembre 2104.

5.1.4. Forme juridique et législation

› Forme juridique de la société

Société en commandite par actions

› Siège social et administratif

Tour Franklin – 23ème étage – 100-101 Terrasse Boieldieu – 92042 La Défense cedex – FRANCE

Téléphone : +33 1 46 96 18 00

› Exercice social

L'exercice social de TOUAX SCA commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

› Capital social

Le 31 décembre 2018, le capital de la société était constitué de 7 011 547 actions d'une valeur nominale de 8 euros.

Le capital est entièrement libéré.

› Législation de la société

La société en commandite par actions est régie par le Code de commerce.

› Lieux où peuvent être consultés les documents juridiques relatifs à la société

Les documents relatifs à TOUAX SCA peuvent être consultés au siège social de la société.

› Politique d'information

Une convention de communication financière a été signée avec la société ACTIFIN – 76-78, rue Saint Lazare – 75009 Paris – FRANCE.

Les rapports annuels, les présentations aux analystes financiers et les communiqués de presse sont disponibles en français et en anglais sur le site internet du Groupe (www.touax.com).

Les nouvelles d'importance significative susceptibles d'avoir un impact sur le cours font l'objet d'une diffusion systématique par la presse.

› Responsables de l'information financière

Raphaël et Fabrice WALEWSKI

Gérants de TOUAX SCA

Tour Franklin – 23ème étage – 100-101 Terrasse Boieldieu - 92042 La Défense CEDEX – FRANCE

Tél. : + 33 1 46 96 18 00

Fax : + 33 1 46 96 18 18

e-mail : [email protected]

5.1.5. Rappel historique

L'histoire de notre Groupe remonte à plus de 165 ans avec la création d'un opérateur de barges sur la Seine en France, en 1853. Notre entreprise a vu le jour après la fusion avec un autre exploitant de barges fluviales en 1898. Nous sommes devenus une entreprise cotée à la Bourse de Paris (maintenant Euronext Paris) en 1906.

Nous avons commencé à diversifier nos services au milieu du 20ème siècle, en nous lançant tout d'abord dans la location de wagons de fret en 1955, puis en démarrant ensuite nos activités de constructions modulaires en 1973. Nous avons débuté nos activités de location de conteneurs d'expédition comme investisseur dans des actifs, puis par le biais de notre acquisition de Gold Container Corporation en 1985.

Au début des années 1990, nous avons développé nos activités pour inclure la gestion des actifs loués pour des investisseurs institutionnels et privés tiers. En 1998, Messieurs Fabrice et Raphaël WALEWSKI, ont pris leur fonction. Ils représentent la dernière génération d'une ligne de membres de la famille WALEWSKI à la tête de notre Groupe depuis le début du 20ème siècle. Ils ont supervisé une période de croissance majeure pour notre Groupe. Nous nous sommes concentrés sur la croissance de notre présence internationale pour inclure les pays développés comme les États-Unis et les marchés émergents comme l'Asie ou l'Afrique. En 2017, le Groupe s'est recentré sur ses activités de location et de vente des matériels de transport et a cédé ses activités de Constructions Modulaires en Europe et aux États-Unis.

Au cours de 2018, un programme d'amélioration continue (« CIP ») a été mis en place ainsi qu'une nouvelle organisation pour l'activité wagons de fret afin de continuellement améliorer la qualité de notre service et la satisfaction de nos clients. Nous avons effectué 110 millions d'euros de refinancements d'actifs, émis un Placement Privé Euro de €16,6 millions, syndiqué 24 millions d'euros d'actifs à des investisseurs tiers et signé un accord d'investissement de 80 millions de dollars avec un fonds d'infrastructure.

INVESTISSEMENTS

5.2.1.Principaux investissements

Le Groupe a pour activité la location de wagons de fret, barges fluviales et conteneurs. Le Groupe possède par ailleurs l'activité transversale de gestion pour compte de tiers. Ainsi, à fin 2018, 64 % des actifs gérés par le Groupe sont financés par des investisseurs et donnés en gestion au Groupe dans le cadre de contrats de gestion.

La politique de croissance du Groupe s'articule à travers la signature de nouveaux contrats de location de matériels auprès de ses clients nécessitant des investissements nouveaux qui sont financés soit par des investisseurs tiers au sein des programmes de gestion, soit par le Groupe au travers de ses propres moyens de financement. En 2018, la part en propriété du Groupe a légèrement augmenté par rapport à 2017. La stratégie d'investissement de chaque division est décrite dans le paragraphe « achat de la flotte » page 51 pour les Wagons de Fret, page 54 pour les Barges Fluviales et page 59 pour les Conteneurs.

Le Groupe a pour ambition de poursuivre sa croissance en augmentant le parc de matériel neuf mis en location sur des contrats de longue durée. Le Groupe va continuer de privilégier en 2019 les investissements financés par des tiers. L'objectif est de renforcer les économies d'échelle, et de retrouver une rentabilité des fonds propres. La rentabilité des fonds propres correspond au ratio résultat net / capitaux propres. Elle correspond à la notion de Return on Equity ou rentabilité des capitaux propres généralement calculée par les analystes. Les investissements s'entendent pour compte propre et pour compte de tiers. Pour atteindre ces objectifs, le Groupe équilibre la répartition des actifs gérés et des investissements en propre avec une règle de répartition variable selon les activités, entre matériels en propriété et en gestion. Au 31 décembre 2018, la répartition des actifs gérés est de 36 % de matériels en propriété et de 64 % de matériels appartenant à des tiers. Les actifs détenus par des filiales intégrées globalement sont comptés dans la propriété Groupe en totalité même si le Groupe a investi en partenariat avec des minoritaires.

Par ailleurs, la stratégie du Groupe est d'investir principalement sur de nouveaux contrats long terme. Cette stratégie permet de limiter les risques de relocation et la sensibilité de valeur résiduelle des équipements. Cette stratégie permet également au Groupe de trouver des investisseurs tiers et de se financer en propre pour continuer son développement.

La politique d'investissement du Groupe est de financer les actifs en propriété dans le respect du ratio prêt-valeur (loan to value) de 70 % maximum. Ce ratio se calcule en comparant l'ensemble des actifs (à l'exclusion des actifs incorporels et des goodwills) avec l'endettement brut. L'endettement se compose de dettes avec recours et de dettes sans recours dont le remboursement n'est principalement garanti qu'avec les revenus locatifs, ou les produits de cession de l'actif financé. Les financements sans recours ne bénéficient pas d'une garantie de la maison mère TOUAX SCA. Ce type de financement sans recours permet d'accompagner la croissance du Groupe en limitant le risque pour l'actionnaire. La politique du Groupe est de respecter un ratio d'endettement financier net (incluant la dette sans recours) sur fonds propres (gearing) de 2,5 pour 1. Par cette politique, le Groupe préfinance des actifs destinés à être cédés à des investisseurs. La cession d'actif à des investisseurs fait partie de la stratégie du Groupe et permet de financer la croissance avec un recours limité à l'endettement. La croissance du Groupe permet de réaliser des économies d'échelle et ainsi d'augmenter la marge.

Le Groupe a recours à tous types de financement, crédit court, moyen et long terme, crédit sans recours, location opérationnelle, location sous forme de crédit-bail, affacturage, cession de créances.

Les contrats de location sont classifiés en contrat de location financement dès lors que le Groupe bénéficie des avantages et des risques inhérents à la propriété. Par exemple, l'existence d'une clause de transfert automatique de propriété, l'existence d'une option d'achat d'une valeur très inférieure à une valeur de marché estimée, l'équivalence de durée entre le bail et la vie du bien ou entre la valeur actualisée des paiements futurs au titre du bail et la valeur du bien sont des éléments qui conduisent généralement à considérer les contrats de location comme des contrats de financement.

Depuis 2017, les conditions économiques européennes pour l'activité Wagons de Fret sont favorables et nous avons pu constater des progressions de tarifs locatifs et/ou de taux d'utilisation. Les investisseurs ont continué à manifester leur intérêt dans les actifs gérés par le Groupe, ce qui a permis de conclure de nouveaux programmes de gestion de wagons et de conteneurs.

5.2.2.Principaux investissements en actifs productifs en cours

Au 31 Janvier 2019, les commandes et investissements d'actifs productifs payés auprès de tiers depuis le début de l'année 2019 s'élèvent à environ 0,8 million d'euros.

Ces commandes et investissements ont été financés par la trésorerie et les lignes de crédits disponibles.

5.2.3.Engagements fermes d'investissements en actifs productifs

Au 31 décembre 2018, les commandes et investissements fermes d'actifs productifs auprès de tiers s'élèvent à 14,2 millions d'euros composés de 12,7 millions d'euros de wagons et 1,5 million d'euros de conteneurs.

Les engagements fermes d'investissements seront préfinancés si nécessaire par les lignes de crédit disponibles. Ces investissements seront revendus, pour la plupart, à des investisseurs tiers dans le cadre de syndications majoritairement réalisées au sein des divisions Wagons de Fret et Conteneurs.

5.2.4. Répartition des actifs gérés

La valeur des actifs gérés présentée ci-dessous correspond aux prix d'achat des matériels. Les actifs en dollars américains sont valorisés au taux de change du 31 décembre 2018. La fluctuation du dollar américain génère une fluctuation de la valeur des matériels d'une année sur l'autre.

La répartition des actifs gérés par le Groupe est la suivante :

(en milliers d'euros)	2018		2017
	propriété	investisseurs	propriété	investisseurs
	Groupe*	hors Groupe	Groupe*	hors Groupe
Wagons de Fret	281 655	125 276	276 919	135 087
Barges Fluviales (1)	73 165	10 215	75 608	10 215
Conteneurs Maritimes	78 180	637 528	44 848	665 064
Constructions Modulaires	8 075		8 401
TOTAL	441 075	773 019	405 776	810 366

* Les actifs, propriété du Groupe, incluent les immobilisations et les actifs en stocks.

(1) Les barges fluviales que nous utilisons pour la location opérationnelle sont indiquées comme appartenant à des investisseurs tiers. Nous ne nous engageons pas dans la gestion d'actifs au sein de notre division Barges Fluviales. Les barges en affrètement intégrées à la flotte investisseurs et dont le nombre peut varier significativement d'une année à l'autre en fonction de l'activité du mois de décembre ont été retirées de la flotte pour une meilleure compréhension de la performance sur l'exercice.

Les matériels pris par le Groupe en location opérationnelle sont comptés dans les actifs en gestion. Ceux pris par le Groupe en location financière sont comptés dans les actifs en propriété. Le détail des locations sans recours est indiqué à la note 35.1 de l'annexe des comptes consolidés page 120.

6. APERÇU DES ACTIVITES

PRINCIPALES ACTIVITES

6.1.1. Nature des opérations et principales activités

TOUAX est un fournisseur de services mondial spécialisé dans la location opérationnelle, la vente et la gestion de d'équipements standardisés mobiles. Nous opérons dans troissecteurs correspondant chacun aux types de biens que nous louons et gérons : wagons de fret, barges fluviales et conteneurs.

L'histoire de notre Groupe a commencé il y a 165 ans en tant qu'opérateur de barges sur la Seine en 1853. Nous sommes devenus une société cotée à la Bourse de Paris (désormais Euronext Paris) en 1906.

Chacune de nos trois divisions détient des positions de leader dans les régions clés dans lesquelles elle opère. Nous croyons que nous sommes le 8ème loueur et le 3ème gestionnaire d'actifs de conteneurs dans le monde, et en Europe occidentale le 1er loueur et le plus important gestionnaire de conteneurs, et un des plus grands loueurs de wagons intermodaux en Europe, étant précisé que ces positions reposent sur la taille de notre flotte. Enfin, nous croyons être le seul loueur opérationnel de barges fluviales de vrac sec en Europe et sur le bassin du Paranà-Paraguay en Amérique du Sud.

Nous proposons toute une gamme de services associés à nos matériels, que nous gérons soit pour notre propre compte soit pour le compte d'investisseurs tiers, à destination de clients diversifiés situés dans le monde entier, ce qui nous assure des revenus divers et récurrents. En plus de la location opérationnelle de nos matériels, nous proposons aussi des prestations de leasing financier, de sale & leaseback et nous vendons des équipements neufs et d'occasion. Nous offrons par ailleurs des services annexes aux locations d'équipements comme la maintenance et le trading.

Notre modèle économique est mondial et très diversifié avec 3 divisions opérant dans environ 40 pays sur 5 continents. Le chiffre d'affaires de la division Conteneurs, qui est par nature international, représentait 49 % de notre chiffre d'affaires total pour l'exercice clos le 31 décembre 2018. Nos deux autres activités ont généré en Europe 44 % de notre chiffre d'affaires total (dont 3 % en France), 2 % dans les Amériques et 5 % en Afrique/Asie. Les activités autres représentent 5 % du chiffre d'affaires qui est réalisé en Afrique.

Au cours des années, nous avons développé une large plateforme comprenant un réseau mondial de succursales, bureaux et dépôts, ainsi que d'une réputation de premier plan qui nous permet de construire des relations pérennes avec nos clients. Nous servons plusieurs milliers de clients dans le monde entier opérant dans différents marchés finaux, parmi lesquelles les plus grandes compagnies de transport, des groupes industriels internationaux, des entreprises ferroviaires et des prestataires logistiques avec lesquels nous avons une longue relation.

Le produit de nos activités à fin décembre 2018 s'élevait à 154,5 millions d'euros, notre EBITDAR (EBITDA avant distribution aux investisseurs) à 83,1 millions d'euros et notre EBITDA à 25,7 millions d'euros.

La répartition des produits, par activité et par zone géographique, ainsi que de notre EBITDAR et EBITDA par activité à fin décembre 2018 est la suivante :

Au 31 décembre 2018, nous gérons une flotte d'actifs d'une valeur comptable brute totale d'environ 1,2 milliard d'euros, qui sont soit directement détenus par nous ou gérés pour le compte d'investisseurs tiers. Cette flotte comprend 9 434 wagons de fret (plateformes) dont 31 % sont gérés pour le compte des investisseurs tiers, 99 barges fluviales et 463 741 conteneurs équivalents vingt pieds (EVP), dont 89 % ont été gérés pour le compte d'investisseurs tiers.

En millions d'euros. Les barges fluviales sous location opérationnelle sont indiquées comme appartenant à des investisseurs tiers. Nous ne faisons pas de management d'actifs dans la division Barges Fluviales.

Pour ce qui est de notre activité de gestion d'actifs, nous achetons puis syndiquons des portefeuilles d'actifs (principalement des conteneurs et des wagons de fret) afin de les vendre à des investisseurs tiers privés et institutionnels. Nous concluons des contrats long terme de gestion opérationnelle des actifs compris dans les portefeuilles concernés. Nous recevons des commissions de syndication au moment de la vente du portefeuille à un investisseur et grâce à nos contrats de gestion (qui durent de 12 à 15 ans), nous recevons des commissions de gestion basées sur les revenus de location bruts afférents au portefeuille géré. Au 31 décembre 2018, nos investisseurs tiers détenaient 64 % de la valeur brute comptable totale de la flotte pouvant être louée.

La répartition en termes de valeur brute comptable de notre flotte totale de fin 2009 à fin 2018 (retraité IFRS 5 de la cession des activités modulaires européennes et américaines) est la suivante :

En millions d'euros

Notre modèle économique diversifié nous permet de générer des revenus récurrents résultant de la nature standardisée de nos actifs, de leur longue durée de vie économique et de leur faible taux d'obsolescence. Notre chiffre d'affaires locatif est généré par des contrats de location à long terme, ce qui sécurise nos revenus récurrents à long terme et permet de prévoir les flux de trésorerie. Notre activité de gestion d'actifs nous procure des revenus récurrents grâce à nos contrats de gestion d'actifs long terme. Ces flux récurrents sont renforcés par des ventes opportunistes de matériel d'occasion en fonction des conditions de marché.

En tant que Groupe gérant des actifs, nous recourons à des financements adossés à des actifs pour exploiter et développer notre activité. Le financement de ces actifs résulte à la fois des capitaux propres, de la trésorerie et de la dette.

₪ Nos points forts d'un point de vue concurrentiel

Nous profitons de positions durables de leaders sur le marché, ce qui renforce notre expérience et notre niveau de performances

Positions de leader

Grâce à un réseau très large de bureaux de vente, d'agences et de dépôts situés dans 40 pays, sur cinq continents, nous avons atteint des positions de leader dans la plupart des divisions et des secteurs. Comme la majorité de nos marchés se caractérisent par des barrières importantes à l'entrée, ces positions de leader nous ont historiquement aidés à bénéficier d'opportunités de croissance.

Nous pensons être l'un des plus importants loueurs de wagons intermodaux en Europe, en fonction du nombre de wagons dans notre flotte, avec une flotte de 9 434 wagons (plateformes) représentant une valeur brute comptable d'environ 407 millions d'euros au 31 décembre 2018, dont 31 % sont gérés pour le compte d'investisseurs tiers.

Nous pensons être le seul loueur opérationnel de barges fluviales de vrac sec en Europe et dans le bassin du Paraná, Paraguay en Amérique du Sud. Nous sommes aussi présents dans les bassins du Mississippi et du Missouri, aux États-Unis. Notre flotte compte 99 barges représentant une valeur brute comptable d'environ 83 millions d'euros au 31 décembre 2018.

Enfin, nous pensons être le 8ème loueur mondial et le 3ème gestionnaire mondial d'actif de conteneurs, si on tient compte de la taille de notre flotte et nous pensons être le 1er loueur et gestionnaire d'actifs en Europe continentale. Notre flotte de conteneurs s'élève à 463 741 équivalents vingt pieds (EVP) représentant une valeur brute comptable d'environ 716 millions d'euros au 31 décembre 2018, dont 89 % sont gérés pour le compte d'investisseurs tiers.

L'expérience et la taille constituent un réel avantage concurrentiel sur nos marchés et renforcent la réussite des principaux acteurs du marché. Comme nos activités requièrent d'importants capitaux, la mise en place d'une plateforme appropriée ainsi que des actifs adaptés pour gérer efficacement nos activités exige des ressources financières importantes et constitue une barrière à l'entrée de nouveaux acteurs.

Grâce à notre solide expérience et notre taille, nous avons pu développer, au fil des années, une plateforme, un savoir-faire et une présence globale nécessaires pour atteindre l'efficacité opérationnelle dans un environnement très concurrentiel. Nous profitons de l'expérience de nos équipes de direction dans les différents secteurs industriels et marchés géographiques dans lesquels nous commercialisons nos produits et services. Grâce à notre solide expérience, nous maîtrisons les facteurs qui sont critiques à la réussite de nos activités, comme les moments opportuns aux investissements et désinvestissements des actifs de notre flotte locative, les zones où nos équipements doivent être proposés aux locataires potentiels ainsi que, le moment et le prix de ces actifs, et les tendances de nos clients finaux.

Par ailleurs, nous profitons d'une réputation de premier ordre pour notre expertise technique et notre excellence opérationnelle qui nous permet de respecter les normes de qualité exigées par nos clients, notamment dans les secteurs de la maintenance et de l'assistance client. Nos réussites dans le domaine de la gestion des actifs nous ont permis d'attirer et de développer des relations fortes avec des investisseurs de portefeuilles d'équipements. En nous appuyant sur notre expertise, nous avons pu non seulement développer notre flotte mais aussi la gérer de façon proactive pour optimiser les taux d'utilisation et notre chiffre d'affaires.

Enfin, nous avons créé une plateforme unique et efficace basée sur nos systèmes informatiques et avons mis en place un réseau de filiales, bureaux, dépôts, ateliers et agents qui, au final, nous ont permis de conserver des relations stables et solides avec les clients ainsi que les fournisseurs dans toutes nos activités. Nous pensons que le fait d'obtenir une taille critique résultant de notre plateforme et réseau nous a permis de réaliser des économies d'échelle et de proposer des prix attractifs aux clients, ce qui nous a donné un avantage compétitif par rapport aux petits concurrents ne pouvant pas accéder aux financements ni aux équipements à des tarifs aussi favorables que les nôtres.

Notre business model est diversifié auprès d'une large clientèle sur différents types de marchés

Notre activité opérationnelle est très diversifiée, avec trois divisions intervenant dans environ 40 pays sur cinq continents. Chacune de ces divisions sert une large clientèle et opère par le biais de plusieurs modèles économiques comme la location, la vente, la négociation et la gestion d'actifs.

Nos divisions (Wagons de Fret, Barges Fluviales et Conteneurs) fonctionnent sur différents cycles d'activités. Cela nous permet de limiter notre exposition à certaines conditions de marché, comme les changements potentiels de demandes dans le transport de fret, et d'adapter notre exposition à des catégories de clients et marchés plus rentables. Par ailleurs, nous servons plusieurs milliers de clients à l'échelle mondiale, lesquels sont exposés à de nombreux facteurs de marché et à leur propre dynamique commerciale, comme le développement du commerce international, et le renforcement du cadre réglementaire. Au 31 décembre 2018, nos 10 premiers clients (à l'exception des investisseurs de nos programmes de gestion d'actifs) ont représenté 47 % de notre chiffre d'affaires total.

Notre activité est géographiquement diversifiée. Le chiffre d'affaires de l'activité Conteneurs, de par nature internationale, représentait 49 % du chiffre d'affaires total à fin décembre 2018. Nos autres activités représentent 44 % de notre chiffre d'affaires total en Europe (dont 3 % en France), 2 % aux Amériques et 5 % en Afrique/Asie. Notre diversification géographique réduit notre exposition aux conditions économiques difficiles affectant une région, un pays ou une devise, et assure une couverture économique des petits clients à l'échelle locale, tout en répondant aux besoins des clients internationaux plus importants.

Nous profitons aussi de trois sources de revenus différentes. Notre principal flux de revenus provient des locations mais nous vendons aussi des équipements neufs et d'occasion en fonction de notre analyse des conditions du marché. Certains de nos clients pourront choisir, à partir des facteurs micro et macro-économiques, d'acheter plutôt que de louer leur équipement. Comme nous louons et vendons des équipements, nous réduisons les risques associés aux décisions de nos clients en termes de choix pour l'une ou l'autre

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des solutions. Nous proposons aussi aux investisseurs tiers d'investir et donc d'acquérir les équipements que nous gérons pour leur compte, ce qui nous permet aussi de disposer de sources de revenus supplémentaires via les frais et commissions associées à la syndication, à la gestion, à la location et à la revente d'équipements. Cela nous permet de développer notre flotte tout en limitant les risques et les investissements associés la propriété de l'équipement.

Nous sommes propriétaires et gérons une base d'actifs liquides flexibles

Nous possédons et gérons une flotte qui représentait au 31 décembre 2018 une valeur brute comptable d'environ 1,2 milliard d'euros, dont 36 % nous appartiennent, et qui se caractérisait par sa qualité ainsi que sa nature flexible et liquide. Notre flotte est jeune et avec une longue durée de vie. Par exemple, au 31 décembre 2018, l'âge moyen de notre flotte de wagons de fret, de barges fluviales et de conteneurs, était respectivement de 20,4 ans, 13,7 ans et 9,5 ans. En revanche, l'âge utile (par rapport à la durée de vie comptable) de notre équipement est généralement compris entre 30 à 50 ans pour les wagons de fret et les barges fluviales et 30 et 40 ans pour les conteneurs (jusqu'à 15 ans en mer et encore 20 ans sur terre à des fins de stockage).

La majorité de notre flotte comprend de nombreux équipements standardisés, ce qui nous permet de répondre aux besoins de nos clients et d'optimiser l'utilisation de la flotte. En plus du chiffre d'affaires locatif, notre principale source de revenus, la qualité de nos actifs, par nature flexible et liquide, nous permet d'assurer une forte valeur résiduelle d'actifs, de gérer activement nos flottes et d'optimiser les revenus des ventes d'occasions opportunistes. Enfin, en raison de nos besoins limités en investissements pour la maintenance des équipements dus à l'âge et la qualité de notre flotte, une part importante de nos investissements est discrétionnaire, ce qui nous donne la flexibilité d'ajuster nos investissements à partir de nos besoins opérationnels et des conditions économiques.

Nous sommes une entreprise d'actifs, et nous utilisons des financements adossés aux actifs pour investir dans des équipements et accroître la taille de notre flotte. Nous limitons notre endettement total à des niveaux acceptables en conformité avec les covenants de ces financements d'actifs et avec nos objectifs internes. Depuis 2008, nous avons toujours fait en sorte que le ratio de dette totale par rapport au total des actifs (hors incorporels) soit inférieur à 70 %, et au 31 décembre 2018, il était de 52 %.

Nous sommes présents sur des marchés avec des fondamentaux positifs à long terme

La plupart des marchés sur lesquels nous intervenons bénéficient de tendances sous-jacentes positives à long terme.

Nos marchés sont tirés par la croissance économique mondiale et la croissance des volumes d'échanges internationaux ainsi que par le besoin de renouvellement annuel des matériels de transport. Grâce à nos activités diversifiées d'un point de vue géographique, nous profitons de la croissance macroéconomique des économies avancées, en développement et émergentes. Le besoin de renouvellement de matériels est particulièrement important. Nous estimons avoir un besoin annuel de 2 millions de conteneurs équivalent 20 pieds (pour une valeur de marché de 4 milliards de dollars) et de 14 000 wagons européens (pour une valeur de marché de 1,4 milliard d'euros).

Nous pensons que notre division Wagons de Fret profitera aussi d'une amélioration des conditions de marché. À la suite du ralentissement économique en 2008 et 2009, la demande pour des équipements neufs a beaucoup chuté, ce qui a engendré des surcapacités dans les flottes dédiées à la location de wagons, ce qui nous a aussi concernés. Néanmoins, les conditions de marché ont commencé à s'améliorer lentement en Europe depuis 2014, où nous avons constaté une certaine reprise des trafics ferroviaires et des investissements et nous pensons que cela devrait se poursuivre. La croissance du secteur des wagons de fret à l'échelle européenne devrait se poursuivre en raison de l'inadéquation entre d'une part, les besoins de renouvellement des wagons vieillissants et d'autre part, les capacités de fabrication limitée des wagons dues à un recul de la production qui fait suite au ralentissement économique. Nous pensons que ces facteurs feront progresser les taux d'utilisation et profiteront aux loueurs, comme nous, disposant de flottes plus jeunes. L'âge moyen de notre flotte à fin 2018 est de 20,4 ans.

Notre division Barges Fluviales est aussi affectée par les échanges commerciaux mondiaux et les conditions économiques dans les pays situés le long des bassins fluviaux dans lesquels nous opérons. Nous avons concentré nos efforts sur les marchés présentant des bonnes perspectives en Europe et des potentiels de croissance en termes de demandes. Le marché sud-américain reste atone et ne présente pas de perspectives d'amélioration à court terme.

Enfin, la division Conteneurs bénéficie aussi de la croissance des échanges mondiaux. L'activité Conteneurs est restée résiliente pendant la crise financière mondiale de 2008/2009 malgré un ralentissement de l'activité qui a impacté la plupart des compagnies maritimes. Nous pensons que cela est dû à la durée long terme des contrats de location ainsi qu'au fait que la location est une solution opérationnelle flexible et avantageuse pour les compagnies maritimes. Après une année 2016 pendant laquelle les ventes de conteneurs d'occasion ont été importantes, les années 2017 et 2018 ont été marquées par une demande forte de conteneurs. Nous pensons que cette tendance va continuer pour l'année 2019, le besoin de renouvellement restant de toute façon très significatifs.

Nous profitons de revenus stables et récurrents

En raison de la nature standardisée et du faible taux d'obsolescence de notre équipement, nous pouvons conclure des contrats de location à long terme, garantissant des revenus et des liquidités récurrents. Une part importante de nos revenus de location est donc contractuellement sécurisée, ce qui nous offre un niveau élevé de visibilité sur les revenus.

Notre base d'actifs liquide, flexible et importante génère des flux de revenus stables et récurrents, ce qui nous permet de mettre en place des syndications et de financer une partie de notre flotte sous gestion.

Nous gérons les actifs loués pour le compte d'investisseurs tiers, à qui nous cédons la propriété des équipements. Cela nous permet de diversifier davantage notre modèle économique et de générer plus de revenus récurrents sans courir de risques opérationnels ni financiers, ni d'investissements associés à la propriété d'équipements. Les syndications nous permettent d'accroître la taille de la flotte que nous gérons en location afin de servir de nouveaux clients locataires et de générer des revenus provenant de nouveaux contrats de location sans augmenter les investissements ni l'endettement à long terme. Nous percevons des commissions de syndication au début de nos relations de gestion d'actifs. Nos contrats de gestion d'actifs, qui vont généralement de 12 à 15 ans, nous garantissent des revenus de gestion récurrents basés sur les performances des actifs de notre portefeuille. À la fin de la durée de vie utile des équipements détenus par un investisseur, nous sommes souvent mandatés par l'investisseur pour vendre le bien, ce qui nous permet de recevoir des commissions de vente, une autre source de revenus.

Nous sommes gérés par une équipe de direction expérimentée

Soutenue par notre Conseil de Surveillance, notre direction s'est déjà distinguée par sa capacité à gérer efficacement nos activités au fil des années. Les membres de notre direction sont expérimentés dans la gestion tout au long des différents cycles de vie et comptent au moins 20 ans d'expérience dans les activités de vente et location d'équipements. De plus, chacune de nos trois divisions est gérée par un directeur général. Ces directeurs généraux ont en moyenne près de 20 ans d'expérience dans leur secteur respectif.

L'expérience de notre équipe de direction est un atout dans l'identification des dynamiques du marché et du bon moment pour investir dans une certaine catégorie d'équipements pour développer nos activités. Les relations durables entre nos responsables et un grand nombre d'entreprises ainsi que les individus sur les marchés sur lesquels nous sommes présents leur permettent de prédire les besoins des clients et d'identifier les principales tendances sur nos marchés industriels et géographiques. Dans un secteur dans lequel la grande partie de notre succès dépend de notre capacité à fournir à nos clients ce qu'ils veulent, où et quand ils veulent, la capacité de nos directeurs à analyser les conditions du marché pour identifier les opportunités joue un rôle clé. Nous pensons être en mesure de continuer à capitaliser sur leur expérience et leurs relations pour continuer à développer nos activités et mener à bien nos stratégies.

Nous profitons d'une vision et d'un soutien à long terme de nos principaux actionnaires

Nous profitons de la solide culture d'entreprise de la famille WALEWSKI qui gère notre Groupe comme entreprise familiale depuis le début du 20ème siècle et l'a fait évoluer en multinationale, ce qui est pour nous une référence majeure sur chacun des marchés ciblés par nos 3 divisions. La famille WALEWSKI est notre principal actionnaire. Au 31 décembre 2018, les membres de la famille WALEWSKI, Alexandre, Raphaël et Fabrice WALEWSKI détenaient conjointement 31,42 % des actions de TOUAX. Cela témoigne de la confiance de nos actionnaires dans notre entreprise et démontre l'alignement des intérêts de nos actionnaires avec notre vision et nos perspectives de croissance à long terme. Nous pensons que l'expérience de nos actionnaires principaux et la connaissance du secteur sont des facteurs clés pour la réussite de nos activités.

Notre stratégie

Notre but est de développer notre expertise forte et nos plateformes spécifiques pour continuer à nous différencier de nos concurrents et à développer nos 3 activités. Au travers de la mise en place de notre stratégie, nous avons l'intention de faire croître l'EBITDA tout en réinvestissant le free cash flow positif et en recherchant des financements complémentaires de la croissance par les investisseurs tiers. Grâce à nos actions commerciales, nous avons l'intention de faire progresser le taux d'utilisation de la flotte existante que nous gérons ainsi que les tarifs locatifs.

Consolider nos positions de leader sur les marchés établis

Sur les marchés matures, notre but est de consolider nos positions de leader en poursuivant la mise en place d'une stratégie de différenciation bien structurée pour chacune de nos 3 divisions. La différenciation est un facteur clé qui nous permet de maintenir notre large clientèle sur des marchés très concurrentiels.

Nous devons continuer à nous différencier en continuant de nous concentrer sur notre capacité à comprendre les besoins de nos clients, mettant en place des relations durables avec nos clients et proposant nos équipements au bon endroit, au bon moment et au bon prix. Dans notre division Conteneurs, nous atteindrons ceci, en nous reposant sur notre expertise opérationnelle forte, notre plateforme de qualité supérieure et notre présence mondiale. Pour nos 2 autres divisions, nous développons nos processus pour minimiser l'indisponibilité des matériels lors des révisions et ainsi permettre à nos clients d'optimiser leur utilisation à un niveau plus élevé que les matériels de nos concurrents. Les services de maintenance sont ainsi un élément essentiel de notre stratégie de différenciation par rapport à nos concurrents dans les divisions Wagons de Fret et Barges Fluviales.

Nous espérons aussi nous différencier de nos concurrents en proposant des services associés de qualité supérieure à nos clients. Dans nos divisions Wagons de Fret et Conteneurs, nous continuerons d'offrir des services en lien avec le suivi et le partage d'informations sur nos équipements à nos clients via Internet ainsi qu'à proposer des services de restitution en ligne.

Améliorer les taux d'utilisation et l'efficacité opérationnelle pour augmenter la rentabilité et les flux de trésorerie

Notre objectif est d'augmenter le taux d'utilisation global et le rendement de notre flotte existante, et de continuer à maîtriser nos coûts pour faire progresser notre efficacité opérationnelle, améliorer nos marges d'exploitation et réduire notre leverage.

Pour augmenter nos taux d'utilisation dans la division Wagons de Fret, nous mettons en place des politiques commerciales plus agressives pour accroître notre base de clients. De manière plus générale, notre but est de continuer à développer nos réseaux commerciaux et renforcer nos équipes commerciales dans toutes les divisions.

Nous souhaitons améliorer notre efficacité commerciale dans les 3 divisions, et en standardisant les procédures. Cela permet à nos équipes commerciales d'adapter plus facilement un actif spécifique à un besoin particulier d'un client, et donc d'améliorer les taux d'utilisation.

Maitriser le leverage par la poursuite continue d'une stratégie financière solide

Nous avons l'intention de poursuivre notre stratégie de croissance de façon responsable tout en nous concentrant sur la maitrise du leverage. Nous croyons que nous serons en mesure d'atteindre cet objectif en poursuivant les initiatives visant à accroître nos taux d'utilisation, et notre rentabilité, à rechercher des opportunités d'affaires et à améliorer notre excellence opérationnelle dans les marchés où nous avons déjà une présence établie. Nous croyons également que nous pouvons continuer à bénéficier de notre excellence reconnue dans la syndication de portefeuilles d'actifs afin de contrôler les investissements et gérer nos niveaux d'endettement. La cession des activités européennes et américaines de constructions modulaires a permis un désendettement significatif du Groupe en 2017, la dette nette totale ayant ainsi diminué de 155,7 millions d'euros pour atteindre 181,1 millions d'euros au 31 décembre 2017. A fin 2018, la dette nette s'élève à 195 millions d'euros, la dette brute à 225 millions d'euros sachant que le Groupe porte sur son bilan des actifs destinés à être vendus à des investisseurs en 2019. L'EBITDA s'établit à 25,7 millions d'euros en 2018 comparé à 26,9 millions en 2017.

Accompagner la croissance de nos marchés tout en maîtrisant les investissements grâce à des programmes de gestion d'actifs

Notre objectif est de pourvoir accompagner la croissance de nos marchés et répondre aux besoins des clients sans augmenter les investissements ni les dettes.

Tout en conservant la taille globale de la flotte que nous possédons dans nos 3 divisions, notre objectif est de conserver un portefeuille d'actifs détenus équilibrés entre nos divisions en fonction des conditions de marché actuelles et futures. Cet équilibre dans la composition de notre base d'actifs nous assurera une source de revenus récurrente et nous permettra d'optimiser davantage notre mix de biens et notre positionnement géographique. Cela protégera nos activités globales des conditions de marché difficiles pouvant affecter certaines de nos divisions.

Nous prévoyons d'accroître la flotte que nous gérons pour le compte d'investisseurs tiers par les programmes de gestion d'actifs. Nous souhaitons notamment continuer la syndication des équipements dans notre division Wagons de Fret. La syndication des nouveaux portefeuilles d'actifs aux investisseurs tiers nous permettra de financer la croissance de notre flotte, de renforcer nos positions de leader et d'accentuer les économies d'échelle. Au cours de l'année 2018, le Groupe a réalisé des syndications dans les activités Wagons de Fret et Conteneurs et nous espérons développer les syndications en 2019 dans ces deux activités.

Développer nos activités sur les marchés émergents

Notre objectif est de développer nos activités en recherchant de nouvelles opportunités commerciales sur les marchés émergents. Nous pensons que la manière la plus efficace pour développer nos activités et augmenter le volume de nos opérations sur les marchés émergents est d'établir des partenariats avec des partenaires locaux reconnus, qui connaissent les particularités du marché local, nous aident à augmenter nos capacités opérationnelles et à partager les coûts financiers et les risques commerciaux et opérationnels liés à chaque projet. Ainsi, nous limiterons l'endettement supplémentaire ou les investissements afférents à ces nouvelles opportunités.

Nous prévoyons à terme de renforcer notre présence sur les marchés émergents principalement dans notre division Wagons de Fret en Inde via notre partenariat avec le principal fabricant de wagons fret dans le pays.

* * *

TOUAX est spécialisé dans la location, la gestion et la vente d'équipements mobiles standard et flexible utilisés pour le transport de marchandises.

Plus spécifiquement,

Nous vendons des actifs neufs ou d'occasion ;
Nous louons (par des contrats de location opérationnelle ou financière) ces mêmes actifs ;
Nous gérons ces mêmes équipements pour le compte d'investisseurs tiers, ceux-ci en étant propriétaires ;
Nous fournissons des services associés à ces activités.

Nous intervenons par le biais de 3 divisions, chacune centrée sur un type d'actifs gérés :

notre division Wagons de Fret qui nous permet de louer, vendre et de faire la maintenance d'une flotte de wagons utilisés pour le transport de fret, wagons que nous détenons ou gérons pour des tiers ;
notre division Barges Fluviales, qui nous permet de louer et vendre des barges ; et
notre division Conteneurs, qui nous permet de louer et vendre des flottes de conteneurs standards utilisés dans le transport maritime et terrestre, conteneurs que nous détenons ou gérons pour des tiers.

De manière plus résiduelle, TOUAX a conservé une activité de vente de constructions modulaires en Afrique.

Les activités et les marchés de chacune de ces activités sont détaillés ci-après ainsi qu'aux pages 6 à 11 du présent document de référence complétés par le rapport de gestion page 151.

La répartition des revenus par type d'activité et par zone géographique est détaillée dans l'annexe des comptes consolidés paragraphe 20.1 page 71. Une présentation des perspectives exposées lors de la réunion SFAF du 28 mars 2019 est détaillée paragraphe 28.3 page 212.

1. Activité Wagons de Fret

₪ Principales caractéristiques du marché

De manière générale, la dynamique du marché dans le secteur des wagons de fret varie considérablement d'une région à l'autre. Nous nous adressons à trois marchés géographiques ayant des caractéristiques et des perspectives distinctes : l'Europe continentale principalement, l'Inde et dans une moindre mesure les États-Unis.

Europe

Le marché européen de la location de wagons de fret a été estimé à environ 590 millions d'euros en 2016. Le marché européen de location de wagons dispose en 2016 d'une flotte totale d'environ 750 000 wagons âgés d'environ 23 ans en moyenne, selon une société d'analyse de marché extérieure. Le marché européen, particulièrement touché par la crise économique mondiale il y a dix ans, a amorcé un redressement depuis 2 à 3 ans. Selon une société d'analyse de marché extérieure, le marché européen du fret ferroviaire devrait croître selon un taux de croissance annuel moyen (TCAM) d'environ 1,3 % sur la période 2013/2019, en partie grâce à la libéralisation du marché et à la mise en œuvre de politiques visant à promouvoir le fret ferroviaire et des formes de transport écologiques. La reprise du taux de croissance de ce marché, et le besoin continu de renouvellement des flottes de wagons de fret permettront de répondre à la demande existante. En raison de niveaux de production diminués ces dernières années et de la réduction de la capacité de fabrication, nous pensons que répondre à la demande de remplacement constituera un défi pour les acteurs du marché européen et que cette situation favorisera ceux possédant des flottes plus récentes. Selon une société d'analyse de marché extérieure, il ressort que le nombre de TK en 2018 s'établit à 453 milliards.

Inde

Infrastructures structurantes du territoire indien depuis plus de 150 ans, les transports ferroviaires sont un des principaux moteurs du développement socio-économique du pays. Ils constituent en outre l'un des premiers modes de transport avec 40 % du fret transporté, et représente 690 milliards de tonnes kilomètre (TK) en 2016, en constante augmentation depuis la décennie écoulée (+60% de TK entre 2005 et 2016).

La création de six couloirs réservés au fret (« Dedicated Freight Corridor ») est le plus important projet ferroviaire jamais lancé par l'État indien et sa société nationale Indian Railways, à la fois en termes de longueur du réseau construit et de coût (longueur combinée supérieure à 3,000 km). Ces nouvelles lignes relient les principaux ports et les agglomérations indiennes de Delhi, Mumbai, Chennai et Kolkata. De nouveaux corridors dédiés vont voir le jour dans les années à venir permettant d'augmenter le volume transporté par voie ferroviaire.

Les nouveaux corridors de fret mis en service ces dernières années pourront être utilisés par différents opérateurs par la mise en concurrence d'Indian Railways. Le marché ferroviaire indien en 2016 compte plus de 270 000 wagons de fret détenus quasi exclusivement par les chemins de fer indiens.

États-Unis

Selon une société d'analyse de marché extérieure, le marché américain de la location de wagons de fret a été estimé à environ 166 milliards de dollars en 2016. Le marché américain de la location de wagons de fret dispose d'une flotte totale d'environ 1 650 000 wagons en 2016 âgés d'environ 19 ans en moyenne. Bien que la demande de transport ait été affectée par la crise économique, le marché américain a connu une reprise rapide depuis 2010, en particulier dans les applications liées aux secteurs de l'énergie (tels que le gaz de schiste et le charbon), des produits agricoles et des produits chimiques. Selon une société d'analyse de marché extérieure il ressort que le nombre de TK en 2016 (2,810 milliards de TK) a retrouvé un niveau équivalent à celui de 2005 (2,872 milliards de TK).

₪ Principaux moteurs de croissance du marché

Conditions macroéconomiques affectant la demande de wagons de fret

La demande de wagons de fret est étroitement liée à des facteurs sous-jacents qui affectent la demande de transport ferroviaire et qui dépendent de l'évolution du commerce mondial et régional. Par conséquent, les niveaux de location de wagons de fret sont assujettis à des variations en fonction d'une multitude de facteurs macroéconomiques tels que la production industrielle et la demande des consommateurs. Nous pensons que, puisque ces facteurs fondamentaux s'améliorent, la demande de transport de fret de marchandises en fera de même.

Le transport ferroviaire est en concurrence directe avec d'autres moyens de transport terrestre de fret, à savoir le camionnage. Selon Eurostat, les chemins de fer ont représenté 18 % de l'ensemble du transport terrestre de marchandises dans l'Union européenne en 2014, alors que le transport routier représentait 75,4 %. Cette répartition demeure stable depuis 2000. Aux États-Unis, le transport ferroviaire représente 37 % des transports domestiques de fret en 2012, alors que le transport par route représente 31 %. Nous croyons que, d'une manière générale, le transport ferroviaire, qui est plus écologique et nécessite moins de main-d'œuvre, sera favorisé car les entreprises sont de plus en plus sensibles aux préoccupations environnementales et aux coûts de main-d'œuvre.

Changements dans le paysage réglementaire européen

Nous pensons que la libéralisation du secteur ferroviaire en Europe a eu un impact bénéfique sur la demande globale de wagons de fret, bien que la crise ait limité son impact.

L'évolution des réglementations européennes a ouvert le transport ferroviaire aux entreprises privées, ce qui conduit à un paysage concurrentiel plus flexible qui remet en question la domination des opérateurs ferroviaires publics historiques. Nous croyons qu'en raison de ces changements, la location de wagons représentera une plus grande part des wagons fournis. Cette évolution tient au fait que les nouveaux venus sur le marché seront probablement des entreprises plus petites qui seront moins en mesure de réaliser les investissements importants nécessaires à la mise en place d'une flotte de wagons. Nous croyons que ces entreprises privilégieront donc la location, s'assurant ainsi d'avoir une flotte utile à leur disposition tout en étant capables d'optimiser les niveaux d'investissements. Nous estimons qu'en Europe, les loueurs ne représentent qu'environ 20 % de l'approvisionnement total en wagons de fret, alors qu'aux États-Unis, où les chemins de fer sont déréglementés depuis plus longtemps, la part de marché des loueurs s'élève à 57 %.

En outre, la Commission européenne a également approuvé plusieurs investissements pour les prochaines années qui permettront, selon nous, de moderniser et d'améliorer considérablement le transport ferroviaire en Europe. Les investissements dans les infrastructures n'ont cessé d'augmenter afin de rénover et d'améliorer le service. Nous croyons que ces initiatives permettront de stimuler davantage les investissements de développement et de rénovation de l'infrastructure ferroviaire qui décrépit depuis des dizaines d'années.

En outre, nous croyons que l'adoption de règles normalisées concernant l'entretien des wagons a simplifié le processus de respect des dispositions réglementaire. Nous croyons que ces changements dans le paysage réglementaire européen conduiront à la poursuite du développement du trafic ferroviaire longue distance qui est plus compétitif que le transport routier.

Décalage entre la capacité de production et les besoins de remplacement

Le ralentissement économique dix ans plus tôt a été particulièrement difficile pour les fabricants de wagons car la demande d'équipements supplémentaires avait diminué. En conséquence, de nombreux fabricants ont été confrontés à des difficultés économiques et un certain nombre d'entre eux a été contraint de fermer. Depuis, l'amélioration du contexte économique en Europe et des conditions de marché ces dernières années a contribué à l'augmentation de la demande d'équipements supplémentaires. Les fabricants de wagons se sont renforcés en opérant des concentrations et en offrant des capacités de production supérieures permettant d'absorber la demande mais avec des délais de productions plus longs.

En Europe, l'âge moyen est estimé à environ 23 ans au 31 décembre 2016, selon une société d'analyse de marché extérieure, tandis qu'il est d'environ 16 ans aux États-Unis. Bien que ce soit généralement des actifs à long terme, les wagons plus anciens restés inutilisés, peu ou pas entretenus en raison de la faiblesse de la demande seront difficiles à remettre en bon état de fonctionnement lors du retour aux mêmes niveaux de demande qu'avant la crise. En conséquence, nous croyons que les acteurs du marché dont les flottes sont récentes seront en meilleure position pour répondre à la nouvelle demande.

Tendance à l'augmentation de la location par rapport à l'achat

Nous croyons qu'à mesure que des entreprises nouvelles et plus petites arrivent sur le marché du fret ferroviaire suite à la déréglementation et alors que les entreprises existantes sont obligées de rivaliser plus directement avec de petits acteurs, la location d'une flotte de wagons deviendra plus avantageuse pour le marché dans son ensemble. La location permet aux entreprises qui cherchent à expédier le fret par voie ferroviaire de constituer leur flotte sans l'importante dépense en capital inhérente. En outre, les loueurs peuvent fournir à leurs locataires des services à valeur ajoutée tels que la maintenance de la flotte, ce qui évite aux locataires d'avoir de coûteuses équipes de maintenance en interne. En outre, les transactions de sale & leaseback et de location financière peuvent permettre aux entreprises de gérer leurs bilans tout en externalisant aux loueurs la gestion de la cession de leurs conteneurs usagés.

₪ Concurrence

Plusieurs grands concurrents opèrent dans le secteur de la location de wagons de fret. Ces entreprises ont tendance à se spécialiser dans plusieurs types de wagons.

Alors que nous sommes spécialisés dans des wagons intermodaux et des wagons de transport de marchandises solides, certains autres acteurs du marché, tels que GATX, VTG ou ERMEWA, se spécialisent dans les wagons-citernes.

Le principal concurrent de notre division Wagons de Fret sur le segment des wagons intermodaux est VTG (depuis le rachat d'AAE. Les autres acteurs sont GATX, Ermewa.

₪ Description générale

Nous louons et vendons des wagons de fret à des entreprises de logistique, des opérateurs ferroviaires et des groupes industriels en Europe, aux États-Unis et en Asie. Nous pensons être l'un des plus importants loueurs de wagons de fret (wagons intermodaux) en Europe en termes de nombre de wagons.

Nous proposons aussi aux clients en Europe des services de maintenance comme Entité en Charge de la Maintenance (ECM) conformément aux réglementations européennes. Notre division Wagons de Fret dispose de bureaux et/ou d'agents et couvre environ une vingtaine de pays en Europe.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, le chiffre d'affaires de notre division Wagons de Fret représentait 56 millions d'euros de chiffre d'affaires soit 36 % du chiffre d'affaires total du Groupe ou 89 % de notre EBITDA. La répartition géographique de notre chiffre d'affaires de la division Wagons de Fret pour 2018 est concentrée sur l'Europe avec 96 % du chiffre d'affaires.

Le chiffre d'affaires est réparti, comme suit, en termes de revenus :

₪ Notre flotte de wagons

Au 31 décembre 2018, notre flotte totale de wagons comprend 9 434 plateformes avec une valeur comptable brute d'environ 407 millions d'euros, dont 31 % sont gérés pour le compte d'investisseurs tiers. Le taux d'utilisation moyen de notre flotte de location était de 85 % pour l'exercice clos le 31 décembre 2018. Notre flotte se compose de différents types de wagons, tel que :

des wagons intermodaux utilisés pour transporter des conteneurs standards utilisés dans le transport maritime ou caisses mobiles. Il s'agit de conteneurs interchangeables très légers et non empilables, idéal pour le transport routier et ferroviaire ;
des wagons porte-autos, utilisés pour transporter des automobiles par voie ferroviaire ;
des wagons pour le transport de bobines, wagons spécialement conçus pour transporter de larges bobines d'acier, de câbles, de fils ou d'autres matériaux enroulés similaires ;
des wagons à parois coulissantes, chargés des deux côtés de produits palettisés ; et
des wagons-trémies utilisés pour transporter des biens en vrac.

Dans le secteur du wagon de fret, les wagons sont comptés en termes de plateformes plutôt que de wagons isolés. Un wagon 45 pieds et un wagon de 60 pieds sont chacun considérés comme une plateforme, tandis que les wagons 80 pieds, 90 pieds et 106-pieds ainsi que les wagons porte-autos sont chacun considérés comme représentant 2 plateformes. Au 31 décembre 2018, notre flotte de location de wagons de fret comprenait 7143 (ou 9 434 plateformes).

Au 31 décembre 2018, en plus des plateformes sous gestion, nous avons assuré des services techniques et de maintenance pour 1 504 plateformes appartenant à un client.

Les wagons de fret sont des actifs à long terme pouvant être utilisés généralement pendant 30 à 50 ans. L'âge moyen de notre flotte de wagons de fret était de 20,4 années au 31 décembre 2018.

₪ Nos produits et services

Notre division Wagons de Fret offre à nos clients trois types de services principaux : la location et les services associés, la maintenance des wagons et la gestion des actifs. Dans une certaine mesure, nous vendons aussi de petits composants utilisés dans les wagons.

Location et services associés

Nous louons notre flotte de wagons de fret à des entreprises de logistique, des opérateurs ferroviaires et des groupes industriels en Europe, aux États-Unis ainsi qu'en Asie. Nous offrons par ailleurs des services associés aux locations de flotte comme la maintenance. Les locations et services associés représentaient au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, 53,4 millions d'euros de chiffre d'affaires ou 96 % du chiffre d'affaires total de notre division Wagons de Fret.

Nous proposons quatre types d'offres à nos locataires de wagons de fret, en fonction de leurs besoins opérationnels spécifiques :

des locations tous frais compris, aux termes desquelles nous sommes alors responsables de la maintenance et des réparations des wagons ;
des locations hors frais, aux termes desquelles notre client reste chargé des opérations de maintenance et réparations à organiser sur leurs wagons de fret loués ;
des locations mixtes, aux termes desquelles nous sommes responsables des inspections des wagons de fret loués, et des contrôles ainsi que des réparations des essieux, notre client étant responsable de toutes autres actions correctives et de la maintenance journalière ; et
des ventes et sale & leaseback, aux termes desquelles nous achetons des wagons auprès de nos clients et les leur relouons. Nous pouvons assurer la maintenance des wagons si le client le souhaite.

Les locataires des contrats de location de wagons de fret louent généralement un nombre précis de wagons de fret pendant la durée de location à un tarif journalier fixe, même si certains contrats de location peuvent aussi prévoir la location de wagons de fret en fonction de l'utilisation pour les wagons de rechange.

Par ailleurs, nos contrats de location comprennent souvent une clause de limitation de kilométrages, qui définit un supplément par kilomètre applicable en plus du taux de location contractuel en cas de dépassement du kilométrage défini. La durée de ces locations varie généralement de 1 à 2 ans, même si, dans certains cas, elle peut être supérieure et aller jusqu'à 8 ans. Au 31 décembre 2018, la durée moyenne de nos locations était d'environ 3,8 années. Les locations sont souvent renouvelées automatiquement à la fin de leur période initiale pour une durée d'un an sauf si l'une des parties donne un préavis à l'autre partie au moins 3 mois avant l'expiration de la période de location initiale. Par ailleurs, les contrats ne pourront pas être résiliés de manière unilatérale par le locataire pendant la durée de la location.

Maintenance des wagons de fret

Depuis 2011, nous avons obtenu la certification « Entité chargée de la maintenance » (ECM) conformément à la directive européenne 445/2001/CE. Cette réglementation prévoit la mise en place d'un système de conformité obligatoire conçu pour assurer la sécurité et la fiabilité du transport de fret par voie ferroviaire au sein de l'Union Européenne, et prescrit des principes standards similaires à deux de la norme ISO, à appliquer pour pouvoir recevoir l'homologation. La promulgation de la réglementation a créé un marché pour les fournisseurs de maintenance tiers dans le but de réduire les pertes de temps et coûts liés à la conformité des détenteurs de wagons de fret.

Nous faisons appel à des techniciens spécialisés capables d'analyser à distance des problèmes techniques survenus sur des wagons de fret et capable de recommander un plan d'actions détaillé. Le wagon de fret est alors acheminé vers l'atelier le plus proche et à qui nous sous-traitons des travaux de réparations et dont les mécaniciens suivront les recommandations de nos techniciens.

Notre statut d'Entité en Charge de la Maintenance nous permet de proposer des services de maintenance à des parties tierces, que les wagons de fret fassent partie ou non de notre flotte. Nous proposons actuellement ces services aux wagons de fret détenus par une société filiale de la SNCF. Notre but est d'utiliser notre statut d'ECM pour saisir d'autres opportunités afin d'assurer des services de maintenance de wagons de fret de manière autonome.

Gestion des actifs

Comme dans notre division Conteneurs, nous syndiquons des portefeuilles de wagons de fret à des investisseurs tiers et intervenons comme gestionnaire de biens en leur nom. Au 31 décembre 2018, notre division Wagons de Fret comptait des actifs en gestion pour le compte de tiers pour une valeur comptable brute de 125 millions d'euros, soit 31 % de notre flotte totale de wagons de fret.

Nos processus de sélection de portefeuille, de suivi et de syndication ainsi que nos contrats sont similaires à ceux utilisés dans notre division Conteneurs. Une fois la syndication réalisée, nous gérons le portefeuille syndiqué comme s'il faisait partie des biens que nous gérons pour notre propre compte.

Nous avons syndiqué des wagons de fret auprès de nos filiales SRFRL et TRF3. SRFRL et TRF3 sont des coentreprises créées avec DVB Bank SE celles-ci étant des instruments de placement dans les wagons de fret en Europe. En janvier 2017, notre participation indirecte dans TRF3 a augmenté et nos droits de vote sont passés à 52,03 %. Nous avons syndiqué des wagons de fret auprès de TXRF4. TXRF4 est une société d'actifs détenue par une SICAF-SIF luxembourgeoise dont l'objectif est d'investir dans des matériels gérés par le Groupe.

Ventes

Dans une moindre mesure, nous vendons aussi de petits composants utilisés dans les wagons de fret comme les semelles de frein. De temps en temps, nous avons aussi vendu des wagons de fret d'occasion lorsque nous pensions que c'était intéressant d'un point de vue financier, étant donné l'emplacement, le prix de vente, le coût des réparations et les dépenses de relocalisation éventuelles.

₪ Achat de notre flotte

Nous faisons appel à des constructeurs externes dans le cadre de l'approvisionnement de wagons de fret constituant notre flotte.

Nous n'achetons généralement pas de nouveaux équipements sauf en cas de signature d'un contrat de location ou de vente avec un client. Les équipements que nous achetons sont sélectionnés en fonction de nos propres objectifs de retour sur investissement (ROI), qui sont affectés par le prix que nous pouvons facturer dans le cadre de notre contrat de location et les coûts de financement des wagons de fret.

Selon nous, nous ne sommes pas spécialement dépendants d'un fournisseur en particulier de wagons de fret pour répondre à nos besoins. Toutefois, nous pensons qu'il y aura d'ici peu une pénurie de wagons de fret car à la fin de la dernière décennie, un grand nombre de constructeurs ont fermé en raison du ralentissement économique mondial.

₪ Financement de notre flotte

Nous achetons des wagons de fret qui seront utilisés dans notre flotte de location, et seront portés au bilan ou syndiqués à des investisseurs tiers pour lesquels nous gérons ces actifs. Au 31 décembre 2018, 31 % de la valeur brute comptable de notre flotte de wagons de fret était détenue par des investisseurs tiers et 69 % par notre Groupe.

Lorsque nous achetons des wagons de fret figurant sur notre propre bilan, nous utilisons nos liquidités disponibles ou nos lignes de financement renouvelables. Lorsque nous achetons des wagons de fret pour la syndication, nous utilisons une ligne de financement adossée à nos actifs (TRF2) pour financer ces wagons de fret avant leur syndication. Alors que la ligne TRF2 est destinée à assurer un crédit renouvelable à court terme, nous l'avons utilisé comme moyen de financement à long terme de nos wagons de fret pour des périodes de faible demande de syndication. Le wagon de fret reste comptabilisé dans la ligne de financement de TRF2 jusqu'à sa vente à un investisseur tiers. Une fois le wagon de fret vendu, les revenus de la vente sont utilisés pour rembourser le tirage de la ligne de TRF2.

₪ Gestion de notre flotte

Grâce à notre plateforme logicielle de gestion de flotte, nous sommes en mesure d'assurer le suivi de notre flotte de wagons de fret pendant leur location. Notre plateforme nous permet de transmettre des rapports mensuels à notre direction et nos investisseurs sur le statut de notre flotte, les taux de location par type de wagon, les taux d'utilisation, les dépenses d'exploitation et le chiffre d'affaires affecté à un wagon de fret, pour un locataire ou un investisseur.

Les wagons de fret en location mais non utilisés par nos clients sont stockés dans des gares de triage et voies de service à leurs frais. Nous stockons aussi des wagons de fret non loués dans des gares de triage à nos propres frais. Nos wagons de fret sont gérés par nos techniciens qualifiés et sont envoyés dans les ateliers à des fins de maintenance et réparations selon les consignes de nos techniciens.

₪ Marketing

Notre participation régulière aux appels d'offres émis par les entreprises de logistique, des sociétés ferroviaires ou des groupes industriels fait partie de nos principales techniques marketing. De manière générale, un client potentiel précisera le nombre et le type de wagons de fret dont il aura besoin, et où il en aura besoin. Notre décision de répondre aux appels d'offres dépend de notre capacité à fournir ou acheter des wagons de fret aux prix qui généreront un retour sur investissement intéressant.

La durée du processus d'appels d'offres dépend des besoins des clients potentiels en termes de wagons de fret. Si l'entreprise souhaite répondre à un besoin à très court terme, le processus peut être assez rapide, alors que les entreprises cherchant à satisfaire des besoins futurs définiront des calendriers à plus long terme. Nous négocions les termes comme les prix, délais de paiement, services complémentaires à inclure au contrat (comme la maintenance) et les conditions de livraison ainsi que de retour des wagons de fret loués.

₪ Principaux clients

Notre division Wagons de Fret répond aux besoins de trois types de clients : les entreprises logistiques, les entreprises ferroviaires et les groupes industriels. Nos principaux clients dans le secteur de la logistique comprennent GCA, Shuttlewise, Oceanogate, Hödlmayr International, ARS Altmann, Distri Rail. Nos principaux clients comme entreprises ferroviaires comprennent la SNCF, Deutsche Bahn, SBB, Belgian Railways, Rail Cargo Austria et Rail Cargo Hungaria.

Nos principaux clients dans le secteur industriel comprennent VW, BASF et Solvay. Au cours de l'année se clôturant le 31 décembre 2018, aucun client louant des wagons de fret ne représentait plus de 9,9 % environ de notre chiffre d'affaires locatif de la division. Nos dix principaux clients louant des matériels ont représenté environ 43 % du chiffre d'affaires locatif de la division Wagons de Fret pour clos le 31 décembre 2018.

2. Activité Barges Fluviales

₪ Principales caractéristiques du marché

Notre division Barges Fluviales est implantée dans le bassin de la Seine, du Rhin et du Danube en Europe, dans le bassin du Mississippi et du Missouri aux États-Unis et dans le bassin du Paraná-Paraguay en Amérique du Sud.

Le trafic intérieur de fret fluvial est important dans chacun de nos marchés. Pour les Voies Navigables de France, 52,5 millions de tonnes de marchandises ont été transportées en France en 2017. Ce chiffre est en stagnation du fait d'une mauvaise récolte céréalière, mais la part du transport de matériaux de construction, segment de Touax, s'est accrue de 6,9%. Selon le rapport annuel 2016 de l'Observation du marché de la navigation intérieure en Europe, 550 millions de tonnes de fret ont été transportées via les voies navigables intérieures dans l'Union européenne en 2016, dont les deux tiers sur le Rhin. Sur les 40 000 km de voies navigables européennes, cela représente au total un trafic de 150 milliards de tonnes x km. Aux États-Unis, environ 600 millions de tonnes de marchandises ont été transportées sur les voies navigables en 2016 selon Waterways Council, un organisme public américain. Cela représente 14 % des volumes intérieurs échangés, valorisés à 250 milliards de dollars.

Selon la Banque Mondiale, le trafic de marchandises dans le bassin du Paraná-Paraguay, notre principal marché en Amérique du Sud, principalement des céréales et des minéraux en vrac, estimé à environ 17 millions de tonnes en 2017, s'est encore réduit de près de 2 millions de tonnes en 2018 du fait d'une période de sècheresse accrue ayant pesé sur les récoltes. Les volumes de minerais de fer qui avaient considérablement réduits depuis 2015, sont en stagnation depuis cette période avec une moyenne de 3 millions de tonnes.

Les barges fluviales devraient rester une composante importante du transport de fret intérieur à l'avenir. Par exemple, selon le rapport 2016-2017 « the power of inland navigation » publié par Blue Road, des estimations prudentes montrent que le transport fluvial continuerait de représenter 5 % de l'ensemble du transport intérieur de fret dans l'UE entre 2005 et 2040.

₪ Principaux moteurs de croissance du marché

Facteurs macroéconomiques affectant la demande de trafic de fret

La demande de location et de vente de barges fluviales est étroitement liée à des facteurs réglementaires, politiques et macroéconomiques affectant le transport de marchandises dans les pays et régions où coule une rivière particulière. Ces facteurs sont par exemple : les niveaux de la production industrielle globale et de récolte, la demande locale de biens, les politiques gouvernementales relatives à l'importation et l'exportation de biens ou la structure des échanges internationaux.

Nous croyons que la demande de barges fluviales va augmenter à court terme en Europe. Les plus grands ports d'Europe utilisent déjà largement le transport fluvial afin d'éviter la congestion routière et pour répondre au manque de capacité du transport ferroviaire ou d'infrastructures routières. Nous croyons que le transport fluvial continuera à jouer un rôle important en raison de l'augmentation constante du trafic dans les ports maritimes et de l'influence croissante de la contrainte environnementale liée à la production de gaz à effet de serre. En Amérique du Sud, le ralentissement économique de la région ainsi que la baisse des prix de certaines matières premières a entrainé une diminution des besoins de barges. Néanmoins, le marché du transport de céréales s'est maintenu. Selon la chambre du commerce Paraguayenne, les besoins en alimentation du continent vont entrainer le doublement des volumes transportés sur le Parana-Paraguay d'ici à 2025.

Rentabilité et préoccupations environnementales

Nous croyons que les barges fluviales sont l'un des moyens de transport intérieur qui présente le meilleur rendement énergétique. Avec l'importance croissante des énergies vertes au niveau mondial, les avantages environnementaux du transport fluvial par rapport au transport terrestre sont susceptibles de devenir des facteurs de plus en plus importants sur le marché. Nous croyons que le transport fluvial est particulièrement rentable, car il permet de transporter de grandes quantités de marchandises tout en consommant moins de combustibles fossiles. On estime que le transport fluvial est sept fois moins cher que le transport routier et qu'il consomme 3,7 fois moins de pétrole que ce dernier. Par exemple, un convoi de deux barges peut contenir 6 000 tonnes métriques de marchandises, ce qui représente l'équivalent de 240 camions sur la route. Les estimations du marché indiquent qu'une tonne de produits en vrac peut effectuer 991 km par voie fluviale avec moins de 4 litres de carburant, contre 769 km par wagons ou 241 km par camion. Enfin, les barges fluviales produisent environ trois à quatre fois moins de dioxyde de carbone que le transport routier, selon les Voies Navigables de France, un organisme public français qui gère les voies navigables en France.

₪ Concurrence

Nous croyons que la concurrence dans la division Barges Fluviales se démarque par un degré élevé de concurrence régionale et locale plutôt qu'une concurrence des entreprises multinationales. Ceci est dû à la nécessité pour les acteurs du marché de se familiariser avec les différents règlements régissant les bassins hydrographiques particuliers, avec les contraintes de conception de barges liées à des rivières particulières et avec la base de clientèle concentrée localement.

En tant que loueur opérationnel, nous opérons dans un marché de niche et ne rencontrons pas de concurrence importante d'autres loueurs, qui sont d'avantage des opérateurs fluviaux et des loueurs d'opportunités.

₪ Description générale

Nous louons et vendons des barges fluviales à des entreprises de logistiques et groupes industriels en Europe, aux États-Unis et en Amérique du Sud. Dans ce marché de niche, nous pensons être le leader sur le marché de la location opérationnelle de barges fluviales de vrac en Europe et en Amérique du Sud. Nos barges sont utilisées sur les bassins de la Seine, du Rhin et du Danube, en Europe, sur les bassins du Mississippi et du Missouri aux États-Unis et sur les bassins du Paraná-Paraguay en Amérique du Sud.

Les barges fluviales sont des bateaux à fond plat construits avant tout pour le transport sur des rivières et canaux de marchandises en vrac. Dans une plus vaste mesure, les barges fluviales ne sont pas automotrices et doivent être tirées ou poussées par un remorqueur. Les barges fluviales sont des actifs à long terme pouvant être généralement utilisées pendant 30 à 50 ans.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, notre division Barges Fluviales représentait 14,5 millions d'euros de chiffre d'affaires soit 10%, de notre chiffre d'affaires total ou 15 % de notre EBITDA.

La répartition du chiffre d'affaires de la division Barges Fluviales pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 se décompose comme suit :

-chiffre d'Affaires : 14,5 M€

- EBITDA : 4,5 M€

Résultat Net : 420 k€

₪ Notre flotte

Nous sommes spécialisés dans les barges fluviales de vracs secs utilisées avant tout pour transporter des marchandises en vrac comme le charbon, le sable, le gravier, l'acier, les minerais de fer, les graines, les fertilisants, le ciment et du mâchefer. Au 31 décembre 2018, notre flotte de barges fluviales se composait de 99 barges (hors barges affrétées) avec une valeur brute comptable d'environ 70 millions d'euros. L'âge moyen de notre flotte de barges fluviale était de 13,7 années au 31 décembre 2018. Le taux d'utilisation moyen de notre flotte était de 90,9 % pour l'exercice clos le 31 décembre 2018.

₪ Nos produits et services

Nous louons principalement des barges fluviales aux entreprises logistiques et groupes industriels. Nous vendons aussi de temps en temps des barges de notre propre flotte. Même si historiquement, nous sommes un opérateur de barges fluviales, nous avons décidé de recentrer nos activités sur la location. Nous n'exploitons pas nous-même les équipements mais les louons à des opérateurs.

Nous proposons, en outre, notre expertise pour la préparation, le suivi de la construction et la livraison de nouvelles barges au profit de clients souhaitant acquérir ou renouveler leur flotte.

Location et services associés

Nous proposons des solutions de location, et de sale & leaseback de barges fluviales. Certains services associés proposés dans le cadre de nos locations comprennent la gestion des flottes, le transport de barges entre différents bassins, l'assurance et l'expertise technique concernant le transport fluvial. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, les locations et services associés ont représenté 12,4 millions d'euros ou 86 % du chiffre d'affaires total de la division Barges Fluviales.

Nous signons généralement des contrats de location longue durée avec nos locataires de barges fluviales. Ces locations peuvent durer jusqu'à 10 ans. Au 31 décembre 2018, la durée moyenne des contrats de location à long terme de nos barges fluviales était d'environ 5,4 années. Nos contrats peuvent être généralement renouvelés, de manière tacite ou par accord expresse des parties contractantes. La plupart de nos locations sont généralement « avec affrètement », ce qui signifie que le locataire est chargé de recruter son propre équipage, de prendre en charge l'assurance et les réparations nécessaires pendant la durée de la location. Les locataires s'engagent à nous dégager des principes de responsabilité associés à leur utilisation de nos barges. Les contrats ne pourront pas être résiliés de manière unilatérale par le locataire pendant la durée du contrat.

Trading et vente

Nous vendons de temps à autre des barges de notre propre flotte lorsque nous pensons que c'est intéressant d'un point de vue financier d'agir ainsi, étant donné l'emplacement, le prix de vente, le coût des réparations et les dépenses de relocalisation éventuelles. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, il n'y a pas eu de trading, mais des ventes de barges, représentant 14 % du chiffre d'affaires total de la division Barges Fluviales.

₪ Achat de notre flotte

Nous faisons appel à des constructeurs externes dans le cadre de l'approvisionnement de barges fluviales dans le but de constituer notre flotte. Nous n'achetons généralement pas de nouveaux équipements sauf en cas de signature d'un contrat de location ou de trading avec un client.

Le prix d'une nouvelle barge fluviale dépend avant tout des spécifications techniques à respecter, du lieu de fabrication ou de livraison requis pour la barge et des conditions générales du marché influençant la demande au moment de l'achat. Pour une barge de vrac sec standard, le prix d'achat peut aller de 650 000 dollars à 1,5 million de dollars. Le délai compris entre la livraison d'une nouvelle barge peut aller de 2 à 7 mois.

Nous estimons ne pas être dépendants d'un fournisseur en particulier de barges fluviales pour répondre à nos besoins. Néanmoins, l'offre de construction des chantiers fluviaux est dépendante du dynamisme du marché.

₪ Financement de notre flotte

Nous ne proposons pas de services de gestion d'actifs aussi nos principaux moyens de liquidités dans cette division restent la trésorerie, les capitaux propres ou les emprunts dans le cadre d'accords de crédit bilatéraux adossés sur les actifs pour financer nos achats d'équipements neufs.

₪ Gestion de notre flotte

Nous gérons de manière centralisée depuis notre siège situé à Paris nos flottes de barges fluviales sur la Seine, le Danube et le Mississipi. Nos flottes situées dans d'autres régions sont gérées localement. Nous ne gérons pas activement notre flotte, car les opérations en lien avec nos barges fluviales sont contrôlées par nos locataires. Toutefois, nous nous assurons, pour nos barges, que les documents administratifs soient à jours, que les certificats de navigation sont renouvelés régulièrement et nous gérons le traitement des primes d'assurance et des déclarations de sinistres ainsi que les modifications éventuelles.

₪ Marketing

Nous disposons de bureaux dédiés à nos activités de barges fluviales à Paris, Rotterdam, Panama et Miami. Nos stratégies marketing sont centralisées (via notre site Internet et nos brochures) et interviennent aussi au niveau des bassins fluviaux (via des événements clients organisés localement, la participation à des salons et des publicités dans des journaux locaux). Comme notre division Barges Fluviales cible un marché de niche très spécifique, nous comptons avant tout sur le réseautage par le biais de notre base de clients existante, des publicités, des participations à des salons et des sélections directes par nos contacts professionnels, agents pour générer de nouveaux contrats.

₪ Principaux clients

Notre activité de location de barges fluviales est avant tout destinée aux entreprises de logistique et aux groupes industriels. Nos principaux clients dans le secteur de la logistique fluviale comprennent Trading Line, Miller, P&O Maritime Services, ATRIA Logistics,et Redereij De Jong. Nos principaux clients dans le secteur industriel comprennent Cemex, ArcelorMittal, Yara, Bunge et ADM. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, aucun client seul ne représentait plus de 45 % du chiffre d'affaires locatif de notre division Barges Fluviales.

3. Activité Conteneurs

₪ Principales caractéristiques du marché des conteneurs

Le marché des conteneurs a, de par sa nature, une portée internationale. En conséquence, la croissance du secteur des conteneurs est liée au volume des échanges internationaux.

Nous croyons que la croissance du trafic conteneurisé international a favorisé la demande de conteneurs. En 2018, la production annuelle de conteneurs a été estimée à environ 3,8 millions d'équivalents vingt pieds (EVP). Cela s'inscrit dans une tendance d'augmentation de la flotte mondiale de conteneurs, qui est passée d'environ 29 millions d'EVP en 2008 à environ 40 millions d'EVP fin 2018, il est anticipé un maintien du même niveau de production pour l'année 2019.

Les compagnies maritimes utilisent à la fois leurs propres conteneurs et des conteneurs loués. A fin 2018, on estime que les compagnies maritimes possédaient environ 48 % de la flotte mondiale totale de conteneurs (40 millions d'EVP) alors que 52 % de la flotte totale mondiale de conteneurs est gérée par des loueurs. En outre, on estime que plus de 55 % des conteneurs produits en 2018 ont été commandés par les loueurs.

En général, les prix de la location de conteneurs neufs sont en grande partie déterminés par le prix d'achat d'un conteneur neuf. Le prix d'achat peut varier en raison de plusieurs facteurs, notamment le prix de l'acier, principal composant du conteneur, et la demande sur le marché.

₪ Principaux moteurs de croissance du marché

Augmentation des volumes d'échanges induite par la mondialisation

Nous croyons que les flux commerciaux résultant de la mondialisation constituent le principal moteur de croissance de la demande sous-jacente pour les conteneurs. Avec l'augmentation de la commercialisation de biens industriels et de consommation au niveau international, il est devenu de plus en plus commun d'externaliser les processus exigeants en main-d'œuvre tels que la fabrication, en les déplaçant de pays où le coût du travail est élevé dans des pays en développement où les salaires sont moindres. Cette internationalisation de la chaîne de valeur de la production signifie que les marchandises doivent parcourir une plus grande distance entre leur lieu de fabrication et leurs marchés finaux. Au cours des vingt dernières années, l'Asie (la Chine en particulier) a été le principal point de départ des exportations mondiales, tandis que les marchés d'Amérique du Nord, d'Europe et du Japon ont connu un net afflux de marchandises importées. Nous croyons que cette tendance générale se poursuivra et, parallèlement, les pays tenteront de corriger davantage le déséquilibre des échanges avec leurs principaux partenaires bilatéraux, et principalement la Chine comme étant le plus grand marché. Ce scénario conduit à une nouvelle augmentation de la demande pour le trafic conteneurisé longue distance.

Pour répondre à la demande accrue en transport maritime de fret, les compagnies maritimes ont renforcé leurs flottes de plusieurs navires afin d'augmenter la fréquence de leurs traversées. Outre la disponibilité des navires, la disponibilité des conteneurs est essentielle à la bonne gestion de l'espace de chargement. Chaque porte-conteneurs possède un nombre prédéterminé de « créneaux » correspondant à l'espace requis pour un conteneur équivalent vingt pieds (EVP) à bord du navire. Lorsqu'un navire arrive au port, les conteneurs sont déchargés de son bord et sont ensuite transportés sur terre. La compagnie maritime doit par conséquent avoir des conteneurs disponibles dans le port afin de les charger lorsque le navire arrive pour emmener une nouvelle cargaison avant de poursuivre sa route. Selon une société d'analyse de marché extérieure, une compagnie maritime avait besoin d'un peu moins de 2 conteneurs par créneau à fin 2018, pour optimiser ses activités tout en minimisant le temps non productif lié à l'absence d'accès immédiat à de nouveaux conteneurs dans chaque port. Ce ratio devrait demeurer relativement inchangé en 2019.

Augmentation de la demande de conteneurs induite par l'augmentation des délais de transport

Il se peut que la prolongation des délais de transport ait un effet positif sur la demande de conteneurs, car il faut que les compagnies aient accès à une plus grande flotte de conteneurs que celle qui aurait été nécessaire si les délais d'exécution avaient été plus courts. Deux développements relativement récents ont conduit à un ralentissement de l'acheminement des marchandises par les compagnies maritimes. Tout d'abord, la taille croissante des bateaux de transport fait qu'ils ne sont plus en mesure de passer physiquement par le canal de Panama et qu'ils sont donc obligés de passer par le Cap Horn, plutôt que de prendre une route plus directe pour les voyages intercontinentaux. En outre, même si les navires peuvent traverser les canaux (Panama et Suez), les frais importants imposés pour utiliser ces derniers peuvent neutraliser tout avantage financier résultant de la réduction du temps de transport et notamment donner le privilège à des routes plus longues comme celle du cap de Bonne Espérance. Deuxièmement, les compagnies maritimes ont volontairement réduit la vitesse de leurs navires, une pratique connue sous le nom de « slow steaming » ou « extra-slow steaming », afin de réduire les frais de carburant. De ce fait, l'aller-retour d'un conteneur entre son port d'origine et son port de destination demande plus de temps. Si une compagnie maritime devait connaître un pic dans la demande de transport tandis que ses conteneurs sont encore loin du port, à bord d'un navire se déplaçant plus lentement et parti pour un plus long voyage, il lui faudrait avoir accès à un plus grand nombre de conteneurs pour satisfaire cette demande. Enfin, les risques de piraterie amènent certains armateurs à passer par le cap de Bonne Espérance plutôt que de prendre une route plus directe par le canal de Suez.

Augmentation de la location de conteneurs par rapport à l'achat

Nous croyons que la part croissante des conteneurs gérés par des loueurs s'inscrit dans une diminution générale de la part de conteneurs achetés.

Le tableau ci-dessous montre l'évolution de la flotte mondiale de conteneurs (en millions d'EVP) réparties selon la qualité du propriétaire et la part mondiale des loueurs de 2008 à 2020 (les données pour les années à compter de 2018 sont prospectives).

Il faut noter que la location de conteneurs est restée relativement stable au cours de la crise financière la plus récente, malgré un ralentissement de l'activité de transport, avec des volumes mondiaux de location ne fléchissant que légèrement, passant d'environ 11,6 millions d'EVP en 2008 à environ 11 millions d'EVP en 2009, avant de revenir aux précédents niveaux l'année suivante. Selon nos estimations, cela est en partie dû aux avantages opérationnels et financiers que présente la location pour les compagnies maritimes. Les volumes d'exportation étant soumis à un grand nombre de facteurs, il peut être difficile pour les compagnies maritimes de prédire avec précision leurs besoins en conteneurs dans différents ports. La location permet aux compagnies maritimes de réduire leurs investissements et d'ajuster leur flotte de conteneurs pour correspondre aux variations saisonnières et aux pics de la demande à court-terme. Grâce à la disponibilité d'une flotte de conteneurs à des fins locatives dans des ports stratégiques du monde entier, les compagnies maritimes n'ont plus besoin de conserver de conteneurs excédentaires, ce qui réduit leurs investissements et préserve donc leur trésorerie. Nous estimons que, suite à la progressive introduction des nouvelles règlementations environnementales concernant les émissions de dioxyde de carbone, les transporteurs concentrent désormais leurs investissements sur leurs actifs principaux, les navires. Les principales compagnies maritimes ont également alloué leurs capitaux au renforcement de leur présence mondiale, à travers l'acquisition de concurrents et de terminaux portuaires, mais également à travers un processus d'intégration verticale de sociétés de logistique et / ou freight forwarding. Les compagnies maritimes peuvent compter sur les loueurs de conteneurs pour un approvisionnement à long terme d'actifs à un taux fixe qui reflète les économies d'échelle dont bénéficient les loueurs en tant qu'acheteurs de conteneurs. En outre, les loueurs sont en mesure de fournir aux locataires divers services à valeur ajoutée, tels que les transactions de sale & lease back et/ou de crédit-bail, permettant aux compagnies maritimes de gérer leurs bilans tout en externalisant efficacement aux loueurs la gestion de la cession de leurs conteneurs d'occasion.

Concurrence

Le secteur de la location de conteneurs est fortement consolidé : les dix premiers loueurs de conteneurs représentent une proportion importante du total de conteneurs dans le monde. Les années 2015 et 2016 ont été marquées par une concentration parmi les loueurs, avec la disparition de grands noms parmi les 10 premiers mondiaux. Ces fusions géantes élargissent encore le périmètre d'opération des loueurs, ainsi que l'amélioration des services et de la chaîne de valeur. Quelques plus petits noms ont également disparu ou fusionné, réduisant ainsi la part des sociétés en dehors du top dix à un pourcentage encore plus petit.

En parallèle, l'industrie du transport maritime s'est également consolidée depuis un certain nombre d'années, générant une augmentation de la part du chiffre d'affaires provenant des principales compagnies maritimes de notre portefeuille clients. Ces deux dynamiques se combinent et créent un environnement très concurrentiel pour les loueurs de conteneurs. Sur ce marché fortement concentré, le principal avantage concurrentiel réside dans le fait d'avoir un bon réseau et d'une plateforme afin d'avoir le bon actif disponible au bon prix, au bon moment et au bon endroit. En outre, les compagnies maritimes répartissent leurs ressources entre un certain nombre de loueurs pour réduire les risques liés à la concentration.

Parmi les principaux concurrents de notre division Conteneurs figurent Triton International, Textainer Group, Florens Container Leasing, Seaco, SeaCube Container Leasing, CAI International et Beacon Intermodal Leasing.

₪ Description générale de l'activité

Nous louons une flotte de conteneurs que nous possédons ou gérons pour le compte d'investisseurs tiers. Par ailleurs, nous vendons des conteneurs d'occasion à des fins principalement terrestres. Selon les informations publiées par d'autres sociétés cotées, nous pensons que nous sommes le 3ème plus important gestionnaire d'actifs de conteneurs au monde et le plus important gestionnaire de conteneurs en Europe continentale. Nous estimons être le 8ème plus important loueur de conteneurs au monde et le loueur leader en Europe continentale, d'après la taille de notre flotte au 31 décembre 2018. Notre division dispose de bureaux et/ou représentants dans de nombreux pays.

Les conteneurs sont très standardisés, et sont donc des équipements fortement liquides. Les conteneurs sont conçus et fabriqués pour répondre aux normes définies par the International Organization for Standardization (ISO) et the World Customs Organization (WCO) ainsi que d'autres organisations internationales. L'unité de mesure standard dans le secteur est l'EVP équivalent vingt pieds (ou TEU en anglais twenty equivalent unit), qui compare la longueur d'un conteneur à un conteneur standard de vingt pieds. Par exemple, un conteneur de vingt pieds équivaut à un TEU et un conteneur de quarante pieds à deux TEU. Chaque conteneur est identifié par un nombre à sept chiffres unique enregistré auprès du Bureau International des Conteneurs et du Transport Intermodal, une organisation non gouvernementale qui attribue des codes à chaque propriétaire ou exploitant de conteneur. Ces numéros, qui sont indiqués sur une plaque nominative fixée sur les portes du conteneur, permettent d'identifier le propriétaire et le fabricant du conteneur, et le passage en toute sécurité du conteneur à la douane, sous mandat du WCO.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, le produit des activités de notre division Conteneurs s'élevait à 76,4 millions d'euros, soit 49 % de notre chiffre d'affaires total ou 9 % de notre EBITDA. Les activités de vente et location de conteneurs sont libellées en dollars américains, et les acquisitions ainsi que les locations sont effectuées en dollars américains.

₪ Notre flotte de conteneurs

Au 31 décembre 2018, nous disposions d'une flotte de conteneurs de 463 741 TEU. La valeur brute comptable de notre flotte était d'environ 637,5millions d'euros au 31 décembre 2018, dont 89 % sont gérés pour le compte d'investisseurs tiers.

Le tableau ci-dessous présente la croissance de notre flotte de conteneurs entre le 31 décembre 2015 et le 31 décembre 2018 en milliers d'équivalents vingt pieds (TEU) :

	2018	2017	2016	2015
Nombre de conteneurs achetés (en EVP)	30 709	1 598	19 000	25 100
Nombre de conteneurs vendus (en EVP)	40 019	68 770	76 271	72 760
Flotte gérée au 31 décembre (en EVP)	463 732	475 007	553 269	585 237
Equivalent acier des conteneurs achetés (en tonnes)	47 983	2 660	28 790	38 290
Equivalent bois des conteneurs achetés (en tonnes)	8 568	475	5 141	6 837

EVP : équivalent vingt pieds

Le taux d'utilisation moyen de notre flotte de conteneurs était au-delà de 98 % pour l'exercice clos le 31 décembre 2018.

La majorité de notre flotte comprend des conteneurs secs standards. Les conteneurs secs standards font généralement 8 pieds de largeur, sont proposés en 20, 40 ou 45 pieds de longueur et font 8 ou 9 pieds de hauteur. Ces types de conteneurs sont fabriqués avec des côtés en acier, un toit, un panneau final et de portes sur l'autre côté, avec un sol en bois et un châssis en acier. Ils sont utilisés pour transporter des cargaisons, comme des pièces de composants fabriqués, des consommables, des équipements électroniques et des appareils. Au 31 décembre 2018, l'âge moyen de notre flotte de conteneurs était de 9,5 années. Notre flotte se compose de conteneurs neufs, affichant une longue durée de location utile et des actifs acquis auprès de compagnies maritimes au travers de contrats de Sale & Lease back.

Les conteneurs ont souvent des valeurs résiduelles élevées même après la fin de leur utilisation dans le cadre maritime, et peuvent être adaptés à une large gamme d'utilisations terrestres, comme pour le stockage ou l'entreposage de déchets. Les conteneurs ont des durées de vie utiles pouvant aller jusqu'à 15 ans sur mer et 20 ans supplémentaires sur terre. Les nouveaux conteneurs sont généralement loués dans le cadre de contrats à long terme, suivis d'une série de locations à court terme en tant que conteneurs d'occasion. Notre capacité à relouer un conteneur à la fin de son premier contrat de location dépend de notre plateforme et de l'expertise commerciale de nos équipes et leur capacité à assurer que les conteneurs non loués soient positionnés dans des secteurs à fortes demandes nous permettant de proposer à nos clients des produits adaptés à leurs attentes quand et où ils en ont besoin.

₪ Nos produits et services

Notre division Conteneurs propose trois types de services principaux : la location et les services associés, la gestion d'actifs et la vente/trading, que ce soit pour les matériels détenus en propre ou pour le compte de tiers.

Location et services associés

Nous proposons différents types de solutions de location pour les compagnies maritimes. Les locations et services associés représentaient, en 2018, 68 millions d'euros de chiffre d'affaires, soit 89 % du chiffre d'affaires de la division Conteneurs.

Les contrats de locations à long terme sont destinés aux clients souhaitant assurer un approvisionnement constant et durable de conteneurs à un prix fixe sur le long terme. Les locataires optant pour ces types de contrats s'engagent à louer un certain nombre de conteneurs pour la durée de la location à un tarif journalier fixe. La durée initiale de ces locations varie généralement de cinq à huit ans. Au 31 décembre 2018, la durée moyenne des contrats de location à long terme (en ce compris les renouvellements et extensions) était d'environ 6,5 années. Ces contrats sont souvent renouvelés à la fin de leur période initiale. Le tarif est journalier et est fixé pour toute la durée du contrat. Nos locataires sont chargés des réparations et de la maintenance des conteneurs loués.
Les contrats de location en master lease permettent aux clients de définir un accord-cadre flexible dans lequel le client peut louer des conteneurs sur demande, avec ou sans période de location minimum. Ces contrats de location sont conçus pour assurer un niveau de flexibilité supplémentaire aux clients. Les termes et conditions définis dans ces contrats de location sont valides pendant une période définie, généralement un an, et donnent au locataire plus de flexibilité contractuelle qu'un contrat de location à long terme. Par exemple, pendant la durée du contrat de location, le locataire pour louer un conteneur pendant une journée seulement. Pour compenser cette flexibilité, le tarif journalier fixé pour la durée de la location est généralement supérieur pour ces contrats par rapport aux contrats de location à long terme. Les contrats de master lease sont généralement utilisés par les locataires pour répondre à des besoins en conteneurs dans une région donnée et dans une moins grande portée pour les besoins intercontinentaux.
Les contrats de location-financement sont destinés aux clients qui souhaitent assurer un approvisionnement continu en conteneurs et financer leur achat d'une autre manière que les prêts bancaires classiques. Ces locations peuvent durer de trois à dix ans. À la fin de la location et lors du paiement de la dernière mensualité, le client devient le propriétaire du conteneur.

Pour ce qui est des contrats de location-financement, nous nous engageons généralement dans un financement adossé avec des établissements financiers afin de gérer notre exposition au risque crédit d'un client.

Les contrats de location one way sont des contrats de location mis en place une seule fois avec les clients pour un transport donné. Nous saisissons les opportunités de proposer ce type de location lorsque c'est avantageux pour nous de replacer un conteneur dans un autre port ou dans le cadre de notre activité de trading de conteneurs neufs.
Les contrats de sale & leaseback sont des contrats par lesquels nous achetons des flottes auprès des compagnies maritimes pour ensuite les leur relouer.

Les locataires de conteneurs sont chargés de la maintenance des conteneurs loués, ainsi que de leur assurance. Nous ne pouvons normalement pas être tenus responsables des pertes, dommages survenus sur le bien (cargaison y compris) du locataire ou de parties tierces dans le cadre de la possession ou l'utilisation du conteneur loué. Par ailleurs, les contrats ne pourront pas être résiliés de manière unilatérale par le locataire pendant la durée du contrat de location.

Gestion des actifs

Nous proposons des services de gestion de portefeuilles de conteneurs à des entreprises privées et autres investisseurs institutionnels. Grâce à notre équipe de gestion d'actifs dédiée, nous identifions et analysons les objectifs des investisseurs comme la durée de la période d'investissement, les coûts de financement, les indicateurs de performances, le niveau d'endettement, la politique en termes de dividendes et les préférences des clients en matière de diversification. L'indicateur clé pour nous investisseurs est le retour sur investissement (ROI). Lors de l'acquisition de conteneurs, notre équipe de gestion des conteneurs élabore un rapport précisant cette analyse et les niveaux de ROI afférent.

Nous sommes mandatés par nos partenaires investisseurs pour mettre en place un portefeuille d'actifs, comprenant des conteneurs neufs et des conteneurs existants au sein de notre flotte en location et faisant l'objet de sale & leaseback ou sous tout autre type de contrat combiné, dans le but de répondre à leurs objectifs en matière de retour sur investissement (ROI).

Nous signons des contrats de gestion à long terme avec nos investisseurs, d'une durée généralement comprise entre 12 et 15 ans. Même si nous avons généralement loué les conteneurs à plusieurs locataires lors de la vente de portefeuille aux investisseurs, générant des flux de trésorerie prévisibles pour les investisseurs, nous ne garantissons toutefois pas à nos investisseurs les tarifs locatifs ou les niveaux de rendement du portefeuille.

Pendant la durée de vie du contrat de gestion des actifs, nous gérons les actifs concernés comme nos propres matériels (à savoir comme s'ils n'appartenaient pas aux investisseurs). Au début du contrat, nous recevons une commission de syndication allant de 2 à 5 % de la valeur comptable des conteneurs syndiqués. Pendant la durée de location des conteneurs, nous recevons des commissions de gestion comprises généralement entre 5 et 10 % des revenus de location brutes. Nous recevons des primes incitatives pendant toute la durée de vie du contrat lorsque les niveaux de retour sur investissement ciblés sont atteints. Lors du désengagement d'un investisseur, nous redéfinissons le portefeuille afin de le proposer à la syndication à un nouvel investisseur, vendons les actifs sousjacents sur le marché des biens d'occasion ou rachetons le portefeuille dans notre propre intérêt. Si nous vendons les actifs sur demande de l'investisseur, nous récupérons en général des commissions de vente comprises entre 5 et 15 % du prix de vente.

Le regroupement d'actifs est un outil de mutualisation des risques et avantages inhérents à la propriété de notre flotte de location. Nous incluons dans un même pool nos propres actifs et les actifs détenus par des tiers, afin d'assurer aux investisseurs que nos intérêts sont en ligne avec les leurs. Grâce à ce regroupement, nous sommes exposés au risque de non-utilisation de nos actifs dans la même mesure que nos investisseurs. Ainsi, nos investisseurs savent que nous ferons tout notre possible pour gérer les équipements syndiqués et notre propre flotte de la même manière.

Nous sommes en mesure d'assurer le suivi des performances de nos actifs en gestion grâce à notre plateforme de gestion de flotte. Notre plateforme nous permet de transmettre des rapports mensuels à nos investisseurs sur le statut de notre flotte, les taux de location par type d'actifs, les taux d'utilisation, les dépenses d'exploitation et les revenus qui seront attribués à un actif, pour un locataire ou un investisseur. Elle comprend aussi des outils sophistiqués qui nous permettent de créer des pools d'actifs similaires regroupant les coûts et revenus qui seront attribués à un actif spécifique, répartis parmi les différents participants d'un pool.

Au 31 décembre 2018, nos actifs sous gestion pour le compte de tierces parties affichaient une valeur brute comptable de 637,5 millions d'euros, soit 89 % de la valeur brute comptable de notre flotte de conteneurs.

Trading et vente

Nous vendons des conteneurs d'occasion de notre flotte qui ont atteint la fin de leur vie utile dans le secteur du transport maritime dans le cadre du cycle de renouvellement de notre flotte ou si nous pensons que c'est intéressant d'un point de vue financier d'agir ainsi, étant donné l'emplacement, le prix de vente, le coût des réparations et les dépenses de relocalisation éventuelles. Nous vendons ces conteneurs pour d'autres utilisations que le transport maritime, nos clients comprennent des societes telles que Pac-Van, K-Tainer, AceCastle, Interport Maintenance, Arnal, entre autres. Les ventes ont représenté en 2018 11 % du chiffre d'affaires total de la division. Grâce à notre équipe expérimentée spécialisée dans les conteneurs, nous sommes en mesure de gérer activement notre flotte et saisir les ventes d'occasion lorsqu'elles se présentent.

₪ Achat de notre flotte

Conformément aux pratiques commerciales pour tous les loueurs de conteneurs et la majorité des compagnies maritimes, nous comptons sur des fabricants tiers pour fabriquer les conteneurs constituant notre flotte. La fabrication de conteneurs est très concentrée. D'après nos estimations, trois fabricants couvrent environ 75 % de la demande mondiale, avec un constructeur représentant à lui seul un peu moins de 50 % de la production totale en 2018.

Étant donné les dynamiques de l'industrie des conteneurs et les délais relativement courts pendant lesquels les clients espèrent pouvoir livrer un conteneur une fois le contrat de location signé, nous recherchons un approvisionnement en nouveaux conteneurs disponibles à louer immédiatement sur demande. Ainsi, en plus de l'achat de nouveaux conteneurs dans le cadre normal des activités pour remplacer les actifs vieillissants, nous achetons aussi de nouveaux conteneurs pour notre flotte en location afin de répondre aux demandes croissances des clients. Nous disposons d'une politique limitant ces achats de non-remplacement à 25 millions de dollars à un moment donné. Le cas échéant, nous n'achetons des conteneurs neufs que si nous avons un contrat de location signé ou un contrat de syndication.

Nous suivons les prix des conteneurs pour acheter de nouveaux conteneurs de manière opportuniste lorsque les prix sont attractifs. Les prix des conteneurs dépendent surtout des prix de l'acier, composant principal utilisé dans la fabrication. Le prix auquel nous louons nos conteneurs est directement lié au prix d'achat de nos conteneurs, afin d'optimiser le retour sur investissements. Toutefois, comme nous achetons régulièrement des conteneurs pour disposer d'un stock suffisant de conteneurs en location afin de répondre aux demandes des clients, tous les effets des fluctuations périodiques des prix des conteneurs sur nos activités ont tendance à se stabiliser avec le temps.

Le cycle d'achat d'un conteneur est généralement court. Les fabricants nous transmettent un devis pour des conteneurs répondant à nos spécifications dans un délai de deux jours, indépendamment de la taille de notre commande. Nous négocions les conditions comme le prix, la localisation et la date de livraison ainsi que les délais de paiement. Nous comparons les prix des devis avec nos connaissances des prix du marché, les tarifs de location en vigueur, les statistiques historiques de prix et une analyse des coûts (basée sur les prix de l'acier au moment de la commande et le taux de change dollar américain-yuan chinois). Si nous parvenons à négocier des conditions satisfaisantes, nous pouvons valider notre commande avec une date de livraison prévue dans un délai de 30-45 jours après la signature d'un contrat d'achat. Les délais de production peuvent varier en fonction de plusieurs facteurs comme la taille de la commande, le volume général des demandes et la période de l'année.

De temps en temps, nous concluons des opérations de sale & leaseback par lesquels nous achetons des conteneurs d'occasion de nos clients puis leur louons ces mêmes conteneurs, ce qui permet à nos clients de continuer à utiliser ces conteneurs tout en ne les portant pas sur leurs bilans. Ces opérations permettent aussi aux clients d'externaliser efficacement la cession des conteneurs d'occasion par les loueurs, qui ont tendance à avoir un réseau plus large de débouchés pour les ventes. Les locataires continuent d'être responsables de la réparation et de l'entretien des conteneurs qu'ils relouent.

₪ Financement de notre flotte

Nous achetons des conteneurs qui seront utilisés dans notre flotte de location, et seront portés au bilan ou syndiqués au profit d'investisseurs tiers pour lesquels nous gérons ces actifs. Au 31 décembre 2018, 89 % de la valeur brute comptable de notre flotte de conteneurs était détenue par des investisseurs tiers et 11 % par notre Groupe.

Lorsque nous achetons des conteneurs pour notre propre flotte d'équipements, nous finançons ces achats par des lignes de financement renouvelables ou avec les liquidités dont nous disposons.

Lorsque nous achetons des conteneurs destinés à la syndication, le processus de financement intervient en plusieurs étapes lorsque nous achetons des conteneurs destinés à la syndication. Nous avons une ligne de financement renouvelable adossée aux actifs. Généralement, nous générons de l'endettement sur notre bilan afin d'acheter un conteneur dédié à la syndication par le biais de nos lignes de financement renouvelables ou avec les liquidités dont nous disposons. Une fois que le nouveau conteneur est loué, nous refinançons le conteneur via notre ligne de financement d'actifs (TCAF) en anticipant la syndication du conteneur à un investisseur tiers, comme un financement provisoire à court terme. Le conteneur reste comptabilisé dans la ligne de financement d'actifs (TCAF) jusqu'à sa vente à un investisseur tiers. Une fois le conteneur vendu, les produits de la vente sont utilisés pour rembourser le tirage de la ligne de financement.

₪ Gestion de notre flotte

Pour nous, le fait de pouvoir proposer des conteneurs au bon endroit, au bon moment et au bon prix est la clé de notre réussite en tant que loueur. Le souhait de palier à un déséquilibre des approvisionnements sur des ports clés à l'échelle mondiale fait partie des raisons qui peuvent expliquer pourquoi une compagnie maritime peut préférer privilégier une location plutôt que ses propres conteneurs, car la disponibilité d'une flotte de conteneurs dédiés à la location sur certains ports stratégiques dans le monde réduit l'obligation pour une compagnie maritime de maintenir des capacités excessives en termes de conteneurs, et cela lui permet de réduire ses investissements et de préserver ses liquidités.

Nous avons donc mis en place un réseau de dépôts exploités et détenus par des tiers partout dans le monde dans le but de répondre aux besoins des clients. Au 31 décembre 2018, nous comptions environ 200 de ces dépôts servant notre division dans environ 40 pays. Les dépôts, composés généralement d'une zone de transit, d'un espace de stockage pour nos conteneurs et d'une zone dédiée à la maintenance, servent de bases à partir desquelles nous pouvons livrer les conteneurs au client et de points de collecte des conteneurs en fin de contrat. Ces dépôts sont situés à proximité des ports et nous pouvons avoir plusieurs dépôts sur les ports plus importants.

Nous disposons d'une plateforme logicielle de gestion de flotte qui permet à nos clients des contrats de location d'indiquer quand et où ils devront récupérer un conteneur en location.

Grâce à ce système, nous sommes en mesure d'adapter notre flotte de conteneurs à la demande des ports aux quatre coins du monde. À la date de retour d'un conteneur, notre système dirige automatiquement le conteneur vers le dépôt de ce port, avant d'être évalué. Nous sommes aussi en mesure de définir les réparations sur nos dépôts pour les conteneurs retournés afin de nous assurer qu'ils pourront être réutilisés. Ces réparations intervenant à la fin de la location sont à la charge du locataire.

₪ Marketing

Notre participation régulière aux appels d'offres émis par les entreprises de transport maritime fait partie de nos principales techniques marketing. De manière générale, les compagnies maritimes émettent des appels d'offres au quatrième trimestre de chaque année pour couvrir leurs besoins anticipés en termes de conteneurs au cours du premier semestre de l'année suivante, puis en mai ou en juin pour répondre à leurs besoins globaux pour le reste de l'année. Les compagnies maritimes préciseront le nombre et le type de conteneurs dont elles auront besoin, et où elles en auront besoin. Notre décision de répondre aux appels d'offres dépend de nos niveaux de stock existants et de notre capacité à acheter des conteneurs (si nécessaire) pour répondre aux besoins de l'entreprise.

Le processus d'offres et de négociations des contrats prend généralement entre 2 et 4 semaines. Nous négocions les conditions comme les prix, les délais de paiement, la durée de la période de mise en place correspondant à la durée accordée à un client pour recevoir ses conteneurs, la durée de démantèlement qui correspond à la durée accordée à un client pour retourner ses conteneurs, les frais de traitement, la valeur de remplacement d'un conteneur perdu, le taux de dépréciation par rapport à la valeur de chaque conteneur et la liste des sites sur lesquels le client peut retourner ses conteneurs à la fin de la location.

₪ Nos principaux clients

Nous louons à différentes compagnies maritimes, dont les 25 premières mondiales, et la plupart d'entre elles font appel à nos services de location depuis plus de 20 ans. Ces clients comprennent CMA-CGM, Evergreen, Hapag-Lloyd Container Line, Maersk, Mediterranean Shipping Company, Hyundai Merchant Marine, ONE, Yang Ming et ZIM. En 2018, aucun client ne représente plus de 25 % du chiffre d'affaires locatif de la division.

4. Activité résiduelle de ventes de constructions modulaires

Après avoir cédé les activités européennes et américaines de location et vente de constructions modulaires, notre unique activité de construction modulaire est établie au Maroc. Nous croyons qu'un certain nombre de fondamentaux font de l'Afrique un marché géographique de choix pour la vente de constructions modulaires pour divers marchés finaux dans les secteurs des infrastructures, de l'éducation, des industries, privé et public. Le besoin important d'infrastructures (ports, barrages, routes, écoles et hôpitaux par exemple) nourrit la demande de constructions modulaires destinées à être utilisées en tant que telles ou sur les chantiers. La multiplication constante des sites pétroliers et miniers nécessitent des constructions modulaires pour servir de bases vie pour les travailleurs et leurs superviseurs. . Les constructions modulaires sont aussi généralement utilisées par les clients du secteur de la construction pour les bases vie, comme des bureaux, des logements ou des vestiaires. Nous croyons que les constructions modulaires sont particulièrement bien adaptées aux marchés africains, où les difficultés logistiques et les contraintes de coût et de temps induites par les méthodes traditionnelles de construction peuvent être prohibitives. De plus, le marché africain de la construction modulaire présente la particularité de reposer uniquement sur la vente de constructions modulaires.

6.1.2.Nouveau produit ou service

Non applicable

PRINCIPAUX MARCHES

Cf. pages 6 à 11 et paragraphe 6.1.1.

ÉVENEMENTS EXCEPTIONNELS

Non applicable

Nous fabriquons et vendons des constructions modulaires à des clients établis dans différentes régions en Afrique.

En général, la dimension des modules est de 3 mètres de largeur et de 6 mètres de longueur, avec des cadres en acier montés sur un châssis en acier. Les modules sont des structures assemblées dans différentes configurations pour répondre aux besoins de chaque client. Un seul module peut être utilisé de manière autonome ou combinée avec d'autres pour fabriquer des structures plus grandes et complexes. Une fois assemblées, les constructions modulaires peuvent être équipées de matériaux utilisés dans des constructions classiques et sont équipées d'électricité, d'eau courante, de chauffage et de climatisation. Les constructions modulaires peuvent être utilisées à des fins très variées, comme la construction de bureaux, de salles de classe, d'espaces administratifs temporaires ou permanents, de bureaux de vente, de remises et d'hébergements, temporaires ou définitifs.

Nous vendons des modules neufs fabriqués par TOUAX, selon les spécifications de nos clients.

Nous approvisionnons nos clients en Afrique depuis notre usine située au Maroc, qui présente une capacité de production d'environ 4 500 modules par an.

DEPENDANCE BREVETS, LICENCES OU CONTRATS

Non applicable

POSITION CONCURRENTIELLE

Cf. page 6 à 11 et paragraphe 6.1.1.

7. ORGANIGRAMME

DESCRIPTION SOMMAIRE DU GROUPE

TOUAX SCA est une société holding mixte. À ce titre, la société TOUAX SCA enregistre les participations dans ses filiales françaises et étrangères. TOUAX SCA a comme activité opérationnelle une activité immobilière sur le territoire français et une activité de conseil auprès de ses filiales.

Il n'existe pas de dépendance fonctionnelle entre les divisions du Groupe. Il existe certaines dépendances fonctionnelles entre les sociétés d'une même division avec notamment des sociétés de financement d'actifs, des sociétés de production d'actifs et des sociétés de distribution.

Dans les activités Wagons de Fret et Conteneurs, les actifs sont détenus par des sociétés de financement (SPV) et gérés par une société de distribution ('servicer'). Dans l'activité Barges Fluviales chaque filiale détient ses propres actifs destinés à la location et la vente.

TOUAX | 61

Aucun risque significatif provenant de l'existence d'influences notables d'actionnaires minoritaires sur des filiales du Groupe n'est à relever pour la structure financière du Groupe, notamment relatif à la localisation et l'adossement des actifs, de la trésorerie et des dettes financières du fait de l'existence d'accords organisant un contrôle conjoint.

À notre connaissance, il n'existe ni restriction aux remontées de trésorerie des filiales vers la société mère ni restriction à l'utilisation de la trésorerie à l'exception des filiales en contrôle conjoint ainsi que certaines sociétés de financement qui bénéficient de réserves dédiées.

TOUAX SCA assure le financement des activités par voie de prêts et de comptes courants. La Société a mis en place à partir de 2013 un système de centralisation de trésorerie manuelle sur la majorité de ses filiales avec des conventions de trésorerie pour chacune d'entre elles. Les montants de comptes courants auprès de chacune des filiales peuvent être significatifs et sont repris dans l'annexe des comptes sociaux de TOUAX SCA.

ORGANIGRAMME DU GROUPE

La liste de toutes les filiales consolidées du Groupe est présentée dans la note 2.2 page 92 de l'annexe des comptes consolidés. Et les filiales de TOUAX SCA sont détaillées dans le tableau des filiales et participations dans la note 26.6 page 136 de l'annexe des comptes sociaux.

Les deux filiales significatives du Groupe en termes de chiffre d'affaires sont les sociétés TOUAX Container Leasing Pte Ltd, société de droit singapourien et TOUAX Rail Limited, société de droit irlandais.

La société TOUAX Container Leasing Pte Ltd a une activité de location de conteneur pour la quasi-totalité de nos clients dans le monde et celle-ci gère la flotte de conteneurs de TOUAX. Son activité est significative au regard du grand nombre de matériels en location. La société TOUAX Rail Limited a une activité de location et de vente de wagons de fret en Europe et celle-ci gère la flotte européenne de wagons de fret de TOUAX.

L'organigramme ci-après est l'organigramme simplifié des principales sociétés opérationnelles du Groupe classées par activité. Les pourcentages indiqués sont arrondis et correspondent au pourcentage de contrôle en capital, direct ou indirect, de ces entités par TOUAX SCA, société mère.

TOUAX Corporate SAS	France	100%	Société de services

TOUAX UK Ltd	Royaume-Uni	100%	Société de services
Activité Wagons de Fret
TOUAX Rail Ltd	Irlande	100%	Location et vente de wagons de fret
TOUAX Texmaco Railcar leasing Pte	Inde	39%	Location de wagons
CFCL TOUAX Llc	USA	51%	Location et vente de wagons
Activité Barges Fluviales
TOUAX River Barges SAS	France	100%	Location et vente de barges fluviales
TOUAX Leasing Corp.	USA	100%	Location et vente de barges fluviales
TOUAX Hydrovia Corp.	Panama	100%	Location et vente de barges fluviales
Eurobulk Transport Maatschappij BV	Pays-Bas	100%	Location / affrètement de barges fluviales
CS de Jonge BV	Pays-Bas	100%	Location / affrètement de barges fluviales
Activité Conteneurs
TOUAX Container Services SAS	France	100%	Société de services
TOUAX Container Leasing Pte Ltd	Singapour	100%	Location de conteneurs maritimes
TOUAX Container Investment Ltd	Hong Kong	100%	Vente de conteneurs maritimes
TOUAX Corp.	USA	100%	Location et vente de conteneurs maritimes
Gold Container Corp.	USA	100%	Location et vente de conteneurs maritimes
Activité Constructions Modulaires
TOUAX Maroc SARL	Maroc	51%	Vente de constructions modulaires
RAMCO SARL	Maroc	51%	Location de constructions modulaires
TOUAX Industrie Modulaire Algérie	Algérie	25%	Vente de constructions modulaires

8. PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Le Groupe est un loueur opérationnel de matériels mobiles standardisés. Il possède à ce jour peu de goodwills (5,1 millions d'euros) ou d'immobilisations incorporelles (0,7 million d'euros) comparé aux immobilisations corporelles (288,2 millions d'euros), aux stocks (67,2 millions d'euros) et aux créances de location financière (0,6 million d'euros), les immobilisations corporelles, les stocks et les créances de location financière représentant les matériels tangibles appartenant au Groupe qui sont mis en location (wagons de fret, barges fluviales et conteneurs).

En plus des matériels mis en location, le Groupe exploite un site d'assemblage de constructions modulaires situé au Maroc. Ce site est principalement constitué de machines et d'outillages dont la valeur n'est pas significative en comparaison avec les matériels mis en location. Il est à noter que les terrains et bâtiments sont la propriété du Groupe. Aucune charge majeure (remise en état, sécurité, sûreté, etc.) ne pèse ni sur ces installations, ni sur les matériels mis en location.

Le détail des immobilisations corporelles et incorporelles est mentionné dans l'annexe des comptes consolidés à la note 18 et note 19 pages 103 et suivantes.

POLITIQUE ENVIRONNEMENTALE

La politique environnementale du Groupe est explicitée dans le rapport sur la responsabilité sociale, environnementale et sociétale au paragraphe 26.2 page 174 et les risques liés au changement climatique figurent au paragraphe 4.3.14 page 31.

9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT

SITUATION FINANCIERE

L'examen de la situation financière du Groupe et de la société est présenté dans le rapport de gestion paragraphe 26.1 page 151.

RESULTAT D'EXPLOITATION

L'examen du résultat d'exploitation du Groupe et de la société est présenté dans le rapport de gestion paragraphe 26.1 page 151.

9.2.1. Facteurs inhabituels

Non applicable

9.2.2. Changements importants

Non applicable

9.2.3. Facteurs de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique

Non applicable

10. TRESORERIE ET CAPITAUX

CAPITAUX DU GROUPE

Les ressources financières et la trésorerie du Groupe sont détaillées dans l'annexe des comptes consolidés paragraphe 20.1 dans la note 25 page 109 et dans les note 33.3 sur les risques de liquidité et note 33.4 sur les risques de taux.

FLUX DE TRESORERIE

Les flux de trésorerie du Groupe sont détaillés et expliqués dans le tableau de flux de trésorerie dans les comptes consolidés paragraphe 20.1 pages 71 et suivantes.

CONDITIONS D'EMPRUNT ET STRUCTURE DE FINANCEMENT

Le Groupe utilise pour se financer une large palette d'instruments de financement :

les lignes spot (364 jours) et de découvert sont utilisées pour le financement ponctuel du besoin en fonds de roulement ;
des emprunts obligataires utilisés pour les besoins généraux et l'activité du Groupe à moyen terme ;
les crédits moyen long terme et les lignes de financement d'actifs avec recours (crédit-bail, location financière, leasing…) sont utilisés pour le financement d'actifs conservés par le Groupe ;
les lignes de financement d'actifs sans recours contre le Groupe sont utilisées à la fois pour le préfinancement d'actifs (wagons de fret et conteneurs) et pour le financement long terme des actifs que le Groupe souhaite conserver sur son bilan.

La note 25 de l'annexe des comptes consolidés page 109 détaille plus amplement les conditions d'emprunt et la structure de financement.

RESTRICTION A L'UTILISATION DES CAPITAUX AYANT INFLUE SENSIBLEMENT OU POUVANT INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES OPERATIONS DE L'EMETTEUR

À notre connaissance, il n'existe ni restrictions aux remontées de trésorerie des filiales détenues à 100 % par le Groupe vers la société mère, ni restrictions à l'utilisation de cette trésorerie, à l'exception des sociétés de financements et sous réserve du respect de certains ratios financiers présentées dans la note 25 de l'annexe des comptes consolidés page 109.

Les soldes de trésorerie et équivalents de trésorerie présents sur le bilan du Groupe au 31 décembre 2018 comprennent 15.6 millions d'euros de trésorerie qui ne sont pas disponibles pour la gestion de trésorerie quotidienne du Groupe. Ce solde correspond pour (i) 3.2 millions d'euros à des réserves contractuelles sur les sociétés de financements d'actifs, (ii) 12.4 millions d'euros à de la Trésorerie de sociétés non détenues à 100 %.

SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUES NECESSAIRES POUR HONORER LES ENGAGEMENTS D'INVESTISSEMENTS

Les sources de financement sont détaillées dans les engagements fermes d'investissement paragraphe 5.2.3 page 40.

11. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES

Dans ses activités Wagons de Fret, Barges Fluviales et Conteneurs, le Groupe privilégie l'achat et la location de matériels standardisés et n'a donc pas volontairement investi dans la recherche et le développement pour déposer des brevets ou licences de produits innovants.

12. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES

PRINCIPALES TENDANCES JUSQU'A LA DATE DU DOCUMENT DE REFERENCE

Les principales tendances sont détaillées dans le rapport de gestion paragraphe 26.1 page 151 et dans la présentation des perspectives du Groupe exposées lors de la réunion SFAF du 28 mars 2019 détaillée au paragraphe 28.3 page 212.

TENDANCE CONNUE, INCERTITUDE OU DEMANDE OU TOUT ENGAGEMENT OU EVENEMENT SUSCEPTIBLE D'INFLUER SENSIBLEMENT L'EXERCICE EN COURS

La croissance mondiale s'est affaiblie. Elle est estimée à 3,7% pour 2018, conformément aux prévisions des perspectives économiques mondiales (FMI) d'octobre 2018, malgré des performances plus faibles dans certaines économies, notamment en Europe et en Asie. L'économie mondiale devrait connaître une croissance de 3,5% en 2019 et de 3,6% en 2020, soit 0,2 et 0,1% de moins que prévu en octobre dernier.

Plus précisément, la croissance dans les économies avancées devrait ralentir, passant d'environ 2,3% en 2018 à 2,0% en 2019 et à 1,7% en 2020. Ce taux de croissance estimé pour 2018 et les projections pour 2019 sont inférieurs de 0,1 point de pourcentage à ceux du FMI d'octobre 2018, principalement en raison de révisions à la baisse pour la zone euro.

Pour le groupe des marchés émergents et des économies en développement, la croissance devrait ralentir à 4,5% en 2019 (contre 4,6% en 2018), avant de s'améliorer à 4,9% en 2020. Les prévisions pour 2019 sont inférieures de 0,2 point de pourcentage à celles d'octobre 2018.

La croissance du commerce mondial ralentit alors que les tensions commerciales persistent.

Le commerce mondial continuera de faire face à de forts obstacles en 2019 et 2020 après avoir connu une croissance plus lente que prévu en 2018 en raison de la montée des tensions commerciales et de l'incertitude économique accrue. Les économistes de l'OMC s'attendent à ce que la croissance en volume du commerce de marchandises recule à 2,6% en 2019, par rapport à 3,0% en 2018. La croissance du commerce pourrait alors rebondir à 3,0% en 2020. Cependant, cela dépend d'un apaisement des tensions commerciales.

Les activités de transport du Groupe bénéficient d'une diversification géographique mondiale. Le sous-investissement dans les matériels de transport au cours des dix dernières années combiné à la reprise des échanges mondiaux ont créé une pénurie de matériels qui permet d'améliorer nos taux d'utilisation et nos tarifs locatifs. En Europe plus spécifiquement, nous constatons ces hausses pour les matériels de transport ferroviaires et fluviaux qui devraient continuer au cours de 2019.

Une présentation des perspectives du Groupe exposées lors de la réunion SFAF du 28 mars 2019 est détaillée au paragraphe 28.3 page 212.

13. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE

PRINCIPALES HYPOTHESES

Non applicable

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES – ELEMENTS PREVISIONNELS

BASE DE PREVISION

Non Applicable

PREVISION EN COURS

Non Applicable

Non applicable

14. ORGANE D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION GENERALE

COORDONNEES DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION GENERALE

Les organes d'administration, de direction et de surveillance sont présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance paragraphe 27.2 page 192.

CONFLITS D'INTERETS AU NIVEAU DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION GENERALE

Les conflits d'intérêts sont présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance paragraphe 27.2 page 192.

15. REMUNERATIONS ET AVANTAGES

REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

15.1.1. Rémunération des mandataires sociaux dirigeants

₪ Modalités de détermination de la rémunération

La rémunération des Gérants est fixée à l'article 11.5 des statuts, lequel stipule :

« La rémunération annuelle attribuée à chaque Gérant dans le cadre du régime général de la sécurité sociale est fixée comme suit :

Une partie fixe brute égale à la somme de 129 354 euros, complétée par les bénéfices d'avantage en nature dans la limite de 15 % de la rémunération fixe, étant précisé que ne s'imputent pas sur ce montant les jetons de présence, rémunérations et remboursements de frais perçus par les Gérants au titre des mandats sociaux et fonctions exercés dans toutes filiales de la société, dans la limite de 80 000 euros par Gérant ;

D'une somme brute de 850 euros chaque jour de déplacement professionnel hors de France, à titre de prime d'éloignement familial ;

Ces montants ne pourront être librement réévalués par les associés commandités que dans la limite de l'évolution cumulée de l'indice d'inflation annuel de l'INSEE.

Une partie variable égale au maximum à 0,50 % de l'EBITDA consolidé du Groupe TOUAX diminué des revenus locatifs dus aux investisseurs. Pour les besoins de ce calcul, il est précisé que l'EBITDA est l'excédent brut d'exploitation consolidé diminué de la dotation nette aux provisions d'exploitation. »

La rémunération des Gérants est réévaluée annuellement conformément aux stipulations des statuts.

Toute modification de cette rémunération est soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires avec l'accord unanime express et écrite des associés commandités. »

La dernière modification date de l'Assemblée Générale du 18 juin 2008, laquelle a diminué la part variable de la rémunération des Gérants à 0,5 % de l'EBITDA consolidé du Groupe diminué des revenus locatifs dus aux investisseurs, au lieu de 1 %.

Les modalités de rémunération des Gérants sont mentionnées dans le rapport du Conseil de Surveillance, paragraphe 27.2.4, page 194.

₪ Rémunération globale

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social
(en milliers d'euros)	2018	2017
Raphaël WALEWSKI - Gérant
Rémunérations dues au titre de l'exercice	521	416,5
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performances attribuées au cours de l'exercice
TOTAL	521	416,5
Fabrice WALEWSKI - Gérant
Rémunérations dues au titre de l'exercice	544,2	443,2
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performances attribuées au cours de l'exercice
TOTAL	544,2	443,2

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

(en milliers d'euros)
	2018			2017
Raphaël WALEWSKI Gérant	Montants dus	Montants versés		Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	153,5	153,5	Rémunération fixe et jetons de présence	186,9	186,9
Jetons de présence et remboursements de frais	94,9	94,9
Rémunération variable annuelle	128,5	122,9	Rémunération variable annuelle	134,3	128,4
Prime d'éloignement pour déplacement	121,1	121,1	Prime d'éloignement pour déplacement	91,6	91,6
Avantages de toute nature	2 3	2 3	Avantages de toute nature	3,7	3,7
TOTAL	521,0	515,4		416,5	410,6
Fabrice WALEWSKI	2018			2017
Gérant	Montants dus	Montants versés		Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	153,5	153,5	Rémunération fixe et jetons de présence	186,9	186,9
Jetons de présence et remboursement de frais	94,9	94,9
Rémunération variable annuelle	128,5	128,7	Rémunération variable annuelle	134,3	129,1
Prime d'éloignement pour déplacement	144,3	144,3	Prime d'éloignement pour déplacement	118,8	118,7
Avantages de toute nature	2 3	2 3	Avantages de toute nature	3,2	3,2
TOTAL	544,2	544,4		443,2	437,9

Les remboursements de frais statutaires n'étaient pas inclus préalablement dans les rémunérations et sont dorénavant inclus dans ce tableau.

TOUAX met à la disposition des Gérants le matériel nécessaire à leur activité (voitures, téléphones portables, ordinateurs, etc.).

₪ Options d'achat ou de souscription d'actions attribuées

Aucune option d'achat ou de souscription d'actions n'a été attribuée aux mandataires sociaux dirigeants.

₪ Actions gratuites ou de performance

Aucune action de performance ou actions gratuites n'a été attribuée aux mandataires sociaux dirigeants durant l'exercice ou sur un exercice antérieur.

₪ Bons de souscription d'actions

Aucun bon de souscription d'actions à titre gratuit s'inscrivant dans le cadre des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce n'a été attribué aux mandataires sociaux dirigeants durant l'exercice.

Plus généralement, aucun titre de capital, titres de créances ou titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance n'a été attribué aux mandataires sociaux dirigeants de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L.228-13 et L.228-93 du Code de commerce, au cours de l'exercice 2018. Les Gérants ne sont pas actionnaires de TOUAX SCA.

(en milliers d'euros)
Nom	Fonction	Nature de la rémunération	2018	2017
Jérôme Bethbeze	membre du CS	jetons de présence	11,5	11,9
François Soulet de Brugière	membre du CS	jetons de présence	8,6	8,9
Marie Filippi	membre du CS	jetons de présence	8,6	8,9
Sylvie Perrin	membre du CS	jetons de présence	8,6	8,9
Julie de Germay	membre du CS	jetons de présence	8,6	6,6
Alexandre WALEWSKI	président du CS	jetons de présence	17,1	17,8
TOTAL JETONS DE PRESENCE			63,0	63,0
(en milliers de dollars)
Alexandre WALEWSKI	président du CS	autres rémunérations	192,7	192,7
TOTAL AUTRES REMUNERATIONS			192,7	192,7

15.1.2. Rémunération des mandataires sociaux non dirigeants

Les règles de répartition des jetons de présence sont précisées dans le rapport du Conseil de Surveillance page 201.

Il n'existe aucune autre rémunération que les jetons de présence en tant que rémunération des mandataires sociaux non dirigeants, à l'exception de l'indemnité forfaitaire de remboursement de frais que perçoit Alexandre WALEWSKI au titre des frais dans le cadre de sa mission de Président du Conseil de Surveillance. Cette indemnité s'élève à 48 175 dollars par trimestre en 2018, comme en 2017.

Aucun titre de capital, titre de créances ou titre donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance n'a été attribué aux mandataires sociaux non dirigeants de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L.228-13 et L.228-93 du Code de commerce, au cours de l'exercice 2018.

RETRAITE ET AUTRES AVANTAGES

Les Gérants bénéficient du même régime de retraite que celui des autres cadres du Groupe. Il n'y a pas de retraite chapeau au sein du Groupe. Ils ne bénéficient pas de régime de retraite supplémentaire.

Les Gérants ne bénéficient pas de rémunérations, ni d'indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonction ou postérieurement à celle-ci. Les gérants ne bénéficient pas non plus d'indemnités relatives à une clause de non-concurrence.

Les Gérants n'ont pas de contrat de travail avec TOUAX SCA.

16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

DUREE DES MANDATS

Le fonctionnement des organes de surveillance et de direction est présenté dans le rapport du Conseil de Surveillance paragraphe 27.2 page 192.

CONVENTIONS REGLEMENTEES

Les conventions réglementées sont listées dans le rapport de gestion section 2.2 page 168 et font l'objet d'un rapport des Commissaires aux Comptes paragraphe 20.5.3 page 143. Une information sur les parties liées figure dans la note 34 de l'annexe des comptes consolidés page 119.

INFORMATIONS SUR LES DIVERS COMITES

Le rapport du Conseil de Surveillance précise le fonctionnement et l'organisation du comité d'audit dans le paragraphe 27.2 page 201.

DECLARATION DE CONFORMITE AU REGIME DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

La déclaration de conformité au régime de gouvernance d'entreprise est présentée dans le rapport du Conseil de Surveillance paragraphe 27.2.3 page 194, le Groupe se référant au Code Middlenext.

17. SALARIES

REPARTITION DE L'EFFECTIF

La répartition géographique et par activité de l'effectif du Groupe au 31 décembre 2018 est la suivante :

	Wagons de Fret Barges Fluviales			Conteneurs Maritimes		Constructions Modulaires		Services centraux		TOTAL
	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Europe	5 9	5 1	9	9	2 2	2 1	1	1	2 3	2 6	114	108
Asie					1 2	1 2					1 2	1 2
Afrique							126	107			126	107
Amériques					7	6			3	3	1 0	9
TOTAL	5 9	5 1	9	9	4 1	3 9	127	108	2 6	2 9	262	236

Le paragraphe 1 de la section 26.2 page 174 détaille les informations sociales du Groupe.

PARTICIPATIONS ET STOCK-OPTIONS

Les principales participations des Gérants, des commandités et des mandataires sociaux sont présentées chapitre 18 page 68 du document de référence avec les participations d'Alexandre WALEWSKI (Président du Conseil de Surveillance), de Fabrice WALEWSKI (Gérant), de Raphaël WALEWSKI (Gérant), de la société Holding de Gestion et de Participation (commandité) et de la société Holding de Gestion et de Location (commandité).

La société n'a pas émis de stock-options.

PARTICIPATION DES SALARIES DANS LE CAPITAL

Il a été mis en place un accord de participation des salariés, pour toutes les entités françaises, ne donnant pas droit à des actions du capital. Une participation de 9 092€ a été versée en 2018

La société TOUAX SCA n'a aucun accord d'intéressement, ni aucun plan d'actionnariat salarié.

18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

Il n'existe pas de catégorie d'actions ou de titres non représentatifs du capital. Il n'y a pas d'autocontrôle (détention de titres de TOUAX SCA par ses filiales). L'auto-détention (détention de titres de TOUAX SCA par TOUAX SCA) n'est pas significative (cf. paragraphe 18.5 actions auto-détenues).

₪ Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2018

Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote exerçables	% des droits de vote exerçables	dont droits de vote double exerçables
Alexandre WALEWSKI	814 854	11,62%	815 117	10,14%	526
Société Holding de Gestion et de Location	656 586	9,36%	1 164 246	14,48%	1 015 320
Société Holding de Gestion et de Participation	731 331	10,43%	1 251 957	15,57%	1 041 252
Total Groupe majoritaire	2 202 771	31,42%	3 231 320	40,18%	2 057 098
City Financial Absolute Equity Fund (OEIC)*	374 220	5,34%	374 220	4,65%
Public - titres nominatifs	24 166	0,34%	38 904	0,48%	29 476
Public - titres au porteur	4 397 125	62,71%	4 397 125	54,68%
Autodétention	13 265	0,19%	0	0,00%
TOTAL	7 011 547	100,00%	8 041 569	100,00%	2 086 574

* à la connaissance de TOUAX

*A la connaissance de TOUAX SCA

TOUAX SCA est contrôlé par la famille WALEWSKI. Les sociétés Holding de Gestion et de Location, et Holding de Gestion et de Participation sont les deux commandités de TOUAX SCA et appartiennent respectivement en totalité à Raphaël et Fabrice WALEWSKI. Les Gérants ne sont pas actionnaires de TOUAX SCA.

Il est à noter qu'Alexandre, Fabrice, Raphaël WALEWSKI, la société Holding de Gestion et de Location et la société Holding de Gestion et de Participation agissent de concert et possèdent de concert 31,42 % de TOUAX SCA représentant 40,18 % des droits de vote au 31 décembre 2018.

La société TOUAX SCA n'a aucun plan d'actionnariat salarié.

Les différents types de droit de vote sont décrits au paragraphe 18.2 ci-dessous.

Ventilation des titres

Au 31 décembre 2018, 31,8 % de l'ensemble des titres émis par TOUAX SCA sont nominatifs, le solde étant des actions aux porteurs. 98,9 % des titres nominatifs sont détenus par des actionnaires non-résidents français.

Nombre d'actionnaires

La société ne demande pas régulièrement d'étude sur les Titres aux Porteurs Identifiables (TPI) et ne connaît donc pas le nombre exact d'actionnaires. Au 31 décembre 2018, il y avait 58 actionnaires inscrits à titres nominatifs. Lors de la dernière Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2018, le Président de séance a reçu 5 pouvoirs, 29 actionnaires ont donné pouvoir à une personne désignée ou ont voté par correspondance et 35 actionnaires étaient présents ou représentés, dont les associés commandités.

₪ Déclarations et informations à l'AMF

En application de la loi de régulation bancaire et financière du 22 octobre 2010, le seuil déclencheur de l'obligation de dépôt d'un projet d'offre publique a été abaissé, le 1er février 2011, du tiers à 30 % du capital et des droits de vote. Une clause dite de « grandpère » bénéficie sans limite de durée aux actionnaires dont la rétention se situait entre 30 % et un tiers au 1er janvier 2010 : ces actionnaires se verront appliquer l'ancien seuil d'offre publique obligatoire (33,33 %) tant que leur participation demeurera comprise entre ces deux seuils (article 234-11, alinéa 1er du Règlement Général de l'AMF).

Au cas particulier, le concert familial WALEWSKI constitué par Alexandre WALEWSKI, la société Holding de Gestion et de Location et la société Holding de Gestion et de Participation, détenteur au 1er janvier 2010, d'une participation en capital comprise entre 30 % et 33,33 % (en l'occurrence 31,13 % du capital représentant 35,75 % en droits de vote à cette date) est concerné par les dispositions de l'article 234-11 alinéa 1er du règlement général de l'AMF pour sa détention en capital et a fait à cet égard une déclaration de participation à l'AMF publiée le 18 juillet 2011 dans l'avis n°211C1275.

En d'autres termes, un franchissement du seuil du tiers en capital par le concert placerait celui-ci dans l'obligation de déposer un projet d'offre publique obligatoire.

Par une déclaration en date du 11 octobre 2018, la société City Financial Absolute Equity Fund (OEIC) a déclaré avoir franchi à la hausse, le 9 octobre 2018, le seuil de 5 % du capital et des droits de vote pour atteindre respectivement 5,34 % du capital de TOUAX SCA et 4,65 % des droits de vote.

Par une déclaration en date du 27 novembre 2018, la société Quaero Capital a déclaré avoir franchi à la baisse, le 22 novembre 2018, le seuil de 5 % du capital et des droits de vote pour atteindre respectivement 4,29 % du capital de TOUAX SCA et 3,74 % des droits de vote.

À la connaissance de TOUAX, il n'existe aucun actionnaire détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote qui ne soit pas mentionné dans le présent paragraphe.

Actionnaires	31/12/2018		31/12/2017		31/12/2016
	Capital %*	Droits de vote %*	Capital %*	Droits de vote %*	Capital %*	Droits de vote %*
Alexandre WALEWSKI	11,62%	10,13%	11,62%	10,22%	11,62%	10,22%
Société Holding de Gestion et de Location	9,36%	14,47%	9,36%	14,08%	9,36%	14,08%
Société Holding de Gestion et de Participation	10,43%	15,56%	10,65%	15,39%	10,65%	15,38%
Total concert WALEWSKI	31,42%	40,16%	31,64%	39,69%	31,64%	39,68%
Auto détention Financière Arbevel	0,19%	0,00%	0,10%	0,00%	0,08% 6,14%	0,00% 5,40%
Qaero - Argos			5,31%	4,67%	5,31%	4,67%
City Financial Absolute Equity Fund (OEIC)	5,34%	4,65%
Public (nominatif et porteur)	63,05%	55,18%	62,95%	55,64%	56,83%	50,25%
TOTAL	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%

₪ Évolution de l'actionnariat

* à la connaissance de TOUAX

LES DIFFERENTS DROITS DE VOTE

₪ Droits de vote double

Un droit de vote double est conféré aux actions détenues sous la forme nominative depuis cinq ans au moins par un même actionnaire. Par ailleurs, les actions gratuites attribuées en raison d'actions anciennes assorties d'un droit de vote double bénéficient d'un droit de vote double. Cette disposition est statutaire.

₪ Limitation des droits de vote

Les actions de la société ne sont assorties d'aucune limitation des droits de vote à l'exception des cas prévus par la loi.

DESCRIPTION DE LA NATURE DU CONTROLE

Le Groupe TOUAX est une société en commandite par actions qui par nature est contrôlée par les associés commandités. Les deux associés commandités sont les sociétés Holding de Gestion et de Participation et Holding de Gestion et de Location. Ces deux sociétés appartiennent respectivement à Fabrice et Raphaël WALEWSKI.

Par ailleurs, Alexandre WALEWSKI, la société Holding de Gestion et de Participation et la société Holding de Gestion et de Location agissent de concert en 2018. Ce concert est un concert de fait qui a été constaté en 2005 à l'occasion de la transformation de la société en commandite par actions. Au total, ce concert détient, au 31 décembre 2018, 31,42 % des actions et 40,16 % des droits de vote.

Un changement de contrôle implique, en conséquence, un changement dans la composition tant des commandités que des commanditaires.

Le Conseil de Surveillance assure le contrôle permanent de la gestion des Gérants mais ne peut pas intervenir dans la gestion de la société.

Le Groupe s'attache à respecter les règles de gouvernance recommandées par le Code Middlenext et va même au-delà avec une majorité de membres indépendants au sein du Conseil de Surveillance.

Les associés commandités ne peuvent participer au vote en assemblée générale sur la désignation des membres du Conseil de Surveillance.

Enfin, le Conseil de Surveillance fait un rapport sur la conduite des affaires sociales et sur les comptes de l'exercice à l'Assemblée Générale.

ACCORD POUVANT ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE

Il n'existe pas de convention de type pacte d'actionnaires, prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions, susceptible d'être transmise à l'Autorité des Marchés Financiers.

ACTIONS AUTO DETENUES

₪ Description du programme de rachat d'actions

Au 31 décembre 2018, la société détenait 13 265 de ses propres actions, soit 0,19 % du capital. Ces actions ont été acquises suite au programme de rachat décidé par l'Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2018 en vue de :

assurer l'animation du marché et la liquidité de l'action TOUAX SCA au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers conclu avec un prestataire de services d'investissement ;
consentir des options d'achats et/ou attribuer gratuitement des actions au profit des salariés ou des dirigeants du Groupe TOUAX ;
consentir la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre réglementaire en vigueur ;
conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ;
procéder à leur annulation.

Au cours de l'exercice 2018, il a été acheté 137 657 actions et vendu 131 066 actions au titre du contrat de liquidité avec pour seul objectif d'animer le marché et d'assurer la liquidité du titre TOUAX.

Le tableau de déclaration synthétique se présente de la façon suivante :

Déclaration par TOUAX SCA des opérations réalisées sur ses propres titres au 28 février 2019
Pourcentage de capital auto détenu de manière directe et indirecte	0,14%
Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois
Nombre de titres détenus en portefeuille	10 053
Valeur comptable du portefeuille (€)	48 555,99
Valeur de marché du portefeuille (€)	53 356,96

Les titres d'autocontrôle détenus par le Groupe sont enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Les produits de cession de ces titres sont imputés directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les plus ou moinsvalues n'affectent pas le résultat consolidé conformément aux normes comptables.

Le descriptif du programme de rachat d'actions soumis pour autorisation de l'Assemblée Générale du 24 juin 2019 est détaillé à la section 3 du rapport de gestion paragraphe 26.1 page 173.

₪ Contrat de liquidité

Un contrat d'animation a été conclu entre TOUAX SCA et GILBERT DUPONT le 17 octobre 2005. Un compte de liquidité a été constitué pour réaliser des transactions en vue de favoriser la liquidité du titre TOUAX.

₪ Gestion des titres – actionnaires nominatifs purs et administrés

CM-CIC Securities assure le service des titres de TOUAX SCA. Le service des titres consiste à tenir la liste des nominatifs purs et administrés et à prendre en charge toutes les formalités consécutives à la vie des titres. Pour tout renseignement à ce sujet il est possible de contacter CM-CIC Market Solutions - 6, avenue de Provence – 75009 PARIS.

19. OPERATIONS AVEC DES APPARENTES

Il n'existe pas d'opérations significatives conclues par le Groupe avec des parties liées autres que celles développées dans l'annexe des comptes consolidés paragraphe 20.1 note 34 page 119 (cf. rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés, paragraphe 20.5.3 page 143).

20. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR

COMPTES CONSOLIDES

Les comptes consolidés de la société TOUAX SCA sont présentés selon les normes comptables internationales (International Financial Reporting Standards – IFRS).

	Compte de résultat consolidé, présenté par fonction au 31 décembre
note n°	(en milliers d'euros)	2018	2017*
	Chiffre d'affaires locatif	134 540	146 103
	Ventes de matériel	18 749	20 944
	CHIFFRE D'AFFAIRES	153 289	167 047
	Commission de syndication	997	1 122
	Plus ou moins values de cessions non liées aux activités récurrentes	255	1 482
5	Produits des activités	154 541	169 651
	Coût des ventes	(13 644)	(16 148)
	Dépenses opérationnelles	(33 955)	(42 975)
	Frais généraux et administratifs	(23 842)	(21 875)
	MARGE BRUTE D'EXPLOITATION ( EBITDAR )	83 100	88 653
1 0	Amortissements et pertes de valeur	(17 741)	(19 314)
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION avant distribution aux investisseurs	65 359	69 339
1 1	Distribution nette aux investisseurs	(57 403)	(61 787)
	RÉSULTAT OPERATIONNEL COURANT	7 956	7 552
1 2	Autres produits & charges opérationnels	156	(6 632)
	RÉSULTAT OPERATIONNEL	8 112	920
	Produit de trésorerie et d'équivalent de trésorerie	2 0	7 8
	Coût de l'endettement financier brut	(10 081)	(10 825)
	Coût de l'endettement financier net	(10 061)	(10 747)
	Autres produits et charges financiers	(182)	1 410
1 3	RÉSULTAT FINANCIER	(10 243)	(9 337)
	Quote-part de résultat dans les entreprises associées		(65)
	RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS	(2 131)	(8 482)
1 4	Impôt sur les bénéfices	(475)	(53)
	Résultat net des activités poursuivies	(2 606)	(8 535)
1 5	Résultat net des activités cédées	(955)	(9 176)
	RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ DE L'ENSEMBLE	(3 561)	(17 711)
	Dont part attribuable aux :
	- Participation ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) dans les
	activités poursuivies	597	(3 145)
	- Participation ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) dans les
	activités cédées		3 474
	RÉSULTAT NET PART DU GROUPE	(4 158)	(18 040)
	Dont résultat net des activités poursuivies	(3 203)	(5 390)
	Dont résultat net des activités cédées	(955)	(12 650)
1 6	Résultat net par action (euro)	(0,59)	(2,58)
1 6	Résultat net dilué par action (euro)	(0,59)	(2,58)
	(*) Montants retraités conformément à l'application de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des

(*) Montants retraités conformément à l'application de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients »

	Compte de résultat consolidé, présenté par nature au 31 décembre
note n°	(en milliers d'euros)	2018	2017*
	CHIFFRE D'AFFAIRES	153 289	167 047
	Commission de syndication	997	1 122
	Plus ou moins values de cessions non liées aux activités récurrentes	255	1 482
5	Produits des activités	154 541	169 651
6	Achats et autres charges externes	(55 168)	(65 784)
7	Charges de personnel	(15 931)	(15 935)
8	Autres produits & charges d'exploitation	(6 391)	(2 491)
	EXCÉDENT BRUT D'EXPLOITATION	77 051	85 441
9	Provisions d'exploitation	6 049	3 212
	MARGE BRUTE D'EXPLOITATION (EBITDAR)	83 100	88 653
1 0	Amortissements et pertes de valeur	(17 741)	(19 314)
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION avant distribution aux investisseurs	65 359	69 339
1 1	Distribution nette aux investisseurs	(57 403)	(61 787)
	RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	7 956	7 552
1 2	Autres produits & charges opérationnels	156	(6 632)
	RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	8 112	920
	Produit de trésorerie et d'équivalent de trésorerie	2 0	7 8
	Coût de l'endettement financier brut	(10 081)	(10 825)
	Coût de l'endettement financier net	(10 061)	(10 747)
	Autres produits et charges financiers	(182)	1 410
1 3	RÉSULTAT FINANCIER	(10 243)	(9 337)
	Quote-part dans les entreprises associées		(65)
	RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS	(2 131)	(8 482)
1 4	Impôt sur les bénéfices	(475)	(53)
	Résultat net des activités poursuivies	(2 606)	(8 535)
1 5	Résultat net des activités cédées	(955)	(9 176)
	RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ DE L'ENSEMBLE	(3 561)	(17 711)
	Dont part attribuable aux :
	- Participation ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) dans les
	activités poursuivies	597	(3 145)
	- Participation ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) dans les
	activités cédées		3 474
	RÉSULTAT NET PART DU GROUPE	(4 158)	(18 040)
	Dont résultat net des activités poursuivies	(3 203)	(5 390)
	Dont résultat net des activités cédées	(955)	(12 650)
1 6	Résultat net par action (euro)	(0,59)	(2,58)
1 6	Résultat net dilué par action (euro)	(0,59)	(2,58)
	(*) Montants retraités conformément à l'application de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des

(*) Montants retraités conformément à l'application de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients »

Etat du résultat global de la période
(en milliers d'euros)	2018	2017

Profit (perte) de l'exercice	(3 561)	(17 711)

Autres éléments du résultat global, nets d'impôts
Ecarts de conversion	987	(4 090)
Ecarts de conversion sur investissement net dans les filiales	551	(637)
Gains et pertes réalisés sur les instruments de couverture de flux de trésorerie (part	(265)	323
Impôts sur les éléments du revenu global	3 9	(126)
Autres éléments du résultat global pouvant être reclassés ultérieurement en résultat net	1 312	(4 530)
Variation de juste valeur ORNANE attribuable au risque de crédit (application IFRS 9)	(390)
Autres éléments du résultat global ne pouvant être reclassés ultérieurement en résultat net	(390)
Total Autres éléments du résultat global, nets d'impôts	922	(4 530)
dont Participations ne donnant pas le contrôle (Intérêts minoritaires)	(130)	(495)
dont Propriétaires de la société mère du Groupe	1 052	(4 035)
	922	(4 530)
Résultat Net de l'exercice
dont Participations ne donnant pas le contrôle (Intérêts minoritaires)	597	329
dont Propriétaires de la société mère du Groupe	(4 158)	(18 040)
	(3 561)	(17 711)
Résultat Global de l'exercice
dont Participations ne donnant pas le contrôle (Intérêts minoritaires)	467	(166)
dont Propriétaires de la société mère du Groupe	(3 106)	(22 075)
RESULTAT GLOBAL	(2 639)	(22 241)

	Bilan consolidé au 31 décembre
note n°	(en milliers d'euros)	2018	2017
	ACTIF
1 7	Goodwill	5 101	5 101
1 8	Immobilisations incorporelles	749	874
1 9	Immobilisations corporelles	288 172	287 645
2 0	Actifs financiers à long terme	11 142	9 775
2 0	Autres actifs financiers non courants	2 352	4 016
1 4	Impôts différés actifs	9 5	341
	TOTAL actifs non courants	307 611	307 752
2 1	Stocks et en-cours	67 184	23 908
2 2	Clients et comptes rattachés	29 108	29 575
2 3	Autres actifs financiers courants	6 255	7 099
2 4	Trésorerie et équivalents	29 246	29 863
	TOTAL actifs courants	131 793	90 445

	TOTAL DE L'ACTIF	439 404	398 197

	PASSIF
	Capital social	56 092	56 092
	Capital hybride	50 161	50 161
	Réserves	2 962	24 483
	Résultat de l'exercice, part du groupe	(4 158)	(18 040)
	Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère du Groupe	105 057	112 696
	Participation ne donnant pas le contrôle (Intérêts minoritaires)	24 057	23 997
2 6	Capitaux propres de l'ensemble	129 114	136 693
2 5	Emprunts et passifs financiers	168 972	123 180
1 4	Impôts différés passifs	2 114	1 860
2 8	Indemnités de départ en retraite et assimilés	353	198
2 9	Autres passifs long terme	543	2 627
	TOTAL passifs non courants	171 982	127 865
2 7	Provisions	504	164
2 5	Emprunts et concours bancaires courants	56 544	87 741
3 0	Dettes fournisseurs	14 084	12 278
3 1	Autres passifs courants	67 176	33 456
	TOTAL passifs courants	138 308	133 639

	TOTAL DU PASSIF	439 404	398 197

Variation des capitaux propres consolidés
(en milliers d'euros)	Capital social (2)	Primes (2)	Réserves consolidées	Réserves de conversion	Couverture de flux de trésorerie (1)	Résultat global de la période	Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère	Participation ne donnant pas le contrôle (Intérêts minoritaires)	TOTAL capitaux propres

Situation au 1er janvier 2017 Autres éléments du résultat global	56 092	34 041	47 662	13 270	(203)	(11 583)	139 279	17 470	156 749
pouvant être reclassés ultérieurement				(4 250)	215		(4 035)	(495)	(4 530)
en résultat net
Résultat de la période						(18 040)	(18 040)	329	(17 711)
TOTAL des charges et produits
comptabilisés				(4 250)	215	(18 040)	(22 075)	(166)	(22 241)
Imputation des primes sur les réserves		(26 405)	26 405
Remboursement de capitaux propres								(637)	(637)
Rémunération statutaire des
commandités		(441)					(441)		(441)
Affectation du Résultat net global 2016			(11 583)			11 583
Dividendes								(1 497)	(1 497)
Coupon capital Hybride			(4 039)				(4 039)		(4 039)
Variation du périmètre			150		(70)		8 0	8 858	8 938
Divers			(74)				(74)	(31)	(105)
Titres d'autocontrôle			(34)				(34)		(34)
au 31 décembre 2017	56 092	7 195	58 487	9 020	(58)	(18 040)	112 696	23 997	136 693
Situation au 1er janvier 2018	56 092	7 195	58 487	9 020	(58)	(18 040)	112 696	23 997	136 693
Autres éléments du résultat global
pouvant être reclassés ultérieurement				1 715	(273)		1 442	(130)	1 312
en résultat net
Autres éléments du résultat global ne
pouvant être reclassés ultérieurement					(390)		(390)		(390)
en résulat net
Résultat de la période						(4 158)	(4 158)	597	(3 561)
TOTAL des charges et produits comptabilisés				1 715	(663)	(4 158)	(3 106)	467	(2 639)
Augmentation de capital								432	432
Remboursement de capitaux propres								(539)	(539)
Rémunération statutaire des
commandités		(269)					(269)		(269)
Affectation du Résultat net global 2017			(18 040)			18 040
Dividendes								(300)	(300)
Coupon capital Hybride			(4 039)				(4 039)		(4 039)
Variation du périmètre
Divers			(36)				(36)		(36)
Indemnité départ retraite			(147)				(147)		(147)
Titres d'autocontrôle			(42)				(42)		(42)
au 31 décembre 2018	56 092	6 926	36 183	10 735	(721)	(4 158)	105 057	24 057	129 114

(1) La part efficace de la couverture de flux trésorerie sur instruments de taux est comptabilisée dans les capitaux propres

(2) Y compris l'exercice de BSAR et de stock-options

	Tableau des flux de trésorerie consolidé au 31 décembre (en milliers d'euros)
		2018	2017
	Résultat net des activités poursuivies	(2 606)	(8 535)
	Résultat net des activités cédées	(955)
	Résultat des sociétés mises en équivalence Amortissements et provisions	17 760	6 5 17 467
	Variation des impôts différés	532	(692)
	Plus & moins values de cession d'immobilisations	(2 093)	(1 413)
	Frais de cession		(2 154)
	Autres produits et charges sans incidence de trésorerie	1 148	6 074
	Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net & impôt	13 786	10 812
	Coût de l'endettement financier net	10 061	10 747
	Charge d'impôt courant	(57)	746
	Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net & impôt	23 790	22 305
	Charge d'impôt courant	5 7	(746)
A	Variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l'activité hors variations de stock	10 764	(11 454)
B	Variation de stock	(42 974)	5 045
C	Variation du Besoin en Fonds de Roulement d'investissement Acquisition d'actifs destines à la location	24 296	(5 574)
	Produit de cession des actifs	(21 568) 9 466	(7 023) 18 697
	Impact net des locations financements accordées aux clients	866	1 369
	sous - total	(29 914)	12 514
	FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR LES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES POURSUIVIES	4 697	22 619
	FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR LES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES CÉDÉES		8 467

	I FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR LES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES	4 697	31 086
	Opérations d'investissement Acquisition d'immobilisations incorporelles & corporelles
	Acquisition d'immobilisations financières	(549)	(526)
	Variation nette des prêts et avances consentis	(1 149)	(6 138)
	Produit de cession des actifs autres que ceux destinés à la location	279	1 457
	Incidence des variations de périmètre		8 081
	FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX AUTRES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT DES ACTIVITES
	POURSUIVIES	(1 419)	2 874
	FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX AUTRES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT DES ACTIVITES
	CÉDÉES		135 288
	II FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX AUTRES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT	(1 419)	138 162
	Opérations de financement
	Encaissements liés aux nouveaux emprunts	111 519	44 073
	Remboursements d'emprunts	(101 836)	(77 894)
	Variation nette des dettes financières	9 683	(33 821)
	Augmentation nette des capitaux propres (augmentation de capital)	(111)	(637)
	Coût de l'endettement financier net	(10 061)	(10 747)
	Distribution de dividendes aux actionnaires de TOUAX SCA
	Distribution de dividendes aux minoritaires Rémunération statutaire des commandités	(377)	(1 413)
	Paiement coupons capital Hybride	(269) (4 039)	(441) (4 039)
	Divers	(23)	(39)
	Cession (acq.) nette actions propres	(42)	(34)
	FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT DES ACTIVITES
	POURSUIVIES	(5 239)	(51 171)
	FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT DES ACTIVITES CÉDÉES		(117 096)
	III FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT	(5 239)	(168 267)
	Incidence des variations des cours des devises	5 6	675
	IV FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX VARIATIONS DE CHANGE	5 6	675
	VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE (I) + (II) + (III) + (IV)	(1 905)	1 656
	Analyse de la variation de trésorerie
	Trésorerie en début d'exercice	28 762	27 106
	Trésorerie en fin d'exercice	26 857	28 762
	Variation de la trésorerie nette	(1 905)	1 656

TOUAX | 77 La répartition des flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles a été modifiée pour 7 384 milliers d'euros entre les activités poursuivies et les activités cédées au 31 décembre 2017. Ce montant correspond à l'arrêts des amortissements des actifs des activités cédées.

	(en milliers d'euros)	2018	2017

	Diminution / (Augmentation) des stocks et en-cours	(42 974)	5 045
B	Variation de stocks	(42 974)	5 045

	Diminution / (Augmentation) des clients et comptes rattachés	3 542	(4 255)
	Diminution / (Augmentation) des autres actifs courants	(313)	2 266
	(Diminution) / Augmentation des dettes fournisseurs	1 660	(437)
	(Diminution) / Augmentation des autres dettes	5 875	(9 028)
A	Variation du BFR lié à l'activité hors variation de stock	10 764	(11 454)

	Diminution / (Augmentation) des créances / immobilisations & comptes rattachés
	(Diminution) / Augmentation des dettes / immobilisations & comptes rattachés	24 296	(5 574)
C	Variation du BFR d'investissement	24 296	(5 574)

La variation nette de trésorerie présentée dans le tableau de flux correspond à la variation de la trésorerie et équivalents figurant au bilan diminué des concours bancaires courants. Le montant des concours bancaires courants au 31 décembre 2018 s'élève à 2,4 millions d'euros.

Selon l'amendement de IAS 7 : « les versements de trésorerie pour fabriquer ou acquérir des actifs détenus en vue de la location à d'autres puis détenus par la suite en vue de la vente, tels que décrits au paragraphe 68A de IAS 16 « immobilisations corporelles », sont des flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles. Les encaissements en numéraire issus des locations et des ventes ultérieures de tels actifs sont également des flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles ».

Ainsi, conformément aux normes IFRS, le tableau des flux de trésorerie présente les investissements du Groupe en matériels de location et les produits de cession de ces matériels dans les flux opérationnels au lieu des flux d'investissements. De la même façon, les remboursements des créances de location financement sont présentés dans les flux opérationnels au lieu des flux d'investissements.

NOTES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

Faits significatifs et événements post-clôture

› Événements significatifs

Division Wagons de Fret

Le 25 mai 2018 a été signé un financement d'actifs, via les entités Touax Rail Finance et Touax Rail Finance 2, combinant un Term Loan de 48 millions d'euros avec une maturité de cinq ans et une ligne confirmée de 18 millions d'euros à trois ans. Le financement a été octroyé par les banques déjà partenaires de la division Wagons.

Division Conteneurs

Le 29 mai 2018 a été signé un financement d'actifs, via Touax Container Asset Financing Limited, combinant un Term Loan de 26 millions de dollars américains à quatre ans et une ligne confirmée (RCF) de 34 millions de dollars américains présentant une maturité de deux ans. Une option d'accordéon (extension de la ligne) est prévue à la documentation pour accompagner la croissance. Le financement a été octroyé par une banque partenaire de long terme avec la division Conteneurs et par deux nouvelles banques.

Division Corporate

TOUAX a payé un coupon aux porteurs de TSSDI pour un montant de 4 millions d'euros en août 2018.

Touax SCA a réalisé le 31 juillet 2018 une émission obligataire senior unsecured au format Euro PP d'un montant nominal de 16,6 millions d'euros avec une échéance au 31 juillet 2023.

Les Obligations portent intérêt à un taux nominal annuel de 5,75 %, payable annuellement à terme échu.

L'émission des Obligations a pour objectif l'extension de la maturité moyenne de la dette du Groupe. Le produit net de l'émission a été ainsi pour partie consacré au refinancement des obligations à échéance du 2 octobre 2018 qui portaient un taux d'intérêt de 6,25 % ; le solde ayant été affecté aux besoins généraux du Groupe.

Cette opération traduit la volonté du Groupe de réaliser à la fois des financements d'actifs et des financements corporate au niveau de la holding Touax SCA dans un but de diversification et d'optimisation.

› Événements post-clôture

À la suite de la cession de l'activité construction modulaire en Europe, un ajustement de prix a été réclamé par l'acheteur à TOUAX SCA début mars 2018. Le rapport provisoire de l'expert désigné par les parties a été reçu en mars 2019, et présente un ajustement de prix de cession des titres de TSM pour 331 milliers d'euros dû par TOUAX SCA. Une provision a été enregistrée dans les comptes à ce titre et classé dans les activités cédées. Le rapport définitif de l'expert, dont les conclusions s'imposeront aux parties, reste toutefois encore attendu.

PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

BASES DE PREPARATION ET DE PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS DU 31 DECEMBRE 2018

₪ Approbation des comptes

Les comptes annuels du 31 décembre 2018 ainsi que les notes y afférentes ont été arrêtés par le Conseil de gérance de TOUAX SCA le 27 mars 2019 et présentés au Conseil de Surveillance le 28 mars 2019.

₪ Règles et méthodes comptables

En application du règlement n° 1606/2002 adopté le 19 juillet 2002 par le Parlement européen et le Conseil européen, les états financiers consolidés du Groupe TOUAX de l'exercice 2018 sont préparés en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) publié par l'IASB (International Accounting Standards Board) au 31 décembre 2018 et tel qu'adopté dans l'Union Européenne à la date de clôture des comptes.

₪ Nouvelles normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union Européenne et d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2018

IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients - Norme applicable au 1er janvier 2018.

Le 28 mai 2014, l'IASB a publié une norme relative à la reconnaissance des produits des activités ordinaires en application de laquelle le chiffre d'affaires doit être reconnu au transfert du contrôle des biens ou services vendus pour une somme qui reflète ce que l'entité s'attend à recevoir pour sa prestation. IFRS 15 et les clarifications associées, publiées par l'IASB le 12 avril 2016, remplacent les normes IAS 11, IAS 18 et les interprétations IFRIC et SIC associées. L'Union européenne a adopté IFRS 15 le 22 septembre 2016.

Le Groupe Touax a procédé à l'analyse des contrats représentatifs des activités du Groupe. Ces transactions et contrats ont fait l'objet d'une analyse au regard du modèle en cinq étapes imposées par la norme afin d'identifier les zones de jugement et les éventuels changements engendrés par son application.

Les conclusions générales de cette analyse sont exposées dans les note 1.21.4 et 1.21.5.

IFRS 9 – Instruments financiers - Norme applicable au 1er janvier 2018.

Le 24 juillet 2014, l'IASB a finalisé son projet de remplacement de la norme IAS 39 sur les instruments financiers, en publiant la version complète de la norme IFRS 9. Cette dernière introduit des changements importants par rapport à la norme IAS 39 :

les dispositions relatives au classement et à l'évaluation des actifs financiers reposent désormais sur l'analyse conjointe du modèle de gestion de chaque portefeuille d'actifs et des caractéristiques contractuelles des actifs financiers ;
le modèle de dépréciation a abandonné l'approche fondée sur les pertes de crédit avérées au profit d'une approche retenant les pertes de crédit attendues ;
les dispositions relatives au classement et à l'évaluation des passifs financiers imposent désormais d'isoler et de comptabiliser en réserves non recyclables les variations de juste valeur liées au risque de crédit pour les passifs financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat ;
les dispositions relatives à la comptabilité de couverture, que le groupe a choisi d'appliquer à partir du 1er janvier 2018 :
- o rendent davantage de stratégies susceptibles d'être éligibles à la comptabilité de couverture ;
  - o requièrent désormais que l'efficacité soit démontrée par l'existence d'une relation économique entre l'élément couvert et l'instrument de couverture, l'absence de domination de l'effet du risque de crédit dans la variation de valeur de cette relation économique, l'existence d'un ratio de couverture se rapprochant de celui de la gestion, sachant que toute inefficacité est enregistrée en résultat.

Classement et évaluation des actifs financiers

IFRS 9 introduit un nouveau modèle de classement et d'évaluation des actifs financiers, basé sur :

le business model de l'entité pour la gestion des actifs financiers, et
les caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l'actif financier.

Pour un actif financier dans le champ d'IFRS 9, il y a 3 types de modèles économiques :

L'objectif du modèle économique est uniquement de détenir des actifs financiers pour encaisser des flux de trésorerie contractuels : dès lors que les caractéristiques de l'actif financier sont exclusivement de payer un capital et des intérêts (« SPPI »), l'actif financier est évalué au coût amorti. La majeure partie des actifs financiers du Groupe sont des actifs financiers évalués au coût amorti.
L'objectif du modèle économique est à la fois de détenir des actifs financiers pour encaisser des flux de trésorerie contractuels et de vendre des actifs financiers : dès lors que les caractéristiques de l'actif financier sont SPPI, l'actif financier est évalué à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global.
Les actifs financiers de taux qui ne sont détenus dans le cadre d'aucun des deux modèles économiques ci-dessus sont évalués à la juste valeur par le résultat.

Le Groupe Touax n'a pas identifié de modification significative sur le classement des actifs financiers à la date de transition.

Dépréciation des actifs financiers

Une analyse détaillée du modèle de dépréciation des actifs financiers et notamment des créances clients a été effectuée. Le Groupe a opté pour la méthode simplifiée proposée par IFRS 9 pour mesurer les dépréciations relatives aux créances commerciales, aux créances de location financement ainsi qu'aux autres actifs comptabilisés au coût amortis. L'étude de l'historique de pertes constatées sur les créances ainsi que les éléments forwardlooking collectés n'ont pas fait ressortir de pertes significatives complémentaires à comptabiliser par rapport au modèle précédemment utilisé et n'ont pas eu de conséquences significatives sur les comptes consolidés du groupe.

Classement et évaluation des passifs financiers

La variation de la juste valeur de l'ORNANE liée au risque crédit a impacté les réserves non recyclables pour -389 milliers d'euros en 2018.

Les autres passifs financiers sont évalués au coût amorti.

Comptabilité de couverture

Le Groupe estime que les couvertures existantes et qualifiées de couverture efficaces répondent aux critères d'éligibilité de comptabilité de couverture selon IFRS 9. L'application de la nouvelle norme n'a pas eu d'impact significatif par rapport à IAS 39 pour les instruments dérivés détenus par le Groupe.

₪ Normes et interprétations adoptées par l'IASB mais non encore applicables au 31 décembre 2018

Le Groupe n'a appliqué de façon anticipée aucune des nouvelles normes et interprétations mentionnées ci-après qui pourraient le concerner et dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2018 :

IFRS 16- Contrat de locations, d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2019 : L'évaluation des impacts potentiels sur les états financiers du Groupe est toujours en cours,
IAS 12- Conséquences fiscales des paiements au titre des instruments financiers classés comme instruments de capitaux propres, d'application obligatoire au 1er janvier 2019 selon l'IASB,
IAS 23- Coûts d'emprunt incorporables au coût de l'actif, d'application obligatoire au 1er janvier 2019 selon l'IASB,
IFRS 3 & IFRS 11- Intérêts précédemment détenus dans une joint opération, d'application obligatoire au 1er janvier 2019 selon l'IASB,
Amendements IAS 19- Modification, réduction ou liquidation de régime, d'application obligatoire au 1er janvier 2019 selon l'IASB,
Amendements à IAS 28- Intérêts à long terme dans les entreprises associées et coentreprises, d'application obligatoire au 1er janvier 2019 selon l'IASB,
Amendement à IFRS 9- Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative, d'application obligatoire au 1 er janvier 2019 selon l'IASB,
Amendements à IFRS 10 et IAS 28- Vente ou apports d'actifs entre un investisseur et une entité associée ou une coentreprise,
IFRIC 23- Incertitudes relatives à l'impôt sur le résultat d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2019 selon l'IASB.

Le Groupe procède actuellement à l'évaluation des impacts de ces normes sur ses états financiers.

IFRS 16 – Contrats de location - Norme applicable au 1er janvier 2019.

IFRS 16 « Contrats de location » modifie le mode de comptabilisation des contrats de location par les preneurs. Elle remplacera la norme IAS 17, et les interprétations IFRIC 4, SIC 15 et SIC 27. IFRS 16, qui entrera en vigueur au 1er janvier 2019, impose un mode de comptabilisation unique des contrats par les preneurs, impactant le bilan d'une façon similaire aux contrats de location-financement actuels.

Du fait de ses activités de loueur opérationnel (vis-à-vis de ses clients) et dans le cadre des biens administrés dans le cadre de contrats de gestion avec des investisseurs (cf. annexe des comptes consolidés note 1.10 note 1.5, note 1.21.1, et note 1.21.2), le Groupe est amené à conclure de nombreux contrats de location, aussi bien en tant que bailleur que preneur.

Les travaux de mise en œuvre et d'évaluation des montants qui seront comptabilisés à l'actif et au passif, au 1er janvier 2019, sont en cours de finalisation et de vérification. Les analyses en cours portent principalement sur les contrats où le Groupe pourrait être bailleurs intermédiaires (location à des clients des matériels appartenant à des investisseurs) et sur l'évaluation des droits d'utilisation sur les sales and lease back.

Au 31 décembre 2018, les engagements hors bilan relatifs aux contrats de location sont présentés en note 35.1 Contrats de location simple non capitalisés.

Le Groupe utilisera la méthode de transition simplifiée : retraitement des contrats existants au 1er janvier 2019 sur la base des loyers résiduels à payer jusqu'au terme des contrats.

RECOURS A DES ESTIMATIONS

L'établissement d'états financiers dans le référentiel IFRS conduit la direction à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d'actifs et de passifs, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l'annexe.

Ces hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter de ces estimations. Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l'expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.

Les comptes et informations sujets à des estimations significatives concernent notamment l'évaluation des pertes de valeur éventuelles des immobilisations corporelles, et la valorisation des goodwills, des actifs financiers, des instruments financiers dérivés, des stocks et en-cours, des provisions pour risques et charges et des impôts différés.

METHODES DE CONSOLIDATION

La norme IFRS 10 « États financiers consolidés » remplace la norme IAS 27 ainsi que l'interprétation SIC 12 « Consolidation - Entités ad hoc » pour tous les aspects relatifs au contrôle et aux procédures de consolidation selon la méthode de l'intégration globale.

Elle redéfinit la notion de contrôle d'une entité sur la base de trois critères :

le pouvoir sur l'entité, c'est-à-dire la capacité de diriger les activités qui ont le plus d'impacts sur sa rentabilité ;
l'exposition aux rendements variables de l'entité, qui peuvent être positifs, sous forme de dividende ou de tout autre avantage économique, ou négatifs ;
et la capacité d'exercer son pouvoir sur l'entité de manière à influer sur le montant des rendements obtenus.

Les sociétés dont le Groupe détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote en assemblée générale, au Conseil d'administration ou au sein de l'organe de direction, lui conférant le pouvoir de diriger leurs politiques opérationnelles et financières, sont réputées contrôlées et consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

La norme IFRS 11 « Partenariats » remplace la norme IAS 31 pour tous les aspects relatifs à la comptabilisation des entités sous contrôle conjoint.

Le contrôle conjoint est établi lorsque les décisions concernant les activités pertinentes de l'entité requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle.

D'après la norme, les partenariats sont classés en deux catégories (coentreprises et activités conjointes) selon la nature des droits et obligations détenus par chacune des parties. Cette classification est généralement établie par la forme légale du véhicule juridique employé pour porter le projet.

Une coentreprise (joint-venture) est un partenariat dans lequel les parties (coentrepreneurs) qui exercent un contrôle conjoint sur l'entité ont des droits sur l'actif net de celle-ci. Les coentreprises sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence.
Une activité conjointe (joint-operation) est un partenariat dans lequel les parties (coparticipants) ont des droits directs sur les actifs et des obligations directes au titre des passifs de l'entité. Chaque coparticipant comptabilise sa quote-part d'actifs, de passifs, de produits et de charges relative à ses intérêts dans l'activité conjointe.

La norme IAS 28 amendée définit la notion d'influence notable et décrit la méthode de la mise en équivalence applicable aux participations dans les entreprises associées et les coentreprises au sens d'IFRS 11. Les entreprises associées sont des entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable. L'influence notable est présumée lorsque la participation du Groupe est supérieure ou égale à 20 %. Elle peut néanmoins être avérée dans des cas de pourcentages de détention inférieurs, notamment lorsque le Groupe est représenté au Conseil d'administration ou dans tout organe de gouvernance équivalent, participant ainsi à l'élaboration des politiques opérationnelles et financières de l'entité ainsi qu'à ses orientations stratégiques.

La liste des sociétés retenues dans la consolidation figure ci-après dans la note 2.2.

Les transactions commerciales et financières ainsi que les profits internes réalisés entre les sociétés consolidées, sont éliminés.

CONVERSION DES MONNAIES ETRANGERES

note 1.4.1. CONVERSION DES ETATS FINANCIERS EN DEVISES DES FILIALES ETRANGERES

La monnaie de présentation du Groupe est l'euro.

La monnaie fonctionnelle des filiales est généralement la monnaie locale. Lorsque la majorité des transactions est effectuée dans une monnaie tierce, la monnaie de fonctionnement est cette monnaie tierce.

Les comptes des sociétés étrangères du Groupe sont établis dans leur monnaie fonctionnelle. Les comptes des sociétés étrangères sont convertis dans la monnaie de présentation du Groupe (euro) de la manière suivante :

Les actifs et passifs des filiales étrangères sont convertis en euros au taux de change de clôture ;
Les capitaux propres, maintenus au cours historique, sont convertis au cours de clôture ;
Les comptes de résultat et flux de trésorerie sont convertis au taux de change moyen de la période ;
Les pertes ou profits résultant de la conversion des états financiers des sociétés étrangères sont comptabilisés dans une réserve de conversion incluse dans les capitaux propres consolidés.

Les goodwills dégagés lors de l'acquisition de sociétés étrangères sont comptabilisés dans la monnaie fonctionnelle de la société acquise. Ils sont par la suite convertis, au cours de clôture, dans la monnaie de présentation du Groupe. Les différences résultant de cette conversion sont comptabilisées dans les capitaux propres consolidés.

Parité : Devise = 1 euro
Taux de change des devises	Taux de clôture			Taux moyen
	2018	2017	2018	2017
Dollar américain (USD)	1,1450	1,1993	1,1810	1,1297
Dirham marocain (MAD)	10,9525	11,2210	11,0753	10,9908
Dinar Algérien (DZD)	135,4158	137,6386	137,5702	126,5476
Franc CFA BCEAO (XOF)	655,96	655,96	655,96	655,96
Livre Sterling (GBP)	0,8945	0,8872	0,8847	0,8767
Roupie indienne (INR)	79,7298	76,6055	80,7332	73,5324

note 1.4.2. CONVERSION DES TRANSACTIONS EN DEVISES

Les opérations en devises étrangères réalisées par les sociétés consolidées sont converties dans leur monnaie fonctionnelle, aux taux de change en vigueur à la date de la transaction.

Les actifs et passifs monétaires en devises étrangères sont convertis aux cours de change à la date de clôture. Les écarts de change résultant de cette conversion (gains et pertes latents) sont comptabilisés en résultat financier.

Les différences de change relatives à un élément monétaire qui, en substance, fait partie intégrante de l'investissement net dans une filiale étrangère consolidée, sont inscrites dans les capitaux propres (dans le poste « réserves de conversion ») jusqu'à la cession ou la liquidation ou le remboursement de cet investissement net.

COMPTABILISATION DES SOCIETES D'ACTIFS APPARTENANT A DES INVESTISSEURS

La gestion pour compte de tiers permet au Groupe d'accroître sa capacité de loueur opérationnel, en faisant appel à des investisseurs extérieurs qui se portent acquéreurs des actifs nécessaires aux activités de location et de services du Groupe, et qui en assurent le financement.

₪ Analyse des sociétés d'actifs appartenant à des investisseurs

Dans le cas de société d'actifs appartenant à des investisseurs la gestion des activités est parfois régie par des accords contractuels.

Dans ce cas l'analyse des accords contractuels permet d'apprécier si l'investisseur a le pouvoir sur l'entité. Quelques indicateurs selon IFRS 10 :

L'objet et la structuration de l'entité : mode de prise de décision concernant les activités pertinentes, qui a la capacité de diriger les activités, qui reçoit les rendements de ces activités, qui supporte les risques ;
Les droits conférés par les accords contractuels établis lors de la conception ;
L'engagement pris par l'investisseur de s'assurer que l'exploitation réelle de l'entité est conforme à sa conception d'origine ;
La relation entre l'investisseur et l'entité : dépendance managériale, technologique ou financière.

Les sociétés d'actifs appartenant à des investisseurs ne sont pas consolidées dès lors que le Groupe ne dispose pas des pouvoirs de décision sur les activités pertinentes influant le rendement des entités concernées ou de leurs actifs.

₪ SRF I

SRF I a été créée dans le but d'investir dans des actifs et n'a pas été constituée pour les besoins opérationnels du Groupe. Cette société a acquis 100 % des titres de DV01 (Hongrie) et de Dunavagon (Slovaquie).

Le Groupe n'exerçant pas de contrôle sur SRF I au sens de IFRS 10 et IFRS 11, SRF I ne fait pas partie du périmètre de consolidation au 31 décembre 2018.

Les wagons Hongrois ont été vendus en 2018 à la SPV du fonds Luxembourgeois TXRF4. Les 40 wagons slovaques ont été rachetés par le Groupe. DV01 et Dunavagon devraient être liquidées en 2019.

GOODWILL

Le goodwill correspond, à la date d'acquisition, à la différence entre :

la juste valeur de la contrepartie transférée, augmentée du montant des intérêts minoritaires dans l'entreprise acquise et, dans un regroupement d'entreprise réalisé par étapes, de la juste valeur à la date d'acquisition de la participation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise, ainsi réévaluée par le compte de résultat, et
le solde net des montants des actifs identifiables acquis et passifs repris à la date d'acquisition évalués à la juste valeur.

Cette évaluation à la juste valeur est réalisée, pour les acquisitions significatives, par des experts indépendants.

Les intérêts minoritaires sont évalués soit à la juste valeur, soit à la quote-part dans l'actif net identifiable de l'entité acquise. Cette option est disponible au cas par cas pour chaque opération de regroupement.

Les coûts directs liés à l'acquisition sont comptabilisés en charges de la période et sont présentés sur la ligne « Autres produits et charges d'exploitation » du compte de résultat consolidé.

Les ajustements de prix éventuels du regroupement d'entreprises sont valorisés à la juste valeur à la date d'acquisition même si la sortie de ressource pour éteindre l'éventuelle obligation est improbable. Après la date d'acquisition, l'ajustement de prix est évalué à sa juste valeur à chaque arrêté des comptes. Au-delà de douze mois, à compter de la date d'acquisition, la variation de la juste valeur de cet ajustement de prix sera comptabilisée en compte de résultat, si l'ajustement de prix est un passif financier.

Conformément à IFRS 3 « Regroupements d'entreprises », les goodwills ne sont pas amortis.

Conformément à IAS 36 « Dépréciation d'actifs », ils font l'objet d'un test de dépréciation au minimum une fois par an ou plus fréquemment en cas d'apparition d'un indice de perte de valeur. Les modalités du test visent à s'assurer que la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle est affecté ou rattaché le goodwill est au moins égale à sa valeur nette comptable (cf. annexe des comptes consolidés note 1.9). Si une perte de valeur est constatée, une provision de caractère irréversible est constatée dans le résultat d'exploitation, sur une ligne spécifique.

Dans le cas d'une augmentation du pourcentage d'intérêt du Groupe TOUAX dans une entité déjà contrôlée, l'acquisition complémentaire de titres impacte directement les capitaux propres pour la différence entre le prix d'acquisition des titres et la quotepart complémentaire acquise.

Dans le cas d'une cession de titres sans perte de contrôle exclusif, l'écart entre le prix de cession des titres et la quote-part de capitaux propres consolidés à la date de cession est constaté en capitaux propres part Groupe. La valeur consolidée des actifs et passifs identifiables de l'entité ainsi que le goodwill restent inchangés.

Dans le cas d'une cession de titres avec perte de contrôle exclusif, le résultat de cession est calculé sur la totalité de la participation à la date de l'opération. S'il existe une participation résiduelle, alors elle est évaluée à sa juste valeur par le compte de résultat au moment de la perte de contrôle exclusif.

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les amortissements des logiciels et les frais de développement qui figurent dans les immobilisations incorporelles sont calculés linéairement sur leur durée d'utilité. Les frais de développement engagés entre la décision d'entrer dans le développement et l'accord de fabrication des matériels sont comptabilisés en immobilisations incorporelles. Les frais de développement sont immobilisés s'ils se rapportent à des projets nettement individualisés ayant de sérieuses chances de réussites techniques et de rentabilité commerciale. Ils sont amortis sur une période de trois ans.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

note 1.8.1. ÉVALUATION AU COUT NET D'AMORTISSEMENTS ET DE DEPRECIATION

Hormis le cas où elles sont acquises lors de l'achat de société, les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition ou de production. Les plus-values provenant de cessions intragroupes et les réévaluations du fait de fusions et d'apports partiels d'actifs sont éliminées dans les comptes consolidés. À chaque arrêté, le coût d'acquisition est diminué de l'amortissement cumulé et des dépréciations déterminées selon IAS 36 « dépréciation d'actifs » (cf. annexe des comptes consolidés note 1.9).

Les coûts des emprunts servant à financer les actifs éligibles définis par IAS 23 amendé sont inclus dans le coût des immobilisations. À ce jour, aucun actif n'est éligible à l'application d'IAS 23 révisé.

note 1.8.2. APPROCHE PAR COMPOSANTS

IAS 16 « Immobilisations corporelles » requiert d'identifier les principaux composants d'une immobilisation présentant une durée d'utilité inférieure à celle de l'immobilisation principale, afin qu'ils soient amortis sur leur durée d'utilité propre.

L'approche par composants s'applique particulièrement aux activités Barges Fluviales et Wagons de Fret. Dans l'activité Barges Fluviales, le prix d'acquisition des pousseurs est décomposé entre coque et motorisation. Dans l'activité Wagons de Fret, les wagons sont décomposés entre le wagon en lui-même et les révisions.

note 1.8.3. AMORTISSEMENTS

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire sur la durée d'utilité des immobilisations. Les terrains ne sont pas amortis.

Les conteneurs sont amortis sur 13 ans avec une valeur résiduelle variant selon le type de conteneur. Le Groupe reste ainsi en conformité avec les normes et les pratiques de la profession.

La révision des wagons et de leurs essieux suit un calendrier établi par les normes européennes. En intégrant le standard européen VPI, les révisions des wagons et de leurs essieux sont amorties sur une durée de 3, 6, 9 ou 12 ans selon le type de révision.

Afin de prendre en compte la durée observée d'utilisation des wagons appartenant au groupe, tous les wagons sont désormais amortis sur 36 ans et non plus 30 ans pour certaines filiales. Le Groupe reste ainsi en conformité avec les pratiques de la profession. La modification du plan d'amortissement des wagons a eu un impact positif de 1,1 million d'euros sur le résultat du 31 décembre 2018, part du groupe après impôt.

Les durées d'utilité des matériels acquis neufs s'inscrivent dans les fourchettes suivantes :

Wagons de fret 25 ans (Inde) à 36 ans (Europe)
Barges fluviales (barges et pousseurs) 30 ans
Conteneurs (de type "sec") 13 ans
Constructions modulaires des entités marocaines 10 ans

Les conteneurs sont amortis avec une valeur résiduelle variant selon le type de conteneurs conformément aux pratiques de la profession soit :

20'DC : \$ 1,000
40'DC : \$ 1,200
40'HC : \$ 1,400

Modalités d'amortissement spécifique :

Les matériels acquis d'occasion sont amortis linéairement sur leur durée d'utilité résiduelle.

Les valeurs résiduelles retenues sont conformes à l'historique du Groupe. Aucune valeur résiduelle n'est retenue pour les wagons de fret.

Les durées d'utilité des barges d'occasion sont fonction des conditions historiques d'utilisation des barges et des matériaux transportés (certains matériaux étant plus corrosifs que d'autres). La durée de chaque barge achetée d'occasion est estimée en fonction de la date de construction de la barge, des conditions historiques d'utilisation et des matériaux transportés.

PERTE DE VALEUR DES IMMOBILISATIONS

Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », la valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur internes ou externes, passés en revue à chaque clôture. Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie, à savoir les goodwills dans le cas du Groupe.

Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs. La valeur recouvrable de ces unités est le plus souvent déterminée par rapport à leur valeur d'utilité, soit à partir des flux futurs nets de trésorerie actualisés tenant compte des hypothèses économiques et des budgets d'exploitation prévisionnels validés par la direction.

Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'UGT, une perte de valeur est enregistrée. Lorsqu'une UGT contient un goodwill, la perte de valeur réduit en général en priorité le goodwill, avant qu'une dépréciation ne soit constatée le cas échéant sur les autres immobilisations de l'UGT.

Les Unités Génératrices de Trésorerie dans le Groupe sont :

L'activité Wagons de Fret dans son ensemble (considérant que l'activité américaine n'est pas significative),
L'activité Barges Fluviales sur chaque bassin (Mississippi, Paraná-Paraguay, Seine/Danube, Rhin),
L'activité Conteneurs dans son ensemble,
L'activité Constructions Modulaires en Afrique dans son ensemble.

CONTRATS DE LOCATION

Du fait de ses activités de loueur opérationnel (vis-à-vis de ses clients) et dans le cadre des biens administrés dans le cadre de contrats de gestion avec des investisseurs (cf. annexe des comptes consolidés note 1.5, note 1.21.1, et note 1.21.2), le Groupe est amené à conclure de nombreux contrats de location, aussi bien en tant que bailleur que preneur.

Le Groupe Touax en tant que Bailleur et bailleur intermédiaire (voir note 1.21.2)

Les contrats de location conclus avec les clients sont analysés au regard des critères d'IAS 17 jusqu'au 31 décembre 2018. Ils correspondent à des contrats de location simple, tant pour ceux (la majorité) qui sont des contrats de location opérationnelle de courte ou de longue durée que pour certains contrats de location-vente refinancés par des établissements bancaires dont les clauses prémunissent le Groupe des risques inhérents aux matériels ou à la défaillance des clients (clauses de non-recours en faveur du Groupe à échéance 2019). Les revenus locatifs (cf. annexe des comptes consolidés note 1.21.2) sont comptabilisés en produits de manière linéaire sur la durée du contrat de location. Ils peuvent correspondre également dans une moindre mesure à des contrats de location financement accordés à des clients. Les revenus financiers de ces contrats sont comptabilisés en chiffre d'affaires locatif.

Le Groupe Touax en tant que Preneur

Les contrats de gestion conclus entre le Groupe et les investisseurs n'ont pas les caractéristiques de contrats de location financement selon les critères de l'IAS 17. Les sommes payées aux investisseurs sont comptabilisées dans les revenus nets distribués aux investisseurs (cf. annexe des comptes consolidés note 1.21.7). Les sommes payées aux investisseurs dépendent du taux d'utilisation des matériels, des tarifs locatifs appliqués et des dépenses réalisés sur les matériels en gestion. Ces sommes varient tous les mois sur la durée du contrat qui lie le Groupe à l'investisseur. Aucun revenu fixe ou rendement fixe ne sont jamais garantis par le Groupe.

Les biens gérés par le Groupe pour son compte propre sont enregistrés en immobilisations corporelles lorsqu'ils sont financés au moyen de contrats de location financement transférant au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif loué. Ils sont comptabilisés à l'actif du bilan à la juste valeur du bien loué au commencement du contrat, ou pour la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location financement, si celle-ci est inférieure. La dette correspondante est inscrite dans les passifs financiers. Les paiements au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l'amortissement de la dette, de manière à obtenir un taux périodique constant sur le solde de l'emprunt figurant au passif. Les actifs objets d'un contrat de location financement sont amortis sur leur durée d'utilité conforme aux règles du Groupe (cf. annexe des comptes consolidés note 1.8). Ils sont testés pour dépréciation conformément à IAS 36 « Dépréciation d'actifs » (cf. annexe des comptes consolidés note 1.9).

Les biens pris en location par le Groupe (siège social, bâtiments administratifs, matériels), pour lesquels le bailleur conserve la quasitotalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif, sont des locations simples. Les paiements au titre de ces contrats sont comptabilisés dans les charges linéairement sur la durée du contrat.

STOCKS

Les stocks comprennent essentiellement des biens achetés destinés à la revente dans le cadre des activités Wagons de Fret et Conteneurs, et pour une moindre part dans l'activité Constructions Modulaires. Le taux de rotation des stocks est généralement inférieur à un an.

Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de la valeur nette de réalisation.

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Une provision est comptabilisée lorsque, à la date de clôture de la période, le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite), et qu'il est probable qu'une sortie de ressources, dont le montant peut être estimé de manière fiable, sera nécessaire pour éteindre cette obligation.

Les litiges et contentieux (sociaux, techniques, fiscaux) sont provisionnés dès lors qu'une obligation du Groupe envers un tiers existe à la clôture. La provision est évaluée en fonction de la meilleure estimation des dépenses prévisibles.

INDEMNITES DE DEPART EN RETRAITE ET ASSIMILES

Les engagements de retraite correspondent pour le Groupe aux seules indemnités de fin de carrière des salariés des sociétés françaises, ce qui correspond, dans le cadre de la norme IAS 19 « Avantages du personnel », aux régimes à prestations définies. Dans le cadre de ces régimes, le Groupe s'engage à verser une prestation, soit au terme de l'emploi (cas des indemnités de fin de carrière), soit pendant la retraite. Les régimes du Groupe ne sont pas préfinancés et font l'objet d'une provision dans les comptes. Le Groupe n'est engagé dans aucun autre régime à prestations définies significatif ni dans aucun régime à cotisations définies.

Le Groupe, dans ce cadre, comptabilise ses engagements de retraite selon la méthode des unités de crédit projetées telle que requise par IAS 19. Cette méthode nécessite la prise en compte d'hypothèses actuarielles long terme sur les données démographiques (rotation du personnel, mortalité) et financières (augmentation des salaires, taux d'actualisation). Ces paramètres sont revus chaque année. L'incidence des changements d'hypothèses actuarielles sur le montant de l'engagement est enregistrée en écarts actuariels. Conformément à la norme IAS 19, le Groupe comptabilise ces écarts actuariels par les capitaux propres et les coûts de service par le résultat.

SUBVENTION D'EXPLOITATION

Le Groupe a retenu comme méthode comptable, conformément à IAS 20, de présenter dans les états financiers les subventions publiques, en déduction des charges auxquelles elles sont liées.

PAIEMENTS FONDES SUR DES ACTIONS

La norme IFRS 2 « Paiements en actions et assimilés » impose l'évaluation des transactions rémunérées par paiement en actions et assimilés dans les résultats et au bilan de l'entreprise. Cette norme s'applique aux plans accordés après le 7 novembre 2002. Les trois types de transactions cités dans IFRS 2 possibles sont :

Les transactions dont le paiement est fondé sur les actions et qui sont réglées en instrument de capitaux propres ;
Les transactions dont le paiement est fondé sur les actions et qui sont réglées en trésorerie ;
Les transactions dont le paiement est fondé sur les actions et qui sont réglées en instrument de capitaux propres ou en trésorerie.

Les avantages sont comptabilisés en charges de personnel et étalés sur la période d'acquisition des droits, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres.

PASSIFS LONG TERME NON COURANTS

Les autres passifs long terme enregistrent la part à plus d'un an des passifs autres que les emprunts et passifs financiers, tels que les engagements commerciaux sur les contrats avec engagement de rachat par le Groupe ; les produits de location différés à plus d'un an, sur la durée de ces mêmes contrats.

TITRES D'AUTOCONTROLE

INSTRUMENTS FINANCIERS

note 1.18.1. ACTIFS FINANCIERS HORS TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

Les actifs financiers du Groupe comprennent :

des actifs financiers non courants dans le champ d'IFRS 9 : des cautions et dépôts de garantie des titres de participation de sociétés non consolidées, des prêts, des dérivés ;
des actifs financiers non courants hors du champ d'IFRS 9 pour la partie classement et évaluation : le Groupe enregistre à son actif des actifs détenus dans le cadre de location financement dans lequel il intervient comme bailleur et des créances clients présentant une échéance supérieure à un an ;
des actifs financiers courants incluant les créances clients court terme et les créances à moins d'un an de location financement.

note 1.18.2. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

Le poste « trésorerie et équivalents de trésorerie » du bilan est constitué des liquidités en compte courant bancaire et des parts d'OPCVM de trésorerie mobilisables à court terme.

Les parts d'OPCVM présentant un risque négligeable de changement de valeur sont définies comme des placements à court terme très liquides et sont évalués à la juste valeur.

Le bouclage de trésorerie du tableau de flux de trésorerie est effectué sur la base de la trésorerie définie ci-dessus, nette des découverts et des concours bancaires courants.

note 1.18.3. PASSIFS FINANCIERS

Les passifs financiers du Groupe comprennent des emprunts bancaires et des emprunts obligataires portant intérêts (dont les ORNANE), des dettes fournisseurs, des dettes de location-financement, et des instruments dérivés.

Les emprunts sont ventilés en passifs courants pour la part devant être remboursée dans les douze mois après la clôture et en passifs non courants pour les échéances dues à plus de douze mois.

Les emprunts (hors ORNANE) sont initialement enregistrés à la juste valeur ajustée des coûts de transaction directement rattachables.

Par la suite, ils sont ensuite évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les ORNANE sont évalués à la juste valeur par résultat, à l'exception de la composante risque de crédit qui est comptabilisée en réserves non recyclables. Les coûts de transaction sont comptabilisés en charges à la date d'émission.

Le Groupe TOUAX a émis des Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE) à échéance 10 juillet 2020. La valeur nominale unitaire des Obligations a été fixée à 18 euros, faisant apparaître une prime d'émission de 25 % par rapport au cours de référence de l'action TOUAX sur le marché réglementé Euronext à Paris. Le montant de l'émission est de 22 999 986 euros représenté par 1 277 777 Obligations. Les obligations porteront intérêt à un taux nominal annuel de 6 %, payable semestriellement à terme échu le 10 janvier et le 10 juillet de chaque année et pour la première fois le 10 janvier 2016. Les obligations ont été émises au pair le 10 juillet 2015 et seront remboursées au pair le 10 juillet 2020. Les porteurs d'Obligations bénéficient d'un droit à l'attribution d'actions exerçable à compter du 10 juillet 2015 jusqu'au dix-huitième jour de bourse précédant le 10 juillet 2020. Tout obligataire pourra, à son gré, demander à la société le remboursement anticipé en espèce le 1er août 2019 de tout ou partie de ses obligations. Les Obligations seront remboursées à un prix égal au pair majoré des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d'Intérêts.

note 1.18.4. INSTRUMENTS FINANCIERS DERIVES

Le Groupe a signé en 2018 des contrats de change à terme (échéance 2019) afin de couvrir une exposition au risque de change sur le dollar américain. Les dérivés souscrits sont comptabilisés à la juste valeur. Leurs impacts en résultat compensent, totalement ou partiellement, les gains et pertes enregistrés en résultat au titre de l'exposition au risque de change.

Une partie des opérations du Groupe est financée par des emprunts à taux variables dont certains sont couverts par des instruments dérivés de taux dans le cadre de la relation de couverture de flux de trésorerie, afin de réduire l'exposition du Groupe au risque de taux d'intérêt.

Les variations de juste valeur des contrats de swaps, sont comptabilisées en réserves recyclables pour la partie efficace. La partie inefficace est comptabilisée directement dans le résultat financier.

ÉMISSION DE DETTE A DUREE INDETERMINEE

Le Groupe a émis à trois reprises des titres super subordonnées à durée indéterminée (TSSDI). Deux émissions ont été réalisées en 2013 pour un montant nominal de 32,775 millions d'euros et la troisième émission a eu lieu en mai 2014 pour un montant nominal de 18,025 millions d'euros. Ces trois émissions d'un montant nominal de 50,8 millions d'euros forment une souche unique. Ces titres à durée indéterminée donnent à TOUAX la faculté de les rembourser au pair à compter d'août 2019. Ils donneront droit à un coupon annuel à taux fixe de 7,95 % durant les 6 premières années. Le paiement du coupon ne sera obligatoire principalement qu'en cas de paiement de dividendes. Cet instrument financier permet d'optimiser la structure du bilan du Groupe lorsqu'on considère la durée de vie de ses actifs et ses besoins de financement.

En norme IFRS, ces titres sont analysés comme des instruments de capitaux propres en application d'IAS 32.

IMPOTS SUR LES BENEFICES

Des impôts différés sont comptabilisés, sans actualisation, selon la méthode du report variable sur les différences temporelles existant entre les bases fiscales des actifs et des passifs et leur valeur comptable dans les comptes consolidés. Ainsi est rattachée à chaque période la charge fiscale qui lui incombe, compte tenu notamment des décalages temporaires qui peuvent exister entre la date d'enregistrement de certains produits et charges et celle de leur incidence fiscale effective.

Les impôts différés actifs résultant de ces différences temporaires, ou des pertes fiscales reportables, ne sont maintenus que dans la mesure où les sociétés ou groupes de sociétés intégrées fiscalement ont une assurance raisonnable de les récupérer au cours des années suivantes.

Les taux utilisés pour calculer les impôts différés sont les taux d'imposition connus à la date de clôture des comptes.

Au bilan, les actifs et passifs d'impôt se rapportant à une même entité fiscale (ou un groupe d'intégration fiscale) sont présentés de façon compensée.

L'impôt différé et exigible est comptabilisé comme un produit ou une charge au compte de résultat, sauf s'il se rapporte à une transaction ou un événement qui est comptabilisé directement dans les capitaux propres.

Les impôts différés sont présentés sur des rubriques spécifiques du bilan incluses dans les actifs non courants et les passifs non courants.

PRODUITS ET CHARGES DES ACTIVITES

note 1.21.1. PRODUITS DES ACTIVITES : LES DIFFERENTES COMPOSANTES

Le Groupe est un loueur opérationnel de matériels mobiles et standardisés, qu'il détient en propre ou qu'il gère pour le compte de tiers.

Dans le cas de la gestion pour compte de tiers, le Groupe achète des matériels neufs et les cède à des investisseurs. Le Groupe comptabilise alors une commission sur syndication (cf note 1.21.5).

Alors, les investisseurs confient la gestion de leurs matériels au Groupe dans le cadre de contrats de gestion. Le Groupe loue à ses clients les matériels en gestion (cf. annexe des comptes consolidés note 1.21.2 et note 1.21.3).

Le Groupe a également des activités de négoce (achat de biens en vue de leur revente – cf. annexe des comptes consolidés note 1.21.4).

Enfin, il peut revendre à des investisseurs ou des clients tiers des matériels préalablement détenus en propre (immobilisés) et loués à des clients (cf. annexe des comptes consolidés note 1.21.7).

note 1.21.2. COMPTABILISATION ET RECONNAISSANCE DES REVENUS ET CHARGES LIES AUX CONTRATS DE GESTION POUR COMPTE DE TIERS CONCLUS PAR LE GROUPE

Le Groupe exploite et gère des matériels pour le compte de tiers dans le cadre de ses activités de location de wagons de fret et de conteneurs. Des pools de matériels sont constitués à cet effet, pouvant regrouper plusieurs investisseurs, dont parfois le Groupe. Ces pools correspondent à un regroupement de matériels généralement de même nature et de même âge. Cette organisation permet la mutualisation des revenus et des charges des équipements regroupés dans un même pool, régie dans le cadre de contrats de gestion. Ces contrats de gestion ne constituent pas des sociétés en participation.

L'analyse en substance des contrats de gestion au regard des normes internationales permet de conclure que le Groupe agit dans certains cas en qualité de principal dans ses relations avec les investisseurs (pools) d'une part, et avec les clients d'autre part. En effet, le Groupe a toute liberté dans le choix des clients, des producteurs et des fournisseurs avec qui il traite et dans la négociation des prix d'achat, de location et de vente des équipements gérés. Les clients ne connaissent pas les propriétaires finaux de matériels.

En conséquence, lorsqu'il est qualifié de « principal » le Groupe enregistre dans son compte de résultat l'intégralité des flux de produits et de charges générés par les contrats. Le Groupe constate en chiffre d'affaires les revenus locatifs bruts facturés à ses clients pour tous les matériels gérés en pools. Les dépenses opérationnelles concernant tous les matériels gérés sont constatées en charges d'exploitation. Une quote-part des revenus nets est reversée aux investisseurs (cf. annexe des comptes consolidés note 1.21.7).

Conformément aux exigences de la norme IFRS 15, le Groupe doit déterminer s'il agit en qualité de principal ou d'agent lors de la fourniture d'un bien ou d'un service à un client.

Au regard des facteurs suivants, le Groupe considère qu'il agit en tant que principal dans la majorité des transactions.

Le Groupe doit répondre aux critères suivants pour être qualifié de principal, dans le cas contraire, le Groupe sera qualifié d'agent et devra reconnaître la marge en chiffre d'affaires :

L'entreprise a la responsabilité première de fournir des biens ou les services, par exemple en étant responsable de la qualité des biens et services commandés ou vendus au client. Le Groupe signe directement des contrats avec les clients. Les clients ne connaissent pas les propriétaires des matériels.
L'entreprise supporte les risques liés à la possession des stocks, avant la commande du client, pendant le transport ou en cas de retour. Le Groupe supporte en premier les risques liés aux matériels. Le Groupe se retourne ensuite vers les propriétaires pour se faire indemniser.
L'entreprise a toute latitude pour fixer les prix de vente, directement ou indirectement. Le Groupe a toute liberté dans le choix de ses clients et des tarifs à appliquer, sans en référer aux propriétaires des matériels.

note 1.21.3. CHIFFRE D'AFFAIRES LOCATIF

En application d'IAS 17, le chiffre d'affaires locatif correspond au chiffre d'affaires provenant de la location opérationnelle ou financière des matériels gérés pour compte de tiers ou détenus en propre par le Groupe, dans les quatre secteurs d'activité du Groupe, ainsi que celui provenant des prestations annexes facturées à l'occasion de la location. Il intègre par ailleurs le chiffre d'affaires de l'activité Barges Fluviales provenant des activités de transport, d'affrètement et de stockage. Les produits d'intérêts des contrats de location financement accordés aux clients sont comptabilisés en chiffre d'affaires locatif.

L'évolution du chiffre d'affaires locatif est donc directement liée aux flottes et parcs de matériels gérés et détenus par le Groupe, aux tarifs de location, ainsi qu'au taux d'utilisation des matériels.

note 1.21.4. VENTES DE MATERIELS

Les ventes de matériels correspondent au chiffre d'affaires généré par le négoce (vente à des clients finaux), et aux produits de cession des immobilisations destinées à la location. Les achats et les valeurs nettes comptables correspondants de matériels sont enregistrés dans les « Achats et charges externes » dans la présentation du compte de résultat par nature, et en « Coût d'achat des ventes » dans la présentation du compte de résultat par fonction. Les matériels achetés et non encore revendus figurent dans les stocks de fin de période (cf. annexe des comptes consolidés note 1.11). Les cessions de créances de location financement sont également présentées en vente de matériel.

La vente de matériel à des clients est une activité récurrente annexe de la location de matériel. Le Groupe Touax achète, loue puis vend des matériels mais réalise aussi des activités de trading (achat/vente). Les matériels vendus peuvent être des matériels neufs ou d'occasion, appartenant au Groupe Touax ou à des investisseurs.

a. Matériels appartenant au Groupe Touax (activité de trading / matériels d'occasion)

Le Groupe Touax vend ses propres matériels à des clients finaux, qu'ils s'agissent de trading ou de matériels d'occasion. Le transfert du contrôle de l'actif se fait au moment de la prise en possession du matériel et de son paiement par le client. Le Groupe comptabilise cette transaction en chiffre d'affaires pour le montant facturé et son coût de sortie du bilan en « Coût d'achat des ventes ».

b. Matériels appartenant à des investisseurs (matériels d'occasion)

L'analyse des contrats de ventes de matériels d'occasion appartenant aux investisseurs à des clients finaux conduit le Groupe Touax à considérer qu'il agit en tant qu'agent parce qu'il ne contrôle pas le matériel vendu selon IFRS 15. Par conséquent, seule la commission de ventes de matériels d'occasion appartenant aux investisseurs est comptabilisée et présentée en chiffre d'affaires, en lieu et place du montant brut de ces ventes et de la charge de reversement à l'investisseur.

note 1.21.5. LES COMMISSIONS DE SYNDICATION (VENTES DE MATERIELS AUX INVESTISSEURS)

La syndication est un axe de développement stratégique du groupe lui permettant de déployer plus de matériels auprès de ses clients locataires sans peser sur son bilan. Le Groupe ainsi achète des matériels, les loue, constitue des portefeuilles d'actifs et syndique ces portefeuilles à des tiers investisseurs. Les investisseurs prennent le risque de la propriété des actifs. Les investisseurs ne sont pas au sens propre des clients selon la norme IFRS 15 mais des partenaires d'affaires du Groupe.

Il en résulte que l'activité de syndication n'entre pas dans le champ d'application d'IFRS 15. IFRS 15 s'applique uniquement aux contrats avec des clients. IFRS 15.6 définit le client comme suit: « une partie ayant conclu un contrat avec une entité dans le but d'obtenir, en échange d'une contrepartie, des biens ou des services issus des activités ordinaires de l'entité. L'autre partie au contrat n'est pas un client si, par exemple, elle a conclu un contrat avec l'entité en vue de participer à une activité ou à un processus dont les risques et les avantages sont partagés par les parties au contrat (comme dans le cas d'un accord de collaboration visant le développement d'un actif) et non dans le but d'obtenir des biens ou des services issues des activités ordinaires de l'entité. »

Il en résulte que la vente à l'investisseur n'est pas considérée comme une transaction courante bien que récurrente, et IAS16, paragraphe 68A (comptabilisation des ventes) ne s'applique pas.

L'activité de syndication est dorénavant présentée comme une commission (Prix de vente – coût d'achat). Cette commission est exclue du chiffre d'affaires tel que défini par IFRS 15. Celle-ci figure dans le total des produits des activités sur une ligne distincte. Le chiffre d'affaires de 2017 a été retraité pour faciliter la comparaison.

Le tableau ci-dessous présente le passage entre les produits des activités publiés au 31 décembre 2017 et les produits des activités retraités conformément à l'application de la norme IFRS 15. Le retraitement du chiffre d'affaires présente pour contrepartie un retraitement du coût des ventes dans la présentation du compte de résultat par fonction et des achats et autres charges externes dans le compte de résultat par nature :

Produits des activités au 31 Décembre 2017 (en milliers d'euros)	Publié	Commission de vente de matériels appartenant aux investisseurs	Commission de syndication	Retraité IFRS 15
Chiffre d'affaires locatif et transport	50 925			50 925
Ventes de materiel et divers	28 031		(23 056)	4 975
Commission de syndication			1 050	1 050
Wagons de Fret	78 957		(22 006)	56 951
Chiffre d'affaires locatif et transport	14 341			14 341
Ventes de materiel et divers	222			222
Barges Fluviales	14 563			14 563
Chiffre d'affaires locatif et transport	80 439			80 439
Ventes de materiel et divers	28 898	(16 208)	(5 618)	7 072
Commission de syndication			7 2	7 2
Conteneurs	109 337	(16 208)	(5 546)	87 583
Chiffre d'affaires locatif et transport	398			398
Ventes de materiel et divers	8 674			8 674
Plus-values de cession	1 482			1 482
Divers & éliminations	10 555			10 555
Chiffre d'affaires locatif et transport	146 103			146 103
Ventes de materiel et divers	65 826	(16 208)	(28 674)	20 944
Commission de syndication			1 122	1 122
Plus-values de cession	1 482			1 482
TOTAL GROUPE	213 411	(16 208)	(27 551)	169 651

note 1.21.6. PROVISIONS D'EXPLOITATION

Ce poste enregistre principalement les dotations et reprises relatives aux provisions pour créances douteuses.

Les pertes irrécouvrables sont présentées dans les autres produits et charges d'exploitation.

note 1.21.7. DISTRIBUTIONS NETTES AUX INVESTISSEURS

Le chiffre d'affaires et les dépenses opérationnelles des actifs faisant partie de pools d'investisseurs (cf. annexe des comptes consolidés note 1.21.2) sont décomposés analytiquement par pool, et les revenus nets qui en résultent, minorés d'une commission de gestion retenue par le Groupe, sont répartis entre les investisseurs dans les pools en fonction de règles de distribution établies pour chaque programme de gestion.

La quote-part des revenus à reverser aux investisseurs tiers est constatée en distributions nettes aux investisseurs, conformément aux usages de la profession des gérants de biens pour compte de tiers.

note 1.21.8. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS

Les éléments significatifs, inhabituels ou peu fréquents sont présentés séparément dans le compte de résultat dans les Autres produits et charges opérationnels. Cette rubrique inclut à titre d'exemples, les pertes de valeur sur Goodwill, les frais d'acquisition de titres de participation, les variations de juste valeur des compléments de prix accordés dans le cadre d'acquisition de titres, les coûts de restructuration.

RESULTAT D'EXPLOITATION

Le résultat d'exploitation est obtenu par différence des charges et produits avant impôts, autres que ceux de nature financière, et hors résultat des activités arrêtées ou en cours de cession.

L'EBITDA (« Earnings before interest, tax, depreciation and amortization ») après distribution aux investisseurs est un indicateur important pour le Groupe, qui permet de mesurer la performance économique. Il correspond au résultat d'exploitation après distribution aux investisseurs retraité des amortissements et pertes de valeur qui seraient constatés dans le cadre des tests de dépréciation selon IAS 36 (cf. annexe des comptes consolidés note 1.9). L'EBITDAR (« Earnings before interest, tax, depreciation, amortization and rent ») est calculé avant la distribution aux investisseurs et correspond à l'EBITDA augmenté de la distribution aux investisseurs. L'EBITDAR reflète la performance de l'ensemble des activités et des matériels gérés par le Groupe.

INFORMATION SECTORIELLE

Compte tenu de la structure fondamentale d'organisation interne et de gestion du Groupe, le niveau d'information sectorielle retenu selon IFRS 8 « Information sectorielle » est fondé sur les activités du Groupe.

Le Groupe a pour métier la location opérationnelle d'actifs mobiles et standardisés. Il exerce son métier principal de location de matériel de transport dans trois activités : les Wagons de Fret, les Barges Fluviales et les Conteneurs. Les activités Constructions modulaires, immobilières et les Frais centraux demeurant non significatives sont regroupés dans un seul et même secteur « divers ».

Les secteurs géographiques dépendent de la localisation des marchés et correspondent à la localisation des actifs.

Dans les activités Wagons de Fret et Barges Fluviales, l'implantation des services, la localisation des marchés et la localisation des clients sont identiques.

Dans l'activité Conteneurs, la localisation des marchés est différente de la localisation des clients et de l'implantation des services. La localisation des marchés ainsi que les zones géographiques de l'activité Conteneurs correspondent à la localisation des actifs. Les conteneurs sont régulièrement déplacés d'un pays à un autre dans le cadre du commerce international sur des centaines de routes commerciales. Le Groupe TOUAX n'a pas la connaissance, ni le contrôle des mouvements de conteneurs en location ou de la localisation des conteneurs en location. Sur la base des contrats de location de conteneurs en cours au 31 décembre 2018, les conteneurs peuvent toucher des ports dans plus d'une centaine de pays dans le monde. Il est de ce fait impossible de distribuer les revenus ou les actifs de l'activité Conteneurs par zone géographique. L'activité Conteneurs est classée dans la zone internationale. Cette présentation est cohérente avec les pratiques de l'industrie du conteneur.

PERIMETRE DE CONSOLIDATION

ÉVOLUTION DU PERIMETRE

Nombre de sociétés consolidées	2018	2017

Sociétés françaises	5	5
Sociétés étrangères	2 7	2 6
TOTAL	3 2	3 1
Dont entrées de périmètre	2
Dont sorties de périmètre		1 3

L'entité irlandaise Touax Container Asset Financing Limited (TCAF) a été créée au cours du deuxième trimestre afin de porter de nouveaux financements de la division Conteneurs. Cette société est détenue à 100 % par TOUAX Container Services.

L'entité Touax Hydro Lease Corp a été créée au cours du dernier trimestre. Cette société est détenue à 100 % par Touax Hydrovia Corp.

Ces deux sociétés sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Par ailleurs, le Groupe a procédé à la liquidation et dissolution de la société américaine Touax Modular Building USA Llc ne portant plus aucune activité depuis 2017.

LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES EN 2018

Dénomination de la société	Activité	Zone géographique	Pourcentage de contrôle	Pourcentage d'intérêt	Méthode de consolidation
TOUAX SCA	Holding, société mère	Europe
TOUAX CORPORATE SAS	Services	Europe	100 %	100 %	IG*
TOUAX UK LIMITED	Services	Europe	100 %	100 %	IG*
GOLD CONTAINER Corporation	Conteneurs	Amérique du Nord	100 %	100 %	IG*
TOUAX CONTAINER Asset Financing Ltd	Conteneurs	Europe	100 %	100 %	IG*
TOUAX CONTAINER Investment Ltd	Conteneurs	Asie	100 %	100 %	IG*
TOUAX CONTAINER Leasing Pte Ltd	Conteneurs	Asie	100 %	100 %	IG*
TOUAX CONTAINER SERVICES SAS	Conteneurs	Europe	100 %	100 %	IG*
TOUAX CORP	Conteneurs	Amérique du Nord	100 %	100 %	IG*
TOUAX CONTAINER FINANCING Pte LTD	Conteneurs	Asie	100 %	100 %	IG*
TOUAX Africa SAS	Constructions Modulaires Europe		51 %	51 %	IG*
TOUAX Maroc Capital SARL	Constructions Modulaires Afrique		100 %	51 %	IG*
TOUAX MAROC SARL	Constructions Modulaires Afrique		100 %	51 %	IG*
RAMCO SARL	Constructions Modulaires Afrique		100 %	51 %	IG*
TOUAX COTE D'IVOIRE SARL	Constructions Modulaires Afrique		100 %	51 %	IG*
TOUAX INDUSTRIE MODULAIRE ALGERIE	Constructions Modulaires Afrique		52,99%	24,99%	IG*
CFCL TOUAX Llc	Wagons de Fret	Amérique du Nord	51 %	51 %	IG*
SRF RAILCAR LEASING Ltd	Wagons de Fret	Europe	51 %	51 %	IG*
TOUAX RAIL Ltd	Wagons de Fret	Europe	100 %	100 %	IG*
TOUAX RAIL FINANCE Ltd	Wagons de Fret	Europe	100 %	100 %	IG*
TOUAX RAIL FINANCE 2 Ltd	Wagons de Fret	Europe	100 %	100 %	IG*
TOUAX RAIL FINANCE 3 Ltd	Wagons de Fret	Europe	52,03%	52,03%	IG*
TOUAX RAIL INDIA Ltd	Wagons de Fret	Europe	78,03%	78,03%	IG*
TOUAX RAIL ROMANIA SA	Wagons de Fret	Europe	57,50%	57,50%	IG*
TOUAX TEXMACO RAILCAR LEASING Pte Ltd	Wagons de Fret	Asie	50 %	39,02%	IG*
CS DE JONGE BV	Barges Fluviales	Europe	100 %	100 %	IG*
EUROBULK TRANSPORTMAATSCHAPPIJ BV	Barges Fluviales	Europe	100 %	100 %	IG*
TOUAX RIVER BARGES SAS	Barges Fluviales	Europe	100 %	100 %	IG*
TOUAX LEASING Corp	Barges Fluviales	Amérique du Nord	100 %	100 %	IG*
TOUAX ROM SARL	Barges Fluviales	Europe	99,99%	99,99%	IG*
TOUAX HYDROVIA Corp	Barges Fluviales	Amérique du Sud	100 %	100 %	IG*
TOUAX HYDRO LEASE Corp	Barges Fluviales	Amérique du Sud	100 %	100 %	IG*

* Intégration Globale

CESSION DES ACTIVITES CONSTRUCTIONS MODULAIRES EUROPE ET ETATS-UNIS EN 2017

Le 8 décembre 2017, le Groupe TOUAX a cédé l'activité constructions modulaires Europe à WH Bidco une société détenue indirectement par un fond géré par TDR Capital. Cet accord reposait sur une valeur d'entreprise d'environ 165 millions d'euros.

Le Groupe TOUAX a également cédé les actifs de l'activité constructions modulaires aux États-Unis.

En application de norme IFRS 5- Actifs non courant, détenus en vue de la vente et activités abandonnées, l'activité constructions modulaires en Europe et aux États-Unis est présentée dans les comptes de résultat du Groupe TOUAX comme une activité cédée en 2017.

En 2018, le groupe a encouru des frais relatifs à ces cessions et comptabilisé une provision d'ajustement de prix. Ces éléments ont été enregistrés dans les activités cédées en 2018 également.

Le tableau ci-dessous présente la contribution aux résultats des activités cédées en 2017 :

31 décembre 2017* (en milliers d'euros)		Touax Solutions Modulaires	Touax Modular Building USA	Total
Chiffre d'affaires		86 004	8 468	94 472
Marge brute d'exploitation (EBITDAR)		14 884	(899)	13 985
Résultat opérationnel		(4 042)	(1 307)	(5 349)
Résultat courant avant impôt		(9 490)	(1 951)	(11 441)
Impôts		(665)	301	(364)
Résultat net avant arrêt des amortissements		(10 155)	(1 650)	(11 805)
Arrêt des amortissements		7 384		7 384
Résultat net après arrêt des amortissements		(2 771)	(1 650)	(4 421)
Résultat de cession des titres TSM		(4 755)		(4 755)
Résultat net des activités cédées		(7 526)	(1 650)	(9 176)
	Dont part du groupe	(11 000)	(1 650)	(12 650)
	Dont minoritaires	3 474		3 474

(*) Montants retraités conformément à l'application de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients »

INFORMATION SECTORIELLE

COMPTE DE RESULTAT PAR ACTIVITE

Conformément à IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les comptes de résultat consolidés ont été retraités sur 2017.

Conformément à IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » applicable depuis le 1er janvier 2018, les comptes de résultats consolidés ont été retraités sur 2017.

2018 (en milliers d'euros)	Wagons de Fret	Barges Fluviales	Conteneurs	Divers & éliminations	Total
Chiffre d'affaires locatif	53 419	12 437	67 996	688	134 540
Ventes de matériel	2 226	2 064	8 066	6 393	18 749
CHIFFRE D'AFFAIRES	55 645	14 501	76 062	7 081	153 289
Commission de syndication	687		310		997
Plus ou moins values de cessions non liées aux activités récurrentes				255	255
PRODUIT DES ACTIVITÉS	56 332	14 501	76 372	7 336	154 541
Coût des ventes	(434)	(1 127)	(5 800)	(6 283)	(13 644)
Dépenses opérationnelles	(18 296)	(6 208)	(8 300)	(1 151)	(33 955)
Frais généraux et administratifs	(9 435)	(2 645)	(7 951)	(3 811)	(23 842)
MARGE BRUTE D'EXPLOITATION (EBITDAR)	28 167	4 521	54 321	(3 909)	83 100
Amortissements et pertes de valeur	(11 818)	(2 668)	(2 497)	(758)	(17 741)
RÉSULTAT D'EXPLOITATION avant distribution aux investisseurs	16 349	1 853	51 824	(4 667)	65 359
Distribution nette aux investisseurs	(5 293)		(52 110)		(57 403)
Résultat opérationnel courant	11 056	1 853	(286)	(4 667)	7 956
Autres produits et charges opérationnels				156	156
RESULTAT OPERATIONNEL	11 056	1 853	(286)	(4 511)	8 112
Résultat Financier					(10 243)
Quote-part de résultat dans les entreprises associées
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS					(2 131)
Impôt sur les sociétés					(475)
Résultat net des activités poursuivies					(2 606)
Résultat net des activités cédées					(955)
RESULTAT NET					(3 561)
dont participation ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) dans les
activités poursuivies					597
dont participation ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) dans les
activités cédées
RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ PART DU GROUPE					(4 158)
dont résultat net des activités poursuivies					(3 203)
dont résultat net des activités cédées					(955)

2017*	Wagons de	Barges	Conteneurs	Divers &	Total
(en milliers d'euros)	Fret	Fluviales		éliminations
Chiffre d'affaires locatif	50 925	14 341	80 439	398	146 103
Ventes de matériel	4 975	222	7 072	8 674	20 944
CHIFFRE D'AFFAIRES	55 901	14 563	87 511	9 072	167 047
Commission de syndication	1 050		72		1 122
Plus ou moins values de cessions non liées aux activités récurrentes				1 482	1 482
PRODUIT DES ACTIVITÉS	56 951	14 563	87 583	10 555	169 651
Coût des ventes	(3 546)	(266)	(4 393)	(7 942)	(16 148)
Dépenses opérationnelles	(20 246)	(5 369)	(15 973)	(1 387)	(42 975)
Frais généraux et administratifs	(8 480)	(3 224)	(8 811)	(1 360)	(21 875)
MARGE BRUTE D'EXPLOITATION (EBITDAR)	24 679	5 703	58 406	(133)	88 653
Amortissements et pertes de valeur	(12 545)	(3 095)	(2 914)	(759)	(19 314)
RÉSULTAT D'EXPLOITATION avant distribution aux investisseurs	12 135	2 608	55 491	(893)	69 339
Distribution nette aux investisseurs	(4 388)		(57 399)		(61 787)
Résultat opérationnel courant	7 746	2 608	(1 908)	(893)	7 552
Autres produits et charges opérationnels	1 697			(8 329)	(6 632)
RESULTAT OPERATIONNEL	9 443	2 608	(1 908)	(9 221)	920
Résultat Financier					(9 337)
Quote-part de résultat dans les entreprises associées					(65)
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS					(8 482)
Impôt sur les sociétés					(53)
Résultat net des activités poursuivies					(8 535)
Résultat net des activités cédées					(9 176)
RESULTAT NET					(17 711)
dont participation ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) dans les
activités poursuivies					(3 145)
dont participation ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) dans les					3 474
activités cédées
RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ PART DU GROUPE					(18 040)
dont résultat net des activités poursuivies					(5 390)
dont résultat net des activités cédées					(12 650)

(*) Montants retraités conformément à l'application de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients »

BILAN PAR ACTIVITE

31 décembre 2018 (en milliers d'euros)	Wagons de Fret	Barges Fluviales	Conteneurs	Divers & éliminations	TOTAL
ACTIF
Goodwill	5 101				5 101
Immobilisations incorporelles nettes	515	30	193	11	749
Immobilisations corporelles nettes	203 799	46 076	34 321	3 976	288 172
Actifs financiers à long terme	1 195	113	3 720	6 114	11 142
Autres actifs financiers non courants	545	215	776	815	2 352
Impôts différés actifs				95	95
TOTAL actifs non courants	211 155	46 434	39 010	11 011	307 611
Stocks et en-cours	24 139	2	40 532	2 511	67 184
Clients et comptes rattachés	8 288	1 632	16 277	2 911	29 108
Autres actifs financiers courants	1 062	589	1 590	3 015	6 255
Trésorerie et équivalents				29 246	29 246
TOTAL actifs courants	33 489	2 223	58 399	37 682	131 794
TOTAL DE L'ACTIF					439 404
PASSIF
Capital social				56 092	56 092
Capital hybride				50 161	50 161
Réserves				2 962	2 962
Résultat de l'exercice, part du groupe				(4 158)	(4 158)
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la
société mère du Groupe				105 057	105 057
Participation ne donnant pas le contrôle
(Intérêts minoritaires)	32 207			(8 150)	24 057
Capitaux propres de l'ensemble				96 907	129 114
Emprunts et dettes financières				168 972	168 972
Impôts différés passifs				2 114	2 114
Indemnités de départ en retraite et assimilés		31	38	284	353
Autres passifs long terme			543		543
TOTAL passifs non courants		31	581	171 370	171 982
Provisions				504	504
Emprunts et concours bancaires courants				56 544	56 544
Dettes fournisseurs	7 589	872	1 928	3 695	14 084
Autres passifs courants	4 100	676	54 533	7 867	67 176
TOTAL passifs courants	11 689	1 548	56 461	68 610	138 308
TOTAL DU PASSIF					439 404
Investissements incorporels & corporels de la
période	18 040	634	3 197	245	22 117
Effectif par activité (FTE)	59	8	40	139	246

31 décembre 2017 Divers & Wagons de Fret Barges Fluviales Conteneurs (en milliers d'euros) éliminations	TOTAL
ACTIF
Goodwill 5 101	5 101
Immobilisations incorporelles nettes 555 3 225 90	874
Immobilisations corporelles nettes 202 279 48 005 32 878 4 483	287 645
Actifs financiers à long terme 2 295 132 1 146 6 201	9 775
Autres actifs financiers non courants 522 293 3 201	4 016
Impôts différés actifs 341	341
TOTAL actifs non courants 210 752 48 433 37 452 11 116	307 752
Stocks et en-cours 19 424 2 2 730 1 752	23 908
Clients et comptes rattachés 8 431 1 725 14 207 5 212	29 575
Autres actifs financiers courants 1 073 1 267 1 785 2 973	7 099
Trésorerie et équivalents 29 863	29 863
TOTAL actifs courants 28 929 2 994 18 721 39 801	90 445
TOTAL DE L'ACTIF	398 197
PASSIF
Capital social 56 092	56 092
Capital hybride 50 161	50 161
Réserves 24 483	24 483
Résultat de l'exercice, part du groupe (18 040)	(18 040)
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la
société mère du Groupe 112 696	112 696
Participation ne donnant pas le contrôle
30 267 (6 270) (Intérêts minoritaires)	23 997
Capitaux propres de l'ensemble 106 426	136 693
Emprunts et dettes financières 123 180	123 180
Impôts différés passifs 1 860	1 860
Indemnités de départ en retraite et assimilés 26 27 145	198
Autres passifs long terme 2 627	2 627
TOTAL passifs non courants 26 2 655 125 185	127 865
Provisions 164	164
Emprunts et concours bancaires courants 87 741	87 741
Dettes fournisseurs 4 812 1 112 2 088 4 266	12 278
Autres passifs courants 3 135 1 036 21 420 7 864	33 456
TOTAL passifs courants 7 947 2 148 23 508 100 036	133 639
TOTAL DU PASSIF	398 197
Investissements incorporels & corporels de la
période 6 649 584 268 9	7 511
Effectif par activité (FTE) 51 8 40 149	248

INFORMATIONS GEOGRAPHIQUES

(en milliers d'euros)	International	Europe	Amériques	Autres	TOTAL
2018
Produits des activités	76 259	67 372	3 262	7 648	154 541
Investissements incorporels et corporels	3 102	13 653		5 362	22 117
Actifs sectoriels non courants	38 826	225 460	21 482	21 748	307 516
2017
Produits des activités retraités IFRS 5 et IFRS 15	87 319	68 664	4 986	8 682	169 651
Investissements incorporels et corporels	117	5 911	86	1 397	7 511
Actifs sectoriels non courants	37 302	231 874	21 688	16 547	307 411

NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT

PRODUITS DES ACTIVITES

Répartion par nature
(en milliers d'euros)	2018	2017	Variation 2018/2017
Chiffre d'affaires locatif	134 540	146 103	(11 563)	-7,9%
Ventes de matériels neufs et d'occasion	18 749	20 944	(2 195)	-10,5%
CHIFFRE D'AFFAIRES	153 289	167 047	(13 758)	-8,2%
Commission de syndication	997	1 122	(125)	-11,1%
Plus ou moins values de cessions non liées aux activités récurrentes	255	1 482	(1 227)	-82,8%
PRODUITS DES ACTIVITES	154 541	169 651	(15 110)	-8,9%

Le produit des activités a diminué de 15,1 millions d'euros (soit -8,9 %), passant de 169,7 millions d'euros en 2017 à 154,5 millions d'euros en 2018. À périmètre et devise constants, le produit des activités diminue de 6,6 %.

₪ Chiffre d'affaires locatif

Le chiffre d'affaires locatif intègre les revenus locatifs, les revenus d'affrètement, les revenus de prestations de services associées à la location des matériels et les produits financiers des locations financières dans lesquelles le Groupe est bailleur.

Le chiffre d'affaires locatif baisse de 11,6 millions d'euros, passant ainsi de 146,1 millions d'euros en 2017 à 134,5 millions d'euros en 2018 soit une variation de -7,9 %. La variation du chiffre d'affaires locatif à devise et périmètre constants est de -5,6 % (dépréciation du dollar qui passe de 1,1297 en 2017 à 1,1810 en 2018).

L'activité de location de wagons de fret présente une hausse de 2,5 millions d'euros grâce à une hausse des taux d'utilisation et des tarifs locatifs.

L'activité Barges Fluviales présente une baisse de son chiffre d'affaires locatif s'expliquant par une baisse des tarifs locatifs et des taux d'utilisation en Amérique du sud.

L'activité de location de la division Conteneurs est en baisse de 15,5 % en raison d'une diminution de la flotte. Cette baisse s'explique également par des contrats de location-vente de conteneurs arrivés à échéance. A devise constante, le chiffre d'affaires locatif baisserait de 11,6 %.

₪ Ventes de matériels neufs et d'occasion

Les ventes de matériels enregistrent les ventes de matériels neufs ou d'occasion à des clients finaux et les commissions de vente des matériels appartenant à des investisseurs.

Les ventes de matériels diminuent de 2,2 millions d'euros (soit -10,5 %), passant de 20,9 millions d'euros en 2017 à 18,7 millions d'euros en 2018.

₪ Commission de syndication

Les commissions de syndication sont en baisse de 0,1 million d'euros avec un volume de syndication plus faible en 2018.

ACHATS ET AUTRES CHARGES EXTERNES

Les achats et autres charges externes baissent de 10,6 millions d'euros soit -16,1 % en 2018. Les coûts des ventes diminuent de 2,5 millions d'euros de la même façon que le chiffre d'affaires ventes. Les autres services extérieurs diminuent de 8 millions d'euros, principalement expliqué par une diminution des location-vente de conteneurs arrivés à échéance (4,7 millions d'euros) et une baisse des frais opérationnels de la division Conteneurs provenant de la diminution de la flotte gérée et de l'augmentation des taux d'utilisation.

CHARGES DE PERSONNEL

(en milliers d'euros)	2018	2017		Variation 2018/2017
Salaires & charges sociales	(15 931)	(15 935)	4	0,0%

EFFECTIF (FTE) AU 31 DECEMBRE	246	248	(2)	-0,8%

Afin d'associer les collaborateurs de l'Unité Économique et Sociale française (comprenant les sociétés TOUAX Corporate, TOUAX Container Services et TOUAX River Barges) aux performances du Groupe, un accord de participation permet le versement aux salariés de sommes qu'ils peuvent placer sur le Plan Épargne Entreprise. La formule retenue est la formule légale de calcul. L'enveloppe se répartit pour moitié proportionnellement au temps de présence dans l'entreprise au cours de l'exercice et pour moitié proportionnellement aux salaires de chaque bénéficiaire au cours de l'exercice considéré. Une participation de 9 092 euros a été versée en 2018.

Le Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi des sociétés françaises est comptabilisé en moins des charges de personnel pour un montant de 39 milliers d'euros.

AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION

(en milliers d'euros)	2018	2017		Variation 2018/2017
Autres produits d'exploitation	1 409	3 556	(2 147)	-60,4%
Autres charges d'exploitation	(7 800)	(6 047)	(1 753)	29,0%
TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION	(6 391)	(2 491)	(3 900)	156,6%

En 2018, les autres produits et charges d'exploitation enregistrent des pertes sur créances irrécouvrables pour 7,5 millions d'euros. Certaines créances ont été provisionnées et la reprise de ces provisions figure dans les dépréciations d'exploitation (cf. note 9).

En 2017, les autres produits et charges d'exploitation enregistraient des pertes sur créances irrécouvrables pour 5,8 millions d'euros. Certaines créances ont été provisionnées et la reprise de ces provisions figure dans les dépréciations d'exploitation (cf. note 9).

PROVISIONS D'EXPLOITATION

(en milliers d'euros)	2018	2017		Variation 2018/2017
Reprises de dépréciations d'exploitation	9 008	8 624	384	4,5%
Dépréciations d'exploitation	(2 959)	(5 412)	2 453	-45,3%
TOTAL PROVISIONS D'EXPLOITATION	6 049	3 212	2 837	88,3%

En 2018, les reprises de provisions d'exploitation s'élèvent à +6,1 millions d'euros et correspondent à des reprises nettes de dépréciations de créances douteuses pour +5,9 millions d'euros et de dépréciations de stocks pour +0,2 million d'euros.

En 2017, les reprises de provisions d'exploitation s'élevaient à +3,2 millions d'euros et correspondaient à des reprises nettes de dépréciations de créances douteuses pour +3,1 millions d'euros et de dépréciations de stocks pour +0,1 million d'euros.

AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR

(en milliers d'euros)	2018	2017	Variation 2018/2017
Dotation aux amortissements et dépréciations d'actifs	(17 130)	(18 771)	1 641
Dotation aux amortissements crédit-bail	(607)	(630)	2 3
Dotations aux amortissements	(17 737)	(19 401)	1 664	-8,6%
Autres dotations aux provisions	(4)	8 7	(91)
TOTAL	(17 741)	(19 314)	1 573	-8,1%

En 2018, les dotations aux amortissements et dépréciations d'actifs s'élèvent à 17,7 millions d'euros, soit une diminution de 1,6 million d'euros. Cette diminution s'explique principalement par le changement de la durée d'amortissement des wagons (cf. note 1.2).

En 2017, les dotations aux amortissements et dépréciations d'actifs s'élevaient à 19,3 millions d'euros.

DISTRIBUTIONS NETTES AUX INVESTISSEURS

Les distributions nettes aux investisseurs se répartissent par activité comme suit :

(en milliers d'euros)	2018	2017		Variation 2018/2017
Wagons de Fret	(5 293)	(4 388)	(905)	20,6%
Conteneurs	(52 110)	(57 399)	5 289	-9,2%
TOTAL	(57 403)	(61 787)	4 384	-7,1%

La distribution nette aux investisseurs diminue de 4,4 millions d'euros (soit -7,1 %), passant de 61,8 millions d'euros en 2017 à 57,4 millions d'euros en 2018.

Les distributions nettes aux investisseurs correspondent aux paiements variables des revenus nets des dépenses et de la commission de gestion des actifs appartenant à des investisseurs qui sont gérés par le Groupe et donnés en location à ses clients. La majorité des actifs gérés sont des conteneurs. Les conteneurs sont libellés en dollars américains et loués en dollars américains.

À devise constante, les distributions aux investisseurs diminuent de 2 millions d'euros soit -3,3 % du fait de la diminution de la flotte.

₪ Wagons de Fret

Le Groupe gère pour le compte de tiers 1 949 wagons (équivalent à 2 528 plateformes) en Europe et aux États-Unis en 2018, comparé à 1 900 wagons (2 412 plateformes) en 2017.

₪ Conteneurs

Le Groupe gère au 31 décembre 2018 pour le compte de tiers 432 348 CEU, comparé à 447 068 CEU au 31 décembre 2017. La baisse de la distribution aux investisseurs s'explique par une flotte de conteneurs en gestion moins importante.

AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS

En 2018, les autres charges et produits opérationnels présentent un produit de 0,2 million d'euros correspondant à l'indemnisation au titre de la garantie de passif d'un redressement fiscal au Maroc.

En 2017, les autres charges et produits opérationnels présentaient une charge de 6,6 millions d'euros correspondant à :

une perte de valeur sur le Goodwill de l'activité constructions modulaires en Afrique pour -8,3 millions d'euros ;
l'impact du passage de la mise en équivalence à la méthode de l'intégration globale de TRF3 pour +1,8 million d'euros ; et
le résultat de cession négatif des titres TXRF4 pour -0,1 million d'euros.

RESULTAT FINANCIER

RESULTAT FINANCIER
(en milliers d'euros)	2018	2017		Variation 2018/2017
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	2 0	7 8
Charges d'intérêt sur opérations de financement	(10 081)	(10 825)
Coût de l'endettement financier brut	(10 081)	(10 825)
Coût de l'endettement financier net	(10 061)	(10 747)	686	-6,4%
Gains et pertes liés à l'extinction des dettes	(228)	935
Produits et charges financiers d'actualisation	3	(52)
Autres produits et charges financiers	4 3	527
Autres produits et charges financiers	(182)	1 410	(1 592)	-112,9%
RESULTAT FINANCIER	(10 243)	(9 337)	(906)	9,7%

La charge financière nette a augmenté de 0,9 million d'euros (soit +9,7 %), passant d'une charge de 9,3 millions d'euros en 2017 à une charge de 10,2 millions d'euros en 2018.

La charge financière nette se décompose en coût de l'endettement financier net et les autres produits et charges financiers.

Le coût de l'endettement financier diminue de 0,7 million d'euros entre les deux périodes et s'explique par un effet volume de la dette moyenne.
Les autres produits et charges financiers enregistrent une charge de 0,2 million d'euros correspondant principalement à des pertes de change sur l'USD et le GBP.

IMPOT SUR LES BENEFICES

ANALYSE DE LA CHARGE D'IMPOT COMPTABILISEE EN RESULTAT

L'impôt sur les bénéfices est composé des impôts exigibles dus par les sociétés du Groupe et des impôts différés provenant des déficits fiscaux et des décalages temporaires entre les résultats comptables consolidés et les résultats fiscaux.

Le Groupe a opté pour le régime de l'intégration fiscale aux États-Unis, en France et aux Pays-Bas et a constitué les groupes suivants :

TOUAX Corp. et Gold Container Corp. : groupe fiscal américain ;
TOUAX SCA, TOUAX Container Services SAS, TOUAX Corporate SAS et TOUAX River Barges SAS : groupe fiscal français ;
Eurobulk Transport Maatschappij BV et CS de Jonge BV : groupe fiscal hollandais.

note 14.1.1. VENTILATION DE LA CHARGE D'IMPOT

La charge d'impôt comptabilisée en résultat de l'exercice s'élève à 0,5 million d'euros (contre 53 milliers d'euros en 2017). La ventilation de cette charge d'impôt s'analyse comme suit :

	2018				2017
(en milliers d'euros)	Exigible	Différé	TOTAL	Exigible	Différé	TOTAL
Europe	794	(522)	272	(94)	219	125
Etats-Unis	(55)	(45)	(100)	(331)	322	(9)
Autres	(682)	3 5	(647)	(320)	151	(169)
TOTAL	5 7	(532)	(475)	(745)	692	(53)

note 14.1.2. RECONCILIATION ENTRE LA CHARGE D'IMPOT THEORIQUE DU GROUPE ET LA CHARGE D'IMPOT EFFECTIVEMENT COMPTABILISEE

(en milliers d'euros)		2018	2017
Résultat courant avant impôt de l'ensemble		(2 131)	(8 482)
Impot théorique au taux d'impot courant français	28,00%	597	2 827
Limitation des impôts différés		(2 915)	(4 683)
Différences temporaires		(174)	715
Différences permanentes et autres éléments		647	3 8
Déficits créés dans l'exercice
Résultat imputé sur déficit antérieur		1 163	545
Différence de taux		207	505
PRODUIT D'IMPÔT EFFECTIF	-22,29%	(475)	(53)

Le solde des impôts différés actifs français non reconnus dans les comptes est estimé à 30,8 millions d'euros. Le solde des impôts différés actifs hollandais non reconnus dans les comptes est estimé à 1,3 million pour la division Barges Fluviales.

IMPOTS COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES

Des impôts différés sont comptabilisés en capitaux propres pour l'évaluation des swaps et les réévaluations d'investissements nets.

(en milliers d'euros)	2017	Varitation par capitaux propres	2018
BSAR	(54)		(54)
Evaluation des swaps	9	4 0	4 9
Réévaluation des investissements nets
TOTAL	(45)	4 0	(5)

ACTIFS ET PASSIFS D'IMPOTS DIFFERES

Les positions d'actifs et de passifs d'impôts différés se présentent de la façon suivante :
(en milliers d'euros)	2018	2017
Actif d'impôt différé	9 5	341
Passif d'impôt différé	(2 114)	(1 860)
TOTAL	(2 019)	(1 519)

Les passifs nets d'impôts différés s'analysent par nature de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	2018	2017
Dépréciations immobilisations et retraitement crédit bail	(23 092)	(27 243)
Déficits reportables	22 021	26 902
Actualisation immobilisations financières	(1)
Dépréciations pour clients douteux		5 0
Autres	(947)	(1 228)
SOLDE NET	(2 019)	(1 519)

RESULTAT NET DES ACTIVITES CEDEES

Le résultat net des activités cédées enregistre les frais 'post closing' liés à l'ajustement de prix de cession ainsi que la provision d'ajustement de prix de cession.

RESULTAT NET PAR ACTION

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de la société par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation durant l'exercice. Les actions auto détenues par la société viennent en déduction.

Le résultat dilué par action est calculé en ajustant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation afin de tenir compte de la conversion de tous les instruments de capitaux propres potentiellement dilutifs. Au 31 décembre 2018, le Groupe n'a aucun instrument de capitaux propres potentiellement dilutif.

	2018	2017
Résultat net en euro	(4 158 368)	(18 040 252)
Actions en circulation au 31 décembre	7 011 547	7 011 547
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	7 002 362	7 004 317
Nombre potentiel d'actions
- ORNANE 2015
Nombre moyen pondéré d'actions pour le résultat dilué par action	7 002 362	7 004 317

RESULTAT NET PAR ACTION
- de base	(0,59)	(2,58)
- dilué	(0,59)	(2,58)

NOTES RELATIVES AU BILAN

ACTIF

GOODWILL

La variation du goodwill est la suivante :

(en milliers d'euros)	2017	2018
Wagons de Fret
SRF Railcar Leasing Ltd	547	547
Touax Rail Limited	4 554	4 554
TOTAL	5 101	5 101

Aucune variation du Goodwill n'a été constatée en 2018.

En 2017, la variation du Goodwill s'expliquait par la perte de valeur constatée du Goodwill sur le périmètre des filiales africaines de constructions modulaires pour 8,3 millions d'euros, par la cession des entités Siko Containerhandel GmbH et Touax Sro pour 13,8 millions d'euros et par les écarts de conversion.

₪ Tests de dépréciations

Des tests de dépréciations ont été effectués pour chaque unité génératrice de trésorerie (UGT) présentant un goodwill. La valeur recouvrable est fondée sur la valeur d'utilité, égale au montant des cash flows futurs actualisés en fonction d'un coût moyen pondéré du capital. Les cash flows futurs s'appuient sur des prévisions à trois ans et sur une valeur terminale évaluée à partir des prévisions de cash flows.

Le tableau ci-dessous décrit les principales hypothèses pour les UGT présentant un goodwill :

(en milliers d'euros)	Valeur du goodwill associé	Taux d'actualisation 2017	Taux de croissance à l'infini 2017	Taux d'actualisation 2018	Taux de croissance à l'infini 2018
Wagons de Fret	5 101	6,92%	1,50%	7,28%	1,90%
TOTAL	5 101

Les taux d'actualisation utilisés correspondent au coût moyen pondéré du capital (WACC) estimé des différentes activités.

Le taux de croissance utilisé de 1,9 % correspond aux objectifs internes de croissance pour la zone européenne de la division Wagons de Fret basé sur le taux d'inflation.

Des analyses de sensibilités de la valeur recouvrable à un changement possible d'une hypothèse clé (notamment variation de +/-50 points de base du taux d'actualisation ; variation de +/- 50 points de base du taux de croissance à l'infini et variation de +/- 5 % des cash-flows prévisionnels intégrés à la valeur terminale) ont été réalisées sur l'UGT présentant un actif à durée de vie indéterminée.

Il ressort de ces calculs de sensibilité qu'une variation de 50 points de base des hypothèses de taux d'actualisation ou de taux de croissance ou de 5 % des cash-flows prévisionnels ne conduirait pas à comptabiliser une dépréciation dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2018.

Sensibilité de la valeur recouvrable selon une variation de +/- 50 points de base des taux utilisés :
		Sensibilité au taux	Sensibilité au niveau des flux
(en milliers d'euros)	Taux d'actualisation		Taux de croissance à l'infini		Variation des cash flows futurs de la valeur terminale
	+ 50 pb	- 50 pb	+ 50 pb	- 50 pb	+ 5%	- 5%
Wagons de Fret	(29 339)	35 360	32 054	(26 622)	14 919	(14 919)

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

(en milliers d'euros)	2017	Acquisitions	Dotations de l'exercice	Variations des cours de change	Reclassements et variations de périmètre	2018
Wagons de Fret	554		(17)	(22)		515
Barges Fluviales	3		(4)	1	3 0	3 0
Conteneurs	225	6	(139)	3	9 8	193
Autres	9 0		(50)	1	(30)	1 1
TOTAL	874	6	(211)	(17)	9 8	749

Les immobilisations incorporelles enregistrent principalement les licences et les logiciels.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

REPARTITION PAR NATURE

	2018			2017
(en milliers d'euros)	Val. brute	Amort.	Val. nette	Val. nette
Terrains et constructions	5 431	(2 332)	3 099	3 395
Matériels	383 293	(101 914)	281 379	282 624
Autres immobilisations corporelles	8 200	(7 164)	1 036	1 012
Immobilisations corporelles en cours	2 658		2 658	615
TOTAL	399 582	(111 410)	288 172	287 645

ÉVOLUTION PAR NATURE DES VALEURS BRUTES

(en milliers d'euros)	2017	Acquisitions	Cessions	Change	Reclassements et variations de périmètre	2018
Terrains et constructions	5 449	6	(149)	125		5 431
Matériels	382 025	18 455	(22 220)	2 942	2 091	383 293
Autres immobilisations corporelles	7 813	537	(356)	108	9 8	8 200
Immobilisations corporelles en cours	616	3 113		3 3	(1 104)	2 658
TOTAL	395 903	22 111	(22 725)	3 208	1 085	399 582

Les acquisitions concernent l'activité Wagons de Fret pour 18 millions d'euros, l'activité Barges Fluviales pour 0,6 million d'euros et l'activité Conteneurs pour 3,2 millions d'euros.

Les cessions (valeur brute) concernent l'activité Wagons de Fret pour 8,7 millions d'euros, l'activité Barges Fluviales pour 4 millions d'euros et l'activité Conteneurs pour 9,2 millions d'euros.

Les immobilisations corporelles du Groupe sont constituées des matériels locatifs (wagons de fret, barges fluviales et conteneurs). Les valeurs unitaires des wagons de fret varient entre 10 000 euros pour les wagons d'occasion 60 pieds et 125 000 euros pour les wagons neufs intermodaux couplés (106 pieds). Les valeurs unitaires des barges fluviales varient entre 150 000 euros pour les barges achetées d'occasion (1 700 tonnes) et plus d'un million d'euros pour les barges achetées neuves (2 800 tonnes). Les valeurs unitaires des conteneurs (20 pieds) n'excèdent généralement pas 2 500 dollars.

INSTRUMENTS FINANCIERS ACTIFS

104

₪ La juste valeur des instruments financiers actifs

Les actifs financiers à la juste valeur par le résultat correspondent essentiellement à la juste valeur des valeurs mobilières de placement. Les actifs financiers à long terme sont actualisés sur la base des taux sans risque du marché (obligations d'État). Les impacts en résultat des instruments financiers sont indiqués dans la note 25.5 ci-après.

La politique de gestion des risques financiers est présentée dans la note 33.

Les swaps et le poste « trésorerie et équivalents de trésorerie » sont évalués à la juste valeur. La juste valeur des clients et comptes rattachés est assimilée à leur valeur au bilan, compte tenu des échéances très courtes de paiement de ces créances.

Les autres actifs financiers non courants sont évalués au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif.

Les autres actifs financiers non courants et autres actifs non courants font l'objet de tests de dépréciation sur la base des flux futurs estimés.

ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

Actif financier à la juste valeur	2018	2017
(en milliers d'euros)
Montant à l'ouverture	900	1
Variation de la juste valeur		899
Montant à la clôture	900	900
Autres actifs financiers Non Courants - Valeur brute	2018	2017
(en milliers d'euros)
Montant à l'ouverture	9 010	7 238
Augmentation	2 741	6 747
Diminution	(1 635)	(772)
Ecart de conversion	125	(174)
Autres mouvements	1	(4 029)
Montant à la clôture	10 242	9 010
Autres actifs financiers Non Courants - Dépréciation par résultat	2018	2017
(en milliers d'euros)
Montant à l'ouverture	(135)	(3 060)
Ecart de conversion	135
Autres mouvements		2 925
Montant à la clôture		(135)
Autres actifs financiers Non courants - Valeur nette	2018	2017
(en milliers d'euros)
Montant à l'ouverture	8 875	4 177
Montant à la clôture	10 242	8 875
TOTAL Actifs financiers à long terme	11 142	9 775

₪ Actif financier à la juste valeur

105

Le Groupe TOUAX a une participation résiduelle dans le capital de TXRF4 (Société d'actif de wagon) pour 0,9 million d'euros soit moins de 3 % du capital.

₪ Les autres actifs financiers non courants

Ils sont constitués d'un compte séquestre de garantie donnée à l'acheteur de l'activité Constructions Modulaires Europe pour 5,8 millions d'euros, de paiements des certificats fiscaux aux autorités fiscales de Hong-Kong dans le cadre de l'audit fiscal de notre filiale de la division Conteneurs pour 3,5 millions d'euros et de divers dépôts de garantie pour le solde.

AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

106

Créances de location financement - Valeur brute	2018	2017
(en milliers d'euros)
Montant à l'ouverture	563	2 128
Augmentation	7 2	269
Diminution	(353)	(1 092)
Ecart de conversion	7	(135)
Autres mouvements		(607)
Montant à la clôture	289	563
Créances de location financement - Dépréciation par résultat	2018	2017
(en milliers d'euros)
Montant à l'ouverture
Montant à la clôture
Créances de location financement - Valeur nette	2018	2017
(en milliers d'euros)
Montant à l'ouverture	563	2 128
Montant à la clôture	289	563

Instruments dérivé actif à la juste valeur (en milliers d'euros)	2018	2017
Montant à l'ouverture
Variation de JV	1 019
Autres mouvements	(204)
Montant à la clôture	815

Créances clients - Valeur brute	2018	2017
(en milliers d'euros)
Montant à l'ouverture	3 453	3 334
Augmentation	111	146
Diminution	(69)
Ecart de conversion	4 7	(425)
Autres mouvements	(2 294)	398
Montant à la clôture	1 248	3 453
Créances clients - Dépréciation par résultat	2018	2017
(en milliers d'euros)
Montant à l'ouverture
Montant à la clôture
Créances clients - Valeur nette	2018	2017
(en milliers d'euros)
Montant à l'ouverture	3 453	3 334
Montant à la clôture	1 248	3 453
TOTAL Autres Actifs financiers non courants	2 352	4 016

Le Groupe enregistre à son bilan des actifs détenus dans le cadre de location-vente dans lequel il intervient comme bailleur pour une valeur nette comptable de 0,6 million d'euros (0,3 million d'euros en autres actifs non courants et 0,3 million d'euros en autres actifs courants) avec une valeur d'origine de 1,6 million d'euros.

	Paiements minimaux	Paiements minimaux
(en milliers d'euros)	futurs	futurs actualisés
A moins d'un an	340	289
Entre un et cinq ans	353	271
Après cinq ans	1 9	1 8
TOTAL	712	578
Actualisation des contrats de location	134
financement
PAIEMENTS MINIMAUX FUTURS ACTUALISES	578	578
Présentation des créances de la location-financement au bilan
Autres actifs courants		289
Autres actifs non courants		289
TOTAL		578

Le taux d'intérêt des contrats de location-vente est fixé le jour de la signature du contrat. Le taux moyen d'intérêt constaté est de 9,3 % au 31 décembre 2018. Les produits d'intérêts des contrats de location-vente sont constatés en chiffre d'affaires locatif (0,1 million d'euros en 2018 contre 0,2 million d'euros en 2017).

₪ L'EBITDA

L'EBITDA correspond pour le Groupe au résultat opérationnel courant retraité des dotations aux amortissements et aux provisions. L'EBITDA est une notion non comptable mais qui est particulièrement utilisée par les analystes financiers, investisseurs et autres utilisateurs des états financiers pour la mesure de la performance opérationnelle de l'activité. Afin de mieux mesurer cette performance, les utilisateurs des états financiers du Groupe peuvent utiliser l'EBITDA retraité ci-dessous.

₪ L'EBITDA retraité

L'EBITDA retraité correspond à l'EBITDA augmenté du remboursement en principal de l'investissement net des location-vente accordées aux clients pour 0,9 million d'euros au 31 décembre 2018. L'EBITDA retraité permet de calculer plus justement que l'EBITDA le montant des flux opérationnels de trésorerie. Cette pratique est courante chez les loueurs de matériels.

(en milliers d'euros)	Wagons de Fret	Barges Fluviales	Conteneurs	Autres	2018
EBITDAR (marge brute d'exploitation)	28 167	4 521	54 321	(3 909)	83 100
Distribution nette aux investisseurs	(5 293)		(52 110)		(57 403)
EBITDA	22 874	4 521	2 211	(3 909)	25 697
Paiments du principal des créances de location
financement reçus		656	211		867
EBITDA retraité	22 874	5 177	2 422	(3 909)	26 564

STOCKS ET EN-COURS

107

Les stocks et en-cours enregistrent des matériels destinés à être vendus et des pièces détachées. Les matériels sont destinés principalement à la vente aux investisseurs dans le cadre de programmes de gestion.

	2018			2 017
(en milliers d'euros)	Val. brute	Prov.	Val. nette	Variation	Val. nette
Matériels	45 012	(106)	44 906	34 619	10 287
Pièces détachées	22 278		22 278	8 658	13 620
TOTAL	67 290	(106)	67 184	43 276	23 908

Les stocks de la division Wagons de Fret présentent des stocks de pièces détachées de 20,8 millions d'euros et des en-cours de production pour 3 millions d'euros.

Le stock de conteneurs correspond à environ 22 478 CEU pour un montant 40,5 millions d'euros.

L'activité Constructions Modulaires en Afrique présente un compte de stock de marchandises ou en cours de production pour 1 million d'euros et de matières premières pour 1,5 million d'euros.

CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

Clients et comptes rattachés - Valeur brute	2018	2017
(en milliers d'euros)
Montant à l'ouverture	43 957	74 089
Variation	(9 302)	(8 449)
Ecart de conversion	1 045	(3 553)
Autres mouvements	2 342	(18 130)
MONTANT À LA CLÔTURE	38 041	43 957
Clients et comptes rattachés - Dépréciation par résultat	2018	2017
(en milliers d'euros)
Montant à l'ouverture	(14 382)	(22 541)
Augmentation	(2 908)	(5 877)
Diminution	8 668	8 970
Ecart de conversion	(264)	1 434
Autres mouvements	(47)	3 632
MONTANT À LA CLÔTURE	(8 933)	(14 382)
Clients et comptes rattachés - Valeur nette	2018	2017
(en milliers d'euros)
Montant à l'ouverture	29 575	51 548
MONTANT À LA CLÔTURE	29 108	29 575

Lors de leur comptabilisation, les créances clients et comptes rattachés sont comptabilisées à leur juste valeur qui correspond à leur valeur nominale. Au 31 décembre 2018, le solde des créances clients et comptes rattachés apparaît au bilan pour un montant de 29,1 millions d'euros. Cette valeur représente une bonne évaluation de la juste valeur.

La durée moyenne du crédit client est de 57 jours. La durée moyenne du crédit s'élevait à 58 jours en 2017.

Avant d'accepter tout nouveau client, le Groupe fait appel à des agences de notations pour en évaluer sa solvabilité et les limites de crédit qu'il sera possible de lui accorder.

Au 31 décembre 2018, le Groupe enregistre dans ses comptes des créances en retard de paiement pour un montant net de 9,3 millions d'euros, dont la grande majorité est échue de moins de six mois.

Balance âgée 2018 (en milliers d'euros)	Clients et comptes rattachés bruts	Dépréciation	Clients et comptes rattachés
Non échu	20 404	(578)	19 826
0-6 mois	7 843	(1 116)	6 727
6-12 mois	1 681	(1 228)	453
> 1 an	8 113	(6 011)	2 102
TOTAL	38 041	(8 933)	29 108

AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS

108

(en milliers d'euros)	2018	2017
Charges constatées d'avance	1 082	1 686
Impôts & Taxes	4 109	4 136
Créances à moins d'un an location financement	289	855
Autres	775	422
TOTAL	6 255	7 099

La situation des impôts et taxes correspond pour l'essentiel à la TVA en fin de période. Les autres actifs courants sont recouvrables à moins d'un an.

TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

Trésorerie et équivalents de trésorerie (en milliers d'euro)	2018	2017
Placements à moins de trois mois	1 004	12 516
dont valeurs mobilières de placement		495
Trésorerie	28 242	17 347
MONTANT À LA CLÔTURE	29 246	29 863

Les soldes de trésorerie et équivalents de trésorerie présents sur le bilan du Groupe au 31 décembre 2018 comprennent 15,6 millions d'euros de trésorerie qui ne sont pas disponibles pour la gestion de trésorerie quotidienne du Groupe. Ce solde correspond pour 3,2 millions d'euros à des réserves contractuelles sur les sociétés de financements d'actifs et pour 12,4 millions d'euros à de la Trésorerie de sociétés non détenues à 100 %.

PASSIFS FINANCIERS

Les passifs financiers non courants et courants correspondent aux « emprunts et dettes financières » et aux « emprunts et concours bancaires courants ».

ANALYSE PAR CLASSE DES PASSIFS FINANCIERS

		2018	2017
(en milliers d'euros)	Non courant	Courant	TOTAL	Non courant	Courant	TOTAL
Emprunt obligataire	16 402	24 275	40 677	22 473	7 565	30 038
Emprunts moyen long terme avec recours	5 677	7 912	13 589	13 010	2 908	15 918
Engagements de location-financement avec recours	2 541	3 754	6 295	6 295	1 652	7 947
Crédits renouvelables avec recours		2 000	2 000		23 697	23 697
Dettes sans recours	144 351	15 362	159 713	81 402	49 840	131 242
Concours bancaires courants avec recours		1 902	1 902		594	594
Concours bancaires courants sans recours		487	487		508	508
Instruments dérivés passifs avec recours					217	217
Instruments dérivés passifs sans recours		853	853		762	762
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS	168 972	56 544	225 516	123 180	87 741	210 922

Les dettes « sans recours » concernent :

109

Les financements d'actifs non garantis par la société mère TOUAX SCA pour lesquels le service de la dette doit être assuré par les revenus générés par les actifs financés (tant par les revenus locatifs que par les produits de cession).
Les financements non garantis par la société mère TOUAX SCA accordés à des filiales intégrées globalement bien que non détenues à 100 % par le Groupe.

Selon IAS 7, l'évolution de l'endettement financier net est présentée dans le tableau ci-dessous :

			Variations « non cash »
2018 (en milliers d'euros)	Ouverture	Flux net de trésorerie	Effets de change	Variations de juste valeur	Autres variations	Total « non cash »	Clôture
Emprunt obligataire	30 038	9 536		428	675	1 103	40 677
Emprunts moyen long terme avec recours	15 918	(2 961)	608		2 4	632	13 589
Engagements de location-financement avec recours	7 947	(1 653)	1			1	6 295
Crédits renouvelables avec recours	23 697	(475)			(21 222)	(21 222)	2 000
Dettes sans recours	131 242	5 237	1 428		21 806	23 234	159 713
Instruments dérivés passifs avec et sans recours	979	(2)		7 9	(203)	(124)	853
Sous total	209 821	9 682	2 038	507	1 081	3 623	223 127
Concours bancaires courants avec et sans recours	1 101	1 269	1 9			1 9	2 389
Total passifs financiers	210 922	10 950	2 056	507	1 081	3 642	225 516

			Variations « non cash »
2017 (en milliers d'euros)	Ouverture	Flux de trésorerie	Variations de périmètre	Effets de change	Variations de juste valeur	Autres variations	Total « non cash »	Clôture
Emprunt obligataire	44 391	(14 353)						30 038
Emprunts moyen long terme avec recours	71 478	(51 183)	(4 063)	(1 980)		1 666	(4 377)	15 918
Engagements de location-financement avec recours	39 370	(7 467)	(24 362)	406			(23 956)	7 947
Crédits renouvelables avec recours	40 257	(13 382)	(3 649)	7 0		401	(3 178)	23 697
Dettes sans recours	167 053	(58 040)	28 850	(4 546)		(2 075)	22 228	131 242
Instruments dérivés passifs avec et sans recours	1 360	(498)	354		(236)		118	979
ENDETTEMENT FINANCIER NET	363 908	(144 923)	(2 870)	(6 051)	(236)	(7)	(9 164)	209 821
Concours bancaires courants avec et sans recours	909	783	(509)	(81)			(590)	1 101
ENDETTEMENT FINANCIER NET	364 817	(144 140)	(3 379)	(6 132)	(236)	(7)	(9 754)	210 922

Selon IFRS 7.8, les différentes catégories d'instruments financiers sont les suivantes :

Au 31 décembre 2018
Catégories passifs financiers	Comptes	Evaluation		Sensibilité :	diff avec juste
(en milliers d'euros)	consolidés	juste valeur	Diff en %	+1%	valeur
Passifs financiers evalués au cout amorti	201 382	203 278	0,94%	202 024	-0,62%
Passifs financiers évalués à la juste valeur	24 134	24 134
TOTAL	225 516	227 412	0,84%	202 024	-11,16%

Au 31 décembre 2017
Catégories passifs financiers	Comptes	Evaluation		Sensibilité :	diff avec juste
(en milliers d'euros)	consolidés	juste valeur	Diff en %	+1%	valeur
Passifs financiers evalués au cout amorti	187 090	188 741	0,88%	188 130	-0,32%
Passifs financiers évalués à la juste valeur	23 832	23 832

Comme indiqué dans la note 1.18.3, les passifs financiers à l'exception des ORNANE sont évalués à leur coût amorti, selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Pour évaluer à la juste valeur, le niveau utilisé est le niveau 3.

Une application du principe de la juste valeur ferait ressortir une évaluation des passifs financiers à 227,4 millions d'euros, en prenant comme hypothèses le taux moyen de la dette à taux fixe au 31 décembre 2018.

La juste valeur des dettes à taux fixe est déterminée pour chaque emprunt par actualisation des cash-flows futurs, en retenant comme taux d'actualisation le taux moyen des dettes à taux fixe considéré comme représentatif du taux de financement de la classe de risque du Groupe en l'absence de valeurs cotées (dérivés de crédit ou courbes obligataires).

La valeur nette comptable des dettes à taux variable (long terme comme court terme) constitue une approximation raisonnable de leur juste valeur.

Les instruments dérivés passifs et l'emprunt obligataire ORNANE sont évalués selon les valorisations obtenues auprès d'établissements financiers de premier plan.

ANALYSE PAR ECHEANCE DES FLUX CONTRACTUELS DES EMPRUNTS AU 31 DECEMBRE 2018

110

(en milliers d'euros)	2019	2020	2021	2022	2023	+ 5 ans	TOTAL
Emprunts obligataires	24 275	(64)	(64)	(64)	16 595		40 677
Emprunts moyen long terme avec recours	7 912	5 677					13 589
Engagements de location financement avec recours	3 754	567	1 974				6 295
Emprunts court terme avec recours	3 902						3 902
Dettes sans recours	16 702	95 605	3 221	3 365	36 938	5 222	161 053
TOTAL DES FLUX DE CAPITAL SUR EMPRUNTS	56 544	101 785	5 131	3 301	53 534	5 222	225 516
Flux futurs d'intérêts sur emprunts	8 318	4 656	2 729	2 537	1 864	990	21 095
TOTAL FLUX SUR EMPRUNTS	64 862	106 440	7 859	5 838	55 398	6 211	246 610

Pour les emprunts à taux variable, les intérêts futurs ont été estimés sur la base des taux d'intérêt en vigueur au 31 décembre 2018.

Les échéances d'emprunts comprennent l'amortissement annuel régulier des emprunts jusqu'à leur extension ainsi que l'amortissement in fine de certains emprunts. Au 31 décembre 2018, le montant des lignes à renouveler en 2019 s'élève à 33,8 millions d'euros, dont 23,3 millions d'euros pour l'emprunt obligataire ORNANE dont la maturité intervient en juillet 2020 et pour lequel les investisseurs ont une option de vente en août 2019. Les autres amortissements s'élèvent à 10,5 millions d'euros. Pour s'assurer de sa capacité à rembourser ces dettes in fine, le groupe suit particulièrement le ratio de prêt-valeur (loan to value) et les montants des actifs à refinancer ou libres de financement qui lui permettent de refinancer ces lignes.

Des travaux sont d'ores et déjà engagés pour le refinancement de ces lignes, comme précisé dans la note 33.3.

ENGAGEMENTS ET CLAUSES SPECIFIQUES DES EMPRUNTS

Les clauses de défaut liées au non-respect de ratios financiers (covenants financiers) portant sur les dettes avec recours concernent un emprunt bancaire à moyen terme et un emprunt obligataire (€PP). Ces clauses portent respectivement sur 11,5 millions d'euros et sur 16,6 millions d'euros de dettes au 31 décembre 2018. Elles permettent aux établissements de crédit et/ou investisseurs de demander éventuellement le remboursement anticipé du crédit si elles ne sont pas respectées.

Les principaux covenants financiers calculés sur les comptes consolidés du Groupe sont présentés dans le tableau ci-dessous :

Emprunteur	Touax Hydrovia Corp	Touax SCA
Type de facilité	bilatérale	Euro Placement Privé
Durée et mode de tirage	7 ans long terme amortissable	5 ans in fine
Montant maximum	22,3 m USD	16,6 m EUR
Encours 31/12/18	13,1 m USD	16,6 m EUR
Périmètre de calcul	comptes consolidés TOUAX SCA	comptes consolidés TOUAX SCA
Gearing (dette financière nette avec recours / capitaux propres)	Inférieur à 1,9
Loan To Value		inférieur à 70 %
Interest Coverage (re-stated EBITDA après distribution / frais financiers nets)	supérieur à 2	supérieur à 2
Fréquence de calcul	Semestrielle	Annuelle
Date de fin du crédit	31/03/2020	31/07/2023
Sûretés	package de sûretés
Clauses de défaut croisé	défaut d'une dette supérieure à 5 millions d'euros sur le périmètre de calcul	défaut d'une dette supérieure à 5 millions d'euros sur le périmètre de calcul

Des financements d'actifs et d'acquisition portés par des sociétés dédiées contiennent également des covenants financiers pouvant entraîner l'exigibilité anticipée du financement considéré.

Les covenants financiers calculés sur les comptes consolidés du Groupe sont respectés au 31 décembre 2018.

111

Au sein des documentations légales, des clauses exigeant le contrôle du Groupe par la famille WALEWSKI ont également été incluses.

Il est précisé que le Groupe TOUAX ne dispose pas de notation financière officielle et qu'il n'existe aucune clause de remboursement anticipé dans les contrats de financement qui serait déclenchée suite à une détérioration de notation.

ANALYSE DE L'ENDETTEMENT

L'endettement financier net consolidé est le suivant :

(en milliers d'euros)	2018	2017
Passifs financiers	225 516	210 922
Instrument dérivés actif	815
Valeurs mobilières de placement & autres placements	1 004	12 516
Disponibilités	28 242	17 347
ENDETTEMENT FINANCIER NET CONSOLIDÉ	195 455	181 059
Dette sans recours	161 053	132 512
ENDETTEMENT FINANCIER EXCLUANT LA DETTE SANS RECOURS	34 402	48 547

La dette sans recours correspond à des financements d'actifs pour lesquels TOUAX SCA ne se porte pas en garantie. Les préteurs sont sécurisés principalement par les actifs financés et leurs contrats de location sous-jacents.

₪ Les dettes financières par devise

(en milliers euros)	2018	2017
Euro (EUR)	143 009	142 147
US dollar (USD)	49 345	37 827
Livre (GBP)	19 371	21 336
Autres	13 791	9 613
TOTAL	225 516	210 922

₪ Répartition taux fixe – taux variable de la dette brute (après prise en compte des instruments de couverture)

(en milliers euros)	2018	2017
Taux fixe	181 889	129 253
Taux variable	43 627	81 670
TOTAL	225 516	210 922

₪ Taux moyen de la dette brute par devise

	2018	2017
Taux moyen de la dette en euro (EUR)	3,55%	3,51%
Taux moyen de la dette en dollar US (USD)	5,30%	4,48%
Taux moyen dette en livre (GBP)	4,04%	4,11%
Taux moyen de la dette en autres devises	8,13%	4,01%
TAUX MOYEN DE LA DETTE BRUTE GLOBALE	4,26%	3,77%

EFFET EN RESULTAT DES INSTRUMENTS FINANCIERS

(en milliers d'euros)	Actifs financiers évalués au coût amorti	Instruments financiers à la juste valeur	2018
Charges financières	(10 043)	157	(9 886)
Impact Résultat	(10 043)	157	(9 886)
Ecart de change			(227)
Effet actualisation			3
Rémunération de la trésorerie			2 0
Divers			(153)
RÉSULTAT FINANCIER			(10 243)

(en milliers d'euros)	Actifs financiers évalués au coût amorti	Instruments financiers à la juste valeur	2017
Charges financières	(10 277)	(21)	(10 298)
Impact Résultat	(10 277)	(21)	(10 298)
Ecart de change			935
Effet actualisation			(52)
Rémunération de la trésorerie			7 8
Divers
RÉSULTAT FINANCIER			(9 337)

CAPITAUX PROPRES

Les capitaux propres sont détaillés dans le tableau de variation des capitaux propres.

₪ La gestion du capital

Dans le cadre de la gestion de ses capitaux propres, le Groupe a pour objectif de maximiser la valeur de la société en optimisant une structure de capital destinée à minimiser son coût et servir un rendement aux actionnaires.

Le Groupe gère la structure de ses financements en optimisant le mix capitaux propres – dettes au regard de l'évolution des conditions économiques, de ses objectifs et de la gestion de ses risques. Il évalue ses besoins en fonds de roulement ainsi que le rendement attendu de ses dépenses d'investissements, de manière à maîtriser ses besoins de financement. En fonction de la croissance de ses marchés et de l'espérance de rentabilité des actifs gérés, le Groupe choisit d'émettre des actions nouvelles ou de vendre des actifs pour diminuer ses dettes.

Le Groupe gère son mix capitaux propres – dettes avec le ratio de structure (gearing) comme indicateur. Ce ratio correspond à l'endettement net, avec et sans recours, divisé par les capitaux propres. Les ratios d'endettement sont les suivants :

(en milliers d'euros)	2018
Dettes avec recours	34 402
Dettes sans recours	161 053
Capitaux propres de l'ensemble	129 114
Ratio d'endettement (excluant la dette sans recours)	0,27
Ratio d'endettement de la dette sans recours	1,25
RATIO ENDETTEMENT	1,51

₪ Dettes hybrides

113

Le Groupe a effectué deux émissions en 2013 de titres super subordonnés à durée indéterminée (TSSDI) et une en 2014, constituant une souche unique d'un montant de 50,8 millions d'euros. Le Groupe dispose de la faculté de les rembourser au pair à compter d'août 2019. Ils donnent droit à un coupon annuel à taux fixe de 7,95 % pendant les six premières années. Le paiement du coupon dépend du versement d'un dividende par la société mère. Conformément à la norme IFRS, ces titres sont comptabilisés en fonds propres. Cet instrument financier permet d'optimiser la structure du bilan en ce qui concerne la durée de vie des actifs du Groupe et ses besoins de financement de sa croissance.

Dette hybride (en milliers d'euros)	Tranche 1	Tranche 2	Tranche 3	TOTAL
Prix d'émission	20 525	12 250	18 025	50 800
Frais nets	(481)	(156)	(2)	(639)
Dette hybride net des frais d'émission	20 044	12 094	18 023	50 161
Coupons reçus		301	1 158	1 460
TOTAL	20 044	12 395	19 182	51 621

₪ Participations ne donnant pas le contrôle (Intérêts minoritaires)

Le montant des intérêts minoritaires s'élève à 24 millions d'euros. Ils correspondent à la participation de partenaires financiers, principalement dans la société SRFRL pour 13 millions d'euros et dans la société TRF3 pour 11 millions d'euros.

PROVISIONS

(en milliers d'euros)	2017	Dotation	Reprise utilisée	Reprise non utilisée	Change	Reclassement	2018
Autres (Afrique et Holding)	164	364	(25)		1		504
Provision pour Risques	164	364	(25)		1		504

Les provisions pour risques sont constituées de provisions pour risques prud'homaux et de provisions concernant le litige sur l'ajustement de prix ce cession des titres de TSM réalisée en 2017.

INDEMNITES DE DEPART EN RETRAITE ET ASSIMILES

Les mouvements liés aux engagements retraites peuvent être engendrés par :

des mouvements de personnel (arrivées et départs de nouvelles personnes),
l'acquisition de droits par le personnel pendant sa durée d'activité au sein de l'entreprise,
les évolutions de salaires et autres hypothèses actuarielles.

- les évolutions de salaires et autres hypothèses actuarielles.
(en milliers d'euros)	2017	Dotation	Reprise	Variation de périmètre	Variation de change	Réserves	2018
Barges Fluviales	2 6	3 1	(26)				3 1
Conteneurs	2 7	1 1					3 8
Autres	145	134	(146)			151	284
TOTAL	198	176	(172)			151	353

Les hypothèses retenues servant à la valorisation des engagements de retraite sont les suivantes :

Un coefficient de probabilité de la présence des salariés au sein de l'entreprise lors du départ à la retraite est calculé en fonction de l'âge,
Un taux d'actualisation de 1,6 %,
Un taux de revalorisation des salaires de 2,03 %,
L'évolution des hypothèses fixe l'âge de départ à la retraite à 62 ans pour les non cadres et 65 ans pour les cadres.

AUTRES PASSIFS LONG TERME

(en milliers d'euros)	2018	2017
Conteneurs	543	2 627
TOTAL	543	2 627

Les autres passifs long-terme représentent l'échéance à plus d'un an des dettes d'exploitation de l'activité Conteneurs.

DETTES FOURNISSEURS

114

(en milliers d'euros)	2018	2017
Wagons de Fret	7 589	4 812
Barges Fluviales	872	1 112
Conteneurs	1 928	2 088
Autres	3 695	4 266
TOTAL	14 084	12 278

Les échéances de paiement des fournisseurs sont à moins d'un an.

AUTRES PASSIFS COURANTS

(en milliers d'euros)	2018	2017
Dettes fournisseurs d'actifs	25 404	350
Dettes fiscales et sociales	3 938	3 819
Dettes d'exploitation	29 375	22 111
Produits constatés d'avance	1 016	1 128
Autres passifs courants	7 443	6 048
TOTAL	67 176	33 456

En 2018, la dette fournisseurs d'actifs représente pour 24,5 millions d'euros l'achat de conteneurs et 0,9 million d'euros l'achat de wagons. En 2017, elle représentait pour 0,3 million d'euros l'achat de barges fluviales.

Les dettes d'exploitation représentent principalement les dettes liées à la distribution aux investisseurs sur les activités de location et de vente. La variation s'explique essentiellement par l'activité Conteneurs.

Les autres passifs courants comprennent essentiellement les montants dus aux investisseurs au titre des indemnités versées par les clients sur des matériels perdus ou sinistrés.

PASSIFS EVENTUELS

CONTROLE FISCAL

Touax Container Investment Ltd fait l'objet, depuis 2012 d'une vérification de la part de l'administration fiscale. Cette vérification s'est traduite par de nombreuses demandes d'informations auxquelles nous avons répondu de manière précise et documentée. Pour continuer la procédure contradictoire, le Groupe a été contraint par la règlementation d'acheter des tax certificates (équivalent à 4,4 millions USD depuis le début de la procédure et jusqu'à ce jour). La procédure est toujours en cours et la position de l'administration étant infondée selon nos analyses, aucune provision n'a été constatée dans les comptes à ce jour.

GARANTIE DE PASSIF

Dans le cadre de la cession de l'activité constructions modulaires Europe, une garantie d'actif et de passif a été consentie avec l'acquéreur, WH BIDCO.

WH BIDCO a formulé une réclamation au titre de la garantie d'actif et de passif en Décembre 2018. Etant précisé que le contrat de cession limite l'indemnité maximum pouvant être demandée au titre de cette garantie, Touax a contesté la recevabilité et le bienfondé de la réclamation de WH BIDCO. Aucun juge, ni expert n'est saisi à ce jour. Aucune provision n'est constatée à ce jour dans les comptes du fait de l'absence d'éléments pouvant justifier à ce jour un impact financier éventuel.

GESTION DES RISQUES

RISQUE DE MARCHE

Les risques financiers et de marché incluent les risques de change, les risques de taux d'intérêt, les risques sur les actions détenues et le risque de contrepartie.

Les risques de taux et de change sont suivis à travers un reporting mensuel et sont gérés de manière centralisée au sein du département Trésorerie et Financements Groupe qui les rapporte mensuellement au comité de direction.

Ce reporting inclut les prêts consentis par des établissements financiers ainsi que les prêts conclus entre les filiales du Groupe au titre des conventions de trésorerie. Ces informations sont analysées, consolidées et transmises au comité de direction.

RISQUE DE CREDIT

Le risque de crédit est développé dans la note 22.

RISQUE DE LIQUIDITE ET DE CONTREPARTIE

₪ Le risque de liquidité

115

Le risque de liquidité est géré par le département Trésorerie et Financements qui dépend de la Direction Générale Administration et Finances. La gestion de trésorerie globale au niveau du Groupe permet de compenser les excédents et les besoins de trésorerie afin d'optimiser le recours aux emprunts financiers.

La gestion du risque de liquidité s'évalue à travers les besoins du Groupe ressortant du plan à 3 ans, du budget annuel de trésorerie ainsi que des prévisions trimestrielles, mensuelles, hebdomadaires et quotidiennes de trésorerie. Ces prévisions reflètent les flux opérationnels anticipés par chacune des divisions et les échéances de dettes du Groupe. Elles permettent ainsi de définir la stratégie financière établie avec le comité de direction. L'objectif est de faire face aux échéances du Groupe, d'adosser au mieux le service des dettes aux revenus générés par les actifs, tout en essayant d'optimiser le coût financier de la dette et de financer, le cas échéant, la croissance du Groupe.

À cet effet, le Groupe dispose de lignes de crédit confirmées par ses partenaires financiers, essentiellement sous la forme de prêts moyen-long termes, de lignes de financements d'actifs (emprunts et locations financements) et d'emprunts obligataires.

L'ensemble des financements est négocié ou validé par le département Trésorerie et Financements avec accord de la direction du Groupe afin de maîtriser les engagements juridiques et financiers (sur bilan et hors bilan) pris par le Groupe.

Certains emprunts incluent des clauses de conditionnalité sur les tirages (éligibilité des actifs) et d'autres incluent des engagements financiers (ratios) que le Groupe doit respecter, tel qu'exposé dans la note 25.3.

Pour faire face à ses échéances d'emprunts, le Groupe dispose de flux opérationnels de trésorerie qui proviennent de l'activité de location et vente d'actifs et met en place un programme de (re)financement d'actifs pour renouveler ou refinancer les lignes remboursables in fine détaillées dans la note 25.2.

Un risque de liquidité peut survenir si le Groupe ne dispose pas suffisamment de ressources pour faire face à ses besoins court-terme et notamment à ses échéances d'emprunts. Le risque de liquidité du groupe dépend ainsi largement de sa capacité à refinancer les lignes in fine arrivant à échéance.

La capacité de refinancement du groupe dépend du montant des actifs non financés et de la loan to value du groupe qui s'élevait à 52 % fin 2018 relativement stable comparée aux 54 % à fin 2017. Le cas échéant, le Groupe peut être amené à mettre en œuvre des syndications ou des cessions plus importantes d'actifs à court ou moyen terme. D'ores et déjà, 1,8 million d'euros de ces dettes correspondent à des actifs conteneurs déjà identifiés pour syndications.

À fin décembre 2018, le Groupe disposait par ailleurs de 29,2 millions d'euros de trésorerie, et comptait 2,6 millions d'euros de lignes disponibles non tirées et 24,6 millions d'euros équivalent d'actifs en stock destinés à être vendus à des investisseurs en plus des actifs immobilisés dont plus de 90 % livrés et non payés.

Les échéances futures du groupe sont détaillées dans la note 25.2. La répartition des échéances 2019 en dettes avec recours et sans recours est la suivante :

(en millions d'euros)	2019
Échéances crédit moyen long terme avec recours	11,7
Échéances emprunts obligataires avec recours	24,3
Échéances dettes sans recours	16,7
Échéances crédit renouvelable annuellement	3,9
TOTAL	56,5
Frais financiers estimés	8,3
TOTAL	64,9

Le montant des amortissements et remboursements des crédits moyen long termes avec recours de 11,7 millions d'euros correspond essentiellement aux financements d'actifs (barges) pour 7,9 millions d'euros et pour 3,7 millions d'euros à des locations financement pour la division barges.

Le montant de remboursement des emprunts obligataires avec recours de 24,3 millions d'euros correspond au financement obligataire ORNANE dont les investisseurs ont un put au 1er août 2019 mais dont la maturité est en juillet 2020.

Le montant des amortissements des dettes sans recours de 16,7 millions d'euros correspond essentiellement aux financements d'actif pour 9,2 millions d'euros pour la division Wagon de fret et pour 6,1 millions d'euros pour la division Conteneurs.

Le Groupe entend refinancer ces encours par de nouveaux financements d'actifs et/ou corporate ainsi que par des cessions (syndications) d'actifs à des investisseurs. Le Groupe estime être en mesure de faire face à ces refinancements grâce aux niveaux favorables de Loan to Value de ces financements.

Les échéances de l'endettement sont les suivantes :

(en millions d'euros)	TOTAL	2019	2020	2021	2022	2023	+ 5 ans
Dettes avec recours	64,5	39,9	6,2	1,9	(0,1)	16,6
Dettes sans recours	161,0	16,6	95,7	3,2	3,4	36,9	5,2
TOTAL	225,5	56,5	101,9	5,1	3,3	53,5	5,2

₪ Le risque de contrepartie pour le Groupe

Il peut se traduire de 3 manières principales :

116

annulation des lignes de crédit confirmées suite à une défaillance d'un prêteur ;
défaut de la contrepartie dans le débouclement d'un instrument dérivé négocié de gré à gré ;
non-remboursement des excédents de trésorerie placés au comptant ou à terme auprès d'un organisme financier ou dans le cadre d'un investissement.

Le Groupe a toujours privilégié des relations financières avec des institutions bancaires de premier plan c'est-à-dire bénéficiant des meilleures notations financières auprès des agences de notation internationales tant pour ces facilités de crédit renouvelables que pour la négociation de gré à gré des instruments dérivés de couverture.

Le Groupe ne place ses excédents que dans des produits de placement monétaires non dynamiques auprès de banques de premier rang au comptant ou à terme.

Par conséquent, le Groupe TOUAX estime que son exposition au risque de contrepartie demeure limitée. Le Groupe n'utilise donc aucun instrument dérivé pour gérer ce risque de contrepartie.

RISQUE DE TAUX

Pour mener à bien sa politique d'investissement, le Groupe TOUAX a recours à de la dette. Une majeure partie de l'endettement du Groupe est conclue à taux variable. Le risque de taux est ainsi majoritairement lié à ces emprunts à taux variables.

Afin de limiter l'impact négatif d'une remontée des taux court terme (bien que certains taux de référence furent négatifs en 2018), le Groupe applique une politique de gestion non spéculative des taux en utilisant des instruments dérivés standards (plain vanilla) et en négociant ses nouveaux emprunts à taux fixe ou variable en fonction de la volonté de modifier la répartition taux fixe - taux variable de sa dette.

À fin 2018, la dette à taux fixe (après opérations de couverture) représente environ 81 % de la dette globale.

₪ Couverture du risque de taux d'intérêt

117

Le Groupe se finance à la fois à taux variables et à taux fixes et utilise des instruments dérivés de taux pour réduire l'exposition nette au risque de taux d'intérêt. Il convient de rappeler, que ces instruments ne sont jamais détenus à des fins spéculatives.

Ces instruments sont principalement des contrats d'échange de taux d'intérêt (swaps), mais le Groupe peut occasionnellement avoir recours à des options de taux d'intérêts (achat de cap ou de floor). Ces instruments sont négociés de gré à gré avec des contreparties bancaires de premier rang.

Les instruments financiers hors bilan ont les caractéristiques suivantes au 31 décembre 2018 :

	Montant nominal réparti par échéance			Valorisation au
(en milliers d'euros)	Montant nominal	<1 an	de 1 à 5 ans	> 5 ans	31/12/18
Swaps de taux emprunteur taux fixe / prêteur taux variable
EUR Euribor / taux fixe	82 203	4 635	77 568
USD Euribor / taux fixe	10 791	2 512	8 279
GBP Euribor / taux fixe	13 760	2 108	11 652
TOTAL COUVERTURES DE TAUX D'INTÉRÊT	106 753	9 255	97 499		(842)

Conformément aux exigences des prêteurs, le Groupe a mis en place les instruments de couverture suivants :

En 2015, lors du refinancement de 55 millions d'euros d'une ligne de financement de wagons de fret (joint-venture SRFRL), un swap visant à couvrir les fluctuations de taux d'intérêts variable (EURIBOR) avait été mis en place couvrant 90 % du Prêt Long Terme en EUR.
En 2016, lors du refinancement EUR et GBP d'équivalent 29,7 millions d'euros d'une ligne de financement de wagons de fret (joint-venture TRF3), un swap visant à couvrir les fluctuations de taux d'intérêts variable (LIBOR GBP) avait été mis en place couvrant 75 % du Prêt Long Terme en GBP, la couverture de la part EUR a été fait en utilisant un cap.
En 2018, lors du refinancement de 48 millions d'euros d'une ligne de financement de wagons de fret (TRF/TRF2), un swap visant à couvrir les fluctuations de taux d'intérêts variable (EURIBOR) avait été mis en place couvrant 90 % du Prêt Long Terme en EUR.
En 2018, lors du refinancement d'équivalent 22,7 millions d'euros d'une ligne de financement de conteneurs (TCAF), un swap visant à couvrir les fluctuations de taux d'intérêts variable (LIBOR USD) avait été mis en place couvrant 50 % du Prêt Long Terme en USD.

La juste valeur de ces couvertures est de -842 milliers d'euros au 31 décembre 2018.

Les impacts des instruments dérivés sur la dette brute par devise sont présentés ci-dessous :

	Montants au 31 décembre 2018
(en milliers d'euros)			après opérations de
	avant opérations de couverture	Impact des dérivés	couverture
Euro à taux fixe	46 508	82 203	128 711
Euro à taux variable	96 500	(82 203)	14 298
Dollar à taux fixe	15 323	10 791	26 114
Dollar à taux variable	34 022	(10 791)	23 231
Livre à taux fixe		13 760	13 760
Livre à taux variable	19 371	(13 760)	5 611
Autres devises à taux fixe	13 304		13 304
Autres devises à taux variable	487		487
TOTAL dette à taux fixe	75 135	106 753	181 889
TOTAL dette à taux variable	150 380	(106 753)	43 627
TOTAL DETTE	225 516		225 516

₪ Sensibilité à l'évolution des taux d'intérêt

Une hausse de 1 % des taux court terme aurait un impact direct sur la charge financière du Groupe d'environ 0,4 million d'euros, soit environ 4,5 % des frais financiers théoriques au 31 décembre 2018. Ce calcul est établi après prise en compte des instruments dérivés, en prenant comme hypothèse que la dette brute reste stable sur l'exercice à venir.

RISQUE DE CHANGE

₪ Risque de change opérationnel

Le Groupe TOUAX a une activité et présence internationale. Il est par conséquent exposé aux variations des devises. En effet, le dollar américain a représenté près de 51 % de produits des activités du Groupe.

En dépit de cette importante exposition aux devises, le Groupe s'estime assez peu soumis au risque de change opérationnel car la plupart des charges est libellée dans la même devise que les revenus. Par ailleurs, les financements au niveau des filiales du groupe sont généralement réalisés en devise locale.

Pour autant, le Groupe peut être amené à mettre en place des couvertures budgétaires ou à la commande lorsque des risques de change opérationnels sont identifiés. Les instruments de couverture utilisés dans ce cas sont des opérations d'achat ou vente à terme ou des options standards (plain vanilla).

Les principaux risques de change opérationnel du Groupe recensés sont liés à :

la structure des frais généraux de l'activité Conteneurs en grande partie en euro alors que les revenus sont en dollar américain ;
la fabrication de constructions modulaires avec le dirham marocain comme devises principales et leur commercialisation en euro ou dans des devises étrangères.

Il n'y a pas de couverture de risque de change opérationnel au 31 décembre 2018.

₪ Risque de change financier

Le Groupe a pour objectif de minimiser les risques de change de type financiers c'est-à-dire les risques liés aux opérations financières en devise dont les variations affectent le résultat financier. Les expositions en devise sont suivies mensuellement et reportées au comité de direction. Au 31 décembre 2018, ces expositions comprennent essentiellement des positions de comptes courants avec les filiales, notamment sur le dollar américain, qui sont donc couvertes de manière satisfaisante par des instruments à terme.

Dans le cadre de sa gestion globale de trésorerie, le Groupe est amené à changer les excédents d'une devise en euros dans un souci de minimiser les frais financiers et le recours à la dette bancaire. Dans le cadre de cette gestion de trésorerie multidevise, le Groupe met régulièrement en place des contrats d'achat/vente à terme qui permettent de compenser les variations de valeur des prêts et emprunts inter-sociétés. Ces contrats à terme sont réalisés avec l'un des leaders mondiaux spécialisé dans les opérations de change de devises.

₪ Risque de change sur Investissements

Du fait de ses implantations dans différents pays, le Groupe est soumis au risque de change lié à ses investissements dans les filiales étrangères, ce risque se matérialise par des variations des fonds propres du Groupe (règle de l'investissement net) ainsi que lors de la conversion en euro des résultats de la filiale dans la maison mère.

Le Groupe ne couvre pas le risque de change pesant sur ses fonds propres, mais il a, par le passé, plusieurs fois couvert le risque de conversion en euros du résultat en devises de certaines de ses filiales grâce à des options achetées auprès de contreparties de premier plan en prenant comme référence le résultat budgété de ces entités. Le Groupe n'a au 31 décembre 2018 pris aucune position de couverture des résultats en devises budgétés en 2019.

₪ Couverture du risque de change

Le Groupe met donc régulièrement en place des opérations de change à terme pour couvrir les expositions liées à la gestion de sa trésorerie en devises (USD).

Le portefeuille des opérations de change à terme de devises au 31 décembre 2018 se présente de la manière suivante :

(en milliers d'euros)	Montant nominal	Echeance maximum
Portefeuille d'achat à terme USD	12 489	31/01/2019
MONTANT TOTAL DES PORTEFEUILLES D'ACHAT À TERME	12 489

› Gestion du risque de change

(en milliers d'euros)	2018
Variation de juste valeur de l'instrument de couverture	434
Variation de juste valeur de l'élément couvert	(420)
IMPACT NET EN RÉSULTAT DES COUVERTURES DE JUSTE VALEUR	1 3

₪ Sensibilité du taux de change sur le résultat opérationnel courant et sur les capitaux propres

L'exposition du Groupe aux variations des cours de change est principalement concentrée sur l'évolution du dollar américain et du dirham marocain. Les autres devises étrangères ne sont pas significatives. La parité utilisée pour la conversion en euro des comptes des filiales en devise, présente la sensibilité suivante sur les résultats du Groupe ainsi que les capitaux propres – part du Groupe – si elle se dépréciait de 10 %.

	Impact sur le résultat opérationnel courant au 31.12.2018	Impact sur les capitaux propres - part du groupe au 31.12.2018
Baisse de 10% du dollar américain	-0,88%	-3,13%
Baisse de 10% du dirham marocain	1,91%	0,68%
Baisse de 10% de la roupie indienne	-1,38%	-0,32%

L'activité Constructions Modulaires en Afrique est principalement libellée en euro et en dirham marocain. Les activités Barges Fluviales et Wagons de Fret sont principalement libellées en euro en Europe et en dollar américain aux États-Unis et en Amérique du Sud. L'activité de location et vente de Conteneurs est internationale, et est en majorité libellée en dollar américain.

Concernant les actifs et les passifs à long terme, la politique du Groupe est de corréler les actifs immobilisés libellés dans une devise avec des emprunts libellés dans la même devise pour ne pas être exposé à un risque de change.

RISQUE SUR ACTIONS

Le risque sur actions correspond à une variation défavorable du prix des titres de capital détenus.

La stratégie d'investissement du Groupe prévoit des placements de la trésorerie excédentaire uniquement dans des Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières (OPCVM) monétaires pour une courte durée. Le Groupe n'effectue pas d'opérations sur les marchés financiers d'actions.

Le principal risque sur actions se limite au contrat de liquidité que le Groupe a signé avec un prestataire de services d'investissement. Les montants aujourd'hui investis ne génèrent pas de risque significatif pour le Groupe.

RISQUE DE VOLATILITE DES PRIX DES MATIERES PREMIERES

Ce risque est développé dans les facteurs de risques, paragraphe 4.3.24 du document de référence.

RISQUE FISCAL

Voir note Passif éventuel note 32.2 de l'annexe des comptes consolidés.

RISQUE SOCIAL

119

Voir note passif éventuel note 32.2 de l'annexe des comptes consolidés.

PARTIES LIEES IAS 24

La définition retenue pour les parties liées est celle de la norme IAS 24.9. Les parties liées correspondent aux principaux dirigeants de TOUAX SCA ayant une autorité et une responsabilité de la planification, de la direction et du contrôle des activités du Groupe. Les dirigeants répondant à cette définition sont Fabrice et Raphaël WALEWSKI, Gérants de TOUAX SCA ainsi que la Société Holding de Gestion et de Participation et la Société Holding de Gestion et de Location, associés commandités. Les membres du Conseil de Surveillance, de par leur fonction de contrôle, sont également considérés comme parties liées.

Le montant alloué aux associés commandités en 2018 au titre de 2017 pour la rémunération statutaire est de 269 milliers d'euros.

Une partie liée à une influence notable si elle a le pouvoir de participer aux décisions politiques financières et opérationnelles, sans toutefois exercer un contrôle sur ces politiques. Cette influence est présumée comme notable dès qu'une personne morale ou physique, ou un groupe de personnes, détient plus de 20 % des droits de vote : Alexandre, Fabrice et Raphaël WALEWSKI agissant de concert détiennent directement et indirectement plus de 20 % des actions.

Il n'existe pas d'opérations significatives conclues par le Groupe avec des parties liées.

La rémunération des mandataires sociaux est détaillée au chapitre 15 du document de référence. La rémunération totale des mandataires sociaux s'élève à 1 128 milliers d'euros en 2018 à laquelle s'ajoutent 193 milliers de dollars.

Une transaction a été indirectement conclue entre TOUAX SCA et ses Gérants, au travers d'une société civile immobilière, relative à la location et l'entretien des locaux de la Tour Franklin pour 0,8 million d'euros annuels.

La rémunération des membres du Conseil de Surveillance est détaillée dans le chapitre 15 du document de référence. Elle s'élève à 63 milliers d'euros.

Les relations entre société mère et filiales sont développées dans le paragraphe 7.2 du document de référence et dans la note 26.5 de l'annexe des comptes sociaux.

OBLIGATIONS CONTRACTUELLES ENGAGEMENTS HORS BILAN

La présentation faite n'omet pas l'existence d'un engagement hors-bilan significatif selon les normes comptables en vigueur.

CONTRATS DE LOCATION SIMPLE NON CAPITALISES

(en milliers d'euros)	TOTAL	à - d'un an	de 1 à 5 ans
Location simple avec recours	2 244	1 281	963
Dont Barges Fluviales	120	120
Dont Immobilier (bureaux)	2 124	1 161	963
Location simple sans recours contre le Groupe	142	142
Dont Conteneurs	142	142
TOTAL	2 386	1 423	963

Les locations financières sans recours concernent des locations financements auprès d'établissements financiers pour lesquels le Groupe agit en tant qu'intermédiaire dans la gestion des flux de financement avec le locataire final. L'obligation du Groupe de verser les loyers aux établissements financiers est suspendue lorsque les clients sous-locataires ne respectent pas leurs propres obligations contractuelles de paiement.

Les distributions aux investisseurs dans les actifs que nous gérons sont traitées dans la note 1.21.2.

AUTRES ENGAGEMENTS DONNES

₪ Garanties bancaires émises par le Groupe au 31 décembre 2018

₪ Garanties bancaires émises par le Groupe au 31 décembre 2018
(en milliers d'euros)	Montant	Échéance maximale
Garanties bancaires	1 621
Wagons de Fret	5 0	2 019
Barges fluviales	6	durée indeterminée
Constructions Modulaires Afrique	1 565	durée indeterminée

₪ Commandes fermes de matériels auprès de fournisseurs externes

Au 31 décembre 2018, les commandes et investissements fermes d'actifs productifs auprès de tiers s'élèvent à 14,2 millions d'euros composés de 1,5 millions d'euros de conteneurs et 12,7 millions d'euros de wagons.

AUTRES ENGAGEMENTS REÇUS

₪ Les contrats de location opérationnelle non résiliables

Les règlements minimaux futurs à recevoir au titre des contrats de location simple s'élèvent à 182,2 millions d'euros.

(en milliers d'euros)	Wagons de Fret	Barges Fluviales	Conteneurs	Autres	2018
0-6 mois	16 253	2 816	21 594	9	40 672
6 mois - 1 an	13 391	2 523	16 570		32 484
Entre 1 et 5 ans	36 283	10 152	47 409		93 844
Plus de 5 ans	9 265	1 916	4 023		15 204
TOTAL LOYERS OPÉRATIONNELS	75 192	17 407	89 596	9	182 204

(en milliers d'euros)	Wagons de Fret	Barges Fluviales	Conteneurs	Autres	2017
0-6 mois	13 650	3 793	25 855	2 8	43 326
6 mois - 1 an	9 320	2 837	21 594	1 5	33 766
Entre 1 et 5 ans	26 790	13 665	42 523	1 0	82 988
Plus de 5 ans	8 747	913	644		10 304
TOTAL LOYERS OPÉRATIONNELS	58 507	21 208	90 616	5 3	170 384

₪ Contrats de location financement déconsolidés

120

Le Groupe qualifie les contrats de location financement déconsolidés lorsqu'il y a cession d'une créance de location financement à un organisme financier ou à un investisseur, et qu'elle répond aux conditions de décomptabilisation d'un actif financier définies par IFRS 9 §3.2.4.b et §3.2.5. Ces contrats sont alors sans recours contre le Groupe.

Les loyers perçus sont constatés en chiffre d'affaires locatif.

Les loyers restant à recevoir au titre de ces contrats sont les suivants :

(en milliers d'euros)	Loyers à recevoir au 31/12/2018	A 1 an	De 1 à 5 ans	A + de 5 ans
Conteneurs	144	144
TOTAL	144	144

(en milliers d'euros)	Loyers à recevoir au 31/12/2017	A 1 an	De 1 à 5 ans	A + de 5 ans
Conteneurs	3 580	3 443	137
TOTAL	3 580	3 443	137

SURETES REELLES DONNEES

En garantie des concours financiers accordés pour le financement des actifs du Groupe en propriété (hors crédit-bail), les filiales du Groupe ont donné les sûretés suivantes :

			31 décembre 2018
	Année		Actif nanti (valeur	TOTAL du poste
(en milliers d'euros)	d'origine	Échéance	d'origine du	du bilan (valeur	%
			nantissement)	brute)
Hypothèques (barges fluviales)
	2012	2020	4 978
	2012	2019	9 747
	2013	2020	9 747
TOTAL			24 472	72 874	33,6%
Nantissement d'actifs corporels
Wagons de Fret			188 879	302 709
	2015	2020	91 023
	2018	2021	216
	2018	2023	97 640

Conteneurs			49 758	77 895
	2018	2020	49 758

TOTAL GROUPE			238 637	380 604	62,7%

La levée des sûretés réelles données (hypothèques, nantissements et autres garanties) est conditionnée au remboursement des concours financiers accordés.

CAUTIONS ET GARANTIES

121

Les cautions et garanties sont données par la société mère en contrepartie des concours bancaires utilisés par les filiales.

Filiales concernées (en milliers d'euros)	Année de mise en place des garanties	Montant d'origine des garanties accordées	Garanties arrivant à échéance dans moins d'un an	Garanties arrivant à échéance entre 1 et 5 ans	Capital restant dû au 31/12/2018
	2018
	Avant 2018	28 348	8 428	3 087	11 515
TOUAX River Barges SAS		28 348	8 428	3 087	11 515
	2018
	Avant 2018	2 987		474	474
TOUAX Leasing Corp		2 987		474	474
	2018
	Avant 2018	19 493	2 777	8 685	11 462
TOUAX Hydrovia Corp.		19 493	2 777	8 685	11 462
	2018
	Avant 2018	9 130		1 413	1 413
TOUAX Maroc		9 130		1 413	1 413
TOTAL GENERAL DES GARANTIES ACCORDEES		59 959	11 204	13 660	24 864

Le montant d'origine des garanties données au titre des concours bancaires ci-dessus était de 60 millions d'euros. Les concours bancaires auxquels se rapportent ces cautions et garanties sont inclus dans la dette avec recours.

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES EN MATIERE DE CONTRATS DE LOCATION FINANCEMENT (CAPITALISE)

(en milliers d'euros)	2018
VALEUR D'ORIGINE	18 193
Dotation aux amortissements de l'exercice	607
AMORTISSEMENTS CUMULÉS	5 304
VALEUR NETTE COMPTABLE	12 889

(en milliers d'euros)	Paiements minimaux futurs de location	Intérêts	Valeur actualisée des paiments futurs	Valeur résiduelle
2019	3 925	152	3 773	2 915
2020	675	8 6	589
2021	2 021	3 5	1 987	6 5
2022
2023
Plus de 5 ans
TOTAL	6 621	272	6 349	2 981
MONTANT PRIS EN CHARGE DANS L'EXERCICE (amortissements & frais financiers)	2 003

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

	Deloitte		RSM
2018	Commissaire aux
(en milliers d'euros)	comptes	Réseau	Commissaire aux	Réseau
	(Deloitte & Associés)		comptes (RSM Paris)
Certification et examen limité semestriel des comptes
individuels et consolidés
• Émetteur	9 9		9 7
• Filiales intégrées globalement	117	258	2 9	1 6
Sous-total	216	258	126	1 6
Services autres que la certification des comptes
• Émetteur
• Filiales intégrées globalement		5 0
Sous-total		5 0
TOTAL	216	308	126	1 6

COMPTES SOCIAUX

Les comptes sociaux de la société TOUAX SCA sont présentés selon les principes comptables généralement admis en France.

Compte de résultat
note n°	(en milliers d'euros)	2018	2017
3	Chiffre d'affaires	2 074	2 729
4	Reprise de provisions et transfert de charges	1 3	2 5
5	Autres produits	396	1 464
	TOTAL produits d'exploitation	2 483	4 217
6	Autres charges d'exploitation	(2 487)	(4 933)
7	Impôts et taxes	(89)	1 9
8	Charges de personnel	(62)	(63)
9	Dotations aux amortissements	(556)	(1 999)
1 0	Dotations aux provisions d'exploitation	(7)	(18)
	TOTAL charges d'exploitation	(3 202)	(6 994)
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION	(719)	(2 777)
	Bénéfice attribué aux opérations en commun
1 1	RÉSULTAT FINANCIER	3 443	9 477
	Résultat courant avant impôts	2 724	6 700
1 2	RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	(331)	(34 108)
1 3	Impôt sur les bénéfices	559	702
	RÉSULTAT NET DE L'EXERCICE	2 952	(26 706)
	Les notes jointes à l'annexe font partie intégrante des états financiers de la société
Bilan
note n°	(en milliers d'euros)	2018	2017
	ACTIF
1 4	Immobilisations incorporelles brutes
	Amortissements immobilisations incorporelles
	Immobilisations incorporelles nettes
1 5	Immobilisations corporelles brutes	296	354
	Amortissements immobilisations corporelles	(256)	(300)
	Immobilisations corporelles nettes	4 0	5 3
1 6	Immobilisations financières	183 595	177 600
	Provisions immobilisations financières	(15 299)	(21 653)
	Immobilisations financières nettes	168 296	155 947
	TOTAL actif immobilisé	168 336	156 000
1 7	Clients et comptes rattachés	1 905	1 468
1 8	Autres créances d'exploitation	40 783	29 578
	Disponibilités et valeurs mobilières de placement	8 033	8 261
1 9	Charges constatées d'avance	199	188
	TOTAL actif circulant	50 919	39 495
1 9	Comptes de régularisation	1 188	757
	TOTAL DE L'ACTIF	220 442	196 252


	PASSIF
	Capital social	56 092	56 092
	Réserves	10 334	10 603
	Report à nouveau	(26 706)	0
	Résultat de l'exercice	2 952	(26 706)
2 0	Capitaux propres	42 673	39 989
	Emission de titres participatifs	52 483	52 483
2 1	Autres fonds propres	52 483	52 483
	Provisions pour risques	331	6
	Provisions pour charges	0	1 3
2 2	TOTAL provisions pour risques et charges	331	2 0
2 3	Dettes financières	112 486	99 246
2 4	Dettes d'exploitation	11 295	4 330
2 5	Comptes de régularisation	1 175	185
	TOTAL DU PASSIF	220 442	196 252

Les notes jointes à l'annexe font partie intégrante des états financiers de la société

Capacité d'autofinancement
(en milliers d'euros)	2018	2017
EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION	(338)	(2 018)
Loyers financiers et de crédit-bail
Autres produits d'exploitation	186	1 464
Autres charges d'exploitation	(227)	(230)
Produits financiers	5 334	11 364
Charges financières	(10 168)	(13 317)
Impôts sur les bénéfices	559	702
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT	(4 655)	(2 036)
Tableau de financement (emplois & ressources)
(en milliers d'euros)	2018	2017
EMPLOIS
Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice	(269)	(441)
Remboursement d'apport
Variation nette des immobilisations incorporelles & corporelles
Variation nette des immobilisations financières	(4 077)	(94 346)
Diminution des capitaux propres
Charges à répartir	(322)	(319)
Remboursement des dettes financières	(9 475)	(95 289)
TOTAL DES EMPLOIS	(14 143)	(190 395)

RESSOURCES
Capacité d'autofinancement de l'exercice	(4 655)	(2 036)
Variation nette des immobilisations incorporelles & corporelles	210	9 9
Variation nette des immobilisations financières	0	26 271
Charges à répartir
Augmentation des capitaux propres
Augmentation des dettes financières	22 715	65 718
TOTAL DES RESSOURCES	18 270	90 052

VARIATION DU FOND DE ROULEMENT NET GLOBAL (emploi net)	4 127	(100 343)

Variation du fonds de roulement net global
(en milliers d'euros)	2018	2017
Variation exploitation
Variation des actifs d'exploitation
- Stocks et en-cours
- Créances clients, comptes rattachés et autres créances d'exploitation	11 648	(182 631)
Variation des dettes d'exploitation
- Dettes fournisseurs & autres dettes d'exploitation	(6 965)	84 416
Variation nette exploitation	4 683	(98 215)
Variation hors exploitation
- Variation des autres débiteurs	5	(366)
- Variation des autres créditeurs	(333)	3 1
Variation nette hors exploitation	(328)	(335)
BESOIN DE L'EXERCICE EN FONDS DE ROULEMENT
DEGAGEMENT NET DE FONDS DE ROULEMENT DANS L'EXERCICE	4 355	(98 550)
Variation nette trésorerie
- Variation des disponibilités	(228)	(2 111)
- Variation des concours bancaires courants & des soldes créditeurs de banque	0	318
Variation nette Trésorerie	(228)	(1 793)

VARIATION DU FOND DE ROULEMENT NET GLOBAL (emploi net)	4 127	(100 343)

En 2017, l'augmentation significative des dettes financières et des immobilisations financières était la conséquence du reclassement en haut de bilan des créances et dettes intragroupes pour leur partie long terme (note 16.2). Avant 2017, les créances et dettes intragroupes étaient classées en totalité en créances et dettes d'exploitation.

ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

Sauf mention contraire, tous les chiffres sont indiqués en milliers d'euros.

FAITS SIGNIFICATIFS ET ÉVENEMENTS POST CLOTURE

TOUAX a payé un coupon aux porteurs de TSSDI pour un montant de 4 millions d'euros en août 2018.

Touax SCA a réalisé le 31 juillet 2018 une émission obligataire senior unsecured au format Euro PP d'un montant nominal de 16,6 millions d'euros avec une échéance au 31 juillet 2023. Les Obligations portent intérêt à un taux nominal annuel de 5,75 %, payable annuellement à terme échu.

L'émission des Obligations a pour objectif l'extension de la maturité moyenne de la dette du Groupe. Le produit net de l'émission sera ainsi pour partie consacré au refinancement des obligations à échéance du 2 octobre 2018 qui portaient un taux d'intérêt de 6,25 % ; le solde étant affecté aux besoins généraux du Groupe.

À la suite de la cession de l'activité construction modulaire en Europe, un ajustement de prix a été réclamé par l'acheteur à TOUAX SCA début mars 2018. Le rapport provisoire de l'expert désigné par les parties a été reçu en mars 2019, et présente un ajustement de prix de cession des titres de TSM pour 331 milliers d'euros dû par TOUAX SCA. Une provision, du même montant, a été enregistrée dans les comptes de la société. Le rapport définitif de l'expert, dont les conclusions s'imposeront aux parties, reste toutefois encore attendu.

PRINCIPES COMPTABLES

Les comptes annuels sont établis conformément aux normes comptables définies par le Plan Comptable Général selon les dispositions du règlement ANC 2018-01 homologué par arrêté du 28 décembre 2016 et du Code de Commerce. Ils respectent les avis et recommandations de l'Autorité des normes comptables, de l'Ordre des Experts Comptables et de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes.

Les comptes de la Société ont été arrêtés par le Conseil de gérance de TOUAX SCA le 28 mars 2019. Conformément à la législation française, les états financiers seront considérés comme définitifs lorsqu'ils auront été approuvés par les actionnaires du Groupe lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires devant se tenir le 24 juin 2019.

Les méthodes retenues pour établir les comptes de l'exercice 2018 demeurent inchangées par rapport à celles de l'exercice précédent.

Ces états financiers sont présentés en euro, la monnaie fonctionnelle de Touax SCA. Tous les chiffres présentés sont exprimés en euros arrondis au millier le plus proche.

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et comprennent les logiciels acquis. Ces actifs sont amortis linéairement sur leur durée d'utilité.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Le règlement CRC n°2002-10 du 12 décembre 2002, entré en vigueur de manière obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005, requiert d'identifier les principaux composants d'une immobilisation présentant une durée d'immobilisation inférieure à celle de l'immobilisation principale, afin qu'ils soient amortis sur leur durée d'utilité propre.

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Les amortissements sont déterminés suivant la méthode linéaire sans déduction d'une valeur résiduelle. Les durées d'amortissement retenues sont fonction des durées d'utilité estimées des actifs. Ces dernières sont revues à chaque clôture pour les actifs immobilisés significatifs. La durée d'utilité initiale est prolongée ou réduite si les conditions d'utilisation du bien le justifient.

Les durées d'utilité s'établissent comme suit :

Immeubles administratifs et commerciaux 20 ans
Agencements et aménagements 10 ans
Matériel de bureau et informatique 4 ans
Mobilier de bureau 5 ans

IMMOBILISATIONS FINANCIERES

125

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires.

Lorsque la valeur d'inventaire des titres de participation, établie en fonction des capitaux propres et des perspectives de développement, est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée du montant de la différence. Cette dépréciation est reprise lorsque la valeur d'inventaire se réapprécie.

Les créances rattachées à des participations font l'objet à la clôture de tests de dépréciation et une dépréciation est comptabilisée si la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable, notamment lorsque la recouvrabilité des créances n'est plus certaine.

Les actions propres sont comptabilisées en immobilisations financières au coût historique. À la clôture de l'exercice, ce poste est composé de 13 265 actions pour un montant de 72 691 euros.

Une dépréciation est constituée lorsque le cours de clôture est inférieur à la valeur d'achat.

CREANCES

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Concernant les comptes courants vis-à-vis des filiales, une dépréciation est constatée lorsque la recouvrabilité de ces créances n'est plus certaine.

VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d'acquisition.

En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits, la valeur d'entrée des titres cédés est déterminée selon la méthode « premier entré - premier sorti ».

Si le cours du dernier jour de l'exercice est inférieur au prix d'achat des titres, une dépréciation est constituée pour couvrir la moinsvalue latente.

CAPITAUX PROPRES

Les frais d'augmentation de capital sont imputés sur la prime d'émission.

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Les risques provisionnés sous cette rubrique se rapportent principalement à des risques sociaux, fiscaux et de change.

Le calcul des provisions pour risques et charges tient compte des dispositions du Règlement 00-06 du comité de la Réglementation Comptable relatif aux passifs.

OPERATIONS EN DEVISES

Les dettes et créances libellées en devises sont converties aux taux en vigueur au 31 décembre de l'exercice.

Les créances et dettes couvertes ne génèrent aucun impact en résultat compte tenu de la revalorisation symétrique des couvertures de change.
Les différences résultant de la conversion des dettes et des créances en devises non couvertes sont portées au bilan en écart de conversion.

Conformément au principe de prudence, les pertes latentes font l'objet d'une provision pour risque. Les produits latents restent sans influence sur le résultat.

ENGAGEMENTS DE RETRAITE

La provision pour indemnités de retraite est calculée conformément aux règles d'évaluation de la norme IAS 19 révisée. La variation de la provision est enregistrée au compte de résultat. Ces indemnités correspondent pour TOUAX aux seules indemnités de fin de carrières des salariés.

INTEGRATION FISCALE

126

La société a opté pour le régime fiscal de groupe prévu à l'article 223 A du Code général des impôts. Conformément à la convention d'intégration :

la société est redevable vis-à-vis du Trésor de l'impôt sur les sociétés calculé sur la somme des résultats fiscaux des sociétés intégrées ;
la méthode de comptabilisation de l'impôt appliquée par le Groupe est la méthode dite de la « neutralité ». Cette méthode consiste à faire comptabiliser l'impôt dû par les filiales intégrées comme si elles avaient été imposées séparément.

La société TOUAX SCA enregistre la charge d'impôt sur les sociétés complémentaire éventuelle du groupe ou l'économie d'impôt sur les sociétés provenant de l'application du régime.

CHARGES A REPARTIR

Les charges à répartir concernent des frais d'émission d'emprunt. Ils font l'objet d'un amortissement linéaire sur la durée de l'emprunt, par fraction égale.

NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT

CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ACTIVITE

CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ACTIVITE
(en milliers d'euros)	2018	2017
Immobilier	7 7	120
Prestations hors groupe	665	0
Prestations intragroupes	1 332	2 609
TOTAL	2 074	2 729

₪ Immobilier

L'activité immobilière correspond à la location d'immeubles à usage privé ou de bureaux.

₪ Prestations hors groupe

Les prestations hors groupe représentent le montant des services rendus à la société Touax Solutions Modulaires (TSM) dans le cadre du Transition Services Agreement signé le 8 décembre 2017 suite à la vente de TSM.

₪ Prestations Intragroupes

Les prestations Intragroupes représentent la sous-location des bureaux aux sociétés françaises du Groupe ainsi que les services de conseil rendus par la société aux sociétés du Groupe. La baisse de ce poste entre 2017 et 2018 s'explique par la diminution de la surface de bureau occupée par les sociétés françaises ainsi que par la vente de TSM pour laquelle ce type de services n'est plus facturé.

REPRISE DE PROVISIONS ET TRANSFERT DE CHARGES

REPRISE DE PROVISIONS ET TRANSFERT DE CHARGES
(en milliers d'euros)	2018	2017
Provision pour indemnité départ à la retraite	1 3	1 4
Autres provisions	0	1 1
TOTAL reprises de provisions	1 3	2 5
Transferts de charges
TOTAL transferts de charges
TOTAL	1 3	2 5

La reprise de provision pour indemnité de départ à la retraite correspond en totalité à la provision constatée dans les comptes à la clôture précédente.

AUTRES PRODUITS

127

(en milliers d'euros)	2018	2017
Produits divers	396	1 464
TOTAL	396	1 464

Sur l'exercice, ce poste enregistre pour 210 milliers d'euros le prix de cession de biens immobiliers.

Le solde de ce poste est composé pour 174 milliers d'euros de régularisations comptables et pour 7 milliers d'euros par des revenus immobiliers non taxables.

AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION

(en milliers d'euros)	2018	2017
Achats de marchandises et de matières consommables	2	5
TOTAL	2	5
Locations et redevances de crédit-bail	995	1 312
Entretien et réparations	9	1 1
Prime d'assurance	5 9	9 3
TOTAL	1 063	1 415
Rémunérations d'intermédiaires et honoraires	1 080	3 127
Publicité et publications	3 3	3 8
Frais bancaires	7 1	108
Divers	1 1	9
TOTAL	1 195	3 282
Créances irrécouvrables	1	9
Jetons de présence	6 1	5 9
Diverses charges de gestion	166	163
TOTAL	227	230
TOTAL AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION	2 487	4 933

₪ Location et redevance de crédit-bail

Ce poste comprend principalement la location de bureaux. Ces charges locatives sont en majorité refacturées aux filiales occupant ces bureaux (cf. note 3).

₪ Primes d'assurances

Ce poste comprend entre autres les primes d'assurance correspondant au contrat d'assurance couvrant les biens immobiliers loués par la société et les primes d'assurance couvrant la responsabilité civile des dirigeants dans le cadre de leur activité professionnelle.

₪ Rémunérations d'intermédiaires et honoraires

Les rémunérations d'intermédiaires et honoraires enregistrent les dépenses d'honoraires versés à des intervenants extérieurs dans le cadre de missions légales, d'assistance et de conseil. Le montant important de ce poste en 2017 était lié aux dépenses versées à des conseils extérieurs dans le cadre de la réalisation de la cession des titres de Touax Solutions Modulaires SAS.

IMPOTS ET TAXES

(en milliers d'euros)	2018	2017
Sur rémunérations	4	5
Contribution ecomomique territoriale et impôts fonciers	(8)	(26)
Autres taxes	9 4	2
TOTAL	8 9	(19)

Le poste autres taxes correspond pour l'intégralité à des pénalités versées par la société dans le cadre de la régularisation volontaire d'un dossier de TVA.

CHARGES DE PERSONNEL

CHARGES DE PERSONNEL
(en milliers d'euros)	2018	2017
Salaires et rémunérations	4 4	4 4
Charges sociales	1 8	1 9
TOTAL	6 2	6 3

L'effectif moyen sur l'année est de 2 personnes.

128

DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS

DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS
(en milliers d'euros)	2018	2017
Immobilier	1 3	4 7
Charges à répartir	542	1 953
TOTAL	556	1 999

La dotation aux amortissements des charges d'exploitation à répartir correspond aux frais d'émission d'emprunts étalés sur la durée des emprunts correspondants.

Sur 2017, la société avait procédé au remboursement anticipé d'une partie de la dette financière externe et les frais relatifs aux emprunts remboursés par anticipation avaient fait l'objet d'une reprise anticipé dans les comptes. Cet évènement explique le montant important des dotations en 2017.

DOTATIONS AUX PROVISIONS D'EXPLOITATION

DOTATIONS AUX PROVISIONS D'EXPLOITATION
(en milliers d'euros)	2018	2017
Autres provisions pour risques et charges	7	1 8
TOTAL	7	1 8

La dotation aux provisions pour risques et charges correspond en totalité à une provision liée à un risque de non recouvrement dans l'activité immobilière.

RESULTAT FINANCIER

(en milliers d'euros)	2018	2017
Dividendes et autres produits de participation
CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers	5 180	10 917
Résultat de cession de V.M.P	(57)	(4)
Charges financières	(9 487)	(13 260)
Frais financiers nets	(4 364)	(2 347)
PROVISIONS
Reprises	12 053	26 178
Dotations	(3 775)	(14 747)
Variation nette	8 277	11 430
ÉCARTS DE CHANGE
Positifs	137	397
Négatifs	(608)	(3)
Différence nette de change	(471)	394
RÉSULTAT FINANCIER	3 443	9 477

DIVIDENDES ET QUOTE-PART DE RESULTAT

Aucune remontée de dividendes sur l'exercice.

CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS

La totalité des produits financiers est composée des intérêts financiers reçus sur des avances directes ou indirectes de fonds consenties par la société à ses filiales soit dans le cadre de conventions de prêt long terme, soit dans le cadre de la convention de trésorerie conclue entre la société et les sociétés du Groupe.

Les charges financières de l'exercice comprennent principalement :

pour 2 058 milliers d'euros, les intérêts financiers sur des emprunts contractés auprès des établissements de crédit ;
pour 4 039 milliers d'euros les coupons versés et à verser sur les Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée ;
pour 3 373 milliers d'euros, les intérêts financiers versés sur des avances de fonds mis directement ou indirectement à la disposition de la société par des sociétés du Groupe ;

PROVISIONS ET DEPRECIATIONS

Les reprises de provisions de l'exercice sont constituées pour 11,9 millions d'euros par la reprise de la provision pour dépréciation de la créance détenue sur la filiale américaine Touax Modular Building Llc (TMB). Suite à la dissolution de cette filiale, cette dette a été intégralement reprise par la maison mère de TMB, Touax Leasing Corp. Les tests de dépréciation réalisés à la clôture, ont permis de conclure que cette provision n'avait plus lieu d'être et a donc été intégralement reprise dans les comptes

Les dotations de l'exercice de 3,8 millions d'euros correspondent principalement :

à une dépréciation complémentaire de 1,2 millions d'euros sur la créance détenue sur la filiale Touax Africa SAS tenir compte du risque de non-recouvrement à la clôture de l'exercice (cf. note 16.2 et 18.2),
à la dépréciation, en totalité, pour 2,5 millions d'euros, des titres de participation sur la filiale Touax Corporate SAS.

ÉCART DE CHANGE

129

Sur l'exercice, le résultat de change net positif de 394 milliers d'euros est principalement lié à l'impact de la variation sur l'exercice du dollar américain.

RESULTAT EXCEPTIONNEL

Le résultat exceptionnel de l'exercice comprend pour 331 milliers d'euros, une provision pour risque liée à la cession, en 2017, de la société dans Touax Solutions Modulaires SAS.

Ce montant correspond à l'ajustement de prix que la société pourrait être amenée à payer à l'acheteur (cf. note 1).

IMPOTS SUR LES BENEFICES

Comme indiqué dans la note 2.10, le Groupe a adopté la méthode dite de la « neutralité » pour la comptabilisation de l'impôt sur les sociétés.

Le résultat comptable de la société avant impôt est un profit de 2,4 millions d'euros. Compte tenu des réintégrations fiscales (4,5 millions d'euros) et des déductions fiscales (5,9 millions d'euros), le résultat fiscal individuel de l'exercice, avant imputation des déficits, est un profit taxable de 1,6 millions d'euros.

Conformément à la convention d'intégration, la société TOUAX SCA a comptabilisé, dans le compte de résultat, pour un montant de 298 milliers d'euros, l'économie d'impôt du groupe fiscal au titre de l'exercice 2018.

La société a également reçu sur l'exercice, pour 261 milliers d'euros, le remboursement de la taxe sur les distributions de 3% payée par la société sur les années 2014 à 2016.

NOTES RELATIVES AU BILAN

ACTIF

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Néant

130

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

REPARTITION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

		2018		2017
(en milliers d'euros)		Valeur brute Amortissement	Valeur	Valeur
			nette	nette
Terrains et constructions	256	225	3 0	3 8
Autres immobilisations corporelles	4 0	3 1	1 0	1 5
TOTAL	296	256	4 0	5 3

Les mouvements liés aux immobilisations corporelles sont indiqués dans la note 15.2 et la note 15.3.

ACQUISITIONS EN 2018

Pas d'acquisition d'immobilisation corporelle sur l'exercice.

CESSIONS ET REDUCTIONS EN 2018

La société a cédé sur l'exercice des biens immobiliers d'une valeur brute de 58 milliers d'euros. Dans les comptes de la société, ces biens étaient totalement amortis au moment de la vente.

IMMOBILISATIONS FINANCIERES

		2017
(en milliers d'euros)			Valeur	Valeur
	Valeur brute	Dépréciation	nette	nette
Participations	78 590	4 789	73 801	76 392
Prêts et créances rattachés à des participations	98 971	10 502	88 468	73 475
Autres prêts et immobilisations financières	6 034	8	6 026	6 080
TOTAL	183 595	15 299	168 296	155 947

TITRES DE PARTICIPATION

	2018			2017
(en milliers d'euros)	Valeur brute	Dépréciation	Valeur	Valeur
			nette	nette
Europe
TOUAX Corporate SAS	2 591	(2 591)	0	2 591
TOUAX Container Services SAS	19 057		19 057	19 057
TOUAX River Barges SAS	23 419		23 419	23 419
TOUAX Rail Ltd	31 325		31 325	31 325
Touax Africa SAS	2 198	(2 198)
Divers	1		1	1
International
TOUAX UK
TOTAL	78 590	(4 789)	73 801	76 392

Les tests de dépréciation réalisés à la clôture de l'exercice, ont permis de conclure à l'absence de dépréciation des titres de participation à l'exception des filiales Touax Africa SAS pour laquelle la provision totale des titres de participation a été maintenue et à la dépréciation, en totalité, des titres de participation de la filiale française Touax Corporate SAS.

PRETS ET CREANCES RATTACHES A DES PARTICIPATIONS

	2018			2017
(en milliers d'euros)	Valeur brute	Dépréciation	Valeur	Valeur
			nette	nette
TOUAX Rail Ltd	45 290		45 290	45 290
TOUAX River Barges SAS	16 672		16 672	16 672
TOUAX Africa SAS	14 672	(10 502)	4 169	2 222
TOUAX Leasing Corp	12 647		12 647
TOUAX Corporation	9 008		9 008	8 608
EUROBULK BV	683		683	683
TOTAL	98 971	(10 502)	88 468	73 475

Ce poste enregistre, à la clôture de l'exercice, la part long terme des créances intragroupes. Ces prêts intragroupes ont fait l'objet d'une convention de crédit spécifique entre la société et les filiales.

Ces créances sont toutes à plus d'un an.

131

La provision de 10,5 millions d'euros vis-à-vis de la filiale Touax Africa SAS a pour objet de couvrir le risque de non recouvrement du prêt accordé.

AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Les autres immobilisations financières s'élèvent à 6,0 millions d'euros en valeur brute et comprennent pour 5,8 millions d'euros un compte séquestre relatif à la garantie donnée à l'acheteur de Touax Solutions Modulaires SAS.

Le solde restant est composé pour 110 milliers d'euros de dépôts et cautionnements divers et pour 73 milliers d'euros d'actions propres.

VENTILATION DES COMPTES CLIENTS ET COMPTES RATTACHES PAR ACTIVITE

	2018			2017
(en milliers d'euros)	Valeur	Dépréciation	Valeur	Valeur	Dépréciation	Valeur
	brute		nette	brute		nette
Divers	156	5	151	215		215
Intragroupe	1 754		1 754	1 253		1 253
TOTAL	1 909	5	1 905	1 468		1 468

Le poste divers est composé de créances vis-à-vis de tiers, ces créances sont à moins d'un an.

Les créances intragroupes correspondent à la facturation du service rendu par la société aux sociétés du Groupe. À la clôture de l'exercice, ces créances intragroupes sont toutes à moins d'un an.

AUTRES CREANCES D'EXPLOITATION

	2018			2017
	Valeur		Valeur	Valeur		Valeur
(en milliers d'euros)	Dépréciation brute	nette	brute	Dépréciation	nette
Etat et organismes sociaux	360		360	708		708
Créances intragroupes	40 386	0	40 386	30 619	1 917	28 701
Débiteurs divers	3 7		3 7	169		169
TOTAL	40 783	0	40 783	31 496	1 917	29 578

Les autres créances sont majoritairement à moins d'un an.

Les créances intragroupes sont des créances court terme, régies par la convention de trésorerie du Groupe et à ce titre ont un caractère remboursable à tout moment.

ÉTAT ET ORGANISMES SOCIAUX

Ce montant correspond principalement à la créance liée au Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi (CICE) pour 322 milliers d'euros, le solde de 38 milliers d'euros correspond essentiellement à de la TVA à récupérer par la société.

CREANCES INTRAGROUPES

Les créances intragroupes sont constituées par les avances de fonds accordés aux sociétés du Groupe dans le cadre de la convention de trésorerie, c'est-à-dire pour la partie court terme de ces créances. Comme indiqué dans la note 16.2, la part long terme de ces créances a fait l'objet d'une convention de crédit spécifique et a été classée dans le poste « créances rattachées à des participations ».

COMPTES DE REGULARISATION ACTIF

(en milliers d'euros)	2018	2017
Charges constatées d'avance	199	188
Charges à répartir	530	751
Écart de conversion actif	657	6
TOTAL	1 386	945

Les charges constatées d'avance sont composées principalement des loyers des bureaux et des primes d'assurances pour la quotepart relative à l'année 2019.

Les charges à répartir correspondent aux frais d'émission d'emprunt étalés sur la durée de l'emprunt. Sur l'exercice, les mouvements de ce poste sont :

543 milliers d'euros de diminution correspondant au montant des frais amortis sur l'année,
322 milliers d'euros d'augmentation liés aux frais supplémentaires sur l'exercice.

CAPITAUX PROPRES

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

(en milliers d'euros)	01.01.2018	Affectation du résultat 2017	Augmentation du capital	Autres mouvements	31.12.2018
Capital social	56 092				56 092
Primes d'emission et de fusion	7 194	(269)			6 925
Réserve légale	3 410				3 410
Autres réserves					0
Report à nouveau		(26 706)			(26 706)
Résultat de l'exercice	(26 706)	26 706		2 952	2 952
Rémunération statutaire des commandités		269
Dividendes distribués
TOTAL	39 990	0	0	2 952	42 673

VARIATION DU CAPITAL SOCIAL

132

Le montant du capital est de 56 092 milliers d'euros à la clôture de l'exercice.

(en euros)	Nombre d'actions composant le capital	Valeur nominale de l'action	Montant total du capital
Capital social au 31.12.2010	5 695 651	8	45 565 208
Augmentation de capital :	25 098	8	200 784
Capital social au 31.12.2011	5 720 749	8	45 765 992
Augmentation de capital :	19 518	8	156 144
Capital social au 31.12.2012	5 740 267	8	45 922 136
Augmentation de capital :	143 506	8	1 148 048
Capital social au 31.12.2013	5 883 773	8	47 070 184
Capital social au 31.12.2014	5 883 773	8	47 070 184
Augmentation de capital :	9	8	7 2
Capital social au 31.12.2015	5 883 782	8	47 070 256
Augmentation de capital :	1 127 765	8	9 022 120
Capital social au 31.12.2018	7 011 547	8	56 092 376

AUTRES FONDS PROPRES

Le poste autres fonds propres comprend à la clôture de l'exercice un montant de 50 800 milliers d'euros suite à l'émission en 2013 et 2014 de Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée (TSSDI). Ces TSSDI donnent droit à un coupon annuel à taux fixe de 7,95 % jusqu'en 2019 et la société se réserve le droit de les rembourser au pair à compter d'août 2019.

Le paiement du coupon n'est obligatoire principalement qu'en cas de paiement de dividendes. Cette émission hybride permet d'optimiser la structure financière du Groupe et d'accompagner ses projets d'investissement à l'international. Cette émission donne également accès au Groupe à davantage de sources de financement sur les marchés de capitaux.

La société a enregistré à la clôture de l'exercice pour 1 683 milliers d'euros, le montant des coupons courus sur l'année, coupons qui devraient être versés en 2019 sous réserve d'une distribution de dividendes aux actionnaires.

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

(en milliers d'euros)	Provisions au 01/01/2018	Dotations de l'exercice	Reprises de l'exercice	Provisions au 31/12/2018
Litiges	0	331		331
Écart de conversion	6	0	(6)	0
Engagement retraite	1 3	0	(13)	0
TOTAL	2 0	331	(20)	331
Les provisions sont comptabilisées conformément au règlement CRC 00-06.

Fin 2017, la société a cédé l'intégralité des titres de participation de sa filiale TOUAX Solutions Modulaires SAS. En mars 2018, l'acheteur a réclamé à la société un ajustement du prix de cession de ces titres. Le rapport de l'expert indique un ajustement du prix de cession de ces titres de 331 milliers d'euros, en défaveur de TOUAX SCA.

Cet ajustement de prix a fait l'objet, à la clôture de l'exercice, d'une provision pour risque de 331 milliers d'euros.

La provision pour départ à la retraite à l'ouverture de l'exercice a été intégralement reprise.

DETTES FINANCIERES

ANALYSE PAR CATEGORIE DE DETTES

(en milliers d'euros)	2018	2017
Emprunt obligataire	39 633	30 000
Emprunts à moyen terme auprès des établissements de crédit
Emprunts à court terme	2 000	2 475
Concours bancaires courants et intérêts courus à payer	2 906	834 ( 1)
TOTAL des emprunts	44 539	33 309
Dettes Intragroupes	67 725	65 718
Dépôts de garantie reçus de la clientèle	1 1	8
Dépôts de garantie reçus Intragroupe	211	211
TOTAL des autres dettes	67 946	65 937
TOTAL	112 486	99 246

(1) dont 1 059k€ d'intérêts courus

133

Sur l'exercice, Touax SCA a réalisé une émission obligataire d'un montant de 16,6 millions d'euros en partie consacré au

refinancement des obligations à échéance du 2 octobre 2018, pour 7 millions d'euros (note 1). Ces nouvelles obligations portent intérêt à un taux nominal annuel de 5,75 %, payable annuellement à terme échu.

Les dettes intragroupes, pour 67,7 millions d'euros, correspondent à des conventions de crédit long terme conclues avec des sociétés du groupe.

ANALYSE PAR ECHEANCE DE REMBOURSEMENT

(en milliers d'euros)	2018	2017
2018	0	10 309
2019	27 906	23 000
2020
2021
2022
2023	16 633
Plus de 5 ans
TOTAL	44 539	33 309

Les échéances d'emprunts comprennent l'amortissement annuel régulier des emprunts jusqu'à leur extension ainsi que l'amortissement in fine de certains emprunts.

ANALYSE PAR DEVISE DE REMBOURSEMENT

La dette financière est libellée en euros.

ÉVOLUTION DE L'ENDETTEMENT

(en milliers d'euros)	2018	2017
Dettes financières bancaires	44 539	33 309
Valeurs mobilières de placement	0	(495)
Disponibilités	(8 033)	(7 766)
ENDETTEMENT NET BANCAIRE	36 506	25 048
(en milliers d'euros)	2018	2017
Endettement net bancaire	36 506	25 048
Dettes financières diverses	67 946	65 937
Dettes d'exploitation	1 136	1 733
Stocks et créances d'exploitation	(1 905)	(1 468)
ENDETTEMENT NET	103 684	91 250

INFORMATION SUR LES TAUX D'INTERET

(en milliers d'euros)	2018	2017
Dettes financières à taux fixe	39 633	30 000
Dettes financières à taux variable	2 000	2 475
DETTES FINANCIÈRES	41 633 (1)	32 475
TAUX D'INTÉRÊT MOYEN ANNUEL VARIABLE	0,96%	0,96%

(1) hors intérêts courus de l'exercice

134

Les intérêts des dettes à taux variable sont indexés sur des taux monétaires (EURIBOR principalement).

DETTES D'EXPLOITATION

VENTILATION DES DETTES D'EXPLOITATION

(en milliers d'euros)	2018	2017
Divers	828	1 386
Dettes fournisseurs intragroupes	291	295
TOTAL dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 119	1 681
Dettes fiscales et sociales	1 5	5 2
Autres dettes d'exploitation intragroupes	10 127	2 499
Dettes diverses	3 3	9 8
TOTAL autres dettes d'exploitation	10 175	2 649
TOTAL	11 295	4 330

Le poste « Autres dettes d'exploitation Intragroupes » enregistre le montant des fonds mis à disposition à la société par des sociétés du Groupe dans le cadre de la convention de trésorerie. Comme indiqué dans la note 23.1, à la clôture de l'exercice, la part long terme des dettes intragroupes est classée en « Autres dettes financières ».

COMPTES DE REGULARISATION PASSIF

(en milliers d'euros)	2018	2017
Ecart de conversion passif	988	0
Produits constatés d'avance	185	185
TOTAL	1 172	185

Le poste « produits constatés d'avance » correspond à la quote-part des loyers 2019 facturée à la clôture de l'exercice par la société aux autres sociétés du Groupe.

AUTRES INFORMATIONS

ENGAGEMENTS HORS BILAN

2018

11 204
13 660

24 864


24 864

Le montant d'origine des garanties données au titre des concours bancaires ci-dessus était de 60,0 millions d'euros.

Aucune sûreté réelle n'a été donnée par la société TOUAX SCA au 31 décembre 2018.

ENGAGEMENTS EN CREDIT-BAIL

La société TOUAX SCA n'a pas d'engagement de crédit-bail à la clôture de l'exercice.

COUVERTURE DES RISQUES DE CHANGE ET DE TAUX

La société n'a pas eu recours au cours de l'exercice à des options de couverture contre le risque de conversion des résultats en devises dans ses comptes consolidés en euro.

La société a par ailleurs continué à contracter des achats/ventes à terme de devises, principalement de dollars américains, pour couvrir des avances de fonds temporaires en dollars américains de certaines de ses filiales étrangères.

La société a pour objectif de minimiser les risques de change de type financiers c'est-à-dire les risques liés aux opérations financières en devise dont les variations affectent le résultat financier.

Les expositions en devise sont suivies mensuellement et reportées au comité de direction. Au 31 décembre 2018, ces expositions comprennent essentiellement des positions de comptes courants avec les filiales, notamment sur le dollar américain, qui sont donc couvertes de manière satisfaisante par des instruments à terme.

La société a donc, sur l'année, mis régulièrement en place des contrats d'achat/vente à terme qui permettent de compenser les variations de valeur des prêts et emprunts inter-sociétés. Ces contrats à terme sont réalisés avec l'un des leaders mondiaux spécialisé dans les opérations de change de devises.

A la clôture de l'exercice, le montant des achats à termes en dollars américain est de 12,3 millions de dollars. La réévaluation au taux de clôture, de cet instrument de couverture, a été enregistrée au bilan en écart de conversion passif pour 844 milliers d'euros.

PASSIFS ÉVENTUELS

135

Dans le cadre de la cession de l'activité constructions modulaires Europe, une garantie d'actif et de passif a été convenue avec l'acquéreur.

WH BIDCO a formulé une réclamation au titre de la garantie d'actif et de passif. Etant précisé que le contrat de cession limite l'indemnité maximum pouvant être demandée au titre de cette garantie, Touax a contesté la recevabilité et le bien-fondé de la réclamation de WH BIDCO. Aucun juge, ni expert n'est saisi à ce jour. Aucune provision n'est constatée à ce jour dans les comptes du fait de l'absence d'éléments pouvant justifier à ce jour un impact financier éventuel.

REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

La rémunération des mandataires sociaux, Gérants et membres du Conseil de Surveillance, versée par la société en 2018 est de 105 milliers d'euros.

TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS
So ciété o u gro upe de so ciétés C	apital	C apitaux pro pres autres que le capital et avant affectatio n des résultats	Quo te part du capital détenu en %	Valeur co mptable des titres détenus		P rêts et avances co nsenties par la so ciété mère	M o ntant (1) des cautio ns et avals	C hiffre d'affaires	R ésultats du dernier	D ividendes co mptabilis és par la so ciété mère au
				B rut e	N et t e	et no n enco re rembo ursés	do nnés par la so ciété		exercice	co urs du dernier exercice
1. F ILIA LES (détenues à + de 50%)
a. F iliales françaises
TOUAX RIVER BARGES SAS	12 803k€	-22 406k€	100%	23 419k€	23 419k€	23 066k€		5 367k€	-1 111k€
TOUAX CONTAINER SERVICES SAS	8 251k€	30 271k€	100%	19 057k€	19 057k€			3 890k€	672k€
TOUAX CORPORATE SAS	2 591k€	-457k€	100%	2 591k€	0k€			7 019k€	-2 663k€
TOUAX AFRICA SAS	11 970k€	-24 827k€	51%	2 198k€	0k€	14 672k€		1 064k€	-667k€
T OT A L D ES F ILIA LES F R A N ÇA ISES				4 7 2 6 5k€	4 2 4 76 k€	3 7 73 8 k€
b. F iliales étrangères
TOUAX RAIL Ltd	0,1k€	30 668k€	100%	31 325k€	31 325k€	58 135k€		59 319k€	-717k€
TOUAX UK	1£	93k£	100%	0k€	0k€			941k£	-12k£
T OT A L D ES F ILIA LES ÉT R A N GÈR ES				3 1 3 2 5k€	3 1 3 2 5k€	58 13 5k€
T OT A L F ILIA LES				78 59 0 k€	73 8 0 1k€	9 5 8 73 k€

COMPTES CONSOLIDES

136

Touax SCA est soumise à l'obligation de publier des comptes consolidés et ceux-ci sont consultables sur le site internet de la société.

INFORMATIONS FINANCIERES PRO FORMA

Non applicable

ÉTATS FINANCIERS

Les divers états financiers ont été détaillés dans le paragraphe 20.1 page 71pour les comptes consolidés et dans le paragraphe 20.2 page 123 pour les comptes sociaux.

VERIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIERES PAR LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

20.5.1. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2018

À l'Assemblée Générale de la société TOUAX SCA,

₪ Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société TOUAX SCA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

₪ Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

₪ Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Transition IFRS 15

137

Description du point clé de l'audit

Le chiffre d'affaires consolidé s'élève à 153,3 millions d'euros au 31 décembre 2018 vs. 167 millions d'euros au 31 décembre 2017 suite à l'application de la norme IFRS 15 selon la méthode rétrospective complète (211,9 millions d'euros au 31 décembre 2017 avant application IFRS15). Il est composé d'une part de revenus de locations opérationnelles des matériels gérés pour compte de tiers ou détenus en propre par le Groupe et d'autre part de ventes de matériels, pour respectivement 134,5 millions d'euros et 18,7 millions d'euros, soit 87,7% et 12,3%% du chiffre d'affaires du Groupe.

La Norme IFRS 15 « Produits des activités tirés des contrats conclus avec des clients » d'application obligatoire pour l'exercice ouvert le 1er janvier 2018, introduit de nouveaux critères de reconnaissance du chiffre d'affaires. Le Groupe a mené une analyse des contrats représentatifs de ses activités afin d'interpréter et transposer la norme IFRS 15 aux spécificités de ses activités et de définir ses nouveaux principes comptables. Le chiffre d'affaires de locations opérationnelles des matériels gérés pour le compte de tiers ou détenus en propre par le Groupe a été exclu de l'analyse IFRS 15 puisque soumis à la norme IAS 17 toujours applicable en 2018 et devant être remplacée par la norme IFRS 16 au 1er janvier 2019.

Les principales incidences de l'application de la norme IFRS 15 pour le groupe sont présentées dans les notes 1.21.4 et 1.21.5 de l'annexe aux comptes consolidés.

Nous avons considéré la mise en œuvre de l'adoption de la norme IFRS 15 relative à la comptabilisation des produits des activités tirés des contrats conclus avec des clients comme un point clé de l'audit, compte tenu de l'importance relative dans les comptes consolidés du groupe et des jugements exercés pour :

o qualifier le rôle du groupe, en tant qu'« agent ou principal » dans le chiffre d'affaires ventes de matériels à des clients ;
o déterminer l'applicabilité de la norme aux chiffre d'affaires ventes de matériels aux investisseurs.
Réponse d'audit :

Nos travaux ont consisté à :

o Réaliser des entretiens avec la Direction du Groupe afin d'identifier les problématiques spécifiques à chaque catégorie de revenus ;
o Echanger avec les experts mandatés par le groupe pour l'analyse normative des activités du groupe au regard des nouvelles règles de la norme IFRS 15 ;
o Obtenir les documentations réalisées par le Groupe et effectuer conjointement avec nos experts IFRS 15 une revue critique des scenarii transmis en :
- Vérifiant la bonne représentativité des contrats retenus dans le cadre de l'analyse menée par le Groupe ;
Appréciant la conformité des principes et méthodes retenus, notamment en matière de définition du champ d'application des revenus du groupe au regard de la normes IFRS 15 et de la notion de qualification du groupe en tant que "agent ou principal" dans les ventes de matériel ;
o S'assurer de l'application des méthodes comptables selon l'appartenance du matériel (TOUAX ou investisseurs) en :
- Effectuant des tests de propriété du matériel vendu ;
- Rapprochant de la comptabilité le fichier de retraitement du chiffre d'affaires IFRS 15 ;
o Examiner les incidences chiffrées indiquées en annexe des comptes consolidées sur l'adoption de la norme IFRS 15 sur les chiffres d'affaires 2018 et 2017 ;
Apprécier la conformité des nouveaux principes et méthodes de reconnaissance du chiffre d'affaires décrits dans l'annexe aux comptes consolidés aux notes 1.21.4 et 1.21.5 avec la norme IFRS 15 ;Enfin, nous avons examiné le caractère suffisant et approprié des informations qualitatives et quantitatives fournies dans les notes 1.1, 1.21.4 et 1.21.5 de l'annexe aux comptes consolidés au regard des dispositions de la Norme IFRS.

₪ Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil de gérance.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

₪ Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société TOUAX SCA par l'assemblée générale du 6 juin 2000 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 9 juin 2016 pour le cabinet RSM Paris.

Au 31 décembre 2018, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 19ème année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM Pairs dans la 3ème année.

₪ Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil de gérance.

₪ Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

o il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
o il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
o il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
o il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
o il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
o concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

A Paris et Paris-La Défense, le 05 avril 2019,

Les Commissaires aux Comptes

139

RSM Paris Deloitte & Associés

Stéphane MARIE Jean-François VIAT

20.5.2. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2018

A l'Assemblée Générale de la société TOUAX SCA,

₪ Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société TOUAX SCA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

₪ Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

₪ Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participation, des créances rattachées à des participations et des comptes courants

Description du point clé de l'audit

Au 31 décembre 2018, les titres de participation, les créances rattachées à des participations et les comptes courants sont inscrits au bilan respectivement pour une valeur nette comptable de 73,8 millions d'euros, 88,5 millions d'euros et 40,4 millions d'euros soit 92,2% du total de l'actif. Les notes 2.3 et 2.4 de l'annexe aux comptes annuels décrivent les modalités d'évaluation à la clôture des titres de participation, des créances rattachées à des participations et des comptes courants :

• Titres de participation : La valeur d'inventaire des titres à la clôture correspond à valeur d'utilité représentant ce que l'entité accepterait de décaisser pour obtenir cette participation si elle avait à l'acquérir. Elle est définie en fonction des capitaux propres et des perspectives de développement. Lorsque la valeur d'inventaire des titres de participation est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée du montant de la différence. Cette dépréciation est reprise lorsque la valeur d'inventaire se réapprécie.

• Créances rattachées à des participations et comptes-courants : une dépréciation est constatée lorsque la recouvrabilité des créances n'est plus certaine.

La société a comptabilisé des dépréciations avant impôts de 3,8 millions d'euros et une reprise de 11,9 millions d'euros au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, tel qu'indiqué dans la note 11.3 de l'annexe aux comptes annuels.

Nous avons considéré que l'évaluation des titres de participations, des créances rattachées à des participations et des comptes courants constitue un point clé de l'audit au regard de leur importance significative dans les comptes annuels et de la nécessité pour la Direction de la société d'utiliser des hypothèses, estimations et jugements importants dans la détermination de la valeur d'inventaire de ces actifs.

Réponse d'audit

Nous avons pris connaissance du processus mis en œuvre par la société pour estimer la valeur d'inventaire des titres de participation et pour évaluer les risques de recouvrabilité des créances rattachées à des participations et des comptes-courants.

Nos travaux ont consisté à :

o Vérifier la pertinence de la méthodologie suivie par la société en :

Comparant la quote-part des capitaux propres des filiales à la valeur nette comptable des titres afin d'identifier les zones d'évaluation risquée ;

Vérifiant que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l'objet d'un audit ;

Corroborant, par le biais d'entretiens avec la direction, le caractère raisonnable des données et hypothèses sur lesquelles est fondée l'estimation de la valeur d'utilité et en s'assurant que les titres de participation des filiales ayant une situation nette négative étaient dépréciés à 100% ;

Vérifiant la comptabilisation d'une provision pour risques dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d'une filiale présentant une situation nette négative.
o Apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées et des comptes courants au regard des analyses effectuées sur les titres de participation,

Nous avons apprécié le caractère approprié et exhaustif des informations fournies dans les Notes 2.3, 2.4, 11.3, 16.1, 16.2 et 18.2 de l'annexe aux comptes annuels.

₪ Vérification spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil de gérance et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

141

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

₪ Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société TOUAX S.C.A. par l'assemblée générale du 6 juin 2000 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 9 juin 2016 pour le cabinet RSM Paris.

Au 31 décembre 2018, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 19ème année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM Pairs dans la 3ème année.

₪ Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil de gérance.

₪ Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

o il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
o il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
o il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
o il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
o il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

₪ Rapport au comité d'audit

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

A Paris et Paris-La Défense, le 05 avril 2019,

Les Commissaires aux Comptes

RSM PARIS

Deloitte & Associés

Stéphane MARIE

20.5.3. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018

À l'assemblée générale de la société TOUAX SCA,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 226-2 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 226-2 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

₪ CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisé et conclu au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 226-10 du code de commerce.

₪ CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R.226-2 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution de la convention suivante, déjà approuvée par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Avec la SCI FRANKLIN LOCATION

Personnes concernées : Messieurs Fabrice et Raphaël WALEWSKI (Gérants de TOUAX SCA)

Objet : bail commercial

Le bail commercial conclu, en date du 25 mars 2011 par votre société avec la SCI FRANKLIN LOCATION concernant la location de son siège social ainsi qu'un local à archives et huit emplacements de parking, a été modifié par avenant en date du 1er septembre 2015 puis par un avenant en date du 21 juin 2017.

Le Conseil de surveillance a été amené à réexaminer les conditions de ce bail pour tenir compte de la réduction des surfaces occupées par votre société dans les locaux mis à sa disposition.

La charge comptabilisée entre le 1er janvier et 31 décembre 2018 correspondant au loyer et charges locatives s'élève à 796 394,76 euros hors taxes.

A Paris et Paris-La Défense, le 05 avril 2019, Les Commissaires aux Comptes RSM PARIS

Stéphane MARIE

143

Deloitte & Associés Jean-François VIAT

DATE DES DERNIERES INFORMATIONS FINANCIERES

Le dernier exercice, pour lequel les informations financières ont été vérifiées, a clôturé le 31 décembre 2018.

INFORMATIONS FINANCIERES INTERMEDIAIRES ET AUTRES

Non applicable

144

POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES

La société poursuit une politique régulière de distribution d'un dividende annuel. Le dividende est variable et en fonction des résultats. Il n'existe pas de règle établie de distribution telle qu'un pourcentage fixe du résultat net ou du cours de l'action.

Les dividendes dont le paiement n'a pas été réclamé dans un délai de 5 ans à compter de leur date de mise en paiement, sont prescrits et reversés à l'État.

20.8.1. Historique de la politique de distribution

exercice		rémunération
concerné	date de mise en	statutaire des	dividende	nombre d'actions	total de la
(en euro)	paiement	commandités	par action	rémunéré	distribution
2015	1 juillet 2016	362 264			362 264
TOTAL 2015					362 264
2016	1 juillet 2017	441 448			441 448
TOTAL 2016					441 448
2017	1 juillet 2018	268 672			268 672
TOTAL 2017					268 672

PROCEDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

Aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance qui est en suspens ou dont il est menacé) n'a eu et ne peut avoir d'effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe pour une période couvrant les douze derniers mois, à l'exception de ce qui est mentionné à la note 33.8 de l'annexe des comptes consolidés page 119.

CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE

Aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe n'est survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers audités ont été publiés.

21. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

CAPITAL SOCIAL

145

₪ INFORMATION HISTORIQUE SUR LE CAPITAL SOCIAL AU 31 DÉCEMBRE 2018

Année	Capital (€)	Prime d'émission (€)	Nombre cumulé d'actions	Nominal	Nature des opérations
2014	47 070 184		5 883 773	€ 8
2015	47 070 256	224	5 883 782	€ 8	Emission de 9 actions suite à l'exercice de 36 BSAR
2016	47 070 528	805	5 883 816	€ 8	Emission de 34 actions suite à l'exercice de 36 BSAR
	56 092 376	2 176 521	7 011 547	€ 8	Emission de 1 127 731 actions à la suite d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription
2017	56 092 376		7 011 547	€ 8
2018	56 092 376		7 011 547	€ 8

Le capital social est composé au 31 décembre 2018 de 7 011 547 actions au nominal de 8 euros entièrement libérées, représentant 8 041 569 droits de vote. La répartition du capital et des droits de vote de TOUAX SCA est détaillée dans le paragraphe 18.1 page 68.

₪ INFORMATION SUR LES AUTORISATIONS D'ÉMISSION EN VIGUEUR AU 31 DÉCEMBRE 2018

L'Assemblée Générale d'actionnaires des 9 juin 2016 et 20 juin 2018 a délégué, avec l'accord unanime des commandités, au Conseil de gérance les autorisations d'émissions suivantes :

RAPPORT ANNUEL 2018

description des autorisations	date de l'autorisation	date d'échéance	plafonds autorisés	utilisation pendant 2018	montant total utilisé
Augmenter le capital social par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription	Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2016 (15ème résolution)	08/08/2018 (annulée le 20 juin 2018)	montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme : 20 millions d'euros (1)	non utilisée	néant
Augmenter le capital social par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription	Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2018 (10ème résolution)	19 août 2020	montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme : 20 millions d'euros (1)	non utilisée	néant
Augmenter le capital social par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public mais avec délai de priorité	Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2016 (16ème résolution)	08/08/2018 (annulée le 20 juin 2018)	montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme : 20 millions d'euros (1)	non utilisée	7 845 088 €
Augmenter le capital social par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public mais avec délai de priorité	Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2018 (11ème résolution)	19 août 2020	montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme : 20 millions d'euros (1)	non utilisée	néant
Augmenter le capital social résultant de demandes excédentaires	Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2016 (17ème résolution)	08/08/2018 (annulée le 20 juin 2018)	maximum de 15% de l'émission initiale	non utilisée	1176760
Augmenter le capital social résultant de demandes excédentaires	Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2018 (12ème résolution)	19 août 2020	maximum de 15% de l'émission initiale	non utilisée	néant
Emettre des bons de souscription d'actions (BSA), bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes	Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2018 (13ème résolution)	19 décembre 2019	montant nominal global des actions auxquelles les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit : 960 000 euros(2)	non utilisée	néant
Emettre des bons de souscription d'actions (BSA), bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une personne nommément désignée	Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2018 (14ème et 15ème résolutions)	19 décembre 2019	montant nominal global des actions auxquelles les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit : 320 000 euros(2)	non utilisée	néant
Emettre des actions au profit des salariés du Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription	Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2018 (16ème résolution)	19 août 2020	montant maximum de 600 000 euros(1) réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise nombre total des actions qui pourront être souscrites par les salariés : 3 % du capital social	non utilisée	néant

(1) Plafond de 20 millions d'euros maximum autorisé pour l'ensemble des augmentations de capital en valeur nominale.

(2) Plafond indépendant.

Ces autorisations privent d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

L'ensemble des instruments financiers donnant accès au capital entraînant une dilution est présenté au paragraphe 21.1.4 ci-dessous.

21.1.1. Capital souscrit

Le capital est entièrement souscrit et libéré.

21.1.2. Action non représentative du capital

Il n'existe aucune action non représentative du capital.

21.1.3. Capital détenu par l'émetteur lui-même

La part de capital détenu par TOUAX SCA au 31 décembre 2018 est détaillée au paragraphe 18.5 page 70. Aucune filiale ne détient une part du capital de TOUAX SCA.

21.1.4. Capital potentiel

Le Groupe a émis des Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE) dont les caractéristiques au 31 décembre 2018 sont indiquées ci-dessous :

Instruments	ORNANE
Date de l'assemblée générale	11/06/2015
Date du Conseil de gérance	07/07/2015
Nombre total d'instruments financiers émis	1 277 777
Point de départ de conversion des instruments	10/07/2015
Date d'expiration	10/07/2020
Prix d'émission	18 €
Nombre d'instruments convertis	2 9
Nombre d'instruments financiers annulés ou caduques
Parité	1 ORNANE pour 1 action
Nombre d'instruments restant à exercer au 31 décembre 2018	1 277 748
Capital potentiel en nombre d'actions	1 277 748

21.1.5. Capital non libéré

Non applicable

21.1.6. Option ou accord conditionnel ou inconditionnel portant sur le capital

Non applicable

21.1.7. Historique du capital

Cf. paragraphe 21.1 ci-dessus.

ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS

21.2.1. Extrait des statuts de TOUAX SCA

₪ Forme (Article 1)

La société anonyme dénommée Touax SGTR-CITE-SGT-CMTE-TAF-SLM Touage Investissement réunies a été transformée en société en commandite par actions, par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 juin 2005.

Elle existe entre :

D'une part, le ou les associés commandités désignés par les présents statuts, qui sont tenus indéfiniment et solidairement des dettes sociales, à savoir :
- (a) la Société Holding de Gestion et de Location, société anonyme de droit luxembourgeois au capital de 7 271 010 €, dont le siège est 124 bvd de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, immatriculée sous le numéro B185375, dont l'un des administrateurs est Raphaël Colonna Walewski.
- (b) la Société Holding de Gestion et de Participation, société anonyme de droit luxembourgeois au capital de 7 293 510 €, dont le siège est 23 route d'Arlon, L-8008 Strassen, immatriculée sous le numéro B185331, dont l'un des administrateurs est Fabrice Colonna Walewski.
Et, d'autre part, les propriétaires des actions actuellement existantes et de celles qui pourront être créées ultérieurement, ayant la qualité de commanditaires et qui, désignés dans les présents statuts par « les actionnaires » ou « les commanditaires », ne répondent des dettes sociales qu'à concurrence de leurs apports.

₪ Objet social (article 2)

La société a notamment pour objet en tous pays :

l'achat, la location, le financement, la vente, l'exploitation et la maintenance de tous matériels mobiles et standardisés comprenant les conteneurs maritimes ou conteneurs de stockage, les constructions modulaires, les barges fluviales, et les wagons de fret ;
l'exploitation de services de poussage, de touage et de remorquage, de transports et d'affrètement fluviaux sur toutes voies navigables ;
la conception, la construction, l'agencement, la réparation, l'achat, la vente, l'exploitation directe ou indirecte et la location de bâtiments et de constructions modulaires et industrialisées, et plus généralement de tous matériels industriels, mobiles et transportables ;
la prise de participation et d'exploitation de toutes affaires ou entreprises de même nature, similaire ou connexe et ce, par voie de création de sociétés nouvelles, apports, souscriptions, ou achat de titres et droits sociaux, fusion, association ou autrement ;
l'acquisition, l'obtention, la cession de tous brevets, additions et licences de brevets ou procédés quelconques ;
la participation sous toutes formes dans toutes sociétés ou entreprises industrielles, financières et commerciales mobilières ou immobilières, existantes ou à créer, en France et à l'étranger ;
l'acquisition de l'exploitation, la construction et la mise en valeur par tous moyens de tous immeubles bâtis ou non bâtis ;
la possibilité de réaliser des prestations de toute nature à l'égard du Groupe TOUAX, pouvant se rattacher aux objets ci-dessus énoncés et à tous objets similaires ou connexes et pouvant être utiles au développement des affaires de la société et de ses filiales ;
et la possibilité de réaliser généralement toutes opérations commerciales industrielles, financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement aux objets ci-dessus énoncés et pouvant être utiles au développement des affaires de la société.

₪ Droits des associés sur les résultats (extrait de l'article 20)

Les droits sur les bénéfices, les réserves et le boni de liquidation seront répartis comme suit :

sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il sera fait un prélèvement calculé comme indiqué dans la loi et affecté au fonds de réserve légale. Ce prélèvement effectué, il sera attribué aux associés commandités une somme égale à une quote-part du bénéfice net consolidé, part du Groupe, de la société selon la formule qui a été déterminée à la clause 15.5 des statuts.
le solde du bénéfice après les prélèvements ci-dessus sera, au choix de l'Assemblée Générale statuant sur proposition de la Gérance, soit distribué à toutes les actions, soit affecté à un ou plusieurs fonds de réserve extraordinaire, généraux ou spéciaux non productifs d'intérêts.

L'Assemblée Générale peut, en outre, décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.

₪ Droits des commandités sur les résultats (article 15.5)

148

En raison de la responsabilité indéfinie et solidaire leur incombant, les associés commandités ont droit à une rémunération prélevée sur les bénéfices distribuables de la société ou, à défaut, sur les réserves ou primes dont la société a la disposition, qu'ils se partagent à parts égales. Cette rémunération sera de 3 % du bénéfice net après impôt consolidé part du Groupe à laquelle s'ajoute un montant égal à 1 % de l'EBITDA consolidé du Groupe TOUAX diminué des revenus locatifs dus aux investisseurs. L'EBITDA est l'excédent brut d'exploitation consolidé diminué de la dotation nette aux provisions d'exploitation. Cette rémunération sera payable en même temps que le dividende versé aux actionnaires, et à défaut, dans les soixante (60) jours de l'assemblée générale d'approbation des comptes par la société.

₪ Membres du Conseil de Surveillance (extrait de l'article 12 « Conseil de Surveillance »)

Les membres du Conseil de surveillance sont nommés par l'assemblée générale ordinaire pour une durée de trois ans. Par exception et afin de permettre exclusivement la mise en œuvre et le maintien de l'échelonnement des mandats des membres du conseil de surveillance, l'assemblée générale ordinaire pourra nommer un ou plusieurs membres du conseil de surveillance pour une durée de un (1) ou deux (2) ans (article 12.1).

Chaque membre du Conseil de Surveillance devra être propriétaire d'au moins 250 actions de la société (article 12.2).

₪ Assemblées Générales (extraits de l'article 18 « assemblées d'actionnaires commanditaires »)

Les dispositions applicables aux assemblées d'actionnaires commanditaires sont celles prévues par la loi pour les sociétés anonymes.

Les assemblées générales sont convoquées au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation par la Gérance, le Conseil de Surveillance ou, à défaut par le ou les Commissaires aux Comptes (article 18.2 « convocation – ordre du jour »).

Sauf dans les cas expressément prévus par la loi, tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, ou en votant par correspondance, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sur justification de son identité et de la propriété de ses titres, sous la forme, soit d'une inscription nominative, soit du dépôt de ses titres au porteur aux lieux mentionnés dans l'avis de convocation : le délai au cours duquel ces formalités doivent être accomplies expire 2 jours avant la date de réunion de l'assemblée (article 18.3 « admission – tenue des assemblées »).

₪ Droit de vote (extrait de l'article 9 « droits attachés à chaque action »)

Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative enregistrée depuis cinq ans au moins au nom du même actionnaire.

Les droits de vote double attachés aux actions existantes préalablement à la transformation de la société en société en commandite par actions sont conservés.

En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double sera conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit (extrait de l'article 9.4).

₪ Forme des actions (extrait de l'article 7)

Jusqu'à leur entière libération, les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire à un compte tenu par la société ou un mandataire désigné par elle. Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sous réserve des dispositions légales ou réglementaires en vigueur ; notamment, les actions des membres du Conseil de Surveillance et des Gérants sont prévues par la loi et les règlements.

Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et se transmettent par virement de compte à compte.

₪ Transmission des actions (extrait de l'article 8)

Les actions se transmettent par virement de compte à compte, dans les conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

₪ Titres au porteur identifiables

La société peut à tout moment demander à Euroclear France l'identification des détenteurs de titres au porteur.

₪ Modifications des statuts

L'Assemblée Générale réunie extraordinairement le 30 juin 2005 a modifié la forme juridique de la société en transformant la société anonyme TOUAX SA en société en commandite par actions TOUAX SCA.

Les statuts ont été modifiés en 2017.

₪ Franchissement de seuils

Seuls les franchissements de seuils légaux doivent être respectés.

21.2.2. Dispositions d'une charte ou d'un règlement concernant les organes d'administration, et surveillance et de direction

Le rapport du Conseil de Surveillance au paragraphe 27.2 page 192 du document de référence décrit ces dispositions.

21.2.3. Dispositions d'une charte ou d'un règlement limitant le changement de contrôle ou les modifications du capital

Non applicable

149

DONNEES BOURSIERES

21.3.1. Historique boursier

Le 7 mai 1906, l'action TOUAX est cotée à la Bourse de Paris au marché comptant. L'action est transférée au Second Marché le 14 juin 1999. TOUAX est coté à Paris sur NYSE Euronext et appartient au compartiment C depuis le 26 janvier 2012. TOUAX fait partie depuis 2011 des indices CAC® Small et CAC® Mid & Small et depuis le 17 novembre 2014 de l'indice EnterNext© PEA-PME 150.

21.3.2. Le cours de l'action TOUAX

L'action TOUAX a clôturé l'année 2018 à 4,88 euros en baisse de 58 % par rapport au cours du 31 décembre 2017 (11,69 euros). Le plus haut cours de l'année a été atteint le 9 janvier 2018 à 12,40 euros, le plus bas le 27 décembre 2018 à 4,26 euros.

Au 31 décembre 2018, la capitalisation boursière du Groupe s'élève à 81,96 millions d'euros, comparée à des capitaux propres comptables consolidés part de Groupe (hors dettes hybrides) de 62,5 millions d'euros à la même date.

ANNEES	2018	2017	2016
(en euro)
Données consolidées
Dividende net par action versé au cours de l'année	-	-	-
Total mis en distribution au titre de l'année	-	-	-
Progression de la distribution par rapport à l'année précédente	-	-	-
Nombre total d'actions au 31 décembre	7 011 547	7 011 547	7 011 547
Ratios boursiers
Résultat net par action	-0,59	-2,58	-1,82
P.E.R (1)	-	-	-
Rendement global de l'action (2)	-	-	-
Données boursières
Cours maximum de l'action	12,40	14,28	11,81
Cours minimum de l'action	4,26	8,93	7,45
Cours au 31 décembre	4,88	11,69	11,00
Capitalisation bousière (M€) au 31 décembre	34,22	81,96	77,13
Volume quotidien moyen de capitaux échangés (en K €)	46,66	152,54	47,79
Nombre quotidien moyen de titres échangés	5 217	13 014	4 720

(1) Ratio de capitalisation boursière/résultat net (Price Earnings Ratio).

(2) Le rendement global de l'action au titre de chaque année est calculé sur la base du cours au 31 décembre de chaque année.

21.3.3. Évolution des transactions au cours des 18 derniers mois

L'action TOUAX est cotée sur NYSE EURONEXT sous le code ISIN FR0000033003 – Reuters TETR. PA – Bloomberg TOUPFP equity.

(euro)	Plus haut cours	Plus bas cours	Dernier cours	Nombre de titres échangés	Montant échangé de capitaux (en millions d'euros)
octobre 2017	14,00	13,50	13,53	170 720	2,35
novembre 2017	14,28	8,93	11,75	1 121 097	11,86
décembre 2017	12,00	11,45	11,69	185 754	2,18
janvier 2018	12,40	11,20	11,40	122 159	1,46
février 2018	11,95	9,10	10,70	179 224	1,94
mars 2018	10,75	9,80	10,00	138 406	1,40
avril 2018	10,35	9,74	10,35	48 741	0,49
mai 2018	11,55	9,80	10,30	148 674	1,56
juin 2018	10,50	9,26	9,28	66 586	0,66
juillet 2018	9,34	8,30	8,56	51 998	0,46
août 2018	8,58	7,74	8,16	82 227	0,66
septembre 2018	8,30	7,64	7,80	112 408	0,89
octobre 2018	7,80	5,82	5,98	150 010	1,03
novembre 2018	6,54	5,50	6,12	142 768	0,87
décembre 2018	6,06	4,26	4,88	87 359	0,45
janvier 2019	5,56	4,69	5,30	99 108	0,50
février 2019	5,36	4,80	4,83	57 112	0,29
mars 2019	4,83	4,03	4,48	207 642	0,92

22. CONTRATS IMPORTANTS

150

Il n'existe pas de contrat important autre que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires.

Il n'existe pas de contrat autre que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires souscrit par un membre quelconque du Groupe et contenant des dispositions conférant à un membre quelconque du Groupe une obligation ou un engagement important pour l'ensemble du Groupe, à la date d'enregistrement du document.

23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET DECLARATIONS D'INTERETS

COORDONNEES DES EXPERTS

Non applicable

ATTESTATION DE CONFORMITE DES DECLARATIONS D'EXPERTS

Non applicable

24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Pendant la durée de validité du présent document de référence en application des dispositions des articles 221-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF, les statuts, les rapports des Commissaires aux Comptes et les états financiers des trois derniers exercices, ainsi que tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques de TOUAX SCA, du Groupe et de ses filiales des trois derniers exercices, évaluations et déclarations établies par un expert, lorsque ces documents sont prévus par la loi et tout autre document prévu par la loi, peuvent être consultés au siège de la société.

Il est à noter par ailleurs que les documents de référence incluant les états financiers et les rapports des Commissaires aux Comptes sont disponibles par voie électronique sur le site internet du Groupe (www.touax.com).

25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS

Un organigramme simplifié du groupe figure au paragraphe 7.2 page 62.

Les sociétés consolidées du Groupe sont présentées dans l'annexe des comptes consolidés note 2.2 page 92 et les filiales de TOUAX SCA sont présentées dans l'annexe des comptes sociaux note 26.6 page 136.

Le Groupe détient deux filiales significatives, la société TOUAX Container Leasing Pte Ltd, société de droit singapourien et la société TOUAX Rail Ltd, société de droit irlandais.

26. RAPPORTS DES GERANTS

RAPPORT DE GESTION

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

151

TOUAX est un Groupe de service aux entreprises, spécialisé dans la location opérationnelle et la vente de matériels mobiles standardisés et dotés d'une longue durée de vie (15 à 50 ans). Au 31 décembre 2018, le Groupe gère principalement 3 types de matériels au travers de 3 divisions distinctes :

des wagons de fret utilisés pour le transport de marchandises pour les grands groupes ferroviaires et industriels en Europe, aux États-Unis et en Asie. Le Groupe gère un parc de 10 938 wagons dont 1 504 en gestion technique,
des barges fluviales destinées à la location en Europe, aux États-Unis et en Amérique du Sud. Le Groupe est le leader sur ce marché dans le monde avec 99 barges, et
des conteneurs avec un parc d'environ 464 000 TEU (unité physique de conteneurs en équivalent vingt pieds) répartis dans le monde permettant au Groupe d'être 1er en Europe Continentale et 8ème mondial.

TOUAX est bien placé pour répondre à l'essor de l'externalisation des actifs non stratégiques des entreprises et leurs recours à la location qui permet d'offrir :

un contrat flexible de courte à longue durée,
l'absence d'investissement pour le client,
la sous-traitance de la maintenance,
la rapidité de mise à disposition.

TOUAX étant une société en commandite par actions, il est rappelé que les décisions collectives des actionnaires, à l'exception de celles relatives à la nomination et à la révocation des membres du Conseil de Surveillance, n'entrent en vigueur et ne sont opposables aux actionnaires, à la société et aux tiers qu'après constatation de la concordance de la volonté exprimée par les commandités avec le vote de l'Assemblée Générale des actionnaires commanditaires.

1. Le Groupe TOUAX

L'origine du Groupe remonte à 1853 et le Groupe TOUAX a été constitué le 31 décembre 1898 et est coté à la Bourse de Paris le 7 mai 1906.

1.1. Situation du Groupe et analyse des comptes consolidés 2018

1.1.1. Normes comptables internationales

Les comptes consolidés au 31 décembre 2018, ainsi que les données comparatives, sont établis selon les normes comptables IFRS conformément à la réglementation en vigueur.

1.1.2. Périmètre de consolidation

La liste complète des sociétés consolidées par TOUAX est mentionnée dans la note 2.2 de l'annexe des comptes consolidés page 92 du document de référence.

1.1.3. Facteurs affectant nos résultats d'exploitation

Nos résultats d'exploitation ainsi que les indicateurs d'exploitation examinés ci-dessous ont été, et peuvent encore être, affectés par certains facteurs déterminants exposés ci-dessous ainsi que par certains événements et faits historiques.

Conditions macroéconomiques et volume des échanges internationaux

Nous sommes soumis aux effets de la cyclicité macroéconomique et à la conjoncture économique générale. La croissance économique mondiale peut avoir un impact sur la demande des biens et services fournis par nos différentes activités. Bien que les périodes de ralentissement économique ou de récession aient eu, et puissent avoir à l'avenir, un impact négatif sur la demande et les tarifs de nos produits et services, la diversification de nos activités dans 3 divisions et notre présence mondiale contribuent à atténuer l'impact du ralentissement d'un secteur ou d'un marché particulier.

Nos divisions Wagons de Fret, Barges Fluviales et Conteneurs sont toutes trois affectées par les variations du volume des échanges mais bénéficient largement des besoins importants de remplacement de matériels.

La demande de wagons de fret est sous-jacente à la demande de transport ferroviaire et au besoin de remplacement de wagons âgés. Le transport ferroviaire dépend de l'évolution du commerce dans une région déterminée. Par conséquent, les niveaux de location de wagons de fret varient en fonction d'une multitude de facteurs macroéconomiques tels que la production industrielle et la demande des consommateurs. En Europe, le besoin de remplacement de wagons de fret est estimé à 14 000 wagons soit un marché de 1,4 milliards d'euros environ.

La demande de barges fluviales est étroitement liée aux facteurs réglementaires, politiques et macroéconomiques affectant le transport de marchandises sur les différents bassins fluviaux, tels que les niveaux de la production industrielle, le niveau de récoltes, la demande locale de biens, les politiques gouvernementales relatives à l'importation et l'exportation de biens et la structure des échanges internationaux.

Le marché des Conteneurs s'adresse, de par sa nature, à un marché international. En conséquence, la croissance du secteur des conteneurs est liée au volume des échanges internationaux. Une demande importante est liée au besoin de renouvellement annuel de la flotte estimé à 2 millions de conteneurs (équivalent vingt pieds) soit un marché de remplacement de 4 milliards de dollars environ.

Le paragraphe 6.1 du document de référence page 40 donne une analyse approfondie des conditions macroéconomiques et d'autres facteurs du marché affectant la demande de nos produits et services.

Taux d'utilisation, taille du parc locatif et tarifs locatifs

Les trois facteurs essentiels qui affectent notre chiffre d'affaires locatif sont le taux d'utilisation de nos matériels, le nombre de matériels et les tarifs facturés à nos locataires.

Les fluctuations des taux d'utilisation affectent directement nos résultats d'exploitation de deux manières. Premièrement, tout changement du taux d'utilisation a un effet direct sur notre chiffre d'affaires locatif : ainsi, un taux d'utilisation en hausse augmente notre chiffre d'affaires. Deuxièmement, la variation du taux d'utilisation peut avoir un effet inverse sur nos dépenses opérationnelles : une baisse du taux d'utilisation peut conduire à une augmentation des coûts liés au stockage. Nous sommes particulièrement affectés par toute variation du taux d'utilisation dans nos divisions Wagons de Fret et Barges Fluviales, puisqu'une part importante de ces matériels nous appartient. Lorsque nous investissons dans un actif et que nous le conservons sur notre bilan, nous supportons tous les risques et les avantages associés à cette propriété, par opposition aux actifs en gestion, pour lesquels la baisse du chiffre d'affaires ou l'augmentation des coûts se reflètent dans la baisse des distributions aux investisseurs.

Nous calculons le taux d'utilisation de notre parc locatif au cours d'une période en divisant (i) le nombre de jours pendant lesquels un matériel a été loué par le locataire par (ii) le nombre de jours pendant lesquels ce matériel était disponible à la location. Le taux d'utilisation de notre division Conteneurs exclut les nouveaux conteneurs fabriqués mais non encore loués au titre d'une première location, ainsi que les conteneurs vendus et perdus.

Le tableau ci-dessous indique le nombre de matériels de notre parc locatif en fin d'exercice et le taux d'utilisation moyen de notre matériel locatif pour chacune de nos divisions pour les exercices clos les 31 décembre 2017 et 2018 :

	Ensemble de l'exercice clos au 31 décembre
	2018	2017
Wagons de Fret
Nombre de wagons sous gestion (en fin d'exercice, plateformes)*	9 434	9 335
Taux d'utilisation moyen	84,9%	82,0%
Barges Fluviales
Nombre de barges sous gestion (en fin d'exercice)**	9 9	119
Taux d'utilisation moyen	90,3%	93,2%
Conteneurs
Nombre de conteneurs sous gestion (en fin d'exercice, en EVP)	463 741	475 027
Taux d'utilisation moyen	98,7%	98,1%

* hors wagons en gestion pour maintenance

** hors barges affrétées

Les changements dans la demande de nos matériels locatifs affectent à la fois le taux d'utilisation et les prix que nous pouvons facturer. La demande de nos produits et services est susceptible d'évoluer en fonction d'un certain nombre de facteurs, qui comprennent entre autres les conditions macroéconomiques affectant la demande sur les marchés finaux auxquels nous fournissons nos produits et services. Parmi les autres facteurs affectant le taux d'utilisation de notre flotte figurent :

l'offre disponible en matériel neuf et d'occasion, l'emplacement et les tarifs de ce matériel ;
la décision d'un client de posséder son matériel plutôt que de le louer ;
l'évolution des tendances et des modèles du transport des marchandises ;
la disponibilité et les modalités de financement des équipements ;
le délai requis pour l'achat d'équipements, qui peut varier de façon significative et nous empêcher de répondre à la demande des clients ;
la quantité de matériel achetée par nos concurrents et la quantité que les locataires eux-mêmes possèdent ;
la décision d'une compagnie maritime ou d'une société de logistique de repositionner ses conteneurs ou wagons inutilisés dans des endroits où la demande est plus élevée, au lieu de louer des conteneurs ou des wagons pour répondre à la demande ;
la consolidation des locataires de matériels et une moindre demande de matériels loués en raison de la faisabilité économique, pour des acteurs concentrés, d'acheter leurs propres flottes de matériels ; et
les catastrophes suffisamment graves pour porter préjudice à l'économie locale et mondiale.

Un grand nombre de ces facteurs échappent à notre contrôle. Dans une certaine mesure, nous pouvons influer sur les taux d'utilisation en optimisant notre flotte de matériels locatifs ou en ajustant nos tarifs locatifs. En outre, pour notre division Conteneurs, nous pouvons également influer sur les taux d'utilisation en limitant les endroits où les locataires peuvent restituer les conteneurs à la fin de la location, de sorte que nos conteneurs se situent à l'endroit où la demande locative est la plus forte.

La variation de la taille de notre flotte a une incidence sur nos résultats d'exploitation, soit par l'augmentation de notre flotte au moyen d'achats, soit par la réduction de notre flotte en se livrant à des cessions. Nous achetons de nouveaux équipements dans le cadre du déroulement normal de nos activités afin de remplacer les actifs vieillissants. En raison de la dynamique du secteur des conteneurs et des délais relativement courts auxquels les clients s'attendent pour obtenir la livraison d'un conteneur une fois le contrat de location signé, nous nous efforçons d'avoir un stock de conteneurs neufs immédiatement disponibles à la location. Nous surveillons de près le prix des matériels afin d'acheter opportunément de nouveaux actifs lorsque les prix sont bas. Le prix des conteneurs dépend en grande partie du cours de l'acier, qui est l'un des principaux composants utilisés pour leur fabrication. Contrairement à la division Conteneurs, nous n'achetons généralement pas de nouveaux équipements pour nos divisions Wagons de Fret et Barges Fluviales si nous n'avons pas signé un contrat de location avec un client.

Nous effectuons deux types de ventes : les syndications à des investisseurs et les ventes à des clients finaux. En fonction de la situation du marché et de nos besoins de liquidités, nous vendons les matériels à des investisseurs avec lesquels nous établissons une relation de gestion d'actifs et nous vendons des matériels à des clients finaux, correspondant soit à une vente de matériels, soit à l'exercice d'une option d'achat par un client en fin d'un contrat de location avec option d'achat.

Les actifs qui composent notre parc locatif sont des actifs de longue durée et qui conservent généralement une partie importante de leur valeur sur le marché de l'occasion. Lorsque nous vendons un actif, nous comptabilisons le montant de la vente dans le produit des activités, ce qui peut accroître ainsi notre produit des activités sur la période pendant laquelle la vente a eu lieu. Lorsqu'un actif de notre parc locatif est vendu à un client, nous ne pourrons plus bénéficier de ses revenus locatifs pouvant entraîner par la suite une baisse du chiffre d'affaires et des flux de trésorerie. En règle générale, les niveaux de nos ventes peuvent varier considérablement d'une période à l'autre selon les opportunités de cessions de nos matériels, expliquant ainsi une variation de notre chiffre d'affaires vente et du chiffre d'affaires total. Les syndications sont les ventes de matériels à des investisseurs tiers. Bien que nous comptabilisions une vente et que l'équipement n'apparaît plus dans notre bilan lors de la syndication, nous continuons de réaliser un chiffre d'affaires récurrent lié à la location de cet actif pendant toute la durée du contrat de gestion d'actifs que nous concluons avec nos investisseurs tiers.

Notre produit des activités, nos marges d'exploitation et l'EBITDA dépendent par ailleurs de l'âge des matériels que nous vendons dans le cadre de syndication ou de ventes simples. Plus nous amortissons nos matériels dans le temps, plus nos marges résultant de leur vente seront importantes. La répartition de nos ventes entre les matériels anciens et les matériels neufs tend à être déterminée par les prix du marché, la demande de nos investisseurs et la disponibilité des matériels.

Enfin, nos tarifs locatifs ont également un impact direct sur nos résultats d'exploitation puisque nos tarifs affectent notre chiffre d'affaires locatif. Les tarifs locatifs que nous facturons à nos clients sont directement corrélés avec le prix auquel nous achetons les matériels afin d'optimiser notre retour sur investissement. Puisqu'un grand nombre de nos locations sont des locations à long terme, nous sommes en mesure de fixer contractuellement les tarifs malgré les fluctuations des prix des nouveaux matériels sur le marché. Cependant, en cas de réduction durable du prix d'achat de matériels neufs entraînant une baisse du tarif de location ou de la valeur à la revente sur le marché pour tous les matériels existants, nous pourrions rencontrer des difficultés pour relouer les matériels à un prix rentable, même si une réduction soutenue des prix nous permettrait d'acheter du matériel neuf à moindre coût. Les tarifs locatifs journaliers dans le secteur de la location de conteneurs ont généralement suivi une tendance à la baisse au cours des dernières années, essentiellement liée à une baisse des prix de l'acier et à la baisse conséquente du prix d'achat de nouveaux conteneurs. La tendance s'est inversée en 2018. Il nous est impossible de prévoir si cette tendance se poursuivra à court terme.

Propriété et gestion

Notre activité principale est la location de matériels mobiles et standardisés. Nous finançons la croissance de notre parc locatif de deux façons : par de la dette financière et/ou des capitaux propres ou par la syndication de matériels à des investisseurs tiers.

La valeur comptable brute totale de notre parc locatif est d'environ 1,2 milliard d'euros au 31 décembre 2018, soit une diminution d'environ 1,8 million d'euros comparé au 31 décembre 2017. Nous possédons 36 % de l'ensemble de notre parc locatif, les 64 % restants sont détenus par des investisseurs tiers. Le tableau ci-dessous présente une ventilation de la valeur brute comptable de nos actifs sous gestion pour notre propre compte et pour le compte d'investisseurs tiers au 31 décembre 2017 et 2018.

(en milliers d'euros)	Au 31 décembre
		2018	2017
	Propriété du Propriété groupe d'investisseurs tiers		Propriété du groupe	Propriété d'investisseurs tiers
Wagons de Fret	281 655	125 276	276 919	135 087
Barges Fluviales (1)	73 165	10 215	75 608	10 215
Conteneurs	78 180	637 528	44 848	665 064
Autres	8 075		8 401
TOTAL	441 075	773 019	405 776	810 366

Nous achetons les wagons de fret, les barges fluviales et les conteneurs auprès d'usines fournisseurs. Nous vendons les matériels sur le marché de l'occasion ou nous les détruisons à la fin de leur cycle de vie, lorsque nous croyons qu'il est financièrement intéressant pour nous de le faire, en tenant compte de l'emplacement, du prix de vente, des frais de réparation et des frais de repositionnement éventuels.

Dans nos divisions Wagons de Fret et Conteneurs principalement, nous syndiquons une partie de notre flotte à des tiers investisseurs qui nous achètent les matériels directement. Nous finançons généralement l'achat de matériels destinés à la syndication par des crédits renouvelables, avant de vendre ces matériels à des investisseurs. Ces investisseurs sont des gestionnaires de fortune, des sociétés financières ou d'autres sociétés d'investissement qui veulent diversifier leurs placements avec des rendements récurrents d'actifs réels et corporels sous-jacents, dotés d'une longue durée de vie. Ces investisseurs concluent un contrat de gestion au moment de l'acquisition de ces matériels, en vertu duquel nous nous engageons, sans garantie, à louer et gérer leurs matériels et, en retour, à leur distribuer le chiffre d'affaires provenant de la location de ces matériels, minoré des frais de gestion. Les matériels sont gérés dans des pools d'actifs, qui sont constitués d'un mélange d'actifs syndiqués et d'actifs en propriété. En gérant les matériels de cette façon, nous sommes en mesure d'assurer l'égalité de traitement entre TOUAX et les investisseurs de notre parc locatif et de leur assurer que nous partageons les mêmes intérêts.

Nous réalisons des marges sur notre parc en gestion de plusieurs façons. Tout d'abord, nous réalisons des marges sur notre parc en gestion au moment de l'achat de matériels par l'investisseur, qui peut représenter 2 % à 5 % de la valeur comptable du matériel syndiqué. Pendant la durée de location du matériel, nous percevons les frais de gestion représentant en règle générale 5 % à 10 % du chiffre d'affaires locatif brut. Nous percevons un intéressement pendant toute la durée du contrat jusqu'à la réalisation des objectifs ciblés de retour sur investissement. Lors du désengagement d'un investisseur, nous avons plusieurs choix : nous reconditionnons le portefeuille pour la syndication à un nouvel investisseur, nous vendons les actifs sur le marché de l'occasion ou nous rachetons le portefeuille pour notre propre compte. Si nous vendons les actifs à la demande de l'investisseur, nous percevons généralement une commission de vente comprise entre 5 % et 15 % du prix de vente.

Le traitement comptable du produit des activités est indiqué dans la note 1.21.1 de l'annexe des comptes consolidés page 88 du document de référence.

Nous cherchons continuellement des occasions de syndiquer de nouveaux actifs. La syndication est un moyen pour nous de croître sans augmenter notre ratio de leverage ou de gearing. Lorsque nous conservons les matériels sur notre bilan, nous supportons les risques qui y sont associés (tels que le risque de non-utilisation et donc d'un retour sur investissement plus faible que prévu), mais sommes également en mesure de profiter de l'intégralité des bénéfices qui peuvent être tirés du matériel, par opposition à la syndication qui nous oblige contractuellement à distribuer une partie importante de ces bénéfices à nos investisseurs. En conséquence, nous bénéficions d'un EBITDA et de marges plus faibles pour les matériels que nous gérons pour le compte de tiers par rapport à celui que nous générons avec notre parc en propriété. Nous croyons que des opportunités de syndication continueront de nous être ouvertes à l'avenir, principalement en raison de notre réussite dans la gestion d'actifs pour le compte de nos investisseurs tiers et du savoir-faire de TOUAX dans la gestion d'actifs.

Nous finançons nos achats de matériels par différents moyens, notamment en fonction de notre intention ou non de garder ces matériels sur notre bilan ou de les syndiquer à un investisseur tiers. Nous utilisons une combinaison de tirages sur nos lignes de crédit renouvelables, nos lignes de financement d'actifs et nos lignes de locations financières pour financer nos acquisitions.

Performances opérationnelles

Notre résultat d'exploitation est affecté de manière significative par notre performance opérationnelle. Nous croyons que notre modèle économique diversifié nous permet de générer des revenus et des marges d'exploitation récurrents reflétant la qualité de nos actifs standardisés, flexibles et liquides. Nos opérations quotidiennes de location et de vente sont renforcées par notre gestion dynamique des matériels nous permettant de générer des revenus supplémentaires grâce à la syndication et à des ventes opportunistes de matériels d'occasion.

La rentabilité opérationnelle des activités transport s'est améliorée en 2018.

La performance de notre activité Wagons de Fret progresse, notamment grâce à un taux d'utilisation en hausse. Dans un contexte de marché en croissance tiré par les besoins de remplacement des flottes, le Groupe a initié des augmentations de tarifs locatifs.

Hors résultat non récurrent relatif à la résolution d'un litige en Amérique du Sud (1,2 million d'euros) dont l'activité avait bénéficié en 2017, la performance de notre activité Barges Fluviales est stable.

La performance opérationnelle de notre activité Conteneurs s'améliore grâce au redémarrage au 2ème trimestre 2018 des investissements (en propre et pour compte de tiers) et au développement du trading de conteneurs neufs.

Fluctuations des taux de change

Nous exerçons nos activités à l'échelle internationale et nous sommes par conséquent exposés à divers risques de change. Bien que la devise de présentation soit l'euro, la devise fonctionnelle de chacune de nos filiales est généralement la devise locale. Néanmoins, pour une question de pratique commerciale internationale, les ventes de conteneurs et les tarifs de location pratiqués pour ces derniers sont exclusivement libellés en dollars américains. En conséquence, les résultats de notre division Conteneurs peuvent être particulièrement affectés par l'évolution du taux de change entre l'euro et le dollar américain. De même, notre division Barges Fluviales peut également être particulièrement affectée par l'évolution du taux de change entre l'euro et le dollar américain, puisque les tarifs locatifs des barges fluviales en Amérique du Nord et du Sud sont libellés en dollars américains. Sur la base de nos résultats pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, nous estimons que la baisse de 10 % du taux de change du dollar américain contre l'euro se traduirait par une baisse de notre résultat opérationnel courant de 0,88 %.

La sensibilité de nos capitaux propres et du résultat opérationnel courant aux fluctuations des taux de change est présentée dans la note 33.5 des états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, page 118 du document de référence.

Risque de conversion

Le risque de conversion est le risque que la valeur de notre produit des activités, de nos coûts, de nos actifs et passifs déclarés en devises étrangères et convertis en euros pour la préparation de notre compte de résultat consolidé et du bilan fluctue en raison des variations des taux de change. Par exemple, l'affaiblissement de l'euro par rapport au dollar américain se traduira par une augmentation de notre produit des activités et des coûts publiés en euros. Étant donné qu'un certain nombre de nos filiales opère sur des marchés autres que ceux de la zone euro et que notre division Conteneurs opère exclusivement en dollars américains, ces effets peuvent être importants.

Risque de transaction

Historiquement, notre activité a bénéficié d'une couverture naturelle contre une partie importante de notre risque de change transactionnel, comme nous générons en principe à la fois des revenus et des dépenses dans une même devise, et que nous finançons nos actifs dans la même devise que le chiffre d'affaires qu'ils génèrent. Il existe quelques exceptions à cette règle, notamment le fait que certains coûts liés à notre division Conteneurs sont engagés en euros ou en dollars de Singapour par exemple alors que notre chiffre d'affaires s'exprime exclusivement en dollars américains.

Nous sommes le plus exposés lorsque nous échangeons des devises dans le cours normal de notre gestion et de notre centralisation de la trésorerie. Afin d'éviter les risques majeurs relatifs aux taux de change, nous réalisons ponctuellement des transactions de couverture afin de réduire notre risque de change transactionnel. Nous utilisons généralement des ventes à terme, des contrats d'achat ou des options classiques (« plain vanilla »). Au 31 décembre 2018, il n'y a pas de couverture de risque de change opérationnel.

Acquisitions, cessions et coentreprises

Nous avons effectué des acquisitions stratégiques afin d'accéder à de nouveaux marchés soit d'accroître notre part de marché sur nos marchés existants.

Dans la division Wagons de Fret, nous sommes parties à plusieurs coentreprises. En 1998, notre filiale TOUAX Corporation, puis TOUAX Rail Limited (« TRL »), a investi à hauteur de 51 % dans une coentreprise, CFCL-TOUAX LLC (« CFCL-TOUAX »), avec Chicago Freight Car Leasing Co. (« CFCL ») afin d'étendre notre présence sur le marché de la location de wagons aux États-Unis. En 2014, TRL et CFCL ont conclu un accord visant à liquider CFCL-TOUAX, aux termes duquel CFCL-TOUAX a accepté de vendre sa flotte de wagons.

En outre, en 2012, TRL a augmenté sa participation dans SRF Railcar Leasing Ltd (« SRFRL »), société que nous avons constituée en tant que coentreprise en avril 2009 dans les Wagons de Fret. La participation de TRL dans SRFRL est de 51 % du capital et des droits de vote. Depuis sa prise de contrôle de SRFRL, nous l'avons consolidée selon la méthode de l'intégration globale dans nos états financiers depuis le 1er janvier 2012.

En décembre 2015, la société TRF3 avait été constituée en vue de prendre sous gestion l'activité européenne de location de wagons de fret de General Electric. Le capital de cette société était détenu par des investisseurs tiers à hauteur de 73,81 % et par le Groupe pour 26,19 %. Un financement bancaire d'actifs avait été mis en place pour compléter le financement de cette acquisition. La société TRF3 était mise en équivalence dans les comptes du Groupe pour un montant de 2,7 millions d'euros et la participation s'élevait à 5 millions d'euros au 31 décembre 2016. Après l'achat de 3,3 millions de titres supplémentaires dans TRF3, le Groupe TOUAX consolide selon la méthode globale cette entité depuis janvier 2017.

Nous évaluons constamment la viabilité et les besoins de liquidités stratégiques de nos activités et pouvons, ponctuellement, vendre des participations minoritaires dans nos divisions afin d'obtenir des liquidités.

Dette et structure financière

La dette financière est prépondérante dans notre structure financière en raison des besoins capitalistiques importants de nos activités impactant ainsi nos résultats futurs, et en particulier nos charges financières nettes.

1.1.4. Description des principaux postes du compte de résultat

Le produit des activités se compose du chiffre d'affaires locatif, des ventes de matériels, de la commission de syndication et des plus (ou moins) values de cessions non liées aux activités récurrentes.

Le chiffre d'affaires locatif enregistre principalement les loyers perçus sur les locations opérationnelles de l'ensemble des matériels que nous gérons, en compte propre ou pour le compte d'investisseurs tiers, ainsi que des services complémentaires facturés dans le cadre de contrats de location, tels que les réparations, le transport. Le chiffre d'affaires locatif comprend également dans notre division Barges Fluviales nos activités de d'affrètement et de stockage dans ce secteur. Les produits d'intérêts sur les contrats de location financière accordés à nos clients sont également enregistrés dans notre chiffre d'affaires locatif.

Les ventes de matériels correspondent au chiffre d'affaires généré par (i) la vente de matériels neufs dans le cadre de notre activité de négoce (achat de matériels neufs pour la revente), (ii) la vente de matériels que nous fabriquons dans notre usine marocaine de l'activité constructions modulaires (production de matériels neufs destinés à la vente), (iii) la vente de matériels d'occasion qui figurent en propriété sur notre bilan (iv) et la commission de ventes de matériels d'occasion appartenant aux investisseurs. En ce qui concerne l'ensemble de ces opérations, le montant total du prix de vente de l'actif est enregistré dans la vente de matériels, tout comme le prix de certains services associés, tels que le transport. Les ventes de matériels comprennent également la cession de créances sur la location financière, ainsi que certaines commissions facturées à nos clients dans le cadre de notre activité.

Conformément à la norme IFRS 15, les ventes de matériels à des investisseurs (syndication) ne sont plus présentées dans le chiffre d'affaires mais figure dans le produit des activités sur une ligne distincte. La syndication est dorénavant présentée comme une commission (prix de vente – coût d'achat).

Conformément aux normes IFRS, le chiffre d'affaires généré par les cessions d'actifs autres que les wagons de fret, les barges fluviales et les conteneurs n'est pas enregistré dans le poste vente de matériels, mais en plus (ou moins) values de cessions non liées aux activités récurrentes.

Le coût des ventes comprend tous les coûts liés à la vente. Le coût des ventes comprend en particulier (i) le prix d'achat des matériels neufs achetés pour la revente dans le cadre de nos activités de négoce, (ii) les coûts de production de matériels que nous fabriquons afin de les vendre à des tiers dans le cadre de notre activité Constructions Modulaires Afrique (notamment le coût des matières premières et les charges de personnel de production) et (iii) la valeur comptable nette des matériels que nous vendons et qui figuraient à notre bilan comme immobilisations corporelles ou en stock au moment de la vente ainsi que tous les coûts associés à ces ventes.

Les dépenses opérationnelles correspondent aux coûts engagés dans le cadre de notre activité de location. Ces dépenses opérationnelles comprennent les frais d'entretien et de réparation, les frais de transport, les frais de stockage, ainsi que les autres frais engagés dans le cadre de la location de matériels. Les dépenses opérationnelles comprennent également les charges de personnel liées à nos équipes en agences et à nos équipes opérationnelles, telles que les équipes logistiques et techniques. En outre, les dépenses opérationnelles enregistrent les provisions d'exploitation pour les créances de clients douteux. Enfin, nous enregistrons la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (ou « CVAE ») pour les entités françaises comme une dépense opérationnelle.

Les frais généraux et les dépenses administratives comprennent les frais généraux de fonctionnement, comme les charges de personnel support du siège, notamment les membres de notre personnel administratif, d'autres dépenses administratives et informatiques, les loyers de l'immobilier et les honoraires de consultant ou avocat.

Les dépréciations, amortissements et pertes de valeur correspondent principalement à l'amortissement linéaire des actifs détenus par notre Groupe, à l'amortissement du matériel appartenant au Groupe et financé par les locations financements, ainsi que les pertes de valeur (hors perte de valeur de goodwill).

La distribution nette à des investisseurs tiers correspond au chiffre d'affaires locatif généré par les matériels que nous gérons pour le compte d'investisseurs tiers, minoré des frais de gestion et des autres dépenses opérationnelles engagés dans le cadre de la gestion de ces matériels, qui est distribué aux investisseurs tiers selon les règles de distribution de nos programmes de gestion. Les distributions peuvent varier pour plusieurs raisons, notamment la diminution du chiffre d'affaires locatif ou l'augmentation des coûts associés au parc locatif appartenant à un investisseur tiers.

Les autres revenus (dépenses), montant net, englobent les produits et charges opérationnels non courants.

Cette rubrique inclut notamment les pertes de valeur sur goodwill, les frais d'acquisition de titres de participation, les variations de juste valeur des compléments de prix accordés dans le cadre d'acquisition de titres, les coûts de restructuration.

Les charges financières nettes recensent principalement les intérêts à payer sur la dette financière, minorés des produits financiers des produits d'intérêts ainsi que l'évaluation mark to market des produits dérivés et de l'obligation convertible lorsqu'elle est enregistrée en compte de résultat.

L'impôt sur les sociétés est constitué des impôts exigibles dus par notre Groupe et des impôts différés calculés sur les déficits fiscaux et des différences temporaires entre les résultats consolidés figurant dans nos états financiers et les résultats fiscaux.

1.1.5. Résultats d'exploitation du Groupe

Le tableau ci-dessous présente certains postes de notre compte de résultat pour les exercices clos les 31 décembre 2017 et 2018.

(en milliers d'euros)	Exercice clos le 31 décembre
	2018	2017*
Chiffre d'affaires locatif	134 540	146 103
Ventes de matériels	18 749	20 944
Chiffre d'affaires	153 289	167 047
Commission de syndication	997	1 122
Plus ou moins values de cessions non liées aux activités récurrentes	255	1 482
Produits des activités	154 541	169 651
Coût des ventes	(13 644)	(16 148)
Dépenses opérationnelles	(33 955)	(42 975)
Frais généraux et administratifs	(23 842)	(21 875)
Marge brute d'exploitation (EBITDAR)	83 100	88 653
Amortissements et pertes de valeurs	(17 741)	(19 314)
Résultat d'exploitation avant distribution aux investisseurs	65 359	69 339
Distribution nette aux investisseurs	(57 403)	(61 787)
Résultat opérationnel courant	7 956	7 552
Autres produits et charges opérationnels	156	(6 632)
Résultat opérationnel	8 112	920
Produits de trésorerie et d'équivalent de trésorerie	2 0	7 8
Coût de l'endettement financier brut	(10 081)	(10 825)
Coût de l'endettement financier net	(10 061)	(10 747)
Autres produits et charges financiers	(182)	1 410
Résultat financier	(10 243)	(9 337)
Résultat des sociétés mises en équivalence		(65)
Résultat courant avant impôts	(2 131)	(8 482)
Impôt sur les bénéfices	(475)	(53)
Résultat net des activités poursuivies	(2 606)	(8 535)
Résultat net des activités cédées	(955)	(9 176)
Résultat net	(3 561)	(17 711)
Dont Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)	597	(3 145)
dans les activités poursuivies
Dont Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)		3 474
dans les activités cédées
RESULTAT NET CONSOLIDE (PART DU GROUPE)	(4 158)	(18 040)
Dont résultat net des activités poursuivies	(3 203)	(5 390)
Dont résultat net des activités cédées	(955)	(12 650)

(*) Montants retraités conformément à l'application de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients »

1.1.6. Exercice clos le 31 décembre 2018 comparé à l'exercice clos le 31 décembre 2017 Produits des activités

Le tableau ci-dessous indique la répartition de notre produit des activités pour les exercices clos les 31 décembre 2018 et 2017 :

Produits des activités par activité (en milliers d'euros)	Exercice clos le 31 décembre 2018	Contribution (en %)	Exercice clos le 31 décembre 2017*	Contribution (en %)	Variation 2018/2017	Variation (en %)
Wagons de Fret	56 332	37%	56 951	34%	-618	-1,09%
Chiffre d'Affaires locatif	53 419	35%	50 925	30%	2 494	4,90%
Ventes de matériels	2 226	1 %	4 975	3 %	-2 749	-55,26%
Commission de syndication	687	1 %	1 050	1 %	-363	-34,57%
Barges Fluviales	14 501	9 %	14 563	9 %	-62	-0,43%
Chiffre d'Affaires locatif	12 437	8 %	14 341	9 %	-1 904	-13,28%
Ventes de matériels	2 064	1 %	222		1 842	-78,30%
Conteneurs	76 372	49%	87 583	51%	-11 209	-12,80%
Chiffre d'Affaires locatif	67 996	44%	80 439	47%	-12 443	-15,47%
Ventes de matériels	8 066	5 %	7 072	4 %	995	14,07%
Commission de syndication	310		7 2		239	331,94%
Divers et éliminations	7 336	5 %	10 554	6 %	-3 215	-30,46%
Chiffre d'Affaires locatif	688	1 %	398		291	73,12%
Ventes de matériels	6 393	4 %	8 674	5 %	-2 280	-26,29%
Plus ou moins values de cessions non liées aux activités récurrentes	255		1 482	1 %	-1 226	-82,73%
TOTAL PRODUITS DES ACTIVITES	154 541	100%	169 651	100%	-15 104	-8,90%

(*) Montants retraités conformément à l'application de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients »

› Produits des activités

-5,6 % (dépréciation du dollar qui passe de 1,1297 en 2017 à 1,1810 en 2018).

L'activité de location de wagon présente une hausse de 2,5 millions d'euros grâce à une hausse des taux d'utilisation et des tarifs locatifs.

L'activité Barges Fluviales présente une baisse de son chiffre d'affaires locatif s'expliquant par une baisse des tarifs locatifs et des taux d'utilisation en Amérique du sud.

L'activité de location de la division Conteneurs est en baisse de 15,5 % en raison d'une diminution de la flotte. Cette baisse s'explique également par des contrats de locations opérationnelles de conteneurs arrivés à échéance. A devise constante, le chiffre d'affaires locatif baisserait de 11,6 %.

Les ventes de matériels diminuent de 2,2 millions d'euros (soit -10,5 %), passant de 20,9 millions d'euros en 2017 à 18,7 millions d'euros en 2018.

Les commissions de syndication sont en baisse de 0,1 million d'euros avec un volume de syndication plus faible en 2018.

› Produits des activités de la division Wagons de Fret

Le produit des activités de la division Wagons de Fret est en baisse de 0,6 million d'euros passant de 57 millions au 31 décembre 2017 à 56,3 millions d'euros au 31 décembre 2018.

Le chiffre d'affaires locatif généré par la division Wagons de Fret augmente de 2,5 millions d'euros (soit +4,9 %), passant de 50,9 millions d'euros en 2017 à 53,4 millions d'euros en 2018. L'augmentation du chiffre d'affaires locatif s'explique principalement par l'augmentation des taux d'utilisation. Le taux d'utilisation moyen 2017 était de 81,98 % alors qu'il est de 84,93 % en moyenne sur 2018.

Les ventes de matériels de la division Wagons de Fret diminue de 2,7 millions d'euros, passant de 5 millions d'euros en 2017 à 2,2 millions d'euros en 2018. Les ventes à des clients sont en retrait en 2018, alors que le Groupe enregistre une commission sur des ventes de wagon en Hongrie.

La commission de syndication est de 0,7 million d'euros au 31 décembre 2018 comparé à 1 million d'euros en 2017. La baisse de la marge s'explique par l'effet volume (23,1 millions d'euros de ventes en 2017 comparé à 11,3 millions d'euros en 2018).

› Produits des activités de la division Barges Fluviales

Le produit des activités de la division Barges Fluviales présente une baisse de 0,1 million d'euros (soit -0,4 %), passant de 14,6 millions d'euros en 2017 à 14,5 millions d'euros en 2018. La hausse des ventes (9 barges aux Pays bas) compense la baisse du chiffre locatif en Amérique du Sud et la baisse de l'affrètement aux Pays Bas.

› Produits des activités de la division Conteneurs

Le produit des activités de la division Conteneurs a diminué de 11,2 millions d'euros (soit -12,8 %), passant de 87,6 millions d'euros en 2017 à 76,4 millions d'euros en 2018. Cette variation s'explique principalement par la baisse de l'activité location.

Le chiffre d'affaires locatif de la division Conteneurs a diminué de 12,4 millions d'euros (soit -15,5 %), passant de 80,4 millions d'euros en 2017 à 68 millions d'euros en décembre 2018. À taux de change euro/dollar constant, le chiffre d'affaires locatif de la division Conteneurs diminue de 11,6 %. La baisse du chiffre d'affaires locatif s'explique par une légère baisse des tarifs locatifs journaliers mais surtout par la diminution de la flotte en location (- 10 919 CEU par rapport à fin 2017). Le taux d'utilisation progresse pour atteindre une moyenne de 98,7 % sur 2018 comparé à 98,1 % sur 2017.

Les ventes de matériels aux clients de la division Conteneurs augmentent de 1 million d'euros (soit +14 %), passant de 7,1 millions d'euros en 2017 à 8,1 millions d'euros en 2018. A devise constante, la variation est de +19 %.

La commission de syndication de conteneurs aux investisseurs augmente de 0,2 million d'euros (+331,2 %). Le montant de la vente de 10 371 CEU s'élève à 12,5 millions d'euros et a généré une marge de 0,3 millions d'euros. A devise constante la variation serait de +0,3 million d'euros (+351 %).

Coût des ventes

Le tableau ci-dessous indique la répartition de notre coût des ventes par division pour les exercices clos les 31 décembre 2018 et 2017.

Coût des ventes par division	2018	En % des ventes de matériel de la division	2017*	En % des ventes de matériel de la division	Variation
	(en milliers d'euros)	(en %)	(en milliers d'euros)	(en %)	(en %)
Wagons de Fret	(434)	19%	(3 546)	71%	-55%
Barges Fluviales	(1 127)	55%	(266)	120%	323%
Conteneurs	(5 800)	72%	(4 393)	62%	32%
Autres & éliminations	(6 283)	98%	(7 942)	91%	-21%
COUT TOTAL DES VENTES	(13 644)		(16 148)		-16%
COUT TOTAL DES VENTES en % des ventes de matériel	73%		77%

(*) Montants retraités conformément à l'application de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients »

› Coût total des ventes

Le coût des ventes total a diminué de 2,5 millions d'euros (soit -16 %), passant de 16,1 millions d'euros en 2017 à 13,6 millions d'euros en 2018.

› Coût des ventes de la division Wagons de Fret

Le coût des ventes de la division Wagons de Fret a diminué de 3,1 millions d'euros passant de 3,5 millions d'euros en 2017 à 0,4 million d'euros en 2018. La variation est symétrique aux ventes et en retrait par rapport à 2017.

› Coût des ventes de la division Barges Fluviales

Le coût des ventes de la division Barges augmente de 0,9 million d'euros parallèlement à la hausse des ventes (vente de 9 barges en Europe).

› Coût des ventes de la division Conteneurs

Le coût des ventes de la division Conteneurs a augmenté de 1,4 million d'euros (soit 32 %), passant de 4,4 millions d'euros en 2017 à 5,8 millions d'euros en 2018. La marge sur l'ensemble des ventes à des clients est en diminution de 0,4 million d'euros par rapport à 2017.

Dépenses opérationnelles

Le tableau ci-dessous indique la répartition de nos dépenses opérationnelles par division pour les exercices clos les 31 décembre 2018 et 2017.

Dépenses Opérationnelles	2018	En % du CA de la division	2017	En % du CA de la division	Variation
	(en milliers d'euros)	(en %)	(en milliers d'euros)	(en %)	(en milliers d'euros)	(en %)
Wagons de Fret	(18 296)	33%	(20 246)	26%	1 950	-10%
Barges Fluviales	(6 208)	43%	(5 369)	37%	(839)	16%
Conteneurs	(8 300)	11%	(15 973)	15%	7 673	-48%
Autres & éliminations	(1 151)	16%	(1 387)	15%	236	-17%
TOTAL	(33 955)	22%	(42 975)	20%	9 020	-21%

› Total dépenses opérationnelles

Les dépenses opérationnelles ont diminué de 9 millions d'euros (soit -21 %), passant de 43 millions en 2017 à 34 millions d'euros en 2018. L'activité Conteneurs est le principal contributeur à cette baisse et dans une moindre mesure, l'activité Wagons de Fret diminue aussi ses dépenses opérationnelles.

› Dépenses opérationnelles de la division Wagons de Fret

Les dépenses opérationnelles de la division Wagons de Fret diminuent de 1,9 million d'euros, passant de 20,2 millions d'euros en 2017 à de 18,3 millions d'euros en 2018.

› Dépenses opérationnelles de la division Barges Fluviales

Les dépenses opérationnelles de la division Barges Fluviales augmentent de 0,8 million d'euros.

En 2017, Les dépenses opérationnelles avaient été positivement impactées par des remboursements des frais engagés sur le dossier UABL pour 0,8 million d'euros, des subventions d'exploitation et des remboursements d'assurance pour 0,2 million d'euros.
Les charges de réparation et d'assurance ont diminué de 0,2 million d'euros.
Les charges d'affrètement ont augmenté de 0,1 million d'euros.

› Dépenses opérationnelles de la division Conteneurs

Les dépenses opérationnelles engagées par la division Conteneurs ont diminué de 7,7 millions d'euros (soit -48 %), passant de 16 millions d'euros en 2017 à 8,3 millions d'euros en 2018.

La variation de 7,7 millions d'euros s'explique principalement par :

Une baisse de 1 million d'euros des coûts de manutention et stockage (baisse du volume de la flotte, augmentation des taux d'utilisation).
Une baisse de 4,7 millions d'euros de « lease purchase » suite à des fins de contrat.
Une baisse des frais de maintenance et réparation de 0,6 million d'euros.
Une hausse des commissions d'agent de 0,3 million d'euros.
Une baisse des dotations pour clients douteux de 1,5 millions d'euros.
Frais généraux et administratifs

Le tableau ci-dessous indique la répartition de nos frais généraux et administratifs par division pour les exercices 2018 et 2017.

Frais généraux et administratifs	2018	En % du CA de la division	2017	En % du CA de la division	Variation
	(en milliers d'euros)	(en %)	(en milliers d'euros)	(en %)	(en milliers d'euros)	(en %)
Wagons de Fret	(9 435)	17%	(8 480)	15%	(955)	11%
Barges Fluviales	(2 645)	18%	(3 224)	22%	579	-18%
Conteneurs	(7 951)	10%	(8 811)	10%	860	-10%
Autres & éliminations	(3 811)	54%	(1 359)	15%	(2453)
TOTAL	(23 842)	16%	(21 875)	13%	(1 968)	9 %

› Total frais généraux et administratifs

Les frais généraux et dépenses administratives ont augmenté de 9%, passant de 21,9 millions d'euros en 2017 à 23,8 millions d'euros en 2018.

› Frais généraux et administratifs de la division Wagons de Fret

Les frais généraux et dépenses administratives engagés par la division Wagons de Fret augmentent de 1 million d'euros passant de 8,5 millions d'euros au 31 décembre 2017 à 9,4 millions d'euros au 31 décembre 2018. Les frais de personnel ont augmenté de 1,4 million d'euros. Les management fees corporate diminuent de 0,4 million d'euros.

› Frais généraux et administratifs de la division Barges Fluviales

Les frais généraux et dépenses administratives de la division Barges Fluviales diminuent de 0,6 million d'euros soit -18 %. Cette baisse s'explique principalement par la baisse de refacturation des frais centraux pour 0,2 million d'euros. Les dépenses administratives baissent de 0,1 million d'euros, les frais de personnel diminuent de 0,2 million d'euros et les frais de déplacement diminuent également de 0,1 million d'euros.

› Frais généraux et administratifs de la division Conteneurs

Les frais généraux et dépenses administratives de la division Conteneurs ont baissé de 0,9 million d'euros (soit -10 %), passant de 8,8 millions d'euros en 2017 à 8 millions d'euros en 2018. La variation s'explique principalement par une baisse des frais de personnel de 0,1 million d'euros, une baisse des managements fees corporate de 0,6 million d'euros, une baisse des honoraires de 0,1 million d'euros.

› Les frais centraux

Les frais centraux du Groupe ont baissé de 0,4 million d'euros.

Dotations aux amortissements et dépréciation d'actifs

Les dotations aux amortissements et dépréciation d'actif sont analysés dans la note 10 de l'annexe des comptes consolidés, page 99 du document de référence.

Distribution nette aux investisseurs

La distribution nette aux investisseurs est analysée à la note 11 de l'annexe des comptes consolidés page 99 du document de référence.

Autres produits et charges opérationnels

Les autres charges et produits opérationnels sont analysés à la note 12 de l'annexe des comptes consolidés page 100 du document de référence.

Résultat financier

Le résultat financier est analysé à la note 13 de l'annexe des comptes consolidés page 100 du document de référence. Impôt sur les bénéfices

Impôt sur les bénéfices

L'impôt sur les bénéfices est analysé à la note 14.1 de l'annexe des comptes consolidés page 100 du document de référence.

1.1.7. Flux de trésorerie

Le tableau suivant résume nos flux de trésorerie pour les exercices ayant pris fin les 31 décembre 2018 et 2017. Les flux de trésorerie sont retraités en conformité avec la norme IFRS 5 pour l'exercice 2017.

(en milliers d'euros)	Exercice clos le 31 décembre
	2018	2017
Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles	4 697	31 086
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(1 419)	138 162
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement	(5 239)	(168 267)
Flux de trésorerie liés aux variations des taux de change	56	675
Variation de la trésorerie nette	(1 905)	1 656
Trésorerie au début de la période	28 762	27 106
Trésorerie à la fin de la période	26 857	28 762

Trésorerie générée par (utilisée pour) les activités opérationnelles

Le tableau suivant présente les composantes de nos flux de trésorerie générés par (utilisés pour) les activités opérationnelles pour les exercices ayant pris fin les 31 décembre 2018 et 2017.

(en milliers d'euros)	Exercice clos le 31 décembre
	2018	2017
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts	23 790	22 305
Impôts payés	5 7	(746)
Variation du besoin en fonds de roulement liés à l'activité, hors variation de stock	10 764	(11 454)
Variation de stock	(42 974)	5 045
Variation du besoin en fonds de roulement d'investissement	24 296 (21 568) 9 466 866	(5 574) (7 023) 18 697 1 369
Acquisition d'actifs destinés à la location
Produit de cession des actifs
Impact net des locations financements accordées aux clients
Sous-total (1)	(29 914)	12 514
Flux opérationnels des activités poursuivies	4 697	22 619
Flux opérationnels des activités cédées		8 467
FLUX DE TRESORERIE GENERES PAR LES ACTIVITES OPERATIONNELLES	4 697	31 086

(1) La somme des variations de stock, des variations du besoin en fonds de roulement d'investissement, des acquisitions d'actifs destinés à la location, des produits de cession des actifs et de l'impact net des locations financements accordées aux clients correspond à l'impact net des achats et ventes d'équipement sur une période donnée.

Notre flux de trésorerie généré par (utilisé pour) les activités opérationnelles est principalement influencé par la profitabilité opérationnelle de nos activités diminuée des impôts payés, les variations dans les besoins de fonds de roulement liés à l'activité hors variation de stock et les flux de trésorerie liés à nos acquisitions et aux cessions d'actifs.

Les flux de trésorerie générés par nos investissements dans des équipements locatifs et le produit des activités généré par la vente de ces équipements sont présentés en tant que flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles plutôt qu'en tant que flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement, conformément au référentiel IFRS. De même, les remboursements de crédits octroyés dans le cadre de locations financements accordés à nos clients sont inclus dans les flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles plutôt que dans les flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement.

› Description des principaux éléments des flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles

Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts

La capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts correspond à nos résultats d'exploitation, ajustés des amortissements et provisions, des provisions pour impôts différés, des plus ou moins-value de cession d'immobilisations et d'autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie, avant le coût de l'endettement financier net et des impôts payés.

Impôts payés

Les impôts payés incluent les impôts sur les sociétés payés dans chaque juridiction dans laquelle notre Groupe opère, notamment, en France, la Contribution économique territoriale, qui comprend la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises pour les entités françaises (CVAE), enregistrée sur notre déclaration de revenus comme dépenses opérationnelles, et la cotisation foncière des entreprises.

Variation du besoin en fonds de roulement liés à l'activité, hors variation de stock

La variation du besoin en fonds de roulement liés à l'activité, hors variation de stock correspond principalement aux variations nettes des créances commerciales, des dettes commerciales et des autres actifs et passifs courants, qui ne sont pas liées à la cession d'immobilisations ou à des investissements.

Variation de stock

La variation de stock reflète la variation de notre stock, principalement composé d'équipements locatifs que nous avons conservés pendant moins d'un an. Nous syndiquons généralement les actifs du stock à des investisseurs tiers dans l'année suivant leur acquisition.

Variation du besoin en fonds de roulement d'investissement

La variation du besoin en fonds de roulement d'investissement correspond aux variations nettes dans les comptes créditeurs et débiteurs liés aux actifs que nous détenons en tant qu'actifs immobilisés, à savoir principalement l'équipement locatif que nous conservons pour notre propre compte et que nous avons l'intention de conserver, ou que nous pouvons syndiquer mais que nous avons conservé à notre bilan sur une longue période (généralement plus d'un an).

Acquisition d'actifs destinés à la location

L'acquisition d'actifs destinés à la location correspond aux fonds dépensés pour les achats d'équipements pour notre parc locatif enregistré en actifs immobilisés et qui ne sont pas acquis en vue d'une syndication à des investisseurs tiers.

Produit de cession des actifs

Le produit de cession des actifs correspond à la trésorerie obtenue suite à des ventes d'équipements préalablement enregistrés en tant qu'actifs immobilisés sur notre bilan.

Impact net des locations financements accordées aux clients

L'impact net des locations financements accordées aux clients correspond à l'impact en trésorerie des remboursements reçus pendant une période donnée des crédits accordés à nos clients locataires dans le cadre de location financement.

› Comparaison entre l'exercice clos le 31 décembre 2018 et l'exercice clos le 31 décembre 2017

Les flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles sont de 4,7 millions d'euros au 31 décembre 2018, comparé à des flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles de 31,1 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2017, soit une diminution de 26,4 millions d'euros.

La capacité d'autofinancement s'améliore, passant de 22,3 millions d'euros en 2017 à 23,8 millions d'euros en 2018.
Les investissements 2018 sont nettement supérieurs à ceux de 2017, soit une augmentation de 42,4 millions d'euros.

Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement

Le tableau suivant présente les composantes de notre flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement pour les exercices clos les 31 décembre 2018 et 2017.

(en milliers d'euros)	Exercice clos le 31 décembre
	2018	2017
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(549)	(526)
Variation nette des prêts et avances consentis	(1 149)	(6 138)
Acquisitions des immobilisations financières
Produit de cessions des actifs autres que destinés à la location	279	1 457
Incidence des variations des périmètre		8 081
Flux de trésorerie liés à l a cession des sociétés consolidés
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissements des activités poursuivies	(1 419)	2 874
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissements des activités cédées		135 288
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS	(1 419)	138 162

En 2018, les flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement s'expliquent principalement par le paiement des certificats exigés par les autorités fiscales de Hong Kong en attendant la poursuite de la procédure de validation du régime off-shore.

Au 31 décembre 2017, les flux étaient de +138,2 millions d'euros et étaient principalement imputables aux flux de trésorerie liées à la cession des activités Constructions Modulaires européennes.

Flux de trésorerie liés aux opérations de financement

Le tableau suivant présente les composantes de nos flux de trésorerie liés aux opérations de financement pour les exercices ayant pris fin les 31 décembre 2018 et 2017.

(en milliers d'euros)	Exercice clos le 31 décembre
	2017	2017
Encaissements liés aux nouveaux emprunts	111 519	44 073
Remboursement d'emprunts	(101 836)	(77 894)
Variation nette des dettes financières	9 683	(33 821)
Augmentation nette des capitaux propres	(111)	(638)
Coût net de l'endettement financier	(10 061)	(10 746)
Distribution de dividendes aux minoritaires	(377)	(1 413)
Rémunération statutaire des commandités	(269)	(441)
Paiement d'intérêts sur le capital hybride	(4 039)	(4 039)
Vente nette (acquisition) d'actions propres	(42)	(34)
Divers	(23)	(39)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financements des activités poursuivies	(5 239)	(51 171)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financements des activités cédées		(117 096)
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	(5 239)	(168 267)

Les flux de trésorerie liés aux opérations de financement ont été de -5,2 millions d'euros au 31 décembre 2018, comparés à des flux de -168,3 millions d'euros au 31 décembre 2017. En 2017, les flux de trésorerie liés aux opérations de financement étaient principalement attribuables aux remboursements des dettes Corporate suite à la cession de l'activité Constructions Modulaires européennes. En 2018, les divisions Conteneurs et Wagons de Fret ont refinancé leurs dettes.

1.1.8. Investissements

En tant qu'entreprise spécialisée dans la location d'équipement mobile standardisé, nous réalisons des investissements dans des immobilisations dans le cadre de nos activités courantes. Nous cherchons à acquérir des flottes d'équipement nouveau ou d'occasion afin de faire croître notre chiffre d'affaires. Le choix d'investir ou non dans du nouvel équipement est sujet à une analyse par chaque division sur la base d'une série de facteurs qui leur permet de calculer une estimation des retours sur investissement, parmi lesquels :

Le prix auquel l'équipement doit être acheté ;
Le prix attendu auquel nous serons en mesure de louer cet équipement ;
La durée attendue de location pour cet équipement ; et
Le risque de contrepartie attendu.

La plupart de nos dépenses en capitaux sont discrétionnaires. En conséquence, notre taux d'investissement varie selon les années.

Nous avons l'intention de continuer d'investir comme par le passé dans de nouveaux équipements dans le cadre de notre stratégie de croissance financée par des tiers.

1.1.9. Engagements reçus au titre des contrats de location opérationnelle non résiliables.

Une part substantielle de notre parc locatif dans l'ensemble de nos 3 activités est louée selon des contrats de location dont les termes ne permettent aucune résiliation au gré du locataire sans versement de pénalités. Ce type de contrats impose à nos locataires de garder les matériels pendant toute la durée du contrat ; par conséquent, nous avons un certain degré de visibilité sur le chiffre d'affaires minimum généré dans l'avenir par ce type de contrats à court et à long terme.

Les engagements reçus au titre des contrats de location opérationnelle sont détaillés à la note 35.3 de l'annexe des comptes consolidés page 120 du document de référence.

1.1.10. Engagements hors bilan

Les engagements hors bilan sont détaillés dans la note 35.5 de l'annexe des comptes consolidés page 121 du document de référence.

1.1.11. Informations quantitatives et qualitatives concernant les risques de marché

Les changements de taux d'intérêts et de taux de change liés aux monnaies étrangères sont la source principale d'exposition aux risques de marché. Ils sont détaillés dans la note 33.1 page 115 de nos états financiers consolidés contrôlés pour l'exercice clos le 31 décembre 2018.

1.1.12. Conventions comptables et estimations critiques

La préparation de nos états financiers consolidés nécessite de notre part des jugements, des estimations et des hypothèses notamment quant aux événements attendus à l'avenir susceptibles d'avoir un impact sur les quantités rapportées de certains objets figurant aux états financiers. Ces évaluations et estimations sont révisées à chaque date de rapport, et les hypothèses sous-jacentes sont ajustées, le cas échéant, selon les résultats réels, l'expérience et tous les autres facteurs pertinents étant donné les circonstances économiques. Les effets de tels ajustements sont reconnus une fois faits. Les éléments rapportés dans nos états financiers consolidés dans l'avenir peuvent être différents des estimations actuelles étant donné les changements dans les hypothèses émises et dans les circonstances économiques à la date du rapport. Les principales hypothèses concernant les événements à venir et d'autres sources d'incertitude des estimations à la date du rapport susceptibles d'induire un risque significatif d'ajustement matériel par rapport à la valeur comptable des éléments d'actif et de passif sont présentées ci-dessous.

La note 1 de l'annexe des comptes consolidés page 79 du document de référence explique les conventions comptables et estimations critiques.

1.2. Évolution prévisible et perspectives

Les grandes économies, y compris les marchés émergents continuent de favoriser la croissance des échanges par rail, voies fluviales et maritimes, ces derniers émettant moins de CO2 et étant plus économiques sur longue distance. Les marchés sous-jacents de la location de matériels de transports sont ainsi orientés positivement avec une tendance accrue à l'externalisation (plus en location vs moins en propriété).

La demande en transport ferroviaire de marchandises continue sa progression en Europe tiré par la reprise de la demande du secteur privé suite à la libéralisation du fret ferroviaire. Les besoins de remplacement de la flotte sont significatifs avec un sousinvestissement chronique durant la dernière décennie.

Le marché du transport fluvial en Europe est tiré par la hausse de la construction, du transport de céréales et de biomasse. Le marché sud-américain reste encore atone.

La demande de conteneurs reste soutenue avec des besoins de remplacement estimés à plus de deux millions de TEUs par an et une croissance des échanges internationaux. La tendance du marché favorise toujours l'externalisation et les clients louent plus de conteneurs qu'ils en achètent.

Le Groupe va poursuivre son focus sur l'amélioration de sa rentabilité soutenu par le programme d'amélioration continue (« CIP ») mis en place, continuer les investissements en propre de manière progressive, et développer la gestion d'actifs pour compte de tiers.

Une présentation complémentaire des perspectives du Groupe, exposée lors de la réunion SFAF du 28 mars 2019, est détaillée au paragraphe 28.3 du document de référence page 212 complétée par le paragraphe 12.2 sur les tendances page 64.

1.3. Autres informations Groupe

- Activité du Groupe en matière de recherche et développement

Au cours de l'exercice 2018, il n'y a pas eu de frais engagés en matière de recherche et développement.

- Événements post-clôture

À la suite de la cession de TOUAX Solutions Modulaires SAS, un ajustement de prix a été réclamé par l'acheteur à TOUAX début mars 2018 (cf passif éventuel). Le rapport provisoire de l'expert présente un ajustement de prix de cession des titres de TSM pour 331 milliers d'euros dû par Touax. Une provision a été enregistrée dans les comptes et classé dans les activités cédées.

- Situation d'endettement du Groupe

La note 25 de l'annexe des comptes consolidés page 109 du document de référence expose la situation de l'endettement du Groupe.

- Description des principaux risques

Les principaux risques à l'échelle du Groupe sont détaillés dans le chapitre 4 « facteurs de risque » du document de référence ainsi que dans l'annexe des comptes consolidés note 33 de l'annexe des comptes consolidés page 115. Les risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie en ce compris l'utilisation par le Groupe des instruments financiers, sont repris dans les facteurs de risque, paragraphe 4.4 du document de référence, page 36.

La note 33 de l'annexe des comptes consolidés page 115 du document de référence détaille la politique de la société en matière de gestion des risques financiers.

- Identité des détenteurs du capital social

Les personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social, ou des droits de vote aux assemblées générales, sont mentionnées au paragraphe 18.1 page 68 du document de référence.

2. La société TOUAX SCA

TOUAX SCA est une holding ayant une activité de conseil auprès des filiales de son Groupe et a également une petite activité immobilière.

2.1. Situation de la société et analyse des comptes sociaux

- Situation et résultats de la société et évolution prévisible

Le chiffre d'affaires de TOUAX SCA s'élève à 2,1 millions d'euros comparé à 2,7 millions d'euros en 2017. La baisse du chiffre d'affaires de 0,7m€ s'explique par la vente de TSM fin 2017. Sur 2018, TSM est toujours facturée dans le cadre du Transition Services Agreement, mais on constate par rapport à 2017 une différence de facturation de 0,4m€. Les 0,3m€ restant, sont toujours liés à la vente de TSM et correspondent à la baisse de la refacturation du loyer de la Tour (la surface occupée en 2018 a été réduite).

Il n'y a pas de charges non déductibles sur l'exercice (article 39-4 du code général des impôts).

Le résultat financier de +3,4m€ s'explique principalement par les éléments suivants:

une charge nette d'intérêt de -4,4m€,
une variation nette positive des provisions pour dépréciation de créances intragroupes pour 10,7m€,
une provision pour dépréciation des titres de participation de Touax Corporate SAS pour -2,5m€,
un résultat de change négatif (€/\$) sur l'exercice de 0,4m€,

La perte exceptionnelle de 0,3m€ est une provision pour risque couvrant l'ajustement de prix réclamé par l'acheteur de TSM à TOUAX SCA. Le rapport de l'expert, en charge de ce dossier, indique un ajustement de prix de cession des titres de TSM pour 331 milliers d'euros en défaveur de Touax.

Le résultat net de l'exercice s'établit à un profit de 2,4m€.

Le total du bilan de TOUAX SCA s'élève à 219,8 millions d'euros par rapport à 196,2 millions d'euros.

Le bilan de la société à la clôture de l'exercice est composé principalement à l'actif par:

les titres de participation (TP) d'une valeur nette comptable de 73,8m€. Ce montant de 73,8m€ tient compte à la clôture de l'exercice d'une provision pour dépréciation des TP de Touax Africa pour 2,2m€ ainsi que de Touax Corporate SAS pour 2,5m€,
les prêts intragroupes accordés par la société dans le cadre de la convention de trésorerie (part CT) pour 39,0m€ et dans le cadre de conventions de prêt LT pour 88,5m€. Ce montant total de 127,5m€ tient compte d'une provision pour dépréciation de 10,5m€ sur le prêt accordé à Touax Africa.

Le passif du bilan de la société est composé principalement par:

les capitaux propres pour un montant de 42,7m€,
la dette hybride, classée en « Autres fonds propres » pour 50,8m€,
les dettes financières externes pour 39,6m€ (Ornane + €PP),
les dettes intragroupes dans le cadre de conventions LT pour 67,7m€ et dans le cadre de convention de trésorerie (CT) pour 10,1m€.

La note 23 de l'annexe des comptes sociaux détaille l'endettement de la société page 133 du document de référence.

La société n'a pas d'activité en matière de recherche et développement.

L'activité de TOUAX SCA étant principalement une activité de conseil auprès de ses filiales, la direction n'anticipe pas de changements particuliers des services mais prévoit néanmoins, hors opérations de marché, une année 2019 en baisse par rapport à 2018 notamment en raison de la baisse des charges liées au projet WH.

- Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices (comptes sociaux)

	(en euros)	2018	2017	2016	2015	2014
I	CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
	a) Capital social	56 092 376	56 092 376	56 092 376	47 070 256	47 070 184
	b) Nombre des actions ordinaires existantes	7 011 547	7 011 547	7 011 547	5 883 782	5 883 773

I I	OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE
	a) Chiffre d'affaires hors taxes	2 074 125	2 728 725	2 225 640	4 853 416	2 337 402
	b) Résultat avant impôt et amortissements et	(4 444 624)	(2 737 281)	3 687 568	4 206 634	5 914 646
	provisions
	c) Impôts sur les bénéfices	559 132	(701 574)	(284 899)	(150 144)	49 626
	d) Participation des salariés due au titre de l'exercice
	e) Résultat après impôt et amortissements et	2 951 953	(26 705 880)	(28 919 621)	661 664	5 573 639
	provisions
	f) Résultat distribué	-	-	-	2 938 264	2 938 888

III	RESULTAT PAR ACTION
	a) Résultat après impôt mais avant amortissements et	-0,71	-0,49	0,57	0,74	1,00
	provisions
	b) Résultat après impôt et amortissements et	0,42	-3,81	-4,12	0,11	0,95
	provisions
	c) Dividende net attribué à chaque action	-	-	-	0,5	0,5
I V	PERSONNEL
	a) Effectif moyen des salariés pendant l'exercice	2	2	2	2	2
	b) Montant de la masse salariale	44 072	43 688	51 469	39 454	39 252
	c) Montant des sommes versées au titre des avantages	18 328	19 417	23 409	19 094	14 034
	sociaux (Sécurité Sociale, oeuvres sociales, etc.)

- Événement post-clôture

À la suite de la cession de TOUAX Solutions Modulaires SAS, un ajustement de prix a été réclamé par l'acheteur à TOUAX début mars 2018. Le rapport provisoire de l'expert présente un ajustement de prix de cession des titres de TSM pour 331 milliers d'euros dû par Touax.

- Principaux risques et incertitudes

Les principaux risques sont détaillés dans le chapitre 4 (facteurs de risque) du document de référence, plus particulièrement dans le paragraphe 4.4 page 36 pour les risques de taux, de marché et sur actions et autres instruments financiers, ainsi que dans l'annexe des comptes consolidés note 33 page 115.

La note 26.4 de l'annexe des comptes sociaux page 135 mentionne les passifs éventuels.

- Objectifs et politique de couverture des transactions

La note 26.3 de l'annexe des comptes sociaux page 135 détaille la couverture des risques de change et de taux.

- Activité des filiales et sociétés contrôlées

L'activité des filiales est présentée au travers de chaque division. Une présentation générale des activités est décrite au chapitre 6 du document de référence, page 40 et suivantes. L'activité des filiales est présentée au travers de chaque division, à la note 4 de l'annexe des comptes consolidés page 94.

L'organigramme des principales filiales de la société est détaillé dans le document de référence au paragraphe 7.2 du document de référence page 62.

2.2. Approbation annuelle des comptes sociaux

- Affectation du résultat (1ère et 4ème résolution)

La Gérance soumet à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire du 20 juin 2018 la proposition d'affectation de la perte ainsi que la rémunération des commandités sur la prime d'émission, comme suit :

Résultat net de l'exercice clos le 31 décembre 2018	2 951 953 €
Dotation à la réserve légale
Affectation de la totalité du bénéfice au report à nouveau	2 951 953 €
Rémunération statutaire des commandités prélevée sur la prime d'émission	256 970 €

- Politique de distribution des dividendes

La société poursuit une politique régulière de distribution. La société a versé un dividende quasiment sans discontinuité depuis sa création en 1898, sauf ces dernières années. Le dividende est variable en fonction des résultats du Groupe. Il n'existe pas de règle établie de distribution telle qu'un pourcentage fixe du résultat net ou du cours de bourse. La société n'anticipe pas de versement d'un dividende en 2019.

Un historique de la politique de distribution est présenté au paragraphe 20.8.1 page 144 du document de référence.

Les montants des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

exercice		rémunération
concerné	date de mise en	statutaire des	dividende	nombre d'actions	total de la
(en euro)	paiement	commandités	par action	rémunéré	distribution
2015	1 juillet 2016	362 264			362 264
TOTAL 2015					362 264
2016	1 juillet 2017	441 448			441 448
TOTAL 2016					441 448
2017	1 juillet 2018	268 672			268 672
TOTAL 2017					268 672

- Conventions réglementées (5ème résolution)

Il n'y a qu'une seule convention réglementée conclue par TOUAX SCA et qui s'est poursuivie au cours de l'exercice 2018 :

Sociétés concernées	TOUAX SCA ET SCI FRANKLIN LOCATION
nature de la convention	Bail commercial des locaux situés à La Défense
	- Modification du bail autorisée par le Conseil de Surveillance du 31 août 2015 et
	motivée par la réalisation d'économie pour le Groupe (la surface des locaux et en
	conséquence le montant des loyers et charges étant diminués)
modification de la convention	- Modification du bail autorisée par le Conseil de Surveillance du 29 mars 2017 et
	motivée par la réalisation d'économie pour le Groupe (la surface des locaux et en
	conséquence le montant des loyers et charges étant diminués)

Aucune convention réglementée nouvelle n'a été conclue au cours de l'exercice 2018.

Il vous est demandé d'approuver le rapport spécial des commissaires aux comptes.

2.3. Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Le contrôle interne est un dispositif défini et mis en œuvre par le Groupe, qui vise à assurer :

la conformité aux lois et règlements en vigueur,
l'application des instructions et orientations fixées par la Direction Générale,
le bon fonctionnement de ses processus internes, notamment ceux concourant à la sauvegarde et à la sécurité de ses actifs,
la fiabilité des informations financières.

D'une manière générale, le contrôle interne est un dispositif qui contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources. Le Groupe s'appuie sur le cadre de référence pour les valeurs moyennes et petites préconisé par l'AMF en juillet 2010.

Le contrôle interne de la société a, ainsi, pour objectif que :

les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements du personnel s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de la société par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et procédures internes à la société,
les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la société,
les procédures impliquent le respect des politiques de gestion, la sauvegarde et la sécurité des actifs, la prévention et la détection des fraudes et erreurs, la réalité et l'exhaustivité des enregistrements comptables, l'établissement dans les délais impartis d'informations comptables et financières fiables.

Le système de contrôle interne de la société ne peut, néanmoins, fournir une garantie absolue que les objectifs fixés seront atteints et ce en raison des limites inhérentes à toute procédure.

2.3.1 Les fondamentaux du contrôle interne

- L'organisation du Groupe

Le Groupe TOUAX est organisé autour de trois divisions opérationnelles (Wagons de Fret, Barges Fluviales et Conteneurs) auxquelles sont rattachées les entités opérationnelles du Groupe ainsi qu'une participation résiduelle en Afrique de Constructions Modulaires.

Le management des divisions opérationnelles est en charge, sur son périmètre, de la conduite des opérations dans le cadre des objectifs stratégiques fixés par la Gérance du Groupe et revus par le comité de direction du Groupe. Le comité de direction du Groupe est composé de 6 personnes, il est décrit au paragraphe 27.2.4 du rapport du Conseil de Surveillance page 197 du document de référence.

Les directions fonctionnelles du Groupe apportent leur expertise aux directions opérationnelles et assistent la Direction Générale dans la définition des normes et des principes et le contrôle de leur application. Les directions fonctionnelles du Groupe regroupent la Direction Juridique (incluant la communication financière, la responsabilité sociétale et les assurances Groupe), la Direction Comptabilité et Fiscale (en charge de la conformité fiscale et comptable statutaire), la Direction de la Consolidation (en charge du reporting et de la conformité comptable économique internationale), la Direction des Financements et de la Trésorerie, la Direction des systèmes d'information, - ces directions étant regroupées au sein de la Direction Générale Administration et Finance - ainsi que la Direction des Ressources Humaines et la Direction Générale de la gestion d'actifs.

Le dispositif de Contrôle Interne et d'Audit Interne repose sur cette organisation et couvre les processus des entités consolidées globalement et des entités mises en équivalence. Le dispositif de contrôle interne mis en place par chaque société du Groupe est adapté à sa taille.

- Les composantes principales du contrôle interne

Les grandes orientations en matière de contrôle interne sont déterminées en fonction des objectifs de la société. Les objectifs du Groupe sont définis par les Gérants. Ils concernent non seulement la performance économique mais aussi les domaines dans lesquels le Groupe vise à atteindre un degré particulier d'excellence. Ces objectifs sont déclinés au niveau de chaque entité et clairement communiqués aux collaborateurs afin que ces derniers comprennent et adhèrent à la politique de l'organisation en matière de risques et de contrôles.

Les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe sont structurés autour de cette organisation à trois niveaux – holding, divisions opérationnelles et entités opérationnelles – où chaque niveau est directement impliqué et responsabilisé en cohérence avec le degré de centralisation décidé par la Direction générale.

Les principales composantes du contrôle interne sont (i) l'environnement de contrôle, (ii) la gestion des risques, (iii) les activités et les règles de contrôle interne, et (iv) les activités de pilotage et de reporting. La surveillance permanente du dispositif s'effectue autour de la gouvernance des activités décrites ci-dessus.

2.3.2 L'environnement de contrôle

- Valeurs et éthique

L'environnement de contrôle du Groupe s'appuie en premier lieu sur la Charte Éthique du Groupe qui, outre la sécurité, guide audelà des valeurs du Groupe nos actions et nos choix au quotidien, comme collaborateur responsable, comme entreprise responsable et comme manager responsable. Nos valeurs sont formalisées sur notre site Internet et la Charte Éthique est formalisée au sein d'un guide diffusé à l'ensemble des collaborateurs. Le respect de nos valeurs et notre éthique développe et entretient nos relations de confiance au sein du Groupe entre l'ensemble des salariés ainsi qu'avec l'ensemble des parties prenantes du Groupe.

- Structure du contrôle Interne et responsabilités

La structure du contrôle interne repose sur trois niveaux :

(1) le management opérationnel, responsable de la mise en œuvre du contrôle interne ;
(2) les fonctions de support (telles que la Finance, le Juridique, les Ressources Humaines, etc.) qui prescrivent les dispositifs de contrôle interne, en vérifient la mise en œuvre et l'efficacité, assistent les opérationnels ; et
(3) les organes de gouvernance qui veillent à la revue et l'efficacité du système de contrôle à travers des comités d'activités, des board meetings des activités et des board meetings des sociétés.
- Les acteurs du contrôle interne

Le contrôle interne est l'affaire de tous, des organes de gouvernance à l'ensemble des collaborateurs de la société. Les acteurs du contrôle interne sont décrits ci-dessous :

› La Gérance

La Gérance définit, impulse et surveille le dispositif de contrôle interne le mieux adapté à la situation et aux activités du Groupe.

Dans ce cadre, les Gérants se tiennent régulièrement informés de ses dysfonctionnements, de ses insuffisances et de ses difficultés d'application et veillent à l'engagement des actions correctives nécessaires.

La Gérance informe le Conseil de Surveillance sur les points importants.

› Le Conseil de Surveillance

Il appartient à la Gérance de rendre compte au Conseil des caractéristiques essentielles du dispositif de contrôle interne.

Le Conseil de Surveillance peut faire usage de ses pouvoirs généraux pour faire procéder aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns ou prendre toute autre initiative qu'il estimerait appropriée en la matière.

Au sein du Conseil de Surveillance a été constitué un comité d'audit, lequel assure le suivi du processus d'élaboration de l'information financière, le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société, le suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés et l'examen et le suivi de l'indépendance des contrôleurs légaux des comptes. Le comité d'audit rend compte de ces éléments au Conseil de Surveillance.

› Divisions opérationnelles

Les divisions opérationnelles sont pleinement responsables du déploiement du dispositif au sein de leur périmètre et de son fonctionnement correct. Le fonctionnement et l'efficacité du dispositif de contrôle interne sont évalués par les contrôleurs financiers de chaque division sur la base de demandes réalisées par la direction ainsi que lors de la revue périodique des sociétés et des activités au sein des différents organes de gouvernance avec principalement la revue mensuelle des comptes, la revue mensuelle des prévisions de trésorerie, les board meetings semestriels ou trimestriels des sociétés, les board meetings semestriels des activités et le conseil de surveillance semestriel des activités.

› Les collaborateurs du Groupe

Chaque collaborateur possède à son niveau de responsabilité la connaissance et l'information nécessaires pour établir, faire fonctionner et surveiller le dispositif de contrôle interne, au regard des objectifs qui lui ont été assignés.

La politique Ressources Humaines du Groupe vise notamment à s'assurer de la bonne adéquation des compétences des collaborateurs avec leurs fonctions. Les descriptions de postes au sein des différentes entités du Groupe précisent les compétences et l'expertise requises pour permettre aux collaborateurs d'exercer efficacement leurs responsabilités. Par ailleurs, la Direction des Ressources Humaines structure et met à jour régulièrement les politiques visant à améliorer ces compétences à travers les politiques de formation, d'évaluation et de fidélisation du personnel (entretiens individuels annuels, programmes de formation, politiques de rémunérations et gestion de carrière).

2.3.3 Les activités de contrôle des risques

Le risque dans l'entreprise est celui de non atteinte des objectifs fixés. Pour la mise en œuvre de sa stratégie, la Direction Générale définit des objectifs en matière de réalisation des opérations, de reporting et de conformité qui sont déclinés aux différents niveaux de l'organisation.

Les objectifs opérationnels mettent l'accent sur la définition et l'utilisation efficace des ressources, humaines, matérielles et financières. Ils sont notamment formalisés à l'occasion des exercices de gestion prévisionnelle (budget et prévision périodique) et du plan à long terme (business plan). Ils font l'objet d'un suivi régulier dans le cadre du processus d'auto-évaluation. Le suivi des objectifs opérationnels (financiers et non financiers) permet la prise de décision et le suivi de la performance des activités à chaque niveau de l'organisation. La gestion des risques s'attache à identifier et limiter les risques qui pèsent sur les actifs de l'entreprise, ses ressources et son personnel, sa pérennité, sa rentabilité, sa réputation et ses valeurs au sens large. L'ensemble du personnel met en œuvre chaque jour les actions de gestion des risques dans la réalisation de ses tâches. La Direction Générale Administrative et Financière a le rôle d'animation du dispositif global de gestion et contrôle des risques avec plus particulièrement le suivi des risques financiers ainsi que ceux liés à l'élaboration et au traitement de l'information financière et comptable.

Pour assurer un meilleur suivi des risques financiers et comptables, la Direction Administrative et Financière s'appuie sur un certain nombre de directions fonctionnelles (Juridique et Communication financière, Financements et Trésorerie, Consolidation, Reporting, Comptabilité et Fiscalité, Systèmes d'information) et ses directions financières opérationnelles (une par activité). Les directions financières opérationnelles ont toutes un double rattachement au Directeur Général de la division et au Directeur Général Administration et Finance du Groupe. Les directions financières des filiales ont toutes aussi un double rattachement au directeur financier de la division et au directeur général de la filiale.

Cette organisation permet d'associer une expertise métier et une expertise technique et ainsi de mieux apprécier les risques et de limiter les conflits d'intérêts.

Les risques sont identifiés dans le chapitre 4 (Facteurs de risque) page 23 du document de référence. Ces risques, ou l'un de ces risques ou d'autres risques, non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par TOUAX, pourraient avoir un effet négatif sur les activités, la situation financière ou les résultats de TOUAX, ou le cours de ses actions.

- Risques financiers

Les risques financiers correspondent aux risques de marché (taux et change), de liquidité et/ou de contrepartie et au risque sur actions. Ils sont décrits au paragraphe 4.4 du document de référence (facteurs de risque) page 36.

La gestion des risques financiers fait partie intégrante de la gestion financière du Groupe. L'ensemble des dossiers financiers est supervisé de manière centralisée par la direction des Financements et de la Trésorerie avec l'appui notamment d'un plan de financement, d'un reporting de trésorerie mensuel ainsi qu'une prévision de trésorerie quotidienne. Ces informations sont revues mensuellement par le comité de direction du Groupe.

La Direction Administrative et Financière a pour objectif la production rapide des informations comptables et financières fiables et pertinentes, la communication de ces informations, le suivi des risques notamment financiers, opérationnels et de contrepartie, la mise en place des procédures administratives, comptables et financières, le suivi juridique et fiscal du Groupe, la consolidation des comptes et le respect des règles et des normes comptables en vigueur, ainsi que la mise en œuvre de la politique financière du Groupe et la gestion de la trésorerie.

- Autres risques

Le suivi des autres risques fait l'objet d'une délégation aux différentes directions opérationnelles qui mettent en œuvre de manière opérationnelle cette gestion des risques. Les directions opérationnelles sont redevables des risques inhérents à leurs activités et rendent compte à la Direction Générale de l'identification de ces risques et des plans d'action mis en place pour réduire leurs expositions. Deux directions fonctionnelles sont associées pour mieux apprécier les procédures et les risques des activités, la direction des ressources humaines et la direction des systèmes d'information. La Direction Administrative et Financière du Groupe est associée à la gestion et au contrôle de ces autres risques.

2.3.4 Les activités de pilotage et de reporting

- Les procédures de contrôle interne

Le contrôle interne repose sur des procédures formalisées, les systèmes d'information, la compétence et la formation du personnel.

Les principales procédures en vigueur au niveau Groupe concernent, dans les domaines financiers, le suivi des actifs, les investissements, le financement et la trésorerie, le contrôle budgétaire et le reporting financier.

Dans les domaines opérationnels, ces procédures concernent principalement des directives, règles ou recommandations en matière de santé, sécurité générale, sécurité industrielle et informatique, environnement, développement durable, ainsi qu'en matière d'intégrité et de prévention de la fraude et de la corruption.

Au niveau des entités opérationnelles, les activités de contrôle sont organisées autour des principaux cycles opérationnels que sont la location et les ventes, les achats, les investissements, la production, les immobilisations et les stocks, les ressources humaines, le financement et la trésorerie, ainsi que du processus de clôture des comptes.

Les services financiers opérationnels ont, entre autres, pour mission le suivi des procédures administratives et comptables et le reporting périodique des informations financières. Le rôle des directions financières s'inscrit dans un processus d'amélioration continue du contrôle interne et consiste notamment à réviser les procédures en place, contrôler la mise en œuvre des standards de contrôle interne du Groupe et à préconiser des améliorations permettant d'atténuer les risques.

- Les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information financière et comptable

Les procédures administratives et comptables permettent de s'assurer que les opérations traduites dans les comptes annuels répondent aux objectifs de régularité et de sincérité. Ces procédures, intégrées dans le contrôle interne, reposent sur :

un système de gestion et un système comptable interfacé (avec l'utilisation d'un reporting aux méthodes comptables uniformes arrêtées par le département consolidation),
une séparation des tâches (dans la limite de la taille des services et des sociétés),
une supervision et un contrôle par les directions fonctionnelles et la direction générale.

L'ensemble des informations financières et comptables est rapporté mensuellement à la Direction de la Consolidation qui effectue un contrôle détaillé des flux et des méthodes appliquées. Les activités de contrôle de gestion des activités vérifient la cohérence des données et assurent le suivi. La Direction de la Consolidation effectue alors mensuellement une consolidation économique des résultats et trimestriellement une consolidation complète selon les normes IFRS. Ces comptes sont revus par la Direction Générale du Groupe.

Le suivi mensuel des résultats et des engagements des filiales et du Groupe permet à la Direction Générale de vérifier la traduction financière de la stratégie donnée aux activités, de contrôler les résultats avec les engagements budgétaires et les objectifs du Groupe.

Les comptes consolidés sont produits sur la base de l'homogénéité des référentiels comptables dans un processus encadré.

L'homogénéité des référentiels est assurée par la Direction de la Consolidation qui supervise et centralise l'interprétation et la diffusion des normes comptables applicables et veille à leur mise en œuvre effective au travers d'un processus de communication régulier et formalisé avec les responsables financiers des filiales et des divisions.

Le processus de clôture des comptes est encadré par un reporting financier mensuel homogène et un calendrier de clôture commun à l'ensemble des filiales. Ce reporting et les comptes consolidés utilisent un référentiel et des normes identiques. Le reporting financier et les comptes individuels font l'objet d'une analyse systématique d'écarts. Les engagements hors bilan font partie de ce processus. Le processus de clôture s'appuie en outre sur la formalisation des hypothèses économiques, jugements, estimations, traitement des opérations comptables complexes, centralisés et supervisés par la Direction de la Consolidation, La Direction Générale Administrative et Comptable et la Direction Générale.

Les procédures mises en place de reporting, de consolidation et de suivi budgétaire visent par ailleurs à garantir l'agrégation des autres informations nécessaires à l'établissement du document de référence.

- Appréciation du contrôle interne

Les procédures de contrôle interne et celle relative à l'élaboration de l'information comptable et financière font l'objet d'une démarche continue d'identification, d'évaluation et de gestion et n'ont pas connu de changement significatif en 2018. L'appréciation du contrôle interne est réalisée aujourd'hui au travers des différentes revues des comptes des filiales et du Groupe lors de réunions internes portant sur chacune des activités et du comité d'audit.

2.4. Informations sociales et environnementales

Le Groupe TOUAX publie des informations sociales, environnementales et sociétales (RSE) au paragraphe 26.2 page 174.

Ce rapport expose la manière dont TOUAX prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité incluant les conséquences sur le changement climatique de son activité et de l'usage des biens et services qu'elle produit, ainsi que les engagements en faveur du développement durable, de l'économie circulaire, de la lutte contre le gaspillage alimentaire et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités.

2.5. Autres informations

- Auto contrôle et participation croisée

Il n'y a pas d'auto contrôle (détention de titres de TOUAX SCA par ses filiales). L'organigramme simplifié du Groupe est mentionné au paragraphe 7.2 du document de référence page 62 et la liste exhaustive des filiales consolidées est présentée dans la note 2.2 de l'annexe des comptes consolidés page 92.

- Programme de rachat d'actions et actions auto détenues

Le Groupe a procédé à des achats et des ventes de ses propres actions par le biais de son contrat de liquidité géré par un prestataire de services d'investissement (PSI), résultant du programme de rachat voté par l'Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2018. Au 31 décembre 2018, la société détenait 13 265 de ses propres actions. Le détail de l'historique des mouvements des actions auto détenues par TOUAX est exposé au paragraphe 18.5 du document de référence page 70.

- État de la participation des salariés au capital de la société au 31 décembre 2018

Il n'y a pas de participation des salariés au capital de la société au 31 décembre 2018, TOUAX n'ayant mis en place aucun des régimes d'actionnariat salarié prévu par les textes. La société n'a pas de programme de stock-options, ni d'attribution gratuite d'actions.

- Délais de paiement de la société

Nous vous présentons dans le tableau suivant la décomposition à la date du 31 décembre 2018 (étant précisé qu'il s'agit uniquement de créances clients hors groupe).

en euros	Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu						Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
	Tranche de retard de paiement
Nombres de factures concernées		9	1	1	2	1 3			7	2	1	1 0
Montant total des factures concernées (HT)		116 249 €	269,00 €	269 €	1 780 €	118 567 €			5 139 €	1 159 €	83 €	6 381 €
Pourcentag e du montant total des achats de l'exercice (HT)		5,3%	0,0%	0,0%	0,1%	5,4%
Pourcentag e du chiffre d'affaires de l'exercice (HT)									6,6%	1,5%	0,1%	8,2%

Opérations sur titres réalisées par les dirigeants, hauts responsables ou par des personnes auxquelles ils sont étroitement liés ainsi que les commandités

À la connaissance de la société, en 2018, il y a eu les opérations sur titres suivantes :

La SOCIETE HOLDING DE GESTION ET DE PARTICIPATION, associé commandité, a cédé :
- 5 000 actions de la Société le 17 janvier 2018 ;
- 1 151 actions de la Société le 26 janvier 2018 ;
- 609 actions de la Société le 1er février 2018 ;
- 3 240 actions de la Société le 2 février 2018 ;
- 5 340 actions de la Société le 6 juin 2018.
  - Ajustement des bases de conversion des valeurs mobilières donnant accès au capital

Il n'y a pas eu d'ajustement de conversion des ORNANE au cours de l'exercice 2018.

- Prise de participations significatives dans des sociétés ayant leur siège social en France

Néant

Succursales existantes

Néant

Exploitation d'une installation classée

Néant

Montant des prêts consentis à des microentreprises, des PME ou des ETI

Néant

Injonctions ou sanctions pour des pratiques anticoncurrentielles

Néant

3. Informations sur les autres résolutions ordinaires soumises au vote des actionnaires

- Renouvellement de deux mandats de membres du Conseil de Surveillance (7ème et 8ème résolutions)

Le Conseil de Surveillance de la société est actuellement composé de 6 membres (3 hommes et 3 femmes). La durée des mandats des membres est de 3 années. Il vous est proposé de renouveler les mandats des 2 membres suivants comme suit :

-	Monsieur Alexandre COLONNA WALEWSKI	Durée de 3 années, soit jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2021
-	Madame Sylvie PERRIN	Durée de 3 années, soit jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2021

Vous trouverez une présentation détaillée de ces deux membres dont il est proposé le renouvellement au paragraphe 27.2 page 202 du rapport du Conseil de Surveillance.

Il est rappelé que conformément à la loi, les commandités qui sont actionnaires ne peuvent pas prendre part au vote sur le renouvellement des membres du Conseil de Surveillance.

Il est proposé d'attribuer aux membres du Conseil de Surveillance une rémunération de 63 000 euros à titre de jetons de présence.

- Renouvellement de l'autorisation d'un programme de rachat d'actions (9ème résolution)

Nous vous proposons de renouveler le programme d'autorisation d'achat d'actions de notre société.

Pour rappel, ce programme ne concerne que les actions TOUAX, lesquelles sont admises aux négociations dans le compartiment C du marché réglementé de NYSE Euronext Paris sous le code ISIN n°FR0000033003.

Le précédent programme de rachat d'actions a été autorisé par l'Assemblée Générale Ordinaire du 20 juin 2018 et a fait l'objet d'une information semestrielle à l'AMF. Ce programme avait pour objectif :

d'assurer l'animation du marché et la liquidité de l'action TOUAX SCA au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers conclu avec un prestataire de services d'investissement ;
de consentir des options d'achat d'actions et/ou attribuer gratuitement des actions au profit des salariés et des dirigeants de la société et/ou des sociétés du Groupe TOUAX ;
de consentir la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre réglementaire en vigueur ;
de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ;
de procéder à leur annulation.

Le programme a été mis en œuvre pour effectuer exclusivement des opérations dans le cadre de l'objectif d'animation et de liquidité du marché. Ces opérations d'achats et de ventes ont été réalisées au travers d'un contrat de liquidité conclu le 17 octobre 2005, et son avenant du 19 décembre 2018, conformes à la charte de déontologie reconnue par l'AMF avec le prestataire de services d'investissement GILBERT DUPONT.

Au 31 décembre 2018, la société détenait 13 265 de ses propres actions, étant précisé qu'au cours de l'exercice 2018, il a été acheté 137 657 actions et vendu 131 066 actions au titre du contrat de liquidité dont le seul objectif a été d'animer le marché et d'assurer la liquidité du titre TOUAX.

Le cours moyen d'achat s'établit à 8,82€ et le cours moyen de vente à 8,85€. S'agissant d'un contrat de liquidité, il n'y a pas de frais de transaction.

La valeur nominale des actions détenues au 31 décembre 2018 s'élève à 8€.

Le tableau de déclaration synthétique se présente de la façon suivante :

Déclaration par TOUAX SCA des opérations réalisées sur ses propres titres au 28 février 2019
Pourcentage de capital auto détenu de manière directe et indirecte	0,14%
Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois
Nombre de titres détenus en portefeuille	10 053
Valeur comptable du portefeuille (€)	48 555,99
Valeur de marché du portefeuille (€)	53 356,96

TOUAX n'a pas utilisé de produits dérivés dans le cadre de son précédent programme de rachat d'actions.

Ce renouvellement de programme s'inscrit dans le cadre des dispositions des articles L.225-209 du Code de commerce et sera soumis le 24 juin 2019 à l'Assemblée Générale des actionnaires.

Notre société souhaite mettre en œuvre ce programme de rachat de ses propres actions avec les mêmes objectifs que ceux adoptés par l'Assemblée Générale du 20 juin 2018.

Dans le cadre de l'objectif d'animation du cours, les actions de la société seront achetées pour le compte de la Société par un prestataire de services d'investissement intervenants dans le cadre d'un contrat de liquidité et conformément à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers.

Ces actions pourront être acquises, cédées, transférées, échangées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou par utilisation de produits dérivés. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d'offre publique, dans le cadre de la réglementation en vigueur.

Le programme porte sur une possibilité de rachat de 10 % au maximum du capital social dans les conditions suivantes :

• Prix maximum d'achat par action : 25 €

• Montant maximal : 17 528 867 €

• Durée du programme : 18 mois à compter de l'autorisation de l'Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 2019, soit jusqu'au 23 décembre 2020.

Nous vous demandons d'approuver les projets de résolutions qui sont soumis à votre approbation.

La Défense, le 27 mars 2019

Fabrice et Raphaël WALEWSKI

Les Gérants

RAPPORT SUR LA RESPONSABILITE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE

TOUAX publie des informations extra-financières(quantitatives et qualitatives) de nature sociale, environnementale et sociétale dans son rapport de gestion (à l'exclusion de tous autres supports).

1. Informations sociales

1.1. Emploi

₪ L'effectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique

L'effectif du Groupe comprend 262 salariés répartis dans le monde au 31 décembre 2018, soit une augmentation de 11% de l'effectif par rapport à 2017.

	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Europe	5 9	5 1	9	9	2 2	2 1	1	1	2 3	2 6	114	108
Asie					1 2	1 2					1 2	1 2
Afrique							126	107			126	107
Amériques					7	6			3	3	1 0	9
TOTAL	5 9	5 1	9	9	4 1	3 9	127	108	2 6	2 9	262	236

Sur l'ensemble de l'effectif moyen 2018, 24 % se situent en France, 19 % en Europe (hors France), 48 % en Afrique, 4 % aux Amériques et 5 % en Asie.

Répartition géographique	2018	2017
France	24%	24%
International	76%	76%
Répartition par genre	2018	2017
Hommes	73%	73%
Femmes	27%	27%
Répartition par catégories	2018	2017
Managers	19%	21%
Employés	81%	79%
Pyramide des âges	2018	2017
Moins de 26 ans	5%	3%
De 26 à 40 ans	36%	38%
De 41 à 50 ans	36%	34%
51 et plus	24%	25%
Ancienneté	2018	2017
Mois d'un an	26%	11%
De 1 à 5 ans	30%	38%
De 6 ans à 10 ans	21%	30%
Plus de 10 ans	23%	21%
Type de contrat	2018	2017
Nombre de salariés en contrat à durée déterminée (CDD)	13%	6%
Nombre de salariés en contart à durée indéterminée (CDI)	87%	94%

On peut constater une répartition assez homogène de la pyramide des âges des salariés sur les larges tranches 26 à 50 ans au sein de TOUAX. L'ancienneté baisse légèrement en 2018 suite au plan de réorganisation du Rail qui a permis l'embauche de nombreuses personnes en France et en Allemagne. Le nombre de contrats à durée déterminée a doublé par rapport à l'an passé, ces embauches concernent principalement le Maroc et l'Algérie.

₪ Embauches et licenciements

Les embauches et départs en 2018 sont les suivants :

	2018	2017
Nombre total de départs durant l'année	63	67
- dont le motif est licenciement	22	6
Nombre total d'entrées durant l'année	દર	59
Turnover en %	25%	26%

On constate une nette augmentation des licenciements, cela est la conséquence directe et principale de la réorganisation de l'activité Rail.

Le Groupe applique une procédure de recrutement, dont les principaux objectifs sont de :

Définir avec le maximum de précision les besoins en recrutement (niveau, diplôme, compétences, expériences, etc.) afin de mettre en adéquation le candidat et le poste à pourvoir,
Valider l'engagement de dépense,
Clarifier les rôles de chacun des intervenants, les moyens à mettre en œuvre ainsi que le déroulement du recrutement.

Cette procédure concerne tout recrutement (CDI, CDD, intérim et stagiaires), tant pour la France que pour l'international.

Les différentes phases du recrutement au sein de TOUAX sont :

La définition du profil recherché,
La vérification du budget prévisionnel alloué,
La recherche de candidats,
La sélection du candidat,

- L'établissement du contrat de travail,

L'accueil et l'intégration du collaborateur.

₪ Les rémunérations et leur évolution

Au 31 décembre 2018, la masse salariale chargée du Groupe a représenté 15 422 016 euros, soit une variation assez faible en comparaison de la masse salariale 2017 qui s'élevait à 15 957 790.

En France, la réorganisation de l'activité Wagon impliquant notamment le recrutement de nombreuses personnes a, en partie, fait progresser le salaire brut moyen.

Remuneration moyenne en Euros (salaires bruts)	2018	2017
Répartition géographique
- France	65 206	55 769
- Hors France	36 986	31 729
Répartition par catégorie
- Managers	99 570	104 946
- Employés	27 264	22 741

1.2. Organisation du travail

₪ L'organisation du temps de travail

Au 31 décembre 2018, 1,5 % des salariés du Groupe travaillent à temps partiel.

Le temps de travail s'organise différemment dans les pays. On peut distinguer les entités françaises du reste du monde.

En France, les horaires de travail sont affichés et visibles sur le tableau d'affichage obligatoire. Les horaires de référence au sein de l'unité économique et sociale TOUAX (tel que l'UES est définie au paragraphe 1.3 ci-après) sont les suivants :

lundi au jeudi : 8 h 45-12 h 00 et 13 h 15-17 h 45 avec 1 h 15 de pause déjeuner,
vendredi : 8 h 45-12 h 00 et 13 h 15-16 h 15 avec 1 h 15 de pause déjeuner.

Les semaines de travail s'étalent sur 37,25 heures (37 heures et 15 minutes). La différence entre l'horaire de 37 h 15 minutes et l'horaire légal de 35 heures est compensée par l'attribution de jours de Réduction du Temps de Travail (RTT).

En 2018, il y avait 14 jours de RTT pour l'ensemble des collaborateurs de l'UES TOUAX soumis ou non-soumis à une convention de forfait-jours.

Pour nos entités étrangères, la semaine de 40 heures est, en règle générale, la plus répandue. Chaque filiale dispose d'une autonomie et d'une souplesse pour fixer ses horaires de référence en fonction de ses contraintes et de la culture propre à chaque pays et pour certains pays ces règles sont mentionnées sur le règlement intérieur signé en partenariat avec les représentants du personnel. Pour le reste, cela est indiqué sur les contrats de travail.

₪ L'absentéisme

Le taux d'absentéisme global du Groupe TOUAX a été de 2,40 % en 2018 représentant au total 1 382 jours d'absences.

Le tableau suivant détaille les jours d'absences par motif :

Détail des absences par motif	2018
Maternité	139
Maladie	719
Accident du travail (dont accident de trajet)	1
Absences autorisées (évènements familiaux, enfants malades)	524
	1287 intire

1.3. Relations sociales

₪ L'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci
› L'organisation du dialogue social en France

L'Unité Économique et Sociale (UES) comprenant initialement les sociétés TOUAX Corporate, TOUAX Solutions Modulaires, TOUAX Container Services et TOUAX River Barges a été créée en 2007 puis modifiée en 2014. Suite à la cession de TOUAX Solutions Modulaires, le périmètre de l'UES a été modifié en juillet 2017 et inclut désormais les sociétés TOUAX Corporate, TOUAX Container Services et TOUAX River Barges. A l'issue de cette modification du périmètre, des élections ont été organisées et un Comité Social et Economique (CSE) a été élu.

Les représentants du personnel sont informés et consultés, ponctuellement et périodiquement (selon un calendrier prévisionnel) notamment sur l'organisation et la marche de l'entreprise, les effectifs, la durée du travail, la formation.

Un procès-verbal est établi à l'issue de chaque comité d'entreprise et communiqué à l'ensemble du personnel de l'unité économique et sociale.

Ces délégués assistent à des comités d'entreprise avec la Direction Générale. Les principaux sujets traités concernent les problèmes sociaux de l'entreprise, telle que la mutuelle ou l'organisation du temps de travail.

› L'organisation du dialogue social dans nos entités étrangères

Il n'existe pas à proprement parler d'organisation aussi structurée du dialogue social à l'étranger tel que nous pouvons le connaître en France, particulièrement à cause du droit du travail local qui ne contraint pas les sociétés à mettre en place de structures particulières.

Notre entité au Maroc (TOUAX Maroc) se distingue néanmoins des autres entités étrangères. Elle possède 4 délégués du personnel élus par l'ensemble des collaborateurs. Des élections sont organisées tous les 6 ans, supervisées par la Direction Générale et l'inspection du travail.

En règle générale, le dialogue social se constitue lors des réunions individuelles et/ou collectives entre le personnel et le management.

₪ Le bilan des accords collectifs

En 2018, aucun accord collectif n'a été signé par les entités françaises et étrangères de TOUAX.

1.4. Santé et sécurité

₪ Les conditions de santé et de sécurité au travail

› Les conditions de santé et de sécurité au travail en France

L'ordonnance relative à la nouvelle organisation du dialogue social et économique dans l'entreprise a fusionné les délégués du personnel (DP), le comité d'entreprise (CE), le CHSCT ou la délégation unique du personnel (DUP) en une seule et unique instance : le CSE.

C'est donc désormais le CSE qui a pour mission de contribuer à la protection de la santé physique et mentale et de la sécurité des travailleurs ainsi qu'à l'amélioration des conditions de travail. Il peut proposer des actions de prévention et recourir à l'assistance d'un expert dans certaines circonstances. Il faut noter qu'au siège social des entités françaises, toutes situées Tour Franklin, le médecin du travail, le chef de la sécurité de la Tour Franklin, l'Inspecteur du travail et le représentant de la Caisse Régionale d'Assurance Maladie (CRAMIF) sont invités à ces réunions.

Le Groupe TOUAX en France remplit ses obligations légales en matière de santé et de sécurité au travail, par exemple :

En mettant à jour le document unique,
En planifiant les visites médicales des collaborateurs.

Au-delà de ses obligations légales, le Groupe poursuit depuis plusieurs années des actions concernant les secours d'urgence en formant certains collaborateurs au titre de sauveteur secouriste au travail. Cette formation permet notamment l'apprentissage de l'utilisation d'appareils défibrillateurs.

Enfin, afin de sensibiliser les collaborateurs itinérants la Charte du Conducteur a été mise à jour et elle est signée par chaque nouveau collaborateur concerné.

› Les conditions de santé et de sécurité au travail à l'étranger

La taille des structures et l'activité des entités vont souvent déterminer le degré d'exigence en matière de santé et sécurité au travail. Ainsi, l'activité Constructions Modulaires situées au Maroc aura des exigences plus importantes que d'autres entités.

₪ Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail
› Le bilan des accords signés en France et à l'étranger

Aucun accord en matière de santé et de sécurité au travail n'a été signé par TOUAX en France et ses entités étrangères en 2018.

₪ Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles

En 2018, le seul accident de trajet déclaré n'a pas provoqué d'arrêt de travail.

La baisse significative des jours d'absences liés à un accident de travail est due à la cession des activités modulaires européenne et américaine.

1.5. Formation

₪ Les politiques mises en œuvre en matière de formation

› Les politiques mises en œuvre en France

Pour répondre à la législation en vigueur en France, l'entretien de formation a été remplacé par « l'entretien professionnel » qui est une rencontre entre le collaborateur et son manager consacré aux perspectives d'évolution professionnelle, notamment en termes de qualifications et d'emploi. Cet entretien ne porte pas sur l'évaluation du travail du salarié.

› Les politiques mises en œuvre à l'étranger

De manière générale, il n'y a pas de politique commune en matière de formation. Chaque entité a une autonomie propre dans la gestion de son budget formation. On recense principalement les deux axes suivants :

les formations obligatoires imposées par la réglementation locale notamment au niveau de la sécurité au poste de travail,
les formations visant à développer les compétences des salariés et validées par le management local lors d'entretien entre le collaborateur et sa hiérarchie.

Au Maroc, nos sociétés se distinguent à travers un processus de ressources humaines plus formalisé que les autres entités étrangères. En effet, un plan de formation annuel prévoyant le développement des compétences est établi dès le mois de janvier et déposé auprès de l'office de la formation au plus tard le 30 avril de chaque année.

En Irlande, aux États-Unis, à Singapour et à Hong Kong, un plan de formation global permet de continuer à former une partie de nos collaborateurs. De plus, le Groupe TOUAX a la volonté de mettre en place et de piloter une politique de formation Groupe en collectant des données et afin d'établir une consolidation.

₪ Le nombre total d'heures de formation

En 2018, le Groupe TOUAX a consacré 32 895 euros pour des actions de formation au niveau mondial, représentant 601,50 heures de formation. Le Groupe a formé 22 collaborateurs durant l'année soit 9 % de l'effectif moyen durant l'année. Nous pouvons constater que moins de personnes ont été formées par rapport à 2017 mais pour un nombre d'heures plus important. Cela s'explique notamment par les nombreuses formations techniques délivrées aux nouveaux collaborateurs et personnes ayant changées de poste au sien de l'activité Wagon de fret.

1.6. Égalité de traitement

₪ Les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes

Sur l'ensemble des effectifs du Groupe au 31 décembre 2018, on compte 27 % de femmes. Parmi la population des managers on compte 5 % de femmes. À noter que sur l'exercice 2018, le Groupe TOUAX s'est efforcé de recruter davantage de femmes sur l'ensemble de ses entités.

₪ Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées

Le Groupe favorise l'accueil de travailleurs handicapés grâce à des partenariats avec des agences de recrutements spécialisées dans le placement des travailleurs handicapés mais aussi dans l'achat de certaines fournitures ou prestations via des Etablissements et Services d'Aide par le Travail (E.S.A.T).

Le Groupe continue de verser une grande partie du montant de sa taxe d'apprentissage à des écoles spécialisées dans le Handicap et continue de se mobiliser afin de favoriser autant que possible l'intégration des personnes handicapées. En effet, depuis 2007 en France, le Groupe TOUAX fait le choix de verser la plus grande partie de la taxe d'apprentissage à des centres de formation spécialisés dans l'insertion professionnelle des handicapés à savoir : Institut Medico Professionnel de Morhange (57), Institut Medico Educatif Andre Beule de Nogent Le Rotrou (28), IME Leonce Malecot De Saint Cloud Saint Cloud (92), Institut National Des Jeunes Sourds de Paris (75).

₪ La politique de lutte contre les discriminations

L'ensemble des sociétés du Groupe TOUAX respecte les réglementations locales en matière de lutte de contre la discrimination et agit en accord avec la loi.

Depuis 2011, le Groupe a mis en place une charte éthique, laquelle a été transmise à tous les salariés français, traduite et diffusée à l'ensemble des entités étrangères. Cette charte consacre un chapitre à la question du « respect des collaborateurs & relations sociales ».

Il est stipulé que chaque collaborateur doit « renoncer à pratiquer toute discrimination en particulier basée sur le sexe, le handicap, la situation familiale, les préférences sexuelles, l'âge, les opinions politiques, les convictions religieuses, l'activité syndicale et les origines raciales… ». Il est également prévu que « ces engagements s'appliquent au moment de l'embauche mais également lors de toutes décisions relatives à la formation, la promotion, le maintien dans l'emploi et les conditions de travail ».

Cette charte permet de sensibiliser les salariés sur les pratiques discriminatoires et de prévenir autant que possible ce genre d'agissements. Notons que le Groupe, de par son caractère international, accueille de nombreuses cultures et nationalités différentes au sein des différentes entités françaises.

1.7. Promotion et respect des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail

₪ Respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective

La liberté d'association et le droit de négociation collective sont des principes respectés au sein du Groupe TOUAX.

D'autre part, la charte éthique précise que chaque collaborateur doit « renoncer à pratiquer toute discrimination basée sur l'activité syndicale » et que « ces engagements s'appliquent au moment de l'embauche mais également lors de toutes décisions relatives à la formation, la promotion, le maintien dans l'emploi et les conditions de travail ».

₪ L'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession

La charte éthique prévoit un chapitre sur la politique de lutte contre les discriminations.

₪ L'élimination du travail forcé ou obligatoire et l'abolition effective du travail des enfants

La charte éthique ne prévoit pas expressément ce point mais traite du choix et du traitement équitable des fournisseurs. Chaque collaborateur doit « être extrêmement vigilant envers les fournisseurs qui ne respectent pas l'éthique du Groupe, les lois du travail en vigueur dans les pays concernés, les consignes de sécurité, d'hygiène et de protection de l'environnement ».

Le Groupe TOUAX sensibilise les collaborateurs au choix éthique des fournisseurs.

1.8. Annexe des informations sociales

Note méthodologique

La partie sociale regroupe des informations qualitatives et quantitatives. Une matrice développée en interne par la Direction des Ressources Humaines est envoyée mensuellement à chaque personne identifiée au sein de chaque activité afin de collecter les données figurant dans le rapport. Ces données sont ensuite vérifiées avec des échanges.

› Note sur le calcul des effectifs

Il s'agit de tous les collaborateurs ayant un contrat de travail avec le Groupe TOUAX au 31 décembre 2018 que ce dernier soit à durée déterminée ou indéterminée. Ainsi, sont inclus également les collaborateurs ayant leur contrat de travail suspendu (congés payés, maladie, congés maternité, congés parentaux, congé sabbatique, congé individuel de formation, etc.), les apprentis qui reçoivent un bulletin de salaire. Les expatriés sont quant à eux comptabilisés dans les effectifs de la société où la mission est exécutée sur la base du contrat local. Les intérimaires tout comme les stagiaires sont strictement exclus du calcul des effectifs.

› Périmètre Groupe retenu

Le périmètre de consolidation des informations sociales couvre l'ensemble des entités consolidées du Groupe TOUAX employant du personnel. Il s'agit des entités suivantes :

ACTIVITE	SOCIETES
Conteneurs	Touax Container Services
	Gold Container Corp.
	Touax Container Leasing Pte Ltd
Constructions Modulaires	Touax Africa
	Touax Industrie Modulaire Algérie
	Touax Maroc et Ramco
Barges Fluviales	Touax River Barges
	Eurobulk Transport Maatschappij BV
Wagons de Fret	Touax Corporate
	Touax Rail Limited
Services Centraux	Touax Corporate
	Touax UK Ltd

Le périmètre des indicateurs sociaux publiés correspond donc à l'ensemble de l'effectif du Groupe TOUAX.

Ce périmètre est revu et mis à jour après chaque opération de croissance interne ou externe communiquée par la direction ou de décroissance.

Pour certains indicateurs, la donnée n'était pas disponible pour toutes les filiales. Le périmètre de chaque indicateur est précisé dans le paragraphe ci-après « Taux de couverture des indicateurs publiés ».

› Note sur la notion de catégorie « manager » et « employé »

Nous avons choisi d'introduire une répartition entre manager et employé pour l'ensemble du Groupe.

Selon la définition retenue, un manager est celui qui encadre au moins deux personnes pour les filiales étrangères et depuis 2014 ce critère est également utilisé pour la France.

› Note sur le calcul de l'ancienneté

L'ancienneté se calcule à partir du premier contrat signé par le collaborateur avec une société appartenant au Groupe TOUAX et ne prend pas en compte les mouvements au sein du Groupe.

› Note sur le calcul du « turnover »

Il s'agit du nombre total de départs durant l'année + le nombre total d'entrées durant l'année divisé par 2 divisé par l'effectif moyen durant l'année. L'effectif moyen se calcule en divisant par 2 la somme de l'effectif en début d'année et de l'effectif en fin d'année.

› Note sur le calcul du taux d'absentéisme

L'indicateur se calcule en divisant le nombre total de jours ouvrés d'absences (hors congés payés), durant l'année par le nombre de jours travaillés durant l'année.

Taux de couverture des indicateurs publiés

Le Groupe a retenu un périmètre sur lequel les indicateurs ont été publiés. Le taux de couverture est le rapport pour chaque indicateur entre le périmètre effectivement collecté et le périmètre Groupe retenu. Ce taux se calcule par rapport à l'effectif Groupe total de fin d'année.

2. Informations environnementales

2.1. Politique générale en matière environnementale

De par son activité de services, le Groupe n'a pas identifié de risque environnemental.

₪ L'organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement

La charte éthique de TOUAX met en avant dans son chapitre 2.5 la « responsabilité vis-à-vis de l'environnement » et sensibilise chaque collaborateur. Celui-ci doit veiller à :

contribuer aux initiatives environnementales de TOUAX,
réfléchir à améliorer les comportements, dans tous les domaines d'activité qui ont un impact sur l'environnement, de sorte à le minimiser chaque fois que possible (nombre de déplacements, économie d'énergie, économie d'eau et réduction des déchets), et
porter immédiatement à la connaissance de sa hiérarchie tout déversement ou émission inhabituels dans les sols, l'eau ou l'air.

Chaque activité du Groupe connaît des enjeux environnementaux relativement différents, que nous présenterons séparément.

› Wagons de Fret

L'activité Wagons de Fret contribue au développement durable à travers son mode de transport doux à l'instar des divisions Barges Fluviales et Conteneurs. En France, selon une étude de l'Agence de l'Environnement et de la Maîtrise de l'Energie, le transport ferroviaire de marchandises est le mode de transport le moins émetteur avec 5,75 grammes de CO2 émis par tonnes de marchandises transportées au kilomètre. Suivent ensuite le transport par voie d'eau (applicable aux barges fluviales) avec 37,68 grammes puis le transport routier avec 133,11 grammes.

TOUAX Rail Ltd, au sein d'associations professionnelles, participe à la mise en valeur et à la défense du transport ferroviaire de fret auprès des organisations gouvernementales et européennes. L'activité promeut le transport ferroviaire combiné et participe par conséquent directement au développement durable et à la qualité de l'environnement au niveau européen.

La division est également certifiée ECM (Entité en Charge de la Maintenance) depuis décembre 2011, cette certification a été renouvelée en décembre 2014. Certains ateliers partenaires auxquels la maintenance de la flotte de wagons est sous-traitée sont certifiés ISO 14001 mais cette certification n'est pas une exigence du secteur professionnel ferroviaire. En outre, les ateliers de maintenance de wagons et les constructeurs de wagons répondent aux normes environnementales applicables dans leur pays.

› Barges Fluviales

L'activité Barges Fluviales utilise des voies de transport existantes et naturelles. Il s'agit d'une activité peu polluante et sûre. Une barge peut transporter beaucoup plus de marchandises qu'un camion ou un wagon. À titre d'exemple, un convoi de 12 barges transporte en moyenne l'équivalent de 1 100 camions. Cette activité contribue favorablement au développement durable en rejetant relativement moins d'émissions de gaz (moins 30%) que les autres moyens de transport de marchandises plus classiques comme le transport routier, d'après une étude comparative des émissions unitaires de CO2 des modes de transport de marchandises de l'Agence de l'Environnement et de la Maîtrise de l'Energie.

Il est à noter que la police générale d'assurance de la flotte européenne couvre les risques de pollution. Les contrats imposent aux locataires de respecter les règles de navigation et mentionnent expressément l'interdiction de transporter des produits et déchets radioactifs.

› Conteneurs

Les conteneurs peuvent être chargés et transportés sur des navires exclusivement prévus à cet effet appelés porte-conteneurs. La majorité des porte-conteneurs actuels transportent entre 500 et 20 000 conteneurs EVP (Équivalent vingt pieds ou TEU). Au cours des dernières années, les compagnies maritimes ont adopté de nouveaux moteurs de technologie GNL sur leurs navires ou ont réaménagé la coque de leurs navires pour consommer moins de carburant.

À compter du 1er janvier 2020, l'Organisation maritime internationale (OMI) plafonnera à 0,50 % m/m (masse par masse) le taux d'émission de soufre du fuel-oil utilisé par les navires opérant en dehors des zones de contrôle des émissions (ECA). Cette mesure permettra de réduire de façon significative les émissions d'oxyde de soufre provenant des navires. Elle devrait aussi avoir des effets très positifs sur l'environnement et la santé, notamment pour les populations vivant à proximité des ports et des côtes. Jusqu'au 31 décembre 2019, le plafond de la teneur massique en soufre du fioul utilisé par les navires exploités en dehors des zones de contrôle des émissions sera de 3,50 %. La limite de 0,50 % m/m s'appliquera à partir du 1er janvier 2020. Pour la respecter, les navires pourront utiliser du fuel-oil conforme à faible teneur en soufre. Une fois enflammé, le gaz n'émet qu'une quantité négligeable d'oxyde de soufre. C'est pourquoi, comme il a été mentionné plus haut, de plus en plus de navires l'utilisent aussi comme combustible. Ce fait a été reconnu lorsque l'OMI a élaboré le Recueil international des règles de sécurité applicables aux navires qui utilisent des gaz et autres combustibles à faible point d'éclair (Code IGF), adopté en 2015. Le méthanol constitue une autre alternative de combustible pour certains voyages courts. Les navires peuvent aussi satisfaire aux exigences en matière d'émissions de SOx en utilisant des méthodes équivalentes agréées. Par exemple, les « épurateurs », des dispositifs d'épuration des gaz d'échappement, qui « nettoient » les émissions avant qu'elles ne soient rejetées dans l'atmosphère. Dans ce cas, le dispositif équivalent doit être approuvé par l'administration dont dépend le navire, autrement dit par l'État du pavillon.

Même si l'activité ne fait que mettre à disposition des conteneurs à ses clients, elle contribue indirectement au développement durable en favorisant le transport doux de marchandises qui émet moins de grammes de CO2 par tonnes de marchandises transportées au kilomètre.

En moyenne, un conteneur représentatif de la flotte du Groupe se compose à 77 % d'acier, à 14 % de bois et à 9 % de produits divers (peinture, joints, etc.). L'activité n'a pas de contraintes liées au recyclage des matériaux car le conteneur est vendu avant la fin de son cycle de vie. Le recyclage d'un conteneur en fin de vie est néanmoins facile au regard de la grande quantité d'acier le composant. Par ailleurs, l'activité soutient la recherche de solutions techniques (à travers l'organisation professionnelle IICL) pour le développement de composants respectueux de l'environnement entrant dans la fabrication des conteneurs (par exemple, mélange bois et acier pour le plancher visant à le renforcer mais aussi en vue de diminuer la consommation de bois).

› Autre activité de Constructions Modulaires

Le Groupe exploite une usine de construction modulaire au Maroc. Le procédé d'assemblage des modules sur le site des clients est un procédé en filière sèche, ne consommant pas d'eau sur chantier et limitant toutes les nuisances de la construction traditionnelle. Contrairement à la construction traditionnelle, les modules sont des solutions que l'on peut facilement et rapidement démonter d'un site à un autre pour un impact moindre sur l'environnement.

₪ Les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement

En 2018, aucun collaborateur des divisions Wagons de Fret, Barges Fluviales ou Conteneurs n'a bénéficié d'une formation sur des sujets environnementaux.

₪ Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

En 2018, aucune des divisions Wagons de Fret, Barges Fluviales ou Conteneurs n'a consacré de moyens à la prévention des risques environnementaux et des pollutions.

₪ Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours

En 2018, il n'y avait pas de provisions et garanties pour risques en matière d'environnement au sein du Groupe TOUAX. En effet, les risques environnementaux susceptibles d'avoir un impact sur le patrimoine ou sur les résultats de la société ne sont pas significatifs, le Groupe exerçant principalement une activité de services.

2.2. Pollution

₪ Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement

Le Groupe optimise la gestion de son parc de véhicules et en conséquence favorise le respect de l'environnement en réduisant les émanations de carbone dans l'atmosphère. Les moyens mis en place sont, notamment :

Le contrôle régulier des wagons de fret et pousseurs,
La sous-traitance des transports à des sociétés spécialisées, et/ou
La rationalisation des transports livraison/restitution afin de limiter les déplacements inutiles.

D'une façon générale, le maintien en bon état des actifs du Groupe contribue au respect de l'environnement.

› Wagons de Fret et Conteneurs

Il n'existe pas de politique associée aux rejets au sein de ces activités qui ne présente aucun risque particulier en la matière, TOUAX n'étant pas un fabriquant de conteneurs ni de wagons de fret.

TOUAX, pour son activité Wagons de Fret, a anticipé l'évolution de la norme européenne en matière de réduction des déchets à même d'endommager les sols par le choix d'équiper ses wagons neufs européens avec un type de semelles moins polluant. Des semelles en matière composite ont remplacé les semelles en fonte.

Par ailleurs, TOUAX Rail veille au maintien en bon état de ses matériels par des révisions périodiques grâce à la trentaine d'ateliers de maintenance certifiés pour les règles de maintenance TOUAX. La révision porte sur chaque wagon en entier. Chaque wagon comporte ordinairement entre 2 et 8 essieux, sachant qu'un essieu est composé d'un axe central et de deux roues à chaque extrémité. Le traitement des wagons dans les ateliers de maintenance se distingue par deux flux distincts :

un flux pour les essieux, et
un flux pour les wagons.

Les wagons sont révisés tous les 3 ans environ dans les ateliers. En 2018, 1 045 wagons environ l'ont été.

› Barges Fluviales

Chaque unité répond aux normes d'enregistrements (immatriculation, pavillon, jaugeage) et de sécurité propre à chaque bassin fluvial. L'enregistrement se fait auprès de l'administration fluviale qui délivre des certificats d'immatriculation et de navigation. Ces certificats sont délivrés après contrôle(s) par une société agréée et renouvelés à intervalle régulier, depuis 2019 tous les 7 ans, avec un contrôle intermédiaire effectué tous les deux ans et demi. L'obtention du renouvellement nécessite une mise au sec pour inspection de conformité et des travaux de remise en état.

Toutes les barges sont par conséquent suivies et maintenues en état afin de répondre aux normes environnementales et de sécurité sur leurs bassins respectifs.

› Autre activité de Constructions Modulaires

L'activité ne produit pas d'émissions polluantes de manière significative. Un projet de traitement et revalorisation des rebus est en phase de finalisation.

₪ La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité

Les activités du Groupe ont l'avantage de dégager très peu de nuisances sonores. Néanmoins, l'activité Wagons de Fret fait fabriquer depuis 2010 des wagons neufs équipés de semelles de frein composites permettant la réduction du niveau sonore de sorte à respecter les normes européennes pour lutter contre le bruit émis par les systèmes ferroviaires. À partir de 2017, TOUAX a commencé à mettre en conformité sa flotte de matériels avec les dernières normes relatives au niveau sonore des wagons, afin de promouvoir le transport ferroviaire comme un mode de transport durable.

En décembre 2014, le site industriel de fabrication de constructions modulaires situé au Maroc a fait réaliser des analyses sur l'air intérieur, la luminosité et les nuisances sonores ; les résultats ont été conformes par rapport aux limites réglementaires.

Le seul site industriel restant dans le Groupe, au Maroc, pour l'activité de Constructions Modulaires n'a enregistré aucune plainte en 2018.

2.3. Économie circulaire

2.3.1 Prévention et gestion des déchets

₪ Les mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets

› Wagons de Fret

La durée de vie d'un wagon varie entre 30 et 50 ans. Au terme du cycle de vie, les wagons ne sont jamais envoyés à la décharge. En effet, tous les wagons qui ne sont plus exploités sont soit vendus, soit ferraillés (processus similaire au processus de recyclage des barges).

Un wagon se constitue à :

99,5 % de métaux recyclables, et
0,5 % de pièces détachées (joints d'étanchéité en caoutchouc au niveau du système de freinage, tampon en caoutchouc au niveau des organes de choc et de traction) et de déchets liquides (graisse au niveau des essieux).

La graisse est nettoyée des essieux avec des détergents dans les ateliers de maintenance puis le tout est recyclé conformément à la réglementation locale de l'atelier.

Après récupération des pièces détachées réutilisables, tous les wagons ferraillés sont recyclés.

› Barges Fluviales

La durée de vie réelle d'une barge est de 30 à 50 ans même si cette dernière s'amortit sur une durée économique de 30 ans.

Au terme du cycle de vie, les barges sont nettoyées, démantelées et déconstruites (c'est-à-dire mises en pièces) par des sociétés agréées. L'acier (ferraille) est revendu et refondu dans les hauts-fourneaux. Une attestation de déconstruction est fournie par le prestataire et permet d'obtenir de l'administration fluviale un certificat de déchirage et de radiation.

Ainsi, en fin de vie, les barges ne sont jamais abandonnées ou mises à la décharge mais sont toujours démantelées et recyclées comme décrit ci-dessus. En 2018, aucune barge n'a été envoyée pour recyclage.

› Conteneurs

La durée de vie d'un conteneur est de 15 ans et celle des conteneurs de stockage varie entre 20 et 40 ans.

Au terme du cycle de vie maritime, les conteneurs utilisés sont vendus sur le marché secondaire pour de multiples usages (transport, stockage, transformation, pièces détachées). Ces derniers sont par conséquent rarement mis au rebus par le Groupe TOUAX, sauf en cas de retour d'un container particulièrement endommagé qui ne peut plus être réparable.

En cas de destruction du container, celui-ci est quasiment recyclable en totalité, du fait de sa composition essentiellement faite d'acier.

Lorsque Touax achète de nouveaux conteneurs, elle applique les normes de fabrication de plus en plus respectueuses de l'environnement. La division utilise désormais pour ses conteneurs des joints à base de solvant à l'eau au lieu de joints en silicone contenant des produits chimiques et des sols en bambous au lieu de bois. Par ailleurs, tous les fabricants de containers utilisent depuis avril 2017 et après une période de test, les peintures à base d'eau sur les conteneurs afin de réduire significativement les composés organiques volatils qui sont des composés organiques pouvant facilement se trouver sous forme gazeuse dans l'atmosphère et qui étaient nocifs pour la santé.

₪ Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire

Les salariés du siège utilisant les services de restauration collective sont sensibilisés à la lutte contre le gaspillage alimentaire.

2.3.2 Utilisation durable des ressources

₪ La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales

De par leur nature, les activités du Groupe TOUAX sont peu consommatrices d'eau. La consommation correspond essentiellement à l'utilisation quotidienne des bureaux pour les activités de services. De par la diversité des emplacements du Groupe, cette information n'est pas pertinente.

₪ La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation

› Wagons de Fret

	2018	2017
Nombre de wagons neufs achetés	0	138
Nombre de wagons vendus	2 5	404
Flotte de wagons (plateformes) sous gestion au 31 décembre	9 434	9 317
Equivalent acier des wagons neufs achetés (en tonnes)	0	3 309

› Barges Fluviales

	2018	2017
Nombre de barges neuves achetées (hors bateaux de servitude et pousseurs)
Nombre de barges vendues (hors bateaux de servitude et pousseurs)	2 1
Flotte de bateaux sous gestion au 31 décembre	9 9	120
Equivalent acier des barges neuves achetées en tonnes (hors bateaux de servitude et
pousseurs)

› Conteneurs

	2018	2017
Nombre de conteneurs neufs achetés (en EVP*)	30 709	1 598
Nombre de conteneurs vendus (en EVP*)	40 019	68 770
Flotte de conteneurs sous gestion au 31 décembre (en EVP*)	463 732	475 007
Equivalent acier des conteneurs neufs achetés (en tonnes)	47 983	2 660
Quantité de bois constituant les planchers des conteneurs neuf achetés (en tonnes)	8 568	475
*EVP : Equivalent Vingt Pieds/TEU

› Autre activité de Constructions Modulaires

	2018	2017
Nombre de modules fabriqués par l'usine marocaine*	3 627	1 390
Nombre de modules vendus par l'usine marocaine	3 323	1 294
Flotte de modules sous gestion au 31 décembre
Equivalent acier des modules fabriqués par l'usine marocaine (en tonnes)	902	766

* les données pour l'usine marocaine ne sont qu'estimatives.

₪ La consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables

De par leur nature, les activités du Groupe TOUAX sont peu consommatrices d'énergie. La consommation correspond essentiellement à l'utilisation quotidienne des bureaux pour les activités de services.

› Autre activité de Constructions Modulaires

La consommation de carburants de notre site d'assemblage de constructions modulaires liée à la logistique (chariots élévateurs, engins de chantier) a été de 10 500 Litres en 2018.

La consommation énergétique de ce site a été la suivante :

usine marocaine	2018	2017
Consommation d'électricité en GWh	0,397	0,368
Consommation de gaz en GWh	0,04	0,04
Total consommation en GWh	0,437	0,408

₪ L'utilisation des sols

Au regard des enjeux de nos différentes activités, l'information sur l'utilisation des sols n'est pas pertinente.

2.4. Changement climatique

Les facteurs de risque exposent l'impact des changements climatiques au paragraphe 4.3.14 du document de référence page 31.

₪ Les postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la société, notamment l'usage des biens et services qu'elle produit

Les différentes activités du Groupe sont peu polluantes et émettent très peu de gaz à effet de serre du fait que le Groupe exerce principalement une activité de loueur. Les problèmes de rejets peuvent se poser au niveau de nos parties prenantes telles que :

nos clients qui sont amenés à transporter des marchandises via les barges, les conteneurs et les wagons que nous mettons à leur disposition, et
nos fournisseurs qui fabriquent nos produits et qui au cours du processus de transformation peuvent rejeter des émissions de gaz à effet de serre.

TOUAX, pour ses activités Conteneurs, Wagons de Fret et Barges Fluviales, contribue à développer les transports alternatifs à la route. Un calculateur a été mis en place pour mesurer les réductions d'émission de CO2 sur le site internet www.ecotransit.org. Nos clients sont invités en fonction de leurs trafics et tonnes transportés à comparer les émissions de CO2 s'ils avaient utilisé la route. Grâce aux matériels loués par TOUAX, les clients réalisent ainsi d'importantes réductions d'émission de CO2 qu'ils peuvent mesurer d'une manière efficace.

₪ L'adaptation aux conséquences du changement climatique

› Wagons de Fret

Le changement climatique en particulier la hausse des températures favoriserait, en théorie, l'activité Wagons de Fret par un report des transports polluants (route) vers les transports plus propres comme le rail.

› Barges Fluviales

Les incidents climatiques sont fréquents, sans pouvoir affirmer que cette fréquence est liée au changement de climat. Nos clients sont directement affectés par certains aléas de navigation, tels que la sécheresse, les inondations ou les glaces. En 2018, il y a eu des périodes longues d'étiage sur le Rhin.

› Conteneurs

L'activité Conteneurs est liée au commerce mondial. Tout impact sur le commerce mondial du changement climatique aurait un impact sur l'activité. Par exemple, la hausse des températures pourrait rendre accessible de nouvelles routes commerciales au pôle Nord ce qui pourrait réduire le nombre de conteneurs nécessaires pour servir le commerce entre l'Asie et l'Europe.

2.5. Protection de la biodiversité

₪ Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité

Soucieux de contribuer au futur de la planète, le Groupe TOUAX a choisi de mettre en place une démarche de collecte des documents (journaux, magazines, papiers, cartons) et supports informatiques (cd, dvd, disque dur et disquettes) au siège social à la Défense. Des conteneurs « Shred-it » sont mis à la disposition des salariés à proximité des points éditions.

Des lames très performantes transforment les documents, supports informatiques et cartons en confettis qui sont ensuite pressés en ballots et directement envoyés en recyclage pour être transformés en papier de seconde catégorie (papier toilette, essuie-tout...). La société « Shred-it » assurant ce service nous remet en début d'année calendaire un certificat environnemental reprenant le nombre d'arbres préservés de la coupe par le biais de notre contribution. En 2018, environ 19 arbres ont été préservés.

D'une manière plus générale, les activités du Groupe TOUAX n'impactent pas directement la biodiversité. Ainsi, aucune mesure concrète n'a été prise pour préserver ou développer la biodiversité en 2018.

2.6. Annexe de la partie environnementale

La partie environnementale regroupe des informations qualitatives et quantitatives. Une matrice développée en interne est envoyée annuellement à chaque personne identifiée au sein de chaque activité afin de collecter les données figurant dans le rapport. Ces données sont ensuite complétées avec des échanges. Les informations sont remontées à la Direction Financière Groupe sous la supervision de chaque direction financière locale.

₪ Note méthodologique

› Périmètre Groupe retenu

Les informations qualitatives publiées concernent l'ensemble des entités consolidées du Groupe TOUAX employant du personnel. Il s'agit du même périmètre que celui de la partie sociale figurant au point 1.8 ci-dessus page 179, étant précisé que les informations ne concernent pas les entités de constructions modulaires qui ont été cédées en 2017.

› Note sur le calcul de l'équivalent acier des wagons achetés neufs

On considère un poids moyen du wagon à vide de 23,1 tonnes et 99,5 % d'acier en moyenne dans chaque wagon afin d'effectuer le calcul. Le poids moyen a été calculé par le service technique de TOUAX en faisant une extraction des données techniques de chaque wagon (dont la tare ou masse à vide) dans le système d'information. Le calcul est le rapport entre la somme des masses à vide de tous les wagons de la flotte et du nombre de wagons de la flotte à une date donnée.

Cependant pour les données 2018, le poids de l'acier de chaque wagon acheté est connu, ce qui permet de calculer l'équivalent acier total de tous les wagons achetés avec précision.

› Note sur le calcul de l'équivalent acier des barges achetées neuves (hors bateaux de servitude et pousseurs)

Le poids de l'acier de chaque barge achetée est connu au kilo près, ce qui permet de calculer l'équivalent acier total de toutes les barges achetées.

› Note sur le calcul de l'équivalent acier et bois des conteneurs achetés neufs

Le poids de l'acier et du bois des conteneurs est le même quel que soit le type de conteneurs achetés par le Groupe. En revanche, le poids varie en fonction du type de conteneurs.

› Note sur le calcul de l'équivalent acier des modules produits

Le poids de l'acier des modules produits correspond à un module unitaire standard quelles que soit ses dimensions ainsi que les surfaces des productions spécifiques rapportées à un équivalent 6x3 en m².

₪ Taux de couverture des indicateurs publiés

Ce chapitre précise le périmètre sur lequel les indicateurs ont été publiés.

Le taux de couverture est le rapport pour chaque indicateur entre le périmètre effectivement collecté et le périmètre retenu (Groupe, division, site industriel…). Ce taux se calcule par rapport à l'effectif Groupe total de fin d'année. TOUAX s'engage à faire progresser autant que possible son taux de couverture année après année.

Du fait de la diversité des activités du Groupe TOUAX et de l'organisation actuelle du reporting, les indicateurs (sauf les provisions et les moyens consacrés à la protection de l'environnement) ne sont pas consolidés au niveau Groupe mais par activité. Le périmètre de chaque indicateur est précisé dans le corps du texte. Lorsque les indicateurs sont consolidés par activité, les entités contributrices sont celles présentées dans le tableau sur le périmètre des informations.

3. Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable

3.1. Impact territorial, économique et social de l'activité de la société

₪ En matière d'emploi et de développement régional

Le Groupe emploie principalement des personnes avec des emplois de bureau, tous situés dans des grandes villes dans le monde. Son activité modulaire au Maroc est située à plus de 20 kilomètres de Casablanca, et la grande majorité des salariés y travaillant sont originaires du voisinage, ce qui contribue à dynamiser le bassin d'emplois local.

₪ Sur les populations riveraines ou locales

Le Groupe a reversé au titre de la taxe d'apprentissage un peu moins d'un millier d'euros à l'association française « ZYVA » dont le but est de faciliter l'insertion des jeunes dans la société en mettant en place des activités permettant la prise en charge des jeunes en difficulté.

3.2. Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines

₪ Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations

Les relations nouées avec de nombreuses organisations permettent au Groupe de partager les bonnes pratiques avec d'autres entreprises et d'anticiper l'évolution des réglementations et des normes, notamment environnementales.

D'une manière générale, les personnes ou organisations intéressées par les activités de chaque division peuvent obtenir des informations sur leurs produits et services sur chaque site internet concerné. Pour obtenir une information sur le Groupe TOUAX, les personnes ou organisations intéressées peuvent se rendre sur le site internet www.touax.com.

₪ Les actions de partenariat ou de mécénat

Le chapitre 2.4 de la charte éthique « activités caritatives & mécénat » stipule que le Groupe TOUAX « autorise les actions de mécénat et les contributions aux activités caritatives dans la mesure où elles servent une cause d'intérêt général et contribuent efficacement à l'action citoyenne définie par le Groupe. Ces actions ou contributions doivent faire l'objet d'une approbation préalable, écrite par le directeur de la division concernée, des gérants et de la direction des ressources humaines. Elles sont dûment répertoriées dans une optique de cohérence de la politique humanitaire globale du Groupe. »

Le Groupe TOUAX a apporté par le passé son soutien à des démarches humanitaires via des ONG reconnues. En 2017, notre entité marocaine a été le partenaire du « Morocco sailing challenge », projet qui consiste à apporter un soutien financier à une équipe réalisant le tour du Maroc à la voile afin de promouvoir les sports nautiques écologiques, la défense du littoral et l'éducation sportive d'orphelins.

3.3. Sous-traitance et fournisseurs

₪ La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux

Le chapitre 3.4 de la charte éthique soulève la question du choix et du traitement équitable des fournisseurs. Il y est stipulé que chaque collaborateur en contact avec un fournisseur doit « être extrêmement vigilant envers les fournisseurs qui ne respectent pas l'éthique du Groupe, les lois du travail en vigueur dans les pays concernés, les consignes de sécurité, d'hygiène et de protection de l'environnement. »

Le Groupe TOUAX sensibilise les collaborateurs au choix éthique des fournisseurs. Pour le moment, il n'y a pas de clause de respect des critères sociaux et environnementaux dans notre politique achat, cependant nous notons que certains fournisseurs s'imposent des critères RSE.

Notre activité Wagons de Fret porte une attention particulière sur la prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux, spécialement en tant qu'Entité en Charge de la Maintenance (ECM) de nos wagons sous notre gestion ainsi que de wagons exploités par d'autres prestataires pour lesquels nous ne sommes qu'ECM. L'ECM se doit de planifier, développer, contrôler et surveiller la maintenance effectuée sur la flotte. Les fournisseurs visés pour les opérations de maintenance planifiées sont sélectionnés à partir de leurs certificats mais aussi le résultat d'audits. Une surveillance est instaurée, la traçabilité est assurée via les systèmes Qualité et suivi ECM pour assurer l'éviction de tous fournisseurs qui dérogerait.

Au sein de la division Conteneurs, lors des achats de conteneurs, le Groupe TOUAX mène des entretiens avec les fournisseurs et est amené à visiter les usines. D'une manière plus générale, une réflexion est en cours afin d'intégrer les enjeux sociaux et environnementaux dans le processus d'achat.

₪ L'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale

Le Groupe TOUAX entend mener une réflexion dans les années à venir et mettre en place des actions afin de mieux prendre en compte sa responsabilité sociale et environnementale dans ses relations avec les fournisseurs et les sous-traitants.

3.4. Loyauté des pratiques

₪ Les actions engagées pour prévenir la corruption

La charte éthique du Groupe TOUAX comporte plusieurs chapitres préventifs. Le chapitre 1.5 traite du sujet des cadeaux et invitations, le chapitre 1.6 celui de la corruption et le chapitre 1.7 celui des conflits d'intérêts. Chaque chapitre donne des recommandations de comportements éthiques à adopter face à ces situations. Des actions de sensibilisation des salariés du Groupe en matière de lutte contre la corruption sont donc menées.

₪ Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

› Wagons de Fret

Des manuels d'utilisation et des guides de maintenance sont rédigés afin d'améliorer la sécurité des utilisateurs.

› Barges Fluviales

Toutes les barges répondent aux normes de sécurité. Chaque personne à bord doit se conformer aux normes de sécurité applicables (gilet de sauvetage, chaussures de sécurité et casque le cas échéant). La police fluviale veille à la bonne application des règles en navigation.

Sur certaines acquisitions, nous avons procédé à la mise en place de peinture antidérapante sur les aires de travail des ponts de chaque barge. Les mains courantes des hiloires ont été reprises, afin de garantir la meilleure sécurité aux équipages des convois.

₪ Les autres actions engagées en faveur des droits de l'homme

À ce jour, le Groupe TOUAX n'a pas adhéré à des référentiels internationaux sur le respect des droits de l'homme. Néanmoins, la charte éthique sensibilise les collaborateurs sur ce sujet.

3.5. Annexe de la partie sociétale

La partie sociétale regroupe des informations 100 % qualitatives. Les informations qualitatives publiées concernent l'ensemble des entités consolidées du Groupe TOUAX employant du personnel. Il s'agit du même périmètre que celui de la partie sociale figurant au point 1.8 ci-dessus page 179.

Une matrice développée en interne est envoyée annuellement à chaque personne identifiée au sein de chaque activité afin de collecter les informations figurant dans le rapport. Ces données sont ensuite complétées par des échanges. Les informations sont remontées à la Direction Financière Groupe sous la supervision de chaque direction financière locale.

La Défense, le 27 mars 2019

Fabrice et Raphaël WALEWSKI

Les Gérants

RAPPORT DES GERANTS A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Extraordinaire à l'effet de vous demander de vous prononcer notamment :

(i) sur une délégation de compétence au Conseil de Gérance à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions (BSA), bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes, pour une durée de 18 mois ;
(ii) sur une délégation de compétence au Conseil de Gérance à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions (BSA), bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une personne nommément désignée (la Société Holding de Gestion et de Participation) conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce, pour une durée de 18 mois ;
(iii) sur une délégation de compétence au Conseil de Gérance à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions (BSA), bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une personne nommément désignée (la société Holding de Gestion et de Location) conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce, pour une durée de 18 mois ;
(iv) sur une délégation de compétence au Conseil de Gérance en vue d'augmenter le capital social au profit des salariés du Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour une durée de 26 mois ;
(v) sur une autorisation à donner au Conseil de Gérance à l'effet d'annuler tout ou partie des actions achetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, pour une durée de 18 mois.

L'Assemblée Générale Extraordinaire des 9 juin 2016 et 20 juin 2018 a délégué au Conseil de gérance, avec l'accord unanime des commandités, les autorisations d'émissions suivantes :

description des autorisations	date de l'autorisation	date d'échéance	plafonds autorisés	utilisation pendant 2018	montant total utilisé
Augmenter le capital social par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription	Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2016 (15ème résolution)	08/08/2018 (annulée le 20 juin 2018)	montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme : 20 millions d'euros (1)	non utilisée	néant
Augmenter le capital social par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription	Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2018 (10ème résolution)	19 août 2020	montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme : 20 millions d'euros (1)	non utilisée	néant
Augmenter le capital social par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public mais avec délai de priorité	Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2016 (16ème résolution)	08/08/2018 (annulée le 20 juin 2018)	montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme : 20 millions d'euros (1)	non utilisée	7 845 088 €
Augmenter le capital social par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public mais avec délai de priorité	Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2018 (11ème résolution)	19 août 2020	montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme : 20 millions d'euros (1)	non utilisée	néant
Augmenter le capital social résultant de demandes excédentaires	Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2016 (17ème résolution)	08/08/2018 (annulée le 20 juin 2018)	maximum de 15% de l'émission initiale	non utilisée	1176760
Augmenter le capital social résultant de demandes excédentaires	Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2018 (12ème résolution)	19 août 2020	maximum de 15% de l'émission initiale	non utilisée	néant
Emettre des bons de souscription d'actions (BSA), bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes	Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2018 (13ème résolution)	19 décembre 2019	montant nominal global des actions auxquelles les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit : 960 000 euros(2)	non utilisée	néant
Emettre des bons de souscription d'actions (BSA), bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une personne nommément désignée	Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2018 (14ème et 15ème résolutions)	19 décembre 2019	montant nominal global des actions auxquelles les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit : 320 000 euros(2)	non utilisée	néant
Emettre des actions au profit des salariés du Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription (1) Plafond de 20 millions d'euros maximum autorisé pour l'ensemble des augmentations de capital en valeur nominale.	Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2018 (16ème résolution)	19 août 2020	montant maximum de 600 000 euros(1) réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise nombre total des actions qui pourront être souscrites par les salariés : 3 % du capital social	non utilisée	néant

(2) Plafond indépendant.

I- DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL DE GERANCE EN VUE D'EMETTRE DES BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS (BSA), BONS DE SOUSCRIPTION ET/OU D'ACQUISITION D'ACTIONS NOUVELLES ET/OU EXISTANTES (BSAANE) ET/OU DES BONS DE SOUSCRIPTION ET/OU D'ACQUISITION D'ACTIONS NOUVELLES ET/OU EXISTANTES REMBOURSABLES (BSAAR) AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION (10, 11 ET 12EME RESOLUTIONS)

Le Groupe aimerait pouvoir émettre un nouvel outil au profit des principaux managers afin de les faire contribuer durablement aux intérêts de l'entreprise, les motiver et les fidéliser.

C'est pourquoi, il est demandé à l'Assemblée Générale, de déléguer au Conseil de Gérance sa compétence à l'effet de procéder, en ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, à l'émission de bons de souscriptions d'actions (BSA), bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) au profit des personnes clés du Groupe, à savoir les managers clés ainsi que les 2 commandités.

Pour des raisons de conflit d'intérêt, il est soumis à votre vote 3 résolutions, une pour la catégorie de personnes, une pour la société commanditée Société Holding de Gestion et de Participation, et une dernière pour l'autre commandité, la Société Holding de Gestion et de Location.

Le montant nominal global des actions auxquels les bons émis sont susceptibles de donner droit, ne pourra être supérieur à 1 600 000 euros.

Il est proposé que le prix de souscription et/ou d'acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons, après prise en compte du prix d'émission des bons, sera égale à 115 % des cours de clôture de l'action TOUAX SCA aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision d'émission des bons.

Cette délégation serait consentie pour une durée de 18 mois, décomptée à compter du jour de l'assemblée.

Les BSA, BSAANE et/ou BSAAR pourront faire l'objet d'une demande d'admission sur le marché Euronext Paris et les actions issues de l'exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR pourront faire l'objet d'une demande d'admission sur le marché Euronext Paris.

ı Délégation pour l'émission de BSA, BSANNE et/ou BSAAR au profit d'une catégorie de personnes (10ème résolution)

La catégorie de personne suivante est définie comme suit :

« Les bons sont émis au bénéfice de la catégorie constituée des personnes physiques, cadres clés, exerçant des responsabilités de premier plan au sein du Groupe, impliquées dans le développement, le management et la stratégie du Groupe, et acceptant de s'associer au développement de la société TOUAX SCA au moyen d'un investissement financier réel et immédiat. Les souscripteurs seront désignés dans cette catégorie par les gérants ».

Il est précisé que le montant nominal global des actions auxquels les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit, ne pourra être supérieur à 960 000 euros.

En cas d'insuffisance des souscriptions, le conseil de gérance pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés suivantes :

limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions,
répartir librement, au sein de la catégorie de personnes cidessus définie, tout ou partie des BSA, BSAANE et/ou BSAAR non souscrits.

Si vous consentez à la délégation, celle-ci emportera, au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d'être émises sur exercice des bons.

ı Délégation pour l'émission de BSA, de BSAANE et/ou de BSAAR au profit des commandités, la société Holding de Gestion et de Participation et la société Holding de Gestion et de Location (11ème et 12ème résolutions)

Chacun des commandités désignés ci-après serait bénéficiaire de BSA, BSAANE et/ou de BSAAR :

la société Holding de Gestion et de Participation dont le Président est Monsieur Fabrice WALEWSKI ;
la société Holding de Gestion et de Location dont le Président est Monsieur Raphaël WALEWSKI.

Il est précisé que la mise en œuvre de cette délégation est subordonnée à l'émission, préalable ou concomitante, de BSA, BSAANE et/ou BSAAR en vertu de la délégation consentie au titre de la 13ème résolution au profit d'une catégorie de personnes. Les commandités ne pourront pas être attributaires de plus de 40 % de l'ensemble des BSA, BSAANE et/ou BSAAR émis au titre de chaque émission.

Le montant nominal global des actions auxquels les bons sont susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur, pour chacun d'entre eux, à 320 000 euros. À ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR.

En cas d'insuffisance des souscriptions, le conseil de gérance pourra limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions.

Les actions et des droits de vote de chacun des commandités ne seront pas pris en compte pour le vote de la résolution les concernant.

II- DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL DE GERANCE EN VUE D'AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL AU PROFIT DES SALARIES DU GROUPE AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION (13EME RESOLUTION)

Conformément aux articles L.3332-18 à 3332-24 du Code du travail et aux articles L. 225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, notre société vous présente un projet de résolution tendant à déléguer au conseil de gérance sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues à l'article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à une augmentation du capital social en numéraire d'un montant maximum de 600 000 euros réservée aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce, adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise.

L'objectif de cette disposition serait de favoriser l'actionnariat de tous les salariés.

Le nombre total des actions qui pourraient être souscrites par les salariés ne pourrait être supérieur à 3 % du capital social au jour de la décision du conseil de gérance et le prix de souscription des actions serait fixé conformément aux dispositions de l'article L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Cette autorisation serait consentie pour une durée de 26 mois.

III-AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL DE GERANCE A L'EFFET D'ANNULER TOUT OU PARTIE DES ACTIONS ACHETEES PAR LA SOCIETE DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L'ARTICLE L. 225-209 DU CODE DE COMMERCE (14EME RESOLUTION)

Il vous est demandé d'autoriser le conseil de gérance à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d'un montant maximum de 10 % du capital social par périodes de vingt-quatre mois, par l'annulation de tout ou partie des actions propres, acquises dans le cadre du programme d'achat adopté antérieurement, postérieurement ou par la présente assemblée par les actionnaires de la société.

Cette autorisation serait consentie pour une période de 18 mois.

L'annulation d'actions de la Société détenues par cette dernière peut répondre à divers objectifs financiers comme, par exemple, une gestion active du capital, l'optimisation du bilan ou encore la compensation de la dilution résultant d'augmentations de capital.

Le conseil de la gérance pourrait imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale calculée au moment de leur annulation, sur les primes et réserves disponibles.

Le conseil de gérance aurait tous pouvoirs pour fixer les conditions et les modalités de cette ou de ces annulations, pour modifier, le cas échéant les statuts de la Société, pour effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, et d'une manière générale faire tout ce qui est nécessaire.

Cette autorisation annulerait et remplacerait celle donnée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 juin 2018, dans sa 17ème résolution, qui n'a fait l'objet d'aucune utilisation.

* * * *

Vous entendrez également la lecture des rapports des commissaires aux comptes.

Nous vous rappelons également que, conformément aux articles R. 225-116 et R. 225-117 du Code de commerce, la gérance et vos commissaires aux comptes établiront au moment où il sera fait usage des délégations consenties cidessus un rapport complémentaire décrivant (i) les conditions définitives des émissions réalisées (ii) leur incidence sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital, en particulier en ce qui concerne leur quote-part des capitaux propres à la clôture du dernier exercice, et (iii) leur incidence théorique sur la valeur boursière actuelle de l'action telle qu'elle résulte de la moyenne des vingt séances de bourse précédentes.

Nous vous demandons d'approuver l'ensemble des résolutions à l'exception de la 13ème résolution qui est réglementaire et ne s'inscrit pas dans l'intérêt immédiat du groupe. Il a été décidé que le plan d'épargne entreprise mis en place ne prendrait pas comme support des titres de la société.

Les gérants restent à votre disposition pour vous donner tous renseignements ou explications complémentaires que vous estimeriez nécessaires.

La Défense, le 27 mars 2019 Fabrice et Raphaël WALEWSKI Les Gérants

27. RAPPORTS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR SA MISSION DE CONTROLE PERMANENT DE LA GESTION DU GROUPE

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En complément du rapport de la Gérance qui vous détaille les activités et les résultats de chaque division du Groupe, le Conseil de Surveillance vous présente son rapport en application de l'article L. 226-9 du Code de commerce, sur sa mission de contrôle permanent de la gestion du Groupe et vous expose son opinion sur les principales résolutions qui sont proposées à vos votes aujourd'hui.

Le Conseil de Surveillance s'est réuni 4 fois en 2018 et a exercé sa mission de contrôle en toute indépendance. Il estime avoir bénéficié des documents et informations nécessaires au bon accomplissement de sa mission, notamment sur les comptes, les engagements financiers et les risques inhérents aux activités. Il a régulièrement été informé par les Gérants de l'évolution des activités et de leurs perspectives dans le cadre de la stratégie définie par la Gérance ainsi que de la situation générale du Groupe.

Le Conseil de Surveillance, par l'intermédiaire de son Président, participe à des comités de surveillance des activités. Ces comités, préparés par les Gérants et les directions opérationnelles, ont pour objet de présenter les orientations stratégiques des activités, notamment les évolutions de stratégie de marché, de positionnement par rapport aux concurrents et sa mise en perspective par rapport aux stratégies précédentes. Ils ont pour objet par ailleurs d'étudier les événements marquants de la période analysée. En 2018, les plans d'actions de chaque division ont été présentés au Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance a continué de porter une attention particulière à l'endettement du Groupe. L'endettement net a augmenté, passant de 181 millions en 2017 à 195,5 m€ en 2018 et les ratios bancaires de TOUAX SCA ont été respectés à fin décembre 2018. Du fait de la cession de l'activité constructions modulaires et des investissements en propre principalement dans l'activité wagons de fret le ratio de leverage a augmenté mais le ratio prêt-valeur (LTV) est resté faible en tenant compte des capitaux hybrides.

En matière de gouvernance, la Société se réfère depuis 2015 au Code Middlenext et a examiné la situation de chaque membre au regard de leur indépendance.

Le comité d'audit s'est réuni 2 fois préalablement à la réunion du Conseil de surveillance. Il a procédé notamment à la revue des comptes consolidés et des risques et il a rendu compte de sa mission au Conseil de Surveillance.

* * *

Au titre des principales données financières de 2018 et sans revenir sur les commentaires détaillés de la Gérance à ce sujet, nous vous rappelons que les comptes du 31 décembre 2018 ainsi que les données comparatives sont présentés selon les normes IFRS. L'application de la norme IFRS 15 conduit à ne présenter que les commissions de syndications, et de ventes de matériels d'occasion appartenant aux investisseurs, en lieu et place du montant brut de ces ventes. Les comptes au 31 décembre 2018 portant sur les activités conservées montrent que :

Le résultat net part du Groupe au 31 décembre 2018 s'élève à -4,2 millions d'euros comparé à -18 millions d'euros au 31 décembre 2017 ;
Le produit des activités est en baisse de 15,1 millions d'euros (soit -9 %), passant de 169,7 millions d'euros en 2017 à 154,5 millions d'euros en 2018 ;
L'EBITDA baisse de 1,2 million d'euros (-4 %) :

La hausse de l'EBITDA de la division Wagons de Fret s'explique par la hausse des revenus locatifs conjugués à la baisse des dépenses opérationnelles. La variation du Chiffre d'affaires locatif, des dépenses opérationnelles et des distributions aux investisseurs impacte favorablement l'Ebitda pour 3,5 millions d'euros absorbant ainsi la hausse des frais généraux pour 1 million d'euro principalement due à la hausse des frais de personnel pour 1,4 million d'euros. L'activité vente est stable.

La division Barges Fluviales avait bénéficié en 2017 du règlement du litige UABL pour 1,2 million d'euros.

La division Conteneurs présente une variation de l'activité locative impactant positivement l'EBITDA pour 0,5 million d'euros : Le chiffre d'affaires locatif baisse de 12,4 millions d'euros dont 4,8 millions de fin de location-ventes. Les dépenses opérationnelles diminuent de 7,7 millions d'euros (dont 4,7 millions d'euros pour les location-ventes), les distributions de revenus aux investisseurs baissent de 5,3 millions d'euros. Les frais généraux baissent de 0,9 million d'euros. La marge sur vente aux clients diminue de 0,4 million d'euros. Les commissions de syndication augmentent de 0,2 million d'euros.

L'activité Constructions modulaires en Afrique diminue en raison de l'absence d'activité en Algérie en 2018 générant une baisse de l'EBITDA de 0,4 million d'euros (dont 0,1 million d'euro sur du matériel scrapé).

Sur une base récurrente, l'activité s'améliore de 1 million d'euros grâce aux travaux de transformation initiés.

La détérioration des frais centraux s'explique par la cession de l'activité constructions modulaires en Europe (arrêt de la facturation des managements fees) non compensée par la baisse des frais centraux. Pour mémoire, l'EBITDA des frais centraux a été impacté très positivement en 2017 par une plus-value de cession (immobilier) de 1,4 million d'euros).

-Le résultat opérationnel s'améliore passant de 0,9 million d'euros en 2017 à 8,1 millions d'euros en 2018 avec une baisse des dépréciations de 1,6 millions d'euros et une baisse des autres charges opérationnelles de 6,8 millions d'euros. Les autres charges opérationnelles enregistraient notamment des dépréciations de goodwill en 2017.

Les capitaux propres de l'ensemble au 31 décembre 2018 s'élèvent à 129,1 millions d'euros comparés à 136,7 millions d'euros au 31 décembre 2017.
Faits marquants 2018 :

Syndication de matériels Wagons de Fret et Conteneurs réalisée à des fonds spécialisés dans les investissements en matériels tangibles.

Refinancement dans les divisions Wagons de Fret et Conteneurs.
Émission obligataire de 16,6 millions d'euros.

Le rapport de la Gérance et les documents d'information financière mis à votre disposition montrent l'évolution des activités et des résultats du Groupe au cours de l'exercice 2018. Les Commissaires aux Comptes y ont fait part des conclusions de leurs travaux. Nous n'avons pas d'observations à formuler sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice écoulé.

Les principales résolutions qui vous sont soumises à titre ordinaire se rapportent notamment à l'approbation des comptes, à l'affectation des résultats, au renouvellement d'un tiers des membres du Conseil de Surveillance ainsi qu'à l'autorisation d'opérer sur les actions.

* * *

Les résolutions à caractère extraordinaire portent sur les autorisations pour émettre des bons de souscription d'actions (BSA), bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR). Il est également soumis une autorisation à donner au Conseil de Gérance pour annuler des titres de capital dans le cadre de rachats d'actions.

Le Conseil vous invite à approuver l'ensemble des résolutions soumises à votre approbation.

La Défense, le 28 mars 2019

Le Conseil de Surveillance

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En application de l'article L.226-10-1 du Code de commerce, le présent rapport est établi sur le gouvernement d'entreprise.

Ce rapport a été débattu lors de la séance du Conseil de Surveillance du 28 mars 2019.

27.2.1.Spécificité de la société en commandite par actions

Présentation de la commandite par actions

TOUAX est une société en commandite par actions, de droit français, régie par les articles L.226-1 à L.226-14 du Code de commerce et, dans la mesure où elles sont compatibles avec les articles visés ci-dessus, par les dispositions concernant les sociétés en commandite simple et les sociétés anonymes, à l'exception des articles L.225-17 à L.225-93. Elle est régie également, dans le cadre de la loi, par les spécificités de ses statuts.

Cette structure juridique comprend deux catégories d'associés :

des associés commanditaires (les actionnaires), dont le statut est le même que celui des actionnaires d'une société anonyme : leurs actions sont négociables dans les mêmes conditions et leur responsabilité est limitée au montant de leurs apports ;
des associés commandités, qui sont dans la même situation juridique que les associés en nom collectif : ils ont la qualité de commerçants et sont solidairement et indéfiniment responsables des dettes sociales sur leurs biens propres. Leurs droits dans la Société (matérialisés par des parts) ne sont pas librement cessibles, ils nécessitent l'accord unanime des commandités et l'accord de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires commanditaires. Les associés commandités peuvent, toutefois, détenir des actions s'ils ont fait des apports ou s'ils ont acheté des titres ; dans ce cas, ils cumulent alors les deux qualités d'associés commandités et d'actionnaires commanditaires. Compte tenu de l'existence de deux catégories d'associés, les décisions collectives exigent une double consultation : celle des commanditaires réunis en Assemblée Générale et celle des commandités. Toutefois, les commandités ne participent pas à la désignation des membres du Conseil de Surveillance, celle-ci revenant aux seuls commanditaires (non commandités).

La Société comprend également un Conseil de Surveillance qui représente les commanditaires. Il assure le contrôle permanent de la gestion de la Société.

La Société est dirigée par un ou plusieurs Gérants, personnes physiques ou morales, choisis parmi les commandités ou des tiers. Les Gérants peuvent être statutaires ou nommés ultérieurement au cours de la vie sociale. Toute nomination ou réélection d'un gérant est de la compétence des commandités.

La loi et les spécificités des statuts de TOUAX font de la société en commandite une structure moderne parfaitement adaptée aux principes de bonne gouvernance :

une séparation très nette des pouvoirs entre la Gérance, qui dirige les affaires sociales, et le Conseil de Surveillance, émanation des actionnaires chargée du contrôle de la gestion et des comptes ;
la responsabilité indéfinie du commandité sur ses biens propres, qui témoigne de l'adéquation instaurée entre engagement patrimonial, pouvoir et responsabilité ; et
l'attribution au Conseil de Surveillance des mêmes pouvoirs et droits de communication et d'investigation que ceux qui sont dévolus aux Commissaires aux Comptes.

Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Le Groupe TOUAX est une société en commandite par actions qui par nature est contrôlée par les associés commandités. Cette forme juridique est généralement considérée protéger la société des offres publiques du fait des deux catégories d'actionnaires, les commanditaires et les commandités.

Les deux associés commandités sont les sociétés Holding de Gestion et de Participation et Holding de Gestion et de Location. Ces deux sociétés appartiennent respectivement à Fabrice et Raphaël WALEWSKI. Les commandités ont des prérogatives en matière de nomination et de révocation des Gérants, qui rendent difficile le changement de contrôle.

Il peut exister dans certains financements des clauses exigeant le remboursement du financement en cas de changements de contrôle du fait du changement de commandités.

Alexandre WALEWSKI, Fabrice WALEWSKI, Raphaël WALEWSKI, la société Holding de Gestion et de Participation et la société Holding de Gestion et de Location agissent de concert en 2018 et ce depuis 2005. Ce concert est un concert de fait qui a été constaté en 2005 à l'occasion de la transformation de la société en commandite par actions. Au total, ce concert détient, au 31 décembre 2018, 31,42 % des actions et 40,18 % des droits de vote.

Il n'existe pas de convention de type pacte d'actionnaires, prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions.

Un changement de contrôle implique, en conséquence, un changement dans la composition tant des commandités que des commanditaires.

27.2.2.Déclarations générales

À notre connaissance au cours des cinq dernières années,

Aucun associé commandité, aucun gérant, aucun membre du Conseil de surveillance n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude ;

Aucun associé commandité, aucun gérant, aucun membre du Conseil de surveillance n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;

Aucun associé commandité, aucun gérant, aucun membre du Conseil de surveillance n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle ;

Aucun associé commandité, aucun gérant, aucun membre du Conseil de surveillance n'a fait l'objet d'un empêchement d'un empêchement par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

Par ailleurs, il n'existe à notre connaissance :

Aucun conflit d'intérêts potentiel ou avéré entre les devoirs, à l'égard de TOUAX SCA, de l'un des membres du Conseil de Surveillance, des membres du Conseil de gérance, de l'un des associés commandités, et leurs intérêts privés ou d'autres devoirs, étant précisé qu'il existe une convention réglementée impliquant les Gérants ;

Aucun arrangement ou accord entre des membres du Conseil de Surveillance ou Conseil de gérance ou entre un associé commandité et, l'un quelconque des principaux actionnaires, clients ou fournisseurs de la société ;

Aucune restriction concernant la cession par les membres du Conseil de Surveillance dans un certain laps de temps de leur participation dans le capital social de TOUAX SCA ;

Aucune restriction concernant la cession par les Gérants ou un associé commandité dans un certain laps de temps de leur participation dans le capital social de TOUAX, à l'exception des règles d'intervention sur les titres prévues par les dispositions légales en vigueur ;

Aucun contrat de service liant les membres du Conseil de Surveillance ou du Conseil de gérance de TOUAX SCA ou liant un des associés commandités avec l'une quelconque des filiales de TOUAX et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat ;

Aucun lien familial entre les personnes composant le Conseil de Surveillance.

27.2.3.Application du code Middlenext

En complément des exigences légales, le Groupe a choisi de se référer depuis 2015, aux règles de gouvernance recommandées par le Code de gouvernement d'entreprise Middlenext pour les valeurs moyennes et petites (dans sa dernière version en date de septembre 2016 consultable sur https ://middlenext.com).

Le code Middlenext contient des points de vigilance qui rappellent les questions que le Conseil de Surveillance doit se poser pour favoriser le bon fonctionnement de la gouvernance.

Conformément aux dispositions de l'alinéa 8 de l'article L.225-68 du Code de commerce, le présent rapport précise expressément les dispositions du Code Middlenext qui ne sont pas appliquées par la société.

27.2.4.Gouvernance de TOUAX SCA

Mention des conventions au titre de l'article L.225-37-4, 2° du Code de commerce

Il n'est fait mention d'aucune convention intervenue, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des membres du Conseil de Surveillance ou du Conseil de gérance ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % soit Alexandre Walewski et la Société Holding de Gestion et de Participation et, d'autre part, une autre société dont TOUAX SCA possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

Les associés commandités

TOUAX est une société en commandite par actions qui possède deux commandités tels que mentionnés dans les dispositions statutaires.

Les associés commandités sont la société Holding de Gestion et de Participation, détenue et dirigée par Fabrice WALEWSKI et la société Holding de Gestion et de Location détenue et dirigée par Raphaël WALEWSKI. Les associés commandités possèdent 19,79 % du capital de la société TOUAX au 31 décembre 2018. Ils sont donc également commanditaires.

Les associés commandités ont approuvé l'ensemble des résolutions soumises au vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2018 et n'ont pas pris part aux résolutions portant sur les membres du Conseil de Surveillance, conformément à la loi.

La rémunération des associés commandités est prévue à l'article 15.5 des statuts et est votée en Assemblée Générale Extraordinaire. Elle représente 3 % du bénéfice net après impôt consolidé part du Groupe à laquelle s'ajoute un montant égal à 1 % de l'EBITDA consolidé du Groupe TOUAX diminué des revenus locatifs dus aux investisseurs. Elle s'est élevée en 2018 sur la base de l'exercice 2017 à 134 milliers d'euros respectivement pour la Société Holding de Gestion et de Participation et la société Holding de Gestion et de Location. Les associés commandités étant des personnes morales, il n'existe pas de sommes provisionnées ou constatées aux fins de pensions, de retraites ou d'autres avantages.

La Gérance

Depuis le 28 juillet 2005, la société est gérée et administrée par le Conseil de gérance composé de deux Gérants, Fabrice et Raphaël WALEWSKI. Ils ont été nommés lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2005 pour une durée non limitée. Dans le respect des pouvoirs du Conseil de Surveillance et de l'Assemblée Générale, les pouvoirs des Gérants ne sont pas limités.

Alexandre WALEWSKI (Président du Conseil de Surveillance), Raphaël WALEWSKI et Fabrice WALEWSKI ont des liens de parenté au premier degré.

Les Gérants sont assistés par le comité de direction et les directions générales opérationnelles pour l'exercice de leurs fonctions.

Réunions du Conseil de gérance

Le Conseil de gérance s'est réuni 6 fois en 2018. Ces réunions ont eu principalement pour objet :

l'arrêté des comptes annuels sociaux et consolidés ainsi que l'arrêté des comptes semestriels consolidés ; et
l'autorisation de vente de biens immobiliers.

Rémunération des Gérants

La rémunération des Gérants est statutaire. Elle est composée d'une part fixe, d'une part variable et de primes d'éloignement familial lors de déplacements à l'étranger. L'article 11.5 des statuts stipule :

« La rémunération annuelle attribuée à chaque Gérant dans le cadre du régime général de la sécurité sociale est fixée comme suit :

Une partie fixe brute égale à la somme de 129 354 euros, complétée par les bénéfices d'avantages en nature dans la limite de 15 % de la rémunération fixe, étant précisé que ne s'imputent pas sur ce montant les jetons de présence, rémunérations et remboursements de frais perçus par les Gérants au titre des mandats sociaux et fonctions exercés dans toutes filiales de la société, dans la limite de 80 000 euros par Gérant ;

D'une somme brute de 850 euros chaque jour de déplacement professionnel hors de France, à titre de prime d'éloignement familial ;

Ces montants ne pourront être librement réévalués par les associés commandités que dans la limite de l'évolution cumulée de l'indice d'inflation annuel de l'INSEE.
Une partie variable égale au maximum à 0,50 % de l'EBITDA consolidé du Groupe TOUAX diminué des revenus locatifs dus aux investisseurs. Pour les besoins de ce calcul, il est précisé que l'EBITDA est l'excédent brut d'exploitation consolidé diminué de la dotation nette aux provisions d'exploitation.

La rémunération des Gérants est réévaluée annuellement conformément aux stipulations des statuts.

Les associés commandités décident librement des modalités de paiement de cette rémunération des Gérants, et peuvent en limiter le montant. Le versement de la partie variable est fait, après décision des associés commandités, dans les soixante (60) jours de l'Assemblée Générale d'approbation des comptes par la société.

Cette rémunération peut être modifiée à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires sur proposition des commandités après consultation du Conseil de Surveillance, et avec l'accord unanime des associés commandités.

Tous les frais de déplacement et de représentation exposés par un Gérant dans l'intérêt de la société seront pris en charge par la société. »

Les dispositions sur le « say on pay » ne sont pas applicable à TOUAX SCA, il n'est donc pas soumis aux actionnaires de résolution.

Le montant total et le détail des rémunérations sont présentés ci-dessous :

Rémunération globale

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social
(en milliers d'euros)	2018	2017
Raphaël WALEWSKI - Gérant
Rémunérations dues au titre de l'exercice	521	416,5
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performances attribuées au cours de l'exercice
TOTAL	521	416,5
Fabrice WALEWSKI - Gérant
Rémunérations dues au titre de l'exercice	544,2	443,2
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performances attribuées au cours de l'exercice
TOTAL	544,2	443,2

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

(en milliers d'euros)
	2018			2017
Raphaël WALEWSKI		Montants			Montants
Gérant	Montants dus	versés		Montants dus	versés
Rémunération fixe	153,5	153,5	Rémunération fixe et jetons de présence	186,9	186,9
Jetons de présence et remboursements de frais	94,9	94,9
Rémunération variable annuelle	128,5	122,9	Rémunération variable annuelle	134,3	128,4
Prime d'éloignement pour déplacement	121,1	121,1	Prime d'éloignement pour déplacement	91,6	91,6
Avantages de toute nature	2 3	2 3	Avantages de toute nature	3,7	3,7
TOTAL	521,0	515,4		416,5	410,6
Fabrice WALEWSKI	2018			2017
Gérant	Montants dus	Montants		Montants dus	Montants
Rémunération fixe	153,5	153,5	Rémunération fixe et jetons de présence	186,9	186,9
Jetons de présence et remboursements de frais	94,9	94,9
Rémunération variable annuelle	128,5	128,7	Rémunération variable annuelle	134,3	129,1
Prime d'éloignement pour déplacement	144,3	144,3	Prime d'éloignement pour déplacement	118,8	118,7
Avantages de toute nature	2 3	2 3	Avantages de toute nature	3,2	3,2
TOTAL	544,2	544,4		443,2	437,9

Les remboursements de frais statutaires n'étaient pas inclus préalablement dans les rémunérations et sont dorénavant inclus dans ce tableau.

TOUAX met à la disposition des Gérants le matériel nécessaire à leur activité (voitures, téléphones portables, ordinateurs, etc.).

Autres attributs de la rémunération

Aucune option d'achat ou de souscription d'actions n'a été attribuée aux mandataires sociaux dirigeants.

Aucune action de performance ou actions gratuites n'a été attribuée aux mandataires sociaux dirigeants durant l'exercice ou sur un exercice antérieur.

Les Gérants n'ont pas de contrat de travail avec TOUAX SCA.

Mandats et fonctions de Raphaël WALEWSKI, Gérant

Entrée en fonction au sein de TOUAX SA : administrateur en 1994 (mandat ayant expiré le 28 juillet 2005),

Fonctions de directeur général, directeur général délégué ou président de TOUAX SA entre 1998 et 2005,

Gérant de TOUAX SCA depuis 2005,

Âgé de 52 ans,

De nationalité suisse.

Mandats et fonctions exercés pendant l'exercice 2018 :

Au sein du Groupe TOUAX au 31 décembre 2018	TOUAX SCA, TOUAX Corporate SAS, TOUAX UK
	Ltd, Touax Corporation, Gold Container Corp,
	Touax Container Leasing Pte Ltd, Touax Container
	Financing Pte Ltd, TOUAX Africa SAS
	TOUAX Côte d'Ivoire, TOUAX Industrie Modulaire
	Algérie SPA, TOUAX Maroc Capital SARL, TOUAX
	MAROC SARL
	RAMCO SARL, TOUAX Rail Ltd, TOUAX Rail Finance
	Ltd, TOUAX Rail Finance 2 Ltd, TOUAX Rail India
	Ltd, TOUAX Rail India Finance Ltd, TOUAX River
	Barges SAS, TOUAX Leasing Corp., TOUAX
	Hydrovia Corp., TOUAX Rom SA, Eurobulk
	Transport Maatschappij BV,CS de Jonge BV,
	TOUAX Hydro Lease Corp.
Au sein d'anciennes filiales	TOUAX Solutions Modulaires SAS, TOUAX Module
	Asset SARL, TOUAX Espana SA, TOUAX SRO,
	TOUAX SK Sro, TOUAX BV, TOUAX NV, TOUAX
	Sp.zo.o, TOUAX Assets BV, SIKO Containerhandel
	GmbH, TOUAX Panama SA, TOUAX Modular
	Building USA, Llc
Autres	Société Holding de Gestion et de Location, SCI
	Franklin Location, Touax management Sarl

Raphaël WALEWSKI ne possède, directement, aucune action de la société TOUAX SCA au 31 décembre 2018.

Mandats et fonctions de Fabrice WALEWSKI, Gérant

Entrée en fonction au sein de TOUAX SA : administrateur en 1994 (mandat ayant expiré le 28 juillet 2005),

Fonctions de directeur général, directeur général délégué ou président de TOUAX SA de 1998 à 2005,

Gérant de TOUAX SCA depuis 2005,

Âgé de 50 ans,

De nationalité française.

Mandats et fonctions exercés pendant l'exercice 2018 :

Au sein du Groupe TOUAX au 31 décembre 2018	TOUAX SCA, TOUAX Corporate SAS, TOUAX UK
	Ltd, Touax Corporation, Gold Container Corp,
	Touax Container Leasing Pte Ltd, Touax Container
	Investment Ltd, Touax Container Financing Pte
	Ltd, TOUAX Container Services SAS
	TOUAX Africa SAS, TOUAX Rail Ltd, TOUAX Rail
	Finance Ltd, TOUAX Rail Finance 2 Ltd, TOUAX Rail
	India Ltd, TOUAX Rail India Finance Ltd, TOUAX
	Texmaco Railcar Leasing Pte, Dunavagon S.r.o.,
	DV 01, TOUAX Hydrovia Corp., TOUAX Container
	Asset Financing Ltd
Au sein d'anciennes filiales	TOUAX Espana SA, TOUAX NV, TOUAX Sp.zo.o,
	TOUAX Modular Building USA, Llc
Autres	Société Holding de Gestion et de Participation, SCI
	Franklin Location, Touax management Sarl

Fabrice WALEWSKI ne possède, directement, aucune action de la société TOUAX SCA au 31 décembre 2018.

Pouvoirs des Gérants

L'article 11.4 des statuts définit les pouvoirs des Gérants.

Le comité de direction

Composition

Le comité de direction se compose à ce jour de sept membres :

ı Raphaël WALEWSKI	Gérant (entrée juin 1994)
ı Fabrice WALEWSKI	Gérant (entrée juin 1994)
ı Stephen PONAK	Managing Director – Asset Management (entrée janvier 1998)
ı Thierry SCHMIDT de La BRÉLIE	Directeur Général - Administration et Finance (entrée mars 2005)
ı Marco POGGIO	Directeur général de la division Conteneurs (entrée en septembre 2017)
ı Jérôme LE GAVRIAN	Directeur général de la division Wagons de Fret (entrée en juin 2014)
ı Didier BACON	Directeur général de la division Barges Fluviales (entrée en septembre 2017)
ı Torsten WOLF	Directeur général de la stratégie et du M&A (entrée en janvier 2015)

Fonctionnement

Le comité de direction assure par des réunions régulières, généralement deux fois par mois, la direction effective et le pilotage du Groupe.

Ses missions consistent essentiellement en :

la mise au point de la stratégie du Groupe, de ses orientations d'investissements et financières,
le suivi et le contrôle des activités du Groupe,
le suivi et la gestion des risques,
le suivi des décisions d'investissements et de cessions prises par les organes de décision des filiales.
Des comités financiers de nature technique se tiennent également entre certains membres du comité.

Politique de diversité

Des membres aux nationalités diverses (suisse, française, américaine, italienne et allemande) donnent au Comité une dimension multiculturelle.

Par ailleurs, la lutte contre les discriminations et la promotion de la diversité sont des engagements forts de la Société, mis en œuvre via une charte éthique. Cette charte fait partie intégrante du règlement intérieur de l'entreprise et est publiée sur le site internet de la société http://www.touax.com/fr\_valeurs.html

Elle a été transmise à tous les salariés français, et a été traduite et diffusée à l'ensemble des entités étrangères.

Les dirigeants sont convaincus que la diversité, c'est-à-dire la variété des profils humains, constitue un facteur d'innovation, de performance et de qualité de vie au sein de l'entreprise et s'attachent ainsi à diversifier les profils des talents qui accompagnent la croissance du groupe.

La Société encourage aussi la féminisation de l'encadrement. Pour garantir aux femmes des conditions d'emploi équivalentes à celles des hommes, elle établira notamment des analyses des écarts de rémunération au sein d'une même population métier, en lien avec les institutions représentatives du personnel, avant le 1er septembre 2019.

Le Conseil de Surveillance

Politique de diversité

Le Conseil de Surveillance s'interroge à l'occasion de la revue de sa composition et des propositions de renouvellement soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale annuelle, sur l'équilibre souhaitable de sa composition et de celle du comité d'audit institué en son sein, notamment en termes de diversité.

Cette diversité, source de dynamisme et de performance, permet d'assurer la qualité des débats et des décisions du Conseil et contribue à l'efficacité des travaux du Comité.

Pour y parvenir, le Conseil a mis en place une politique de composition des organes de gouvernance visant :

Une représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil de surveillance (50/50);
A associer les compétences nécessaires au développement et à la mise en œuvre de la stratégie de la Société ;
A sécuriser la continuité du Conseil, au travers de l'échelonnement régulier dans le temps des mandats ;
Une forte proportion de membres indépendants (80%), permettant de garantir une liberté de parole et une indépendance de jugement ;
La promotion d'une diversité des compétences et des expériences ;
Un équilibre entre les âges et entre les anciennetés, avec d'une part des membres en fonction depuis déjà plusieurs années et ayant une connaissance approfondie du groupe, et, d'autre part, des membres qui apportent une nouvelle expérience pouvant servir les intérêts du groupe et notamment son développement.

Le Conseil veille à ce que chaque évolution dans sa composition et, dans la mesure du possible, dans celle du Comité d'audit, soit conforme à cette politique.

En particulier, le Conseil s'assure que les compétences de ses membres sont variées, complémentaires et équilibrées, permettant ainsi une compréhension approfondie des enjeux de développement de la Société et une prise de décision éclairée, indépendante et de qualité.

Ces compétences sont détaillées dans les biographies des membres du Conseil présentées au paragraphe 4.4.8 qui retracent également l'expérience et l'expertise de chacun d'eux.

Compte tenu des éléments exposés ci-dessus et au regard de la politique de diversité mise en œuvre par la Société, le Conseil de surveillance considère que sa composition sur l'exercice 2018 est pertinente.

Composition équilibrée du Conseil de Surveillance

En vertu des dispositions statutaires, le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et de douze au plus nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires. La durée des mandats des membres du Conseil de surveillance est depuis l'Assemblée Générale du 21 juin 2017 de 3 ans, étant précisé que le renouvellement des membres du conseil est désormais échelonné.

Chaque membre doit détenir au minimum 250 actions de la société TOUAX SCA, selon l'article 12.2 des statuts.

Choix des membres du Conseil de Surveillance

Lors de la nomination ou du renouvellement du mandat de chaque membre du Conseil de Surveillance, une information sur son expérience et ses compétences est fournie aux actionnaires.

Le Conseil de Surveillance est, à la date de rédaction du rapport, composé de 6 membres. Les membres ont tous été nommés ou renouvelés pour une, deux ou trois années par l'Assemblée Générale du 20 juin 2018 à laquelle ils ont assisté.

Le Groupe ne remplit pas les conditions pour voir nommer un membre représentant les salariés au sens de l'article L.225-79-2 du Code de commerce.

Il n'y a pas de membre du Conseil de Surveillance référent.

Au 31 décembre 2018, les membres du Conseil de Surveillance ne font pas partie des effectifs du Groupe et n'ont pas d'autres fonctions au sein du Groupe.

Proportion de femmes au sein du Conseil de Surveillance

Au 31 décembre 2018, il y avait trois femmes parmi les six membres du Conseil, ce qui rend TOUAX conforme à la loi en matière de taux de représentation des femmes.

Qualification d'indépendance des membres

Le Code Middlenext précise qu'un membre du Conseil de Surveillance ne doit pas entretenir de « relation financière, contractuelle, familiale ou de proximité significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement ».

Afin de qualifier d'indépendant l'un de ses membres, le Conseil examine la situation de chaque membre au regard des critères suivants :

ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe et ne pas l'avoir été au cours des 5 dernières années ;
ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou de son groupe (client, fournisseur, prestataire, créancier, banquier, etc…) et ne pas l'avoir été au cours des 5 dernières années ;
ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
ne pas avoir été commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des 6 dernières années.

La qualification de membre indépendant du Conseil de Surveillance a été débattue par le Conseil de Surveillance le 28 mars 2019. Il a été procédé à l'examen de la situation de chacun des membres. Le Conseil de Surveillance a conclu que 5 d'entre eux étaient considérés comme indépendants sur les 6 en fonction. Les membres indépendants sont listés à la section 0 ci-dessous.

Travaux du Conseil de Surveillance

Le Conseil tient à rappeler qu'il mène ses travaux de manière collégiale, dans un souci éthique, dans le respect de la loi, des règlements et des recommandations.

Le Conseil de Surveillance, conformément aux dispositions légales et statutaires, assume un contrôle permanent de la gestion de la société. Le Président organise les travaux du Conseil. Les principaux sujets sur lesquels le Conseil s'est réuni en 2018 sont notamment les suivants :

Suivi des grandes orientations du Groupe	- Revue des plans d'action de chaque division
	- Examen de diverses opportunités financières (financement et divers
	projets)
	- Marche des affaires
Situation financière et trésorerie	- Budget 2019
	- Comptes consolidés annuels 2017 et semestriels 2018
	- Comptes sociaux annuels 2017
	- Evolution de l'activité, de la situation financière et de l'état de
	l'endettement financier net de la société et du Groupe et revue des plans
	d'actions
	- Revue des communiqués de presse portant sur les comptes annuels et
	semestriels
	- Adoption du rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le
Gouvernement d'entreprise et contrôle interne	gouvernement d'entreprise et les procédures de contrôle interne et de
	gestion des risques 2017
	- Adoption du rapport du Conseil de Surveillance 2017
	- Revue du critère d'indépendance des membres du Conseil de Surveillance
	- Présentation des résolutions à l'assemblée générale
Autres sujets	- Délibération sur l'égalité professionnelle
	- Réexamen annuel des conventions réglementées

Le Président :

reçoit les documents préparés par les services internes de TOUAX sous l'autorité des Gérants ;

organise et dirige les travaux du Conseil de Surveillance ;

s'assure que les membres du Conseil sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment à ce qu'ils disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission.

Fonctionnement du Conseil de Surveillance – Règlement Intérieur

Participation des membres

Le Conseil de Surveillance est convoqué par son Président ou le Conseil de gérance quinze jours à l'avance par email, sauf urgence. Au cours de l'exercice 2018, le Conseil de Surveillance s'est réuni 4 fois. Le taux de participation s'est élevé à 100 %.

Participation des membres du Conseil de Surveillance aux réunions du Conseil de Surveillance en 2018 :

Membre du Conseil de Surveillance	Nombre de séances participées
Jérôme BETHBEZE	4, soit 100 %
François SOULET de BRUGIERE	4, soit 100 %
Alexandre WALEWSKI	4, soit 100 %
Julie de GERMAY	4, soit 100 %
Marie FILIPPI	4, soit 100 %
Sylvie PERRIN	4, soit 100 %

Les Commissaires aux Comptes sont convoqués aux séances du Conseil de Surveillance qui examinent les comptes annuels et semestriels.

La réglementation relative aux opérations sur titres des personnes initiées est applicable aux membres du Conseil de Surveillance de la société.

Le règlement intérieur du Conseil de Surveillance

Les travaux du Conseil de Surveillance s'organisent autour d'un règlement intérieur qui a pour objet de compléter les règles légales, réglementaires et statutaires auxquelles le Conseil et les membres du Conseil s'astreignent naturellement.

Le règlement intérieur précise notamment les modalités de fonctionnement du Conseil et celui de son comité d'audit, la composition du Conseil, l'information donnée, les devoirs et la déontologie des membres.

Ce règlement est susceptible d'être modifié par le Conseil compte tenu des évolutions des lois et des règlements, mais aussi de son propre mode de fonctionnement. La dernière modification date du 29 mars 2017 afin de tenir compte des nouvelles prescriptions du Code Middlenext.

Règles de déontologie des membres du Conseil de Surveillance

Chaque membre du Conseil de Surveillance est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent au moment de sa nomination et est encouragé à observer les règles de déontologie relatives à son mandat, à savoir notamment se conformer aux règles légales de cumul des mandats, informer le Président du conseil en cas de conflit d'intérêts survenant après l'obtention de son mandat, faire preuve d'assiduité aux réunions du conseil et d'assemblée générale, s'assurer qu'il possède toutes les informations nécessaires sur l'ordre du jour des réunions du conseil avant de prendre toute décision et respecter le secret professionnel.

Le règlement intérieur prévoit que « d'une manière générale, le Conseil doit faire une revue régulière des conflits d'intérêts des membres et demande, au moins une fois par an ou lors de leur nomination, une déclaration de chaque membre sur les situations de conflit d'intérêts. »

Information des membres du Conseil de Surveillance

Les documents permettant aux membres du Conseil de Surveillance de se prononcer en toute connaissance de cause sur les points inscrits à l'ordre du jour sont communiqués par voie électronique aux membres du Conseil de surveillance une semaine au moins avant la réunion du Conseil. Cependant, il se peut que certains documents soient envoyés à des dates plus proches de la réunion du Conseil.

En outre, les membres du Conseil de Surveillance sont régulièrement informés entre les réunions lorsque l'actualité du Groupe le justifie.

Les procès-verbaux de séance du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance nomme son secrétaire à chaque séance. Le secrétaire du Conseil établit le procès-verbal de la réunion qui est arrêté par le Président et soumis à l'approbation du Conseil suivant. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d'un membre du Conseil.

Évaluation du fonctionnement du Conseil de Surveillance

Les membres du Conseil se sont exprimés sur le fonctionnement du Conseil et sur la préparation de ses travaux en décembre 2017 au travers d'une évaluation écrite dont la synthèse a été présentée en Conseil le 28 mars 2018. Depuis la première évaluation écrite réalisée en 2014, le fonctionnement du conseil de surveillance s'est globalement amélioré et plus particulièrement sur la durée des réunions et l'information donnée aux membres. Les membres du Conseil ont néanmoins indiqué comme axe d'amélioration une meilleure gestion des délais d'envoi des documents préalablement aux séances du conseil. Ils ont estimé exercer leur totale liberté de jugement. Cette liberté de jugement leur a permis de participer, en toute indépendance, aux travaux puis aux décisions collégiales.

TOUAX | 200

Le Conseil de Surveillance considère qu'il est en mesure d'exercer de manière constructive sa mission de contrôle.

Rémunération des membres du Conseil de Surveillance

La rémunération du Conseil de Surveillance s'est élevée à 63 000 euros sur l'exercice 2018 telle qu'elle est détaillée ci-après :

(en milliers d'euros)
Nom	Fonction	Nature de la rémunération	2018
Jérôme Bethbeze	membre du CS	jetons de présence	11,6
François Soulet de Brugière	membre du CS	jetons de présence	8,6
Marie Filippi	membre du CS	jetons de présence	8,6
Sylvie Perrin	membre du CS	jetons de présence	8,6
Julie de Germay	membre du CS	jetons de présence	8,6
Alexandre WALEWSKI	président du CS	jetons de présence	17,0
TOTAL JETONS DE PRESENCE			63,0
(en milliers de dollars)
Alexandre WALEWSKI	président du CS	autres rémunérations	192,7
TOTAL AUTRES REMUNERATIONS			192,7

Sauf les montants versés à Alexandre Walewski au titre de ses fonctions de Président du Conseil de surveillance, aucun des membres du conseil n'a perçu d'autres rémunérations ni avantages de la part d'une société du Groupe TOUAX.

Les jetons de présence sont attribués pour 50 % en partie fixe et pour 50 % en fonction de la présence effective au Conseil de Surveillance. Le Président du Conseil de Surveillance bénéficie de jetons de présence double. Des jetons de présence sont attribués au(x) membre(s) indépendant(s) du comité d'audit.

Il n'y a eu aucune suspension du versement des jetons de présence résultant du non-respect des dispositions relatives à la répartition équilibrée des hommes et des femmes au sein du conseil.

L'Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 2019 proposera une rémunération de 63 000 euros pour l'exercice 2019, identique à celle de 2018.

Le comité d'audit constitué par le Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance a choisi de se faire assister par un comité d'audit en son sein.

Création

Le comité d'audit a été mis en place lors de la séance du Conseil de Surveillance du 30 janvier 2006. Sa mission a commencé par les comptes de 2005.

Le comité d'audit est composé de 2 membres, Monsieur Alexandre WALEWSKI, Président du Conseil de Surveillance et Monsieur Jérôme BETHBEZE, membre du Conseil de Surveillance. Le parcours et l'expérience des deux membres sont décrits au paragraphe 0 ci-dessous. Ces deux membres ont été choisis pour leurs compétences financières et leur expérience du Groupe TOUAX.

Le comité d'audit intègre un membre indépendant en la personne de Jérôme BETHBEZE.

Fonctionnement

Le comité d'audit s'est réuni trois fois en 2018, préalablement aux Conseils. Le taux de participation a été de 100 %.

Son activité a plus particulièrement porté sur les points suivants :

l'examen des comptes consolidés annuels 2017 et des comptes semestriels 2018 ;

la vérification de la conformité du processus de l'information comptable et financière aux exigences légales et réglementaires ;

l'assurance de l'existence d'une procédure d'identification et d'analyse et de suivi des risques, notamment financiers ;

l'examen des programmes annuels de révision des Commissaires aux Comptes.

Lors de ses réunions, il a notamment entendu les Commissaires aux Comptes, le Directeur Général Administration et Finance et les Gérants. Parmi les documents transmis figure notamment le compte rendu des Commissaires aux Comptes sur leurs travaux. Le comité d'audit a la possibilité de recourir à un conseil externe.

Seuls les membres indépendants du comité d'audit perçoivent une rémunération sous forme de jetons de présence liée à leur présence effective aux réunions.

Présentation des 6 membres du Conseil de Surveillance

Alexandre WALEWSKI – Président du Conseil de Surveillance et membre du comité d'audit
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Alexandre WALEWSKI
Date de 1ère nomination au sein de TOUAX SCA et mandats exercés	Administrateur depuis 1966 jusqu'au 30 juin 2005 Président Directeur Général de juillet 1977 à décembre 1997 Membre du Conseil de Surveillance depuis le 30 juin 2005 Président du Conseil de Surveillance depuis le 29 septembre 2005
Durée et échéance du mandat de membre du Conseil de Surveillance	Durée de deux années à compter de l'Assemblée Générale Ordinaire du 21 juin 2017. Échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2018. Son mandat est proposé d'être renouvelé pour trois années lors de cette Assemblée.
Administrateur indépendant	Non Lien de parenté avec les Gérants Détient 11,6 % du capital et 10,1 % des droits de vote de TOUAX SCA et faisant partie du concert WALEWSKI
Membre d'un Comité	Président du Comité d'audit (jusqu'au 17 décembre 2018)
Mini CV	Alexandre WALEWSKI a été le dirigeant du Groupe TOUAX pendant 20 ans
Âge	85 ans
Nationalité	Française
Nombre d'actions TOUAX détenues au 31 décembre 2018	814 854 actions
Mandats et fonctions exercés dans toute société durant l'exercice 2018 (autre que TOUAX SCA)	Aucun

Jérôme BETHBEZE – membre du Conseil de Surveillance et membre du comité d'audit

Jérôme BETHBEZE
Date de 1ère nomination au sein de TOUAX SCA et mandats exercés	Administrateur du 28 juin 2004 au 30 juin 2005
	Membre du Conseil de Surveillance depuis le 30 juin 2005
Durée et échéance du mandat de membre du Conseil de Surveillance	Durée de trois années à compter de l'Assemblée Générale Ordinaire du 21 juin 2017. Échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2019.
Administrateur indépendant	Oui
Membre d'un Comité	Membre du Comité d'audit et Président depuis le 17 décembre 2018
Mini CV	Jérôme Bethbèze a, depuis plus de 25 ans, acquis une compétence financière au sein d'établissements financiers. Depuis une vingtaine d'années, il exerce diverses fonctions de direction au sein du groupe Quilvest
Âge	56 ans
Nationalité	Française
Nombre d'actions TOUAX détenues au 31 décembre 2018	417 actions
Mandats et fonctions exercés dans toute société durant l'exercice 2018 (autre que TOUAX SCA)	Membre du Directoire et salarié de Quilvest Banque Privée

François SOULET DE BRUGIERE, membre du Conseil de Surveillance

François SOULET DE BRUGIERE
Date de 1ère nomination au sein de TOUAX SCA et mandats exercés	Membre du Conseil de Surveillance depuis le 18 juin 2008
Durée et échéance du mandat de membre du Conseil de Surveillance	Durée de trois années à compter de l'Assemblée Générale Ordinaire du 21 juin 2017. Échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2019.
Administrateur indépendant	Oui
Membre d'un Comité	Non
Mini CV	François Soulet de Brugière a fait quasiment toute sa carrière dans le domaine maritime, connaissant très bien les problématiques de ce secteur. Il exerce également des fonctions de direction depuis de très nombreuses années.
Âge	65 ans
Nationalité	Française
Nombre d'actions TOUAX détenues au 31 décembre 2018	422 actions
Mandats et fonctions exercés dans toute société durant l'exercice 2018 (autre que TOUAX SCA)	Président du Conseil de Surveillance du Grand Port Maritime de Dunkerque (non salarié)
	Président délégué de l'Union des Ports de France (non salarié)
	Membre du Conseil Supérieur de la Marine Marchande (mandat UPF – non salarié)

Marie FILIPPI, membre du Conseil de Surveillance

Marie FILIPPI
Date de 1ère nomination au sein de TOUAX SCA et mandats exercés	Membre du Conseil de Surveillance depuis le 9 juin 2016
Durée et échéance du mandat de membre du Conseil de Surveillance	Durée de trois années à compter de l'Assemblée Générale Ordinaire du 20 juin 2018. Échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2020.
Mini CV	Marie Filippi a depuis plus de 25 ans acquis une compétence financière au sein d'établissements bancaires et financiers, tant en France qu'au Royaume Uni. Elle exerce actuellement en tant que Directeur général de Piasa. Elle possède également un MBA de HEC.
Âge	55 ans
Nationalité	Française
Nombre d'actions TOUAX détenues au 31 décembre 2018	1 000 actions
Mandats et fonctions exercés dans toute société durant l'exercice 2018 (autre que TOUAX SCA)	Directeur général de Piasa SA Administrateur de la SICAV SLGP PRIGEST PERLES - Swiss Life Gestion Privée

Sylvie PERRIN, membre du Conseil de Surveillance

Sylvie PERRIN
Date de 1ère nomination au sein de TOUAX SCA et mandats exercés	Membre du Conseil de Surveillance depuis le 9 juin 2016
Durée et échéance du mandat de membre du Conseil de Surveillance	Durée de deux années à compter de l'Assemblée Générale Ordinaire du 21 juin 2017. Échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2018. Son mandat est proposé d'être renouvelé pour trois années lors de cette Assemblée.
Mini CV	Sylvie Perrin est associée au sein du cabinet d'avocats De Gaulle Fleurance & Associés. Elle est spécialisée dans l'ensemble des domaines relatifs au financement de projets et d'actifs. Elle possède une grande expérience en matière de financements dans les secteurs de l'énergie renouvelable, des transports ferroviaires et routiers et des infrastructures industrielles. Elle intervient tant sur des projets français qu'internationaux.
Âge	52 ans
Nationalité	Française
Nombre d'actions TOUAX détenues au 31 décembre 2018	500 actions
Mandats et fonctions exercés dans toute société durant l'exercice 2018 (autre que TOUAX SCA)	Associée du cabinet De Gaulle Fleurance & Associés

Julie de GERMAY, membre du Conseil de Surveillance

Julie de GERMAY
Date de 1ère nomination au sein de TOUAX SCA et mandats exercés	Membre du Conseil de Surveillance depuis le 21 juin 2017
Durée et échéance du mandat de membre du Conseil de Surveillance	Durée de trois années à compter de l'Assemblée Générale Ordinaire du 20 juin 2018. Échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2020.
Mini CV	Après une expérience d'environ 7 ans dans l'univers publicitaire, Julie de Germay gère depuis plus de 15 ans une structure de service qui accompagne des clients étrangers dans la gestion de leur patrimoine parisien. Elle a également une expérience depuis plus de 10 ans dans différentes holdings d'investissement (dans des PME ou à vocation industrielle)
Âge	47 ans
Nationalité	Française
Nombre d'actions TOUAX détenues au 31 décembre 2018	250 actions
Mandats et fonctions exercés dans toute société durant l'exercice 2018 (autre que TOUAX SCA)	Administrateur de JBDC Membre du Conseil de surveillance de la société GYS Gérante de la société House & Co. directrice générale de FNB+4

Les assemblées générales

La participation à l'Assemblée Générale est réservée aux actionnaires de TOUAX SCA quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Les articles 16 à 18 des statuts reprennent les dispositions sur les décisions collectives des commandités et des commanditaires.

Justification de la qualité d'actionnaire

Actionnaire nominatif

Les actionnaires dont les titres sont inscrits en compte nominatif n'ont aucune démarche à effectuer pour apporter la preuve qu'ils sont actionnaires.

Actionnaire au porteur

Les actionnaires au porteur doivent justifier de leur titre de propriété en demandant une attestation de participation auprès de leur intermédiaire financier (banque ou société de bourse, qui assure la gestion du compte titres sur lequel sont inscrites les actions TOUAX). Cette attestation doit être transmise avec une carte d'admission au service juridique de TOUAX SCA.

L'inscription en compte ou la production de l'attestation doit être effectuée au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de la tenue de l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Une pièce d'identité est exigée à l'entrée de l'Assemblée.

Droit de vote

L'actionnaire a 4 possibilités pour exercer son droit de vote :

assister personnellement à l'Assemblée Générale : une carte d'admission doit être demandée auprès du service juridique de TOUAX SCA. Si toutefois la carte d'admission n'était pas reçue à temps, l'actionnaire au porteur pourra néanmoins se présenter à l'Assemblée muni de l'attestation de participation qui aura été délivrée par l'établissement teneur de compte dans les 3 jours qui précèdent l'Assemblée Générale ;

donner pouvoir au Président de l'Assemblée ;

donner pouvoir à toute personne de son choix (conjoint, partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire de TOUAX SCA ou toute personne physique et morale de son choix) ;

voter par correspondance.

À défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée.

Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social trois jours au moins avant la date de l'Assemblée. Les propriétaires d'actions au porteur devront joindre au formulaire l'attestation de participation.

Si la cession de titres intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société et lui transmet les informations nécessaires. Pour toute cession d'action au-delà de cette date, l'attestation de participation demeurera valable et le vote sera comptabilisé au nom du cédant.

Délégations accordées par l'Assemblée Générale et utilisées en 2018

L'Assemblée Générale des actionnaires des 9 juin 2016 et 20 juin 2018 a délégué, avec l'accord unanime des commandités, au Conseil de gérance les autorisations d'émissions suivantes :

description des autorisations	date de l'autorisation	date d'échéance	plafonds autorisés	utilisation pendant 2018	montant total utilisé
Augmenter le capital social par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription	Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2016 (15ème résolution)	08/08/2018 (annulée le 20 juin 2018)	montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme : 20 millions d'euros (1)	non utilisée	néant
Augmenter le capital social par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription	Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2018 (10ème résolution)	19 août 2020	montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme : 20 millions d'euros (1)	non utilisée	néant
Augmenter le capital social par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public mais avec délai de priorité	Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2016 (16ème résolution)	08/08/2018 (annulée le 20 juin 2018)	montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme : 20 millions d'euros (1)	non utilisée	7 845 088 €
Augmenter le capital social par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public mais avec délai de priorité	Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2018 (11ème résolution)	19 août 2020	montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme : 20 millions d'euros (1)	non utilisée	néant
Augmenter le capital social résultant de demandes excédentaires	Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2016 (17ème résolution)	08/08/2018 (annulée le 20 juin 2018)	maximum de 15% de l'émission initiale	non utilisée	1176760
Augmenter le capital social résultant de demandes excédentaires	Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2018 (12ème résolution)	19 août 2020	maximum de 15% de l'émission initiale	non utilisée	néant
Emettre des bons de souscription d'actions (BSA), bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes	Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2018 (13ème résolution)	19 décembre 2019	montant nominal global des actions auxquelles les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit : 960 000 euros(2)	non utilisée	néant
Emettre des bons de souscription d'actions (BSA), bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une personne nommément désignée	Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2018 (14ème et 15ème résolutions)	19 décembre 2019	montant nominal global des actions auxquelles les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit : 320 000 euros(2)	non utilisée	néant
Emettre des actions au profit des salariés du Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription (1) Plafond de 20 millions d'euros maximum autorisé pour l'ensemble des augmentations de capital en valeur nominale.	Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2018 (16ème résolution)	19 août 2020	montant maximum de 600 000 euros(1) réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise nombre total des actions qui pourront être souscrites par les salariés : 3 % du capital social	non utilisée	néant

(2) Plafond indépendant.

La Défense, le 28 mars 2019

Le Conseil de Surveillance

28. INFORMATIONS COMMUNIQUEES RECEMMENT

28.1 COMMUNIQUE DE PRESSE DU 22 FEVRIER 2019

Progression du produit des activités trimestre après trimestre (TCAM + 3.5% en 2018) confirmant la bonne tendance de l'activité
Produits des activités à 154,5 millions (158,4 millions d'euros en 2018 à périmètre et devises constants)
Retour à la rentabilité des activités transport confirmé

₪ ANALYSE DES PRODUITS DES ACTIVITES¹

Le chiffre d'affaires locatif annuel s'élève ainsi à 134,5 millions d'euros (138 millions d'euros à périmètre et devises constants), contre 146,1 millions en 2017. L'activité Wagons de Fret enregistre une hausse de son chiffre d'affaires locatif, avec des taux d'utilisation en progression. Le chiffre d'affaires locatif est en légère baisse pour la division Barges Fluviales. L'activité Conteneurs enregistre une baisse liée aux effets de change et à la réduction de la flotte, suite aux cessions réalisées en 2017 et non compensées par la reprise progressive des investissements sur 2018 initiée post refinancement d'actifs en juin. Le taux d'utilisation reste élevé.

Les ventes de matériels s'établissent à 18,7 millions d'euros (19,2 millions d'euros à devises et périmètres constants) contre 20,9 millions d'euros en 2017. La division Conteneurs enregistre une hausse de ses ventes de 14% ayant développé des opérations de négoce de conteneurs neufs.

Les commissions de syndication, et les plus-values non liées aux activités récurrentes s'élèvent à 1,3 million d'euros dont 1 million d'euros lié aux commissions de syndication, notamment de portefeuilles de wagons à des investisseurs tiers, dont Touax conserve la gestion.

Produits des activités (en milliers d'euros)	T1 2018	T2 2018	T3 2018	T4 2018	TOTAL 2018	T1 2017	T2 2017	T3 2017	T4 2017	TOTAL 2017
Chiffre d'affaires locatif (*)	32 465	32 699	34 712	34 664	134 540	38 498	37 820	34 414	35 370	146 103
Ventes de matériels (**)	3 558	4 728	4 622	5 841	18 749	3 424	3 428	2 957	11 136	20 944
Commission de syndication et plus values (***)	323	655	267	7	1 252	80	1 049	(2)	1 477	2 604
Total Produits des activités	36 346	38 082	39 601	40 512	154 541	42 002	42 297	37 369	47 983	169 651

(*) Le chiffre d'affaires locatif inclut les prestations de services annexes.

(**) Les ventes à des clients utilisateurs de matériels appartenant au groupe sont reportées pour l'intégralité du prix de cessions des stocks ou des immobilisations sur la ligne Ventes de matériels. La marge ou plus-value réalisée s'obtient en déduisant le coût d'achat des ventes.

Les ventes de matériels à des clients utilisateurs gérés pour le compte de tiers sont reportées pour leur marge (commission de vente) sur la ligne Ventes de matériels

(***) Les plus-values indiquées sur cette ligne sont les plus-values non liées aux activités récurrentes de cession de matériels.

¹ La norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » est entrée en application au 1er janvier 2018. L'application de cette norme porte sur des éléments de présentation sans impact sur les marges. Les commissions sur syndications et sur ventes de matériel d'occasion appartenant aux investisseurs sont dorénavant présentées en produit des activités. Les chiffres 2017 ont été retraités selon la norme IFRS15 pour permettre la comparabilité.

₪ ANALYSE DE LA CONTRIBUTION PAR DIVISION

Produits des activités (en milliers d'euros)	T1 2018	T2 2018	T3 2018	T4 2018	TOTAL 2018	T1 2017	T2 2017	T3 2017	T4 2017	TOTAL 2017
Chiffre d'affaires locatif (*)	12 775	12 660	13 392	14 592	53 419	11 929	12 826	12 309	13 861	50 925
Ventes de matériels (**)	100	789	(229)	1 565	2 225	598	982	135	3 260	4 975
Commission de syndication (***)		662	25		687		1 050			1 050
Wagons de Fret	12 875	14 111	13 188	16 157	56 331	12 527	14 858	12 444	17 121	56 951
Chiffre d'affaires locatif (*)	3 029	2 798	3 613	2 996	12 436	3 699	3 560	3 624	3 457	14 340
Ventes de matériels (**)	1 020		1 020	25	2 065	6	111	53	53	223
Barges Fluviales	4 049	2 798	4 633	3 021	14 501	3 705	3 671	3 677	3 510	14 563
Chiffre d'affaires locatif (*)	16 330	17 111	17 480	17 075	67 996	22 825	21 571	18 427	17 616	80 439
Ventes de matériels (**)	1 746	2 062	2 030	2 227	8 065	1 833	1 681	1 315	2 243	7 072
Commission de syndication (***)	309	5	9	(13)	310	76	(1)	(2)	(1)	72
Conteneurs	18 385	19 178	19 519	19 290	76 372	24 734	23 251	19 740	19 859	87 583
Chiffre d'affaires locatif (*)	331	130	227		688	45	(137)	54	436	398
Ventes de matériels (**)	692	1 877	1 801	2 024	6 394	987	654	1 454	5 579	8 674
Autres plus-values de cession (***)	14	(12)	233	20	255	4			1 478	1 482
Divers & éliminations	1 037	1 995	2 261	2 044	7 337	1 036	517	1 508	7 493	10 554

Total Produits des activités 36 346 38 082 39 601 40 512 154 541 42 002 42 297 37 369 47 983 169 651

(*) Le chiffre d'affaires locatif inclut les prestations de services annexes.

Les ventes de matériels à des clients utilisateurs gérés pour le compte de tiers sont reportées pour leur marge (commission de vente) sur la ligne Ventes de matériels

(***) Les plus-values indiquées sur cette ligne sont les plus-values non liées aux activités récurrentes de cession de matériels.

Wagons de Fret : L'activité Wagons de Fret est la première activité du groupe en terme de capitaux employés. A fin décembre 2018, le produit des activités de la division Wagons de Fret s'établit à 56,3 millions d'euros stable comparativement à 2017. Sur l'année, le chiffre d'affaires locatif progresse de 4,9% à 53,4 millions d'euros grâce à l'amélioration du taux d'utilisation (+3 points sur l'année, ressortant en moyenne à 84,9% sur 2018 et atteignant 86,9% en décembre 2018). Dans un contexte de marché en croissance, le Groupe a initié des augmentations de tarifs locatifs.

Barges Fluviales : Le chiffre d'affaires de la division Barges Fluviales ressort à 14,5 millions d'euros, stable comparativement à 2017. Des opérations de cession pour 2,1 millions d'euros ont compensé la diminution du chiffre d'affaires locatif sur la période, due à un manque de dynamisme du marché en Amérique du Sud.

Conteneurs : L'activité Conteneurs est principalement constituée d'actifs gérés pour compte de tiers. Le produit des activités de la division Conteneurs s'établit à 76,4 millions d'euros (79,7 millions d'euros à périmètre et effets de change constants) comparé à 87,6 millions d'euros en 2017.

Le chiffre d'affaires locatif s'établit à 68 millions d'euros en 2018 contre 80,4 millions en 2017 sur un marché locatif très dynamique avec un taux d'utilisation moyen sur l'année qui atteint 98.7%. La baisse du chiffre d'affaires locatif est consécutive à des effets de périmètre, expliquée pour 25% aux impacts de change sur le dollar et pour le solde à la moindre taille de la flotte. L'analyse séquentielle trimestrielle du chiffre d'affaires locatif confirme la tendance positive. Les ventes de matériels s'établissent à 8,1 millions d'euros, en hausse de 14% comparé à 2017, la division développant des opérations de négoce de conteneurs neufs.

La ligne divers regroupe des refacturations diverses et les activités conservées de vente de constructions modulaires en Afrique dont la diminution des revenus provient de l'activité en Algérie, en cours de sortie.

₪ PERSPECTIVES

La progression des revenus tout au long de l'année montre une tendance positive de l'activité. Tendance qui devrait se poursuivre en 2019.

En effet, la demande en transport ferroviaire de marchandises continue sa progression en Europe tirant ainsi la demande de location de wagons de fret, notamment sur le segment de transport intermodal dont Touax est le deuxième acteur Européen et la demande de conteneurs reste soutenue avec une croissance du PIB mondial attendue de 3,5%.

Le Groupe est ainsi confiant sur son objectif de retour à la rentabilité des activités transport déjà visible dans l'amélioration des revenus locatifs depuis le début d'année.

28.2 COMMUNIQUE DE PRESSE DU 28 MARS 2019

• Augmentation du résultat net opérationnel à 8,1 millions d'euros, comparé à 0,9 million d'euros en 2017
• 126 millions d'euros refinancés ou levés

• Recentrage sur les métiers de location longue durée de matériels de transport : forte base d'actifs tangibles avec une valeur nette comptable de €322 millions et une valeur de marché de €401 millions

• Ratio de prêt-valeur (Loan to Value) à 52%Eléments significatifs des comptes
- ₪ Eléments significatifs des comptes

Produits des activités	154,5	169,7
Dont Wagons de fret	56,3	57,0
Dont Barges fluviales	14,5	14,6
Dont Conteneurs	76,4	87,6
Dont Divers et éliminations	7,3	10,6
Marge brute d'exploitation – EBITDAR (1)	83,1	88,7
EBITDA (2)	25,7	26,9
Résultat opérationnel courant	8,0	7,6
Résultat opérationnel	8,1	0,9
Résultat courant avant impôt (RCAI)	-2,1	-8,5
Résultat net part du Groupe	-4,2	-18,0
Dont résultat des activités poursuivies	-3,2	-5,4
Dont résultat des activités en cours de cession/cédées	-1,0	-12,7
Résultat net par action (€)	-0,59	-2,58
Total actifs non courants	307,6	307,8
Total bilan	439,4	398,2
Capitaux propres de l'ensemble	129,1	136,7
Endettement net (3)	195,5	181,1
Flux opérationnels de trésorerie des activités poursuivies	4,7	22,6
Ratio Prêt sur Valeur (Loan to Value)	52 %	54 %

(1) l'EBITDAR (earnings before interest, tax, depreciation, amortization and rent) calculé par le Groupe correspond au résultat opérationnel courant augmenté des dotations aux amortissements et aux provisions des immobilisations et des distributions aux investisseurs

(2) l'EBITDA correspond à l'EBITDAR diminué des distributions aux investisseurs

(3) Incluant 161,1 millions d'euros de dettes sans recours au 31 Décembre 2018

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil de gérance le 27 mars 2019 et ont été présentés au Conseil de surveillance le 28 mars 2019. Les procédures d'audit sur les comptes consolidés ont été effectuées. Les rapports d'audit sont en cours d'émission.

₪ FAITS MARQUANTS 2018

« Nous avons engagé en 2018 le recentrage stratégique autour de nos trois métiers historiques de location de matériels de transport, en nous appuyant sur les fondamentaux du Groupe: notre base d'actifs tangibles, nos revenus locatifs récurrents, notre implantation mondiale et nos relations de confiance avec nos clients. » indiquent Fabrice et Raphael Walewski, gérants de TOUAX SCA.

« Au cours de 2018, nous avons mis en œuvre les premières étapes de notre plan d'action pour améliorer la rentabilité du Groupe. Nous avons mis en place un programme d'amélioration continue (« CIP ») ainsi qu'une nouvelle organisation pour l'activité wagons de fret afin de continuellement améliorer la qualité de notre service et la satisfaction de nos clients. Nous avons effectué 110 millions d'euros de refinancements d'actifs, émis un Placement Privé Euro de €16,6 millions, syndiqué 24 millions d'euros d'actifs à des investisseurs tiers et signé un accord d'investissement de 80 millions de dollars avec un fonds d'infrastructure.

Ces actions, entre autres, nous ont permis d'enregistrer une amélioration du résultat net part du Groupe et de renforcer notre bilan en 2018. La valeur nette comptable par action est de 7,82 euros, et sur base de la valeur de marché de nos actifs, la valeur de l'actif net réévalué3 par action est de 12,711 euros».

Compte tenu du recentrage de son business model sur la location longue durée d'actifs tangibles de transport, le groupe Touax communiquera sur la valeur de l'actif réévalué par action annuellement à l'occasion de la présentation de ses comptes annuels.

₪ RESULTATS 2018

Au cours de 2018, les produits des activités ont progressé trimestre après trimestre (taux de croissance trimestriel moyen:+ 3.5%) pour s'établir à 154,5 millions d'euros et 158,4 millions d'euros à périmètre et devises constants contre 169,7 millions d'euros en 2017, soit une diminution de 6,6%. Cette baisse est liée à la diminution des flottes en gestion de conteneurs et n'a pas d'impact sur la rentabilité du groupe, celle-ci s'étant améliorée.

L'EBITDA atteint 25,7 millions d'euros, relativement stable comparé aux 26,9 millions d'euros enregistrés un an plus tôt. La rentabilité opérationnelle des activités transport s'est améliorée.

L'activité Wagons de Fret est la première activité contributrice à l'EBITDA du Groupe, avec une majorité d'actifs détenus en propre, tandis que la contribution de la division conteneurs est faible du fait de la prépondérance des actifs gérés pour compte de tiers.

L'EBITDA de la division wagons de fret progresse de 2,6 millions d'euros sur l'année, notamment grâce à un taux d'utilisation en hausse (+3 points sur l'année, ressortant en moyenne à 84,9% sur 2018 et atteignant 86,9% en décembre 2018). Dans un contexte de marché en croissance tiré par les besoins de remplacement des flottes, le Groupe a initié des augmentations de tarifs locatifs.

L'EBITDA de la division conteneurs est en hausse à 2,2 millions d'euros, grâce au redémarrage au second semestre 2018 des investissements (en propre et pour compte de tiers) et au développement du trading de conteneurs neufs.

Hors résultat non récurrent relatif à la résolution d'un litige en Amérique du Sud (1,2 million d'euros) dont l'activité avait bénéficié en 2017, l'EBITDA de l'activité barges fluviales est stable.

L'EBITDA des autres activités est en retrait de 3,8 millions d'euros, notamment impacté par la division modulaire en Afrique, et des frais généraux anciennement alloués à la division modulaire cédée en décembre 2017.

Le résultat opérationnel4 s'établit à 8,1 millions d'euros, en hausse de 7,2 millions d'euros

Le résultat net part du Groupe est de -4,2 million d'euros contre –18 millions d'euros un an plus tôt. Le résultat net des activités de transport est positif, s'établissant à +€1,4 million. La perte comptable s'explique cependant principalement par les activités ou coûts résiduels liés aux activités modulaires: le résultat net des activités cédées est négatif de -1 million d'euros. Celui de l'activité modulaire en Afrique est négatif de €-2,1 millions (néanmoins, les actions de transformation de l'activité en Afrique ont progressé et permettront de mieux valoriser l'investissement du Groupe). Par ailleurs, les coûts centraux supportés non alloués suite à la cession des activités constructions modulaires en Europe et aux US en décembre 2017, s'élèvent à 2,5 millions d'euros. Des mesures de réduction des couts ont été réalisées en 2018 et sont visibles à partir de 2019.

₪ STRUCTURE FINANCIERE

Le bilan présente un total de 439 millions d'euros au 31 décembre 2018, contre 398 millions d'euros au 31 décembre 2017

Les actifs tangibles s'élèvent à 369 millions d'euros

Les flux opérationnels de trésorerie s'établissent à 4,7 millions d'euros du fait de nombreux investissements

La dette brute est de 225 millions d'euros, dont 71% sans recours. L'endettement net du Groupe ressort à 195 millions d'euros contre 181 millions d'euros au 31 décembre 2017

Le ratio de « Loan to Value » reste bas à 52% (54% au 31 décembre 2017)

₪ FINANCEMENTS

Fin mai 2018, le Groupe a refinancé certaines de ses dettes d'actifs wagons et conteneurs à hauteur de 110 millions d'euros avec ses banques d'actifs proches mais aussi avec de nouveaux partenaires bancaires internationaux, élargissant ainsi son pool.

Ces financements permettent d'étendre la maturité des dettes du Groupe et un redémarrage progressif des investissements.

Le 31 juillet 2018, Touax SCA a réalisé une émission obligataire « senior unsecured » au format Euro PP d'un montant nominal de 16,6 millions d'euros avec une échéance au 31 juillet 2023.

² Hors minoritaires de la division Rail et hors commissions de gestion

³ La valeur de marché est basée sur des expertises indépendantes utilisant à 50% la valeur de remplacement et à 50% la valeur d'utilité pour les wagons, la valeur d'utilité pour les conteneurs et la valeur de remplacement pour les barges fluviales. Cette valeur de marché se substitue aux valeurs nettes comptables pour la détermination de l'actif net réévalué.

⁴ A noter : changement d'estimation comptable sur la durée d'amortissement des wagons homogénéisée à 36 ans

L'émission des Obligations a pour objectif l'extension de la maturité moyenne de la dette du Groupe.

Le produit net de l'émission a été ainsi pour partie consacré au refinancement des obligations à échéance du 2 octobre 2018; le solde étant affecté aux besoins généraux du Groupe.

₪ PERSPECTIVES

Ces financements permettent d'étendre la maturité des dettes du Groupe et un redémarrage progressif des investissements.

Le 31 juillet 2018, Touax SCA a réalisé une émission obligataire « senior unsecured » au format Euro PP d'un montant nominal de 16,6 millions d'euros avec une échéance au 31 juillet 2023.

L'émission des Obligations a pour objectif l'extension de la maturité moyenne de la dette du Groupe.

Le produit net de l'émission a été ainsi pour partie consacré au refinancement des obligations à échéance du 2 octobre 2018; le solde étant affecté aux besoins généraux du Groupe.

28.3 PRESENTATION DES PERSPECTIVES EXPOSEES LORS DE LA REUNION SFAF DU 28 MARS 2019

Le chapitre 6 sur la description des activités, le paragraphe 12.2 sur les tendances connues et à la section 1.1 du rapport de gestion (paragraphe 26.1) sur l'évolution prévisible des activités sont complétés par les informations suivantes, présentées à l'occasion de l'annonce des résultats annuels du Groupe.

À court terme, le Groupe souhaite améliorer sa rentabilité opérationnelle et augmenter son EBITDA au travers de :

Réduction des frais généraux et dépenses administratives de 1 M€ en 2019
Programme d'amélioration continue et processus simplifiés pour améliorer la productivité
Nouvelle organisation de la gestion de la flotte dans l'activité de wagons de fret pour améliorer la qualité et la satisfaction client

Wagons de fret :

Croissance organique avec investissements en Europe et en Asie financés par Touax (investissements de maintenance) et des investisseurs tiers
Hausse des revenus grâce à l'augmentation des taux d'utilisation et de location

Barges :

Investissements sélectifs en Europe (investissements de renouvellement)

Conteneurs :

Hausse des volumes de ventes d'occasion
Nouveaux investissements avec une part plus importante d'actifs en propriété pour stimuler la rentabilité

Important pipeline commercial en Afrique; objectif d'EBITDA positif en 2019-2021, débouchant sur une valorisation plus élevée de notre participation de 51 % dans Touax Afrique :

Cession de l'activité cyclique de constructions modulaires

Recentrage sur un métier plus patrimonial, la location à long terme de wagons de fret, barges fluviales et conteneurs avec une valorisation basée sur des actifs tangibles et un multiple d'EBITDA plus élevé

Revue de la publication trimestrielle des produits des activités visant à souligner :

les marges brutes de la flotte en gestion pour compte de tiers et le produit des activités des matériels en propre
Publication annuelle de la valeur liquidative par action Retour sur capitaux propres visé à moyen terme > 10 %

29. PROJET DES RESOLUTIONS A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 24 JUIN 2019

L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le cinquième des actions ayant droit de vote. Elle statue à la majorité des voix.

PREMIERE RESOLUTION (APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE 2018)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, des rapports du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2018, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils lui ont été présentés, faisant apparaître un bénéfice net comptable de 2 951 953euros.

L'Assemblée Générale approuve les dépenses et les charges non déductibles des bénéfices telles que visées à l'article 39-4 du Code général des impôts dont le montant s'élève à 0 euros ainsi qu'une économie d'impôt de 298 411 euros liée à l'intégration fiscale.

DEUXIEME RESOLUTION (APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE 2018)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, des rapports du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes, faisant ressortir une perte part du Groupe de 4 158 368 euros.

TROISIEME RESOLUTION (QUITUS DES MANDATS)

L'Assemblée Générale donne au Conseil de gérance, au Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux Comptes quitus de l'exécution de leurs mandats respectifs pour l'exercice 2018.

QUATRIEME RESOLUTION (AFFECTATION DU RESULTAT)

L'Assemblée Générale, approuvant les propositions du Conseil de gérance, décide d'affecter le résultat comme suit :

Résultat net de l'exercice clos le 31 décembre 2018	2 951 953 €
Dotation à la réserve légale
Affectation de la totalité du bénéfice au report à nouveau	2 951 953 €
Rémunération statutaire des commandités prélevée sur la prime d'émission	256 970 €

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale prend acte que les montants des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

2015	1 juillet 2016	362 264	362 264
TOTAL 2015			362 264
2016	1 juillet 2017	441 448	441 448
TOTAL 2016			441 448
2017	1 juillet 2018	268 672	268 672
TOTAL 2017			268 672

CINQUIEME RESOLUTION (CONVENTIONS REGLEMENTEES)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 226-10 du Code de commerce, et du rapport du Conseil de gérance, prend acte dudit rapport et approuve la convention décrite dans celui-ci.

SIXIEME RESOLUTION (FIXATION DES JETONS DE PRESENCE)

L'Assemblée Générale fixe à 63 000 euros le montant global des jetons de présence annuels à allouer au Conseil de Surveillance.

SEPTIEME RESOLUTION (RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE MONSIEUR ALEXANDRE COLONNA WALEWSKI)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Alexandre Colonna Walewski vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

HUITIEME RESOLUTION (RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE MADAME SYLVIE PERRIN)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Sylvie PERRIN vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

NEUVIEME RESOLUTION (AUTORISATION D'UN PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, autorise le Conseil de gérance, conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce, à acquérir, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du capital social dans les conditions suivantes :

Prix maximal d'achat par action : 25 €

Montant maximal (à titre indicatif) : 17 528 867 €

Ce montant maximal pourra être, le cas échéant, ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Conformément à l'article L. 225-210 du Code de commerce, l'acquisition d'actions de la société ne peut avoir pour effet d'abaisser les capitaux propres à un montant inférieur à celui du capital augmenté des réserves non distribuables.

Ces actions pourront être acquises, cédées, transférées, échangées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou par utilisation de produits dérivés, en vue de la réalisation d'une ou plusieurs finalités prévues par la loi, notamment :

d'assurer l'animation du marché secondaire et la liquidité de l'action TOUAX SCA au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers conclu avec un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante ;
de consentir des options d'achat d'actions et/ou attribuer gratuitement des actions au profit des salariés et dirigeants de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe, au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ;
de consentir la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre réglementaire en vigueur ;
de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ; et/ou
de procéder à leur annulation, en application de la 14ème résolution de l'Assemblée Générale du 24 juin 2019.

Dans le cadre du premier objectif, les actions de la société seront achetées pour le compte de la société par un prestataire de services d'investissement intervenant dans le cadre d'un contrat de liquidité et conformément à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers.

Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d'offre publique, dans le cadre de la réglementation en vigueur.

La présente autorisation prend effet dès acceptation par la présente Assemblée. Elle est donnée pour une durée de 18 mois. Elle annule et remplace celle donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 20 juin 2018, dans sa 9 ème résolution.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil de gérance, avec faculté de subdélégation, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment ajuster le prix d'achat susvisé en cas d'opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire.

DIXIEME RESOLUTION (DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL DE GERANCE A L'EFFET D'EMETTRE DES BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS (BSA), BONS DE SOUSCRIPTION ET/OU D'ACQUISITION D'ACTIONS NOUVELLES ET/OU EXISTANTES (BSAANE) ET/OU DES BONS DE SOUSCRIPTION ET/OU D'ACQUISITION D'ACTIONS NOUVELLES ET/OU EXISTANTES REMBOURSABLES (BSAAR) AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION AU PROFIT D'UNE CATEGORIE DE PERSONNES, POUR UNE DUREE DE 18 MOIS)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce :

1) Délègue au Conseil de Gérance sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, à l'émission de :

— bons de souscription d'actions (BSA),

— bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE), et/ou

— bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR).

2) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

3) Décide que le montant nominal global des actions auxquelles les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit, ne pourra être supérieur à 960 000 euros. À ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

4) Décide que le prix de souscription et/ou d'acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons, après prise en compte du prix d'émission des bons, sera égal à 115 % des cours de clôture de l'action TOUAX SCA aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision d'émission des bons.

5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, BSAAR à émettre, au profit de la catégorie de personnes suivante :

6) Constate que la présente délégation emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d'être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR.

7) Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le Conseil de Gérance pourra utiliser les facultés suivantes :

– limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions,

– répartir librement, au sein de la catégorie de personnes ci-dessus définie, tout ou partie des BSA, BSAANE et/ou BSAAR non souscrits.

8) Décide que les BSA, BSAANE et/ou BSAAR pourront faire l'objet d'une demande d'admission sur le marché Euronext Paris et que les actions issues de l'exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR pourront faire l'objet d'une demande d'admission sur le marché Euronext Paris.

9) Décide que le Conseil de Gérance aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment :

— Fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d'eux, le nombre d'actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d'émission des bons et le prix de souscription et/ou d'acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que le prix d'émission des bons sera établi selon les conditions de marché et à dire d'expert, les conditions et délais de souscription et d'exercice des bons, leurs modalités d'ajustement, et plus généralement l'ensemble des conditions et modalités de l'émission ;

— Établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l'opération ;

—Procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution ;

—Constater la réalisation de l'augmentation de capital pouvant découler de l'exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ;

—À sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

—Déléguer lui-même à l'un des gérants les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital, ainsi que celui d'y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil de gérance peut préalablement fixer ;

—Et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. L'Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

ONZIEME RESOLUTION (DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL DE GERANCE A L'EFFET D'EMETTRE DES BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS (BSA), BONS DE SOUSCRIPTION ET/OU D'ACQUISITION D'ACTIONS NOUVELLES ET/OU EXISTANTES (BSAANE) ET/OU DES BONS DE SOUSCRIPTION ET/OU D'ACQUISITION D'ACTIONS NOUVELLES ET/OU EXISTANTES REMBOURSABLES (BSAAR) AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION AU PROFIT D'UNE PERSONNE NOMMEMENT DESIGNEE (LA SOCIETE HOLDING DE GESTION ET DE PARTICIPATION) CONFORMEMENT A L'ARTICLE L. 225-138 DU CODE DE COMMERCE, POUR UNE DUREE DE 18 MOIS)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce :

1) Délègue, sous la condition suspensive de l'adoption de la 13ème résolution, sa compétence au Conseil de Gérance à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, à l'émission de :

— bons de souscription d'actions (BSA),

— bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE), et/ou

— bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR).

La mise en oeuvre de la présente délégation est subordonnée à l'émission, préalable ou concomitante, de BSA, BSAANE et/ou BSAAR en vertu de la délégation consentie au titre de la 13ème résolution au profit d'une catégorie de personnes. Les commandités ne pourront pas être attributaires de plus de 40 % de l'ensemble des BSA, BSAANE et/ou BSAAR émis au titre de chaque émission.

2) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, BSAAR à émettre, au profit de la Société Holding de Gestion et de Participation, associé commandité, société anonyme de droit luxembourgeois immatriculée sous le numéro B185331, dont l'un des administrateurs est Monsieur Fabrice WALEWSKI.

3) Décide que le montant nominal maximal des actions auxquelles les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à 320 000 euros. À ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

5) Constate que la présente délégation emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d'être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR.

6) Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le Conseil de Gérance pourra limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions.

7) Décide que les BSA, BSAANE et/ou BSAAR pourront faire l'objet d'une demande d'admission sur le marché Euronext Paris et que les actions issues de l'exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR pourront faire l'objet d'une demande d'admission sur le marché Euronext Paris.

8) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

— Fixer la nature et le nombre de bons à attribuer au bénéficiaire, le nombre d'actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d'émission des bons et le prix de souscription et/ou d'acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que le prix d'émission des bons sera établi selon les conditions de marché et à dire d'expert, les conditions et délais de souscription et d'exercice des bons, leurs modalités d'ajustement, et plus généralement l'ensemble des conditions et modalités de l'émission ;

— Établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l'opération ;

— Procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution ;

— Constater la réalisation de l'augmentation de capital pouvant découler de l'exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ;

— À sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

— Déléguer lui-même à l'un des gérants les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital, ainsi que celui d'y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil de Gérance peut préalablement fixer ;

— Et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.

L'Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

DOUZIEME RESOLUTION (DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL DE GERANCE A L'EFFET D'EMETTRE DES BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS (BSA), BONS DE SOUSCRIPTION ET/OU D'ACQUISITION D'ACTIONS NOUVELLES ET/OU EXISTANTES (BSAANE) ET/OU DES BONS DE SOUSCRIPTION ET/OU D'ACQUISITION D'ACTIONS NOUVELLES ET/OU EXISTANTES REMBOURSABLES (BSAAR) AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION AU PROFIT D'UNE PERSONNE NOMMEMENT DESIGNEE (LA SOCIETE HOLDING DE GESTION ET DE LOCATION) CONFORMEMENT A L'ARTICLE L. 225-138 DU CODE DE COMMERCE, POUR UNE DUREE DE 18 MOIS)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce :

1) Délègue, sous la condition suspensive de l'adoption de la 13ème résolution, au Conseil de Gérance sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, à l'émission de :

— bons de souscription d'actions (BSA),

— bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE), et/ou

— bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR).

La mise en œuvre de la présente délégation est subordonnée à l'émission, préalable ou concomitante, de BSA, BSAANE et/ou BSAAR en vertu de la délégation consentie au titre de la 13ème résolution au profit d'une catégorie de personnes. Les commandités ne pourront pas être attributaires de plus de 40 % de l'ensemble des BSA, BSAANE et/ou BSAAR émis au titre de chaque émission.

2) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, BSAAR à émettre, au profit de la Société Holding de Gestion et de Location, associé commandité, société anonyme de droit luxembourgeois immatriculée sous le numéro B185375, dont l'un des administrateurs est Monsieur Raphaël WALEWSKI.

5) Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d'être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR.

6) Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le Conseil de gérance pourra limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions.

8) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

9) Décide que le conseil de gérance aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment :

— Établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l'opération ;

— Procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution ;

— Constater la réalisation de l'augmentation de capital pouvant découler de l'exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ;

— À sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

— Déléguer lui-même à l'un des gérants les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital, ainsi que celui d'y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil de gérance peut préalablement fixer ;

— Et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. L'Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

TREIZIEME RESOLUTION (DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL DE GERANCE A L'EFFET D'EMETTRE DES ACTIONS AU PROFIT DES SALARIES DU GROUPE, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION, POUR UNE DUREE DE 26 MOIS)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de la gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant en application des articles L.3332-18 à 3332-24 du Code du travail et des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce :

Délègue au Conseil de gérance sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues à l'article L. 3332- 18 et suivants du Code du travail, à une augmentation du capital social en numéraire d'un montant maximum de 600 000 euros réservée aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce, adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ;

Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour ;

Décide que le nombre total des actions qui pourront être souscrites par les salariés ne pourra être supérieur à 3 % du capital social au jour de la décision du Conseil de gérance, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation de capital ;

Décide que le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l'article L. 3332-19 et suivants du Code du travail ;

Confère tous pouvoirs au Conseil de gérance pour mettre en œuvre la présente autorisation et, à cet effet :

› fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;
› fixer, sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes, le prix d'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits ;
› fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles ;
› constater la réalisation de (des) l'augmentation(s) de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
› procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de (des) l'augmentation(s) de capital.

Cette autorisation comporte au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises.

La présente délégation prend effet dès acceptation par la présente Assemblée. Elle annule et remplace celle donnée par l'Assemblée Générale du 20 juin 2018, dans sa 16ème résolution.

QUATORZIEME RESOLUTION (AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL DE GERANCE A L'EFFET D'ANNULER TOUT OU PARTIE DES ACTIONS ACHETEES PAR LA SOCIETE DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L'ARTICLE L. 225-209 DU CODE DE COMMERCE, POUR UNE DUREE DE 18 MOIS)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes, et conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce,

autorise pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale, le Conseil de gérance à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d'un montant maximum de 10 % du capital social, calculé au jour de la décision d'annulation, par périodes de vingt-quatre mois, par l'annulation de tout ou partie des actions propres, acquises dans le cadre du programme de rachat adopté par, antérieurement ou postérieurement à la présente Assemblée par les actionnaires de la société ;
autorise le Conseil de gérance à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale calculée au moment de leur annulation, sur les primes et réserves disponibles ;
donne tous pouvoirs au Conseil de gérance pour fixer les conditions et les modalités de cette ou de ces annulations, pour modifier, le cas échéant les statuts de la Société, pour effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, et d'une manière générale faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation prend effet dès acceptation par la présente Assemblée. Elle annule et remplace celle donnée par l'Assemblée Générale du 20 juin 2018, dans sa 17ème résolution.

QUINZIEME RESOLUTION (POUVOIRS)

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copie ou d'extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l'accomplissement des formalités légales et réglementaires.

30. INCLUSION PAR REFERENCE

En application de l'article 28 du Règlement européen (CE) n° 809/2004 pris en application de la Directive 2003/71/CE dite Directive « Prospectus », les documents suivants sont inclus par référence dans ce document déposé le 12 avril 2019 :

le document de référence portant sur l'exercice clos le 31 décembre 2016, déposé le 7 avril 2017 sous le numéro D17-0344 ;
le document de référence portant sur l'exercice clos le 31 décembre 2017, déposé le 18 avril 2018 sous le numéro D18-0345 ;

31. GLOSSAIRE

Barge fluviale : bateau métallique à fond plat non motorisé utilisé pour le transport fluvial de marchandises.

Conteneur : caisse métallique de dimensions normalisées pour le transport de marchandises.

Construction modulaire : bâtiments composés d'éléments standards (modules) se superposant et se juxtaposant dans l'espace sans retouche lors de leur pose.

EBITDA : Earnings Before Interests, Tax, Depreciation and Amortization. L'EBITDA utilisé par le Groupe correspond au résultat opérationnel courant retraité des dotations aux amortissements et aux provisions des immobilisations.

EBITDAR : Earnings Before Interests, Tax, Depreciation, Amortization and Rent.

EVP (Equivalent vingt pieds) : voir TEU.

Location opérationnelle : par opposition à la location financière, la location opérationnelle ne transfère pas au preneur la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété d'un actif.

Pool : groupement de matériel.

Pousseur : bateau à moteur assurant le poussage des barges fluviales.

TEU (Twenty Foot Equivalent Unit) : équivalent vingt pieds – unité de mesure des conteneurs. Cette unité peut être physique (un 40 pieds égal deux 20 pieds) ou financière (le prix d'un 40 pieds égal 1,6 fois le prix d'un 20 pieds). L'unité de mesure utilisée dans le rapport est l'unité physique (TEU) sous réserve d'indication contraire (unité financière – CEU). Un conteneur de 20 pieds vaut 1 EVP et un conteneur de 40 pieds compte pour 2 EVP.

Transport intermodal : transport de marchandises utilisant plusieurs modes de transport intégrés sur de longues distances et dans un même contenant.

Wagon de fret : Véhicule ferroviaire employé au transport de marchandises.

1. PERSONNES RESPONSABLES20
PERSONNES RESPONSABLES DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE DOCUMENT DE REFERENCE ET LE 20 RAPPORT FINANCIER ANNUEL
ATTESTATION DES PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT DE REFERENCE CONTENANT UN RAPPORT 20 FINANCIER ANNUEL
2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES21
COORDONNEES DES CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 21 CHANGEMENT DES CONTROLEURS LEGAUX 21
3. INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES 22
INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES SELECTIONNEES 22 INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES DES PERIODES INTERMEDIAIRES 22
4. FACTEURS DE RISQUE 23
LES RISQUES JURIDIQUES ET REGLEMENTAIRES 23 LES RISQUES LIES AU CONTEXTE GEOPOLITIQUE ET A L'ECONOMIE MONDIALE 24 LES RISQUES LIES A L'ACTIVITE 26 RISQUES FINANCIERS 36 RISQUES ASSOCIES A LA RESPONSABILITE ET A L'ASSURANCE 37
5. INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR38
HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE 38 INVESTISSEMENTS 39
6. APERÇU DES ACTIVITES40
PRINCIPALES ACTIVITES 40 PRINCIPAUX MARCHES 61 ÉVENEMENTS EXCEPTIONNELS 61 DEPENDANCE BREVETS, LICENCES OU CONTRATS 61 POSITION CONCURRENTIELLE 61
7. ORGANIGRAMME 61
DESCRIPTION SOMMAIRE DU GROUPE 61 ORGANIGRAMME DU GROUPE 62
8. PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS63
IMMOBILISATIONS CORPORELLES 63 POLITIQUE ENVIRONNEMENTALE 63
9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT 63
SITUATION FINANCIERE 63 RESULTAT D'EXPLOITATION 63
10. TRESORERIE ET CAPITAUX63
CAPITAUX DU GROUPE 63 FLUX DE TRESORERIE 63 CONDITIONS D'EMPRUNT ET STRUCTURE DE FINANCEMENT 63 RESTRICTION A L'UTILISATION DES CAPITAUX AYANT INFLUE SENSIBLEMENT OU POUVANT INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES OPERATIONS DE L'EMETTEUR 64 SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUES NECESSAIRES POUR HONORER LES ENGAGEMENTS D'INVESTISSEMENTS64

11. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES64
12. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES64
PRINCIPALES TENDANCES JUSQU'A LA DATE DU DOCUMENT DE REFERENCE 64 TENDANCE CONNUE, INCERTITUDE OU DEMANDE OU TOUT ENGAGEMENT OU EVENEMENT SUSCEPTIBLE D'INFLUER SENSIBLEMENT L'EXERCICE EN COURS 64
13. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE 65
PRINCIPALES HYPOTHESES 65
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES – ELEMENTS PREVISIONNELS 65
BASE DE PREVISION 65
PREVISION EN COURS 65
14. ORGANE D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION GENERALE 65
COORDONNEES DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION 65 GENERALE
CONFLITS D'INTERETS AU NIVEAU DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE ET DE
65 DIRECTION GENERALE
15. REMUNERATIONS ET AVANTAGES65
REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 65
RETRAITE ET AUTRES AVANTAGES 67
16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 67
DUREE DES MANDATS 67
CONVENTIONS REGLEMENTEES 67
INFORMATIONS SUR LES DIVERS COMITES 67
DECLARATION DE CONFORMITE AU REGIME DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE 67
17. SALARIES 68
REPARTITION DE L'EFFECTIF 68
PARTICIPATIONS ET STOCK-OPTIONS 68
PARTICIPATION DES SALARIES DANS LE CAPITAL 68
18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES68
REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE 68
LES DIFFERENTS DROITS DE VOTE 70
DESCRIPTION DE LA NATURE DU CONTROLE 70
ACCORD POUVANT ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE 70
ACTIONS AUTO DETENUES 70
19. OPERATIONS AVEC DES APPARENTES 71
20. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR71
COMPTES CONSOLIDES 71
COMPTES SOCIAUX 123
INFORMATIONS FINANCIERES PRO FORMA 137
ÉTATS FINANCIERS 137
VERIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIERES PAR LES COMMISSAIRES AUX COMPTES 137
DATE DES DERNIERES INFORMATIONS FINANCIERES 144 INFORMATIONS FINANCIERES INTERMEDIAIRES ET AUTRES 144
POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES 144
PROCEDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE 144
CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE 144
21. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES145

	CAPITAL SOCIAL 145
	ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS 147
	DONNEES BOURSIERES 149
	22. CONTRATS IMPORTANTS150
	23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET DECLARATIONS D'INTERETS 151
	COORDONNEES DES EXPERTS 151
	ATTESTATION DE CONFORMITE DES DECLARATIONS D'EXPERTS 151
	24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC151
	25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS151
	26. RAPPORTS DES GERANTS 151
	RAPPORT DE GESTION 151
	RAPPORT SUR LA RESPONSABILITE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE 174
	RAPPORT DES GERANTS A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE 187
	27. RAPPORTS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 191
	RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR SA MISSION DE CONTROLE PERMANENT DE LA GESTION DU
	GROUPE 191
	RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 192
	28. INFORMATIONS COMMUNIQUEES RECEMMENT 207
28.1	COMMUNIQUE DE PRESSE DU 22 FEVRIER 2019 207
28.2	COMMUNIQUE DE PRESSE DU 28 MARS 2019 209
28.3	PRESENTATION DES PERSPECTIVES EXPOSEES LORS DE LA REUNION SFAF DU 28 MARS 2019 212
29	PROJET DES RESOLUTIONS A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 24 JUIN 2019 213
30	INCLUSION PAR REFERENCE 219
31	GLOSSAIRE219

Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 12 avril 2019 conformément à l'article 212-13 de son Règlement général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des Marchés Financiers. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Des exemplaires du présent document de référence sont disponibles sans frais, auprès de TOUAX SCA, Tour Franklin – 23ème étage – 100-101 Terrasse Boieldieu – 92042 La Défense Cedex, ainsi que sur le site Internet de TOUAX : www.touax.com et sur le site Internet de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org).

AI Terminal

TOUAX SCA

1711_10-k_2019-04-12_3f53d328-5c0d-4fb9-bb37-0f8015086f44.pdf

MESSAGE DES DIRIGEANTS

FABRICE WALEWSKI Gérant

"

Nous reconstruisons un socle durable de rentabilité.

Nous avons engagé le recentrage stratégique autour de nos 3 métiers historiques de location de matériels de transport.

"

Quelle est notre vision pour le groupe Touax ?

Quelle est notre stratégie opérationnelle pour les prochaines années ?

Quels sont nos principaux succès en 2018 ?

Quelles sont nos forces pour réussir ?

Pour une croissance et une performance durables

FLUVIALES

CONTENEURS

La satisfaction de nos clients au centre de nos préoccupations

SPÉCIFICITÉS

PERSPECTIVES

2e

70

Une offre exclusive sur mesure

UNE PRÉSENCE INTERNATIONALE UNIQUE

DE PRESTIGIEUSES RÉFÉRENCES

SPÉCIFICITÉS

PERSPECTIVES

LES CONTENEURS

Un partenaire commercial de référence

dépassant 50 M\$.

ÉLARGISSEMENT DES SERVICES

SPÉCIFICITÉS

PERSPECTIVES

Investissement en actifs réels gérés par Touax

DES INVESTISSEURS DIVERSIFIÉS

UNE ORGANISATION DÉDIÉE À LA GESTION POUR COMPTE DE TIERS

SPÉCIFICITÉS

AVERTISSEMENT

1,2

Au plus proche de nos clients

EUROPE

Une structure spécifiquement adaptée aux principes de bonne gouvernance

Conseil de gérance

Associés

Comité d'audit

Comité de direction

Notre démarche environnementale

Un calculateur a été mis en place pour mesurer les réductions d'émission de CO2 sur le site internet www.ecotransit.org

AU TERME DU CYCLE DE VIE

Nos collaborateurs

FICHE SOCIÉTÉ

15 MAI 2019

TOUAX SCA (siège social)

TOUAX GLOBAL RAIL SERVICES

TOUAX RIVER BARGES

TOUAX GLOBAL CONTAINER SERVICES

TOUAX AFRICA

TOUAX SCA

1. PERSONNES RESPONSABLES

PERSONNES RESPONSABLES DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE DOCUMENT DE REFERENCE ET LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

ATTESTATION DES PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT DE REFERENCE CONTENANT UN RAPPORT FINANCIER ANNUEL

2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

COORDONNEES DES CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

CHANGEMENT DES CONTROLEURS LEGAUX

3. INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES

INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES SELECTIONNEES

Chiffres clés du compte de résultat consolidé

Chiffres clés du bilan consolidé

INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES DES PERIODES INTERMEDIAIRES

4. FACTEURS DE RISQUE

LES RISQUES JURIDIQUES ET REGLEMENTAIRES

4.1.1. Nous sommes exposés au risque de violation des lois anticorruption, des régimes de sanction ou d'autres réglementations semblables applicables dans les pays où nous agissons ou prévoyons d'agir

4.1.2. Notre division Barges Fluviales est régie par le Jones Act

4.1.3. Les risques avérés et consécutifs au non-respect d'engagement contractuel - litiges

4.1.4.Les procédures contentieuses pour l'application de nos contrats de location et la récupération de nos équipements comportent des incertitudes intrinsèques qui sont accrues par la localisation de nos équipements dans des juridictions comptant des systèmes juridiques moins structurés

LES RISQUES LIES AU CONTEXTE GEOPOLITIQUE ET A L'ECONOMIE MONDIALE

4.2.1. Tout ralentissement ou toute inversion de la croissance économique mondiale peut avoir des répercussions négatives majeures

4.2.2. Le caractère international des secteurs dans lesquels nous opérons nous expose à de nombreux risques

4.2.3. Nous faisons face à un paysage concurrentiel dynamique où s'affronte un grand nombre de concurrents

4.2.4. Les attaques terroristes, la menace de telles attaques ou le déclenchement d'une guerre ou d'un conflit pourraient nuire à nos opérations et à notre rentabilité et peuvent nous exposer à des poursuites

LES RISQUES LIES A L'ACTIVITE