Totens Sparebank — Remuneration Information 2022

Mar 17, 2022

Godtgjørelse for ledende personer i Totens Sparebank

Retningslinjer

Ver. 1.1: Vedtatt i generalforsamling 31.3.2022

INNHOLD

INNLEDNING
2. HOVEDPRINSIPPER FOR FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE Generelt 2.1
2.2 Godtgjørelsesformer
2.2.1 Fastlønn
Variabel lønn 222
Pensjons- og forsikringsordninger 2.2.3
Sluttvederlag 2.2.4
2.2.5 Naturalytelser
2.2.6 Andre ytelser
3. SÆRLIGE REGLER FOR ledende personer Innledning 3.1
Ledende ansatte 3.2
3.2.1 Lønn og annen godtgjørelse til administrerende banksjef
3.2.2 Lønn og annen godtgjørelse til andre ledende ansatte
Ansatte som er medlem av styret 3.3
4. GODTGJØRELSESUTVALG
5. BESLUTNINGER OG INTERNKONTROLL
VEDI FGG. LISTE OVER STILLINGER OG VERV I TOTENS SPAREBANK SOM OMFATTES AV REGLENE FOR LEDENDE PERSONER

INNLEDNING

Totens Sparebank er en fullskalaleverandør av finansielle produkter og tjenester som tilbyr konsepter, produkter og infrastruktur for finansielle tjenester formidlet gjennom banken.

Totens Sparebank ønsker å tilby sine ansatte en godtgjørelsesordning som er rettferdig, motiverende og i tråd med bankens strategi for virksomhets- og risikostyring.

Disse retningslinjene er utarbeidet av styret i Totens Sparebank og er vedtatt av generalforsamlingen i Totens Sparebank.

Retningslinjene er utformet og vedtatt i samsvar med allmennaksjeloven §6-16 a, og forskrift om retningslinjer og rapport om godtgjørelse for ledende personer av 11.12.2020 nr. 2730. Retningslinjene skal offentliggjøres på bankens nettsider.

I tråd med forskriften omfatter retningslinjene alle fordeler en person mottar i kraft av sin posisjon som ledende person i banken, herunder basislønn, bonuser, tildeling av egenkapitalbevis, opsioner o.l., naturalytelser, pensions- og forsikringsordninger og etterlønn, og alle former for andre variable elementer i godtgjørelsen, eller særskilte ytelser som kommer i tillegg til basislønnen.

Retningslinjene gjelder for ledende personer i Totens Sparebank, som definert i vedlegg.

2. HOVEDPRINSIPPER FOR FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE

2.1 Generelt

Totens Sparebanks godtgjørelsespolitikk skal være forankret i bankens forretningsstrategi og skal til enhver tid være forenlig med bankens risikotoleranse og langsiktige interesse slik disse er definert i bankens strategi for virksomhets- og risikostyring, jfr. forskrift om risikostyring og internkontroll av 22.09.2008 nr. 1080. Banken legger stor vekt på at godtgjørelsesordningen skal være bærekraftig i både et kortsiktig og et langsiktig perspektiv. Godtgjørelsene i banken skal være konkurransedyktige, men ikke markedsledende.

Bankens ansatte får sin godtgjørelse fastsatt ved individuelle avtaler eller kollektive avtaler, inklusive tariffavtaler.

Banken har etablert visse hovedprinsipper for bankens belønningsstrategi. Prinsippene gjelder generelt, men vil ha ulik anvendelse på de forskjellige godtgjørelsesordninger, virksomhetsområder og stillingskategorier.

Hovedprinsippene for bankens belønningsstrategi skal være:

• Godtgjørelsesordningen skal bidra til å gi avkastning til eierne.
• Godtgjørelsesordningen skal være konkurransedyktig, men ikke markedsledende, og skal $\bullet$ motivere til langsiktig interessefellesskap mellom den ansatte, banken og bankens eiere.
• Godtgjørelsesordningen skal være rettferdig og ikke-diskriminerende.
• Godtgjørelsesordningen skal bidra til å fremme og gi incentiver til god styring av og kontroll med bankens risiko og motvirke høy risikotaking.
• Godtgjørelsesordningen skal bidra til å unngå interessekonflikter mellom den ansatte, banken, bankens kunder og bankens eiere.
• Godtgjørelsesordningen skal være i samsvar med gjeldende eksternt og internt regelverk $\bullet$ så vel som bankens prinsipper for god eierstyring og selskapsledelse.

2.2 Godtgjørelsesformer

Totens Sparebanks godtgjørelsesordning består for tiden av følgende hovedelementer

• Fastlønn
• Variabel lønn (bonus)
• · Pensjons- og forsikringsordninger
• Andre naturalytelser og utgiftsgodtgjørelse

$2.2.1$ Fastlønn

Fastlønnen består av den ansattes faste avtalte årslønn. Fastlønnen skal være konkurransedyktig, men ikke ledende, i de markeder banken opererer i og skal reflektere den ansattes ansvar og prestasjoner. Evaluering av prestasjoner skal baseres på oppnåelse av bestemte forhåndsdefinerte mål.

Banken er bundet av tariffavtale og fastlønnen blir for hver enkelt ansatt, unntatt medlemmene av ledergruppa, årlig regulert i tråd med det sentrale lønnsoppgjøret. I henhold til bankens bedriftsavtale pkt. 4.1.2 blir fastlønnen i tillegg tatt opp til vurdering en gang i året basert på evaluering av prestasjoner. Dette gjelder også medlemmer av ledergruppa.

$2.2.2$ Variabel lønn

Totens Sparebank har en generell, kollektiv bonusordning for ansatte i banken, inkludert ledende ansatte. Denne innebærer at hver ansatt kan få en bonus hvis banken som helhet oppnår lønnsomhetsmål som fastsettes av styret årlig. Bonusen er uavhengig av den enkeltes lønnsnivå og tildeles etter stillingsbrøk for det året bonusen gis for. Detalierte retningslinjer for tildeling framgår av vedlegg til bankens bedriftsavtale.

Maksimal årlig variabel lønn (inkl. bonus) per ansatt skal utgjøre mindre enn halvannen gang månedslønnen til den ansatte med lavest lønn. I henhold til rundskriv 2/2020 fra Finanstilsynet faller bonusordningen derfor utenfor bestemmelsene i finansforetaksforskriften § 15-4.

Utover dette har ikke banken annen variabel lønn.

$2.2.3$ Pensjons- og forsikringsordninger

Totens Sparebank tilbyr lovpålagte pensjons- og forsikringsordninger innenfor de til enhver tid gjeldende rammer for slike ordninger, samt visse ikke-lovfestede ordninger.

Banken har etablert følgende pensjons- og forsikringsordninger for sine ansatte som har vært gjeldende fra 1.1.2021:

• $\bullet$ Innskuddsbasert tjenestepensjonsordning
• Uførepension med barnetillegg $\bullet$
• Gruppelivsforsikring $\bullet$
• Personalgaranti, yrkesskadeforsikring
• Sykelønn
• Helseforsikring $\bullet$
• Reiseforsikring $\bullet$

Banken har som mål å skape et mest mulig enhetlig pensjons- og forsikringssystem i konsernet. Enhver individuell avtale om pensjons- og forsikringsordning skal derfor forelegges for godtgjørelsesutvalget i Totens Sparebank før avtale inngås.

$2.2.4$ Sluttvederlag

Totens Sparebank tilbyr ikke sluttvederlag og lignende med mindre særlige forhold tilsier dette. Sluttvederlag skal ikke gis dersom vilkårene for avskied etter arbeidsmiljøloven § 15-14 åpenbart er oppfylt.

Styret i Totens Sparebank kan inngå individuell avtale med person i bankens ledelse hvor han/hun fraskriver seg reglene om oppsigelsesvern i arbeidsmiliøloven mot sluttvederlag.

$2.2.5$ Naturalytelser

Totens Sparebank skal ikke tilby naturalytelser som i art eller verdi går utover det som er vanlig markedspraksis.

Totens Sparebank tilbyr i dag følgende hovedformer for naturalytelser i tillegg til forsikringsordninger:

• $\bullet$ Fri avis
• Fri elektronisk kommunikasjon
• Lån og innskudd til gunstige vilkår $\bullet$

Totens Sparebank har som policy å begrense bruken av naturalytelser.

$2.2.6$ Andre ytelser

Totens Sparebank tilbyr ikke opsjoner eller andre former for godtgjørelse som er knyttet til utviklingen av kursen for Totens Sparebank sine egenkapitalbevis.

3. SÆRLIGE REGLER FOR LEDENDE PERSONER

3.1 Innledning

Totens Sparebank har i tråd med finansforetaksforskriften av 09.12.2016 nr. 1502 kapittel 15, etablert særlige regler som regulerer godtgjørelse til ledende ansatte og styremedlemmer.

Det følgende kapittelet vil redegjøre for disse reglene iht forskriftens § 4 (1).

Banken legger til grunn at øverste leder for det enkelte virksomhetsområde ivaretar styring og kontroll av risiko i egen virksomhet gjennom sitt lederskap. Øvrige skjønnsmessige kriterier for identifisering av ledende personer mv. er:

• Funksjonen kan påvirke selskapets kredittpolitikk
• Funksjonen har fullmakt til å påføre banken vesentlige forpliktelser
• Funksjonen er nevnt i Finanstilsynets rundskriv 2/2020

3.2 Ledende ansatte

Styret i Totens Sparebank skal sørge for at det er definert hvilke stillinger/stillingskategorier som er å anse som ledende ansatte, jfr. finansforetaksforskriften § 15-3.

Med ledende ansatte menes i denne sammenheng normalt bankens daglige leder, medlemmer av selskapets ledergruppe, ledere som er godkjent av eller innmeldt til Finanstilsynet og ledere av forretningsområder som har vesentlig betydning for bankens risikoeksponering. Risikobegrepet omfatter alle typer risiko som tradisjonelt er forbundet med finansiell virksomhet, og som kan føre til negativ påvirkning på bankens resultat.

Liste over stillinger som i banken er definert som ledende ansatte er inntatt i vedlegg til disse retningslinjene. Listen skal til enhver tid holdes à jour og skal revideres minst en gang i året. Styret i Totens Sparebank er ansvarlig for at liste over ledende personer vedlikeholdes, men kan delegere gjennomføringen til administrasionen Listen skal også revideres i forbindelse med omorganiseringer som kan påvirke listens riktighet.

Banken har ingen egen bonusordning for ledende ansatte.

Banken tilbyr ikke sluttvederlag til ledende ansatte med mindre særlige forhold tilsier dette. Eventuelle sluttvederlag skal tilpasses de resultater som er oppnådd over tid og utformes slik at manglende resultater ikke blir belønnet.

Ledende ansatte skal ikke ha avtaler eller forsikringer som sikrer mot bortfall av prestasionsbetinget godtgjørelse.

Fast lønn skal utgjøre hovedtyngden av lønn til ledende ansatte. Ledende ansatte er omfattet av den kollektive bonusordningen, som beskrevet i punkt 2.2.2.

Det er bankens vurdering at en hovedvekt på fastlønn stimulerer til stabilitet og langsiktighet i ledelsen. Fravær av individuelt baserte bonusordninger vurderes som dempende på vilje og incitament til å ta kortsiktig eller overdreven risiko på bankens vegne. Bankens forretningsstrategi, langsiktige interesser og økonomiske bæreevne er i stor grad tuftet på balansert risikotaking og å være en bærekraftig aktør i lokalsamfunnet. En begrenset, årlig utbetaling av ekstra godtgjørelse til alle ansatte, basert på bankens samlede resultater vurderes som sammenfallende med bankens langsiktige interesser.

Banken vurderer også at en hovedvekt på fastlønn, i kombinasjon med kollektiv bonusordning, bidrar til å begrense risiko for interessekonflikter mellom ansatte og banken, og mellom ansatte og kunder.

3.2.1 Lønn og annen godtgjørelse til administrerende banksjef

Styret i Totens Sparebank fastsetter lønn og annen godtgjørelse til adm. banksjef, etter forberedende behandling i bankens godtgjørelsesutvalg. Lønn og annen godtgjørelse skal følge hovedprinsippene for fastsettelse av godtgjørelse i banken, men det kan avtales avvik i forhold til den generelle godtgjørelsesordningen som gjelder for banken.

Adm. banksjef har en avtalt oppsigelsestid på 6 måneder. Adm. banksjef har ved oppsigelse fra bankens side rett til etterlønn i 12 måneder utover oppsigelsestiden på 6 måneder. Inntekt fra lønnet arbeid i etterlønnsperioden skal komme til fradrag i etterlønnen. Som en følge av denne avtalen har adm. banksjef fraskrevet seg sin rett til å kreve ugyldighet/erstatning som følge av oppsigelse fra banken sin side. Avtalen påvirkes ikke av oppnådde eller manglende resultater. Utover den generelle godtgjørelsesordningen i konsernet har adm. banksjef i tillegg en individuell pensjonsavtale for den del av lønn som overstiger 12 G.

3.2.2 Lønn og annen godtgjørelse til andre ledende ansatte

Innenfor den generelle godtgjørelsesordning som gjelder for banken, er det adm. banksjef som gjennomgår og fastsetter lønn og annen godtgjørelse til de øvrige medlemmer av bankens ledergruppe, etter forutgående vurdering og råd fra bankens godtgjørelsesutvalg. Eventuelle avvik i enkelttilfeller i forhold til den generelle

godtgjørelsesordningen i banken, skal vurderes opp mot hovedprinsippene for godtgjørelse i banken, og forelegges styret i Totens Sparebank for endelig beslutning.

Ingen av medlemmene av bankens ledergruppe har per dato lønn og annen godtgjørelse som avviker fra den generelle godtgjørelsesordningen i konsernet. Medlemmene har alle en avtalt oppsigelsestid på 3 måneder, og det er ikke inngått avtaler om ytterligere etterlønn. Arbeidsmiljøloven kan, avhengig av sammenhengende ansettelsestid og alder, gi enkeltmedlemmer rett på lengre oppsigelsestid.

3.3 Ansatte som er medlem av styret

Godtgjørelse til styremedlemmer i Totens Sparebank fastsettes av generalforsamlingen. Styremedlemmene mottar kun fast godtgjørelse for dette vervet. Til styremedlemmer ytes ikke bonus eller annen resultatavhengig variabel godtgjørelse, men for ansattes medlemmer og varamedlemmer til styret gjelder likevel pkt. 2.2.2. Medlemmer av ledergruppen i banken mottar ikke godtgjørelse for konserninterne styreverv.

Liste over tillitsvery i Totens Sparebank som er definert som å være omfattet av disse retningslinjene, er inntatt i vedlegg til retningslinjene.

4. GODTGJØRELSESUTVALG

Totens Sparebank skal ha et godtgjørelsesutvalg bestående av 4 av styremedlemmene. Utvalgsmedlemmene oppnevnes av styret for 1 år om gangen og styret velger også utvalgets leder. Et av medlemmene skal være representant for de ansatte. Utvalgsmedlemmene kan til enhver tid skiftes ut dersom et flertall av styret bestemmer det. Godtgjørelsesutvalget skal forberede alle saker om godtgjørelsesordningen som skal avgiøres av styret og skal ha tilgang til dokumentasjon og informasjon som godtgjørelsesutvalget finner nødvendig.

Utbetaling av bonus i henhold til vedlegg 10.2.5 i bankens bedriftsavtale, samt eventuelle endringer i bonusordningen, skal behandles i godtgjørelsesutvalget før avgjørelse i styret i Totens Sparebank. Ved fordeling skal prinsippene beskrevet i vedlegget til bankens bedriftsavtale følges.

5. BESLUTNINGER OG INTERNKONTROLL

Styret i Totens Sparebank skal utarbeide retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til administrerende banksjef, andre ledende personer og tillitsvalgte.

Retningslinjene skal behandles og godkjennes av generalforsamlingen i Totens Sparebank ved enhver vesentlig endring og minst hvert fjerde år.

Retningslinjer som er godkjent av generalforsamlingen og resultatet av avstemningen samt dato, skal uten opphold offentliggiøres på selskapets nettside.

Styret i Totens Sparebank skal med virkning fra og med regnskapsåret 2021 utarbeide en rapport om godtgjørelse som ledende personer har mottatt eller har til gode i løpet av det foregående regnskapsåret. Rapporten skal omfatte godtgjørelse som tidligere, nåværende og fremtidige ledende personer har mottatt eller har til gode i løpet av et regnskapsår. Informasjonen skal individualiseres per ledende person.

Rapporten skal behandles i den ordinære generalforsamlingen. Det skal holdes en rådgivende avstemning over rapporten.

Totens Sparebank er underlagt reguleringer som finansforetak, og bankens godtgjørelsesordninger er utformet i henhold til gjeldende regelverket. Det foretas årlig en gjennomgang av praktiseringen av bankens godtgjørelsesordninger, og utarbeides en skriftlig rapport. Rapporten gjennomgås av bankens uavhengige internrevisor.

VEDLEGG

LISTE OVER STILLINGER OG VERV I TOTENS SPAREBANK SOM OMFATTES AV REGLENE FOR LEDENDE PERSONER

LEDENDE ANSATTE

Daglig leder og medlemmer av bankens ledergruppe

Adm. banksjef Viseadm. banksjef Banksjef bedriftsmarked Banksjef forretningsstøtte Banksjef personmarked Banksjef økonomi og finans

ANDRE LEDENDE PERSONER

Tillitsvalgte i styret

Styremedlemmer valgt av ansatte

Opplysninger ajourholdt per 9.2.2022