Totens Sparebank — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 11, 2021

N O T A T 11.3.2021

Til: Generalforsamlingen i Totens Sparebank

Fra: Valgkomiteen i Totens Sparebank

Innstilling ordinær generalforsamling 25.03.2021

I Totens Sparebank er det én valgkomite som skal forberede og følge opp valg til alle bankens organer, slik det er angitt i instruks for valgkomiteen vedtatt på generalforsamling den 22.3.2018.

Valgkomiteens oppgaver knyttet til ordinær generalforsamling er å forberede:

• Valg av uavhengig medlem til valgkomiteen
• Valg av leder i generalforsamlingen og valgkomiteen
• Valg av leder, nestleder og øvrige eksterne medlemmer og varamedlemmer til styret.
• Foreslå godtgjørelse til bankens tillitsmenn.

Valgkomiteens uavhengige medlem er ikke på valg i år. Det samme gjelder leder for generalforsamlingens leder.

Styrets leder samt to eksterne styremedlemmer er på valg i år. I tillegg velges leder av valgkomiteen årlig.

De ansatte har avholdt sine valg. I år ble styrets mannlige medlem og varamedlem valgt den 8. mars.

Prosess

Valgkomiteen, representert ved leder, har hatt løpende kontakt med styrets leder, bankens adm. banksjef og generalforsamlingens leder.

Valgkomiteen har hatt 4 arbeidsmøter.

Innstillingen fra valgkomiteen er enstemmig. Valgkomiteens leder har hatt telefonsamtaler med alle medlemmer som er på valg. Kandidater som er innstilt har bekreftet at de er villige til å stille. Kandidaten som er på valg, men som ikke er foreslått gjenvalgt, har selv gitt beskjed om at gjenvalg ikke er aktuelt.

Valgkomiteen har bestått av følgende:

Ole Festad Lund	(uavhengig)	leder
Jan Anders Aalborg	(EKB)	medlem
Geir Rune Nyhus	(EKB)	medlem
Anne Lundhagebakken	(kunder)	medlem
Knut Eskild	(ansatte)	medlem

SAK 08 / 21 VALG

I) Valg av styremedlemmer og styreleder

Det fremgår av bankens vedtekter at styret skal bestå av 7 medlemmer, inklusive 2 medlemmer fra bankens ansatte. Det skal være minimum 40 prosent av hvert kjønn. De ansatte har til enhver tid et mannlig og et kvinnelig medlem.

Tre av fem eksterne medlemmer er på valg i år, to menn og en dame. Av disse må minst en mann og en kvinne bli valgt for å opprettholde kjønnsbalansen.

For sin anbefaling, og forslag til nytt styre, har valgkomiteen lagt vekt på følgende:

• Kandidater må besitte relevant kompetanse som ut fra selskapets organisasjon og virksomhet er nødvendig for å ivareta de egnethetskrav som er angitt av Finanstilsynet.
• Styret bør sikres en rimelig grad av kontinuitet, samtidig som behovet for fornyelse og uavhengighet ivaretas.
• Styret bør i tillegg til å oppfylle aksjelovgivningens bestemmelser også oppfylle kravene i den norske anbefalingen om eierstyring og selskapsledelse til sammensetning, kompetanse og uavhengighet.
• Styret bør på en relevant måte reflektere bankens interessegrupper.
• Styrets medlemmer må ha kapasitet til å utføre sine oppgaver.

På denne bakgrunn legger valgkomiteen frem anbefaling om valg av følgende kandidater til bankens styre.

Verv:	Navn:	Velges for:
Styreleder	Geir Stenseth	2021 – 2023	Gjv.
Styremedlem	Erland Opsahl	2021 – 2023	Gjv.
Styremedlem	Lise Marken Aasterud	2021 – 2023	Ny
De ansatte har valgt.
Verv:	Navn:	Velges for:
Styremedlem	Øystein Løvbakke	2021 – 2023	Gjv.
Varamedlem styret	Erik E. Evensen	2021 – 2023	Gjv.

Om kandidatene:

Geir Stenseth, f 1965, bosatt på Kapp

• Cand. Jur (1990) og dr. juris (2005)
• Professor ved juridisk fakultet ved Universitetet i Oslo
• Styremedlem i Totens Sparebank 2000-2012 og fra 2013 til d.d.
• Styreleder i banken siden 2013

Erland Opsahl, f 1967, bosatt på Lena

• Agronom og gårdbruker (selvstendig næringsdrivende)
• Medlem i kommunestyret i Østre Toten, 1999-2007
• Styreleder LePro, 2004-2016
• Medlem i bankens forstanderskap i 2 perioder
• Styremedlem i banken siden 2015

Lise Marken Aasterud, f 1974, bosatt på Hamar

• Juridisk embetseksamen, Universitetet i Bergen
• Advokat og partner i advokatfirmaet Mageli ANS
• Bred styreerfaring innen konkurs, generell forretningsjus og fast eiendoms rettsforhold

II) Valg av leder for valgkomiteen

Innskyterne, egenkapitalbeviseierne og de ansatte velger hver for seg sin(e) medlemmer til valgkomiteen. Generalforsamlingen velger hvert annet år ett eksternt medlem, noe som ble foretatt i fjor.

Valgkomiteens leder velges for ett år av gangen, og velges blant komiteens medlemmer.

På denne bakgrunn legger valgkomiteen frem anbefaling om valg av følgende kandidat til leder for valgkomiteen.

Verv:	Navn:	Velges for:
Valgkomiteens leder Ole Festad Lund		2021 – 2022	Gjv.

De ansatte har valgt.
Verv:	Navn:	Velges for:
Medl. valgkomiteen	Camilla Forøe	2021 – 2023	Ny

SAK 09 / 21 HONORAR TIL TILLITSVALGTE FOR 2021 / 2022

Knyttet til honorarer har valgkomiteen lagt vekt på følgende

Generalforsamlingen:

Generalforsamlingen er bankens øverste myndighet. Det er ikke lenger lovpålagt å ha en leder, men banken har valgt at det fortsatt skal velges leder av generalforsamlingen. Dette blant annet for å ha et bindeledd mellom styret og generalforsamlingen.

Valgkomite:

Arbeidet valgkomiteen vil variere fra år til år. Leder for generalforsamlingens valgkomite har en stor del av ansvaret med å forberede møtene samt ha kontakt med bankens ledelse og kandidater som er aktuelle for valg. Slik sett gir dette en større arbeidsmengde enn for de øvrige medlemmene.

Styret

Siden styret har stor innflytelse på bankens drift, er det vesentlig for banken å finne styremedlemmer som kan ivareta bankens interesser på en kompetent måte. Som styremedlem skal man delta i selskapets strategiske beslutninger, som kan være spennende, lærerikt og krevende. Styreansvaret er personlig, og ethvert styremedlem hefter personlig for det ansvar styret har i henhold til lover og regler. Styret har 11 faste møter samt minst en styresamling på to dager hvert år. I tillegg representerer styrets leder og nestleder banken i ulike eksterne fora, samt har kommunikasjon med bankens adm. banksjef løpende. Styremedlemmene må påberegne en vesentlig tidsbruk knyttet til forberedelse av styremøtene.

Risiko- og revisjonsutvalget:

Lovpålagt organ i hht til finansforetaksloven. Risiko- og revisjonsutvalget er et forberedende og rådgivende arbeidsutvalg for styret. Risikoutvalgets overordnede funksjon er å påse at risiko- og kapitalstyringen i konsernet støtter opp under konsernets strategiske mål, sikrer finansiell stabilitet og forsvarlig formuesforvaltning. Utvalget skal bestå av medlemmer fra styret. Utvalget har 6 faste møter i året.

Godtgjøringsutvalget:

Lovpålagt organ i hht til finansforetaksloven. Utvalget skal fungere som et forberedende organ for styret i saker som gjelder overvåking av bankens generelle godtgjørelsesprogram, fastsettelse av godtgjørelse til daglig leder og ledergruppen (konsernledelsen). Utvalget har 2 møter i året.

Sak 09/21 Honorar 2021/2022

Valgkomiteens leder, Ole Festad Lund, presenterer innstilling til honorarer for 2021/2022.

Forslag til vedtak.

Godtgjørelse for tillitsvalgte i perioden 2021/2022 blir:

Generalforsamlingen

Generalforsamlingens leder	20.000+ 5000 pr møte	Ingen endr.
Generalforsamlingens møtende medlemmer	2.500 pr. møte	Ingen endr.
Styret
Styrets leder	305.000	+15.000
Styrets nestleder	190.000+ kr. 5.000 for de møtene som ledes	+10.000
Styrets øvrige medlemmer	150.000	+10.000
Styrets varamedlemmer	10.000+ 6.000 pr. møte	Ingen endr.
Risiko- og revisjonsutvalget
Revisjonsutvalgets leder	60.000	Ingen endr
Revisjonsutvalgets medlemmer	40.000	Ingen endr
Godtgjørelsesutvalget
Godtgjørelsesutvalgets leder	5.000 pr. møte	Ingen endr.
Godtgjørelsesutvalgets medlemmer	5.000 pr. møte	Ingen endr.
Valgkomite
Leder	15.000 + 4.500 pr. møte	+1.500 pr. møte
Medlem	2.500 pr. møte	Ingen endr

Kjøregodtgjørelse utbetales ikke for tillitsvalgte som er bosatt i Østre Toten, Vestre Toten og Gjøvik til ordinære møter i styret, generalforsamling og valgkomitè. Tillitsvalgte bosatt utenfor disse kommunene får dekket kjøring etter statens satser. Diettgodtgjørelse utbetales ikke.

Representasjonsutgifter dekkes etter vanlige satser for kjøregodtgjørelse/utgiftsdekning.