Totalbanken — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Feb 26, 2021

Totalbanken A/S
Bredgade 95, DK-5560 Aarup
Hjemsted: Assens Kommune
Cvr.nr. 10 34 98 18
LEI-kode 549300CFABSCF9Y03270

Fondsbørsmeddelelse nr. 02/2021 Offentliggjort 26.2.2021 kl. 10.35

Indkaldelse til ordinær generalforsamling

Totalbanken A/S (CVR-nr. 10349818) afholder ordinær generalforsamling torsdag den 25. marts 2021 kl. 19.00. Generalforsamlingen afvikles digitalt.

Dagsorden

1. Bestyrelsens beretning om bankens virksomhed i det forløbne år.
2. Fremlæggelse af årsrapport og koncernregnskab med revisionspåtegning til godkendelse samt årsberetning.
3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.
4. Beslutning om meddelelse af decharge for bestyrelse og direktion.
5. Valg af medlemmer til repræsentantskabet, for så vidt sådanne er på valg efter § 14.

Bestyrelsen indstiller til generalforsamlingen, at repræsentantskabet uændret består af 20 medlemmer.

Følgende medlemmer af repræsentantskabet er på valg:

• Advokat Jens Jacob Dühr, Vissenbjerg
• Direktør Claus Moltrup, Langeskov
• Økonomidirektør Mette Sigaard, Odense
• Direktør Jan Thybo, Aarup
• Direktør Jesper Alsted Timming, Odense
• Optometrist Peter Brogaard, Aarup

Optometrist Peter Brogaard, Aarup, ønsker ikke genvalg. Bestyrelsen indstiller nyvalg af virksomhedsrådgiver Søren Bjerring Bækholm, Aarup. De øvrige stiller op til genvalg.

Konsulent Robert Beck, Flensborg, ønsker at udtræde af repræsentantskabet, og bestyrelsen indstiller nyvalg af direktør Palle Lorenzen, Nyborg, der indtræder i Robert Becks valgperiode med udløb i 2022.

Direktør Søren Ladefoged Poulsen, Glamsbjerg, ønsker at udtræde af repræsentantskabet, og bestyrelsen indstiller nyvalg af administrationschef Annette Lylover Jensen, Tommerup, der indtræder i Søren Ladefoged Poulsens valgperiode med udløb i 2023.

1. Valg af revisor.

Bestyrelsen indstiller genvalg af Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab i overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling og præference.

Revisionsudvalget er ikke blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen aftale med tredjepart, som begrænser generalforsamlingens valg af visse revisorer eller revisionsfirmaer.

1. Eventuelle forslag fra bestyrelse, repræsentantskab eller aktionærer.

Forslagnets fulde ordlyd findes på Bankens hjemmeside under Aktionær/Generalforsamling.

Bevilling af lån omfattet af FIL § 78: En aktionær stiller forslag om, at Totalbanken skal ophøre med at bevillige udlån til Totalbankens bestyrelse, Totalbankens direktører samt ophører med at bevillige udlån til disses nærtstående omfattet af reglerne i § 78 i lov om finansiel virksomhed. Aktionæren vurderer med baggrund i Finanstilsynets undersøgelser i 2017 og 2020, at bestyrelse og direktion i Totalbanken har ikke formået at efterleve reglerne i § 78 i lov om finansiel virksomhed.

Bemyndigelse til erhvervelse af egne aktier: Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen forlænger den bestående bemyndigelse til erhvervelse af egne aktier i 5 år med følgende ordlyd: "Bestyrelsen bemyndiges til, under iagtagelse af gældende regulering, i fem år fra generalforsamlingens dato til Banken at erhverve indtil kr. 1.680.000 af dennes aktiekapital mod et vederlag, der ikke må afvige mere end 15 % fra den på erhvervelsestidspunktet gældende kurs på Nasdaq OMX Copenhagen." Formålet med bemyndigelsen er at give Banken mulighed for at have en mindre handelsbeholdning af egne aktier under iagtagelse af gældende regulering, herunder at eventuel tilladelse først skal søges hos Finanstilsynet.

Vedtægternes § 8: Bestyrelsen stiller forslag om ændring af vedtægternes § 8, således dagsordenen for den ordinære generalforsamling tilføjes et nyt punkt "5. Præsentation af og vejledende afstemning om vederlagsrapporten." Dagsordenens efterfølgende nummerrækkefølge konsekvensrettes. Vederlagsrapporten skal fra og med 2021 årligt fremlægges på den ordinære generalforsamling til vejledende afstemning. I dagsordenens punkt 4 sker en sproglig tilretning, idet 'tab' ændres til 'underskud'.

Præsentation og vejledende afstemning om vederlagsrapporten 2020: Præsentation af vederlagsrapporten for 2020 med efterfølgende vejledende afstemning.

Lønpolitik: Bestyrelsen indstiller en opdateret lønpolitik til godkendelse på generalforsamlingen. Lønpolitikken er udbygget med informationer om ligeløn og bæredygtighed. Principperne for tildeling af løn ændres ikke.

1. Eventuelt

Vedtagelseskrav og aktiekapital

På generalforsamlingen træffes alle beslutninger ved simpelt flertal, bortset fra de tilfælde, hvor selskabsloven eller vedtægterne kræver kvalificeret flertal.

Bankens aktiekapital er DKK 65.333.320, som er fordelt på 3.266.666 aktier á DKK 20. Hvert aktiebeløb på DKK 20 giver én stemme.

Registreringsdato, deltagelse og stemmeret

Registreringsdatoen er torsdag den 18. marts 2021.

Aktionærer, der besidder aktier i banken på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har anmeldt sin deltagelse som beskrevet nedenfor.

Anmeldelse af deltagelse

Adgang til generalforsamlingen er betinget af, at aktionæren har anmeldt sin deltagelse på www.vp.dk/gf eller på www.totalbanken.dk/gf senest mandag den 22. marts 2021 kl. 23.59. Aktionærer skal anmelde såvel egen deltagelse som deltagelse af eventuelt kontrollerede selskaber, der skal have adgang til at stemme på generalforsamlingen.

Deltagelse

Generalforsamlingen afvikles digitalt på grund af COVID-19-restriktionerne, idet bestyrelsen vurderer, det vil være umuligt eller uforholdsmæssigt vanskeligt at afholde en generalforsamling med fysisk fremmøde. Når en aktionær har anmeldt sin deltagelse rettidigt, modtager deltageren relevant information til brug for deltagelse og stemmeafgivning på generalforsamlingen.

Fuldmagt

Aktionærer kan afgive fuldmagt.

Fuldmagt kan afgives på www.vp.dk/gf eller på totalbanken.dk/gf via fuldmagsformularen. Formularen skal udfyldes, underskrives og fremsendes med almindelig post til VP Securities A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S, eller til vpinvestor@vp.dk som scannet kopi.

Fuldmagten skal være modtaget af VP Securities A/S senest mandag den 22. marts 2021 kl. 23.59.

Brevstemme

Aktionærer kan stemme skriftligt ved at afgive brevstemme.

Brevstemme kan afgives elektronisk på www.vp.dk/gf eller på www.totalbanken.dk/gf via formularen. Formularen skal udfyldes, underskrives og fremsendes med almindelig post til VP Securities A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S eller til vpinvestor@vp.dk som scannet kopi. En afgivet brevstemme kan ikke tilbagekaldes.

Brevstemmen er modtaget af VP Securities A/S senest onsdag den 24. marts 2021 kl. 12.00 (middag).

Yderligere information

Følgende materiale er tilgængeligt på bankens hjemmeside www.totalbanken.dk fra tidspunktet for indkaldelsen og frem til den ordinære generalforsamling:

• Indkaldelse inkl. dagsorden og fuldstændige forslag
• Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen til generalforsamlingen
• Fuldmagts- og brevstemmeblanket

Aktionærerne kan ved skriftlig henvendelse til banken stille spørgsmål til dagsordenen og/eller til dokumenterne til brug for generalforsamlingen.

Aarup, den 26. februar 2021.

Claus Moltrup

Bestyrelsesformand