Totalbanken — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 7, 2019

Totalbanken A/S
Bredgade 95, DK-5560 Aarup
Cvr.nr. 10 34 98 18
LEI-kode 549300CFAB5CF9Y03270

Fondsbørsmeddelelse nr. 4/2019
Offentliggjort 7.3.2019 kl. 10.10

TOTALBANKEN

Indkaldelse til ordinær generalforsamling

Totalbanken A/S (CVR-nr. 10349818) afholder ordinær generalforsamling onsdag den 3. april 2019 kl. 19.00 i Totalbanken, Bredgade 95, 5560 Aarup.

Dagsorden

1. Bestyrelsens beretning om Bankens virksomhed i det forløbne år.
2. Fremlæggelse af årsrapport og koncernregnskab med revisionspåtegning til godkendelse samt årsberetning.
3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.
4. Beslutning om meddelelse af decharge for bestyrelse og direktion.
5. Valg af medlemmer til repræsentantskabet, for så vidt sådanne er på valg efter § 14.

Bestyrelsen indstiller til generalforsamlingen, at repræsentantskabet uændret består af 20 medlemmer.

Følgende er på valg:
- Konsulent Robert Beck, Flensborg
- Bygmester Poul Juhl Fischer, Aarup )
- Direktør Alex Lysemose, Frederiksberg
- Advokat Merete Vangsøe Simonsen, Odense *)
- Økonomichef Jeppe Albin Sørensen, Aarup
- Advokat Palle Thomsen, Middelfart
- Læge Jens Thygesen, Gelsted

) Bygmester Poul Juhl Fischer udtræder af repræsentantskabet som følge af vedtægternes aldersbestemmelser.
*) Advokat Merete Vangsøe Simonsen ønsker at udtræde af repræsentantskabet.

Kommunikationskonsulent Charlotte Benn, Odense, og Direktør Allan Hansen, Odense, ønsker at udtræde af repræsentantskabet.

1. Valg af revisor

Bestyrelsen indstiller genvalg af Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab i overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling og præference. Revisionsudvalget er ikke blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen aftale med tredjepart, som begrænser generalforsamlingens valg af visse revisorer eller revisionsfirmaer.

1. Eventuelle forslag fra bestyrelse, repræsentantskab eller aktionærer

Banken har modtaget et forslag fra en aktionær om, at antallet af medlemmer i repræsentantskabet fastsættes til 10 personer. Forslaget omfatter endvidere, at følgende personer fratræder repræsentantskabet: 1) Claus Moltrup, 2) Jan Thybo, 3) Jens Jacob Dühr, 4) Jesper Alsted Timming, 5) Louise Helmer, 6) Mette Sigaard, 7) Morten Rasmussen, 8) Peter Brogaard, 9) Søren Fohlmann, 10) Søren Ladefoged Poulsen. Såfremt forslaget vedtages, skal der vælges 7 nye medlemmer til repræsentantskabet, svarende til de pladser, som er på valg. Alternativt foreslår aktionæren, at repræsentantskabet afgår, og der sker nyvalg til et repræsentantskab bestående af 10 personer.

1. Eventuelt

Vedtagelseskrav og aktiekapital

På generalforsamlingen træffes alle beslutninger ved simpelt flertal, bortset fra de tilfælde, hvor selskabsloven eller vedtægterne kræver kvalificeret flertal.

Bankens aktiekapital er DKK 56.000.000, som er fordelt på 2.800.000 aktier á DKK 20. Hvert aktiebeløb på DKK 20 giver én stemme.

Registreringsdato, deltagelse og stemmeret

Registreringsdatoen er onsdag den 27. marts 2019.

Aktionærer, der besidder aktier i banken på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen.

Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har anmeldt sin deltagelse som beskrevet nedenfor.

---

Anmeldelse af deltagelse

Adgang til generalforsamlingen er betinget af, at aktionæren senest fredag den 29. marts 2019 har anmeldt sin deltagelse på telefon 63 457 000 eller pr. e-mail til post@totalbanken.dk. Stemmesedler udleveres i adgangsregistreringen ved generalforsamlingen.

Aktionærer skal anmelde såvel egen deltagelse som deltagelse af eventuelt kontrollerede selskaber, der skal have adgang til at stemme på generalforsamlingen.

Fuldmagt

Aktionærer kan afgive fuldmagt.

Fuldmagtsblanket kan bestilles på telefon 63 457 000 eller downloades på bankens hjemmeside www.totalbanken.dk. Fuldmagten sendes til Totalbanken A/S, Bredgade 95, 5560 Aarup eller sendes pr. mail til post@totalbanken.dk og skal være banken i hænde senest tirsdag den 2. april 2019 kl. 23.59.

Brevstemme

Aktionærer kan stemme skriftligt ved at afgive brevstemme.

Brevstemmeblanket kan bestilles på telefon 63 457 000 eller downloades på bankens hjemmeside www.totalbanken.dk. Brevstemmen sendes til Totalbanken A/S, Bredgade 95, 5560 Aarup eller sendes pr. mail til post@totalbanken.dk og skal være banken i hænde senest tirsdag den 2. april 2019 kl. 23.59.

Yderligere information

Følgende materiale er tilgængeligt på bankens hjemmeside www.totalbanken.dk fra tidspunktet for indkaldelsen og frem til den ordinære generalforsamling:

• Indkaldelse inkl. dagsorden og fuldstændige forslag
• Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen til generalforsamlingen
• Fuldmagts- og brevstemmeblanket

Aktionærerne kan ved skriftlig henvendelse til banken stille spørgsmål til dagsordenen og/eller til dokumenterne til brug for generalforsamlingen.

Aarup, den 28. februar 2019

Poul Juhl Fischer
Bestyrelsesformand