Totalbanken — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Jul 19, 2018

SELSKABSMEDDEELSE

Fondsbørsmeddelelse nr. 11/2018

Offentliggjort den 19.7.2018 kl. 14.32

LEI-kode 549300CFAB5CF9Y03270

Hjemsted: Assens Kommune

TOTALBANKEN

Indkaldelse til Ekstraordinær Generalforsamling

Totalbanken A/S (CVR-nr. 10349818) afholder ekstraordinær generalforsamling onsdag den 22. august 2018 kl. 19.00 i Totalbanken, Bredgade 95, 5560 Aarup.

Dagsorden

1. Ændring af tegningsret

Af vedtægternes § 20 fremgår, at Banken forpligtes ved aftaler, som indgås på Bankens vegne af den samlede bestyrelse eller af bestyrelsens formand eller næstformand i forening med et medlem af direktionen. For at gøre tegningsretten klar og entydig foreslår bestyrelsen, at formuleringen ændres til:

"Virksomheden tegnes af den samlede bestyrelse eller af bestyrelsens formand i forening med en direktør eller af bestyrelsens næstformand i forening med en direktør."

1. Bemyndigelse til bestyrelsen til at forhøje aktiekapitalen til favørkurs med fortegningsret for bankens eksisterende aktionærer.

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til indtil 3. april 2023 at forhøje Selskabets aktiekapital med indtil nominelt DKK 100.000.000 til favørkurs ved udstedelse af nye aktier i en kapitalforhøjelse med fortegningsret for bankens aktionærer. Bestyrelsen foreslår, at følgende bemyndigelse indsættes som nyt pkt. 5a i bankens vedtægter:

"Bestyrelsen er indtil den 3. april 2023 bemyndiget til ad en eller flere omgange at forhøje Bankens aktiekapital med indtil nominelt DKK 100.000.000 til mindst kurs pari og højest markedskurs ved udstedelse af nye aktier med fortegningsret for Bankens aktionærer. Der kan ikke ske delvis indbetaling og indbetaling skal ske kontant. De nye aktier skal være omsætningspapirer og skal lyde på navn. Aktierne skal i øvrigt i enhver henseende være stillet som de eksisterende aktier."

Forslaget fremsættes med henblik på at styrke bankens kapitalgrundlag. Se selskabsmeddelelse nr. 10 af 19. juli 2018 for yderligere information.

1. Bemyndigelse til dirigenten

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger dirigenten til med fuld substitutionsret at anmelde det på generalforsamlingen vedtagne til Erhvervsstyrelsen og foretage sådanne ændringer heri, som Erhvervsstyrelsen eller andre myndigheder måtte kræve eller henstille foretaget med henblik på registrering eller godkendelse af det vedtagne.

1. Eventuelt

Vedtagelseskrav og aktiekapital

Vedtagelse af forslaget under dagsordenens pkt. 1 og 2 kræver, at beslutningen tiltrædes af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede kapital. Hvis forslaget under dagsordenens pkt. 1 og 2 ikke er tiltrådt af mindst 2/3 af samtlige repræsentantskabsmedlemmer, kan forslaget kun gyldigt vedtages af generalforsamlingen, hvis mindst halvdelen af den samlede aktiekapital er repræsenteret på generalforsamlingen. Er halvdelen af den samlede aktiekapital ikke repræsenteret på generalforsamlingen, men er forslaget i øvrigt vedtaget på generalforsamlingen med 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede kapital, indkalder bestyrelsen inden 14 dage til en ny generalforsamling, på hvilken forslaget kan vedtages med 2/3 af de afgivne stemmer uden hensyn til den repræsenterede aktiekapitals størrelse.

Bankens aktiekapital er DKK 56.000.000, som er fordelt på 2.800.000 aktier á DKK 20. Hvert aktiebeløb på DKK 20 giver én stemme. Finanstilsynet har meddelt banken, at Finanstilsynet har ophævet stemmeretten på aktier direkte eller indirekte ejet af én eller flere af bankens aktionærer således, at der på tidspunktet for indkaldelsen er 2.282.760 stemmeberettigede aktier á DKK 20.

---

Registreringsdato, deltagelse og stemmeret

Registreringsdatoen er onsdag den 15. august 2018.

Aktionærer, der besidder aktier i banken på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har anmeldt sin deltagelse som beskrevet nedenfor.

Anmeldelse af deltagelse

Adgang til generalforsamlingen er betinget af, at aktionæren senest fredag den 17. august 2018 har anmeldt sin deltagelse på telefon 63 457 000 eller pr. e-mail til post@totalbanken.dk. Stemmesedler udleveres i adgangsregistreringen ved generalforsamlingen.

Aktionærer skal anmelde såvel egen deltagelse som deltagelse af eventuelt kontrollerede selskaber, der skal have adgang til at stemme på generalforsamlingen.

Fuldmagt

Aktionærer kan afgive fuldmagt.

Fuldmagtsblanket kan bestilles på telefon 63 457 000 eller downloades på bankens hjemmeside www.totalbanken.dk. Fuldmagten sendes til Totalbanken A/S, Bredgade 95, 5560 Aarup eller sendes pr. mail til post@totalbanken.dk og skal være banken i hænde senest tirsdag den 21. august 2018 kl. 23.59.

Brevstemme

Aktionærer kan stemme skriftligt ved at afgive brevstemme.

Brevstemmeblanket kan bestilles på telefon 63 457 000 eller downloades på bankens hjemmeside www.totalbanken.dk. Brevstemmen sendes til Totalbanken A/S, Bredgade 95, 5560 Aarup eller sendes pr. mail til post@totalbanken.dk og skal være banken i hænde senest tirsdag den 21. august 2018 kl. 23.59.

Yderligere information

Følgende materiale er tilgængeligt på bankens hjemmeside www.totalbanken.dk fra tidspunktet for indkaldelsen og frem til den ekstraordinære generalforsamling:

• Indkaldelse inkl. dagsorden og fuldstændige forslag
• Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen til den ekstraordinære generalforsamling
• Fuldmagts- og brevstemmeblanket

Aktionærerne kan ved skriftlig henvendelse til banken stille spørgsmål til dagsordenen og/eller til dokumenterne til brug for den ekstraordinære generalforsamling.

Aarup, den 19. juli 2018.

Poul Juhl Fischer
Bestyrelsesformand