Totalbanken — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Aug 7, 2018

SELSKABSMEDDEELSE

Fondsbørsmeddelelse nr. 12/2018

Offentliggjort den 7.8.2018 kl. 14.45

LEI-kode 549300CFAB5CF9Y03270

Hjemsted: Assens Kommune

TOTALBANKEN

Indkaldelse til Ekstraordinær Generalforsamling

Totalbanken A/S (CVR-nr. 10349818) afholder ekstraordinær generalforsamling onsdag den 5. september 2018 kl. 19.00 i Totalbanken, Bredgade 95, 5560 Aarup.

Indledning

I forlængelse af indkaldelsen af 19. juli 2018 til Ekstraordinær Generalforsamling den 22. august 2018, hvor bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til at forhøje aktiekapitalen til favørkurs med fortegningsret for bankens eksisterende aktionærer har banken modtaget en anmodning om afholdelse af en ekstraordinær generalforsamling med henblik på behandling af nedenstående forslag fra to aktionærer, som i forening ejer mindst 5 % af aktiekapitalen.

På den baggrund indkaldes til en yderligere generalforsamling den 5. september 2018 kl. 19.00 med nedenstående dagsorden.

For god ordens skyld bemærkes, at dette ikke påvirker generalforsamlingen den 22. august 2018. Der vil således fortsat blive afholdt generalforsamling den 22. august 2018.

Dagsorden

1. Ændring af bemyndigelse

Det foreslås, at generalforsamlingen pålægger bestyrelsen/Totalbanken, ikke at gennemføre den indikerede DKK 90-100m kapitaludvidelse før mulighederne for deltagelse i branchekonsolidering er ordentligt undersøgt. Generalforsamlingen pålægger således Totalbanken ikke at gøre anvendelse af vedtægtsbemyndigede muligheder for at udvide aktiekapitalen frem til næstkommende ordinære generalforsamling.

En begrænsning i bemyndigelsen som anført ovenfor forudsætter en vedtægtsændring. Det foreslås således samtidig, at der i bankens Vedtægter indsættes en ny § 5b med følgende ordlyd:

"Bemyndigelser til bestyrelsen til gennemførelse af kapitalforhøjelser kan ikke udnyttes før efter den ordinære generalforsamling i 2019."

1. Undersøgelse af mulighed for branchekonsolidering

Det foreslås, at bestyrelsen pålægges at afsøge mulighederne for at deltage i en branchekonsolidering enten i form af et samlet salg af banken eller ved at deltage i en fusion. Resultatet af denne afsøgning m.v. skal forelægges banken aktionærer inden udgangen af december 2018.

Forslagsstillerne har i forbindelse med forslaget anført følgende:

"En kombination af tiltagende regulering af banksektoren, højere kapitalkrav, vedvarende pres på renteindtjening og stigende omkostninger, øger løbende nødvendigheden af kritisk masse for at drive pengeinstitut på rentabel vis.

Totalbanken bør fremtidssikres ved at deltage i branchekonsolidering. Kun ved deltagelse i branchekonsolidering kan Totalbanken opnå den nødvendige kritiske masse til også i fremtiden, at kunne møde kunderne med konkurrencedygtige vilkår og aktionærerne med et tilfredsstillende afkast. Det er muligt at finde gode løsninger, der tilgodeser lokalsamfundets behov for en nærværende bank.

Totalbanken har i løbet af 2. kvartal 2018 modtaget henvendelser fra andre pengeinstitutter der har udvist interesse for at overtage eller fusionere med Totalbanken. Bestyrelsen har valgt ikke at informere aktionærerne om disse henvendelser og har valgt ikke at gå videre med disse henvendelser til trods for, at det potentielt ville kunne fremtidssikre banken på attraktive vilkår for aktionærerne.

Totalbankens bør indlede en struktureret proces, med henblik på, at undersøge bankens muligheder for at deltage i branchekonsolidering. I den forbindelse, bør bestyrelsen i samråd med bankens største aktionærer, vælge en rådgiver, som kan hjælpe med at håndtere processen på fornuftig vis."

---

Bestyrelsen præciserer i relation til forslagsstillers bemærkninger om henvendelser fra andre pengeinstitutter, at et enkelt bestyrelsesmedlem i Totalbanken uformelt og alene mundtligt, har modtaget oplysninger om, at såfremt Totalbanken overvejede branchekonsolidering, var disse pengeinstitutter interesseret i at indgå i yderligere dialog med Totalbanken. Hertil oplyste bestyrelsesmedlemmet, at Totalbanken ikke var i en aktiv salgsproces. Der har ikke været yderligere opfølgning herpå fra nogen pengeinstitutter. Bestyrelsen anser den pågældende henvendelse for så løs, at den ikke har været egnet til orientering til aktionærerne.

Denne præcisering sker for at sikre, at forslagsstillers ordlyd ikke kan opfattes som om, Totalbanken har modtaget et bud fra andre pengeinstitutter.

3. Bemyndigelse til dirigenten

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger dirigenten til med fuld substitutionsret at anmelde det på generalforsamlingen vedtagne til Erhvervsstyrelsen og foretage sådanne ændringer heri, som Erhvervsstyrelsen eller andre myndigheder måtte kræve eller henstille foretaget med henblik på registrering eller godkendelse af det vedtagne.

4. Eventuelt

Vedtagelseskrav og aktiekapital

Vedtagelse af forslaget under dagsordenens pkt. 1 kræver, at beslutningen tiltrædes af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede kapital. Hvis forslaget under dagsordenens pkt. 1 ikke er tiltrådt af mindst 2/3 af samtlige repræsentantskabsmedlemmer, kan forslaget kun gyldigt vedtages af generalforsamlingen, hvis mindst halvdelen af den samlede aktiekapital er repræsenteret på generalforsamlingen. Er halvdelen af den samlede aktiekapital ikke repræsenteret på generalforsamlingen, men er forslaget i øvrigt vedtaget på generalforsamlingen med 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede kapital, indkalder bestyrelsen inden 14 dage til en ny generalforsamling, på hvilken forslaget kan vedtages med 2/3 af de afgivne stemmer uden hensyn til den repræsenterede aktiekapitals størrelse.

Bankens aktiekapital er DKK 56.000.000, som er fordelt på 2.800.000 aktier á DKK 20. Hvert aktiebeløb på DKK 20 giver én stemme. Finanstilsynet har meddelt banken, at Finanstilsynet har ophævet stemmeretten på aktier direkte eller indirekte ejet af én eller flere af bankens aktionærer således, at der på tidspunktet for indkaldelsen er 2.282.760 stemmeberettigede aktier á DKK 20.

Vedtagelse af forslaget under dagsordenens pkt. 2 kræver simpelt stemmeflertal, dvs. at der af de repræsenterede stemmeberettigede aktier er afgivet flere ja-stemmer end nej-stemmer. Er stemmerne for og imod lige, er det fremsatte forslag bortfaldet.

Registreringsdato, deltagelse og stemmeret

Registreringsdatoen er onsdag den 29. august 2018.

Aktionærer, der besidder aktier i banken på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har anmeldt sin deltagelse som beskrevet nedenfor.

Anmeldelse af deltagelse

Adgang til generalforsamlingen er betinget af, at aktionæren senest fredag den 31. august 2018 har anmeldt sin deltagelse på telefon 63 457 000 eller pr. e-mail til post@totalbanken.dk. Stemmesedler udleveres i adgangsregistreringen ved generalforsamlingen.

Aktionærer skal anmelde såvel egen deltagelse som deltagelse af eventuelt kontrollerede selskaber, der skal have adgang til at stemme på generalforsamlingen.

Fuldmagt

Aktionærer kan afgive fuldmagt.

Fuldmagtsblanket kan bestilles på telefon 63 457 000 eller downloades på bankens hjemmeside www.totalbanken.dk. Fuldmagten sendes til Totalbanken A/S, Bredgade 95, 5560 Aarup eller sendes pr. mail til post@totalbanken.dk og skal være banken i hænde senest tirsdag den 4. september kl. 23.59.

Brevstemme

Aktionærer kan stemme skriftligt ved at afgive brevstemme.

Brevstemmeblanket kan bestilles på telefon 63 457 000 eller downloades på bankens hjemmeside www.totalbanken.dk. Brevstemmen sendes til Totalbanken A/S, Bredgade 95, 5560 Aarup eller sendes pr. mail til post@totalbanken.dk og skal være banken i hænde senest tirsdag den 4. september 2018 kl. 23.59.

Yderligere information

Følgende materiale er tilgængeligt på bankens hjemmeside www.totalbanken.dk fra tidspunktet for indkaldelsen og frem til den ekstraordinære generalforsamling:

---

• Indkaldelse inkl. dagsorden og fuldstændige forslag
• Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen til den ekstraordinære generalforsamling
• Fuldmagts- og brevstemmeblanket

Aktionærerne kan ved skriftlig henvendelse til banken stille spørgsmål til dagsordenen og/eller til dokumenterne til brug for den ekstraordinære generalforsamling.

Aarup, den 7. august 2018.

Chul Fischer

Poul Juhl Fischer
Bestyrelsesformand