Totalbanken — AGM Information 2018

Aug 22, 2018

REFERAT AF EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING

Fondsbørsmeddelelse nr. 16/2018 Offentliggjort den 22.8.2018 kl. 22.30 LEI 549300CFAB5CF9Y03270 Hjemsted: Assens Kommune

Ekstraordinær generalforsamling i Totalbanken A/S

Hermed følger referat af ordinær generalforsamling i Totalbanken A/S, CVR-nr. 10 34 98 18, afholdt onsdag den 22. august 2018 kl. 19.00 i Bankens lokaler, Bredgade 95, Aarup.

Med venlig hilsen

TOTALBANKEN A/S

Ivan Sløk Bankdirektør

Afholdt onsdag den 22. august 2018 i Bredgade 95, 5560 Aarup.

Protokol side 3215

Ekstraordinær generalforsamling i Totalbanken A/S

Referat af ekstraordinær generalforsamling i Totalbanken A/S, CVR-nr. 10 34 98 18, afholdt onsdag den 22. august 2018 kl. 19.00 i Bankens lokaler, Bredgade 95, Aarup, med følgende dagsorden:

• 1. Forslag fra bestyrelsen om ændring af Bankens vedtægter om tegningsret
• 1. Forslag fra bestyrelsen om ændring af Bankens vedtægter med bemyndigelse til bestyrelsen til at forhøje aktiekapitalen til favørkurs med fortegningsret for Bankens eksisterende aktionærer.
• 1. Forslag fra bestyrelsen om bemyndigelse til dirigenten
• 1. Eventuelt

På generalforsamlingen var de samlede aktionærer, stemmer og kapital repræsenteret som følger:

	Samlet	heraf repræsenteret
- Aktionærer	5.444	599
- Stemmer *	2.800.000	1.852.564
- Stemmeberettiget kapital *	56.000.000	37.051.280
* stemmer og kapital opgøres eksklusiv Bankens egen beholdning.

REFERAT

Formanden for Bankens bestyrelse, Poul Juhl Fischer, bød velkommen til den ekstraordinære generalforsamling og meddelte, at bestyrelsen i henhold til vedtægternes § 11 havde udpeget advokat Dan Terkildsen til dirigent.

Dan Terkildsen takkede for hvervet og konstaterede at nominelt kr. 37.051.280 af aktiekapitalen var repræsenteret svarende til 66 % af selskabets samlede aktiekapital og et totalt antal stemmer på 1.852.564.

Dirigenten konstaterede, at de fornødne indkaldelsesvarsler havde været iagttaget, samt at indkaldelsen, oplysning om antal aktier og stemmerettigheder, dagsordenen, de fuldstændige forslag, procedure for stemmeafgivelse samt brevstemme og fuldmagtsblanket, i en sammenhængende periode på 3 uger havde været tilgængelig på Bankens hjemmeside.

Herefter erklærede dirigenten, med generalforsamlingens enstemmige tilslutning, generalforsamlingen for lovlig og beslutningsdygtig.

ad 1: Forslag fra bestyrelsen om ændring af selskabets vedtægter om tegningsret

Af vedtægternes § 20 fremgår, at Banken forpligtes ved aftaler, som indgås på Bankens vegne af den samlede bestyrelse eller af bestyrelsens formand eller næstformand i forening med et medlem af direktionen. For at gøre tegningsretten klar og entydig foreslår bestyrelsen, at formuleringen ændres til:

"Virksomheden tegnes af den samlede bestyrelse eller af bestyrelsens formand i forening med en direktør eller af bestyrelsens næstformand i forening med en direktør."

Forslaget støttes af Bankens repræsentantskab og er tiltrådt af mindst 2/3 af samtlige repræsentantskabsmedlemmer, jf. § 12 i vedtægterne. Vedtagelse af forslaget kræver, at beslutningen tiltrædes af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede kapital.

Alle i salen kunne støtte forslaget og udgjorde sammen med bestyrelsens fuldmagter det nødvendige kvalificerede flertal, hvorefter dirigenten herefter kunne konstatere, at forslaget var vedtaget.

ad 2: Forslag fra bestyrelsen om ændring af Bankens vedtægter med bemyndigelse til bestyrelsen til at forhøje aktiekapitalen til favørkurs med fortegningsret for Bankens eksisterende aktionærer.

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til indtil 3. april 2023 at forhøje Selskabets aktiekapital med indtil nominelt DKK 100.000.000 til favørkurs ved udstedelse af nye aktier i en kapitalforhøjelse med fortegningsret for bankens aktionærer.

Bestyrelsesformand Poul Fischer motiverede bestyrelsens forsalg om kapitalforhøjelsen:

Referat af ekstraordinær generalforsamling i Totalbanken A/S

Afholdt onsdag den 22. august 2018 i Bredgade 95, 5560 Aarup.

Protokol side 3216

Siden finanskrisen brød ud i august/september 2008 – for præcis 10 år siden, har bestyrelsen i Totalbanken arbejdet hårdt på at sikre, at bankens lokalområde også fremadrettet har en lokal bank og frem for alt undgå, at Totalbanken skulle lide samme skæbne som de mange pengeinstitutter, der desværre måtte bukke under i finanskrisen. Alting var ikke lige let – derfor besluttede bestyrelen sig for en kapitaludvidelse med accept fra aktionærerne ved en ekstraordinær generalforsamling.

I december 2012 lavede Totalbanken en forhøjelse af aktiekapitalen på 28 mio. kr. hvor en 20 krones aktie blev udbudt til en favørkurs på 20 kr. med fortegningsret til de eksisterende aktionærer. Aktieudvidelsen var fuldt garanteret af AL og undertegnede, hvilket betød at Totalbanken på forhånd var sikret salg af alle aktier og dermed en stigning i egenkapitalen på 28 mio. kr. Eksisterende aktionærer bakkede aktieudvidelsen op i stort omfang og mange tak for det.

Aktieinvestorer kunne se en god investering ved at købe billige tegningsretter op og derefter købe aktier til favørkursen. Restaktier blev købt af garantistiller. Aktiekursen er over de 5 ½ år der gået siden, steget med i alt mellem 200 og 250 procent, hvilket vi er glade for, da det er et tegn på, at aktieudvidelsen var et fornuftigt tiltag.

Under finanskrisen måtte vi i Banken og bestyrelsen konstatere, at det var nødvendigt at nedbringe bankens udlånsbalance. Det betød en markant nedbringelse af Bankens udlånsbalance i perioden frem til 2016. I foråret 2016 – på bestyrelsens årlige strategiseminar - var en af konklusionerne, at det var nødvendigt, at Banken skulle vokse fremadrettet, idet et fortsat faldende udlån ville medføre svagere indtjening, som kunne gøre Banken sårbar.

Bestyrelsen bad direktionen sætte fokus på særligt to forhold, nemlig: - 1. - at skabe et større forretningsomfang i Odense-området og - 2. - at have øget fokus på leasingområdet ved udvikling af Bankens 100 procent ejede leasingselskab Dansk Erhvervsfinansiering. I starten af 2017 igangsatte Banken således aktiviteter, som skulle understøtte ovennævnte 2 områder. I intern tale kaldes strategien OL2021, som skal symbolisere fokus på Odense og fokus på Leasing og nogle interne mål, som er sat for, hvor Banken skal være i 2021.

Aktiviteterne i Odense retter sig primært mod at skaffe nye kunder på privatområdet – og dermed øge Bankens private udlån. På leasingområdet er fokus på leasing af reelle aktiver til erhvervslivet, hvor rullende materiel udgør en væsentlig andel. Det er bestyrelsens vurdering, at disse tiltag vil flytte banken til udlånsforretninger med mindre risiko, idet udlån til private traditionelt er mindre risikofyldt end store udlån til enkelte erhvervskunder. Samtidig er det bestyrelsens vurdering, at leasingforretninger er mindre risikofyldte, idet leasingselskabet altid modtager en udbetaling på mellem 10-20 procent og leasingselskabet altid ejer aktivet. Der er således tale om relativt sikkert udlån.

Bestyrelsen er særdeles tilfreds med de resultater, der er opnået og de tiltag, som Banken har iværksat. Strategien har bevirket, at hvor Banken måtte konstatere faldende udlån i hele perioden fra 2010 til 2015, så er Banken lykkedes med en udlånsvækst på 4,6 procent i 2016 og en udlånsvækst på 12 procent i 2017, og vi ser fortsat udlånsvækst ind i 2018. Udlånsvæksten kommer primært fra tilgangen af nye kunder, som har udviklet sig særdeles positivt igennem de seneste år, hvor Banken i 2017 har fået 6-7 nye kunder hver eneste dag, vi har slået dørene op. Denne tilgang af nye kunder er fortsat i 2018. Faktisk har Banken i juli måned fået det største antal af nye kunder på én måned – nemlig 160.

Kombinationen af nye kunder og stigende udlån har naturligvis præget aktivitetsniveauet i Banken og dermed også Bankens indtjening, som har udviklet sig tilfredsstillende - fra underskud i de svære år i finanskrisen - til et positivt og stigende resultat de seneste 5 år. Resultaterne har også et tilfredsstillende niveau, idet egenkapitalforrentningen ligger væsentligt over renteniveauet i samfundet for sammenlignelige investeringer. Egenkapitalforrentningen har været stigende i hele perioden og ligger p.t. pænt over 10 procent.

Det er bestyrelsens vurdering, at Banken har en størrelse, som gør, at Banken har en eksistensberettigelse fremadrettet. Pt er der ca. 70 Banker i Danmark, og Totalbanken ligger størrelsesmæssigt placeret midt i feltet og er i god vækst. Banken har således en størrelse, som gør, at den også kan håndtere de kommende krav af administrativ karakter, som måtte komme fra myndighederne.

Det arbejde, som er gjort i Banken og bestyrelsen siden finanskrisen, har således efter bestyrelsens opfattelse medført, at Vestfyn og Odense nu har en stærk lokalbank, som viser stigende udlån, stigende indtjening, god forrentning af egenkapitalen, ansætter flere medarbejdere og bakker op om lokale virksomheder og initiativer. Dermed har Banken en væsentlig betydning for lokalsamfundet på Vestfyn og Odense.

Referat af ekstraordinær generalforsamling i Totalbanken A/S

Afholdt onsdag den 22. august 2018 i Bredgade 95, 5560 Aarup.

Protokol side 3217

Kravene til den finansielle sektor er øget markant de seneste år, hvor ny regulering kræver, at soliditeten i de danske pengeinstitutter øges markant. Det er således bestyrelsens vurdering, at den nuværende soliditet skal øges fra de nuværende 16-17 procent til ca. 24-25 procent i 2023. Det er en markant forøgelse af egenkapitalen og kræver, at der i Banken er et stærkt fokus på at øge indtjeningen, så Banken kan konsolidere sig yderligere. Bankens fremskrivning frem mod 2023 viser, at dette er muligt, og at Banken også med den budgetterede udvikling kan overholde de skrappe krav til øget egenkapital i sektoren – dels ved egen indtjening og dels ved udnyttelse af de muligheder der er for at optage lån til blandt andet dækning af de kommende NEP-krav.

Når bestyrelsen, på linje med den aktieemission vi foretog i december 2012, så alligevel foreslår en aktieemission til favørkurs til bestående aktionærer, så skyldes det, at en aktieemission vil give Banken helt andre muligheder, men en aktieemission kan også være med til at sikre, at den positive udvikling, som Banken p.t. har gang i, kan fortsætte – således at vi fortsat kan byde velkommen til nye kunder i Banken, og vi fortsat kan understøtte det lokale erhvervsliv med både bankforretninger og leasing.

Banken har p.t. en solvensmæssig overdækning på knap 5 procent point, og bestyrelsen har et ønske om, at denne overdækning er på minimum 5 procent point. De 5 procent i overdækning skal sikre, at Banken ikke får unødige udfordringer, hvis konjunkturerne i samfundet pludselig skulle vende. Med en aktieemission vil banken komme komfortabelt på den rigtige side af 5 procent, og der vil således også være plads til en betydelig – men naturligvis stadig styret - vækst i Banken fremadrettet og Banken vil ikke lande i en situation, hvor det kan blive nødvendigt at løfte foden fra speederen eller træde forsigtigt på bremsen.

En aktieemission vil også give mulighed for, at Banken kan indfri forholdsvis dyr finansiering i form af Hybrider og ansvarlig lån, hvor Banken p.t. betaler omkring 9-11 procent for disse lån. En besparelse på denne rente vil således forplante sig til Bankens bundlinje og dermed være til gunst for Bankens aktionærer.

Set fra bestyrelsens side er forslaget om en kapitaludvidelse således at udvise rettidig omhu, men i bestyrelsen konstaterer vi også, at Banken kan klare sig ganske fornuftigt med den nuværende kapitalstruktur og de muligheder, den giver. Men med en aktieemission kan vi bringe Banken til et andet niveau til fordel for aktionærerne, kunderne og lokalsamfundet.

På den baggrund har en enig bestyrelse fremsat forslag til generalforsamlingen om at give bestyrelsen en fuldmagt til at foretage en aktieemission til favørkurs for bestående aktionærer. Jeg kan supplerende nævne, at bestyrelsens forslag bakkes enstemmigt op af bankens repræsentantskab.

Bestyrelsesformanden overgav herefter ordet til direktionen.

Baseret på allerede offentliggjorte oplysninger præsenterede bankdirektør Ivan Sløk baggrunden for, at bestyrelsen er særdeles tilfreds med de resultater, der er opnået over de senere år, herunder udviklingen i aktiekurs, udlånsvækst, udlånsbalance, fordelingen af udlån mellem private og erhvervskunder, store engagementer, resultat før skat og egenkapitalforrentning. Målt på balancestørrelse ved udgangen af 2017 ligger Banken i midten af gruppe 2-4 pengeinstitutter. Leasingporteføljen i Bankens leasingselskab er øget fra 64 mio.kr. ved udgangen af 2015 til 439 mio.kr. ved halvåret 2018. Banken fik 1.316 nye kunder i 2016, 1.636 i 2017 og forventer minimum 1.600 nye kunder i 2018, svarende til 6-7 nye kunder pr. dag. Direktionens præsentation er tilgængelig på Bankens hjemmeside www.totalbanken.dk under Aktionær / Generalforsamling.

Dirigenten overgav herefter forslaget til generalforsamlingens debat.

Michael West Hybholt, Keld Askær, Heine Delbing afgav indlæg, hvis hovedindhold var, at bestyrelsen ikke forud for forslaget om kapitalforhøjelse i tilstrækkelig grad havde undersøgt andre muligheder. Rasmus Larsen opfordrede til, at man støttede bestyrelsens forslag for at sikre, at der stadig var et lokalt pengeinstitut i området.

Bestyrelsen foreslår, at følgende bemyndigelse indsættes som nyt punkt 5a i bankens vedtægter:

"Bestyrelsen er indtil den 3. april 2023 bemyndiget til ad en eller flere omgange at forhøje Bankens aktiekapital med indtil nominelt DKK 100.000.000 til mindst kurs pari og højest markedskurs ved udstedelse af nye aktier med fortegningsret for Bankens aktionærer. Der kan ikke ske delvis indbetaling og indbetaling skal ske kontant. De nye aktier skal være omsætningspapirer og skal lyde på navn. Aktierne skal i øvrigt i enhver henseende være stillet som de eksisterende aktier. "

Afholdt onsdag den 22. august 2018 i Bredgade 95, 5560 Aarup.

Protokol side 3218

Forslaget støttes af Bankens repræsentantskab og er tiltrådt af mindst 2/3 af samtlige repræsentantskabsmedlemmer, jf. § 12 i vedtægterne. Vedtagelse af forslaget kræver, at beslutningen tiltrædes af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede kapital.

Der blev afgivet gyldige stemmer fra nominelt kr. 37.051.280, svarende til 66 % af aktiekapitalen, og 1.852.564 gyldige stemmer. For beslutningsforslaget stemte 1.014.759 stemmer, imod beslutningsforslaget stemte 837.705 stemmer og blank stemte 100 stemmer. Ingen aktionærer undlod at stemme. Uanset at der således var flertal for forslaget, blev det ikke vedtaget under henvisning til, at det ikke opnåede det fornødne kvalificerede flertal.

ad 3: Forslag fra bestyrelsen om bemyndigelse til dirigenten

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger dirigenten til med fuld substitutionsret at anmelde det på generalforsamlingen vedtagne til Erhvervsstyrelsen og foretage sådanne ændringer heri, som Erhvervsstyrelsen eller andre myndigheder måtte kræve eller henstille foretaget med henblik på registrering eller godkendelse af det vedtagne.

Vedtagelse af forslaget kræver simpelt stemmeflertal, dvs. at der af de repræsenterede stemmeberettigede aktier er afgivet flere ja-stemmer end nej-stemmer. Er stemmerne for og imod lige, er det fremsatte forslag bortfaldet.

Generalforsamlingen tilsluttede sig enstemmigt, at dirigenten fik denne bemyndigelse for så vidt angår den under punkt 1 vedtagne vedtægtsændring.

ad 4: Eventuelt

Der var ikke emner til debat under eventuelt. Dirigenten kunne herefter nedlægge sit hverv og give ordet til formanden for afsluttende bemærkninger. Poul Fischer takkede for fremmødet.

Dan Terkildsen Ivan Sløk

Advokat – dirigent Bankdirektør – referent