Totalbanken — AGM Information 2018

Sep 5, 2018

REFERAT AF EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING

Fondsbørsmeddelelse nr. 17/2018 Offentliggjort den 5.9.2018 kl. 21.30 LEI 549300CFAB5CF9Y03270 Hjemsted: Assens Kommune

Ekstraordinær generalforsamling i Totalbanken A/S

Hermed følger referat af ordinær generalforsamling i Totalbanken A/S, CVR-nr. 10 34 98 18, afholdt onsdag den 5. september 2018 kl. 19.00 i Bankens lokaler, Bredgade 95, Aarup.

Med venlig hilsen

TOTALBANKEN A/S

Ivan Sløk Bankdirektør

Ekstraordinær generalforsamling i Totalbanken A/S

Protokol side 3219

Referat af ekstraordinær generalforsamling i Totalbanken A/S, CVR-nr. 10 34 98 18, afholdt onsdag den 5. september 2018 kl. 19.00 i Bankens lokaler, Bredgade 95, Aarup, med følgende dagsorden:

• 1. Forslag fra to aktionærer om ændring af bemyndigelse
• 1. Forslag fra to aktionærer om undersøgelse af mulighed for branchekonsolidering
• 1. Forslag fra bestyrelsen om bemyndigelse til dirigenten
• 1. Eventuelt

På generalforsamlingen var de samlede aktionærer, stemmer og kapital repræsenteret som følger:

	Samlet	heraf repræsenteret
- Aktionærer	5.460	689
- Stemmer *	2.800.000	1.884.252
- Stemmeberettiget kapital *	56.000.000	37.685.040
* stemmer og kapital opgøres eksklusiv Bankens egen beholdning.

REFERAT

Formanden for Bankens bestyrelse, Poul Juhl Fischer, bød velkommen til den ekstraordinære generalforsamling og meddelte, at bestyrelsen i henhold til vedtægternes § 11 havde udpeget advokat Dan Terkildsen til dirigent.

Dan Terkildsen takkede for hvervet og konstaterede at nominelt kr. 37.685.040 af aktiekapitalen var repræsenteret svarende til 67,3 % af selskabets samlede aktiekapital og et totalt antal stemmer på 1.884.252.

Dirigenten konstaterede, at de fornødne indkaldelsesvarsler havde været iagttaget, samt at indkaldelsen, oplysning om antal aktier og stemmerettigheder, dagsordenen, de fuldstændige forslag, procedure for stemmeafgivelse samt brevstemme og fuldmagtsblanket, i en sammenhængende periode på 3 uger havde været tilgængelig på Bankens hjemmeside.

Herefter erklærede dirigenten, med generalforsamlingens enstemmige tilslutning, generalforsamlingen for lovlig og beslutningsdygtig.

På generalforsamlingen behandles to forslag fra to af bankens aktionærer, Michael West Hybholt og Heine Delbing, der tilsammen ejer mere end 5 % af aktiekapitalen. Dirigenten gav ordet til Michael West Hybholt for en uddybning af forslagene.

Indlæg fra Michael West Hybholt:

Vi er to aktionærer – Heine Delbing og Michael West Hybholt – der har anmodet om denne generalforsamling. Det har vi gjort fordi vi er meget fortørnede over, at bankens bestyrelse annoncerede en DKK 90-100 mio. fortegningsemission, uden at have foretage en grundig undersøgelse af, om Totalbanken kunne der fandtes andre og bedre muligheder for at fremtidssikre Totalbanken.

Vi meget enige i, at Totalbanken har behov for i omegnen af DKK 100 mio. for, at være kapitaliseret på niveau med sammenlignelige pengeinstitutter. Vi mener dog, at bankens bestyrelse bør undersøge om deltagelse i branchekonsolidering kunne være et attraktivt alternativ til en kapitaludvidelse.

Vi er bekendt med, at Totalbanken har fået henvendelser fra tre af hinanden uafhængige parter, som gerne vil tale branchekonsolidering eller samarbejde. Derudover har vi en begrundet formodning om, at også andre har henvendt sig. Alle disse henvendelser har bestyrelsen i Totalbanken ikke ønsket at undersøge nærmere, selv om de potentielt kunne fremtidssikre banken på attraktive vilkår for både bankens medarbejdere, kunder og aktionærer. Det er vi naturligvis meget utilfredse med.

Der er to forslag som vi skal tage stilling til i dag. Det første forslag går ud på, at vi gerne vil pålægge bestyrelsen ikke, at gøre anvendelse af muligheden for, at udstede yderligere kapital, før mulighederne for deltagelse i branchekonsolidering er blevet ordentlig undersøgt. I forbindelse med sidste generalforsamling den 22. august, blev bestyrelsens forslag om at kunne udstede aktier til favørkurs ikke vedtaget, men bestyrelsen har stadig en mulighed for at udstede aktier til markedskurs. Vi foreslår derfor, at bestyrelsen skal afgrænses fra at kunne gennemføre en kapitalforhøjelse indtil næstkommende generalforsamling.

Protokol side 3220

Det næste forslag går ud på, at bestyrelsen skal afsøge mulighederne for, at deltage i en branchekonsolidering enten i form af et samlet salg af banken eller ved deltagelse i en fusion. Resultatet af denne afsøgning skal forelægges bankens aktionærer inden årets udgang.

I forbindelse med sidste generalforsamling den 22. august hæftede vi os ved direktionens illustration af, at der skabes værdi for aktionærerne jf. planche nr. 2. Tal og grafer er jo ofte meget taknemmelige fordi man kan præsentere dem, som man finder det bedst. På planche nr. 3 har vi forsøgt, at anskue Totalbanken-aktiekursen over en lidt længere periode. Længst til venstre observer man, at Totalbanken aktiekursen justeret for aktieudbytter og aktiesplit lå i DKK 54 pr. aktie i oktober 2000. Altså ret tæt på den nuværende aktiekurs. Næste søjle illustrerer at Totalbanken-aktien toppede d. 2. maj 2007 i kurs DKK 517 pr. aktie.

Dernæst tog aktiekursen et gevaldigt dyk i forbindelse med Finanskrisen. Den faldt gradvis til omkring DKK 20 pr. aktie i forbindelse med fortegningsemissionen i slutning af 2012. Der er ingen tvivl om, at fortegningsemissionen var med til, at banke aktiekursen i bund i løbet af 2012. Fra 2013 til 2017 er Totalbanken-aktien inde i et ganske pænt forløb – ligesom resten af aktiemarkedet. I 2018 falder aktien gradvist tilbage. Før Totalbanken annoncerede en DKK 90-100 mio. kapitaludvidelse lå aktiekursen i DKK 55 pr. aktie og efter annonceringen faldt den efterfølgende ned til DKK 48 pr. aktie. Ivan bruger så aktiekursen på de DKK 66 pr. aktie for august 2018 og det er også rigtigt nok, men han glemmer at fortælle, at aktiekursen har rettet sig til dette niveau, fordi bestyrelsesformanden lige har været ude i pressen og sige at fortegningsemissionen var dødsdømt.

Via de grønne søjler har vi forsøgt, at illustrere forskellige fremadrettede udfald. Den bemyndigelse bestyrelsen bad om i forbindelse med sidste generalforsamling var, at kunne udstede aktier ned til KKK 20 pr. aktie. Man indikerede dog, at tegnskursen ville blive i niveauet DKK 35 pr. aktie. Tredjemand har indikeret, at man er villig til, at betale indre værdi for Totalbanken. I øjeblikket er indre værdi i niveauet DKK 102 pr. aktie, men såfremt at de seneste kvartalers indtjening fortsætter året ud, estimerer vi indre værdi til omkring DKK 109 pr. aktie ultimo 2018.

Helt til højre har vi illustreret, at Heine har indikeret til et konsortium, at de kunne købe vores aktier til DKK 120 pr. aktie, men deres betingelser er jo selvfølgelig, at Totalbanken er samarbejdsvillig. For at gøre en lang historie kort, så er det ikke meget Totalbanken aktionærerne har fået i afkast over de seneste 18 år. Hvis bestyrelsen havde fået bemyndigelse til, at gå videre med en fortegningsemission, havde afkastet højest sandsynligt været negativt.

Nu hvor seneste generalforsamling fastslog, at en fortegningsemission ikke er en mulighed, ser vi fire måder hvorpå Totalbanken kan komme videre herfra. Der har vi har illustreret på planche nr. 4. Først og fremmest er der mulighed for at gennemføre en struktureret proces, som giver et fuldstændigt overblik over hvad der måtte være af mulige løsninger. Alle fordele og ulemper bliver ordentligt belyst. Vi mener, at bestyrelsen derved skaber det bedste udgangspunkt for, at sikre den bedste løsning for bankens medarbejdere, kunder og aktionærer.

Der mulighed for at lave en "monkey deal" forstået på den måde, at bestyrelsen foreslår en fusion/overtagelse med en udvalgt modpart uden en forudgående struktureret proces. En sådan beslutning vil ske på et ufuldstændigt grundlag hvor andre muligheder ikke bliver ordentlig undersøgt. Der vil være tale om et dårligt forhandlingsforløb og manglende alternativer er ikke optimalt for en god løsning.

Dernæst er der mulighed for, at foretage en markedskursemission som Totalbanken allerede har en bemyndigelse til at foretage. Ved at foretage en markedskursemission skal man være meget opmærksom på, at man formodentlig kommer til at lukke større aktionærer ind i aktionærkredsen på gunstige vilkår. Vi vil naturligvis forsøge at samarbejde med alle større aktionærer, der måtte komme til i forbindelse med en markedskursemission. Ved en markedskursemission vil den bogførte indre værdi falde med omkring DKK 20 pr. aktie.

Den sidste mulighed for Totalbanken er "Business as usual" hvor banken fortsætter som om intet var hændt. Dette er reelt blot en udskydelse af problemet med bankens underkapitalisering til et senere tidspunkt. Alternativt kunne Totalbanken lade være med at ekspandere så voldsomt, som det har været tilfældet i de seneste år. Banken har ekspanderet uden at have kapitalgrundlaget til det.

Alt efter hvilken løsningsmodel Totalbanken-bestyrelsen måtte vælge, har vi på planche 5 skitseret vores reaktionsmønster på de forskellige modeller. Det vil være upassende at gå nærmere i detaljer mht. hvordan vi vil respondere på de enkelte mulige løsninger. Vi vil blot gøre opmærksom på, at vi selvfølgelig ikke kan acceptere, at bestyrelsen disponerer på et ufuldstændigt grundlag. Uanset afstemningsresultatet af dagens generalforsamling vil vi på det kraftigste anbefale, at bestyrelsen igangsætte en struktureret proces.

Referat af ekstraordinær generalforsamling i Totalbanken A/S

Afholdt onsdag den 5. september 2018 i Bredgade 95, 5560 Aarup.

Protokol side 3221

På planche 6 har vi kort skitseret vores anbefalinger. Vi foreslår at Totalbanken vælger en professionel rådgiver der kan hjælpe med at gennemføre en struktureret proces. Når resultat af den strukturerede proces foreligger, foreslår vi, at udvalgte aktionærer bliver gjort til insidere med henblik på, at blive præsenteret for de bedste løsninger. Dernæst vælger aktionærerne i samarbejde med bestyrelsen den bedste løsning. Vi mener en god løsning kræver forhåndsaccept fra mere end 40 % af aktiekapitalen.

Slutteligt vil jeg gerne erindre bestyrelsen om, at den arbejder for alle aktionærerne i Totalbanken.

Michael West Hybholts præsentation er tilgængelig på Bankens hjemmeside www.totalbanken.dk under Aktionær / Generalforsamling.

Dirigenten gav herefter ordet til bestyrelsesformand Poul Fischer for en kommentering af bestyrelsens holdning til de to forslag.

Indlæg fra bestyrelsesformand Poul Fischer:

Bestyrelsen har på den netop afholdte ekstraordinære generalforsamling den 22. august 2018 foreslået, at bestyrelsen skulle have en bemyndigelse til en kapitaludvidelse til favørkurs. Forslaget fik opbakning fra 55 procent af de afgivne stemmer, hvilket desværre ikke var tilstrækkeligt, idet forslaget som bekendt krævede 2/3 – dels flertal.

På den baggrund kan bestyrelsen naturligvis ikke bakke op om forslaget om, at bestyrelsen ej heller skal have mulighed for at gennemføre en kapitaludvidelse til markedskurs. Bemyndigelsen har været til stede i Bankens vedtægter i en længere årrække. Bestyrelsen finder det vigtigt, at bestyrelsen og Banken har muligheden for at gennemføre en kapitaludvidelse til markedskurs, hvis behovet skulle opstå, og en fjernelse af denne mulighed vil blot gøre Bankens sårbar, hvis der skulle opstå en ekstraordinær situation, hvor Banken har behov for yderligere kapital.

Da bemyndigelsen er til markedskurs og med fortegningsret for bestående aktionærer, så finder bestyrelsen det også en smule opsigtsvækkende, at 2 af Bankens aktionærer skulle ønske bemyndigelsen fjernet, idet netop en udvidelse til markedskurs ikke bør medføre et forventet kursfald, måske nærmere en kursstigning, idet Banken, alt andet lige, bør blive bedre konsolideret ved en sådan manøvre.

Jeg noterer mig også, at der i Michael West Hybholts indlæg ikke fremføres argumenter for hvorfor bemyndigelsen skal fjernes, men blot at det foreslås, at bestyrelsen skal afgrænses fra at kunne gennemføre kapitalforhøjelsen indtil næstkommende generalforsamling. Michael West Hybholt advarer mod, at en kapitalforhøjelse kan betyde, at der kommer større aktionærer ind i aktionærkredsen på gunstige vilkår. Det er ikke et forhold, vi i bestyrelsen i givet fald ville have problemer med.

Bestyrelsen kan således ikke bakke op om forslaget og kan således heller ikke anbefale Bankens aktionærer at stemme for dette forslag.

Og så kommer jeg til spørgsmålet om "undersøgelse af mulighed for branchekonsolidering".

Forslagsstillerne har i indkaldelsen til denne ekstraordinære generalforsamling anført, at en kombination af tiltagende regulering af banksektoren, højere kapitalkrav, vedvarende pres på renteindtjeningen og stigende omkostninger, øger nødvendigheden af et samlet salg af banken. Bestyrelsen i Totalbanken er helt opmærksom på disse punkter og anerkender også problemstillingerne, hvilket jo netop er bestyrelsens opgave.

Jeg vil gerne knytte nogle kommentarer til de enkelte punkter.

Der kommer løbende ny regulering i den finansielle sektor, men omfanget er aftagende, og den helt store pukkel af ny regulering er implementeret i banken, så det er bestyrelsens opfattelse, at Banken også kan klare at implementere de nye lovtiltag som måtte komme fremadrettet.

Det er også korrekt, at der stilles krav om mere kapital i den finansielle sektor fremadrettet, dette var netop en af årsagerne til at bestyrelsen ønskede at lave en aktieudvidelse til favørkurs for bestående aktionærer. Bestyrelsen kender kravet til kapital fremadrettet, og den kapitalplan som bestyrelsen har lavet, viser at Banken kan leve op til de fuldt indfasede krav i 2021.

Protokol side 3222

Presset på renteindtjeningen gælder hele sektoren og dermed også Totalbanken. Bestyrelsen er fuldt opmærksom på dette punkt, og har derfor også bedt direktionen igangsætte aktiviteter som kan øge bankens udlån og dermed øge bankens renteindtjening.

Det skete allerede i sommeren 2016, hvor bestyrelsen bad direktionen sætte fokus på særligt 2 forhold, nemlig: -1. – at skabe et større forretningsomfang i Odense området og – 2. – at have øget fokus på leasingområdet ved udvikling af Bankens 100 procent ejede leasingselskab Dansk Erhvervsfinansiering. I starten af 2017 igangsatte Bankens således aktiviteter, som skulle understøtte ovennævnte 2 områder.

I intern tale kaldes strategien OL2021, som skal symbolisere fokus på Odense og fokus på Leasing og nogle interne mål, som er sat for, hvor Banken skal være i 2021. Tiltagene virker, og bestyrelsen er særdeles tilfreds med de resultater, der er opnået og de tiltag, som Banken har iværksat. Strategien har bevirket, at hvor Banken måtte konstatere faldende udlån i hele perioden fra 2010 til 2015, så er Banken lykkes med en udlånsvækst på 4,6 procent i 2016 og en udlånsvækst på 12 procent i 2017, og vi ser forsat udlånsvækst ind i 2018. Øget udlån er helt afgørende, hvis Banken skal lykkes med at fastholde og øge Bankens renteindtjening.

Udlånsvæksten kommer primært fra tilgangen af nye kunder, som har udviklet sig særdeles positivt igennem de seneste år, hvor Banken i 2017 har fået 6-7 nye kunder hver eneste dag, vi har slået dørene op. Denne tilgang af nye kunder i fortsat i 2018. Faktisk har Banken i august måned fået det største antal af nye kunder på en måned nemlig 170.

Bestyrelsen anerkender også, at omkostningerne stiger. Det skyldes primært stigende lønomkostninger og stigende IT omkostninger. På trods af de stigende omkostninger har Banken realiseret positive og stigende resultater de seneste 5 år. Resultaterne har også et tilfredsstillende niveau, idet egenkapitalforrentningen ligger væsentlig over renteniveauet i samfundet for sammenlignelige investeringer. Egenkapitalforrentningen har været stigende i hele perioden og ligger pænt over 10 procent.

Forslagsstillerne anfører, at vi i bestyrelsen ikke har gjort vores forarbejde godt nok – eller slet ikke har gjort noget forarbejde. Det er helt forkert og hertil vil jeg sige, at jeg mener, at vi i bestyrelsen netop har gjort vores forarbejde. Vi har udvist rettidig omhu og taget action på bankens fremtid. I 2016 iværksatte vi i bankens bestyrelse en revision af bankens strategiske tiltag, og den plan, vi har besluttet og de indsatser, vi har gjort, har vist de resultater, vi har målsat. Og jeg vil da ikke undlade at nævne, at fremtidsperspektivet for banken havde set endnu bedre ud, hvis vi havde været denne aktuelle situation foruden.

Det arbejde, som er gjort i Banken og bestyrelsen siden finanskrisen, har således efter bestyrelsens opfattelse medført at, Vestfyn og Odense nu har en stærk lokalbank, som viser stigende udlån, stigende indtjening, god forrentning af egenkapitalen, ansætter flere medarbejdere og bakker op om lokale virksomheder og initiativer. Dermed har Banken en væsentlig betydning for lokalsamfundet på Vestfyn og Odense.

De to aktionærer postulerer, at vi i bestyrelsen har fået mange, konkrete henvendelser om branchekonsolidering. Jeg kan her kun henvise til, hvad jeg flere gange tidligere har udtalt om dette emne, nemlig at jeg "uformelt og alene mundtligt har modtaget oplysninger om, at såfremt Totalbanken overvejede branchekonsolidering, var disse pengeinstitutter interesseret i at indgå i yderligere dialog med Totalbanken. Til dette har en enig bestyrelse svaret, at Totalbanken ikke var i en aktiv salgsproces, og der har ikke været yderligere opfølgning herpå fra nogen pengeinstitutter. Mere er der ikke i den sag.

Bestyrelsen har i modsætning til de to aktionærer fokus på den langsigtede værdiskabelse i banken og IKKE på den kortsigtede profit. På den baggrund finder bestyrelsen, at det ikke er det rigtige tidspunkt at afsøge mulighederne for at deltage i en branchekonsolidering i form af salg af banken til højestbydende, og bestyrelsen ønsker derfor ikke at anbefale aktionærerne at stemme for det fremsatte forslag.

Slutteligt vil jeg gerne sige, at bestyrelsen netop arbejder for alle aktionærer i Totalbanken, og ikke blot plejer hensynet til enkelte aktionærers særinteresser.

Indlæg fra Heine Delbing, Kim Sloth, Michael West Hybholt, Thomas David Trautner, Keld Askær, Robert Pedersen, Rasmus Larsen og Anders Rune Munch-Andersen. Efter disse indlæg fremkom bestyrelsesformand Poul Fischer med afsluttende bemærkninger.

Dirigenten satte herefter de to forslag til afstemning.

ad 1: Forslag fra to aktionærer om ændring af bemyndigelse

To aktionærer havde stillet forslag om, at generalforsamlingen pålægger bestyrelsen/Totalbanken, ikke at gennemføre den indikerede DKK 90-100 mio. kapitaludvidelse før mulighederne for deltagelse i branchekonsolidering er ordentligt undersøgt, således at generalforsamlingen pålægger Totalbanken ikke at gøre anvendelse af vedtægtsbemyndigede muligheder for at udvide aktiekapitalen frem til næstkommende ordinære generalforsamling.

En begrænsning i bemyndigelsen som anført ovenfor forudsætter en vedtægtsændring. Det foreslås således samtidig, at der i bankens Vedtægter indsættes en ny § 5b med følgende ordlyd:

"Bemyndigelser til bestyrelsen til gennemførelse af kapitalforhøjelser kan ikke udnyttes før efter den ordinære generalforsamling i 2019."

Forslaget støttes ikke af Bankens repræsentantskab og kan kun gyldigt vedtages af generalforsamlingen, hvis mindst halvdelen af den samlede aktiekapital er repræsenteret på generalforsamlingen, jf. § 12 i vedtægterne. Mindst halvdelen af den samlede aktiekapital er repræsenteret på generalforsamlingen, og vedtagelse af forslaget kræver, at beslutningen tiltrædes af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede kapital.

Der blev afgivet gyldige stemmer fra nominelt kr. 37.685.040, svarende til 67,3 % af aktiekapitalen, og 1.884.252 gyldige stemmer. For beslutningsforslaget stemte 835.197 stemmer, imod beslutningsforslaget stemte 1.045.032 stemmer, blank stemte 1.775 stemmer og 2.248 var ugyldige. Ingen aktionærer undlod at stemme. Forslaget blev ikke vedtaget.

ad 2: Forslag fra to aktionærer om undersøgelse af mulighed for branchekonsolidering

To aktionærer havde stillet følgende forslag:

"Det foreslås, at bestyrelsen pålægges at afsøge mulighederne for at deltage i en branchekonsolidering enten i form af et samlet salg af banken eller ved at deltage i en fusion. Resultatet af denne afsøgning m.v. skal forelægges banken aktionærer inden udgangen af december 2018."

Vedtagelse af forslaget kræver simpelt stemmeflertal, dvs. at der af de repræsenterede stemmeberettigede aktier er afgivet flere ja-stemmer end nej-stemmer. Er stemmerne for og imod lige, er det fremsatte forslag bortfaldet.

Der blev afgivet gyldige stemmer fra nominelt kr. 37.685.040, svarende til 67,3 % af aktiekapitalen, og 1.884.252 gyldige stemmer. For beslutningsforslaget stemte 836.052 stemmer, imod beslutningsforslaget stemte 1.045.852 stemmer, blank stemte 100 stemmer og 2.248 var ugyldige. Ingen aktionærer undlod at stemme. Forslaget blev ikke vedtaget.

ad 3: Forslag fra bestyrelsen om bemyndigelse til dirigenten

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger dirigenten til med fuld substitutionsret at anmelde det på generalforsamlingen vedtagne til Erhvervsstyrelsen og foretage sådanne ændringer heri, som Erhvervsstyrelsen eller andre myndigheder måtte kræve eller henstille foretaget med henblik på registrering eller godkendelse af det vedtagne.

Generalforsamlingen har ikke vedtaget beslutninger, der kræver anmeldelse til Erhvervsstyrelsen, hvorfor dagsordenspunktet udgik.

ad 4: Eventuelt

Der var ikke emner til debat under eventuelt. Dirigenten kunne herefter nedlægge sit hverv og give ordet til formanden for afsluttende bemærkninger. Poul Fischer takkede for fremmødet.

Protokol side 3224

Dan Terkildsen Ivan Sløk

Advokat – dirigent Bankdirektør – referent