Totalbanken — AGM Information 2009

Mar 25, 2009

Fondsbørsmeddelelse nr. 06/2009

Repræsenteret var:

31 -

• Stemmer 374 -
• Kapital 1.129.940 -

Formanden for bankens bestyrelse, Poul Fischer, bød velkommen til den ordinære generalforsamling og meddelte, at bestyrelsen i henhold til vedtægternes § 8 havde udpeget advokat C.C. Horn Andersen til dirigent.

C.C. Horn Andersen takkede for tilliden og konstaterede med henvisning til forelagte indrykkede annoncer, at generalforsamlingen var lovligt indvarslet og dermed beslutningsdygtig. Der var ingen indvendinger herimod. Derefter gav dirigenten ordet til formanden for behandling af dagsordenens punkt 1.

Dagsordenens punkt 1: Beretning.

Poul Fischer fremlagde bestyrelsens beretning, som indsat i bestyrelsesprotokollen side 2963-67. Beretningen blev godkendt af generalforsamlingen.

Dagsordenens punkt 2 og 3: Årsregnskab og overskudsfordeling.

Bankdirektør Ivan Sløk gennemgik årsregnskabet, som samtlige deltagere i generalforsamlingen forinden havde fået udleveret. I sammenhæng med gennemgangen af regnskabet blev den foreslåede fordeling af bankens underskud efter skat gennemgået. Bestyrelsen indstiller, at der til dækning af årets underskud på t.kr. 19.409 overføres t.kr. 19.409 fra egenkapitalen. Der udbetales ikke udbytte.

Årsregnskab og overskudsfordeling blev herefter godkendt af generalforsamlingen.

Dagsordenens punkt 4: Bemyndigelse til erhvervelse af egne aktier.

Dirigenten gennemgik forslaget om bemyndigelse til bestyrelsen til at erhverve op til 10% af bankens aktiekapital til egen beholdning, enten som fri beholdning eller som pantsatte aktier. Forslaget blev enstemmigt vedtaget.

Dagsordenens punkt 5: Forslag fra bestyrelse, repræsentantskab eller aktionærer.

Til generalforsamlingen havde Totalbankens bestyrelse indstillet en bemyndigelse til optagelse af hybrid kernekapital samt vedtægtsændringer.

For at give Totalbanken mulighed for at optage hybrid kernekapital i henhold til § 43 i aktieselskabsloven, vedtog generalforsamlingen følgende bemyndigelse:

"Totalbankens bestyrelse er indtil den 24. marts 2014 bemyndiget til af en eller flere gange at træffe beslutning om optagelse af lån mod obligationer eller andre gældsbreve med ret til rente, hvis størrelse helt eller delvis er afhængig af det udbytte, selskabets aktier afkaster, eller af selskabets overskud".

Derudover vedtog generalforsamlingen følgende ændringer i bankens vedtægter:

• Den bestående bemyndigelse til kapitaludvidelse i § 2 forlænges til den 24. marts 2014.
• I § 2 udgår "Ved enhver udvidelse af aktiekapitalen i henhold til denne bemyndigelse gælder følgende: Bankens aktionærer har forholdsmæssig fortegningsret til tegning af de nye aktier, for hvilke bestyrelsen bestemmer tegningskursen, dog ikke under pari.
• Som ny § 4 indsættes: "Generalforsamlingen er den højeste myndighed i alle bankens anliggender indenfor de i lovgivningen og disse vedtægter fastsatte grænser".
• § 5 ændres fra "Generalforsamlingen indkaldes af bestyrelsen ved en annonce i Statstidende, Børsen og Fyns Stiftstidende" til "Generalforsamlingen indkaldes af bestyrelsen i et landsdækkende samt i et lokalt dagblad."
• Som ny § 11 indsættes: "Over forhandlingerne på generalforsamlingen skal føres en protokol, der underskrives af dirigenten".
• § 12 ændres fra "Repræsentantskabets størrelse fastlægges af generalforsamlingen efter bestyrelsens indstilling, dog mindst 10 og højest 20 medlemmer" til Repræsentantskabets består af mindst 10 og højest 20 medlemmer efter generalforsamlingens bestemmelse".
• § 15 ændres fra "Bestyrelsen vælges blandt repræsentantskabets medlemmer, bortset fra de medlemmer, der vælges i henhold til lovgivningens regler om repræsentation af medarbejdere i bestyrelsen" til "Bestyrelsen vælges blandt repræsentantskabets medlemmer af repræsentantskabet, bortset fra de medlemmer, der vælges i henhold til lovgivningens regler om repræsentation af medarbejdere i bestyrelsen".
• Som ny § 17 indsættes: "Bestyrelsen bemyndiges til at foretage sådanne rettelser eller ændringer i vedtægterne, som måtte blive krævet af lovgivningen eller Finanstilsynet".
• § 18 ændres fra "Direktionen består af en eller flere direktører, der ansættes af Bestyrelsen" til "Til at varetage den daglige ledelse af bankens virksomhed ansætter bestyrelsen en direktion, der består af en eller flere direktører. I tilfælde af at der ansættes flere direktører, ansættes en af dem som administrerende direktør".
• § 21 ændres fra "Årsrapporten skal opstilles på overskuelig måde i overensstemmelse med lov om finansiel virksomhed og forskrifter i henhold til loven, og den skal give et retvisende billede af bankens aktiver og passiver, økonomiske stilling samt resultat. Banken skal i overensstemmelse med lovgivningen i det mindste foretage de henlæggelser, der er nødvendige efter bankens økonomiske stilling" til "Årsrapporten skal give et retvisende billede af bankens aktiver og passiver, økonomiske stilling samt resultat. Henstår der uafskrevet underskud fra tidligere år, skal overskud først anvendes til afskrivning af dette. Derefter foretages de henlæggelser, der er nødvendige efter bankens økonomiske stilling".
• Derudover gennemførtes mindre og redaktionelle ændringer.

Ændringerne blev enstemmigt vedtaget af generalforsamlingen og var forud for generalforsamlingen tiltrådt af mere end 2/3 af samtlige medlemmer af repræsentantskabet.

Der var ikke indkommet forslag fra bestyrelse, repræsentantskab eller aktionærer.

Dagsordenens punkt 6: Valg af repræsentantskabsmedlemmer.

Bestyrelsen indstillede, at repræsentantskabet reduceres med 1 medlem til 16 medlemmer. Der var ikke indvendinger herimod, og forslaget blev enstemmigt vedtaget.

Direktør Claus Frydenborg Hansen, Odense, ønsker ikke genvalg. Advokat C.C. Horn Andersen, Aarup, udtræder som følge af vedtægternes aldersbestemmelser.

Genvalgt blev Projektkonsulent Alfred Brauer, Aarup, Læge Jørgen Garbøl, Aarup, og Regionschef Bjarne Kristensen, Vissenbjerg. Nyvalgt blev Statsaut.revisor Peter Schak Larsen, Odense.

Dagsordenens punkt 7: Valg af revisor og revisorsuppleant.

I overensstemmelse med bestyrelsens indstilling blev PricewaterhouseCoopers, Statsautoriseret Revisionsaktieselskab v/ Statsaut. revisor Peter Hededam Christensen, Vesterballevej 27, 7000 Fredericia, genvalgt som revisor.

I overensstemmelse med bestyrelsens indstilling blev Statsaut. revisor Hans Christian Krogh, Hjaltesvej 16, 7500 Holstebro, genvalgt som revisorsuppleant.

Dagsordenens punkt 8: Eventuelt

Dirigenten kunne herefter nedlægge sit hverv og give ordet til formanden for afsluttende bemærkninger. Poul Fischer takkede for fremmødet.

Advokat – dirigent Bankdirektør – referent

C.C. Horn Andersen Ivan Sløk

Bestyrelsens beretning for året 2008

Endnu engang - velkommen til generalforsamling i Totalbanken.

Tak fordi I har taget jer tiden til at komme her i aften. Jeg håber og tror, vi vil få et godt og konstruktivt møde.

Året 2008 blev et noget anderledes år for Totalbanken og for den finansielle sektor som helhed. Banker som går konkurs verden over, også i lille Danmark, er ikke hverdagskost. Hverdagen har ændret sig i den finansielle sektor.

For Totalbanken har Finanskrisen betydet negative kursreguleringer og store nedskrivninger på udlån til vores kunder. Positivt - har banken i 2008 realiseret den bedste basisindtjening i bankens historie. Det vidner om, at den basale bankdrift stadig har det rigtigt godt i Totalbanken.

Vi har gjort de nødvendige tiltag i banken, for at imødegå den igangværende finanskrise. Nødvendig tilpasning af omkostningerne, øget fokus på kreditgivning og frem for alt en fortsat god dialog med vores kunder i det daglige.

I Totalbanken føler vi os godt rustet til fremtiden og er glade for den opbakning, som vi i det daglige modtager fra vores kunder, aktionærer og samarbejdspartnere.

På årets aktionærmøder fortalte jeg om baggrunden for finanskrisen og indholdet af de hjælpepakker, den har medført. Mange mener efterhånden, at vi skal helt tilbage til 30'ernes depression i sidste århundrede for at finde noget lignende.

Der kan siges meget om grundene til, at det gik så galt, men overordnet er de fleste nok enige om, at vi er kommet ud i en situation, hvor der ikke er balance i tingene. Og her tænker jeg først og fremmest på økonomien i verden som helhed.

Der er dog det gode ved situationen, at den bliver taget alvorligt. Det sker for eksempel med rentenedsættelser fra centralbankernes side. Og med hjælpepakker, både i landene omkring os og herhjemme.

For selvom Danmark generelt set har en solid og sund banksektor, så har den internationale krise også påvirket de finansielle markeder i Danmark. Største problem var, at pengemarkedet var frosset til, og det gjorde det vanskeligt for selv sunde pengeinstitutter, at tilvejebringe den nødvendige likviditet. Den finansielle stabilitet i Danmark var truet, og det kunne få alvorlige negative følger for landets virksomheder og borgere.

På den baggrund vedtog Folketinget den 10. oktober - i lighed med mange andre lande - en finansiel "hjælpepakke". Pakken indeholder en ubetinget statsgaranti, hvor simple kreditorer garanteres fuld sikkerhed for deres tilgodehavender i pengeinstitutter i Danmark.

I Danmark er det pengeinstitutterne selv, der betaler regningen for pakken. Det er ikke tilfældet i de fleste andre lande. Det betyder, at vi her i Totalbanken kommer til at bidrage med minimum 30-35 mio.kr. og maksimum 76-81 mio.kr. over de næste 2 år. I 4. kvartal 2008 var vores bidrag på ca. 4,1 mio. kr., som belaster bankens regnskab.

Betingelserne for at skaffe likviditet er til gengæld forbedret betydeligt, og det vil på sigt få en positiv virkning på bankens nettorenteindtægter. I Totalbanken havde vi pr. 31-12 en overdækning i forhold til Finanstilsynets likviditetskrav på 104,8 procent. Det svarer til en overdækning på 410 mio.kr. og er ganske tilfredsstillende.

Ud over det rent økonomiske - medfører garantiordningen også nye lovmæssige krav.

Helt overordnet skal der udvises tilbageholdenhed og bruges tid på økonomisk konsolidering i ordningens løbetid. Der må for eksempel ikke udbetale udbytte. Der må heller ikke spekuleres i garantien. Det er et centralt led i garantiordningen, at banken ikke må påtage sig en øget risiko.

Relativt hurtigt efter Bankpakke I, stod det dog klart, at den ikke kunne stå alene. Og den 19. januar 2009 barslede regeringen og et bredt udsnit af Folketingets partier med pakke nr. 2. Det blev en såkaldt "Kreditpakke", der overordnet indeholder to væsentlige elementer til at løse de problemstillinger, som Bankpakke I ikke tog højde for.

For det første tilbyder staten lån - i form af hybrid kernekapital – til penge- og realkreditinstitutterne inden for en ramme på ca. 100 milliarder kr. Lånet skal forrentes og tilbagebetales. For det andet sker der en gradvis udfasning af den nuværende statsgaranti, som udløber den 30. september 2010. Det sikrer pengeinstitutternes mulighed for at hente likviditet frem til udgangen af 2013.

Almindeligt indlån dækkes af en forhøjet indskydergaranti på 750.000 kr. fra 1. oktober 2010, og det er betydningsfuldt for kunder med indlån.

Aftalen stiller også andre krav. Blandt andet må institutterne ikke fradrage mere end halvdelen af den enkelte direktørlønning i instituttets skatteregnskab. Der indføres forbud mod nye aktieoptionsprogrammer og andre lignende ordninger til direktionen.

Her kan jeg oplyse - at Totalbanken ikke har og ikke har haft aktieoptionsbaserede ledelsesincitamentsprogrammer. Helt enkelt aflønnes direktionen med en fast løn, pension og fri bil. Lønnen var i 2008 på knap 1,8 mio.kr. og tillægges en pension på 22%.

I indeværende år forventes lønudgiften at udgøre 1,9 mio.kr. plus pension på 22%. Lønnen reguleres efter nettoprisindekset. Niveauet for 2010 er endnu ikke forhandlet, men forventes at afspejle udviklingen i sektoren.

Hvis Totalbanken fusionerer - og hvis direktøren vælger at betragte det som en opsigelse, er han berettiget til en godtgørelse på 18 måneders løn. Det svarer aktuelt til knap 3,5 mio.kr. Direktionens kontrakt vurderes at følge almindelig praksis og evalueres løbende.

Nyt er det også, at pengeinstitutterne bliver pålagt at offentliggøre deres individuelle solvensbehov. Det er ikke problemfrit, fordi det individuelle behov beregnes forskelligt og kan skabe usikkerhed om pengeinstituttet. Det individuelle solvensbehov kan ikke sammenlignes på tværs mellem institutterne. Det er som sagt – individuelt.

Selvfølgelig er der elementer i den nye Kreditpakke, som vi godt kunne have ønsket os anderledes. Men - overordnet set synes jeg, regeringen og forligspartierne fortjener ros for Kreditpakken.

Det er kernekapitalprocenten hos det enkelte pengeinstitut, der ligger til grund for udmøntningen af Kreditpakken. Pengeinstitutter, der deltager i ordningen, får et lån hos staten i form af hybrid kernekapital, så deres kernekapitalprocent som hovedregel kommer op på 12 procent.

Kernekapitalprocenten i Totalbanken lå ultimo 2008 på 9,0 procent, hvilket også er et tilfredsstillende niveau. Med vores kernekapitalprocent har vi mulighed for at låne op til 100 millioner kr. i hybrid kernekapital hos staten.

Inden den 30. juni 2009 skal vi i Totalbanken beslutte, om vi vil søge om statslig kapital. Tilsvarende skal vi inden udgangen af 2010 beslutte, om vi ønsker at sikre en del af vores likviditet med statsgaranti. Med i overvejelserne er også, at Totalbanken i dag har lån til

ansvarlig kapital på 121 mio.kr. som skal indfries eller forlænges i perioden fra 2010 til 2012.

Beslutningen bliver en afvejning af fordelene ved at få en ekstra kapitalbuffer contra ulemperne ved at deltage i kreditpakken.

Jeg har allerede sagt en del om finanskrisen, og den sætter jo sine spor i samfundsøkonomien både herhjemme og i udlandet. Krisen er ikke kun et amerikansk fænomen. Den har spredt sig til hele verdensøkonomien og har betydet enorme kursfald på børserne og problemer i hele det finansielle system.

Hvornår situationen vender er uvist. Men ligesom krisen startede i USA, skal vi nok ikke forvente, at vi er ude på "den anden side", før der er fundet en løsning på de store ubalancer i den amerikanske økonomi. Selvom der er langt fra New York til Fyn kan begivenhederne på Wall Street alligevel aflæses i Totalbankens regnskab.

Årets resultat efter skat viste nemlig et underskud på 19,4 millioner kr., hvilket unægteligt er noget anderledes end de foregående år.

Især årets sidste kvartal bød på markante fald på de finansielle markeder og øgede behov for nedskrivninger på udlån og tilgodehavender.

Fondsbeholdningen gav et kurstab på 13,0 mio.kr. mod en gevinst på 25,6 mio.kr. sidste år. Det er nok ikke den store overraskelse, at afkastet på vores fondsbeholdning blev negativt, idet 2008 kommer ind på listen over de allerværste fondsår nogensinde.

Det toneangivende danske aktieindeks C20 faldt med næsten 50 procent i 2008, og samme tendens ser vi i andre lande. Den lange realkreditrente steg frem til oktober med et helt procentpoint, og stigende obligationsrente giver som bekendt lavere kurser. De sidste to måneder af 2008 faldt obligationsrenten dog lidt igen.

Samarbejdsaftalen med Totalkredit blev ændret, så pengeinstitutterne bag Totalkredit fik udbetalt en efterregulering af den oprindelige salgssum. Det påvirker bankens kursreguleringer positivt med 8,1 mio.kr.

Samlet set fik vi et kurstab på obligationer på 10,2 mio.kr. og på aktier på 18,0 mio.kr. i 2008. Kun en beskeden del af kurstabet er realiseret, så med lidt is i maven kan vi håbe at hente noget af tabet hjem igen.

Afmatningen på ejendomsmarkedet og det ændrede konjunkturbillede betød, at de historisk lave nedskrivningsprocenter ikke kunne fastholdes i 2008. Hvor nedskrivninger på udlån garantier i 2007 udgjorde en indtægt på 6,4 mio.kr., blev det i 2008 en udgift på 68,8 mio.kr.

Det skyldes primært, at vi i oktober måned nedskrev 37 mio.kr. på udlån med en enkelt erhvervskunde, som var kreditmæssigt disponeret mod Island. Det resterende nedskrivningsbehov kan primært henføres til erhvervskunder og har en spredning på forskellige brancher.

Her indgår også yderligere nedskrivninger på 3,2 mio.kr. i Det Private Beredskab. Efter en ledelsesmæssig vurdering har vi øget de gruppevise nedskrivninger med 1,3 mio.kr. som følge af det ændrede konjunkturbillede.

Bankens korrektivkonto øges med 68,3 mio.kr. og repræsenterer nu en reservation til imødegåelse af fremtidige tab på 3,1% af låne- og garantiporteføljen mod 0,9% i 2007.

Der udbetales ikke udbytte for året 2008. Som nævnt følger det af statsgarantiordningen, at der ikke må udbetales udbytte i garantiens løbetid. Hertil kommer, at det er bestyrelsens opfattelse, at årets resultat ikke giver basis for udbetaling af udbytte.

Går vi bag om tallene, kan vi konstatere, at vi i bund og grund driver en overordentlig sund basisforretning. Totalbankens basisindtjening før kursreguleringer og nedskrivninger realiseres som budgetteret, på et historisk højt niveau. Korrigeret for den ekstra udgift til statsgarantien præsterer vi en basisindtjening på 60,6 mio.kr. i 2008 mod 57,4 mio.kr. i 2007.

Ivan Sløk kommer nærmere ind på selve resultatet. Jeg vil blot konstatere, at det er vigtigt at have en solid basisindtjening.

Alle pengeinstitutter rammes af Finanskrisen og konjunkturudviklingen, og alle skal betale væsentlige beløb til statsgarantiordningen. Det er basisdriften, der skal sikre, at der er opsparet et kapitalberedskab at tære på i de svære år.

Totalbankens solvensprocent ultimo 2008 er opgjort til 12,4%, hvor lovens krav er 8%. Vi er således godt klædt på til at imødegå en eventuel forværring af det økonomiske klima.

Ud fra min beretning indtil nu, er I nok ikke i tvivl om, at jeg finder skyerne lidt vel mørke.

Der er nemlig ikke noget, der tyder på, at boligmarkedet kommer op i omdrejninger på den korte bane, og i lyset af recessionsudsigterne er det langt fra sikkert, at aktiemarkederne for alvor vil rette sig.

Til gengæld vil en stigende rentemarginal sætte sektoren bedre i stand til at absorbere risikoen for stigende nedskrivninger på udlån - og til at betale den stigende rente på likviditet og kapital, for slet ikke at tale om den betydelige regning for Bankpakke I.

Med en stram styring af omkostningerne forventer vi en basisindtjening i niveauet 39-41 mio.kr. i 2009. Når der korrigeres for betalinger til statsgarantiordningen, et det 3-4 mio.kr. lavere end i 2008.

Slutresultatet afhænger af, hvor dyb og langvarig krisen bliver. Bundlinjen påvirkes i 2009 sandsynligvis også af relativt store nedskrivninger på udlån. Kursreguleringer vil jeg ikke spå om på nuværende tidspunkt.

Advokat C.C. Horn Andersen udtræder af bankens bestyrelse og repræsentantskab. Det sker i overensstemmelse med vedtægternes aldersbestemmelser.

Medarbejderne har nyvalgt Rådgiver Claus Nielsen til bankens bestyrelse. Genvalgt blev Investeringsrådgiver Claus Lyngbakke-Hellesøe. Claus Nielsen afløser Supporter Gitte Stentebjerg, der siden 1997 har været medarbejdernes repræsentant i bestyrelsen.

Der skal herfra lyde en varm tak til Carl Christian og til Gitte for arbejdsindsatsen og samarbejdet i bestyrelsen.

Med disse ord vil jeg slutte bestyrelsens beretning for regnskabsåret 2008. Inden jeg helt slipper ordet, vil jeg rette en stor tak til bankens kunder, forretningsforbindelser og ikke mindst til jer aktionærer for et godt og konstruktivt samarbejde i det forgangne år.

2008 var på mange måder et udfordrende år, og bag årets resultat ligger mange timers hårdt arbejde. Jeg vil derfor også rette en stor tak til ledelsen med Ivan Sløk i spidsen og til medarbejderne, som med en flot og engageret indsats har ydet deres.

Selvom vi i 2009 kan se frem til et år med flere udfordringer, føler vi os godt rustet til fremtiden. Vi har en sund bank med en god basisindtjening og et solidt kapitalgrundlag. Fremtiden er spændende og udfordrende. Vi vil i Totalbanken gøre vores til - at få det absolut bedste ud af 2009.

Tak.