TOTAL SOFT BANK LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Mar 8, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 토탈소프트뱅크 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년 3월 8일
권 유 자:	성 명: (주)토탈소프트뱅크주 소: 부산광역시 해운대구 반송로513번길 66-39전화번호: 070-4733-1000
작 성 자:	성 명: 김태희부서 및 직위: 관리부문/이사전화번호: 070-4733-1000

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)토탈소프트뱅크본인2024년 03월 08일2024년 03월 26일2024년 03월 16일미위탁주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원

인터넷 주소:「http://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소:「http://evote.ksd.or.kr/m」

전자투표 가능한국예탁결제원

인터넷 주소:「http://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소:「http://evote.ksd.or.kr/m」

□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)토탈소프트뱅크보통주00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

최장수최대주주보통주2,593,00030.29최대주주대표이사최운형특수관계인보통주23,1600.27임원-최소연특수관계인보통주8,2600.09--조순경특수관계인보통주5,0400.05임원-2,609,46030.49-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김태희보통주0직원--임명택보통주0직원--김태현보통주0직원--

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 03월 08일2024년 03월 16일2024년 03월 25일2024년 03월 26일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 (주)토탈소프트뱅크의 제35기 정기주주총회(2024년 3월 26일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2023년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 제35기 주주총회의 원활ㄷ한 회의진행을 위한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2024년03월16일~2024년03월25일 오후5시한국예탁결제원

인터넷 주소:「http://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소:「http://evote.ksd.or.kr/m」

- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 마지막날 오후 5시까지만 가능) - 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자위임장 수여 * 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정) - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처 주소 : 부산광역시 해운대구 반송로513번길 66-39, (주)토탈소프트뱅크 기획관팀 전화번호 : 0 70-4733-1000 팩스번호 : 051-955-3001 - 우편 접수 여부 : 가능 - 접수 기간 : 2024년 3월 16일 09시 부터 3월 25일 17시 까지

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 3월 26일 오전 9시부산광역시 해운대구 반송로513번길 66-39, 본사 1층 회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능 2024년 3월 16일 9시 ~ 2024년 3월 25일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능) 한국예탹결제원 (인터넷주소) https://evote.ksd.or.kr (모바일주소) https://evote.ksd.or.kr/m - 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 마지막날 오후 5시까지만 가능) - 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자위임장 수여 * 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정) - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

▶ 주주총회 참석시 유의사항 가. 직접행사 : 신분증 나. 대리행사 : 위임장, 대리인의 신분증 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인) - 위임장에 기재할 사항 ① 위임인의 성명, 주소, 주민등록번호 (법인일 경우 사업자등록번호) ② 대리인의 성명, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용 ③ 위임인의 인감날인 주주분들께서는 감염 위험성을 낮추기 위해 당사에서 제공하고 있는 전자투표, 서면투표 및 (전자)위임장을 적극 활용하여 의결권을 행사해주시길 권유드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 2023년도 매출액 160억원, 영업이익 36억, 법인세차감전순이익 42억원, 당기순이익 37억을 기록하였습니다. 2022년도와 비교하면 매출액은 15.6% , 영업이익 39.5%, 법인세차감전순이익 47.4%, 당기순이익 43.0%로 각각 증가하였습니다.

매 출액 및 손익구조의 주요변동 원인은 기존 사업부문의 수주 증가로 인해 매출 증가와 프로젝트 생산성 향상에 따른 원가감소, 환율상승에 따른 환차익 증가에 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 참고사항 하기 재무제표는 감사인의 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있으며, 확정된 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.※ 참고사항 하기 재무제표는 감사인의 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있으며, 확정된 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표
제 35 (당) 기 말 2023년 12월 31일 현재
제 34 (전) 기 말 2022년 12월 31일 현재
	(단위 : 원)

과 목	제 35 (당) 기 말	제 34 (전) 기 말
자 산
유동자산
현금및현금성자산	7,502,797,729	8,593,258,418
매출채권및기타채권	2,498,337,358	1,988,737,872
미청구용역	3,225,074,493	1,331,746,299
재고자산	70,060,000	21,310,000
기타금융자산	9,957,976,987	5,800,000,000
기타유동자산	851,956,477	304,936,086
유동자산합계	24,106,203,044	18,039,988,675
비유동자산
공동기업투자지분	202,274,894	188,949,363
유형자산	8,865,797,016	8,927,385,958
무형자산	84,672,505	11,534,901
기타금융자산	581,006,380	595,727,761
이연법인세자산	1,132,784,531	953,309,930
비유동자산합계	10,866,535,326	10,676,907,913
자 산 총 계	34,972,738,370	28,716,896,588
부 채
유동부채
매입채무및기타채무	957,681,581	1,089,017,857
초과청구용역	3,081,740,724	1,420,496,407
기타금융부채	1,233,912,000	920,017,000
기타유동부채	83,207,186	67,413,064
하자보수충당부채	202,939,388	267,862,754
이자부차입금	717,285,880	908,389,080
당기법인세부채	461,408,930	150,717,825
유동부채합계	6,738,175,689	4,823,913,987
비유동부채
이자부차입금	36,322,460	21,728,152
정부보조금	469,538,188	388,466,161
기타금융부채	458,784,000	515,113,300
퇴직급여부채	5,258,215,543	4,028,184,328
기타장기종업원급여부채	160,647,760	122,067,272
비유동부채합계	6,383,507,951	5,075,559,213
부 채 총 계	13,121,683,640	9,899,473,200
자 본
자본금	4,279,020,000	4,279,020,000
자본잉여금	715,464,791	715,464,791
기타포괄손익누계액	(24,753,878)	(18,554,217)
이익잉여금	16,881,323,817	13,841,492,814
자 본 총 계	21,851,054,730	18,817,423,388
부 채 및 자 본 총 계	34,972,738,370	28,716,896,588

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서
제 35 (당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 34 (전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
	(단위 : 원)

과 목	제 35 (당) 기	제 34 (전) 기
매출액	16,054,188,977	13,877,625,991
매출원가	(8,683,833,812)	(7,811,438,581)
매출총이익	7,370,355,165	6,066,187,410
판매비와관리비	(3,764,352,297)	(3,482,189,692)
영업이익	3,606,002,868	2,583,997,718
기타수익	454,332,942	535,400,744
기타비용	(319,243,267)	(477,535,688)
금융수익	541,593,636	259,303,245
금융비용	(33,690,543)	(31,102,101)
공동기업지분법이익	49,729,836	45,679,549
법인세비용차감전순이익	4,298,725,472	2,915,743,467
법인세비용(수익)	520,014,641	273,529,497
당기순이익	3,778,710,831	2,642,213,970
기타포괄손익:
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
확정급여제도의 재측정요소	(738,879,828)	(38,103,712)
후속적으로 당기손익으로 재분류 되는 항목:
지분법자본변동	(6,199,661)	(11,335,686)
기타포괄손익합계	(745,079,489)	(49,439,398)
총포괄이익	3,033,631,342	2,592,774,572
주당손익
기본주당이익	442	309

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

포 괄 손 익 계 산 서
제 35 (당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 34 (전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
	(단위 : 원)

과 목	제 35 (당) 기	제 34 (전) 기
미처분이익잉여금(미처리결손금)	16,881,323,817	13,841,492,814
전기이월이익잉여금	13,841,492,814	11,237,382,556
보험수리적손익의 대체	(738,879,828)	(38,103,712)
당기순이익(손실)	3,778,710,831	2,642,213,970
결손금처리액	-	-
기타자본잉여금(자기주식처분이익)	-	-
주식발행초과금	-	-
차기이월 미처분이익잉여금(미처리결손금)	16,881,323,817	13,841,492,814

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
강경원	1972.02.27	사내이사	해당없음	없음	이사회
강동성	1960.02.15	사외이사	해당없음	없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
강경원	(주)토탈소프트뱅크 사내이사	2004 ~ 2008	한국해양대학교 전자통신공학과 전자/전산공학전공 박사과정 수료	-
2012 ~ 2015	(주)토탈소프트뱅크 개발부문장
2015 ~ 현재	(주)토탈소프트뱅크 운영본부장
강동성	-	2006 ~ 2008.	한국해양대학교 해사산업대학원 항만물류학과 졸업	-
2005 ~ 2023	부산신항만(주) 전무

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 이사회의 구성원으로서 이사회의 의사결정이 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어질 수 있도록 이사회의에 참여할 계획임- 전문적 지식과 경험을 통해 특정 경영진이나 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 노력을 기울일 것이며 그 외에도 사외이사에 개별적으로 주어진 직무를 성실하게 수행할 계획임- 경영진으로부터 독립적인 위치에서 회사의 경영이 적법, 투명하게 이루어지도록 노력할 계획임

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

강경원 사내이사 후보자

후보자는 항만물류 소프트웨어 개발 전문가로서, 관련 산업분야의 오랜 경험과 폭넓은 이해와 역량을 기반으로 회사의 기술영업 등의 안정적인 경영활동에 기여할 것 기대되어 추천함.

강동성 사외이사 후보자

후보자는 폭넓은 지식과 전문성을 겸비한 항만물류 분야의 전문가로서, 해당 역량을 기반으로 회사 경영의 중요사항 결정시 직무를 공정하고 투명하게 수행할 것으로 기대되어 추천함.

확인서 확인서(강경원).jpg 확인서(강경원) 확인서(강동성).jpg 확인서(강동성)

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
이종찬	1952.03.06	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이종찬	-	1971 ~ 1976	중앙대학교 경영대학 경영학과 졸업	-
1985 ~ 2001	동양증권 남부본부장(상무이사)

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 금융, 재무분야의 충분한 경험과 전문지식을 겸비하고 있어, 해당 역량을 기반으로 회사 경영의 중요사항 결정시 직무를 공정하고 투명하게 수행할 것으로 기대되어 추천함.

확인서 확인서(이종찬).jpg 확인서(이종찬)

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 ( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	1,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 ( 2 )
실제 지급된 보수총액	761백만원
최고한도액	1,000백만원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	60백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	10.4백만원
최고한도액	60백만원