TOSEI CORPORATION

Quarterly Report • Oct 10, 2018

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【表紙】
【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2018年10月10日
【四半期会計期間】	第69期第３四半期(自　2018年６月１日　至　2018年８月31日)
【会社名】	トーセイ株式会社
【英訳名】	TOSEI CORPORATION
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　山口　誠一郎
【本店の所在の場所】	東京都港区虎ノ門四丁目２番３号
【電話番号】	03(3435)2865
【事務連絡者氏名】	取締役専務執行役員　平野　昇
【最寄りの連絡場所】	東京都港区虎ノ門四丁目２番３号
【電話番号】	03(3435)2865
【事務連絡者氏名】	取締役専務執行役員　平野　昇
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E04021 89230 トーセイ株式会社 TOSEI CORPORATION 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 IFRS true cte 2017-12-01 2018-08-31 Q3 2018-11-30 2016-12-01 2017-08-31 2017-11-30 1 false false false E04021-000 2018-10-10 E04021-000 2016-12-01 2017-08-31 E04021-000 2017-12-01 2018-08-31 E04021-000 2016-12-01 2017-11-30 E04021-000 2017-06-01 2017-08-31 E04021-000 2018-06-01 2018-08-31 E04021-000 2017-08-31 E04021-000 2018-08-31 E04021-000 2017-11-30 iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第68期

第３四半期

連結累計期間 | 第69期

第３四半期

連結累計期間 | 第68期 |
| 会計期間 | | 自  2016年12月１日

至  2017年８月31日 | 自  2017年12月１日

至  2018年８月31日 | 自  2016年12月１日

至  2017年11月30日 |
| 売上高 | (千円) | 41,978,288 | 45,308,339 | 57,754,328 |
| (第３四半期連結会計期間) | (15,618,203) | (12,787,644) | |
| 税引前四半期(当期)利益 | (千円) | 8,521,644 | 9,843,160 | 9,049,467 |
| 親会社の所有者に帰属する

四半期(当期)利益 | (千円) | 5,755,489 | 6,645,209 | 6,155,169 |
| (第３四半期連結会計期間) | (1,823,623) | (2,192,874) | |
| 親会社の所有者に帰属する

四半期(当期)包括利益 | (千円) | 5,769,556 | 6,680,059 | 6,165,615 |
| 資本合計 | (千円) | 45,750,993 | 51,837,227 | 46,158,867 |
| 総資産額 | (千円) | 122,644,825 | 134,998,602 | 122,550,281 |
| 基本的１株当たり

四半期(当期)利益 | (円) | 119.20 | 137.15 | 127.48 |
| (第３四半期連結会計期間) | (37.77) | (45.18) | |
| 希薄化後１株当たり

四半期(当期)利益 | (円) | － | 136.88 | 127.41 |
| 親会社所有者帰属持分比率 | (％) | 37.3 | 38.4 | 37.7 |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | 5,363,558 | 2,233,975 | 7,089,159 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | 410,983 | △1,759,666 | △18,800 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | △4,073,491 | 2,973,209 | △4,962,180 |
| 現金及び現金同等物の

四半期末(期末)残高 | (千円) | 23,342,594 | 27,197,189 | 23,750,239 |

(注) １．当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第68期第３四半期連結累計期間の希薄化後１株当たり四半期（当期）利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．上記指標は、国際会計基準(IFRS)により作成された四半期連結財務諸表及び連結財務諸表に基づいております。 ### ２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、前連結会計年度より重要な変更はありません。

なお、主要な関係会社における異動としては、株式会社増田建材店及び三起商事株式会社をＭ＆Ａにより取得、トーセイホテル上野株式会社及びトーセイ・ホテル・サービス株式会社を設立し、連結の範囲に含めております。　　

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第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 業績の状況

当第３四半期連結累計期間（2017年12月１日～2018年８月31日）における我が国経済は、底堅い個人消費と好調な企業業績を背景とした設備投資に支えられ緩やかに回復しています。保護貿易主義を巡る各国の対立激化や金融政策動向の影響が懸念されていますが、今後も民需主導で国内の景気回復が続くことが期待されています。

当社グループが属する不動産業界では、2018年上半期（１～６月）の上場企業等による国内不動産取引額は２兆2,510億円と前年同期比で2.6%増加し、好調な賃貸市場を背景に堅調な投資環境が続いています。一方で、不動産融資環境においては、一部地方銀行による不正融資問題の影響や不動産市場の高値警戒感から金融機関が貸出先を選別する動きが見られています（民間調査機関調べ）。

首都圏分譲マンション市場では、2018年上半期の販売戸数は15,504戸と前年同期比5.3%増加し、１戸当たり平均分譲価格は5,962万円と前年同期比で６年連続上昇しました。分譲価格の上昇に対し、世帯収入の伸び悩みから消費者の購入意欲は高まらず、販売初月の契約率は好不調の目安となる70%を下回る水準が続いています。また、首都圏分譲戸建市場は、価格面で分譲マンションと比べ値ごろ感があり底堅く推移していますが、2018年上半期の販売戸数は29,701戸と前年同期比3.0%の減少となりました（民間調査機関・国土交通省調べ）。

一方、東京ビジネス５区のオフィスビル賃貸市場は、業容拡大に伴う企業のオフィス拡張意欲や人材育成・働き方改革のためのオフィス移転ニーズが旺盛で、好調に推移しています。2018年７月の平均空室率は2.6%（前年同月比0.6ポイントの低下）、平均募集賃料は55か月連続で上昇し20,202円（前年同月比1,286円の上昇）となりました。2018年に竣工予定の大型オフィスビルは概ね満室稼働で竣工する見通しであり、当面は低い空室率が続くと見られています（民間調査機関調べ）。

不動産証券化市場は拡大が続いており、J-REITでは、投資口価格が回復し資金調達環境が改善したことで物件の取得が増え、2018年７月末時点の運用資産額は17.4兆円（前年同月比1.2兆円の増加）となりました。また、主要な私募ファンドの運用資産額16.0兆円（2017年12月時点）とあわせ、市場全体の規模は33.4兆円まで伸長しました（民間調査機関調べ）。

このような事業環境の中、当社グループは不動産流動化事業で収益オフィスビル、賃貸マンション等の一棟販売を順調に進めるとともに、不動産開発事業においては、分譲マンション、戸建住宅の販売を推進しました。また仕入活動では通常の仕入手法に加えM＆Aによる仕入手法も活用しながら、将来の収益の源泉となる収益不動産や開発用地の取得を積極的に進めてまいりました。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は45,308百万円(前年同四半期比7.9％増)、営業利益は10,357百万円(同14.1％増)、税引前四半期利益は9,843百万円(同15.5％増)、四半期利益は6,645百万円(同15.5％増)となりました。

セグメントごとの業績は次のとおりであります。

(不動産流動化事業)

当第３四半期連結累計期間は、「西台トーセイビル」（東京都板橋区）、「池袋女子学生会館」（東京都豊島区）、「吉祥寺イトウビル」（東京都武蔵野市）、「倉持ビルディング第二ビル」（東京都墨田区）、「国立219ビル」（東京都国立市）、「T-Rhythmic草加」（埼玉県草加市）等31棟のバリューアップ物件の販売を行ったことに加え、Restyling事業において「ヒルトップ横濱根岸」（神奈川県横浜市）等で17戸の販売を行いました。

当第３四半期連結累計期間の仕入につきましては、バリューアップ販売物件として、収益オフィスビル、賃貸マンション合わせて35棟、土地10件を取得しております。

以上の結果、不動産流動化事業の売上高は24,312百万円(前年同四半期比17.0％減)、セグメント利益は6,890百万円(前年同四半期比5.7％減)となりました。

(不動産開発事業)

当第３四半期連結累計期間は、新築分譲マンションや戸建住宅の販売に注力いたしました。新築分譲マンションでは、「THEパームス祐天寺マスタープレイス」（東京都世田谷区）において、87戸を販売いたしました。戸建住宅では、「THEパームスコート鎌倉城廻」（神奈川県鎌倉市）、「THEパームスコート越谷レイクタウン」（埼玉県越谷市）、「THEパームスコート国立」（東京都国分寺市）、「THEパームスコート柏初石」（千葉県柏市）等において、69戸を販売いたしました。その他、商業施設１件、土地８件を販売いたしました。

当第３四半期連結累計期間の仕入につきましては、分譲マンション開発用地１件、ホテル開発用地１件、物流施設開発用地１件、46戸分の戸建住宅開発用地を取得しております。

以上の結果、不動産開発事業の売上高は11,339百万円(前年同四半期比224.1％増)、セグメント利益は1,503百万円(前年同四半期はセグメント損失310百万円)となりました。

(不動産賃貸事業)

当第３四半期連結累計期間は、保有する賃貸用棚卸資産24棟を売却したものの、新たに収益オフィスビル、賃貸マンション等26棟を取得し、また取得後の空室のリーシングに努めたことに加え、保有する固定資産及び棚卸資産のリーシング活動にも注力いたしました。

以上の結果、不動産賃貸事業の売上高は4,488百万円(前年同四半期比2.4％減)、セグメント利益は1,926百万円(前年同四半期比0.4％減)となりました。

(不動産ファンド・コンサルティング事業)

当第３四半期連結累計期間は、前連結会計年度末のアセットマネジメント受託資産残高（注）552,208百万円から、ファンドの物件売却等により29,573百万円の残高が減少したものの、新たに大型案件のアセットマネジメント業務を受託したこと等により、125,644百万円の残高が増加し、当第３四半期連結会計期間末のアセットマネジメント受託資産残高は648,279百万円となりました。当該大型案件の獲得により、アセットマネジメントフィーが増加し、売上に貢献いたしました。

以上の結果、不動産ファンド・コンサルティング事業の売上高は1,893百万円(前年同四半期比11.1％減)、セグメント利益は920百万円(前年同四半期比14.0％減)となりました。

(注)　アセットマネジメント受託資産残高には、一部コンサルティング契約等に基づく残高を含んでおります。

(不動産管理事業)

当第３四半期連結累計期間は、新規契約の獲得及び既存契約の維持に努め、ファンド物件の管理棟数が増加しました。当第３四半期連結会計期間末での管理棟数は、オフィスビル、ホテル及び学校等で393棟、分譲マンション及び賃貸マンションで274棟、合計667棟（前年同四半期末比15棟増加）となりました。

以上の結果、不動産管理事業の売上高は3,015百万円(前年同四半期比22.5％増)、セグメント利益は397百万円(前年同四半期比86.7％増)となりました。

(その他)

当第３四半期連結累計期間の売上高は258百万円(前年同四半期は売上高はありませんでした)、セグメント利益は72百万円(前年同四半期は０百万円のセグメント利益)となりました。

(2) 財政状態の分析

当第３四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ12,448百万円増加し、134,998百万円となりました。負債は6,769百万円増加し、83,161百万円となりました。

総資産が増加した主な要因は、棚卸資産の増加によるものであります。負債が増加した主な要因は、借入金及び未払法人所得税等の増加によるものであります。

また資本は5,678百万円増加し、51,837百万円となりました。これは主に利益剰余金の積み上げ及び配当金の支払によるものであります。

(3) キャッシュ・フローの状況の分析

当第３四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ3,446百万円増加し、27,197百万円となりました。

当第３四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動により獲得した資金は、2,233百万円(前年同期比58.3％減)となりました。これは主に、税引前四半期利益9,843百万円、不動産流動化事業及び不動産開発事業の物件仕入による棚卸資産の増加5,939百万円、法人所得税の支払額2,041百万円等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動により使用した資金は、1,759百万円(前年同四半期は410百万円の獲得)となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出1,502百万円等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動により獲得した資金は、2,973百万円(前年同四半期は4,073百万円の使用)となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出21,873百万円及び配当金の支払額1,206百万円等があったものの、長期借入れによる収入26,401百万円等があったことによるものであります。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項)は次のとおりであります。

①　基本方針の内容

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。

当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社の財務および事業の方針を決定する者たる資質としては、特に、当社グループの能力の最大化につながる「不動産と金融の融合」を可能とする５つの事業領域およびそれらの周辺事業領域を自社グループの総合力でカバーする体制、ならびにこれらの事業を支える不動産と金融等の専門的な知識・経験をもった従業員、多彩な価値創造技術を支える能力や情報ネットワークの構築に基づき時間をかけて醸成してきた不動産業界における信用および総合的事業を可能とするノウハウへの理解が必要不可欠です。当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務および事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。

当社としては、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

②　基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

当社グループは、企業価値の向上を果たすべく３ヵ年単位の中期経営計画を策定し、事業を推進しております。

2018年11月期を初年度とする中期経営計画『Seamless Growth 2020』（2017年12月～2020年11月）では、「独自性のある総合不動産業としての確固たるポジション実現に向け、グループ成長を継続する」ことを大方針として、既存５事業のさらなる成長、営業利益増大を図るとともに、５事業に次ぐ新たな収益事業の確立を目指してまいります。また、安定事業と位置付ける賃貸、ファンド・コンサルティング、管理の各事業の収益拡大を図ることにより、流動化、開発の領事業による収益との構造均衡を図り、経営環境の変化への対応力の強化を図ってまいります。財務面につきましては、事業規模の拡大を下支えすべく、借入期間の長期化を含む資金調達力を強化し、健全な財務体質を維持しながら、効果的な投資を図ってまいります。また、事業規模の拡大に伴って多様化する当社グループの構成を見据えて、コンプライアンス、リスクマネジメント、情報開示、それらを含めた内部統制について、より一層の質的な充実を図り、最適なコーポレートガバナンス体制を構築いたします。さらには、当社の最重要財産である人材を活かすため、グループ全体の従業員満足度の向上を図りながら、次世代幹部の育成、全役員・従業員の成長、生産性向上のための人材育成を推進するとともに、独自性のある総合不動産企業グループとしての確固たるポジションに相応しいコーポレート・ブランドの確立、市場から信用される商品ブランド力の強化を図ってまいります。

③　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（以下、本プラン）の概要

本プランは、上記基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、または向上させることを目的とするものです。

本プランは、当社株券等に対する買付等（（A）当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付その他の取得、もしくは(B)当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けに該当する当社株券等の買付その他の取得またはこれらに類似する行為等）を行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）が従うべき手続等について定めております。

具体的には、買付者等には、買付等に先立ち、意向表明書および必要情報等を記載した買付説明書等を当社に対して提出していただきます。

これを受け、独立委員会において、独立した専門家の助言を得ながら、買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の経営計画・事業計画等に関する情報収集・比較検討、当社取締役会の提示する代替案の検討等、買付者等との協議・交渉等を行うとともに、当社においては、適時に情報開示を行います。

独立委員会は、本プランに定められた手続に従わなかった買付等や当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等であって、かつ、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合等には、当社取締役会に対し、新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行います。また、株主意思確認総会が開催された場合には、これに従うものとします。この新株予約権には、買付者等による権利行使は原則として認められない旨の行使条件および原則として当該買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項等が付されております。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとし、また、株主意思確認総会が開催された場合には、これに従うものとします。買付者等は、本プランに係る手続が開始された場合には、当社取締役会において本プランの発動をしない旨の決議がなされるまでの間、買付等を行ってはならないものとします。本プランの有効期間は、第68回定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。但し、有効期間の満了前であっても、当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。

④　具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由

当社取締役会は、当社の中期経営計画をはじめとする企業価値向上のための取組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針に沿うものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもないと判断しております。

また、当社取締役会は、本プランについては、その更新について株主総会の承認を得ていること、その有効期間が最長約３年間と定められた上、当社取締役会の決議によりいつでも廃止できるとされていること、当社経営陣から独立した者によって構成される独立委員会が設置され、本プランにおける対抗措置の発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、発動の内容として合理的な客観的要件が設定されていること、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を全て充足していることなどから、基本方針に沿うものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもないと判断しております。

(5) 研究開発活動

該当事項はありません。 

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第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	150,000,000
計	150,000,000

種類	第３四半期会計期間末 現在発行数(株) (2018年８月31日)	提出日現在発行数(株) (2018年10月10日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	48,534,800	48,534,800	東京証券取引所市場第一部、シンガポール証券取引所メインボード	単元株式数100株
計	48,534,800	48,534,800	―	―

（注）「提出日現在発行数」欄には、2018年10月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 #### (2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 #### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2018年６月１日～ 2018年８月31日 （注）	9,800	48,534,800	4,988	6,549,049	4,988	6,632,525

（注）新株予約権の行使による増加であります。 

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

#### (7) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2018年５月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。##### ① 【発行済株式】

			2018年８月31日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	―	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式   48,521,800	485,218	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元未満株式	普通株式        3,200	―	―
発行済株式総数	48,525,000	―	―
総株主の議決権	―	485,218	―

(注) １ 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が400株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数４個が含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には当社所有の自己株式が46株含まれています。　 ##### ② 【自己株式等】

		2018年８月31日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
―	―	―	―	―	―
計	―	―	―	―	―

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

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第４ 【経理の状況】

１．要約四半期連結財務諸表の作成方法について

当社グループの要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2018年６月１日から2018年８月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2017年12月１日から2018年８月31日まで)に係る要約四半期連結財務諸表について、新創監査法人による四半期レビューを受けております。

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１ 【要約四半期連結財務諸表】

(1) 【要約四半期連結財政状態計算書】

(単位：千円)

	注記	前連結会計年度 (2017年11月30日)	当第３四半期 連結会計期間 (2018年８月31日)
資産
流動資産
現金及び現金同等物	８	23,750,239	27,197,189
営業債権及びその他の債権	８	2,148,608	2,491,554
棚卸資産		59,718,614	71,625,561
その他の流動資産		26,376	28,946
流動資産合計		85,643,839	101,343,252
非流動資産
有形固定資産		5,305,652	5,279,258
投資不動産		28,359,547	24,633,589
無形資産		83,544	86,260
売却可能金融資産	８	1,751,463	1,802,941
営業債権及びその他の債権	８	859,731	1,117,880
繰延税金資産		517,587	706,504
その他の非流動資産		28,914	28,914
非流動資産合計		36,906,441	33,655,350
資産合計		122,550,281	134,998,602
負債及び資本
負債
流動負債
営業債務及びその他の債務	８	4,278,612	4,063,896
借入金	８	6,449,040	6,414,339
未払法人所得税等		732,961	2,373,264
引当金		484,671	276,915
流動負債合計		11,945,287	13,128,416
非流動負債
営業債務及びその他の債務	８	3,280,020	3,778,028
借入金	８	60,674,335	65,404,452
退職給付に係る負債		472,574	464,808
引当金		19,197	6,779
繰延税金負債		－	378,888
非流動負債合計		64,446,127	70,032,957
負債合計		76,391,414	83,161,374
資本
資本金		6,421,392	6,549,049
資本剰余金		6,464,240	6,542,045
利益剰余金		33,209,210	38,647,319
自己株式		－	△61
その他の資本の構成要素		64,024	98,874
親会社の所有者に帰属する持分合計		46,158,867	51,837,227
資本合計		46,158,867	51,837,227
負債及び資本合計		122,550,281	134,998,602

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(2) 【要約四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

(単位：千円)
	注記	前第３四半期連結累計期間 (自  2016年12月１日   至  2017年８月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自  2017年12月１日   至  2018年８月31日)
売上高	５	41,978,288	45,308,339
売上原価		27,884,108	29,312,301
売上総利益		14,094,180	15,996,038
販売費及び一般管理費		5,195,378	5,683,847
その他の収益		203,037	136,145
その他の費用		20,980	90,523
営業利益	５	9,080,858	10,357,812
金融収益		76,767	84,503
金融費用		635,981	599,155
税引前四半期利益		8,521,644	9,843,160
法人所得税		2,766,154	3,197,951
四半期利益		5,755,489	6,645,209
その他の包括利益
後に純損益に振り替えられる可能性のある項目
在外営業活動体の換算差額		6,826	△5,552
売却可能金融資産の公正価値の純変動		△6,083	37,883
キャッシュ・フロー・ヘッジの公正価値の純変動		13,324	2,519
小計		14,067	34,850
税引後その他の包括利益		14,067	34,850
四半期包括利益		5,769,556	6,680,059
四半期利益の帰属
親会社の所有者		5,755,489	6,645,209
四半期包括利益の帰属
親会社の所有者		5,769,556	6,680,059
親会社の所有者に帰属する１株当たり四半期利益
基本的１株当たり四半期利益(円)	７	119.20	137.15
希薄化後１株当たり四半期利益(円)	７	－	136.88

(単位：千円)
	注記	前第３四半期連結会計期間 (自  2017年６月１日   至  2017年８月31日)	当第３四半期連結会計期間 (自  2018年６月１日   至  2018年８月31日)
売上高	５	15,618,203	12,787,644
売上原価		11,025,534	7,563,214
売上総利益		4,592,668	5,224,429
販売費及び一般管理費		1,793,131	1,760,981
その他の収益		42,891	12,633
その他の費用		3,375	5,286
営業利益	５	2,839,052	3,470,794
金融収益		43,811	43,687
金融費用		218,651	183,239
税引前四半期利益		2,664,212	3,331,243
法人所得税		840,588	1,138,368
四半期利益		1,823,623	2,192,874
その他の包括利益
後に純損益に振り替えられる可能性のある項目
在外営業活動体の換算差額		6,524	30
売却可能金融資産の公正価値の純変動		△57	63
キャッシュ・フロー・ヘッジの公正価値の純変動		1,428	796
小計		7,895	891
税引後その他の包括利益		7,895	891
四半期包括利益		1,831,519	2,193,765
四半期利益の帰属
親会社の所有者		1,823,623	2,192,874
四半期包括利益の帰属
親会社の所有者		1,831,519	2,193,765
親会社の所有者に帰属する１株当たり四半期利益
基本的１株当たり四半期利益(円)	７	37.77	45.18
希薄化後１株当たり四半期利益(円)	７	－	45.13

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(3) 【要約四半期連結持分変動計算書】

前第３四半期連結累計期間(自　2016年12月１日　至　2017年８月31日)　

(単位：千円)
	注記	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	その他の資本の 構成要素	親会社の 所有者に 帰属する 持分合計	資本合計
2016年12月１日残高		6,421,392	6,418,823	28,120,304	－	49,562	41,010,083	41,010,083
四半期利益		－	－	5,755,489	－	－	5,755,489	5,755,489
その他の包括利益		－	－	－	－	14,067	14,067	14,067
四半期包括利益		－	－	5,755,489	－	14,067	5,769,556	5,769,556
所有者との取引額
新株の発行		－	－	－	－	－	－	－
自己株式の取得		－	－	－	－	－	－	－
剰余金の配当	６	－	－	△1,062,248	－	－	△1,062,248	△1,062,248
株式報酬		－	33,601	－	－	－	33,601	33,601
2017年８月31日残高		6,421,392	6,452,424	32,813,546	－	63,629	45,750,993	45,750,993

当第３四半期連結累計期間(自　2017年12月１日　至　2018年８月31日)　

(単位：千円)
	注記	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	その他の資本の 構成要素	親会社の 所有者に 帰属する 持分合計	資本合計
2017年12月１日残高		6,421,392	6,464,240	33,209,210	－	64,024	46,158,867	46,158,867
四半期利益		－	－	6,645,209	－	－	6,645,209	6,645,209
その他の包括利益		－	－	－	－	34,850	34,850	34,850
四半期包括利益		－	－	6,645,209	－	34,850	6,680,059	6,680,059
所有者との取引額
新株の発行		127,657	72,869	－	－	－	200,526	200,526
自己株式の取得		－	－	－	△61	－	△61	△61
剰余金の配当	６	－	－	△1,207,100	－	－	△1,207,100	△1,207,100
株式報酬		－	4,935	－	－	－	4,935	4,935
2018年８月31日残高		6,549,049	6,542,045	38,647,319	△61	98,874	51,837,227	51,837,227

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(4) 【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

(単位：千円)
	注記	前第３四半期連結累計期間 (自  2016年12月１日   至  2017年８月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自  2017年12月１日   至  2018年８月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前四半期利益		8,521,644	9,843,160
減価償却費		289,665	437,355
引当金及び退職給付に係る負債の増減額 (△は減少)		△149,574	△216,943
受取利息及び受取配当金		△76,767	△84,503
支払利息		635,981	599,155
関係会社株式売却益		△123,505	－
有形固定資産除却損		－	608
営業債権及びその他の債権の増減額(△は増加)		△358,925	△318,168
棚卸資産の増減額(△は増加)		△68,938	△5,939,084
営業債務及びその他の債務の増減額(△は減少)		123,134	△54,944
その他		48,835	△75,924
小計		8,841,551	4,190,710
利息及び配当金の受取額		76,767	84,503
法人所得税の支払額		△3,554,759	△2,041,238
営業活動によるキャッシュ・フロー		5,363,558	2,233,975
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の払戻による収入		95,000	－
有形固定資産の取得による支出		△13,062	△54,035
投資不動産の取得による支出		△1,272,601	△185,580
無形資産の取得による支出		△6,963	△25,368
売却可能金融資産の取得による支出		△50,166	△280
売却可能金融資産の回収による収入		7,619	655
売却可能金融資産の売却による収入		84,071	3,329
貸付金の実行による支出		△1,085,000	－
貸付金の回収による収入		2,760,056	57
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出		△159,328	△1,502,160
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入		39,328	－
その他		12,032	3,715
投資活動によるキャッシュ・フロー		410,983	△1,759,666
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額(△は減少)		△1,575,800	169,500
長期借入れによる収入		21,150,850	26,401,950
長期借入金の返済による支出		△21,903,138	△21,873,293
株式の発行による収入		－	200,140
配当金の支払額		△1,061,250	△1,206,624
利息の支払額		△681,691	△715,660
その他		△2,461	△2,802
財務活動によるキャッシュ・フロー		△4,073,491	2,973,209
現金及び現金同等物の増減額		1,701,051	3,447,518
現金及び現金同等物の期首残高		21,640,866	23,750,239
現金及び現金同等物に係る換算差額		676	△568
現金及び現金同等物の四半期末残高		23,342,594	27,197,189

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(5) 【要約四半期連結財務諸表注記】

１．報告企業

トーセイ株式会社は日本に所在する株式会社であり、東京証券取引所市場第一部及びシンガポール証券取引所メインボードに上場しております。当第３四半期連結会計期間(2018年６月１日から2018年８月31日まで)及び当第３四半期連結累計期間(2017年12月１日から2018年８月31日まで)の要約四半期連結財務諸表は、当社及び連結子会社(以下、当社グループ)により構成されております。当社グループは、主に不動産流動化事業、不動産開発事業、不動産賃貸事業、不動産ファンド・コンサルティング事業、不動産管理事業の５事業を展開しております。各事業の内容については、注記「５．セグメント情報」に記載しております。

２．作成の基礎

(1) 要約四半期連結財務諸表がIFRSに準拠している旨の記載

当社グループの要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平

成19年内閣府令第64号)第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。

本要約四半期連結財務諸表は、2018年10月５日に当社代表取締役社長山口誠一郎及び取締役専務執行役員平野昇によって承認されております。

(2) 測定の基礎

要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定される資産・負債を除き、取得原価を基礎として作成しております。

(3) 表示通貨及び単位

要約四半期連結財務諸表は当社の機能通貨である日本円で表示しております。日本円で表示しているすべての財務情報は、千円未満を切り捨てして記載しております。

３．重要な会計方針

当社グループの要約四半期連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同一です。

４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断

IFRSに準拠した要約四半期連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り、仮定を行うことが義務付けられております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。

見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの変更は、見積りが変更された会計期間及び影響を受ける将来の会計期間において認識されます。

５．セグメント情報

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社グループは、事業別に包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しており、「不動産流動化事業」、「不動産開発事業」、「不動産賃貸事業」、「不動産ファンド・コンサルティング事業」及び「不動産管理事業」の５つを報告セグメントとしております。「不動産流動化事業」は、資産価値の劣化した不動産を再生し、販売を行っております。「不動産開発事業」は、個人顧客向けのマンション・戸建住宅の分譲及び投資家向けの賃貸マンション・オフィスビル等の販売を行っております。「不動産賃貸事業」は、オフィスビルやマンション等の賃貸を行っております。「不動産ファンド・コンサルティング事業」は、不動産ファンドのアセットマネジメント業務等を行っております。「不動産管理事業」は、総合的なプロパティマネジメント業務を行っております。

当社グループの報告セグメントごとの売上高及び損益は以下のとおりであります。

前第３四半期連結累計期間

(自  2016年12月１日  至  2017年８月31日)

(単位：千円)
	報告セグメント					その他	調整額	合計
不動産 流動化事業	不動産 開発事業	不動産 賃貸事業	不動産ファンド・コンサルティング事業	不動産 管理事業
売上高
外部顧客からの売上高	29,286,776	3,498,952	4,600,566	2,129,893	2,462,098	－	－	41,978,288
セグメント間の売上高	－	－	32,371	30,205	899,991	－	△962,569	－
合計	29,286,776	3,498,952	4,632,938	2,160,099	3,362,090	－	△962,569	41,978,288
セグメント利益又は損失	7,309,731	△310,914	1,935,014	1,070,596	212,825	147	△1,136,541	9,080,858
金融収益・費用 (純額)								△559,214
税引前四半期利益								8,521,644

当第３四半期連結累計期間

(自  2017年12月１日  至  2018年８月31日)

(単位：千円)
	報告セグメント					その他	調整額	合計
不動産 流動化事業	不動産 開発事業	不動産 賃貸事業	不動産ファンド・コンサルティング事業	不動産 管理事業
売上高
外部顧客からの売上高	24,312,328	11,339,368	4,488,630	1,893,143	3,015,936	258,933	－	45,308,339
セグメント間の売上高	－	－	32,986	45,306	900,434	950	△979,677	－
合計	24,312,328	11,339,368	4,521,616	1,938,449	3,916,371	259,883	△979,677	45,308,339
セグメント利益	6,890,049	1,503,758	1,926,737	920,446	397,357	72,582	△1,353,119	10,357,812
金融収益・費用 (純額)								△514,652
税引前四半期利益								9,843,160

前第３四半期連結会計期間

(自  2017年６月１日  至  2017年８月31日)

(単位：千円)
	報告セグメント					その他	調整額	合計
不動産 流動化事業	不動産 開発事業	不動産 賃貸事業	不動産ファンド・コンサルティング事業	不動産 管理事業
売上高
外部顧客からの売上高	11,338,076	1,354,413	1,612,078	488,481	825,153	－	－	15,618,203
セグメント間の売上高	－	－	10,810	10,132	324,650	－	△345,592	－
合計	11,338,076	1,354,413	1,622,888	498,614	1,149,804	－	△345,592	15,618,203
セグメント利益又は損失	2,509,480	△91,636	631,930	155,563	78,215	△882	△443,618	2,839,052
金融収益・費用 (純額)								△174,840
税引前四半期利益								2,664,212

当第３四半期連結会計期間

(自  2018年６月１日  至  2018年８月31日)

(単位：千円)
	報告セグメント					その他	調整額	合計
不動産 流動化事業	不動産 開発事業	不動産 賃貸事業	不動産ファンド・コンサルティング事業	不動産 管理事業
売上高
外部顧客からの売上高	6,727,289	2,725,821	1,595,622	568,485	1,077,546	92,878	－	12,787,644
セグメント間の売上高	－	－	11,056	23,763	363,783	450	△399,054	－
合計	6,727,289	2,725,821	1,606,679	592,249	1,441,330	93,328	△399,054	12,787,644
セグメント利益	2,662,313	95,618	680,422	212,775	192,910	19,312	△392,559	3,470,794
金融収益・費用 (純額)								△139,551
税引前四半期利益								3,331,243

６．配当金

前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間における配当金支払額は、以下のとおりであります。

前第３四半期連結累計期間(自　2016年12月１日　至　2017年８月31日)
決議	１株当たり配当額 (円)	配当金の総額(千円)	基準日	効力発生日
2017年２月24日 定時株主総会	22	1,062,248	2016年11月30日	2017年２月27日

当第３四半期連結累計期間(自　2017年12月１日　至　2018年８月31日)
決議	１株当たり配当額 (円)	配当金の総額(千円)	基準日	効力発生日
2018年２月27日 定時株主総会	25	1,207,100	2017年11月30日	2018年２月28日

７．１株当たり利益

	前第３四半期連結累計期間 (自　2016年12月１日 　至　2017年８月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2017年12月１日 　至　2018年８月31日)
親会社の所有者に帰属する四半期利益(千円)	5,755,489	6,645,209
希薄化後１株当たり四半期利益の計算に使用する 当期利益(千円)	－	6,645,209
発行済普通株式の加重平均株式数(株)	48,284,000	48,450,511
希薄化後１株当たり四半期利益の算定に用いられた 普通株式増加数(株)	－	98,062
希薄化後１株当たり四半期利益の算定に用いられた 普通株式の加重平均株式数(株)	－	48,548,573
基本的１株当たり四半期利益(円)	119.20	137.15
希薄化後１株当たり四半期利益(円)	－	136.88

	前第３四半期連結会計期間 (自　2017年６月１日 　至　2017年８月31日)	当第３四半期連結会計期間 (自　2018年６月１日 　至　2018年８月31日)
親会社の所有者に帰属する四半期利益(千円)	1,823,623	2,192,874
希薄化後１株当たり四半期利益の計算に使用する 当期利益(千円)	－	2,192,874
発行済普通株式の加重平均株式数(株)	48,284,000	48,531,664
希薄化後１株当たり四半期利益の算定に用いられた 普通株式増加数(株)	－	59,484
希薄化後１株当たり四半期利益の算定に用いられた 普通株式の加重平均株式数(株)	－	48,591,148
基本的１株当たり四半期利益(円)	37.77	45.18
希薄化後１株当たり四半期利益(円)	－	45.13

(注) １　基本的１株当たり四半期利益は、親会社の所有者に帰属する四半期利益を、四半期連結累計期間中の発行済普通株式の加重平均株式数により除して算出しております。

２　前第３四半期連結累計期間の希薄化後１株当たり四半期利益は、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

８．金融商品

(1) 公正価値及び帳簿価額

金融資産・負債の公正価値及び要約四半期連結財政状態計算書に表示された帳簿価額は以下のとおりであります。

(単位：千円)
	前連結会計年度 (2017年11月30日)		当第３四半期連結会計期間 (2018年８月31日)
帳簿価額	公正価値	帳簿価額	公正価値
現金及び現金同等物	23,750,239	23,750,239	27,197,189	27,197,189
売却可能金融資産	1,751,463	1,751,463	1,802,941	1,802,941
営業債権及びその他の債権	3,008,339	3,008,339	3,609,435	3,609,435
営業債務及びその他の債務	7,558,632	7,558,632	7,841,925	7,841,925
借入金	67,123,376	67,133,900	71,818,791	71,829,428

金融商品の公正価値算定方法

(現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務、短期借入金)

これらのうち短期間で決済されるものについては、帳簿価額は公正価値に近似しております。

但し、金利スワップ取引の公正価値は、金融機関による時価に基づいております。

(売却可能金融資産)

上場有価証券の公正価値は、公表市場価格で測定されます。活発な市場を有しない金融資産や非上場有価証券の場合には、当社グループは一定の評価技法等を用いて公正価値を算定します。評価技法としては、最近における第三者間取引事例、実質的に同等な他の金融商品価格の参照、割引キャッシュ・フロー法等を使用しております。活発な市場における公表市場価格がなく、公正価値を信頼性をもって測定できない有価証券に関しては取得原価で測定しております。

(長期借入金)

長期借入金のうち、変動金利によるものの公正価値については、短期間で市場金利が反映されるため、帳簿価額に近似しております。固定金利によるものの公正価値については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(2) 公正価値ヒエラルキー

以下は、金融商品を当初認識した後、公正価値で測定された金融商品の分析です。金融商品の公正価値をレベル１からレベル３まで分類しております。

レベル１：活発な市場における公表価格により測定された公正価値

レベル２：レベル１以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値

レベル３：観察可能な市場データに基づかないインプットを含む、評価技法から算出された公正価値

(単位：千円)
	前連結会計年度(2017年11月30日)
	レベル１	レベル２	レベル３	合計
売却可能金融資産	1,276,317	－	475,145	1,751,463
公正価値で測定しその変動をその他の包括利益を通じて測定する金融負債 (デリバティブ)	－	13,770	－	13,770

(単位：千円)
	当第３四半期連結会計期間(2018年８月31日)
	レベル１	レベル２	レベル３	合計
売却可能金融資産	1,327,562	－	475,379	1,802,941
公正価値で測定しその変動をその他の包括利益を通じて測定する金融負債 (デリバティブ)	－	10,042	－	10,042

レベル３に分類された金融商品に係る期首残高から第３四半期連結会計期間末残高への調整は、以下のとおりであります。

(単位：千円)
	当第３四半期連結累計期間 (自　2017年12月１日 　至　2018年８月31日)
期首残高	475,145
取得	290
包括利益
損益	598
処分	△655
第３四半期連結会計期間末残高	475,379

９．企業結合

当第３四半期連結累計期間において、以下の企業結合を行っております。

(株式会社増田建材店の取得)

当社は、2017年12月26日に埼玉県戸田市、東京都府中市等に収益不動産を保有し、賃貸事業を営む株式会社増田建材店の株式の100％を取得しました。

当社グループは、将来の収益の源泉となる仕入活動を強化しており、今般のＭ＆Ａもその仕入手法の一環として実施いたしました。

取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値は次のとおりです。

	金額（千円）
支払対価の公正価値（注）	2,017,155
取得資産及び引受負債の公正価値
流動資産	2,737,726
（うち、現金及び現金同等物）	(682,039)
非流動資産	15,251
流動負債	△181,895
非流動負債	△484,252
純資産	2,086,829
負ののれん発生益	△69,674
合計	2,017,155

（注）支払対価は現金です。

上記のとおり、負ののれん発生益69,674千円は、取得資産の公正価値から引受負債の公正価値を差し引いた純資産が、支払対価の公正価値を上回っていたため発生しており、要約四半期連結包括利益計算書の「その他の収益」に計上しております。

取得資産及び引受負債の公正価値は、第三者によるデュー・デリジェンスを通じて精査した財務・資産状況等を総合的に勘案して算定しております。

当該企業結合に係る取得関連費用については、60,720千円を要約四半期連結包括利益計算書の「その他の費用」として計上しております。

なお、当該企業結合に係る取得日以降の損益情報及びプロフォーマ損益情報は、要約四半期連結財務諸表に対する影響額に重要性がないため記載しておりません。

10．重要な後発事象

該当事項はありません。 ２ 【その他】

該当事項はありません。 

 0201010_honbun_7056947503009.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。