Toscana Aeroporti

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 18, 2020

TOSCANA AEROPORTI S.p.A.

Sede sociale in Firenze, Via del Termine, n. 11 – capitale sociale euro 30.709.743,90 i.v. Registro delle Imprese di Firenze, codice fiscale e partita IVA 00403110505

Relazione illustrativa degli amministratori sul quarto argomento all'ordine del giorno dell'assemblea convocata in sede ordinaria per il giorno 29 aprile 2020 in prima convocazione, ovvero per il giorno 30 aprile 2020 in seconda convocazione

4. Quarto argomento all'ordine del giorno – Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'articolo 132 del decreto legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 144-bis del regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni, previa revoca della delibera di autorizzazione assunta dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 29 aprile 2019; deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

Alla data di approvazione della presente relazione, il capitale sociale di Toscana Aeroporti S.p.A. (anche la "Società") risulta essere pari ad Euro 30.709.743,90 suddiviso in 18.611.966 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale. La Società non detiene azioni proprie, né direttamente né indirettamente tramite società controllate.

Vi proponiamo di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acquistare azioni proprie per un periodo di 18 mesi dalla data della delibera assembleare e a disporre senza limiti di tempo delle azioni proprie acquistate, secondo le modalità che seguono.

Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie trova fondamento nell'opportunità di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di acquistare e disporre delle azioni della Società, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, nonché dell'art. 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il "TUF") e dell'articolo 144-bis del regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), ferma restando l'applicazione del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (la "MAR"), del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016, relativo alle condizioni applicabili al riacquisto di azioni proprie e alle misure di stabilizzazione (il "Regolamento Delegato"), nonché delle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse, incluse, a mero titolo esemplificativo, le prassi ammesse di cui alla delibera della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("Consob") n. 16839 del 19 marzo 2009:

• per conservarli quale corrispettivo di eventuali acquisizioni di partecipazioni che la Società effettui, direttamente o indirettamente, in coerenza con la propria politica di investimenti;
• porle a servizio dell'esercizio di diritti, anche di conversione, derivanti da strumenti finanziari emessi dalla Società, da società controllate o da terzi, così come per utilizzarle in operazioni di permuta o conferimento o anche al servizio di operazioni di carattere straordinario sul

capitale o in operazioni di finanziamento che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie;

• a fini di conservazione per successivi utilizzi, ivi inclusi: corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio o cessione di partecipazioni da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo, con altri soggetti, inclusa la destinazione al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con warrant;
• a servizio di eventuali piani di incentivazione approvati dalla Società;
• al fine di effettuare attività di sostegno della liquidità del mercato.

Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione.

Si propone che l'Assemblea autorizzi l'acquisto di azioni proprie, in una o più volte, sino al massimo consentito per legge. Le operazioni di acquisto verranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato.

L'autorizzazione include la facoltà di disporre successivamente delle azioni in portafoglio, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni proprie detenute dalla Società non superino il limite stabilito dall'autorizzazione.

Ogni utile informazione ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'articolo 2357, comma 3, del codice civile.

In relazione a quanto indicato al precedente punto 2, il numero massimo di azioni acquistabili in base all'autorizzazione assembleare proposta è pari alla quinta parte dell'attuale capitale sociale ai sensi dell'articolo 2357, comma 3, del codice civile.

Alla data della presente relazione:

• il capitale sociale sottoscritto ed interamente versato della Società ammonta ad Euro 30.709.743,90 rappresentato da 18.611.966 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale;

• la Società non detiene né direttamente né indirettamente azioni proprie.

Pertanto, la consistenza delle riserve disponibili sarà valutata di volta in volta in occasione degli acquisti.

Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per un periodo di 18 mesi a far data dalla delibera assembleare di autorizzazione, mentre la durata dell'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie è richiesta senza limiti temporali.

Il corrispettivo minimo e il corrispettivo massimo.

Previo reperimento di adeguata copertura finanziaria e fermi i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato entro i quali la Società può acquistare azioni proprie, si propone che l'Assemblea autorizzi il Consiglio di Amministrazione ad acquistare azioni proprie ad un corrispettivo:

• non inferiore del 15% rispetto al prezzo di riferimento delle azioni ordinarie registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella giornata di borsa precedente;
• non superiore al prezzo di riferimento delle azioni ordinarie registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella giornata di borsa precedente, maggiorato del 15% e comunque con le modalità, i termini e i requisiti, conformi alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta in vigore.

Con riferimento agli atti dispositivi, si propone che l'Assemblea autorizzi il Consiglio di Amministrazione a stabilire di volta in volta i criteri di determinazione del prezzo e/o delle modalità, termini e condizioni di impiego delle azioni proprie in portafoglio, avuto riguardo alle modalità realizzative da utilizzare in concreto, nonché all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società, in ogni caso con le modalità, i termini e i requisiti conformi alle disposizioni regolamentari di volta in volta in vigore ed, eventualmente, alle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse.

Modalità attraverso le quali gli acquisti e le alienazioni di azioni proprie saranno effettuati.

Gli acquisti verranno effettuati, in una o più volte, nel rispetto dell'art. 132 del TUF e ai sensi dell'art. 144-bis comma 1 lettera b) del Regolamento Emittenti, sui mercati regolamentati secondo modalità che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita e, in ogni caso, nel rispetto delle modalità prescritte dalla normativa comunitaria e nazionale vigente, per le finalità consentite dalla legge o con modalità diverse da quelle sopra indicate ove consentito dall'art. 132, comma 3, del TUF e comunque in osservanza di ogni altra norma di volta in volta applicabile.

Gli atti di disposizione delle azioni proprie acquistate potranno avvenire, in una o più volte, sia mediante alienazione delle stesse sui mercati regolamentati o secondo le ulteriori modalità di negoziazione conformi alla normativa applicabile, sia quale corrispettivo dell'acquisizione di partecipazioni nel quadro della politica di investimenti della Società. Le azioni a servizio di eventuali piani di incentivazione azionaria saranno assegnate con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani medesimi.

***

Signori Azionisti,

se concordate con le nostre proposte Vi invitiamo ad adottare le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea ordinaria di Toscana Aeroporti S.p.A., vista la relazione del Consiglio di Amministrazione,

Delibera

• (i) di autorizzare, ai sensi dell'articolo 2357 e seguenti del codice civile nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'acquisto sul mercato, previa revoca della precedente deliberazione di autorizzazione assunta in data 29 aprile 2019, rimasta ineseguita, entro i prossimi 18 mesi, in una o più volte, di azioni ordinarie Toscana Aeroporti S.p.A. fino ad un numero massimo di azioni non eccedente il limite previsto dalla normativa di tempo in tempo vigente;
• (ii) di autorizzare, previo reperimento di adeguata copertura finanziaria, l'acquisto di cui al precedente punto (i), ad un corrispettivo:
  • non inferiore del 15% rispetto al prezzo di riferimento delle azioni ordinarie registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella giornata di borsa precedente;
  • non superiore al prezzo di riferimento delle azioni ordinarie registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella giornata di borsa precedente, maggiorato del 15% e comunque con le modalità, i termini e i requisiti, conformi alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta in vigore ed, eventualmente, alle prassi di mercato ammesse;
• (iii) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro ed anche a mezzo di delegati, di procedere all'acquisto delle azioni alle condizioni sopra esposte, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, secondo le modalità consentite dalla normativa di volta in volta vigente e così, ai sensi dell'art. 144-bis, comma 1 lettera b), del regolamento Consob n. 11971/1999, sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi;
• (iv) di costituire quale riserva indisponibile ai sensi dell'art. 2357-ter, ultimo comma codice civile, parte della riserva straordinaria per importo corrispondente agli acquisti effettuati;
• (v) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il Presidente e l'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro ed anche a mezzo di delegati, affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter codice civile, possano disporre, in qualsiasi momento anche oltre il termine di validità dell'autorizzazione di acquisto, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera, sia mediante alienazione delle stesse sui mercati regolamentati o secondo le ulteriori modalità di negoziazione attuabili in conformità alla normativa applicabile, sia quale corrispettivo dell'acquisizione di partecipazioni nel quadro della politica di investimenti della Società, sia a fronte dell'esercizio di diritti, anche di conversione, relativi a strumenti finanziari emessi dalla Società o da terzi, sia attribuendo agli stessi amministratori la facoltà di stabilire di volta in volta, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, termini, modalità e condizioni che riterranno più opportuni."

Firenze, 18 marzo 2020

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Marco Carrai