Toscana Aeroporti

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 17, 2023

Toscana Aeroporti S.p.A.

TOSCANA AEROPORTI S.p.A.

Sede sociale in Firenze, Via del Termine, n. 11 – capitale sociale euro 30.709.743,90 i.v. Registro delle Imprese di Firenze, codice fiscale e partita IVA 00403110505

Relazione illustrativa degli amministratori sul terzo argomento all'ordine del giorno dell'assemblea convocata in sede ordinaria per il giorno 27 aprile 2023 in prima convocazione, ovvero per il giorno 28 aprile 2023 in seconda convocazione

3. Terzo argomento all'ordine del giorno – Rinnovo del Collegio Sindacale: 3.1 nomina dei componenti del Collegio Sindacale; deliberazione inerenti e conseguenti; 3.2 determinazione del compenso dei membri del Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in sede ordinaria per discutere e deliberare in merito alla:

• 3.1. nomina dei componenti del Collegio Sindacale, e
• 3.2. determinazione del compenso dei membri effettivi del Collegio Sindacale, alla cui nomina la presente Assemblea è chiamata a provvedere.

Con l'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 scade il periodo di carica del Collegio Sindacale, nominato dall'assemblea del 15 maggio 2020 per il triennio 2020/2021/2022.

L'Assemblea è quindi chiamata a procedere alla nomina del Collegio Sindacale, secondo i termini e le previsioni dell'art. 21 dello Statuto sociale.

Il nuovo Collegio Sindacale resterà in carica per tre esercizi e quindi sino all'assemblea di approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025.

3.1 Nomina dei componenti del Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti

Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto sociale, il collegio dei sindaci è composto da cinque membri effettivi e due supplenti. Di questi:

• (i) il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti nomina un sindaco effettivo;
• (ii) il Ministero dell'Economia e delle Finanze nomina un sindaco effettivo, che assume anche la carica di Presidente del Collegio Sindacale;
• (iii) i sindaci residui (tre effettivi e due supplenti) sono nominati dall'assemblea mediante la presentazione di liste.

Le liste elencano i candidati con un numero progressivo pari ai posti residui da coprire, distinguendo tra candidati alla carica di sindaco effettivo e candidati alla carica di sindaco supplente.

Modalità, termini e requisiti per la presentazione delle liste

L'Assemblea sarà chiamata a deliberare sulle liste che dovranno essere depositate presso la sede legale, nel rispetto dei termini e modalità indicati nello statuto, entro il giorno 2 aprile 2023 (giorno festivo, posticipato dunque a lunedì 3 aprile 2023). Le liste potranno essere depositate dagli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino complessivamente almeno l'uno per cento delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria ovvero, se diversa, la minore percentuale stabilita dalle disposizioni di legge o regolamentari. La titolarità della percentuale minima di partecipazione

per la presentazione delle liste di candidati è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Ogni azionista non può presentare né votare più di una lista.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di cui sopra sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, possono essere presentate liste sino all'ulteriore termine previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. In tal caso la soglia prevista per la presentazione della lista è ridotta alla metà.

Ciascuna lista – composta sia dalla sezione per i candidati alla carica di Sindaco Effettivo sia da quella per i candidati alla carica di Sindaco Supplente – dovrà contenere l'indicazione di un numero di candidati pari a quello dei sindaci da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre, devono includere, tanti ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci effettivi, quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci supplenti, candidati di genere diverso. Non saranno ammesse le liste presentate in violazione di tale disposizione.

Qualora la composizione del Collegio Sindacale non rispetti l'equilibrio dei generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente, si procederà alle necessarie sostituzioni secondo l'ordine di presentazione dei candidati.

Inoltre, non possono essere eletti Sindaci coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa di legge e regolamentare vigente.

Si ricorda che i candidati alla carica di Sindaco devono essere in possesso, tra l'altro, dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla normativa applicabile relativamente ai sindaci delle società con azioni quotate.

Le liste depositate dovranno essere corredate:

• dalle informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• da una dichiarazione degli azionisti che hanno presentato la lista e diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza o la presenza di rapporti di collegamento con questi ultimi, con riferimento alle disposizioni dell'art. 144-quinquies del Regolamento Consob n.11971/1999 ("Regolamento Emittenti");

da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato (con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società anche in conformità alle disposizioni dell'art. 2400 del codice civile) nonché dalle dichiarazioni dei medesimi candidati attestanti il possesso dei requisiti di legge e dalla loro accettazione della candidatura.

Pubblicità delle proposte di nomina

La Società, almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea, convocata per il giorno 27 aprile 2023, metterà a disposizione del pubblico sul sito internet www.toscana-aeroporti.com (sezione Investor Relations) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , le liste dei candidati depositate dagli azionisti.

Modalità di votazione

L'elezione dei Sindaci avverrà in conformità alle seguenti modalità di seguito riportate in termini sintetici, rinviandosi al testo del citato art. 21 dello Statuto sociale per l'esposizione integrale delle modalità di nomina:

(i) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti saranno tratti nell'ordine progressivo con cui sono elencati nella lista stessa due sindaci effettivi e un sindaco supplente; (ii) dalla lista classificata seconda tra le liste presentate e votate da azionisti che non siano collegati in alcun modo neppure indirettamente con i soci di riferimento ai sensi dell'art. 148, secondo comma, del D.Lgs. 58/1998 ("Testo Unico della Finanza") saranno tratti il quinto sindaco effettivo ed il secondo sindaco supplente nell'ordine progressivo con cui sono elencati nelle sezioni della lista stessa.

Nel caso in cui due o più liste riportino lo stesso numero di voti, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi per uno o due o tre, e così via secondo il numero progressivo dei sindaci da eleggere.

I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente.

Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato più anziano di età.

Qualora la composizione del Collegio Sindacale non rispetti l'equilibrio dei generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente, si procederà alle necessarie sostituzioni secondo l'ordine di presentazione dei candidati.

Pubblicità dell'elezione del collegio sindacale

La Società informerà tempestivamente il pubblico, mediante comunicato diramato ai sensi dell'art. 144-novies del Regolamento Emittenti, in merito all'avvenuta nomina del Collegio Sindacale, indicando:

• la lista dalla quale ciascuno dei componenti è stato eletto, precisando se si tratta della lista presentata o votata dalla maggioranza ovvero dalla minoranza;
• gli esiti delle valutazioni effettuate, sulla base delle informazioni fornite dagli interessati o comunque a disposizione della Società, in merito al possesso in capo ad uno o più componenti del Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea dei requisiti previsti dall'art. 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza.

Con particolare riferimento alla valutazione degli eventuali rapporti di collegamento tra le liste, si invitano gli azionisti a tener conto delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

3.2 Determinazione del compenso dei membri effettivi del Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti

Ai sensi dell'art. 2402 del codice civile, l'Assemblea determina il compenso spettante ai Sindaci effettivi, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.

Si ricorda che i compensi del Collegio Sindacale in scadenza sono stati originariamente fissati dall'Assemblea ordinaria del 15 maggio 2020 in Euro 30.000 annui per il Presidente ed in Euro 22.500 annui per gli altri Sindaci effettivi, oltre al gettone di presenza di Euro 300 per ciascuna riunione del Collegio Sindacale, del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati interni e dell'Assemblea e al rimborso delle spese sostenute per la partecipazione alle riunioni del Collegio Sindacale, del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati interni e dell'Assemblea.

Signori Azionisti, siete pertanto invitati a determinare – sulla base delle proposte che saranno formulate dagli Azionisti – la retribuzione dei membri effettivi del Collegio Sindacale.

***

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione Vi invita ad assumere le seguenti deliberazioni:

• 1) deliberare in merito alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale secondo le modalità sopra esposte,
• 2) determinare il compenso dei membri del Collegio Sindacale.

Firenze, 17 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Marco Carrai