Toscana Aeroporti

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 7, 2021

Toscana Aeroporti S.p.A.

TOSCANA AEROPORTI S.p.A.

Sede sociale in Firenze, Via del Termine, n. 11 – capitale sociale euro 30.709.743,90 i.v. Registro delle Imprese di Firenze, codice fiscale e partita IVA 00403110505

Relazione illustrativa degli amministratori sul primo argomento all'ordine del giorno in parte straordinaria dell'assemblea convocata per il giorno 18 maggio 2021 in prima convocazione, ovvero per il giorno 19 maggio 2021 in seconda convocazione

1. Primo argomento all'ordine del giorno in parte straordinaria – Modifica dello Statuto Sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

l'Assemblea che è previsto si tenga presso la sede della Società in Firenze, Via del Termine, n. 11, in prima convocazione per il giorno 18 maggio 2021, alle ore 11.00 e in seconda convocazione per il giorno 19 maggio 2021, stessa ora, sarà chiamata in parte straordinaria a deliberare sul seguente punto all'ordine del giorno:

1. Modifica dello Statuto Sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

***

1. Proposta

Il Consiglio di Amministrazione della Società Vi sottopone la proposta di modifica dell'articolo 15 dello Statuto Sociale, di seguito illustrata.

2. Illustrazione delle proposte di modifica dello Statuto Sociale

i) Proposta di modifica dell'articolo 15:

[omissis]

"Il primo candidato di ciascuna lista dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza determinati ai sensi dell'articolo 148, terzo comma, del D.Lgs. n. 58/1998. Ogni lista deve indicare, inoltre, i candidati della lista che possiedono i requisiti di indipendenza determinati ai sensi dell'articolo 148, terzo comma, del D. Lgs. n. 58/1998. Ogni lista deve contenere l'indicazione di un numero massimo di candidati pari a quello degli amministratori da eleggere (e comunque non inferiore a tredici nove), elencati mediante un numero progressivo. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre devono assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Non saranno ammesse le liste presentate in violazione di tale disposizione."

[omissis]

"Alla elezione degli amministratori si procederà come di seguito precisato:

(i) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, n. 9 (nove) amministratori;

(ii) i restanti n. 6 (sei) amministratori saranno tratti dalle altre liste presentate e votate da azionisti che non siano collegati in alcun modo neppure indirettamente con i soci di riferimento ai sensi dell'art. 144-quinquies, primo comma, del regolamento Consob 11971/1999.

(i) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa:

(a) n. 9 (nove) amministratori nel caso in cui la lista di maggioranza sia votata da tanti azionisti che rappresentino una percentuale inferiore al 55% dei voti complessivamente espressi dagli azionisti aventi diritto presenti in assemblea;

(b) n. 10 (dieci) amministratori nel caso in cui la lista di maggioranza sia votata da tanti azionisti che rappresentino una percentuale pari o superiore al 55% e inferiore al 60% dei voti complessivamente espressi dagli azionisti aventi diritto presenti in assemblea;

(c) n. 11 (undici) amministratori nel caso in cui la lista di maggioranza sia votata da tanti azionisti che rappresentino una percentuale pari o superiore al 60% e inferiore al 65% dei voti complessivamente espressi dagli azionisti aventi diritto presenti in assemblea;

(d) n. 12 (dodici) amministratori nel caso in cui la lista di maggioranza sia votata da tanti azionisti che rappresentino una percentuale pari o superiore al 65% e inferiore al 70% dei voti complessivamente espressi dagli azionisti aventi diritto presenti in assemblea;

(e) n. 13 (tredici) amministratori nel caso in cui la lista di maggioranza sia votata da tanti azionisti che rappresentino una percentuale pari o superiore al 70% dei voti complessivamente espressi dagli azionisti aventi diritto presenti in assemblea;

• (ii) in ciascuna delle ipotesi di cui al precedente punto (i) i restanti amministratori saranno tratti dalle liste eventualmente presentate e votate da azionisti che non siano collegati in alcun modo neppure indirettamente con i soci di riferimento ai sensi dell'art. 144 quinquies, primo comma, del regolamento Consob 11971/1999. In particolare da tali liste saranno tratti i restanti:
• − n. 6 (sei) amministratori nell'ipotesi di cui al precedente punto (i)(a);
• − n. 5 (cinque) amministratori nell'ipotesi di cui al precedente punto (i)(b);
• − n. 4 (quattro) amministratori nell'ipotesi di cui al precedente punto (i)(c);
• − n. 3 (tre) amministratori nell'ipotesi di cui al precedente punto (i)(d);
• − n. 2 (due) amministratori nell'ipotesi di cui al precedente punto (i)(e).

A tal fine Ai fini di quanto sopra indicato, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno o due o tre, e così via secondo il numero progressivo degli amministratori da eleggere."

[omissis]

3. Motivazioni

Le modifiche proposte sono volte a consentire una rappresentanza dei soci all'interno del Consiglio di Amministrazione della Società più proporzionale rispetto alle partecipazioni detenute.

4. Proposta di deliberazione

Signori Azionisti,

per le ragioni sopra illustrate, il Consiglio di Amministrazione, Vi propone di assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea di Toscana Aeroporti S.p.A., esaminate e discusse la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi contenute,

delibera

⁽i) di modificare l'articolo 15 del vigente Statuto Sociale come di seguito riportato:

TESTO ORIGINALE	TESTO PROPOSTO
Articolo 15 – Consiglio di Amministrazione	Articolo 15 – Consiglio di Amministrazione
La società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da 15 (quindici) membri	Invariato
Gli amministratori sono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate da soci che, da soli o unitamente ad altri soci, posseggano complessivamente almeno l'uno per cento delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria ovvero, se diversa, nella misura inferiore eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.	Invariato
La titolarità della percentuale minima di partecipazione per la presentazione delle liste di candidati è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono	Invariato

TESTO ORIGINALE	TESTO PROPOSTO
depositate presso la Società.
Gli amministratori decadono e si rieleggono o si sostituiscono a norma di legge e di statuto.	Invariato
Ogni socio può presentare (o concorrere a presentare) ancorché per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie e votare una sola lista. I soci appartenenti ad uno stesso gruppo (per tale intendendosi le società controllate, controllanti, e soggette al medesimo controllo ex art. 2359, primo comma, n. 1 e 2, codice civile), e i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 possono presentare (o concorrere a presentare) e votare una sola lista.	Invariato
Le adesioni prestate, e i voti espressi, in violazione di tale divieto, non saranno attribuibili ad alcuna lista.	Invariato
Il primo candidato di ciascuna lista dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza determinati ai sensi dell'articolo 148, terzo comma, del D.Lgs. n. 58/1998. Ogni lista deve indicare, inoltre, i candidati della lista che possiedono i requisiti di indipendenza determinati ai sensi dell'articolo 148, terzo comma, del D. Lgs. n. 58/1998. Ogni lista deve contenere l'indicazione di un numero massimo di candidati pari a quello degli amministratori da eleggere (e comunque non inferiore a nove), elencati mediante un numero progressivo. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste che contengono un numero	Il primo candidato di ciascuna lista dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza determinati ai sensi dell'articolo 148, terzo comma, del D.Lgs. n. 58/1998. Ogni lista deve indicare, inoltre, i candidati della lista che possiedono i requisiti di indipendenza determinati ai sensi dell'articolo 148, terzo comma, del D. Lgs. n. 58/1998. Ogni lista deve contenere l'indicazione di un numero massimo di candidati pari a quello degli amministratori da eleggere (e comunque non inferiore a tredici nove), elencati mediante un numero progressivo. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste che contengono un numero
di candidati pari o superiore a tre devono assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi	di candidati pari o superiore a tre devono assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi

TESTO ORIGINALE	TESTO PROPOSTO
almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Non saranno ammesse le liste presentate in violazione di tale disposizione.	almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Non saranno ammesse le liste presentate in violazione di tale disposizione.
Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede sociale, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, entro il venticinquesimo giorno precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione chiamata a deliberare sulla nomina degli organi di amministrazione, nelle forme, con le modalità ed i contenuti stabiliti dalle disposizioni di legge e dalla normativa regolamentare applicabile.	Invariato
Delle proposte di nomina dovrà essere data pubblicità nelle forme, con le modalità ed i contenuti stabiliti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.	Invariato
Unitamente a ciascuna lista, entro il medesimo termine sopra indicato, dovranno essere depositate: (a) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica, nonché (b) il curriculum vitae contenente una esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, nonché	Invariato

TESTO ORIGINALE	TESTO PROPOSTO
(c) la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art.148, terzo comma, del D.Lgs. 58/1998 e/o dei requisiti di indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla Società, nonché
(d) informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta nella società e
(e) la certificazione rilasciata dall'intermediario ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari comprovante la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste che potrà essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società
Alla elezione degli amministratori si procederà come di seguito precisato:	Alla elezione degli amministratori si procederà come di seguito precisato:
(i) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, n. 9 (nove) amministratori; (ii) i restanti n. 6 (sei) amministratori saranno tratti dalle altre liste presentate e votate da azionisti che non siano collegati	(iii) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa: (a) n. 9 (nove) amministratori nel caso in cui la lista di maggioranza sia votata da tanti azionisti che rappresentino una percentuale inferiore

TESTO ORIGINALE	TESTO PROPOSTO
in alcun modo neppure indirettamente	al 55% dei voti complessivamente
con i soci di riferimento ai sensi dell'art.	espressi dagli azionisti aventi diritto
144-quinquies, primo comma, del	presenti in assemblea;
regolamento Consob 11971/1999.	(b) n. 10 (dieci) amministratori nel caso in cui la lista di maggioranza sia votata da tanti azionisti che rappresentino una percentuale pari o superiore al 55% e inferiore al 60% dei voti complessivamente espressi dagli azionisti aventi diritto presenti in assemblea; (c) n. 11 (undici) amministratori nel caso in cui la lista di maggioranza sia votata da tanti azionisti che rappresentino una percentuale pari o superiore al 60% e inferiore al 65% dei voti complessivamente espressi dagli azionisti aventi diritto presenti in assemblea; (d) n. 12 (dodici) amministratori nel caso in cui la lista di maggioranza sia votata da tanti azionisti che
	rappresentino una percentuale pari o superiore al 65% e inferiore al 70% dei
	voti complessivamente espressi dagli azionisti aventi diritto presenti in assemblea;
	(e) n. 13 (tredici) amministratori nel caso in cui la lista di maggioranza
	sia votata da tanti azionisti che
	rappresentino una percentuale pari o
	superiore al 70% dei voti
	complessivamente espressi dagli

TESTO ORIGINALE	TESTO PROPOSTO
	azionisti aventi diritto presenti in assemblea; (iv) in ciascuna delle ipotesi di cui al precedente punto (i) i restanti amministratori saranno tratti dalle liste eventualmente presentate e votate da azionisti che non siano collegati in alcun modo neppure indirettamente con i soci di riferimento ai sensi dell'art. 144-quinquies, primo comma, del regolamento Consob 11971/1999. In particolare da tali liste saranno tratti i restanti:
	− n. 6 (sei) amministratori nell'ipotesi di cui al precedente punto (i)(a);
	− n. 5 (cinque) amministratori nell'ipotesi di cui al precedente punto (i)(b);
	− n. 4 (quattro) amministratori nell'ipotesi di cui al precedente punto (i)(c);
	− n. 3 (tre) amministratori nell'ipotesi di cui al precedente punto (i)(d);
	− n. 2 (due) amministratori nell'ipotesi di cui al precedente punto (i)(e).
A tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno o due o tre, e così via secondo il numero progressivo degli	A tal fine Ai fini di quanto sopra indicato, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno o due o tre, e così via

TESTO ORIGINALE TESTO PROPOSTO

amministratori da eleggere. I quozienti cosi ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora l'applicazione della procedura di cui ai commi precedenti non consenta il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno di detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di Amministratori in possesso dei

secondo il numero progressivo degli amministratori da eleggere. I quozienti cosi ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Invariato

TESTO ORIGINALE	TESTO PROPOSTO
requisiti di indipendenza determinati ai sensi dell'articolo 148, terzo comma, del D.Lgs. n. 58/1998, dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero d'ordine successivo più alto) nella stessa lista del candidato sostituito. Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente minimo, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Amministratori ovvero, nel caso di liste da cui è stato tratto il medesimo numero di amministratori, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione.
Dell'avvenuta nomina dei componenti l'organo amministrativo dovrà essere data informativa al pubblico ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.	Invariato
Fermo quanto previsto nel successivo comma del presente articolo, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori, il consiglio di amministrazione procederà alla loro sostituzione mediante cooptazione del primo candidato non eletto appartenente alla lista da cui era stato tratto l'amministratore venuto meno e così via in caso di indisponibilità o di ineleggibilità di quest'ultimo, a condizione che tali candidati siano ancora eleggibili e siano disponibili ad accettare la carica e sempre a condizione che sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza determinati ai sensi dell'articolo 148, terzo comma, del	Invariato

TESTO ORIGINALE	TESTO PROPOSTO
D.Lgs. n. 58/1998 pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, e sempre che sia assicurato il rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra i generi, e l'assemblea delibererà con le maggioranze di legge seguendo lo stesso criterio.
Qualora, per qualsiasi ragione, non sia possibile rispettare quanto sopra disposto, il consiglio di amministrazione provvede alla sostituzione così come successivamente provvede l'assemblea, con le maggioranze di legge e senza voto di lista.	Invariato
In ogni caso, il consiglio e l'assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e nel rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra i generi.	Invariato
Se nel corso dell'esercizio viene a mancare, per qualsiasi motivo, la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, l'intero consiglio si intenderà dimissionario e l'assemblea dovrà essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per il rinnovo dell'intero consiglio di amministrazione.	Invariato
Nel caso in cui venga presentata un'unica lista ovvero nel caso in cui non venga presentata alcuna lista ovvero nel caso in cui vengano presentate liste soltanto da parte di soci collegati tra di loro ai sensi dell'art. 144-quinquies, comma 1, Regolamento Consob 11971/1999 ovvero in	Invariato

TESTO ORIGINALE	TESTO PROPOSTO
tutti gli altri casi in cui, per qualsiasi ragione, gli
amministratori non siano nominati ai sensi del
procedimento previsto dal presente articolo,
l'assemblea delibererà con le maggioranze
previste dalla legge assicurando, in ogni caso, la
nomina di un numero di amministratori in
possesso dei requisiti di indipendenza determinati
ai sensi dell'articolo 148, terzo comma, del
D.Lgs. n. 58/1998, pari al numero minimo
stabilito dalla legge in relazione al numero
complessivo degli Amministratori e nel rispetto
della normativa, anche regolamentare, vigente in
materia di equilibrio tra i generi.
Gli amministratori durano in carica per il periodo
stabilito dall'assemblea e, comunque, per un
periodo che non può essere superiore a tre
esercizi e scadono in occasione dell'assemblea	Invariato
convocata per l'approvazione del bilancio relativo
all'ultimo esercizio della loro carica. Gli
amministratori sono rieleggibili.

(ii) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente fra loro, tutti i poteri occorrenti per provvedere, anche a mezzo di procuratori, (a) all'esecuzione di tutte le operazioni conseguenti alle delibere di cui sopra, con tutti i più ampi poteri al riguardo e le facoltà occorrenti per la stipulazione di ogni necessario incombente o atto; (b) ad introdurre nella presente deliberazione le eventuali modificazioni, variazioni o aggiunte che risultassero necessarie o comunque richieste dalle Autorità competenti; e (c) a quanto necessario per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi incluso l'adempimento di ogni formalità necessaria affinché la presente delibera sia iscritta nel Registro delle Imprese".

*** *** ***

Firenze, 7 aprile 2021

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Marco Carrai