Toscana Aeroporti

AGM Information • Feb 28, 2018

Toscana Aeroporti S.p.A.

TOSCANA AEROPORTI S.p.A.

Sede sociale in Firenze, Via del Termine, n. 11 – capitale sociale euro 30.709.743,90 i.v. Registro delle Imprese di Firenze, codice fiscale e partita IVA 00403110505

Relazione illustrativa degli Amministratori redatta ai sensi dell'art. 125-ter del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, degli artt. 72 e 84-ter nonché dello Schema 3 dell'Allegato 3 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, trasmessa a Consob e messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società in Firenze, Via del Termine, n. 11, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato (), nonché sul sito internet della Società (www.toscana-aeroporti.com – Investor Relations – Corporate governance, sezione "Assemblee degli azionisti") nei termini di legge e di regolamento.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Toscana Aeroporti S.p.A. (di seguito, alternativamente, "Toscana Aeroporti" o la "Società") ha predisposto la presente relazione (di seguito la "Relazione") (i) ai sensi dell'art. 125-ter del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (di seguito il "TUF") e, (ii) ai sensi dell'art. 72, dell'art. 84-ter e dello Schema 3A dell'Allegato 3 del Regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (di seguito il "Regolamento Emittenti"), al fine di illustrarVi le proposte di modifica dello Statuto Sociale poste all'unico punto dell'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria che è previsto si tenga presso la sede della Società in Firenze, Via del Termine, n. 11, in prima convocazione per il giorno 4 aprile 2018, alle ore 11.00 e in seconda convocazione per il giorno 5 aprile 2018, stessa ora (di seguito l'"Assemblea").

L'Assemblea sarà chiamata a deliberare sul seguente punto all'ordine del giorno:

"1. Modifica dello Statuto Sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti."

***

1. Proposta

Il Consiglio di Amministrazione della Società Vi sottopone le proposte di modifica degli articoli 3, 17 e 28 dello Statuto Sociale, di seguito illustrate.

2. Illustrazione delle modifiche e motivazioni

Modifica dell'Articolo 3

Si propone di modificare il testo dell'articolo 3 integrando l'oggetto sociale come di seguito: "La società ha per oggetto principale lo sviluppo, la progettazione, la realizzazione, l'adeguamento, la gestione, la manutenzione e l'uso degli impianti e delle infrastrutture per l'esercizio dell'attività aeroportuale nonché, anche in via diretta, l'esecuzione di qualsivoglia lavoro od opera correlata all'oggetto sociale.

Essa potrà inoltre compiere attività connesse o collegate qualsivoglia operazione connessa o collegata, direttamente e/o indirettamente, all'oggetto sociale, nonché allo sviluppo delle attività, dei servizi e delle infrastrutture aeroportuali, purché non a carattere prevalente."

Tale modifica è volta a chiarire l'ambito e la portata delle attività strumentali rispetto a quella di gestione degli scali aeroportuali.

Modifica dell'Articolo 17

Ai fini di semplificazione e chiarezza si propone di eliminare dall'articolo 17 la qualifica di libero riferita ai giorni necessari per convocare il Consiglio di Amministrazione.

"La convocazione del consiglio sarà fatta dal presidente con lettera, telegramma, fax, e-mail pervenuti almeno 3 (tre) giorni liberi prima e, nei casi d'urgenza, pervenuti almeno un giorno libero prima, al domicilio di ciascun consigliere."

Abrogazione dell'Articolo 28

Si propone di abrogare l'articolo 28:

"In deroga a quanto previsto dall'articolo 15, alla data di efficacia della fusione per incorporazione di Aeroporto di Firenze S.P.A. in Società Aeroporto Toscano (S.A.T.) Galileo Galilei Società per Azioni e fino alla data di primo rinnovo o, se antecedente, di integrazione del consiglio stesso successiva alla data di efficacia della predetta fusione, la Società Toscana Aeroporti S.p.A. è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da 11 (undici) membri.

La presente clausola decade in sede di primo rinnovo o, se antecedente, di integrazione del consiglio di amministrazione della Società successivi alla data di efficacia della fusione e conseguente espletamento a cura degli amministratori delle formalità di deposito e iscrizione del nuovo statuto previste dall'articolo 2436 del codice civile."

Tale modifica è volta ad eliminare una previsione transitoria che ha esaurito la sua funzione.

3. Recesso

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che le modifiche statutarie sopra proposte ed illustrate non facciano sorgere il diritto di recesso previsto dall'articolo 2437 del Codice Civile a favore dei soggetti ai quali spetti il diritto di voto che non abbiano concorso alla deliberazione che approvi tali modifiche.

4. Proposta di deliberazione

Signori Azionisti,

per le ragioni sopra illustrate, il Consiglio di Amministrazione, Vi propone di assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea di Toscana Aeroporti S.p.A, esaminate e discusse la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi contenute,

delibera

TESTO ORIGINALE	TESTO PROPOSTO
Articolo 3 – Oggetto sociale	Articolo 3 – Oggetto sociale
La società ha per oggetto principale lo sviluppo, la progettazione, la realizzazione, l'adeguamento, la gestione, la manutenzione e l'uso degli impianti e delle infrastrutture per l'esercizio dell'attività aeroportuale. Essa potrà inoltre compiere attività connesse o collegate purché non a carattere prevalente. [omissis]	La società ha per oggetto principale lo sviluppo, la progettazione, la realizzazione, l'adeguamento, la gestione, la manutenzione e l'uso degli impianti e delle infrastrutture per l'esercizio dell'attività aeroportuale nonché, anche in via diretta, l'esecuzione di qualsivoglia lavoro od opera correlata all'oggetto sociale. Essa potrà inoltre compiere attività connesse o collegate qualsivoglia operazione connessa o collegata, direttamente e/o indirettamente, all'oggetto sociale, nonché allo sviluppo delle attività, dei servizi e delle infrastrutture aeroportuali, purché non a carattere prevalente. [omissis]

(i) di modificare l'articolo 3 del vigente Statuto Sociale come di seguito riportato:

(ii) di modificare l'articolo 17 del vigente Statuto Sociale come di seguito riportato:

Articolo 17 – Convocazione – Deliberazioni –	Articolo 17 – Convocazione – Deliberazioni –
Verbalizzazione	Verbalizzazione
Il consiglio si riunirà, sia nella sede della società	Il consiglio si riunirà, sia nella sede della società
che in altro luogo, purché in Italia, tutte le volte	che in altro luogo, purché in Italia, tutte le volte
che il presidente lo giudichi necessario, di regola	che il presidente lo giudichi necessario, di regola
almeno trimestralmente, e quando ne sia fatta	almeno trimestralmente, e quando ne sia fatta
richiesta da almeno un terzo dei suoi membri. La	richiesta da almeno un terzo dei suoi membri. La
convocazione del consiglio sarà fatta dal	convocazione del consiglio sarà fatta dal
presidente con lettera, telegramma, fax, e-mail	presidente con lettera, telegramma, fax, e-mail

pervenuti almeno 3 (tre) giorni liberi prima e, nei casi d'urgenza, pervenuti almeno un giorno libero prima, al domicilio di ciascun consigliere. [..omissis..] pervenuti almeno 3 (tre) giorni liberi prima e, nei casi d'urgenza, pervenuti almeno un giorno libero prima, al domicilio di ciascun consigliere. [..omissis..]

(iii) di abrogare l'articolo 28 del vigente Statuto Sociale come di seguito riportato:

Articolo 28 – Disposizioni transitorie	Articolo 28 – Disposizioni transitorie
In deroga a quanto previsto dall'articolo 15, alla	In deroga a quanto previsto dall'articolo 15, alla
data di efficacia della fusione per incorporazione	data di efficacia della fusione per incorporazione
di Aeroporto di Firenze S.P.A. in Società	di Aeroporto di Firenze S.P.A. in Società
Aeroporto Toscano (S.A.T.) Galileo Galilei	Aeroporto Toscano (S.A.T.) Galileo Galilei
Società per Azioni e fino alla data di primo	Società per Azioni e fino alla data di primo
rinnovo o, se antecedente, di integrazione del	rinnovo o, se antecedente, di integrazione del
consiglio stesso successiva alla data di efficacia	consiglio stesso successiva alla data di efficacia
della predetta fusione, la Società Toscana	della predetta fusione, la Società Toscana
Aeroporti S.p.A. è amministrata da un consiglio	Aeroporti S.p.A. è amministrata da un consiglio
di amministrazione composto da 11 (undici)	di amministrazione composto da 11 (undici)
membri.	membri.
La presente clausola decade in sede di primo	La presente clausola decade in sede di primo
rinnovo o, se antecedente, di integrazione del	rinnovo o, se antecedente, di integrazione del
consiglio di amministrazione della Società	consiglio di amministrazione della Società
successivi alla data di efficacia della fusione e	successivi alla data di efficacia della fusione e
conseguente espletamento a cura degli	conseguente espletamento a cura degli
amministratori delle formalità di deposito e	amministratori delle formalità di deposito e
iscrizione del nuovo statuto previste dall'articolo	iscrizione del nuovo statuto previste dall'articolo
2436 del codice civile.	2436 del codice civile.

(ii) di conferire disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente fra loro, tutti i poteri occorrenti per provvedere, anche a mezzo di procuratori, (a) all'esecuzione di tutte le operazioni conseguenti alle delibere di cui sopra, con tutti i più ampi poteri al riguardo e le facoltà occorrenti per la stipulazione di ogni necessario incombente o atto; (b) ad introdurre nella presente deliberazione le eventuali modificazioni, variazioni o aggiunte che risultassero necessarie o comunque richieste dalle Autorità competenti; e (c) a quanto necessario per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi incluso l'adempimento di ogni formalità necessaria affinché la presente delibera sia iscritta nel Registro delle Imprese".

*** *** ***

Firenze, 28 Febbraio 2018

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Marco Carrai