AGM Information • May 29, 2025
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Şirketimizin 2024 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı, 29.05.2025 Perşembe günü saat 11.00'de aşağıdaki gündemi görüşerek karara bağlamak üzere, Rüzgarlıbahçe Mahallesi Özalp Çıkmazı No. 4 Beykoz/İSTANBUL adresindeki Şirket Merkezinde yapılacaktır.
Şirketimiz pay sahipleri, Olağan Genel Kurul Toplantısına "fiziki ortamda" veya "elektronik ortamda" bizzat kendileri veya temsilcileri vasıtasıyla katılabileceklerdir. Toplantıya elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu sebeple Elektronik Genel Kurul Sisteminde (EGKS) işlemi yapacak pay sahiplerinin öncelikle elektronik imza sahibi olmaları ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) e-MKK Bilgi Portalı'na kaydolmaları gerekmektedir. e-MKK Bilgi Portalına kaydolmayan ve güvenli elektronik imzaları bulunmayan pay sahipleri veya temsilcilerinin EGKS üzerinden elektronik ortamda genel kurul toplantısına katılmaları mümkün olmayacaktır. Elektronik Genel Kurul Sisteminde (EGKS) işlemi yapacak pay sahiplerinin daha geniş bilgiyi Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'den almaları mümkündür.
Toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik", 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini tam ve eksiksiz yerine getirmeleri gerekmektedir.
6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu'nun 415'inci maddesinin 4'üncü fıkrası ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30'uncu maddesinin 1. fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanım hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlanmamıştır. Buna göre, hamiline yazılı pay sahiplerimizin Genel Kurula katılmak istemeleri durumunda paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır. Hamiline yazılı pay sahibi olup da paylarını MKK'ya kaydettirmemiş ortaklarımız Genel Kurul toplantı başlangıç saatine kadar pay senetlerinin Şirket Merkezimizdeki Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi'ne yatırarak veya bir bankaya yatırdıklarına dair makbuzu ibraz ederek genel kurul toplantısına
katılabilirler. Hamiline yazılı pay sahibi olup da paylarını MKK'ya kaydettirmiş ortaklarımız Merkezi Kayıt Kuruluşu üzerinden sağlanacak Genel Kurul Pay Sahipleri Çizelgesinde adı yer alacağı için gerçek kişi pay sahiplerimiz T.C Nüfus Hüviyet Cüzdanlarını, tüzel kişiler ise temsil belgesini ibraz ederek katılabilirler.
Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek pay sahiplerinin, elektronik yöntemle katılacak pay sahiplerinin hak ve yükümlülükleri saklı kalmak kaydıyla, vekaletnamelerini aşağıdaki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekalet formu örneğini Şirketimiz Merkezine gelerek ya da www.torunlargyo.com.tr internet adresinden temin etmeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 24 Aralık 2013 tarih ve II-30.1 sayılı "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması" Tebliğinde öngörülen hususları da yerine getirerek vekaletnamelerini ibraz etmeleri gerekmektedir. Söz konusu Tebliğ'de zorunlu tutulan ekli vekaletname örneğine uygun olmayan vekaletnameler kesinlikle kabul edilmeyecektir.
Genel kurula elektronik ortamda katılmak isteyen ortaklarımızın da MKK ile temasa geçmeleri ve genel kurula katılmak için gerekli iş ve işlemleri icra etmeleri gerekmektedir.
Şirketimizin 2024 faaliyet yılına ait; Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Finansal Tabloları, Bağımsız Denetleme Kuruluşu Raporu ve Kȃr Dağıtım Teklifi genel kurul toplantı tarihinden 3 hafta önce Şirket Merkezi www.torunlargyo.com.tr web sitesi ve MKK Elektronik Genel Kurul sisteminde Sayın pay sahiplerinin tetkiklerine sunulacaktır.
Sayın pay sahiplerimizin bilgi edinmelerini, belirtilen yer, gün ve saatte Genel Kurul'umuza iştiraklerini rica ederiz.
1. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları Şirket ortaklık yapısı aşağıdaki şekildedir.
| ADI SOYADI/ | GRUBU | TÜRÜ | Pay tutarı |
% |
|---|---|---|---|---|
| TİCARET ÜNVANI | ||||
| Aziz TORUN | A | Nama | 200.327.757,21 | 20,0328 |
| Aziz TORUN | C | Nama | 173.739.712,65 | 17,374 |
| Torunlar Gıda San.Tic.A.Ş. | A | Nama | 141.507,71 | 0,0142 |
| Mehmet TORUN | B | Nama | 200.312.034,13 | 20,0312 |
| Mehmet TORUN | C | Nama | 173.739.712,65 | 17,374 |
| Torunlar Gıda San.Tic.A.Ş. | B | Nama | 141.507,71 | 0,0142 |
| Mahmut KARABIYIK | B | Nama | 15.723,09 | 0,0016 |
| Metin KARAKOÇ | C | Nama | 8.565,91 | 0,0009 |
| DİĞER (HALKA AÇIK) | C | Nama | 251.573.478,94 | 25,1573 |
| 1.000.000.000 | 100,00 |
| GRUBU | TÜRÜ | PAY SAYISI | OY SAYISI | % | İMTİYAZ OLUP OLMAMASI |
|---|---|---|---|---|---|
| Yönetim Kurulu'na aday | |||||
| A | Nama | 200.469.264,92 | 200.469.258,09 | 20,05 | gösterme imtiyazı var. |
| Yönetim Kurulu'na aday | |||||
| B | Nama | 200.469.264,93 | 200.469.258,09 | 20,05 | gösterme imtiyazı var. |
| C | Nama | 599.061.470,15 | 599.061.483,82 | 59,90 | YOK |
| TOPLAM | 1.000.000.000,00 | 1.000.000.000,00 | 100,00 |
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 Sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinin 5. Maddesinin 2. Fıkrası uyarınca üçüncü grupta yer alan Şirketimizin ikinci gruba geçmiş olması nedeniyle aynı tebliğin ekinde yer alan Sermaye Piyasası Kurulu
Kurumsal Yönetim İlkeleri 4.3.4 ilkesi uyarınca bağımsız üye sayısı üçe çıkarıldığı için, halen bağımsız üye olan ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim ilkeleri 4.3.6 ilkesi açısından bağımsızlık kriterlerini kaybetmeyen Sayın Ferda Besli, Sayın Üstün Özbey ve Sayın Vedat Lütfi Bayrav'ın aday gösterme komitesi önerisi doğrultusunda bağımsız yönetim kurulu üyeliğine aday gösterilmesi.
2024 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısı için böyle bir talep iletilmemiştir.
Yönetim Kurulu Başkanı'nın yapacağı açılış konuşmasını müteakip; Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığının "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" (Yönetmelik) hükümleri çerçevesinde genel kurul toplantısını yönetecek Başkan ve Başkanlık Divanı'nın seçimi gerçekleştirilecektir.
Divanı'nca imzalanması ve bununla yetinilmesi için yetki verilmesi, TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Başkanlık Divanı'nın Genel Kurul toplantı tutanaklarını imzalaması için yetkilendirilmesi gerçekleştirilecektir.
Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı ile TTK'nun hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından üç hafta önce, Şirketimiz Merkezi'nde ve www.torunlargyo.com.tr Şirket internet adresinde ortaklarımızın incelemesine sunulan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Genel Kurul'da okunarak, ortaklarımızın bilgisine sunulacaktır.
Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. rapor özetinin okunması,
Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı ile TTK'nun hükümleri çerçevesinde, hazırlanarak Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirketimiz Merkezi'nde ve www.torunlargyo.com.tr Şirket internet adresinde ortaklarımızın incelemesine sunulan Bağımsız Denetleme Kuruluşu PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. Raporu Genel Kurul'da okunarak, ortaklarımızın bilgisine sunulacaktır.
TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde 2024 Yılı Bilançosu ile Gelir Tablosu hesaplarının incelenmesi ve müzakere edilmesini müteakip, 2024 Yılı Bilançosu ile Gelir Tablosu Hesapları ayrı ayrı genel kurul onayına sunulacaktır.
Şirketimiz tarafından TTK ve SPK hükümleri çerçevesinde Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına uyumlu olarak hazırlanan ve PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetlenen 01.01.2024 - 31.12.2024 hesap dönemine ait konsolide finansal tablolarımıza göre 8.611.405 bin TL kar ve VUK'a göre tutulan yasal kayıtlarda ise 10.401.543 bin TL net dönem karı elde edilmiş olup, uzun vadeli stratejimiz, yatırım ve finansman politikaları, karlılık ve nakit durumu dikkate alınarak, Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan kar dağıtım teklifi Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.
TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyelerinin 2024 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.
SPK düzenlemeleri, TTK ve Yönetmelik gereğince ve Esas Sözleşmemizde yer alan Yönetim Kurulu üye seçimine ilişkin esaslar çerçevesinde üye sayısı ve görev süreleri belirlenerek süresi dolan Yönetim Kurulu üyeleri yerine yenileri seçilecektir. Ayrıca SPK'nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğine uyum amacıyla bağımsız üye seçimi gerçekleştirilecektir.
Esas sözleşmemizin 13. Maddesine göre TTK'nun ilgili hükümleri uyarınca Genel Kurul'un devredilemez yetkileri saklı kalmak kaydıyla, Şirketin tüm işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından TTK ve SPK düzenlemeleri dairesinde seçilecek 7 üyeden oluşacak bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu'nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri SPK'nın Kurumsal Yönetim İlkelerine ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
Bu kapsamda genel kurula önerilecek 7 kişiden oluşacak yönetim kurulunda, en az 3 adet üyenin SPK zorunlu Kurumsal Yönetim İlkelerinde tanımlanan bağımsızlık kriterlerini taşıması zorunludur.
Kendisine iletilen adayları değerlendiren Aday Gösterme Komitemizin önerisi doğrultusunda, halen bağımsız üye olan ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri 4.3.6. ilkesi açısından bağımsızlık kriterlerini kaybetmeyen, bağımsızlık kriteri taşıyan ve halen yönetim kurulu üyesi olan Sayın Ferda Besli, Üstün Özbey ve Lütfi Bayrav Yönetim Kurulu üye adayı olarak belirlenmiştir.
Ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu, "05.05.2025 Tarih ve E- 12233903-110.07.07-71833 sayılı yazısıyla bağımsız yönetim kurulu üye adayları hakkında herhangi bir olumsuz görüş bildirilmemesine karar verilmiştir." şeklinde görüşünü Şirketimize iletmiştir.
TTK ve Yönetmelik hükümleri ile Esas Mukavelemizde yer alan esaslar çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerinin aylık net ücretleri Genel Kurul tarafından belirlenecektir.
Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)'nun II.14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği"'nin hükümleri uyarınca Yönetim Kurulunun 26.03.2025 Tarih ve 2025/5 Sayılı toplantısında, bağımsız denetimin 01.01.2025- 31.12.2025 hesap dönemini kapsayacak şekilde 1 yıllık süre için, Denetim Komitesi tarafından önerilen PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından yapılmasına ilişkin alınan karar TTK'nın 399.maddesi gereğince genel kurulun onayına sunulacaktır.
31.05.2024 Tarihinde gerçekleştirilen 2023 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında 2024 yılı için gerçek veya tüzel kişilere 40.000.000 TL. tutarında bağış yapabilmesi için yönetim kuruluna yetki verilmiş olup, 2024 yılı içerisinde limit içerisinde kalınarak eğitim ve sosyal yardım amaçlı toplam 9.243.000 TL. tutarında bağış yapılmıştır. Yapılan bağışlar Genel Kurulun bilgisine sunulacaktır.
Yine 31.05.2024 Tarihinde gerçekleştirilen 2023 yılı Olağan Genel Kurul toplantısından yapılacak ilk Genel Kurul Toplantısına kadar 2025 yılı için Yönetim Kuruluna, gerçek veya tüzel kişilere 40.000.000 TL. tutarında bağış yapabilmesi yetkisi verilmiştir. 2025 yılı içerisinde yapılacak bağışlar için Yönetim Kuruluna verilen yetkinin bu sınır içerisinde kalacağına ya da değişiklik yapılmasına genel kurul tarafından karar verilecektir.
Ayrıca 2026 yılında, 2025 yılı olağan genel kurulu yapılıncaya kadarki dönemde yapılacak bağış ve yardımların üst sınırı belirlenecektir.
12. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında ilişkili taraflarla 2024 yılı içerisinde yapılan işlemler hakkında Genel Kurula bilgi verilmesi,
Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında ilişkili taraflarla 2024 yılı içerisinde yapılan ilişkili taraf işlemleri hakkında Genel Kurul'a bilgi verilecektir.
2024 yılı içerisinde 3. Kişiler lehine verilen teminat, rehin ve ipotek olmadığı hususunda Genel Kurul'a bilgi verilecektir.
Bilanço tarihinden sonra alınan ve satılan maddi duran varlıklar hakkında bilgi verilmesi
Genel Kurul 2024 faaliyet dönemine ilişkin olarak, Yönetim Kurulu üyelerinin, TTK'nın 395. ve 396. maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri için izin vermiştir. 2024 faaliyet yılına ilişkin olarak;
Yönetim Kurulu üyelerinin, yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahipleri, idari sorumluluğu bulunan yöneticiler ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınları, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli herhangi bir işlem yapmamış, şirketin veya bağlı ortaklıkların işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendisi veya başkası hesabına yapmamış veya aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmemiştir.
16. Yönetim Kurulu Üyeleri'ne şirket konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu'nun 395-396. Maddeleri gereğince izin verilmesi,
TTK'nın 395. maddesi "şirketle işlem yapma, şirkete borçlanma yasağı" ile ilgilidir. Söz konusu madde ana hatlarıyla; Yönetim kurulu üyesinin genel kuruldan izin almadan, şirketle kendisi veya başkası adına herhangi bir işlem yapamayacağını; pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyeleri ile yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olmayan 393'üncü maddede sayılan yakınlarının şirkete nakit borçlanamayacağını; Şirketin bu kişiler için kefalet, garanti ve teminat veremeyeceğini düzenlemektedir.
TTK'nın 396. maddesi ise "rekabet yasağı" ile ilgilidir. Söz konusu madde ana hatlarıyla; Yönetim kurulu üyelerinden birinin, genel kurulun iznini almaksızın, şirketin işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapamayacağı gibi, aynı tür ticari işlerle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla da giremeyeceğini düzenlemektedir.
Bu kapsamda, Yönetim Kurulu üyelerinin, TTK'nın 395. ve 396. maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri için genel kuruldan izin almaları gerekmektedir. Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul'da ortaklarımızın onayına sunulacaktır.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.