TORUNLAR GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

AGM Information • May 29, 2025

TORUNLAR GAYRIMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONIM ŞİRKETİ'NİN

29.05.2025 TARİHİNDE YAPILAN 2024 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

TÖRÜNLAR GAYRIMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ'nin 29.05.2025 tarihli 2024 yılı olağan genel kurul toplantısı saat 11:00'da Rüzgarlıbahçe Mahallesi Ozalp Çıkmazı No. 4 Beykoz/ISTANBUL adresindeki Şirket Merkezinde, İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 27.05.2025 tarih ve 109704908 sayılı yazıları ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sn. Hakan OZKAN gözetiminde yapıldı.

Toplantıya ait davetin; kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 6 Mayıs 2025 Tarih ve 11325 sayılı nüshasının 326. Sayfasında, Ekonomi Gazetesi'nin 6 Mayıs 2025 tarihli nüshasının 11. sayfasında ve Şirketin www.torunlargyo.com.tr adresinde, Kamuyu Aydınlatma Platformuna ait web sitesinin ilgili sayfalarında yasa ve yönetmeliklerde öngörüldüğü şekilde süresinde ilan edildiği anlaşıldı. Hazır bulunanlar listesinin (Merkezi Kayıt Kuruluşundan alınan listeye göre) tetkikinde, şirket paylarının 1.000.000,00 TL olduğu, toplam itibari değeri 790.201.051,729 TL olan 790.201.051,729 adet payın asaleten toplam itibari değeri 34.209.855 TL olan 34.209.855 adet payın tevdi eden temsilcileri, toplam itibari değeri 60.105.922,844 TL olan 60.105.922,844 adet payın diğer temsilciler tarafından temsil edildiği böylece toplam 884.516.829,573 TL olan 884.516.829,573 adet payın temsil edildiği gerek Kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Aziz TORUN tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1. Açılış ve Başkanlık Divanı seçimi.

Aziz Torun tarafından Toplantı Başkanlığına Mahmut KARABIYIK aday gösterildi. Başkaca aday gösteren ya da adaylığını açıklayan olmadı. Yapılan oylama sonucunda Toplantı başkanlığına Mahmut KARABIYIK'ın seçilmesine 2 ret oyuna karşı 884.516.827,573 kabul oyu ile ve oy çokluğuyla karar verildi.

Mahmut KARABIYIK söz aldı. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğin 14. Maddesi çerçevesinde gündemin yoğun olması nedeni ile tutanak yazmanı olarak Muhammed Enes YILDIRIM, oy toplama memuru olarak da Habibe Didem Hömek'i görevlendirdiğini açıkladı.

2. Genel Kurul Toplantı Tutanağının Genel Kurul adına Başkanlık Divanı'nca imzalanması ve bununla yetinilmesi için yetki verilmesi.

Genel Kurul toplantı tutanağının Genel Kurul adına başkanlık divanınca imzalanması ve bununla yetinilmesine 2 ret oyuna karşı 884.516.827,573 kabul oyu ile ve oy çokluğuyla karar verildi.

3. 2024 yılı faaliyet ve hesapları hakkında Yönetim Kurulu Raporunun okunması.

2024 yılı faaliyet raporu Yönetim Kurulu Başkanı Aziz TORUN tarafından okundu. Söz konusu rapor müzakereye açıldı. Müzakerede söz alan olmadı.

4. Bağımsız Dış Denetim Şirketi PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. rapor özetinin okunması.

Bağımsız Dış Denetim Şirketi PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. rapor özeti Bağımsız Dış Denetim Şirketi PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. Sorumlu Denetçi Betül Sayar tarafından okundu. Okunan raporların leh ve aleyhinde söz alan olmadı.

5. 2024 faaliyet yılı Finansal Tablolarının okunması, müzakeresi ve onaya sunulması,

Şirketin bilanço, kar ve zarar hesabı Ismail KAZANÇ tarafından okundu, müzakere edildi. Ali AYDIN söz aldı: Temettü dağıtımı konusunda değişen vergi rejiminin şirketimize etkisi ne olmuştur dedi. İsmail KAZANÇ söz aldı, konu hakkında detaylı bilgi verdi. Başka söz alan olmadı.

Oylamaya geçildi. Okunan finansal tabloların aynen kabulüne 1.159.306 ret oyuna karşı 883.357.523,573 kabul oyu ile ve oy çokluğu ile karar verildi.

6. Kazançların dağıtılmasına ilişkin teklifin aynen ya da değiştirilerek kabul veya reddi.

Sayın Aziz Torun tarafından verilen önerge ile: "Yönetim Kurulu'nun 2024 yılı kar dağıtımına ilişkin 06.05.2025 Tarih ve 2025/7 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile 01.01.2024-31.12.2024 dönemine ait Finansal Tablolarına göre, 2024 Yılı net dönem karından geçmiş yıl zararları ve yasal yedek akçelerin ayrılmasından sonra kalan tutardan 3.500.000.000 TL'sinin birinci ve ikinci temettü olarak dağıtılması ve dağıtım sonrası kalan tutarın olağanüstü yedeklere aktarılmasının bu durumun Genel Kurulun onayına sunulduğu anlaşıldı. Başkaca öneri olup olmadığı soruldu. Başka öneri olmadığı görüldü.

2

Oylamaya geçildi. Öneri çerçevesinde 3.500.000.000 .- TL'nin birinci ve ikinci temettü olarak Yönetim kurulu kararları ile belirlenecek tarihlerde ortaklara dağıtılmasına 2 ret oyuna karşı 884.516.827,573 kabul oyu ile ve oy çokluğuyla kabul edildi.

7. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin 2024 yılı faaliyetinden dolayı ibra edilmeleri.

Yönetim Kurulu üyelerinin 2024 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerine ilişkin gündem maddesi oylamaya açıldı, Yönetim Kurulu üyelerinin 2024 yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmelerine (Aziz TORUN'un maliki olduğu 394.998.648,026 adet oy, Mehmet TORUN'un malıkı olduğu 393.654.262,855 adet oy ile Mahmut KARABIYIK'ın maliki olduğu 21.874.809 adet oy dikkate alınmadı) 1.306.310 ret oyuna karşı 72.682.799,652 oy ile ve oy çokluğuyla karar verildi.

8. Görev süreleri dolmuş bulunan Yönetim Kurulu Uyelerinin tekrar seçilmeleri veya değiştirilmeleri ve görev süresinin tayini.

Aziz TORUN tarafından bir yıl süre ile veya ilk yapılacak genel kurul toplantısına kadar yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmak üzere Aziz TORUN, Omer Faruk TORUN, Mahmut KARABIYIK, Ferda BESLI, İsmail KAZANÇ, Ustün OZBEY ve Vedat Lütfi BAYRAV önerildi. Başkaca aday olan ya da aday gösteren olmadı.

Oylamaya geçildi, esas sözleşme hükümleri doğrultusunda; toplantıda hazır bulunan ve öneri kapsamında Yönetim Kurulu üyeliğini kabul ettiğini sözlü olarak belirten, A Grubu Pay sahiplerinin önerisi doğrultusunda Aziz TORUN ve Mahmut KARABIYIK, B grubu pay sahiplerinin önerisi doğrultusunda Omer Faruk TORUN ve Ismail KAZANÇ, şirket ile herhangi bir akdi ya da hukuki bağı olmayan bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak Sayın Ferda BESLİ, Sayın Ustün OZBEY ve Sayın Vedat Lütfi BAYRAV'ın seçilmelerine, bir yıl süreyle görev yapmalarına 9.772.407 adet ret oyuna karşı 874.744.422,573 oy ile ve oy çokluğuyla karar verildi.

Elektronik oylama sisteminde Emel ADALIOGLU tarafından aşağıdaki şekilde muhalefet şerhi gönderildiği görüldü. Şerh tutanağı aynen eklendi "Muhalefet Şerhi: SPK kurumsal yönetim ilkeleri gereğince en az %25 oranında kadın üye olması gerektiği için ret oyu veriyorum. Kadın yönetim kurulu üyesi neden bulunmamaktadır." EMEL ADALIOĞLU

Aziz TORUN söz aldı, konu hakkında yazılı bilgi verelim dedi.

9. Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerinin huzur hakkı ücretlerinin tespiti.

Aziz TORUN "Bir yılı aşmamak üzere ilk yapılacak genel kurul toplantısına kadar Yönetim Kurulu üyeleri ile bağımsız yönetim kurulu üyelerine her ay net 40.000 TL huzur hakkı, ödenmesini teklif ediyorum" dedi. Başkaca bir teklif vuku bulmadığı, teklifin lehinde ve aleyhinde söz alan olmadığı görüldü. Aziz TORUN tarafından yapılan teklifin kabulüne, bir

3

yılı aşmamak üzere ilk yapılacak genel kurul toplantısına kadar Yönetim Kurulu üyeleri ile bağımsız yönetim kurulu üyelerine her ay net 40.000 TL huzur hakkı ödenmesine katılanların 33.255,543 ret oyuna karşılık 851.261.286,573 kabul oyu ile ve oy çokluğuyla karar verildi.

10. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Sermaye Piyasası Bağımsız Dış Denetleme kuruluşu seçimi hakkında yönetmelik gereği Yönetim Kurulu tarafından yapılan bağımsız denetleme kuruluşu seçiminin onaylanması,

Yönetim Kurulumuzun 26.03.2025 tarihli ve 2025/5 no'lu kararı ile 01.01.2025- 31.12.2025 tarihli hesap dönemi için PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. 'nin bağımsız denetim şirketi olarak belirlendiği açıklaması yapılarak, Yönetim Kurulu tarafından yapılan seçim Genel Kurulun onayına sunuldu. Yapılan oylama sonunda seçim kararının 2 ret oyuna karşı 884.516.827,573 kabul oyu ile ve oy çokluğuyla ile kabulüne karar verildi.

11. 2024 yılında yapılan bağış ve yardımlar ve 2025 yılı üst sınırı hakkında yönetim kurulu tarafından alınan kararın genel kurulun onayına sunulması,

Aziz Torun tarafından verilen önerge ile "31.05.2024 Tarihinde gerçekleştirilen 2023 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında 2024 yılı için gerçek veya tüzel kişilere 40.000.000 TL. tutarında bağış yapabilmesi için yönetim kuruluna yetki verilmiş olup, 2024 yılı içerisinde lımıt içerisinde kalınarak toplam 9.243.000 TL tutarında bağış yapıldığını,

Aziz TORUN 2025 yılı içerisinde gerçek veya tüzel kişilere 60.000.000.TL. tutarında bağış yapabilmesi için ve olağan genel kurul toplantılarının en erken takip eden yılın Mart ayı sonunda yapılabiliyor olması ve dönem içerisinde (yılın başlangıcı ile olağan genel kurulun yapılışına kadarki dönem) bağış yapılma gereğinin hasıl olma ihtimali göz önünde bulundurularak Yönetim Kuruluna, 2026 yılında bir sonraki olağan genel kurul toplantısı yapılıncaya kadar 2025 yılı bağış tutarına aşmamak üzere bağış yapılabilmesi için yetki verilmesini önerdi. Önerilen tutarlar genel kurulun onayına sunuldu. Öneri çerçevesinde 2025 yılında gerçek veya tüzel kişilere bağış yapılabilmesi ve 2025 yılı için verilen bu yetki kadar yapılacak ilk olağan genel kurul toplantısına kadar geçecek süre için 2026 yılında gerçek veya tüzel kişilere bağış yapılabilmesi için yönetim kuruluna yetki verilmesinin teklif edildiği görüldü. Teklif okundu. Mehmet TORUN tarafından 2025 yılı için öngörülen bağış üst sınırının 400.000.000,00 TL olarak revize edilmesini teklif sahibi Aziz TORUN tarafından da kabul edildi. Başkaca teklif olmadığından oylamaya geçildi. Aziz Torun ve Mehmet TORUN birlikte yaptıkları teklifin kabulüne Teklifin kabulüne 33.226.588 adet elektronik oy, 23.700 fiziki katıların oyları olmak üzere toplam 33.250.288 ret oyuna karşı 851.242.841,573 kabul oyu ile ve oy çokluğuyla karar verildi.

A

12. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında ilişkili taraflara 2024 yılı içerisinde yapılan işlemler hakkında Genel Kurula bilgi verilmesi,

İsmail Kazanç söz aldı:

Şirketimiz 31.12.2024 itibarıyla ilişkili taraflara 164.4 milyon TL ticari borçludur, buna karşın şirketimizin ilişkili taraflardan 14 milyon TL ticari alacağı bulunmaktadır.

1. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinin 12 maddesi uyarınca, verilen teminat, rehin ve ipoteklerin Genel Kurul'un bilgisine sunulması.

İsmail KAZANÇ söz aldı: "Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri uyarınca; Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarının 3. Şahıslar lehine teminat ve ipotek vermeleri mümkün olmayıp Şirketimizin de 3. Kişilerin lehine vermiş olduğu teminat ve ipotek bulunmamaktadır. Şirketimizin yürütmekte olduğu projelerin finansmanı için aldığı krediler karşılığında ipotek verilmiş olduğunu ve ipoteklerin detayının tabloda olduğunu açıkladı.

Açıklama	Tesis Tarihi	Tutarı	Açıklama
T.Akbank A.S.	29.04.2020		1.500.000.000 TL Korupark AVM. (Bursa)
Yapı Kredi Bankası A.Ş.	21.05.2018		130.000.000,00 Deepo AVM-Mall Of Antalya EUR AVM- Antalya Kepez
T.Iş Bankası A.Ş.	11.12.2020	1.500.000.000 TL	Mall Of İstanbul AVM

Olduğunu açıkladı.

14. Bilanço tarihinden sonra yapılan maddi duran varlık alım ve satımı hakkında bilgi verilmesi

· Antalya IIi, Kepez Ilçesi, Sinan Mahallesi, 28569 Ada, 40 No'lu Parsel üzerindeki 5.610,18 M2 yüzölçümlü taşınmazın 1.285,85 m2'lik payı 23.145.300 TL bedelle Ahmet Arıcı'dan satın alınmıştır. Değerleme firması tarafından söz konusu taşınmaz için 14.023.480,10 TL + KDV değer takdir edilmiştir.

Bahse konu taşınmaz, portföyümüzde yer alan Deepo Antalya ve Mall Of Antalya AVM'ye komşu konumdadır. Uzun vadede yeni alınan taşınmazın Deepo Antalya ve Mall Of Antalya AVM ile geliştirdiğimiz konsepte değer katacağını düşündüğümüz için bahse konu taşınmaz değerleme fırması tarafından belirlenen makul değerin üzerinde bir bedelle satın alınmıştır.

5

· Antalya İli, Kepez İlçesi, Sinan Mahallesi, 28569 Ada, 41 No'lu Parsel üzerindeki 2.000 M2 yüzölçümlü taşınmazın 263,31 m2'lik payı 4.739.580 TL bedelle Zeki Gökçek'den satın alınmıştır. Değerleme firması tarafından söz konusu taşınmaz için 2.115.959,16 TL + KDV değer takdir edilmiştir.

Bahse konu taşınmaz, portföyümüzde yer alan Deepo Antalya ve Mall Of Antalya AVM'ye komşu konumdadır. Uzun vadede yeni alınan taşınmazın Deepo Antalya ve Mall Of Antalya AVM ile geliştirdiğimiz konsepte değer katacağını düşündüğümüz için bahse konu taşınmaz değerleme firması tarafından belirlenen makul değerin üzerinde bir bedelle satın alınmıştır.

1. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin Türk Ticaret Kanunu'nun 395-396. Maddeleri gereğince şirket konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapıp yapmadıkları ve bu nevi işleri yapan şirketlere ortak olup olmadıkları ve diğer işlemleri yapıp yapmadıkları hususunda bilgi verilmesi,

Yönetim Kurulu üyelerimizden, Aziz Torun; Grup şirketlerinde Yönetim Kurulu Başkan ya da üyelikleri,

Mehmet Torun; Grup şirketlerinde Yönetim Kurulu Başkan ya da üyelikleri,

Mahmut Karabıyık; Serbest avukatlık, Başkent Doğalgaz Dağıtım Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. ve Yeni Gimat Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin de yönetim kurulu üyeliği,

İsmail Kazanç, Başkent Doğalgaz Dağıtım GYO A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği yapmaktadır.

Ferda Besli, Besfin Finansal Hizmetler Danışmanlık ve Tic. A.Ş.'nin kurucusu ve yönetici ortağıdır.

Ayrıca, Şirketimizin, Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahipleri, yönetim kurulu üyeleri, idari sorumluluğu bulunan yöneticileri ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımları, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlemi, ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması, aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi söz konusu olmadığı açıklandı.

1. Yönetim Kurulu Üyeleri'ne şirket konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu'nun 395-396. Maddeleri gereğince izin verilmesi,

6

Gündem maddesi müzakereye açıldı, söz alan olmadı, oylamaya geçildi, Türk Ticaret Kanunu'nun 395-396. maddeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri'ne şirket konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda izin verilmesine 6203 ret oyuna karşı 884.510.626,573 oy çokluğuyla ile karar verildi.

1. Dilek ve temenniler, Söz alan olmadı.

2. Kapanış. Bakanlık Temsilcisi Hakan Özkan

Tutanak Yazmanı Muhammed Enes YILDIRIM

Toplantı Başkanı Mahmut Karabıyık

Oy Toplama Memuru H. Didem Hömek