Torpol S.A.

Remuneration Information • Apr 26, 2023

Sprawozdanie Rady Nadzorczej TORPOL S.A. o wynagrodzeniach za 2022 rok

(wraz z danymi porównawczymi za lata 2019-2021)

Poznań

Data zatwierdzenia – 18 kwietnia 2023 roku

SPIS TREŚCI

		Spis treści 2
1.		Wstęp 3
2.		Wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej 3
	2.1.	Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki oraz opis wzajemnych proporcji składników wynagrodzenia 4
		Tabela 1. Wynagrodzenia Członków Zarządu (dane w tys. zł) 4
		Tabela 2. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej (dane w tys. zł) 6
	2.2.	Korelacja wysokości wynagrodzenia z realizacją długoterminowych wyników Spółki 7
	2.3.	Sposób zastosowania kryteriów dotyczących wyników 7
		Tabela 3. KPI – Kryteria efektywności 8
	2.4.	Zmiana wynagrodzenia oraz wyników Spółki w ujęciu rocznym 8
		Tabela 4. Zmienność wynagrodzeń członków Zarządu w ujęciu rocznym 9
		Tabela 5. Zmienność wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej w ujęciu rocznym 9
		Tabela 6. Zmienność podstawowych danych dot. wyników Grupy oraz wynagrodzeń pracowników Spółki (bez członków organów) w ujęciu rocznym 10
	2.5.	Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy 10
	2.6.	Wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych 10
	2.7.	Zwrot zmiennych składników wynagrodzenia 10
	2.8.	Odstępstwa od procedury wdrażania i stosowania Polityki wynagrodzeń 10
	2.9.	Świadczenia na rzecz osób najbliższych członków organów TORPOL 10
3.		Uchwała doradcza akcjonariuszy 11
		Podpisy 11

1. WSTĘP

Działając na podstawie art. 90g Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych [Ustawa o ofercie] Rada Nadzorcza TORPOL S.A. [Rada Nadzorcza, RN] sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach członków organów spółki TORPOL S.A. [Spółka, TORPOL] przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym [Sprawozdanie] zgodnie z Polityką wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających [Polityka wynagrodzeń] w Spółce przyjętą uchwałą nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 25 czerwca 2020 roku i opublikowaną na stronie internetowej Spółki [https://www.torpol.pl/relacje-inwestorskie/politykawynagrodzen/].

Zgodnie z art. 90g ust. 3 Ustawy o ofercie dane za lata sprzed roku 2019 zostały pominięte.

Zgodnie z ustawą o ofercie członkowie Rady Nadzorczej Spółki są odpowiedzialni za sporządzenie Sprawozdania zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, a w szczególności za jego rzetelność oraz kompletność. Odpowiedzialność Rady Nadzorczej obejmuje również zapewnienie funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej zapewniającego sporządzenie kompletnego Sprawozdania wolnego od istotnych zniekształceń spowodowanych oszustwem lub błędem.

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za weryfikację poprawności informacji zawartych w Sprawozdaniu.

Sprawozdanie zostało przyjęte uchwałą Rady Nadzorczej nr 12/04/2023 z dnia 18 kwietnia 2023 roku oraz poddane ocenie biegłego rewidenta zgodnie z wymogami art. 90g ust. 10 Ustawy o ofercie.

O ile w sprawozdaniu nie nadano znaczenia definicjom, należy je rozumieć zgodnie ze znaczeniem nadanym w Polityce Wynagrodzeń, która jest podana do wiadomości publicznej na stronie internetowej Spółki [https://www.torpol.pl/relacje-inwestorskie/polityka-wynagrodzen/].

2. WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie stałe, natomiast wynagrodzenie członków Zarządu ustalane jest w indywidulanej umowie o świadczenie usług zarządzania pomiędzy członkiem Zarządu a Spółką, reprezentowaną w tym przedmiocie przez Radę Nadzorczą. Wynagrodzenie członka Zarządu złożone jest z:

• części stałej, stanowiącej miesięczne wynagrodzenie podstawowe,
• składnika zmiennego, stanowiącego wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki, które jest uzależnione od osiąganych wyników oraz realizacji celów zarządczych, opisanych w pkt 2.3 poniżej.

Zmienne składniki wynagrodzenia przysługujące członkom Zarządu są wypłacane w sposób przejrzysty i zapewniający efektywną realizację Polityki wynagrodzeń. Poziom wynagrodzenia zmiennego członków Zarządu za rok obrotowy Spółki nie może przekroczyć 100% podstawowego wynagrodzenia rocznego członka Zarządu w poprzednim roku obrotowym. Warunkiem wypłaty części zmiennej wynagrodzenia jest wypracowanie dodatniego skonsolidowanego zysku netto za okres sprawozdawczy.

2.1. WYSOKOŚĆ CAŁKOWITEGO WYNAGRODZENIA W PODZIALE NA SKŁADNIKI ORAZ OPIS WZAJEMNYCH PROPORCJI SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

Tabele 1-2 zawierają dane o wysokości wynagrodzenia należnego lub wypłaconego w danym roku członkom organów w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie (tj. stałego i zmiennego składnika wynagrodzenia oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia), natomiast pozostałe informacje zawierają opis innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, z których korzystają lub mogą korzystać członkowie organów Spółki.

Imię i nazwisko (funkcja)	Rok	Część stała wynagrodzenia	Część zmienna wynagrodzenia2	Inne świadczenia pieniężne	Plany emerytalne	Łączna wartość wynagrodzenia3	Proporcje pomiędzy składnikami wynagrodzenia (%)4
	2022	540	405	0		945	75,0
Grzegorz	2021	540	386 (za 2020)		nd.		71,5
Grabowski			405 (za 2019)	0		1 331	75,0
(Prezes Zarządu)	2020	540	378 (za 2018)	0		918	70,0
	2019	540	0	0		540	nd.
	2022	420	315	0		735	75,0
Konrad Tuliński			150 (za 2020)	0		570	71,5
(Wiceprezes	2021	420	0	0	nd.		0,0
Zarządu od 01.07.2020)	2020	210	0	0		210	nd.
	2019	nd.	nd.	nd.		nd.	nd.
Marcin	2022	420	315	0		735	75,0
Zachariasz	2021	420	300 (za 2020)	0	nd.	1 035	71,5
(Wiceprezes			315 (za 2019)	0			75,0
Zarządu od	2020	420	0	0		420	0,0
15.10.2018)	2019	420	0	0		420	nd.
	2022	420	315	0		735	75,0
Tomasz		420	300 (za 2020)	0		1 035	71,5
Krupiński	2021		315 (za 2019)	0	nd.		75,0
(Wiceprezes Zarządu)	2020	420	294 (za 2018)	0		714	70,0
	2019	420	0	0		420	nd.
Krzysztof Miler	2021	0	175 (za 2020)	0		553	61,0
(Wiceprezes			378 (za 2019)	0	nd.		75,0
Zarządu do	2020	287	353 (za 2018)	0		640	70,0
25.06.2020)	2019	504	0	0		504	nd.
Michał Ulatowski (Wiceprezes	2020	nd.	170 (za 2018)	0	nd.	170	nd.
Zarządu do 30.07.2018)	2019	nd.	0	175		17	nd.

TABELA 1. WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU (DANE W TYS. ZŁ) 1

¹ W przypadku panów Konrada Tulińskiego, Krzysztofa Milera oraz Michała Ulatowskiego, zmiany niektórych wartości składnika stałego i zmiennego wynagrodzeń oraz pozostałych świadczeń pieniężnych należnych członkom Zarządu w stosunku do Sprawozdania Rady Nadzorczej TORPOL S.A. o wynagrodzeniach za 2020 rok, zostały dokonane w celu uzgodnienia do Skonsolidowanego Sprawozdania finansowego Grupy TORPOL za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku.

² Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 15 lipca 2022 roku, składnik zmienny wynagrodzenia z tytułu realizacji celów zarządczych za 2021 rokw wysokości 1 350 tys. zł, wypłacony został w 2022 roku. Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 25 sierpnia 2021 roku, w 2021 roku wypłacono 1 312 tys. zł składnika zmiennego z tytułu realizacji celów zarządczych za 2020 rok. Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 27 sierpnia 2020 roku, w 2021 roku wypłacono 1 413 tys. zł składnika zmiennego z tytułu realizacji celów zarządczych za 2019 rok. Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 1 lipca 2019 roku, w 2020 roku wypłacono 1 195 tys. zł składnika zmiennego z tytułu realizacji celów zarządczych za 2018 rok.

³ Łączna wartość, tj. suma wartości części stałej i zmiennej wynagrodzenia, innych świadczeń pieniężnych oraz planów emerytalnych.

⁴ Proporcja dotyczy relacji składnika zmiennego wypłaconego w danym roku obrotowym do składnika stałego w roku, którego składnik zmienny wynagrodzenia dotyczy.

⁵ Świadczenia wypłacone po okresie zatrudnienia dotyczące odszkodowania z tytułu umowy o zakazie konkurencji.

Ponadto Spółka zawiązała rezerwę na składnik zmienny wynagrodzenia z tytułu realizacji celów zarządczych członków Zarządu Spółki za rok 2022 (świadczenie potencjalne należne) w wysokości 1 620 tys. zł. Na dzień zatwierdzenia Sprawozdania Rada Nadzorcza nie podjęła uchwały w sprawie ustalenia wysokości składników zmiennych wynagrodzenia członków Zarządu za rok 2022.

Zgodnie z przyjętą Polityką Wynagrodzeń członkom Zarządu przysługuje prawo do korzystania z określonych urządzeń i zasobów stanowiących mienie Spółki w zakresie niezbędnym do sprawowania funkcji. Szczegóły w tym zakresie Rada Nadzorcza może określić w umowie o świadczenie usług zarządzania z danym członkiem Zarządu, w tym także limity albo sposób ich wykorzystania, a także ustalenia dotyczące kosztów, jakie Spółka ponosi w związku z udostępnieniem i wykorzystywaniem urządzeń i zasobów przez członka Zarządu do celów służbowych. Poniżej zestawiono świadczenia niepieniężne, z których mogą korzystać lub korzystają członkowie Zarządu:

• ubezpieczenie szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej. Spółka zawarła 2 polisy na łączną sumę ubezpieczenia 120 mln zł. Okres ubezpieczenia wygasa w dniu 7 czerwca 2023 roku. Ochrona ubezpieczeniowa obejmuje m. in. członków władz (zarządów i rad nadzorczych) spółek należących do Grupy Kapitałowej TORPOL [Grupa]. Ze względu na fakt, że polisa ubezpieczeniowa nie wskazuje imiennie osób objętych ubezpieczeniem (ubezpieczonych), a wskazuje jedynie na grupy osób objętych ubezpieczeniem w okresie ubezpieczeniowym, to nie jest możliwe ustalenie przychodu danej osoby fizycznej (np. członka Zarządu) w postaci otrzymania nieodpłatnych świadczeń. W związku z powyższym Spółka (na podstawie wyroku Trybunału Konstytucyjnego z dnia 8 lipca 2014 roku, nr sygn. akt K 7/13, sentencja ogłoszona dnia 18 lipca 2014 r. w Dz. U. poz. 947) nie traktuje tego jako świadczenie nieodpłatne;
• samochód służbowy przydzielony do wyłącznej dyspozycji z możliwością odpłatnego korzystania do celów prywatnych na podstawie zawartych ze Spółką umów najmu, reprezentowaną w tym przedmiocie przez Radę Nadzorczą;
• nieodpłatna możliwość korzystania z karty paliwowej na pokrycie kosztów podróży;
• program ubezpieczenia grupowego świadczenie odpłatne;
• pakiet prywatnej opieki medycznej świadczenie odpłatne;
• służbowe laptopy oraz telefony komórkowe, których nieodpłatne użytkowanie oraz sposób użytkowania zostały określone w odpowiednich regulacjach wewnętrznych Spółki;
• możliwość nieodpłatnego udziału w szkoleniach lub innych przedsięwzięciach, których tematyka dotyczy rodzaju wykonywanej pracy oraz mające na celu podnoszenie kwalifikacji w związku z wykonywaniem obowiązków służbowych;
• ponoszenie przez Spółkę dokumentowanych, niezbędnych wydatków poniesionych w związku z wykonywaniem obowiązków służbowych w zakresie i wysokości odpowiedniej do powierzonych funkcji;
• świadczenia wynikające z przepisów BHP.

Ponadto członkowie organów Spółki mają możliwość przystąpienia do pracowniczych planów kapitałowych (PPK), których zasada działania regulowana jest Ustawą z dnia 4 października 2018 roku o pracowniczych planach kapitałowych (Dz. U. 2023 poz. 46).

TABELA 2. WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ (DANE W TYS. ZŁ) 6

Imię i nazwisko (funkcja)	Rok	wynagrodzenie (część stała)	Inne świadczenia pieniężne	Plany emerytalne	Łączna wartość wynagrodzenia	Proporcje pomiędzy składnikami wynagrodzenia (%)
	2022	0	0	nd.	0
Monika Domańska	2021	0	0		0
(Przewodnicząca RN)7	2020	0	0		0	nd.
	2019	0	0		0
	2022	0	0	nd.	0
Jadwiga Dyktus	2021	0	0		0
(Sekretarz RN)	2020	0	0		0	nd.
	2019	0	0		0
	2022	79	0		79
Szymon Adamczyk	2021	79	0	nd.	79
(Członek RN od	2020	79	2		81	nd.
09.07.2019)	2019	40	0		40
Mirosław Barszcz	2022	79	0		79
(Członek RN od 30.04.2021)	2021	47	0	nd.	47	nd.
Michał Grodzki	2022	79	0		79
(Członek RN od 30.04.2021)	2021	47	0	nd.	47	nd.
	2022	79	0	nd.	79
Tomasz Hapunowicz	2021	79	0		79
(Członek RN)	2020	79	0		79	nd.
	2019	89	0		89
	2022	79	0		79
Adam Pawlik (Członek RN od	2021	79	0	nd.	79	nd.
09.07.2019)	2020	79	0		79
	2019	40	0		40
Marek Litwiński (Członek RN od 04.04.2022)	2022	53	0	nd.	53	nd.
Konrad Orzełowski	2021	33	0		33
(Członek RN	2020	79	0	nd.	79	nd.
do 30.04.2021)	2019	88	0		88
Artur Miernik (Członek RN od 25.06 2020 do 30.11.2020)	2020	34	0	nd.	34	nd.
Tadeusz Kozaczyński	2020	40	0	40
(Członek RN do 25.06.2020)	2019	88	0	nd.	88	nd.
Jerzy Suchnicki (Członek RN do 09.07.2019)	2019	48	0	nd.	48	nd.

Członkowie Rady Nadzorczej TORPOL nie otrzymują zmiennej części wynagrodzenia.

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności: koszty przejazdu z miejsca zamieszkania do miejsca odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej lub posiedzenia Komitetu Rady Nadzorczej i z powrotem, koszty zakwaterowania i wyżywienia.

⁶ Wynagrodzenia wypłacone lub należne członkom Rady Nadzorczej zostały uzgodnione do rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy TORPOL odpowiednio za lata 2020-2022.

⁷ Panie Monika Domańska oraz Jadwiga Dyktus nie pobierają wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

2.2. KORELACJA WYSOKOŚCI WYNAGRODZENIA Z REALIZACJĄ DŁUGOTERMINOWYCH WYNIKÓW SPÓŁKI

Poniżej opisano w jaki sposób całkowite wynagrodzenie jest zgodne z obowiązującą Polityką wynagrodzeń oraz przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki.

TORPOL wypłaca wynagrodzenie członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką wynagrodzeń.

Polityka wynagrodzeń stanowi element realizacji strategii Spółki i przyczynia się do jej stabilności oraz efektywnej realizacji celów długoterminowych. Celem jej funkcjonowania jest zapewnienie właściwych środków motywacyjnych do realizacji długoterminowych celów strategicznych poprzez koncentrację członków organów na interesie i wynikach Spółki oraz Grupy.

Członkowie Zarządu zgodnie z Polityką wynagrodzeń otrzymywali część stałą wynagrodzenia przedstawioną w pkt 2.1. Tabela 1, natomiast członkowie Rady Nadzorczej otrzymywali wynagrodzenie wykazane w Tabeli 2, na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 października 2019 roku w sprawie zmiany zasad kształtowania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej spółki TORPOL S.A.

W odniesieniu do członków Zarządu wysokość części zmiennej wynagrodzenia za 2022 rok ustalona zostanie przez Radę Nadzorczą po:

• zatwierdzeniu sprawozdań finansowych przez Walne Zgromadzenie Spółki, oraz
• rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą sprawozdania Zarządu z realizacji celów zarządczych za rok 2022.

Strategia działania TORPOL jest bezpośrednio związana z kwalifikacjami kadry menedżerskiej oraz pracowników i jakością tworzonego przez Spółkę środowiska pracy. W związku z powyższym w Spółce stosowany jest podział wynagrodzenia pieniężnego członków Zarządu na część stałą i zmienną, której wysokość jest w dużej części uzależniona od efektów ekonomicznych Spółki. W Spółce obowiązuje system wynagrodzeń oparty o ścisłe powiązanie poziomu premii z budżetami kontraktów i ich realizacją, co pozwala na efektywną realizację celów zarządczych oraz na związanie kluczowej kadry ze Spółką. Wspólnym mianownikiem sposobu wyznaczania zmiennych części wynagrodzenia kluczowej kadry kierowniczej oraz członków Zarządu jest efektywność realizacji postawionych celów:

• w odniesieniu do pracowników na poziomie projektowo/zadaniowym,
• w odniesieniu do członków Zarządu na cele zarządcze, których realizacja stanowi przesłankę do wypłaty zmiennej części wynagrodzenia za dany rok obrotowy i które określane są przez Radę Nadzorczą. Szczegółowe kryteria obejmują zarówno kryteria finansowe odnoszące się do danego roku sprawozdawczego, jak również lat kolejnych (portfel zamówień).

2.3. SPOSÓB ZASTOSOWANIA KRYTERIÓW DOTYCZĄCYCH WYNIKÓW

Wysokość części zmiennej wynagrodzenia przysługującej członkom Zarządu ustalana jest przez Radę Nadzorczą i zależy od realizacji celów zarządczych. Ustalając cele zarządcze Rada Nadzorcza kieruje się uchwałą nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TORPOL S.A. z dnia 6 czerwca 2017 roku w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu spółki TORPOL S.A., przepisami powszechnie obowiązującymi oraz Polityką wynagrodzeń. Przy ocenie indywidualnych efektów pracy danej osoby, decydujących o określeniu jej wynagrodzenia zmiennego uzależnionego od wyników, Spółka stosuje zarówno kryteria finansowe (ilościowe), jak również niefinansowe (jakościowe).

TABELA 3. KPI – KRYTERIA EFEKTYWNOŚCI

Finalna wysokość składnika zmiennego wynagrodzenia za 2022 roku członka Zarządu jest uzależniona od stopnia realizacji każdego z pięciu poniższych celów zarządczych (KPI) dotyczących Grupy wskazanych poniżej, z zastrzeżeniem że warunkiem wypłaty składnika zmiennego jest wygenerowanie skonsolidowanego zysku netto, a jego łączna wysokość nie może przekroczyć 100% wartości składnika stałego w roku poprzednim. Kryteria mają charakter wspólny dla wszystkich członków Zarządu.

Kryterium efektywności	Waga	8 Współczynnik korygujący kk
osiągnięcie wielkości przychodów Grupy za 2022 rok na określonym poziomie	10%	realizacja celu: - powyżej 100%: kk=1,0; - w przedziale 95%-100%: kk=0,8; - w przedziale 90%-95%: kk=0,7; - poniżej 90%: kk=0
osiągnięcie wyniku finansowego netto Grupy za 2022 roku na określonym poziomie	35%	realizacja celu: - powyżej 110%: kk=1,0; - w przedziale 100%-110%: kk=0,9; - w przedziale 95%-100%: kk=0,8; - poniżej 95%: kk=0
osiągnięcie skonsolidowanego zysku operacyjnego przed potrąceniem odsetek od zaciągniętych zobowiązań oprocentowanych, podatków, amortyzacji wartości niematerialnych i prawnych oraz amortyzacji (deprecjacji) rzeczowych aktywów trwałych (EBITDA) za rok 2022 na określonym poziomie	15%	realizacja celu: - powyżej 100%: kk=1,0; - w przedziale od 95%-100%: kk=0,8; - poniżej 95%: kk=0,0
nominalny wzrost wartości portfela zamówień spółek Grupy według stanu wartości portfela na dzień 31.03.2022 roku do stanu na dzień 31.03.2023 roku	15%	realizacja celu: - powyżej 100%: kk=1,0
uzyskanie na realizowanych przychodach w Grupie rentowności ze sprzedaży brutto (zysk ze sprzedaży/przychody ze sprzedaży) za 2022 rok na określonym poziomie	25%	realizacja celu: - powyżej 100%: kk=1,0; - w przedziale 95%-100%: kk=0,8; - poniżej 95%: kk=0,0

2.4. ZMIANA WYNAGRODZENIA ORAZ WYNIKÓW SPÓŁKI W UJĘCIU ROCZNYM

Tabele 4-6 zawierają informację o zmienności wypłaconego wynagrodzenia członków organów w ujęciu rocznym, podstawowych wyników Grupy oraz średniego wynagrodzenia brutto pracowników TORPOL niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w latach 2019-2022 w sposób umożliwiający porównanie.

⁸ Współczynnik korygujący (mnożnik) wartość wagi przypisanej dla danego KPI.

TABELA 4. ZMIENNOŚĆ WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU W UJĘCIU ROCZNYM

	2019/2018	2020/2019	2021/2020	2022/2021
Wynagrodzenia członków Zarządu, w tym:	0,7%	61,6%9	47,3%10	-30,4%11
Grzegorz Grabowski (Prezes Zarządu)	0,0%	70,0%	45,0%	-29,0%
Konrad Tuliński (Wiceprezes Zarządu, od 01.07.2020)	nd.	nd.	171,5%12	28,9%13
Marcin Zachariasz (Wiceprezes Zarządu od 15.10.2018)	367,0%14	0,0%	146,5%15	-29,0%
Tomasz Krupiński (Wiceprezes Zarządu)	0,0%	70,0%	45,0%	-29,0%
Krzysztof Miler (Wiceprezes Zarządu do 25.06.2020)	0,0%	26,9%	-13,5%	-100,0%
Michał Ulatowski (Wiceprezes Zarządu do 30.07.2018)	-94,9%16	904,7%17	-100,0%	nd.

TABELA 5. ZMIENNOŚĆ WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ W UJĘCIU ROCZNYM

	2019/2018	2020/2019	2021/2020	2022/2021
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, w tym:	15,1%	-0,2%	-7,2%	23,1%
Monika Domańska (Przewodniczący RN)	nd.	nd.	nd.	nd.
Jadwiga Dyktus (Sekretarz RN)	nd.	nd.	nd.	nd.
Szymon Adamczyk (Członek RN od 09.07.2019)	nd.	103,4%	-2,5%	0,0%
Mirosław Barszcz (Członek RN od 30.04.2021)	nd.	nd.	nd.	69,6%
Michał Grodzki (Członek RN od 30.04.2021)	nd.	nd.	nd.	69,6%
Tomasz Hapunowicz (Członek RN)	4,1%	-11,0%	0,3%	0,0%
Marek Litwiński (Członek RN od 04.04.2022)	nd.	nd.	nd.	nd.
Adam Pawlik (Członek RN od 09.07.2019)	nd.	97,5%	0,3%	0,0%
Konrad Orzełowski (Członek RN do 30.04.2021)	3,2%	-10,2%	-58,2%	-100,0%
Artur Miernik (Członek RN od 25.06.2020 do 30.11.2020)	nd.	nd.	nd.	nd.
Tadeusz Kozaczyński (Członek RN do 25.06.2020)	3,2%	-55,0%	nd.	nd.
Jerzy Suchnicki (Członek RN do 09.07.2019)	-43,7%	nd.	nd.	nd.

⁹ Wzrost wynagrodzeń dla Zarządu w 2020 rdr. wynika z wypłaty w 2020 roku składnika zmiennego z tytułu realizacji celów zarządczych za 2018 rok.

¹⁰ Wzrost wynagrodzeń dla Zarządu w 2021 rdr. wynika z wypłaty w 2021 roku składnika zmiennego z tytułu realizacji celów zarządczych za 2020 rok oraz za 2019 rok.

¹¹ Spadek wynagrodzeń dla Zarządu w 2022 rdr. wynika z wypłaty w 2022 roku tylko jednego składnika zmiennego (za 2021 rok).

¹² Pan Konrad Tuliński sprawuje funkcję Wiceprezesa Zarządu w 2020 roku od 1 lipca.

¹³ Wzrost wynagrodzenia w 2022 rdr. pana Konrada Tulińskiego wynika z faktu wypłaty mu w 2021 roku składnika zmiennego za 2020 rok tylko za drugą połowę roku (pan Konrad Tuliński objął funkcję członka Zarządu 1 lipca 2020 roku).

¹⁴ Pan Marcin Zachariasz sprawował funkcję Wiceprezesa Zarządu w 2018 roku od 15 października.

¹⁵ Pan Marcin Zachariasz nie otrzymał w 2020 roku składnika zmiennego z tytuły realizacji celów zarządczych w 2018 roku (z powodu krótkiego okresu sprawowania funkcji w 2018 roku), podczas gdy w 2021 roku wypłacono składniki zmienne z tytułu realizacji celów zarządczych za rok 2020 oraz 2019.

¹⁶ W 2020 roku pan Michał Ulatowski otrzymał wynagrodzenie z tytułu składnika zmiennego za realizację celów zarządczych za 2018 rok, podczas gdy w 2019 roku otrzymał 17 tys. zł świadczenia należnego z tytułu umowy o zakazie konkurencji i nie otrzymywał innych świadczeń. ¹⁷ J.w.

TABELA 6. ZMIENNOŚĆ PODSTAWOWYCH DANYCH DOT. WYNIKÓW GRUPY ORAZ WYNAGRODZEŃ PRACOWNIKÓW SPÓŁKI (BEZ CZŁONKÓW ORGANÓW) W UJĘCIU ROCZNYM

Wyniki skonsolidowane	2019/2018	2020/2019	2021/2020	2022/2021
Przychody netto ze sprzedaży	5,2%	-13,2%	-19,4%	-3,3%
EBITDA	-5,6%	32,6%	47,3%	92,3%
Wynik finansowy netto	52,1%	66,7%	58,7%	138,5%
Nominalna wartość portfela zamówień Grupy	85,9%	-47,9%	-26,1%	-17,2%
Rentowność ze sprzedaży brutto (zysk brutto ze sprzedaży / przychody netto ze sprzedaży)	-13,8%	52,6%	80,9%	84,3%
Średnie wynagrodzenie pracowników (bez członków organów)	10,2%	18 2,0%	7,0%	11,7%

2.5. WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO GRUPY

Zgodnie z przyjętą Polityką wynagrodzeń członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej, poza Spółką, nie otrzymują wynagrodzeń od pozostałych podmiotów należących do Grupy Kapitałowej TORPOL.

2.6. WYNAGRODZENIE W FORMIE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH

Zgodnie z przyjętą Polityką wynagrodzeń Spółka nie przyznaje członkom organów wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.

2.7. ZWROT ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

W okresie objętym Sprawozdaniem Spółka nie korzystała z możliwości zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

2.8. ODSTĘPSTWA OD PROCEDURY WDRAŻANIA I STOSOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

W toku procesu wdrażania Polityki wynagrodzeń oraz w okresie objętym Sprawozdaniem Spółka odpowiednio nie stosowała odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń ani odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90 f Ustawy o ofercie.

2.9. ŚWIADCZENIA NA RZECZ OSÓB NAJBLIŻSZYCH CZŁONKÓW ORGANÓW TORPOL

Zgodnie z przyjętą Polityką wynagrodzeń w skład wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych takich osób, o których mowa w art. 90g ust. 5 Ustawy o ofercie.

¹⁸ Poziom wynagrodzeń pracowników w 2020 roku pozostał na zbliżonym poziomie rdr., co wynika z wypłaty w 2019 roku premii zadaniowej za 2018 rok (bez potrącania zaliczek kwartalnych) oraz pojawienia się pandemii koronawirusa w 2020 roku, w związku z czym kwestie dotyczące poziomu wynagrodzeń kadry zostały tymczasowo zawieszone.

3. UCHWAŁA DORADCZA AKCJONARIUSZY

Walne Zgromadzenie 29 czerwca 2022 roku pozytywnie zaopiniowało "Sprawozdanie Rady Nadzorczej TORPOL S.A. o wynagrodzeniach za 2021 rok" przyjęte przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 1/06/2022 z dnia 1 czerwca 2022 roku. Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nie zawierała żadnych zaleceń ani uwag koniecznych do uwzględnienia w Sprawozdaniu.

PODPISY

Z upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki:

Imię i nazwisko	stanowisko	podpis	data
Monika Domańska	Przewodnicząca Rady Nadzorczej		18.04.2023