Torpol S.A.

Regulatory Filings • Feb 13, 2025

1

Tekst jednolity przyjęty Uchwałą Zarządu TORPOL S.A. Nr 14/I/2025 z dnia 10 stycznia 2025 r., uwzględniający zmianę wprowadzoną Uchwałą Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TORPOL S.A. z dnia 07 stycznia 2025 r.

Statut TORPOL Spółki Akcyjnej

Firma, siedziba, przedmiot działalności, czas trwania Spółki

Firma Spółki brzmi: TORPOL Spółka Akcyjna. Spółka może używać następującego skrótu firmy: "TORPOL S.A." oraz wyróżniającego Spółkę znaku graficznego.

§ 1

Siedzibą Spółki jest miasto Poznań.

§ 3

Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i poza jej granicami.

§ 4

Spółka działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych oraz odpowiednich postanowień Statutu.

§ 5

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 6

• I. Przedmiot działalności Spółki obejmuje:
• 1. PKD 08.11.Z Wydobywanie kamieni ozdobnych oraz kamienia dla potrzeb budownictwa, skał wapiennych, gipsu, kredy i łupków
• 1. PKD 08.12.Z Wydobywanie żwiru i piasku; wydobywanie gliny i kaolinu
• 1. PKD 09.90.Z Działalność usługowa wspomagająca pozostałe górnictwo i wydobywanie
• 1. PKD 23.61.Z Produkcja wyrobów budowlanych z betonu
• 1. PKD 23.62.Z Produkcja wyrobów budowlanych z gipsu
• 1. PKD 23.63.Z Produkcja masy betonowej prefabrykatowej
• 1. PKD 23.64.Z Produkcja zaprawy murarskiej
• 1. PKD 23.65.Z Produkcja cementu wzmocnionego włóknem
• 1. PKD 23.69.Z Produkcja pozostałych wyrobów z betonu, gipsu i cementu
• 1. PKD 24.33.Z Produkcja wyrobów formowanych na zimno
• 1. PKD 25.11.Z Produkcja konstrukcji metalowych i ich części
• 1. PKD 25.12.Z Produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej
• 1. PKD 33.11.Z Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych
• 1. PKD 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn
• 1. PKD 33.14.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych
• 1. PKD 33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia
• 1. PKD 37.00.Z Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków
• 1. PKD 38.11.Z Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne
• 1. PKD 38.12.Z Zbieranie odpadów niebezpiecznych
• 1. PKD 38.21.Z Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne
• 1. PKD 38.22.Z Przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych
• 1. PKD 38.32.Z Odzysk surowców z materiałów segregowanych
• 1. PKD 39.00.Z Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami
• 1. PKD 41.10.Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków
• 1. PKD 41.20.Z Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych
• 1. PKD 42.11.Z Roboty związane z budową dróg i autostrad
• 1. PKD 42.12.Z Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej
• 1. PKD 42.13.Z Roboty związane z budową mostów i tuneli
• 1. PKD 42.21.Z Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych
• 1. PKD 42.22.Z Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych
• 1. PKD 42.91.Z Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej
• 1. PKD 42.99.Z Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane
• 1. PKD 43.11.Z Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych
• 1. PKD 43.12.Z Przygotowanie terenu pod budowę
• 1. PKD 43.13.Z Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich
• 1. PKD 43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych
• 1. PKD 43.22.Z Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych
• 1. PKD 43.29.Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych
• 1. PKD 43.31.Z Tynkowanie
• 1. PKD 43.32.Z Zakładanie stolarki budowlanej
• 1. PKD 43.33.Z Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian
• 1. PKD 43.34.Z Malowanie i szklenie
• 1. PKD 43.39.Z Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych
• 1. PKD 43.91.Z Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych
• 1. PKD 43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane
• 1. PKD 45.11.Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek
• 1. PKD 45.19.Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli
• 1. PKD 45.20.Z Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli
• 1. PKD 45.31.Z Sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli
• 1. PKD 45.32.Z Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli
• 1. PKD 46.51.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania
• 1. PKD 46.63.Z Sprzedaż hurtowa maszyn wykorzystywanych w górnictwie, budownictwie oraz inżynierii lądowej i wodnej
• 1. PKD 46.65.Z Sprzedaż hurtowa mebli biurowych
• 1. PKD 46.66.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych
• 1. PKD 46.69.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń
• 1. PKD 46.71.Z Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych
• 1. PKD 46.73.Z Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego
• 1. PKD 46.74.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego
• 1. PKD 46.75.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych
• 1. PKD 46.76.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów
• 1. PKD 46.77.Z Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu
• 1. PKD 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana
• 1. PKD 47.79.Z Sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
• 1. PKD 47.91.Z Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet
• 1. PKD 47.99.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami
• 1. PKD 49.10.Z Transport kolejowy pasażerski międzymiastowy
• 1. PKD 49.20.Z Transport kolejowy towarów
• 1. PKD 49.39.Z Pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany
• 1. PKD 49.41.Z Transport drogowy towarów
• 1. PKD 49.42.Z Działalność usługowa związana z przeprowadzkami
• 1. PKD 52.10.A Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych
• 1. PKD 52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów
• 1. PKD 52.21.Z Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy
• 1. PKD 52.24.C Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych
• 1. PKD 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania
• 1. PKD 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem
• 1. PKD 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki
• 1. PKD 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi
• 1. PKD 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych
• 1. PKD 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność
• 1. PKD 64.20.Z Działalność holdingów finansowych
• 1. PKD 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych
• 1. PKD 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek
• 1. PKD 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
• 1. PKD 68.31.Z Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami
• 1. PKD 68.32.Z Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie
• 1. PKD 69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe
• 1. PKD 71.11.Z Działalność w zakresie architektury
• 1. PKD 71.12.Z Działalność w zakresie inżynierii i związanie z nią doradztwo techniczne
• 1. PKD 71.20.A Badania i analizy związane z jakością żywienia
• 1. PKD 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne
• 1. PKD 74.30.Z Działalność związana z tłumaczeniami
• 1. PKD 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana
• 1. PKD 77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek
• 1. PKD 77.12.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli
• 1. PKD 77.32.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych
• 1. PKD 77.33.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery
• 1. PKD 77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane
• 1. PKD 80.20.Z Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa
• 1. PKD 81.10.Z Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach
• 1. PKD 81.29.Z Pozostałe sprzątanie
• 1. PKD 81.30.Z Działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni
• 1. PKD 82.11.Z Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura
• 1. PKD 82.19.Z Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura
• 1. PKD 82.99.Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana
• 1. PKD 96.09.Z Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana.
• II. Działalność gospodarcza wymagająca, na mocy oddzielnych przepisów, koncesji lub zezwolenia, może zostać podjęta przez Spółkę po ich uzyskaniu.

• III. Stosownie do treści art. 417 § 4 Kodeksu spółek handlowych uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki nie wymagają wykupu akcji, jeżeli zostaną powzięte większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

• I. Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki pod firmą TORPOL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, na podstawie art. 551 i następnych Kodeksu spółek handlowych.

• II. Założycielem Spółki jest Polimex-Mostostal Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.

§ 8

Spółka może otwierać i prowadzić oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne na terenie kraju i za granicą.

§ 9

Spółka może zakładać spółki i być udziałowcem lub akcjonariuszem innych spółek oraz organizacji gospodarczych.

Kapitał zakładowy

• I. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.594.000,00 zł (cztery miliony pięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące złotych) i dzieli się na 15.570.000 (piętnaście milionów pięćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 20 gr (dwadzieścia groszy) każda, wyemitowanych w serii A, o łącznej wartości nominalnej 3.114.000,00 zł (trzy miliony sto czternaście tysięcy złotych), oraz na 7.400.000 (siedem milionów czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 20 gr (dwadzieścia groszy) każda, wyemitowanych w serii B, o łącznej wartości nominalnej 1.480.000,00 zł (jeden milion czterysta osiemdziesiąt tysięcy złotych).
• II. Kapitał zakładowy został pokryty w całości, tj. w kwocie 4.594.000,00 zł (cztery miliony pięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące złotych), z czego przed zarejestrowaniem Spółki kapitał zakładowy został pokryty w kwocie 3.114.000,00 zł (trzy miliony sto czternaście tysięcy złotych).
• III. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub poprzez podwyższenie wartości nominalnej akcji.
• IV. Akcje mogą być umarzane za zgodą Akcjonariuszy w drodze ich nabycia przez Spółkę. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Warunki i sposób umorzenia akcji określi każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia.
• V. Akcje na okaziciela nie podlegają zamianie na akcje imienne.
• VI. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa.

Organy Spółki

§ 12

Organami Spółki są:

• a) Walne Zgromadzenie,
• b) Rada Nadzorcza,
• c) Zarząd.

Walne Zgromadzenie

§ 13

• I. Walne Zgromadzenie zwoływane jest jako zwyczajne albo nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się najpóźniej w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
• II. Zwoływanie Walnego Zgromadzenia przez uprawnione zgodnie z przepisami podmioty oraz ustalanie porządku obrad dokonywane jest zgodnie z regulacjami zawartymi w Kodeksie spółek handlowych.
• III. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez swoich pełnomocników.
• IV. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej, przy czym udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
• V. Walne Zgromadzenie może odbywać się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.
• VI. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych, umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek może nastąpić wyłącznie za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka nadzwyczajne przeszkody wynikające z siły wyższej lub jest oczywiście bezprzedmiotowe.
• VII. Odwołanie Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w tym samym trybie, jak jego zwołanie, przy zapewnieniu jak najmniejszych skutków ujemnych dla Spółki oraz akcjonariuszy, w terminie nie późniejszym niż na trzy tygodnie przed pierwotnie ustalonym terminem.
• VIII. Zmiana terminu Walnego Zgromadzenia, powinna nastąpić w tym samym trybie, jak jego zwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie uległ zmianie.

§ 14

I. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

• 1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy,
• 1. udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• 1. podział zysku lub określenie sposobu pokrycia straty,
• 1. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• 1. wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• 1. wyrażenie zgody na emisję obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa lub warrantów subskrypcyjnych,
• 1. powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
• 1. uchwalenie Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia,
• 1. ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
• 1. umorzenie akcji,
• 1. wyrażenie zgody na nabycie przez Spółkę własnych akcji celem ich zaoferowania do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat oraz udzielenie upoważnienia do ich nabycia przez Spółkę, określającego warunki nabycia, w tym maksymalną liczbę akcji do nabycia, okres upoważnienia, który nie może przekraczać pięć lat, oraz maksymalną i minimalną wysokość zapłaty za nabywane akcje, jeżeli nabycie następuje odpłatnie,
• 1. wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem lub na rzecz którejkolwiek z tych osób,
• 1. określenie dnia, według którego ustala się listę Akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dnia dywidendy) oraz określenie terminu wypłaty dywidendy,
• 1. wyznaczenie likwidatorów Spółki,
• 1. tworzenie, znoszenie, a także użycie funduszy specjalnych i kapitałów rezerwowych,
• 1. decydowanie w sprawach połączenia lub likwidacji Spółki,
• 1. podejmowanie uchwał w sprawie zmian statutu, w tym zwłaszcza podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany przedmiotu działalności Spółki,
• 1. opiniowanie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Rady Nadzorczej i Zarządu za ubiegły rok obrotowy,
• 1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Spółki na temat informacji niefinansowych za ubiegły rok obrotowy,
• 1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem,
• 1. rozpatrzenie i zatwierdzenie corocznego pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczej za ubiegły rok obrotowy.
• II. Zgody Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy:
  • 1. rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku:
    2. a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom -przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za:
       • rok jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony,
       • cały czas obowiązywania umowy w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony,
    3. b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom -przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za:
       • rok jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony,
       • cały czas obowiązywania umowy w przypadku umów zawartych na czas oznaczony;
  • 1. nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej:
    2. a) 100 000 000 zł (słownie: sto milionów złotych) lub
    3. b) 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;
  • 1. objęcie albo nabycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości rynkowej przekraczającej:
    2. a) 100 000 000 zł (słownie: sto milionów złotych) lub
    3. b) 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;
  • 1. zbycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości rynkowej przekraczającej:
    2. a) 100 000 000 zł (słownie: sto milionów złotych) lub
    3. b) 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego.

Sprawy wnoszone przez Zarząd pod obrady Walnego Zgromadzenia powinny być uprzednio przedstawione Radzie Nadzorczej do zaopiniowania.

§ 16

Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów niezależnie od ilości reprezentowanych na nim akcji, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.

Rada Nadzorcza

• I. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu Członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata, liczonej w pełnych latach obrotowych. Ustępujący Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybrani ponownie, lecz powołanie może nastąpić nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji Członka Rady Nadzorczej. Liczbę członków Rady Nadzorczej każdorazowo określa Walne Zgromadzenie.
• II. Poszczególni członkowie Rady Nadzorczej mogą być w każdym czasie odwołani w trybie przewidzianym dla ich powołania.
• III. Rada Nadzorcza podczas pierwszego posiedzenia wybiera ze swego grona Przewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i odwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w jego zastępstwie - Sekretarz Rady Nadzorczej. W przypadku wakatu w sprawowaniu funkcji przez Przewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej, każdy z Członków Rady Nadzorczej może zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej samodzielnie, podając jego datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
• IV. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w jego zastępstwie Sekretarz Rady Nadzorczej. W przypadku braku możliwości prowadzenia posiedzenia Rady Nadzorczej przez Przewodniczącego lub Sekretarza Rady Nadzorczej, posiedzenie Rady Nadzorczej prowadzi wybrany spośród obecnych Członek Rady Nadzorczej.
• V. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje się poprzez zaproszenie, zawierające datę, godzinę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia. Zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia wysyła się Członkom Rady Nadzorczej listem poleconym, pocztą kurierską, przy wykorzystaniu poczty elektronicznej lub sms lub przekazuje za potwierdzeniem, przynajmniej na 7 dni przed terminem posiedzenia. W przypadkach nagłych Przewodniczący lub Sekretarz Rady Nadzorczej może zarządzić inny sposób i termin powiadomienia Członków Rady Nadzorczej o dacie posiedzenia.
• VI. Rada Nadzorcza:
  • 1. podejmuje uchwały, o ile na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy jej Członkowie zostali zaproszeni; udział w posiedzeniu możliwy jest również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość;
  • 1. podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, przy czym w przypadku równej liczby głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
• 1. może podejmować uchwały na posiedzeniach Rady Nadzorczej również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, jeżeli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej są obecni i żaden z nich się temu nie sprzeciwi;
• 1. może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
• VII. Dopuszcza się podejmowanie przez Radę Nadzorczą uchwał w trybie pisemnym oraz przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały są ważne, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
• VIII. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• IX. Głosowania uchwał Rady Nadzorczej odbywają się w sposób jawny, jednak w uzasadnionych przypadkach, w tym w przypadku uchwał dotyczących spraw osobowych, Przewodniczący Rady Nadzorczej może zarządzić przeprowadzenie głosowania w sposób tajny.
• X. W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, dokonywać rewizji stanu majątku Spółki oraz żądać od Zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w Spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz Spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych. Informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia są przekazywane Radzie Nadzorczej niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania do organu lub osoby obowiązanej, chyba że w żądaniu określono dłuższy termin. Zarząd nie może ograniczać Członkom Rady Nadzorczej dostępu do żądanych przez nich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, o których mowa wyżej.
• XI. Rada Nadzorcza powołuje spośród swoich członków Komitet Audytu, jako ciało opiniodawcze i doradcze, w przypadku spełnienia przesłanek wskazanych w Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r.
• XII. Rada Nadzorcza może tworzyć również inne komitety lub zespoły spośród Członków Rady Nadzorczej lub delegować Członka Rady Nadzorczej do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
• XIII. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki, we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy:
  • 1. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
  • 1. ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TORPOL oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL,
  • 1. rekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• 1. zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu oraz delegowanie Członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż 3 miesiące do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn niemogących sprawować swych czynności,
• 1. zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki,
• 1. zatwierdzanie Regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki,
• 1. reprezentowanie Spółki w umowach z Członkami Zarządu, w tym zawieranie umów z Członkami Zarządu Spółki i zmiana zapisów tych umów oraz ustalanie wynagrodzenia Prezesa i Członków Zarządu Spółki oraz zasad ich premiowania, wykonywanie względem Członków Zarządu w imieniu Spółki uprawnień wynikających z zawartych umów, przy czym podpisywanie takich umów Rada Nadzorcza może powierzyć Przewodniczącemu Rady Nadzorczej,
• 1. dokonywanie wyboru firmy audytorskiej w celu zbadania sprawozdania finansowego Spółki oraz wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju (sprawozdanie Spółki na temat informacji niefinansowych),
• 1. wyrażanie zgody na zawarcie przez Zarząd z subemitentem umowy na objęcie akcji Spółki,
• 1. udzielanie zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub na uczestniczenie w spółce konkurencyjnej przez Członka Zarządu,
• 1. wyrażanie zgody na wyłączenie lub ograniczenie przez Zarząd prawa poboru akcji nowych emisji,
• 1. wyrażenie zgody w sprawie proponowanego przez Zarząd sposobu ustalenia liczby i ceny emisyjnej akcji wydawanych w zamian za wkłady niepieniężne,
• 1. wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem o wartości przewyższającej każdorazowo kwotę 30.000.000,00 (trzydzieści milionów) złotych, z zastrzeżeniem § 14 ust. II pkt 1 Statutu Spółki,
• 1. wyrażanie zgody na objęcie, nabycie albo zbycie przez Spółkę akcji lub udziałów w innej spółce, z zastrzeżeniem § 14 ust. II pkt 3 i pkt 4 Statutu Spółki,
• 1. wyrażanie zgody na zaciągnięcie pożyczki lub zawarcie umowy kredytu przewyższającej jednorazowo kwotę 7.500.000,00 (siedem milionów pięćset tysięcy) złotych, o ile czynność ta nie została ujęta w rocznym planie działalności gospodarczej Spółki,
• 1. wyrażanie zgody na udzielenie poręczenia, gwarancji, przejęcia długu, ustanowienie hipoteki i zastawu przekraczającej każdorazowo kwotę 7.500.000,00 (siedem milionów pięćset tysięcy) złotych.
• 1. określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów działalności gospodarczej oraz strategii Spółki,
• 1. zatwierdzenie rocznego planu działalności gospodarczej oraz strategii Spółki,
• 1. zatwierdzanie zasad oraz planów prowadzenia działalności sponsoringowej, przyjętych przez Zarząd oraz ocena efektywności prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej,
• 1. wyrażanie zgody na zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przewyższającej każdorazowo kwotę 30.000.000,00 zł (trzydzieści milionów złotych),
• 1. wyrażenie zgody na zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone

usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza 500 000 zł netto w stosunku rocznym,

• 1. wyrażenie zgody na dokonanie zmiany umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w pkt 21),
• 1. wyrażenie zgody na zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana,
• 1. wyrażenie zgody na zawarcie umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
• 1. wyrażenie zgody na zawarcie umowy zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
• 1. opiniowanie sprawozdania Zarządu, o którym mowa w § 18 ust. III pkt 1 Statutu Spółki, oraz sprawozdania Spółki na temat informacji niefinansowych,
• 1. uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,
• 1. zatwierdzanie sposobu wykonywania prawa głosu przez reprezentanta Spółki na Walnym Zgromadzeniu lub Zgromadzeniu Wspólników spółek lub odpowiednich organów spółek zarejestrowanych poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu ustawy z dnia 16 lutego 2017 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, w sprawach:
  2. a) zawiązania przez Spółkę innej spółki,
  3. b) zmiany statutu lub umowy spółki oraz przedmiotu działalności spółki,
  4. c) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki,
  5. d) połączenia, przekształcenia, podziału, rozwiązania i otwarcia likwidacji spółki,
  6. e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
  7. f) umorzenia udziałów lub akcji spółki,
  8. g) kształtowania wynagrodzeń członków Zarządów oraz Rad Nadzorczych spółek,
  9. h) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
  10. i) wyrażania zgody na rozporządzanie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia,
  11. j) wyrażania zgody na zaciąganie albo udzielanie pożyczek lub kredytów,
• k) wyrażania zgody na udzielanie poręczeń, gwarancji, przejęcie długu, ustanowienie hipoteki lub zastawu, w tym zastawu rejestrowego, lub inne obciążenie majątku, wystawianie weksli,
• l) wyrażania zgody na objęcie, nabycie lub rozporządzenie przez spółkę akcjami lub udziałami w innych spółkach,
• m) wyrażenia zgody na zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza 200 000 zł netto w stosunku rocznym,
• n) wyrażenia zgody na dokonanie zmiany umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w lit. m),
• o) wyrażenia zgody na zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana,
• p) wyrażenia zgody na zawarcie umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
• q) wyrażenia zgody na zawarcie umowy zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;
• 1. sporządzanie i przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu do zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Rady Nadzorczej i Zarządu;
• 1. sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie Rady Nadzorczej), zawierającego co najmniej:
  2. a) wyniki ocen, o których mowa w § 17 ust. XIII pkt 1 i 2 niniejszego Statutu,
  3. b) ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego;
  4. c) ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w § 18 ust. III pkt 2 niniejszego Statutu;
  5. d) ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w § 17 ust. X niniejszego Statutu;
  6. e) informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego wybranemu doradcy Rady Nadzorczej, w celu zbadania przez niego określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku lub w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii;
• 1. podejmowanie uchwał w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku lub w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii.
• XIV. Organizację Rady Nadzorczej i sposób wykonywania przez nią czynności określa uchwalony przez Radę Nadzorczą Regulamin Rady Nadzorczej.

Kandydat na członka Rady Nadzorczej oraz członek Rady Nadzorczej, wskazywany przez Skarb Państwa lub państwową osobę prawną w rozumieniu ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, musi spełniać wymogi określone w tejże ustawie oraz w odrębnych przepisach.

Zarząd

• I. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
• II. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy niezastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
• III. Do obowiązków Zarządu w szczególności należy:
  • 1. przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia zaopiniowanego przez Radę Nadzorczą sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem,
  • 1. udzielanie Radzie Nadzorczej, bez dodatkowego wezwania, informacji o:
    2. a) uchwałach Zarządu i ich przedmiocie na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej, chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej;
    3. b) sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym - na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej, chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej;
    4. c) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, przy czym Zarząd powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw - na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej, chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej;
    5. d) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność – niezwłocznie po ich wystąpieniu;
    6. e) zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki – niezwłocznie po ich wystąpieniu.
• IV. Realizacja obowiązków, o których mowa w ust. III pkt 2 lit. b) e), obejmuje posiadane przez Zarząd informacje dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.
• V. Informacje, o których mowa w ust. III pkt 2 oraz w ust. IV, powinny być przedstawione na piśmie, z wyjątkiem sytuacji, gdy zachowanie tej formy nie jest możliwe ze względu na konieczność natychmiastowego przekazania informacji Radzie Nadzorczej. Rada Nadzorcza może postanowić o dopuszczalności przekazywania tych informacji również w innej formie.
• VI. Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby Członków. Liczbę Członków Zarządu każdorazowo określa Rada Nadzorcza.
• VII. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata, liczonej w pełnych latach obrotowych. Powołanie tej samej osoby na Członka Zarządu na kolejną kadencję nie może nastąpić wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji.
• VIII. Rada Nadzorcza powołuje Członków Zarządu po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na Członka Zarządu.
• IX. Kandydat na członka Zarządu oraz członek Zarządu muszą spełniać wymogi określone w ustawie z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym oraz w odrębnych przepisach.
• X. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
• XI. Dopuszcza się udział Członka Zarządu w posiedzeniach Zarządu oraz podejmowanie przez Zarząd uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub w trybie pisemnym. Uchwały są ważne, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Zarządu wzięła udział w podejmowaniu uchwały. W przypadku głosowania za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość Członek Zarządu, który oddał głos w ten sposób, zobowiązany jest do niezwłocznego pisemnego potwierdzenia tego faktu, poprzez podpisanie adnotacji o tym, zamieszczonej pod treścią protokołu.
• XII. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Zarządu, z wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu.
• XIII. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
• XIV. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu albo jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu.
• XV. Oświadczenia składane Spółce oraz doręczenia pism mogą być dokonywane wobec jednego Członka Zarządu lub prokurenta.

Zasady gospodarki finansowej Spółki

• I. Spółka tworzy m.in. kapitały:
  • 1. kapitał zakładowy,
  • 1. kapitał zapasowy,
  • 1. kapitały rezerwowe, na pokrycie szczególnych strat lub wydatków.
• II. Kapitał zapasowy tworzy się na pokrycie strat z:
• 1. odpisów w wysokości co najmniej 8% (osiem procent) z zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 kapitału zakładowego,
• 1. nadwyżek osiągniętych przy wydawaniu akcji powyżej ich wartości nominalnej pozostałych po pokryciu kosztów emisji akcji,
• 1. dopłat, które uiszczają Akcjonariusze w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, chyba że dopłaty te zostaną użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat.

• I. O przeznaczeniu zysku rozstrzyga Walne Zgromadzenie z uwzględnieniem treści § 19 ust. II pkt. 1. Statutu.

• II. Zarząd może za zgodą Rady Nadzorczej zdecydować o wypłacie Akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej na koniec roku obrotowego dywidendy.
• III. Zysk pozostały po dokonaniu obowiązkowych odpisów przeznaczony jest w pierwszej kolejności na pokrycie strat za lata ubiegłe.

§ 21

• I. Czysty zysk roczny może być przeznaczony na:
  • 1. dywidendę dla Akcjonariuszy w wysokości uchwalonej przez Walne Zgromadzenie,
  • 1. odpisy na kapitał zapasowy, kapitały rezerwowe lub inne utworzone przez Spółkę,
  • 1. inne cele stosownie do uchwały Walnego Zgromadzenia,
  • 1. umorzenie akcji.
• II. Z zastrzeżeniem ust. III wypłata dywidendy dokonywana jest w terminie ustalonym przez Walne Zgromadzenie.

• III. Walne Zgromadzenie może przyjąć Uchwałę, że dywidendę w całości lub części przeznacza się na podwyższenie kapitału zakładowego, a Akcjonariuszom wydaje się w zamian za to nowe akcje.

• I. Zbycie przez Spółkę składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości odbywa się w trybie przetargu lub aukcji w przypadku składników o wartości rynkowej powyżej 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, chyba że wartość rynkowa zbywanego składnika nie przekracza 20.000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych).

• II. Spółka może zbywać składniki aktywów trwałych bez przeprowadzenia przetargu lub aukcji w przypadku, gdy:
  • 1. przedmiotem umowy są akcje/udziały lub inne składniki finansowego majątku trwałego albo licencje, patenty lub inne prawa własności przemysłowej albo know-how, jeżeli warunki i odmienny niż przetarg lub aukcja tryb sprzedaży określa uchwała Rady Nadzorczej,
  • 1. zbycie następuje w postępowaniu likwidacyjnym na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia z zachowaniem odrębnych przepisów,
• 1. przedmiotem zbycia są lokale mieszkalne stanowiące własność Spółki, a sprzedaż następuje za cenę nie niższą niż 50% ich wartości rynkowej na rzecz najemcy lub stale z nim zamieszkującej osoby bliskiej w rozumieniu art. 4 pkt 13 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami; cenę określa się z uwzględnieniem, że przedmiotem sprzedaży są lokale zajęte; wartość ulepszeń dokonanych przez najemcę zalicza się na poczet ceny lokalu,
• 1. w innych uzasadnionych przypadkach na wniosek Zarządu, za cenę oraz na zasadach określonych uchwałą Rady Nadzorczej.
• III. Ustala się następujący tryb zbywania aktywów trwałych:
  • 1. Ogłoszenie o przetargu lub aukcji zamieszcza się w Biuletynie Informacji Publicznej lub na stronie internetowej Spółki, w widocznym, publicznie dostępnym miejscu w siedzibie Spółki oraz w innych miejscach przyjętych zwyczajowo do umieszczania ogłoszeń,
  • 1. Przetarg lub aukcja może się odbyć nie wcześniej niż po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia o przetargu lub aukcji.
  • 1. W przetargu lub aukcji jako oferenci nie mogą uczestniczyć:
    2. a) Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki,
    3. b) podmiot gospodarczy prowadzący przetarg lub aukcję oraz członkowie jego zarządu i rady nadzorczej,
    4. c) osoby, którym powierzono wykonanie czynności związanych z przeprowadzeniem przetargu lub aukcji,
    5. d) małżonek, dzieci, rodzice i rodzeństwo osób, o których mowa w lit. a)-c),
    6. e) osoby, które pozostają z prowadzącym przetarg lub aukcję w takim stosunku prawnym lub faktycznym, że może to budzić uzasadnione wątpliwości co do bezstronności prowadzącego przetarg lub aukcję.
  • 1. Warunkiem przystąpienia do przetargu lub aukcji jest wniesienie wadium w wysokości minimum 5% ceny wywoławczej sprzedawanego składnika aktywów trwałych. Regulamin, o którym mowa w pkt 8, może przewidywać wyższą wysokość wadium.
  • 1. Przed przystąpieniem do przetargu lub aukcji Spółka określa cenę wywoławczą, która nie może być niższa niż wartość rynkowa ustalona przez rzeczoznawców; jeżeli wartości tej nie można ustalić, cena ta nie może być niższa od wartości księgowej netto.
  • 1. Spółka może odstąpić od wyceny sprzedawanego składnika aktywów trwałych przez rzeczoznawcę, jeżeli:
    2. a) koszt jego wyceny w sposób oczywisty przekraczałby wartość rynkową,
    3. b) składnik aktywów trwałych ma ustaloną cenę rynkową.
  • 1. Przetarg przeprowadza się w formach:
    2. a) przetargu ustnego,
    3. b) przetargu pisemnego.
  • 1. Regulamin określający zasady i tryb przeprowadzenia przetargu lub aukcji, treść ogłoszenia o przetargu lub aukcji, formę przetargu lub aukcji oraz warunki przetargu lub aukcji określa Spółka.
• 1. Organizatorowi przysługuje prawo zamknięcia przetargu lub aukcji bez wybrania którejkolwiek z ofert, bez podania przyczyn.
• 1. Przetarg lub aukcję wygrywa oferent, który zaoferował najwyższą cenę.

Rachunkowość Spółki

§ 22

Sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat powinny być rozpatrzone i zatwierdzone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy trwa od dnia rozpoczęcia działalności Spółki i kończy się z dniem 31 grudnia tegoż roku.

§ 23

W przypadku rozwiązania Spółki, Walne Zgromadzenie wyznacza, na wniosek Rady Nadzorczej, jednego lub więcej likwidatorów i określa sposób prowadzenia likwidacji. Z chwilą wyznaczenia likwidatorów ustają prawa i obowiązki Zarządu. Z zastrzeżeniem postanowienia art. 462 § 2 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza zachowują swoje uprawnienia, aż do zakończenia likwidacji.

§ 24

Wymagane przez prawo ogłoszenia pochodzące od Spółki są publikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, chyba że przepisy prawa stanowią inaczej.

§ 25

W sprawach nie uregulowanych w Statucie stosuje się przepisy właściwych aktów prawnych.