Torpol S.A.

Regulatory Filings • May 24, 2024

Sprawozdanie Zarządu TORPOL S.A. o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za 2023 r.

Wstep

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone na podstawie zapisu § 18 ust. III pkt 1 Statutu TORPOL S.A. ("Spółka") w związku z przepisem art. 17 ust. 6 Ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym z dnia 16 grudnia 2016 r. (Dz. U. 2024 poz. 125).

Wartości przedstawione w niniejszym sprawozdaniu nie uwzględniają wysokości podatku naliczonego, który dotyczył zakupu towarów, materiałów i usług związanych z przedmiotowymi wydatkami.

1. Wydatki reprezentacyjne

Rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Wydatki
reprezentacyjne		181.517,42 PLN

W roku 2023 Spółka przeznaczyła na wydatki związane z reprezentacją środki pieniężne w wysokości 181.517,42 PLN, które w głównej mierze dotyczyły podtrzymywania dotychczasowych i budowania nowych relacji biznesowych.

2. Wydatki na usługi marketingowe, public relations i komunikacji społecznej

Rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Wydatki na usługi marketingowe, public	830.373.54 PLN
relations i komunikacji społecznej

W 2023 roku Spółka przeznaczyła łącznie 830.373,54 PLN na wydatki z tytułu marketingu, public relations oraz komunikacji społecznej. Znaczną część wydatków w tej kategorii stanowią wydatki związane z obecnością Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych.

Działania, jakie spółka TORPOL Ś.A. realizowała w 2023 roku w zakresie usług marketingowych, miały na celu wzmocnienie pozycji oraz wizerunku Spółki na rynku, dzięki czemu Spółka może realizować założone cele oraz utrzymać wiodącą pozycję rynkową. Wydatki na cele marketingowe obejmowały przede wszystkim wydatki na promocję w mediach, usługi reklamowe w zakresie projektowania i druku materiałów informacyjnych oraz na wykonanie dokumentacji fotograficznej i wideo z inwestycji realizowanych przez Spółkę.

Realizowane działania w zakresie public relations i komunikacji społecznej kształtowały pozytywny wizerunek TORPOL S.A. wśród poszczególnych grup interesariuszy. Wydatki związane były

głównie z budową i utrzymaniem relacji z inwestorami, z obecnością na rynku giełdowym oraz mediami i dotyczyły np. monitoringu mediów, przygotowania komunikatów prasowych, utrzymania płynności kursu akcji, współpracy bieżącej z analitykami domów maklerskich, dziennikarzami oraz utrzymywaniem relacji z inwestorami instytucjonalnymi.

Działania TORPOL S.A. w obszarze sponsoringu polegają na finansowaniu przedsięwzięć, wydarzeń lub działalności podmiotów (organizacji) w celu promocji marki Spółki, jak również wsparcia działań z dziedziny społecznej odpowiedzialności biznesu (CSR). W tym celu Spółka przyjęła w 2020 r. dokument regulujący przedmiotowy obszar pn.: "Zasady działań sponsoringowych oraz udzielania darowizn w TORPOL S.A.". Zgodnie ze wskazanym dokumentem, działania sponsoringowe mogą być podejmowane przez Spółkę wyłącznie, gdy w roku obrotowym poprzedzającym podjęcie takich działań Spółka odnotowała zysk operacyjny, a w dniu podpisania stosownych umów posiadała wolne środki na rachunku bieżącym. Co więcej, regulacja wskazuje, iż Spółka może prowadzić działania sponsoringowe wyłącznie samodzielnie, bez możliwości korzystania z usług podmiotów trzecich, tzn. Spółka zobowiązana jest do samodzielnego zawierania umów sponsoringu bezpośrednio z podmiotami sponsorowanymi, jak również przekazywania środków finansowych bezpośrednio na rachunek podmiotów sponsorowanych. Spółka nie angażuje się w projekty utożsamiane z inną konkurencyjną marką, o charakterze politycznym, służące jakiejkolwiek dyskryminacji, naruszające prawo oraz ogólnie przyjęte normy społeczne. Wszelkie decyzje w zakresie działań charytatywnych i sponsoringowych podejmowane są po indywidualnym rozpatrzeniu wniosków.

W 2023 roku działalność sponsoringowa Spółki w głównej mierze obejmowała kontynuację wsparcia działalności firmowych drużyn sportowych TORPOL RACING TEAM oraz TORPOL RUNNING TEAM. Wydatki związane z tą kategorią obejmowały opłaty startowe za udział w wydarzeniach sportowych, również o charakterze charytatywnym, oraz zakup strojów sportowych z logo firmy TORPOL – łączna wartość wydatków na przedmiotowe cele w tej kategorii wyniosła 28.288,68 PLN.

Co więcej, w 2023 r. pracownicy TORPOL S.A. zrealizowali dwa projekty wolontariackie w ramach funkcjonującego w Spółce od roku 2022 Programu Wolontariatu Pracowniczego "Wspólnym Torem". Program ten jest elementem strategii społecznej odpowiedzialności biznesu TORPOL S.A., który powstał w wyniku przekonania Zarządu oraz pracowników Spółki, iż inicjatywy i działania na rzecz społeczności lokalnych są jedną z podstawowych powinności firmy odpowiedzialnej społecznie. Pierwszy z projektów pod nazwą "KOLEJ na sprzątanie, więc uTORuj przedział i POCIAGnij pędzlem dla Średzkiej Ciufci z Klasą" realizowany był na rzecz Towarzystwa Przyjaciół Kolejki Średzkiej "BANA" i dotyczył przygotowania taboru Średzkiej Kolei Powiatowej do sezonu letniego 2023 r. W jego ramach zespół wolontariuszy brał udział w przeglądzie taboru i infrastruktury torowej, malowaniu krawędzi peronów, a także w czyszczeniu wagonów i strefy pasażerskiej oraz uzupełnianiu płynów eksploatacyjnych. Drugi projekt wolontariatu pracowniczego realizowany pod nazwą "Wiosenne prace remontowo-porządkowe w przytulisku

3

dla psów AnimaLove" dotyczył odświeżenia i przygotowania bud i boksów dla bezdomnych psów, wykonania prac naprawczych bud, wykonania kojca dla zwierząt oraz złożenia stołu do przygotowania posiłków dla psów. Zespół wolontariuszy wykonał montaż nowego kojca dla psów oraz prace remontowe i porządkowe na terenie przytuliska dla zwierząt.

Ponadto, realizując cele strategii społecznej odpowiedzialności biznesu spółka TORPOL S.A. udzieliła wsparcia na rzecz jednostki Ochotniczej Straży Pożarnej w Wyszyni k. Turku w formie darowizny pod postacią defibrylatora AED, który poprawi komfort pracy ratowników, a także bezpieczeństwo mieszkańców. Co więcej, przy okazji projektu wolontariatu pod nazwą "Wiosenne prace remontowo-porządkowe w przytulisku dla psów AnimaLove", Spółka przekazała na rzecz Fundacji Ochrony Zwierząt AnimaLove kojec dla psów wraz z wyposażeniem.

3. Wydatki na usługi prawne

Rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

786.494,40 PLN

Wydatki na usługi prawne

Wydatki z tytułu usług prawnych w 2023 roku wyniosły 786.494,40 PLN i związane były w szczególności ze świadczeniem na rzecz Spółki stałych usług zewnętrznej obsługi prawnej, obejmującej m.in. przygotowywanie opinii prawnych, obsługę roszczeń i sporów, reprezentację w postępowaniach i sporach sądowych, prowadzenie postępowań mediacyjnych, a także doradztwo prawne podczas obrad Walnego Zgromadzenia Spółki oraz wsparcie prawne Rady Nadzorczej TORPOL S.A. i Komitetu Audytu.

4. Wydatki na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem

Rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Wydatki na usługi doradztwa	763.852,44 PLN
związanego z zarządzaniem

Wydatki z tytułu doradztwa związanego z zarządzaniem w 2023 roku zdeterminowane były w głównej mierze przez koszty usługi analizy otoczenia rynkowego, a także doradztwa z dziedziny podatków i rachunkowości. Na pozostałą część przedmiotowych wydatków składały się m.in. koszty doradztwa związane z procesem raportowania ESEF, sporządzania raportu klimatycznego oraz raportu CSR za rok 2022.

Podsumowując, łączne wydatki reprezentacyjne, na usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za 2023 r. wyniosły 2.562.237,80 PLN i są nieznacznie wyższe niż wydatki poniesione przez Spółkę w 2022 r. w kwocie 2.446.984,45 PLN.

Konrad Tuliński Wiceprezes Zarządu

Marcin Zachariasz Wiceprezes Zarządu

Tomasz Krupiński Wiceprezes Zarządu

Jaromir Falandysz Wiceprezes Zarządu