Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej TORPOL

za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku

SPIS TREŚCI

1.		Wybrane dane finansowe 4
	1.1.	Podstawa sporządzenia oraz zasady przeliczeń wybranych danych finansowych4
	1.2.	Wybrane skonsolidowane dane finansowe 5
	1.2.1.	Skonsolidowany rachunek zysków i strat 5
	1.2.2.	Skonsolidowany bilans 6
	1.2.3.	Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych 8
	1.3.	Wybrane jednostkowe dane finansowe9
	1.3.1.	Jednostkowy rachunek zysków i strat 9
	1.3.2.	Jednostkowy bilans 10
	1.3.3.	Jednostkowy rachunek przepływów pieniężnych 12
2.		Działalność Grupy Kapitałowej TORPOL 13
	2.1.	Podstawowe informacje o działalności 13
	2.2.	Struktura Grupy Kapitałowej14
	2.3.	Zmiany w Grupie Kapitałowej i jej skutki 14
3.		Działalność Grupy Kapitałowej w okresie sprawozdawczym 14
	3.1.	Najważniejsze realizowane projekty 15
	3.2.	Działania akwizycyjne16
	3.3.	Znaczące umowy o roboty budowlane 16
	3.4.	Umowy finansowe16
	3.5.	Instrumenty pochodne18
	3.6.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 19
	3.7.	Pozostałe istotne zdarzenia w okresie sprawozdawczym oraz do dnia zatwierdzenia sprawozdania 19
4.		Sytuacja ekonomiczno-finansowa Grupy Kapitałowej 21
	4.1.	Komentarz do wyników finansowych21
	4.2.	Ocena wskaźników rentowności 22
	4.3.	Przychody oraz ich struktura23
	4.4.	Ocena zarządzania zasobami finansowymi 24
	4.4.1.	Ocena wskaźników płynności 24
	4.4.2.	Wskaźniki struktury finansowania i zadłużenia 24
	4.5.	Stanowisko odnośnie publikowanych prognoz wyników finansowych Grupy Kapitałowej25
5.		Strategia i perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej 26
	5.1.	Perspektywy rozwoju 26
	5.2.	Pozostałe rynki działalności27
	5.3.	Plan inwestycyjny Grupy Kapitałowej 27
	5.3.1.	Bieżące inwestycje 27
	5.3.2.	Plany inwestycyjne 28

	5.4.	Opis istotnych czynników mających wpływ na rozwój oraz czynników ryzyka28
	5.5.	Informacja o działalności zrównoważonej środowiskowo 30
6.		Pozostałe informacje dotyczące Grupy Kapitałowej 30
	6.1.	Informacje o akcjonariacie i akcjach 30
	6.1.1.	Informacja o kapitale zakładowym 30
	6.1.2.	Akcjonariat 30
	6.1.3.	Akcje TORPOL S.A. w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących 31
	6.2.	Informacje o organie zarządzającym i nadzorującym 31
	6.3.	Zatrudnienie 32
	6.4.	Informacja o udzielonych gwarancjach i poręczeniach przez Emitenta lub podmioty zależne 33
	6.5	Istotne sprawy sądowe i sporne34
7.		Oświadczenie Zarządu Emitenta 35
8.		Podpisy 36

1. WYBRANE DANE FINANSOWE

1.1. PODSTAWA SPORZĄDZENIA ORAZ ZASADY PRZELICZEŃ WYBRANYCH DANYCH FINANSOWYCH

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku [Sprawozdanie] zawiera informacje, których zakres został określony w § 69 ust. 1 pkt 3 w związku z § 66 ust. 8 pkt 2-12 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TORPOL [Grupa, Grupa TORPOL] oraz śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe TORPOL S.A. [Emitent, Spółka, TORPOL] zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską oraz przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę przez okres nie krótszy niż kolejne 12 miesięcy.

Prezentowane dane liczbowe zostały podane w tysiącach złotych, z wyjątkiem pozycji, w których wyraźnie wskazano inaczej. W przypadku transakcji wyrażonych w walutach innych niż polski złoty, transakcje są przeliczane na polskie złote przy zastosowaniu średniego kursu NBP obowiązującego w dniu zawarcia transakcji. Natomiast dla potrzeb wyceny bilansowej w przypadku aktywów i pasywów wyrażonych w walutach obcych zastosowano średni kurs NBP (tab. nr 125/A/NBP/2024 z dnia 28 czerwca 2024 toku) na koniec okresu sprawozdawczego oraz na koniec poprzedniego roku obrotowego z wyjątkiem pozycji, w których wyraźnie wskazano inaczej:

	30 czerwca 2024	31 grudnia 2023
EUR	4,3130	4,3480

Sprawozdanie zawiera stwierdzenia odnoszące się do przyszłości i oceny przyszłości przez Zarząd Emitenta, oparte na pewnych założeniach, które obciążone są ryzykiem i niepewnością. Grupa Emitenta w związku z tym nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek decyzje podjęte na podstawie tych informacji.

1.2. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE

1.2.1. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023	zmiana	zmiana (%)
Działalność kontynuowana
przychody ze sprzedaży usług	558 326	426 478	131 848	30,9%
przychody ze sprzedaży towarów i produktów 1	166	330	-164	-49,7%
Przychody ze sprzedaży	558 492	426 808	131 684	30,9%
koszt własny sprzedaży	509 338	365 373	143 965	39,4%
Zysk brutto ze sprzedaży	49 154	61 435	-12 281	-20,0%
koszty sprzedaży	0	0	0	nd.
koszty ogólnego zarządu 1	21 039	20 460	579	2,8%
Zysk ze sprzedaży	28 013	40 975	-12 962	-31,6%
pozostałe przychody operacyjne	1 355	2 201	-846	-38,4%
pozostałe koszty operacyjne	3 694	3 771	-77	-2,0%
Zysk z działalności operacyjnej	25 776	39 405	-13 629	-34,6%
przychody z tyt. odsetek	9 661	14 137	-4 476	-31,7%
inne przychody finansowe	64	100	-36	-36,0%
koszty finansowe	3 422	4 946	-1 524	-30,8%
Zysk brutto	32 079	48 696	-16 617	-34,1%
podatek dochodowy	6 065	10 595	-4 530	-42,8%
Zysk netto za rok obrotowy	26 014	38 101	-12 087	-31,7%
Zysk na jedną akcję (w złotych):	1,13	1,66	-0,53	-31,7%
- liczba akcji w tysiącach sztuk	22 970	22 970	0	0,0%
- podstawowy i rozwodniony z zysku za rok obrotowy przypadający na jedną akcję	1,13	1,66	-0,53	-31,7%

1.2.2. SKONSOLIDOWANY BILANS

	30 czerwca 2024	31 grudnia 2023	zmiana	zmiana (%)
AKTYWA
Aktywa trwałe	240 598	228 982	11 616	5,1%
rzeczowe aktywa trwałe	122 722	111 956	10 766	9,6%
aktywa z tyt. prawa do użytkowania	59 146	60 588	-1 442	-2,4%
wartość firmy	9 008	9 008	0	0,0%
aktywa niematerialne	3 202	3 318	-116	-3,5%
należności z tyt. kwot zatrzymanych	24	23	1	4,3%
pozostałe należności długoterminowe	11 756	11 715	41	0,3%
aktywa z tytułu podatku odroczonego	18 171	23 454	-5 283	-22,5%
rozliczenia międzyokresowe	16 569	8 920	7 649	85,8%
Aktywa obrotowe	739 299	906 003	-166 704	-18,4%
zapasy	120 207	121 736	-1 529	-1,3%
należności z tyt. dostaw i usług	149 534	125 996	23 538	18,7%
należności z tyt. kwot zatrzymanych	8	21	-13	-61,9%
aktywa z tyt. umów z klientami	177 757	121 770	55 987	46,0%
pozostałe należności finansowe	1 910	1 943	-33	-1,7%
pozostałe należności niefinansowe	21 698	9 430	12 268	130,1%
rozliczenia międzyokresowe	11 471	9 097	2 374	26,1%
środki pieniężne i ich ekwiwalenty	256 714	516 010	-259 296	-50,3%
1 SUMA AKTYWÓW	979 897	1 134 985	-155 088	-13,7%

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL
za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku

	30 czerwca 2024	31 grudnia 2023	Zmiana	Zmiana (%)
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA
Kapitał własny ogółem	486 698	509 152	-22 454	-4,4%
kapitał podstawowy	4 594	4 594	0	0,0%
pozostałe kapitały rezerwowe	397 030	345 078	51 952	15,1%
nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów	54 617	54 617	0	0,0%
zyski zatrzymane / niepokryte straty	27 807	102 262	-74 455	-72,8%
kapitał zapasowy - pozostały	3 212	3 212	0	0,0%
kapitał z aktualizacji wyceny	167	168	-1	-0,6%
Udziały niekontrolujące	-729	-779	50	6,4%
Zobowiązania długoterminowe	95 617	102 021	-6 404	-6,3%
oprocentowane kredyty i pożyczki	14 466	16 272	-1 806	-11,1%
zobowiązania długoterminowe z tyt. leasingu	29 422	33 050	-3 628	-11,0%
pozostałe zobowiązania finansowe	3 876	3 791	85	2,2%
rezerwy	27 131	30 502	-3 371	-11,1%
zobowiązania z tyt. kwot zatrzymanych	20 722	18 406	2 316	12,6%
Zobowiązania krótkoterminowe	397 582	523 812	-126 230	-24,1%
zobowiązania z tytułu dostaw i usług	148 391	209 884	-61 493	-29,3%
zobowiązania z tyt. kwot zatrzymanych	24 047	25 735	-1 688	-6,6%
kredyty i pożyczki	6 137	3 839	2 298	59,9%
zobowiązania krótkoterminowe z tyt. leasingu	12 746	12 701	45	0,4%
pozostałe zobowiązania finansowe	64 598	13 616	50 982	374,4%
rozliczenie międzyokresowe przychodów	2	2	0	0,0%
zobowiązania z tyt. umów z klientami	81 873	135 330	-53 457	-39,5%
zobowiązania podatkowe z tytułu CIT	1	9 570	-9 569	-100,0%
zobowiązania bieżące z tyt. ubezpieczenia społecznego i podatków innych niż podatek dochodowy	13 292	8 585	4 707	54,8%
pozostałe zobowiązania niefinansowe	2 100	1 302	798	61,3%
rozliczenia międzyokresowe	34 323	84 659	-50 336	-59,5%
rezerwy	10 072	18 589	-8 517	-45,8%
Zobowiązania razem	493 199	625 833	-132 634	-21,2%
SUMA KAPITAŁU WŁASNEGO I ZOBOWIĄZAŃ	979 897	1 134 985	-155 088	-13,7%

1.2.3. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	okres 6 miesięcy	okres 6 miesięcy
	zakończony	zakończony	zmiana
	30 czerwca 2024	30 czerwca 2023
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk/strata brutto	32 079	48 696	-16 617
korekty o pozycje:	-270 721	-91 766	-178 955
amortyzacja	12 355	12 824	-469
zysk na działalności inwestycyjnej	48	1 270	-1 222
zmiana stanu należności i aktywów z tyt. umów	-90 044	1 712	-91 756
z klientami
zmiana stanu zapasów	1 529	-16 875	18 404
zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek	-105 244	-43 741	-61 503
przychody z tytułu odsetek	-9 661	-14 137	4 476
koszty z tytułu odsetek	2 895	4 762	-1 867
zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-60 359	-13 377	-46 982
zmiana stanu rezerw	-11 888	-9 208	-2 680
podatek dochodowy zapłacony/zwrócony	-10 351	-14 346	3 995
pozostałe	-1	-650	649
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	-238 642	-43 070	-195 572
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	207	396	-189
nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości	-17 540	-15 806	-1 734
niematerialnych
odsetki otrzymane	7 967	14 155	-6 188
pozostałe	-1 934	-602	-1 332
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-11 300	-1 857	-9 443
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
wpływy z tyt. pożyczek/	2 420	0	2 420
spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	-7 372	-7 395	23
spłata pożyczek/kredytów	-1 928	-4 444	2 516
odsetki zapłacone	-2 474	-3 511	1 037
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-9 354	-15 350	5 996
Zwiększenie/(Zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-259 296	-60 277	-199 019
Środki pieniężne na początek okresu	516 010	496 157	19 853
Środki pieniężne na koniec okresu	256 714	435 880	-179 166

1.3. WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE

1.3.1. JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023	zmiana	zmiana (%)
Działalność kontynuowana
przychody ze sprzedaży usług	484 262	359 355	124 907	34,8%
przychody ze sprzedaży towarów i produktów	30	324	-294	-90,7%
Przychody ze sprzedaży	484 292	359 679	124 613	34,6%
koszt własny sprzedaży	441 623	302 739	138 884	45,9%
Zysk brutto ze sprzedaży	42 669	56 940	-14 271	-25,1%
koszty sprzedaży	0	0	0	nd.
koszty ogólnego zarządu	17 474	16 607	867	5,2%
Zysk ze sprzedaży	25 092	40 333	-15 241	-37,8%
pozostałe przychody operacyjne	1 220	2 152	-932	-43,3%
pozostałe koszty operacyjne	3 678	3 700	-22	-0,6%
Zysk z działalności operacyjnej	22 737	38 785	-16 048	-41,4%
przychody z tyt. odsetek	9 568	13 312	-3 744	-28,1%
inne przychody finansowe	218	415	-197	-47,5%
koszty finansowe	3 296	4 867	-1 571	-32,3%
Zysk brutto	29 227	47 645	-18 418	-38,7%
podatek dochodowy	5 368	10 382	-5 014	-48,3%
Zysk netto za okres	23 859	37 263	-13 404	-36,0%
Zysk na jedną akcję (w złotych):	1,04	1,62	-0,58	-36,0%
- liczba akcji w tysiącach sztuk	22 970	22 970	0	0,0%
- rozwodniony z zysku za rok obrotowy przypadający na jedną akcję	1,04	1,62	-0,58	-36,0%

1.3.2. JEDNOSTKOWY BILANS

AKTYWA	30 czerwca 2024	31 grudnia 2023	zmiana	zmiana (%)
AKTYWA
Aktywa trwałe	240 387	229 192	11 195	4,9%
rzeczowe aktywa trwałe	120 145	109 511	10 634	9,7%
aktywa z tyt. prawa do użytkowania	57 807	59 463	-1 656	-2,8%
wartość firmy	9 008	9 008	0	0,0%
aktywa niematerialne	3 015	3 210	-195	-6,1%
udziały w jednostkach zależnych	5 404	5 404	0	0,0%
należności z tyt. kwot zatrzymanych	24	23	1	4,3%
pozostałe należności długoterminowe	11 756	11 715	41	0,3%
aktywa z tytułu podatku odroczonego	16 851	22 222	-5 371	-24,2%
rozliczenia międzyokresowe	16 377	8 636	7 741	89,6%
Aktywa obrotowe	712 105	850 441	-138 336	-16,3%
zapasy	116 980	110 721	6 259	5,7%
należności z tytułu dostaw i usług	134 269	95 519	38 750	40,6%
należności z tyt. kwot zatrzymanych	8	8	0	0,0%
udzielone pożyczki	8	0	8	nd.
pozostałe należności finansowe	1 910	1 943	-33	-1,7%
aktywa z tytułu umów z klientami	175 519	121 383	54 136	44,6%
pozostałe należności niefinansowe	20 453	9 161	11 292	123,3%
rozliczenia międzyokresowe	10 770	8 204	2 566	31,3%
środki pieniężne i ich ekwiwalenty	252 188	503 502	-251 314	-49,9%
SUMA AKTYWÓW	952 492	1 079 633	-127 141	-11,8%

KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA	30 czerwca 2024	31 grudnia 2023	zmiana	zmiana (%)
Kapitał własny	481 361	505 969	-24 608	-4,9%
kapitał podstawowy	4 594	4 594	0	0,0%
pozostałe kapitały rezerwowe	392 366	344 983	47 383	13,7%
nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów	54 617	54 617	0	0,0%
zyski zatrzymane/ niepokryte straty	25 309	97 300	-71 991	-74,0%
kapitał zapasowy – pozostały	4 301	4 301	0	0,0%
Kapitał z aktualizacji wyceny (zyski/straty aktuarialne)	174	174	0	0,0%
Zobowiązania długoterminowe	94 071	100 347	-6 276	-6,3%
oprocentowane kredyty i pożyczki	13 769	15 484	-1 715	-11,1%
rezerwy	27 131	30 502	-3 371	-11,1%
zobowiązania długoterminowe z tyt. leasingu	28 837	32 668	-3 831	-11,7%
zobowiązania z tyt. kwot zatrzymanych	20 458	17 902	2 556	14,3%
pozostałe zobowiązania finansowe	3 876	3 791	85	2,2%
Zobowiązania krótkoterminowe	377 060	473 317	-96 257	-20,3%
zobowiązania z tytułu dostaw i usług	138 675	190 344	-51 669	-27,1%
zobowiązania z tyt. kwot zatrzymanych	23 028	24 822	-1 794	-7,2%
kredyty i pożyczki	3 431	3 429	2	0,1%
zobowiązania krótkoterminowe z tyt. leasingu	11 959	11 926	33	0,3%
pozostałe zobowiązania finansowe	63 334	12 109	51 225	423,0%
rozliczenia międzyokresowe przychodów	2	2	0	0,0%
zobowiązania z tytułu umów z klientami	79 678	113 711	-34 033	-29,9%
zobowiązania bieżące z tyt. ubezpieczenia społecznego i podatków innych niż podatek dochodowy	11 937	6 323	5 614	88,8%
pozostałe zobowiązania niefinansowe	2 044	1 236	808	65,4%
zobowiązania podatkowe z tytułu CIT	0	8 472	-8 472	-100,0%
rozliczenia międzyokresowe	33 541	83 009	-49 468	-59,6%
rezerwy	9 431	17 934	-8 503	-47,4%
Zobowiązania razem	471 131	573 664	-102 533	-17,9%
SUMA KAPITAŁU WŁASNEGO I ZOBOWIĄZAŃ	952 492	1 079 633	-127 141	-11,8%

1.3.3. JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023	zmiana
Zysk/strata brutto	29 227	47 645	-18 418
korekty o pozycje:	-258 922	-41 716	-217 206
amortyzacja	11 433	11 948	-515
zysk na działalności inwestycyjnej	48	1 255	-1 207
zmiana stanu należności i aktywów z tyt. umów z klientami	-102 449	8 386	-110 835
zmiana stanu zapasów	-6 259	-4 412	-1 847
zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek	-74 766	-14 282	-60 484
przychody z tytułu odsetek	-9 568	-13 312	3 744
koszty z tytułu odsetek	2 757	4 606	-1 849
zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-59 775	-12 078	-47 697
zmiana stanu rezerw	-11 874	-9 208	-2 666
podatek dochodowy zapłacony	-8 469	-13 969	5 500
pozostałe	0	-650	650
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	-229 695	5 929	-235 624
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych	207	396	-189
i wartości niematerialnych
nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	-16 894	-14 384	-2 510
spłata udzielonych pożyczek	10 712	31 195	-20 483
udzielone pożyczki	-10 712	-19 372	8 660
odsetki otrzymane	7 822	13 485	-5 663
pozostałe	-1 934	-657	-1 277
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-10 799	10 663	-21 462
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	-6 813	-6 861	48
spłata pożyczek/kredytów	-1 713	-1 657	-56
odsetki zapłacone	-2 294	-3 095	801
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-10 820	-11 613	793
Zwiększenie/(Zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-251 314	4 979	-256 293
Środki pieniężne na początek okresu	503 502	416 306	87 196
Środki pieniężne na koniec okresu	252 188	421 285	-169 097

2. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ TORPOL

2.1. PODSTAWOWE INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI

Grupa Kapitałowa TORPOL, w skład której na dzień Sprawozdania wchodzą TORPOL S.A. z siedzibą w Poznaniu oraz Torpol Oil & Gas sp. z o.o. z siedzibą w Wysogotowie k. Poznania [TOG], należy do czołowych podmiotów działających na rynku budownictwa komunikacyjnej infrastruktury kolejowej i tramwajowej w Polsce. Grupa prowadzi działalność od 1991 roku.

Grupa specjalizuje się w modernizacji szlaków i linii kolejowych oraz pozostałej infrastruktury transportowej. W swojej działalności Grupa występuje głównie w charakterze generalnego wykonawcy lub lidera konsorcjum wykonawców w przypadku realizacji kompleksowych, wielobranżowych projektów budowlanych. Podstawowe obszary działalności Grupy obejmują przede wszystkim:

a) projektowanie oraz realizację kompleksowych usług budowy i modernizacji (poprawy parametrów takich jak m.in. maksymalna prędkość, ilość przejazdów) torowych układów kolejowych i sieci trakcyjnej oraz stacji kolejowych razem z infrastrukturą towarzyszącą;
b) świadczenie usług rewitalizacji linii kolejowych polegających na przywróceniu im parametrów początkowych;
c) projektowanie oraz realizację (głównie w formule generalnego wykonawstwa) kompleksowych usług budowy i modernizacji torów tramwajowych i sieci trakcyjnej wraz z infrastrukturą towarzyszącą;
d) kompleksowe usługi budowy oraz modernizacji sieci elektroenergetycznych napowietrznych i kablowych średniego (SN) i niskiego napięcia (NN), sygnalizacji świetlnej sterowania ruchem drogowym, systemów oświetlenia ulicznego i sieci telekomunikacyjnych;
e) usługi budowy dróg i ulic z infrastrukturą towarzyszącą oraz obiektów inżynieryjnych, w tym wiaduktów;
f) usługi projektowania dla przedsięwzięć z dziedziny budownictwa komunikacyjnego;
g) usługi budowlano montażowe w zakresie systemów automatyki kolejowej (systemy sterowania ruchem kolejowym ERTMS/ETCS, systemy radiołączności kolejowej GSM-R);
h) towarowe przewozy kolejowe na własny użytek;
i) projektowanie i kompleksowa realizacja budowy instalacji do oczyszczania i uzdatniania ropy naftowej i gazu ziemnego;
j) budownictwo kubaturowe (głównie modernizacja, rewitalizacja dworców kolejowych);
k) budownictwo przemysłowe.

Emitent jest jednym z pierwszych prywatnych przedsiębiorców w Polsce, który wykonywał prace przystosowujące linie kolejowe do prowadzenia ruchu z prędkością 160 km/h. Dzięki zdobytemu doświadczeniu oraz posiadanym kompetencjom Grupę charakteryzuje terminowość świadczonych usług i wysoka jakość wykonawstwa robót budowlanych.

2.2. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ

Poniżej przedstawiono schemat Grupy TORPOL na dzień 30 czerwca 2024 roku oraz na dzień publikacji Sprawozdania (tj. 6 września 2024 roku):

Spółka TOG specjalizuje się w kompleksowej realizacji budowy instalacji do oczyszczania i uzdatniania ropy naftowej i gazu ziemnego (od koncepcji poprzez projektowanie, realizację oraz serwis wszelkich instalacji) oraz budownictwie przemysłowym, głównie dla branży energetycznej, chemicznej i petrochemicznej, w tym rozwija kompetencje w zakresie instalacji wodorowych.

Emitent jest również stroną umowy spółki NLF Torpol WEBUILD s.c. (NLF) z siedzibą w Łodzi. NLF jest spółką celową (wcześniej NLF Torpol Astaldi s.c.), która została powołana do koordynowania i zarządzania wykonaniem robót budowlanych w ramach realizacji zakończonego kontraktu "Łódź Fabryczna". TORPOL posiada w spółce 50% udziałów, natomiast pozostałe 50% posiada spółka WEBUILD S.p.A.

Poza wskazanymi powyżej udziałami w poszczególnych spółkach, Emitent nie posiada innych inwestycji kapitałowych.

2.3. ZMIANY W GRUPIE KAPITAŁOWEJ I JEJ SKUTKI

W okresie sprawozdawczym, jak również do daty publikacji Sprawozdania, nie miały miejsca zmiany w strukturze kapitałowej Grupy.

3. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM

W okresie sprawozdawczym Grupa kontynuowała dotychczasową działalność operacyjną, która obejmowała głównie realizację projektów infrastrukturalnych dla spółki PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. [PKP PLK], ale również dla ORLEN S.A., PKP S.A., PKP Intercity S.A., PTM Linie Kolejowe Sp. z o.o. (grupa kapitałowa KGHM) czy gminy Wrocław.

Grupa zachowała ciągłość operacyjną i wysoką jakość realizacji prac budowlanych na wszystkich prowadzonych projektach. Nie zanotowano również istotnych zakłóceń w ciągłości i terminowości dostaw oraz pracy podwykonawców. Sytuacja finansowa Grupy pozostaje stabilna, a posiadane przez nią zaplecze rzeczowe, finansowe i kadrowe pozwalają na prawidłową realizację portfela zamówień oraz wysoką aktywność w pozyskiwaniu nawet największych projektów infrastrukturalnych.

Aktualne działania Spółki skupiają się na zachowaniu odpowiedniego poziomu prognozowanej płynności finansowej, pozwalającego ograniczyć potencjalne, negatywne czynniki po stronie kosztowej, a także na utrzymaniu ciągłości operacyjnej i efektywności ekonomicznej, w oczekiwaniu na pojawienie się istotnych postępowań przetargowych od głównych uczestników rynku (PKP PLK i CPK).

3.1. NAJWAŻNIEJSZE REALIZOWANE PROJEKTY

Na datę Sprawozdania Grupa posiada portfel zamówień o wartości ok. 4,19 mld zł netto (bez udziałów konsorcjantów) zapewniający Grupie prowadzenie prac do 2028 roku włącznie, z tego:

ok. 4,08 mld zł netto kontrakty realizowane przez Emitenta;
ok. 0,11 mld zł netto kontrakty realizowane przez TOG.

Poniżej zaprezentowano informację nt. istotnych kontraktów aktualnie realizowanych przez Grupę:

Lp.	Nazwa projektu	Data zawarcia	Termin realizacji	Backlog netto (mln zł)	Udział
	TORPOL			4 079,9	97,4%
1	Katowice Szopienice Płd. – Katowice – Katowice Piotrowice	kwi.24	kwi.28	2 096,61	49,5%
2	LK 38 Giżycko - Korsze	paź.23	kwi.26	580,4	13,7%
3	LK 202 Gdynia Chylonia - Słupsk	lis.23	lis.26	411,5	9,7%
4	LK 104 Chabówka - Nowy Sącz	maj.23	lis.25	408,9	9,6%
5	Modernizacja stacji Ostróda	sie.23	sie.26	198,9	4,7%
6	Modern. Inf. Kolej. PMT- KGHM Lubin	kwi.23	kwi.26	148,1	3,5%
7	Stacja Olsztyn Główny	lis.21	wrz.24	86,1	2,0%
8	Bocznica kolejowa Szumowo	kwi.24	lip.25	75,7	1,8%
9	Rozbudowa KRNiGZ Lubiatów	lip.22	sie.24	20,2	0,5%
10	DK 61 Legionowo – Zegrze Pd.	lis.20	cze.24	19,9	0,5%
11	Budowa dworca kolejowego Olsztyn Gł.	sty.22	sie.24	15,8	0,4%
12	Zaleskie Łęgi Szczecin	cze.21	gru.24	11,7	0,3%
13	pozostałe			6,0	0,1%
	TOG			111,5	2,6%
1	Rozbudowa KRNiGZ Lubiatów			48,9	1,2%
2	Modernizacja KRNiGZ Zielin			23,7	0,6%
3	Budowa instalacji Power to Gas			12,1	0,3%
4	Budowa instalacji do sprężania gazu ze złoża Środa Wielkopolska			8,3	0,2%
5	Zakup chłodnic wentylatorowych gazu obiekt 110			7,9	0,2%
6	pozostałe			10,8	0,3%
	RAZEM GRUPA TORPOL			4 191,4

Średnia rentowność na sprzedaży brutto w Grupie w okresie sprawozdawczym wyniosła 8,8% (odpowiednio 8,81% w Spółce). Należy wziąć pod uwagę, że w przypadku pojawienia się wysokiej aktywności głównego zamawiającego Grupy oraz pozostałych podmiotów, należy spodziewać się

¹ Podana wartość nie obejmuje kwoty warunkowej oraz kosztów komunikacji zastępczej. Przy uwzględnieniu tychże całkowita wartość zamówienia wynosi 2 381,6 mln zł netto bez udziału konsorcjanta.

wzmożonej konkurencji w początkowym okresie pojawienia się postępowań przetargowych, a tym samym spadku średniej rentowności portfela zamówień.

Na datę Sprawozdania długoterminowa średnia rentowność na sprzedaży brutto posiadanego portfela zamówień wynosi ok. 6%.

3.2. DZIAŁANIA AKWIZYCYJNE

W okresie sprawozdawczym Emitent złożył 7 ofert. Wszystkie oferty zostały złożone w postępowaniach prowadzonych przez PKP PLK. W pierwszym półroczu 2024 roku rozstrzygnięto 7 postępowań, w tym dokonano wyboru najkorzystniejszych ofert w 3 postępowaniach z lat poprzednich. W rozstrzygniętych postępowaniach w 4 przypadkach Spółka pozyskała zamówienia o łącznej wartości 3 480,3 mln zł netto, z czego ok. 2 459,6 mln zł netto bez udziału konsorcjanta.

Spółka TOG w okresie sprawozdawczym złożyła 20 ofert o łącznej wartości 139,8 mln zł netto, z których pozyskano 6 zamówień o łącznej wartości 21,2 mln zł netto. Ponadto spółka TOG uczestniczy w 7 postępowaniach o łącznej potencjalnej wartości 39,9 mln zł netto.

3.3. ZNACZĄCE UMOWY O ROBOTY BUDOWLANE

Poniżej zamieszczono informację nt. znaczących postępowań i umów o roboty budowlane zawartych oraz aneksowanych przez spółki z Grupy TORPOL w okresie sprawozdawczym oraz do daty publikacji Sprawozdania:

9 stycznia 2024 roku PKP PLK dokonała wyboru oferty złożonej przez konsorcjum firm, którego Spółka jest liderem w ramach postępowania o udzielenie zamówienia publicznego pn.: "Realizacja robót budowlanych oraz wykonanie projektu wykonawczego (…) na odcinku Katowice Szopienice Płd. – Katowice – Katowice Piotrowice (…)". Cena oferty złożonej z udziałem Emitenta oraz spółki Intop Warszawa Sp. z o.o. (partner konsorcjum) w ramach przetargu wynosi ok. 3 402,3 mln zł netto (tj. 4 184,8 mln zł brutto), w tym: a) zamówienie podstawowe ok. 3 374,7 mln zł netto (tj. 4 150,8 mln zł brutto), b) opcja nr 1 ok. 16,3 mln zł netto (tj. 20 mln zł brutto), b) opcja nr 2 ok. 11,4 mln zł netto (tj. 14 mln zł brutto). Udział Spółki w konsorcjum wynosi ok. 70%. Z kolei 5 kwietnia 2024 roku umowa na realizację ww. zamówienia została zawarta. Termin realizacji został określony na 48 miesięcy od daty rozpoczęcia dla zamówienia podstawowego (RB 2/2024 oraz RB 8/2024).
30 lipca 2024 roku Emitent zawarł z konsorcjum firm w składzie Alstom Polska S.A. (lider) oraz Krakowskie Zakłady Automatyki S.A. (partner) umowę na zaprojektowanie i wykonanie określonych robót budowalnych w związku z pracami prowadzonymi przez Emitenta na rzecz PKP PLK na kontrakcie pn. "Realizacja robót budowlanych oraz wykonanie projektu wykonawczego (…) na odcinku Katowice Szopienice Południowe – Katowice – Katowice Piotrowice (…)". Wartość umowy wynosi ok. 196,9 mln zł netto. Termin realizacji robót został określony na 48 miesięcy od daty podpisania od dnia 05.04.2024 r. (RB 31/2024).

3.4. UMOWY FINANSOWE

Poniżej zamieszczono informacje dotyczące znaczących umów finansowych zawartych lub aneksowanych przez spółki z Grupy Emitenta w okresie sprawozdawczym oraz do daty Sprawozdania:

12 stycznia 2024 roku Spółka zawarła z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. [PZU] kolejny aneks do umowy o udzielanie gwarancji ubezpieczeniowych kontraktowych, na mocy którego przyznany limit w kwocie 120 mln zł będzie obowiązywał do dnia 11 stycznia 2025 roku. W pozostałym zakresie umowa nie uległa istotnym zmianom (RB 3/2024).
14 lutego 2024 roku Spółka zawarła z UNIQA Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. kolejny aneks do umowy zlecenia udzielania gwarancji w ramach limitu, na mocy którego podwyższona została kwota przyznanego limitu z 80 mln zł do 100 mln zł, a termin jego dostępności uległ przedłużeniu do dnia 31 grudnia 2024 roku. W pozostałym zakresie warunki współpracy w ramach ww. umowy nie uległy istotnym zmianom (RB 5/2024).
6 marca 2024 roku Spółka zawarła z Bankiem Gospodarstwa Krajowego [BGK] umowę o udzielenie gwarancji, na mocy której Spółka, po spełnieniu formalno-prawnych warunków udzielenia gwarancji wyszczególnionych w umowie, będzie miała możliwość zlecenia wystawienia gwarancji zwrotu zaliczki na rzecz PKP PLK w wysokości 107,8 mln zł z okresem obowiązywania do dnia 30 kwietnia 2026 roku. Gwarancja będzie stanowiła zabezpieczenie spłaty zaliczki na realizację przez Emitenta umowy na wykonanie robót budowlanych w ramach realizacji kontraktu "Prace na linii kolejowej nr 38 na odcinku Giżycko-Korsze wraz z elektryfikacją". Pozostałe warunki, w tym w zakresie zabezpieczeń oraz możliwości odstąpienia od niej czy naruszenia jej wymogów, nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów (RB 6/2024).
26 kwietnia 2024 roku Spółka oraz TOG zawarły z BNP Paribas Bank Polska S.A. [BNP] aneks do umowy linii gwarancji, na mocy którego przedłużeniu uległ termin dostępności limitu na gwarancje do dnia 31 marca 2025 roku w dotychczasowej wysokości tj. 130 mln zł. W pozostałym zakresie postanowienia umowy linii gwarancji nie uległy istotnym zmianom (RB 11/2024).
30 lipca 2024 roku Spółka zawarła z CREDENDO GUARANTEES & SPECIALITY RISKS SOCIÉTÉ ANONYME, działającą w Polsce poprzez: CREDENDO – GUARANTEES & SPECIALITY RISKS SPÓŁKA AKCYJNA ODDZIAŁ W POLSCE [CREDENDO] kolejny aneks do umowy o udzielanie gwarancji ubezpieczeniowych, na mocy którego zwiększono przyznany Spółce limit gwarancyjny z kwoty 30 mln zł do kwoty 15 mln EUR, a sublimit na pojedynczą gwarancję zwiększono z 20 mln zł do 10 mln EUR. W pozostałym zakresie postanowienia umowy linii gwarancji nie uległy zmianom.
2 sierpnia 2024 roku Spółka zawarła z Bankiem Gospodarstwa Krajowego [BGK] umowy o udzielenie gwarancji [Umowa], na mocy której Spółka, po spełnieniu określonych Umową formalno-prawnych warunków udzielenia gwarancji, będzie miała możliwość zlecenia wystawienia dwóch odrębnych gwarancji zwrotu zaliczki na rzecz PKP PLK w łącznej wysokości 290,4 mln zł z okresem obowiązywania do dnia 31 grudnia 2026 roku dla Gwarancji 1 na kwotę 87,1 mln zł oraz do dnia 6 kwietnia 2028 r. dla Gwarancji 2 na kwotę 203,3 mln zł. Gwarancje będą stanowiły zabezpieczenie spłaty zaliczki na realizację umowy na wykonanie robót budowlanych w ramach realizacji kontraktu pn. "Realizacja robót budowlanych oraz wykonanie projektu wykonawczego (…) na odcinku Katowice Szopienice Płd. – Katowice – Katowice Piotrowice (…)" (RB 32/2024).
20 sierpnia 2024 roku Emitent zawarł z Bankiem Pekao S.A. kolejny aneks do umowy o ustanowienie limitu na gwarancje bankowe, na mocy którego zwiększona została wysokość przyznanego Spółce limitu na gwarancje z kwoty 105 mln zł do łącznej wysokości 140 mln zł oraz okres jego dostępności został wydłużony do dnia 29 lipca 2025 roku. Pozostałe postanowienia umowy o limit gwarancyjny nie uległy istotnym zmianom (RB 33/2024).

W pozostałym zakresie w okresie sprawozdawczym oraz do daty Sprawozdania, Grupa nie zawierała znaczących umów dotyczących finansowania.

Poniżej zaprezentowano zestawienie kredytów i pożyczek udzielonych Grupie TORPOL na dzień 30 czerwca 2024 roku:

	instytucja finansująca	kwota kredytu (w tys. zł)	Zadłużenie z tytułu kredytu (w tys. zł)	Termin spłaty	rodzaj kredytu	oprocentowanie
1	mBank S.A.2	10 000	2 290	31-10- 2024	w rachunku bieżącym	WIBOR ON + marża banku
2	Bank Gospodarstwa Krajowego	20 000	0	30-04- 2025	w rachunku bieżącym	WIBOR 1M + marża banku
3	Pekao S.A.	10 000	0	29-07- 3 2024	w rachunku bieżącym	WIBOR 1M + marża banku
	RAZEM	40 000	2 290

Ponadto 6 lipca 2021 roku Emitent udzielił spółce zależnej TOG pożyczki w formie limitu odnawialnego do wysokości 18 mln zł, wraz z późniejszymi zmianami. W dniu 9 sierpnia 2024 roku spółki zawarły aneks do ww. umowy, na mocy którego ostateczny termin spłaty pożyczki przypada na 31 marca 2025 roku, a maksymalne kwoty w ramach limitu ustalono w następujący sposób:

17 mln zł w okresie od 1 lipca 2024 roku do 30 września br.;
7 mln zł w okresie od 1 października 2024 roku do 30 listopada br.;
20 mln zł w okresie od 1 grudnia 2024 roku do 31 stycznia 2025 roku;
5 mln zł w okresie od 1 lutego 2025 roku do 31 marca 2025 roku.

Na koniec okresu sprawozdawczego TOG nie posiadał zadłużenia z tytułu kapitału ww. pożyczki. W pozostałym zakresie w okresie sprawozdawczym spółki z Grupy Emitenta nie udzielały pożyczek.

W okresie sprawozdawczym spółki z Grupy Emitenta nie wypowiadały umów kredytowych oraz umów pożyczek.

3.5. INSTRUMENTY POCHODNE

W celu zarządzania ryzykiem walutowym i stopy procentowej powstającym w toku działalności Emitent oraz jego spółki zależne mogą zawierać transakcje z udziałem instrumentów pochodnych. Zasadą stosowaną przez Emitenta i spółki zależne jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi.

9 stycznia 2024 roku Spółka zawarła z mBank S.A. umowę ramową dla transakcji rynku finansowego z limitem do kwoty 2,5 mln zł. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Na koniec okresu sprawozdawczego oraz na datę Raportu ww. limit pozostaje niewykorzystany.

TOG posiada limit na transakcje walutowe w mBank S.A. w kwocie 2,75 mln zł. Na koniec okresu sprawozdawczego TOG posiadał zawarte 2 transakcje walutowe z wykorzystaniem instrumentów pochodnych, których wycena na koniec okresu sprawozdawczego wyniosła 1 tys. zł:

transakcja	waluta	Kwota nominalna (tys.)	Wycena (tys. zł)	Data rozliczenia
WTT	EUR/PLN	160 EUR	7,2	01.07.2024
WTT	USD/PLN	142,1 USD	-5,9	26.07.2024

² Współkredytobiorcą jest TOG do kwoty 3 mln zł. Kwota 2 289 tys. zł dotyczy wykorzystania przez TOG.

³ Po okresie sprawozdawczym zawarto aneks, na mocy którego termin dostępności limitu został wydłużony do 30 lipca 2025 roku.

3.6. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane w Grupie Emitenta były typowymi transakcjami handlowymi zawieranymi na warunkach rynkowych (zgodnie z notą 27.1 śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowanego Grupy Kapitałowej TORPOL za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku).

3.7. POZOSTAŁE ISTOTNE ZDARZENIA W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM ORAZ DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA

Poniżej przedstawiono pozostałe istotne zdarzenia dla oceny Grupy, jakie miały miejsce w okresie sprawozdawczym oraz do daty publikacji Sprawozdania:

4 stycznia 2024 roku Spółka zawarła z Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. Sp. k. [Biegły, EY] porozumienie o rozwiązaniu umowy o przeprowadzenie czynności rewizji finansowej w części dotyczącej badania sprawozdań finansowych Emitenta za rok 2023 oraz przeprowadzenia usługi atestacyjnej dającej racjonalną pewność w celu wyrażenia opinii, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2023 zostało oznakowane zgodnie z wymogami jednolitego elektronicznego formatu raportowania [ESEF]. Przyczyną rozwiązania umowy była przesłanka określona w art. 66 ust. 7 pkt 1 ustawy o rachunkowości [Ustawa] w powiązaniu z art. 66 ust. 7 pkt 3 Ustawy tj. odpowiednio wystąpienie zdarzeń uniemożliwiających spełnienie wymagań określonych przepisami prawa dotyczącymi przeprowadzenia badania, zasadami etyki zawodowej, niezależności lub krajowymi standardami wykonywania zawodu oraz przekształcenia, zmiany właścicielskie, zmiany organizacyjne uzasadniające zmianę firmy audytorskiej lub nieprzeprowadzenie badania. Jednocześnie nie miały miejsca różnice poglądów w zakresie interpretacji i stosowania przepisów prawa (w tym zasad rachunkowości lub standardów) lub postanowień statutu dotyczących przedmiotu i zakresu badania, przeglądu lub innych usług świadczonych przez EY w okresie obowiązywania umowy pomiędzy osobami zarządzającymi a Biegłym i nie stanowiły podstawy rozwiązania umowy. Decyzja o rozwiązaniu umowy wynikała ze wspólnego porozumienia stron i zapadła na podstawie identyfikacji wskazanych powyżej przesłanek wynikających z Ustawy. W ramach dotychczasowej współpracy z EY nie było przypadków wyrażenia w sprawozdaniach z badania oraz w raportach z przeglądu sprawozdań finansowych Emitenta opinii lub wniosków z zastrzeżeniem, opinii lub wniosków negatywnych albo odmowy wyrażenia opinii lub wniosków. Zmiana firmy audytorskiej została zatwierdzona przez Komitet Audytu i Radę Nadzorczą Spółki, która jednocześnie, po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu, dokonała wyboru firmy audytorskiej Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu, jako preferowanego wyboru Komitetu Audytu i powierzyła jej realizację następujących czynności rewizji finansowej:
- › badania jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych TORPOL S.A. za lata obrotowe 2023, 2024 oraz 2025,
- › przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych za okresy odpowiednio I półrocza 2024 r. oraz I półrocza 2025 r.,
- › usługi atestacyjnej sprawozdań Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za odpowiednio rok 2023, 2024 oraz 2025 (RB 1/2024).
5 maja 2024 roku Pan Tomasz Hapunowicz złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 6 maja 2024 roku. Przyczyna rezygnacji nie została wskazana (RB 12/2024).
13 maja 2024 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę rekomendującą Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podział zysku netto Spółki za rok obrotowy 2023 i w tym samym dniu wystąpił z wnioskiem na posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki o dokonanie oceny przez Radę Nadzorczą proponowanego ww. uchwałą podziału zysku netto Spółki. Zarząd Spółki zarekomendował, aby zysk za rok obrotowy 2023 rok w wysokości 96,65 mln zł przeznaczyć na:
- › wypłatę dywidendy w wysokości 48,47 mln zł tj. 2,11 zł na akcję,
- › zasilenie Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych kwotą 0,8 mln zł,
- › zwiększenie kapitału rezerwowego kwotą 47,38 mln zł.

Jednocześnie Zarząd Spółki zarekomendował, aby dzień dywidendy był wyznaczony na 1 sierpnia 2024 roku, a dzień wypłaty dywidendy na 30 sierpnia 2024 roku. Rada Nadzorcza Spółki po przeanalizowaniu sytuacji finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej Emitenta pozytywnie oceniła przedstawiony powyżej wniosek Zarządu Spółki odnośnie podziału zysku netto za 2023 rok (RB 14/2024).

Z kolei 24 czerwca 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku wypracowanego przez TORPOL zgodnie z wyżej opisaną rekomendacją Zarządu Spółki (RB 27/2024).

17 maja 2024 roku Spółka podjęła decyzję o odstąpieniu od rozmów z Towarzystwem Finansowym "Silesia" Sp. z o.o. [TFS] w zakresie ewentualnej transakcji zbycia udziałów spółki TOG wskazując, że jej intencją pozostaje utrzymanie TOG w strukturach Grupy Emitenta (RB 17/2024).
20 maja 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonało zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki w ten sposób, że:
- › odwołano ze składu Rady Nadzorczej Pana Radosława Kantaka oraz Pana Roberta Kowalskiego,
- › powołano do składu Rady Nadzorczej Pana Konrada Miterskiego, Pana Pawła Bujnowskiego oraz Pana Marcina Michalskiego (RB 19/2024).
4 czerwca 2024 roku Spółka otrzymała powiadomienie od Pana Jaromira Falandysza pełniącego funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Strategii o zbyciu 10 000 akcji Spółki, zgłoszone na podstawie art. 19 Rozporządzenia MAR (RB 23/2024).
17 czerwca 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały w sprawie:
- › ustalenia liczby członków Zarządu w nowej wspólnej trzyletniej kadencji na liczbę do czterech osób;
- › powołania z dniem 25 czerwca 2024 roku do składu Zarządu Spółki:
  - Pana Konrada Tulińskiego, powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu Spółki,
  - Pana Krzysztofa Drzewieckiego, powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Produkcji,
  - Pana Marcina Zachariasza, powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych,
- › zakończenia postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Handlowych bez rozstrzygnięcia.

W związku z podjęciem ww. decyzji i odbyciem 24 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, tego samego dnia wygasły mandaty Pana Tomasza Krupińskiego, dotychczasowego Wiceprezesa Zarządu ds. Handlowych oraz Pana Jaromira Falandysza, dotychczasowego Wiceprezesa Zarządu ds. Strategii (RB 24/2024).

▪ 24 czerwca 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Spółki na nową, wspólną trzyletnią kadencję, która liczyć będzie od 5 do 9 członków. W skład Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji weszły następujące osoby: Pan Konrad Miterski, Pan Szymon Adamczyk, Pan Paweł Bujnowski, Pan Marcin Michalski oraz Pani Iwona Zalewska-Malesa (RB 28/2024).

Szczegółowe informacje o istotnych toczących się postępowaniach sądowych lub sporach zostały opisane w punkcie 6.5 Istotne sprawy sądowe i sporne w dalszej części Sprawozdania.

4. SYTUACJA EKONOMICZNO-FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ

4.1. KOMENTARZ DO WYNIKÓW FINANSOWYCH

Mimo wzrostu przychodów netto ze sprzedaży w pierwszym półroczu 2024 roku o 30,9% rdr., Grupa zanotowała spadek rentowności działalności oraz zysku brutto na sprzedaży, głównie na skutek zakończenia projektów charakteryzujących się wyższą średnią marżą i rozliczenia ich do końca 2023 roku.

Suma kosztów ogólnego zarządu Grupy w okresie sprawozdawczym wyniosła 21 mln zł (wzrost o 2,8% rdr.), głównie na skutek dyktowanego inflacją średniego poziomu wzrostu wynagrodzeń w Grupie. Na koniec okresu sprawozdawczego saldo działalności finansowej było dodatnie i wyniosło 6,3 mln zł (wobec 9,3 mln zł rok wcześniej), co jest spowodowane głównie uzyskaniem przychodów odsetkowych od depozytów terminowych.

Skonsolidowany zysk netto wyniósł 26 mln zł wobec 38,1 mln zł rok wcześniej, co oznacza spadek o 31,7% rdr. W okresie sprawozdawczym Spółka odpowiadała za 86,7% przychodów Grupy (wobec 84,3% rok wcześniej) i wypracowała 91,7% skonsolidowanego zysku netto Grupy (wobec 97,8% rok wcześniej).

Na koniec okresu sprawozdawczego suma bilansowa Grupy osiągnęła wartość 979,9 mln zł (spadek o 13,7% rdr.), głównie na skutek rozliczenia istotnej części portfela zamówień (rozliczenia z podwykonawcami i dostawcami materiałów). Struktura majątku i źródeł jego finansowania jest prawidłowa, typowa dla profilu działalności Grupy opartej na realizacji długoterminowych kontraktów budowlanych.

Wartość aktywów trwałych wyniosła 240,6 mln zł (wzrost o 5,1% rdr.) i stanowiła 24,6% wartości sumy bilansowej. W okresie sprawozdawczym nie zanotowano istotnych zmian w strukturze majątku trwałego Grupy, którego główną pozycję stanowią rzeczowe aktywa trwałe oraz aktywa z tytułu prawa do użytkowania, wynikające z posiadanego i systematycznie rozwijanego parku maszynowego.

Wartość aktywów obrotowych Grupy wyniosła 739,3 mln zł (spadek o 18,4% rdr.) i stanowiła 75,4% wartości bilansowej. Wśród aktywów obrotowych na koniec okresu sprawozdawczego największe pozycje stanowiły środki pieniężne i ich ekwiwalenty, których spadek wynika z istotnego zaangażowania w finansowanie kapitału obrotowego na projektach budowlanych, na których płatności zgodnie z zapisami umownymi są przewidziane w kolejnych etapach realizacji, a także należności handlowe, zapasy oraz należności z tytułu umów z klientami.

Udział kapitału własnego na koniec okresu sprawozdawczego wyniósł 49,7% (wobec 44,9% na koniec 2023 roku) – wzrost wskaźnika kapitałowego wynika głównie z wypracowanego zysku netto oraz niższego poziomu sumy bilansowej.

Wartość zobowiązań długoterminowych Grupy w okresie sprawozdawczym spadła o 6,3% do poziomu 95,6 mln zł i dotyczy przede wszystkim zobowiązań finansowych (łącznie 47,7 mln zł, głównie transakcje leasingowe wynikającego z rozbudowy parku maszynowego Emitenta), a także rezerw na naprawy gwarancyjne po realizacji kontraktów oraz zobowiązań z tytułu kwot zatrzymanych.

Wartość zobowiązań krótkoterminowych na koniec okresu sprawozdawczego również spadła i wyniosła 397,6 mln zł wobec 523,8 mln zł na koniec 2023 roku (spadek o 24,1%.). Najistotniejszą pozycję zobowiązań krótkoterminowych stanowią zobowiązania handlowe, zobowiązania z tytułu umów z klientami z uwzględnieniem zaliczek oraz zobowiązania finansowe wynikające z krótkoterminowej części rat leasingowych, związanych z transakcjami dotyczącymi rozwoju parku maszynowego i modernizacji floty.

Zadłużenie finansowe brutto na koniec okresu sprawozdawczego, które wyniosło 131,2 mln zł (wobec 83,3 mln zł na koniec 2023 roku), przeznaczone jest głównie na realizację inwestycji rzeczowych (park maszynowy). Grupa nie posiada zadłużenia finansowego netto – poziom gotówki netto na koniec okresu sprawozdawczego wyniósł 125,5 mln zł (wobec 432,7 mln zł na koniec 2023 roku). Zdaniem Zarządu Emitenta posiadane przez Grupę finansowanie w postaci limitów kredytowych oraz możliwość pozyskania zaliczek pod realizowane kontrakty, pozwoli Grupie stabilnie prowadzić działalność w trudnym okresie 2024 i 2025 roku. Posiadany dostęp do limitów gwarancyjnych pozwala natomiast na dalszą wysoką aktywność Grupy podczas postępowań przetargowych. Wszystkie kowenanty finansowe obowiązujące spółki z Grupy znajdują się na poziomach wymaganych umowami finansowania.

Na koniec okresu sprawozdawczego saldo operacyjnych przepływów pieniężnych było ujemne i wyniosło -238,6 mln zł (istotny spadek o 195,6 mln zł rdr.), głównie z powodu zmian w kapitale obrotowym, wynikających ze spłaty zobowiązań wobec podwykonawców i dostawców, a także rozliczeniami na realizowanych kontraktach (per saldo 108,5 mln zł) oraz wzrostu wartości należności handlowych i zmiany stanu zapasów rdr. (per saldo 73,4 mln zł).

Saldo przepływów pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej na koniec czerwca 2024 roku było ujemne i wyniosło -11,3 mln zł wobec -1,9 mln zł rok wcześniej, co wynikało z wyższej realizacji inwestycji rzeczowych w okresie sprawozdawczym.

Saldo finansowych przepływów pieniężnych w koniec czerwca 2024 roku było ujemne i wyniosło -9,4 mln zł (wobec -15,4 mln zł rok wcześniej), głównie na skutek niższego poziomu spłat rat leasingowych oraz zapłaconych odsetek.

Podsumowując, Grupa TORPOL rozpoczęła rok 2024 dysponując środkami pieniężnymi w wysokości 516 mln zł, natomiast zakończyła okres sprawozdawczy posiadając środki pieniężne w kwocie 256,7 mln zł. Przepływy pieniężne netto łącznie w omawianym okresie były ujemne i wyniosły -259,3 mln zł.

4.2. OCENA WSKAŹNIKÓW RENTOWNOŚCI

Definicje alternatywnych pomiarów wyników oraz metodologie ich obliczania prezentowane poniżej są spójne z wybranymi alternatywnymi pomiarami wyników prezentowanymi historycznie. Informacja nt. zaprezentowanych w kolejnych punktach wskaźników jest cyklicznie monitorowana oraz prezentowana w ramach kolejnych raportów okresowych.

Spadek poszczególnych wskaźników rentowności oraz poziomu EBITDA (przedstawione w tabeli poniżej) jest konsekwencją zmiany struktury portfela zamówień i dominowania w nim kontraktów charakteryzujących się niższą marżą na sprzedaży brutto. W dalszym ciągu wskaźniki rentowności oraz poziomu EBITDA potwierdzają dobrą i stabilną sytuację finansową Grupy.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku

Wskaźnik rentowności (w %)	1H2024	1H2023	Metodologia
marża zysku ze sprzedaży brutto: Grupa (Emitent)	8,80 (8,81)	14,39 (15,83)	zysk ze sprzedaży brutto okresu/ przychody netto ze sprzedaży w danym okresie
marża zysku ze sprzedaży Grupa (Emitent)	5,03 (5,20)	9,60 (11,21)	zysk ze sprzedaży okresu/ przychody netto ze sprzedaży w danym okresie
EBITDA (w tys. zł) Grupa (Emitent)	38 131 (34 170)	52 229 (50 733)	zysk operacyjny powiększony o amortyzację w danym okresie
marża EBITDA Grupa (Emitent)	6,83 (7,06)	12,24 (14,11)	zysk operacyjny powiększony o amortyzację w danym okresie/ przychody netto ze sprzedaży w danym okresie
marża zysku operacyjnego Grupa (Emitent)	4,62 (4,69)	9,23 (10,78)	zysk operacyjny okresu/ przychody netto ze sprzedaży w danym okresie
marża brutto Grupa (Emitent)	5,74 (6,03)	11,41 (13,25)	zysk brutto okresu/ przychody netto ze sprzedaży w danym okresie
marża netto za rok obrotowy Grupa (Emitent)	4,66 (4,93)	8,93 (10,36)	zysk netto okresu/ przychody netto ze sprzedaży w danym okresie
rentowność aktywów ROA Grupa (Emitent)	2,46 (2,35)	3,97 (4,27)	zysk netto okresu*2/ (suma aktywów na koniec poprzedniego roku obrotowego + suma aktywów na koniec okresu sprawozdawczego)
rentowność kapitałów własnych ROE Grupa (Emitent)	5,22 (4,83)	8,94 (8,71)	zysk netto okresu*2/ (wartość kapitałów własnych na koniec poprzedniego roku obrotowego + wartość kapitałów własnych na koniec okresu sprawozdawczego)

4.3. PRZYCHODY ORAZ ICH STRUKTURA

Dla celów zarządczych działalność Grupy została podzielona na segmenty w oparciu o rodzajświadczonych usług. Grupa wyodrębnia zatem następujące sprawozdawcze segmenty operacyjne:

drogi kolejowe generalne wykonawstwo kompleksowych usług budowy i modernizacji obiektów w branży budownictwa kolejowego. Głównym odbiorcą usług jest PKP PLK;
pozostałe wykonawstwo w zakresie budownictwa tramwajowego, drogowego, kubaturowego, usługi związane z projektowaniem i kompleksową realizacją budowy instalacji do oczyszczania i uzdatniania ropy naftowej i gazu ziemnego oraz usługi związane z budownictwem przemysłowym, głównie dla branż energetycznej i chemicznej (działalność spółki zależnej TOG).

W tabeli poniżej przedstawiono wielkość przychodów ze sprzedaży netto w poszczególnych segmentach operacyjnych (dane w tys. zł).

Grupa	1H2024	Struktura (%)	1H2023	Struktura (%)	Zmiana	Zmiana (%)
drogi kolejowe	437 911	78,4%	296 236	69,4%	141 675	47,8%
pozostałe	120 581	21,6%	130 572	30,6%	-9 991	-7,7%
Razem	558 492		426 808		131 684	30,9%
Emitent
drogi kolejowe	437 911	90,4%	296 236	82,4%	141 675	47,8%
pozostałe	46 381	9,6%	63 443	17,6%	-17 062	-26,9%
Razem	484 292		359 679		124 613	34,6%

Głównym odbiorcą usług Grupy w tym obszarze jest PKP PLK, która z mocy ustawy odpowiada za zarządzanie infrastrukturą kolejową w Polsce. Emitent ani żadne podmioty z Grupy TORPOL nie są bezpośrednio powiązane ze spółką PKP PLK.

Całość przychodów ze sprzedaży Grupy w okresie sprawozdawczym została zrealizowana w Polsce.

4.4. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

W okresie sprawozdawczym Grupa prezentowała stabilny poziom płynności finansowej, pozwalający na terminowe realizowanie prac budowlanych i swoich zobowiązań.

4.4.1. OCENA WSKAŹNIKÓW PŁYNNOŚCI

Wskaźniki płynności	1H2024	2023	zmiana	metodologia
kapitał pracujący (w tys. zł) Grupa (Emitent)	341 717 (335 045)	382 191 (377 124)	-40 474 (-42 079)	aktywa obrotowe – zobowiązania krótkoterminowe
płynność bieżąca Grupa (Emitent)	1,86 (1,89)	1,73 (1,80)	0,13 (0,09)	aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
płynność szybka Grupa (Emitent)	1,56 (1,58)	1,50 (1,56)	0,06 (0,02)	(aktywa obrotowe – zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe
płynność natychmiastowa Grupa (Emitent) 5.	0,65 (0,67)	0,99 (1,06)	-0,34 (-0,40)	środki pieniężne i ich ekwiwalenty/zobowiązania krótkoterminowe

Poniżej przedstawiono analizę wskaźników płynności Grupy i Spółki w okresie sprawozdawczym:

Przedstawione powyżej wskaźniki płynności oraz poziom kapitału pracującego w okresie sprawozdawczym odpowiednio dla Grupy i Spółki potwierdzają stabilną sytuację płynnościową. Grupa posiada bezpieczny poziom gotówki na koniec okresu sprawozdawczego, który pozwala na terminową realizację robót budowlanych oraz w najbliższej perspektywie pozwoli ograniczyć negatywny wpływ trudnej sytuacji rynkowej na bieżącą działalność oraz zachować dalsze możliwości rozwoju.

4.4.2. WSKAŹNIKI STRUKTURY FINANSOWANIA I ZADŁUŻENIA

Grupa monitoruje strukturę kapitałów przy pomocy wskaźników struktury finansowania i zadłużenia. Analizowane przez Grupę wskaźniki pozwalają na należytą obsługę zobowiązań Grupy, utrzymanie wysokiego ratingu kredytowego oraz potwierdzają prawidłową strukturę finansowania majątku.

Pomimo stabilnej sytuacji finansowej i płynnościowej Grupy należy pamiętać o planowanych znaczących nakładach inwestycyjnych PKP PLK i CPK czy możliwościach rozwoju innych branż szeroko pojętego budownictwa. W związku z powyższym Grupa stale pracuje nad utrzymaniem optymalnej płynności oraz struktury finansowania działalności, aby posiadać niezbędny bufor pozwalający na płynne prowadzenie działalności w wymagającym 2024 i kolejnym roku, w którym ma nastąpić intensyfikacja robót budowlanych w trakcie realizacji dużych, wymagających finansowo projektów.

wskaźnik	1H2024	2023	zmiana	metodologia
pokrycie majątku kapitałem własnym Grupa (Emitent)	0,50 (0,51)	0,45 (0,47)	0,05 (0,04)	kapitał własny/aktywa ogółem
pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym Grupa (Emitent)	2,02 (2,00)	2,22 (2,21)	-0,20 (-0,21)	kapitał własny/aktywa trwałe
ogólne zadłużenie Grupa (Emitent)	0,50 (0,49)	0,55 (0,53)	-0,05 (-0,04)	(zobowiązania długoterminowe+ zobowiązania krótkoterminowe)/aktywa ogółem
zadłużenie kapitałów własnych Grupa (Emitent)	1,01 (0,98)	1,23 (1,13)	-0,22 (-0,15)	(zobowiązania długoterminowe+ zobowiązania krótkoterminowe)/kapitały własne
zadłużenie krótkoterminowe Grupa (Emitent)	0,41 (0,40)	0,46 (0,44)	-0,05 (-0,04)	zobowiązania krótkoterminowe/aktywa ogółem
zadłużenie długoterminowe Grupa (Emitent)	0,10 (0,10)	0,09 (0,09)	0,01 (0,01)	zobowiązania długoterminowe/aktywa ogółem
zadłużenie finansowe brutto (w tys. zł) Grupa (Emitent)	131 245 (125 206)	83 269 47 976 (79 407) (45 799)		zobowiązania finansowe długoterminowe i krótkoterminowe
zadłużenie finansowe netto (w tys. zł) Grupa (Emitent)	-125 469 (-126 982)	-432 741 (-424 095)	307 272 (297 113)	zobowiązania finansowe długoterminowe i krótkoterminowe – środki pieniężne i ich ekwiwalenty
zadłużenie netto do EBITDA za ostatnie 12 m-cy Grupa (Emitent)	-1,01 (-1,11)	-3,12 (-3,25)	2,11 (2,13)	(zobowiązania finansowe długoterminowe i krótkoterminowe – środki pieniężne i ich ekwiwalenty) / zysk operacyjny powiększony o amortyzację w danym okresie

4.5. STANOWISKO ODNOŚNIE PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ

Emitent nie publikował prognoz wyników finansowych na 2024 rok.

5. STRATEGIA I PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ

Szczegółowy opis celów strategicznych oraz perspektyw rozwoju Grupy został zamieszczony w punktach 5.1.-5.3. Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2023 rok (str. 38 – 45).

Podstawowym celem strategicznym Grupy jest ciągłe, stabilne i systematyczne tworzenie wartości dodanej dla akcjonariuszy. Realizacja kierunków strategicznych nastawiona jest na sukcesywny wzrost przychodów ze sprzedaży przy zachowaniu satysfakcjonującego poziomu rentowności, poprzez konsekwentne budowanie pozycji rynkowej lidera na rynku infrastruktury szynowej w Polsce oraz znaczącego wykonawcy na perspektywicznych rynkach budowlanych, komplementarnych w stosunku do kompetencji i doświadczeń Grupy. W długim terminie Spółka planuje zbudowanie portfela zamówień pozwalającego na optymalne wykorzystanie posiadanego potencjału technicznego i wykonawczego.

Przyjęte kierunki zrównoważonego rozwoju zakładają również prawidłową realizację projektów infrastrukturalnych na rzecz rozwoju gospodarki i społeczeństwa, budowanie trwałego wizerunku wiarygodnego i cenionego pracodawcy na rynku pracy i partnera w lokalnym środowisku, z poszanowaniem środowiska naturalnego oraz zasad etyki.

Aktualnie Spółka jest w trakcie przygotowywania Strategii rozwoju Grupy Kapitałowej TORPOL na lata 2024-2028.

5.1. PERSPEKTYWY ROZWOJU

Polski rynek infrastruktury kolejowej jest kluczowym rynkiem działalności Grupy. Przynajmniej do 2032 roku stwarza on bardzo dobre perspektywy rozwoju. Głównymi czynnikami determinującymi możliwości rozwoju w branży budownictwa kolejowego będzie sprawna realizacja rządowych programów inwestycyjnych, w szczególności Krajowego Programu Kolejowego do 2030 r. (z perspektywą do 2032 roku) [KPK] oraz planów realizacji komponentu kolejowego w ramach Centralnego Portu Komunikacyjnego [CPK].

TORPOL jest jednym z najlepiej usprzętowionych i wyposażonych w odpowiednie zasoby ludzkie, techniczne i finansowe wykonawców na rynku infrastruktury kolejowej, dlatego głównym celem Spółki na najbliższe lata jest budowanie istotnego udziału w rynku kolejowym oraz własnych kompetencji w branżach budowlanych wykorzystywanych w realizacji projektów kolejowych.

Grupa zakłada następujące cele, pozwalające na uzyskanie większej konkurencyjności oraz osiągnięcie silniejszej pozycji rynkowej:

umacnianie pozycji jednego z największych podmiotów w projektach modernizacyjnych na rynku kolejowym oraz projektach rewitalizacyjnych;
aktywne uczestnictwo w postępowaniach przetargowych organizowanych przez CPK w ramach komponentu kolejowego;
dalsza rozbudowa i unowocześnianie posiadanego parku maszynowego;
odbudowanie znaczącej pozycji rynkowej na rynku tramwajowym;
dalsze budowanie kompetencji w obszarze budowy specjalistycznych urządzeń i automatyki gazowej i paliwowej poprzez kontynuację wsparcia spółki TOG;
rozwój działalności w zakresie budowy obiektów inżynieryjnych;
rozwój budownictwa kubaturowego w Spółce, w szczególności udział w postępowaniach przetargowych organizowanych przez PKP S.A. dotyczących rewitalizacji dworców kolejowych;
aktywny udział w dużych projektach infrastrukturalnych wymagających kompleksowości, wielobranżowości i zastosowania nowoczesnych i złożonych rozwiązań technologicznych;
stały rozwój asortymentu świadczonych usług w celu uzyskiwania coraz większej samodzielności i niezależności od partnerów i podwykonawców, w szczególności rozwój kompetencji w zakresie konstrukcji mostowych i żelbetowych oraz innych obiektów inżynieryjnych, co pozwoli na zwiększenie atrakcyjności ofert składanych przez Spółkę.

Realizacja oczekiwanych nakładów finansowych na infrastrukturę kolejową w najbliższych latach będzie wymagać od wykonawców potencjału technicznego zlokalizowanego na miejscu, szerokiego i nowoczesnego parku maszynowego, zasobów ludzkich w postaci własnej doświadczonej kadry inżynierskiej z wszelkimi wymaganymi uprawnieniami budowlanymi, odpowiedniego potencjału finansowego oraz właściwej organizacji procesu budowlanego rozumianego jako kontraktacja dostawców materiałów i usług budowlanych z odpowiednim wyprzedzeniem oraz utrzymanie odpowiednio wysokiego tempa prac i dyscypliny kosztowej.

5.2. POZOSTAŁE RYNKI DZIAŁALNOŚCI

Dalsze możliwości rozwoju i dywersyfikacji stwarzają również inne rynki budowlane, na których Emitent zamierza rozwijać działalność, w szczególności dotyczy to rynku tramwajowego oraz kubaturowego (w tym rewitalizacja dworców kolejowych). Grupa będzie koncentrować się na selektywnym dobieraniu rentownych projektów, których realizacja będzie odbywać się przede wszystkim z wykorzystaniem własnej doświadczonej kadry inżynieryjno-technicznej i posiadanego parku maszynowego.

5.3. PLAN INWESTYCYJNY GRUPY KAPITAŁOWEJ

5.3.1. BIEŻĄCE INWESTYCJE

W okresie pierwszego półrocza 2024 roku Grupa zrealizowała następujące inwestycje (dane w tys. zł):

Inwestycje	zakup	leasing i najem	razem
inwestycje odtworzeniowe	1 934	0	1 934
inwestycje modernizacyjne	0	0	0
inwestycje rozwojowe	15 233	3 341	18 574
RAZEM Emitent	17 167	3 341	20 508
TOG			1 356
Razem Grupa			21 864

Wartość zrealizowanych inwestycji w okresie sprawozdawczym wyniosła ok. 21,9 mln zł i dotyczyła przede wszystkim nabycia zmodernizowanej lokomotywy SM42, napraw rewizyjnych podyktowanych wymogami utrzymania taboru kolejowego, kontynuacji procesu nabycia profilarki torowej tłucznia, nabycia sortownika kruszyw, ładowarki i koparki kołowej, a także wymiany floty samochodowej.

5.3.2. PLANY INWESTYCYJNE

Grupa w 2024 roku planuje ponieść istotne nakłady inwestycyjne na poziomie ok. 50,4 mln zł:

PLANOWANE INWESTYCJE	(tys. zł)
Razem Emitent, w tym:	47 544
maszyny i urządzenia techniczne	27 250
środki transportu	6 033
wydatki IT	2 141
zakupy inwestycyjne dyktowane wymogami systemu utrzymania taboru kolejowego	11 130
utrzymanie nieruchomości	820
pozostałe	170
TOG	2 891
RAZEM Grupa	50 435

Planowane inwestycje Grupy zakłada się sfinansować:

leasingiem w kwocie 8 200 tys. zł;
ze środków własnych w kwocie 42 235 tys. zł.

Plan inwestycji Grupy na 2024 rok dotyczy głównie zakupu urządzeń i maszyn do modernizacji linii kolejowych (w tym kontynuację dotychczasowych inwestycji), koparki dwudrogowe, specjalistyczne środki transportu kolejowego materiałów sypkich.

Na datę Sprawozdania Grupa Emitenta nie podjęła innych wiążących zobowiązań w związku z planowanymi istotnymi inwestycjami.

5.4. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW MAJĄCYCH WPŁYW NA ROZWÓJ ORAZ CZYNNIKÓW RYZYKA

Poniżej przedstawiono kluczowe czynniki wzrostu, które w opinii Grupy Emitenta wpływają na wyniki finansowe oraz realizację strategii:

track-record zbudowany przez ponad 33 lata działalności na rynku kolejowym i pozostałej infrastruktury szynowej;
posiadane kompetencje i doświadczenie pozwalające na spełnienie najwyższych wymagań podczas postępowań przetargowych i gwarantujące zdolność do pozyskiwania największych, złożonych projektów infrastrukturalnych oraz prawidłową i terminową realizację;
wykwalifikowana, doświadczona, certyfikowana i szeroka kadra inżynierska gwarantująca zdolność do prowadzenia złożonych i najtrudniejszych projektów infrastrukturalnych, właściwy nadzór nad realizacją, właściwą kalkulację oferty;
portfel Grupy zamówień o wartości ok. 4,19 mld zł netto z wyłączeniem konsorcjantów;
szeroki, kompleksowy park maszynowy gwarantujący niezależność i konkurencyjność cenową ofert;
potencjał finansowy Grupy zapewniający zdolność kredytową oraz dostęp do limitów kredytowych i linii gwarancyjnych;
stabilna sytuacja płynnościowa Grupy oraz jej pozycja gotówkowa, brak zadłużenia finansowego netto;
perspektywa budżetowa UE na lata 2021-2027, w ramach funduszy strukturalnych oraz KPO;
potencjał CPK oraz perspektywa pozyskania dużych projektów kolejowych w ramach komponentu kolejowego o potencjalnej wartości 70,6 mld zł do 2030;
rządowe programy inwestycji kolejowych, w szczególności KPK obejmujący inwestycje o potencjalnej wartości nawet 94,7 mld zł na lata 2024-2030 oraz Program Kolej+ o wartości 13,2 mld zł do 2029 roku;
Program Inwestycji Dworcowych na lata 2024-2030 prowadzony przez PKP S.A. (ok. 4,4 mld zł);
niższe wymagania w zakresie zabezpieczenia należytego wykonania do 5% wartości brutto kontraktu;
korzystniejsze warunki i kryteria dotyczące wyboru wykonawcy i prowadzenia realizacji niektórych projektów (większa ocena potencjału finansowego, kadrowego i technicznego wykonawców, kontrola nad ryzykiem inwestycji przez zamawiającego);
możliwości korzystania z umownego mechanizmu waloryzacji cen w umowach;
optymalizacja kosztowa i prosta struktura organizacyjna, zapewniająca szybki przepływ informacji i możliwość szybkiego podejmowania decyzji;
dobre perspektywy rozwoju działalności w branży elektroenergetycznej, na rynku gazownictwa, rafineryjnym, drogownictwa, kubaturowym, czy kolejowym zarządzanym przez pozostałych zarządców infrastruktury;
rosnące kompetencje, doświadczenie i potencjał organizacyjny TOG.

Do najistotniejszych ryzyk operacyjnych, na które narażona jest Grupa należą:

uzależnienie od głównego odbiorcy i jego charakterystyka;
możliwości pozyskiwania nowych kontraktów;
zagrożenia realizacji programów inwestycji kolejowych;
opóźnienia w transferze funduszy unijnych;
nienależyte wykonanie robót budowlanych;
nasilenie konkurencji na rynkach działalności Grup;
niedoszacowanie kosztów wykonania kontraktów, w tym na skutek przedłużających się postępowań przetargowych;
nieuznanie przez zamawiającego robót dodatkowych;
odpowiedzialność z tytułu rękojmi za wady fizyczne oraz gwarancji jakości wykonywanych robót, w tym za wady fizyczne oraz gwarancji jakości wykonywanych przez podwykonawców robót;
rosnąca siła przetargowa podwykonawców;
odpowiedzialność Emitenta za nienależyte wykonanie robót budowlanych konsorcjanta;
odpowiedzialność Emitenta za nienależyte wykonanie robót budowlanych podwykonawców;
zagrożenie utratą części kadry menedżerskiej i inżynierskiej oraz presji na wynagrodzenia;
niekorzystna sytuacja na rynku surowców (dostępność oraz ceny materiałów i ich transport);
dostęp do wykwalifikowanych podwykonawców oraz siły roboczej;
niekorzystne postrzeganie branży budowlanej przez sektor bankowy i ubezpieczeniowy.

Ponadto Grupa Emitenta narażona jest na ryzyko związane z instrumentami finansowymi. Główne rodzaje ryzyka wynikające z instrumentów finansowych obejmują:

ryzyko kredytowe;
ryzyko naruszenia umów finansowania;
ryzyko odpowiedzialności z tytułu poręczeń, gwarancji spłaty czy solidarnej odpowiedzialności za zobowiązania finansowe spółki zależnej Emitenta;
ryzyko stopy procentowej;
ryzyko związane z płynnością;
ryzyko walutowe;
ryzyko podatkowe.

Szczegółowy opis istotnych czynników ryzyka mających wpływ na Grupę Emitenta został przedstawiony w punkcie 5.4. Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2023 rok (str. 46-49) i na koniec okresu sprawozdawczego oraz na datę Sprawozdania nie uległ istotnym zmianom.

Ponadto dodatkowe informacje nt. obszarów ryzyk środowiskowych oraz ryzyk z obszaru zgodności (w tym ryzyka dotyczące korupcji i praw człowieka, społeczeństwa, o których mowa w art. 49 i ust. 2 pkt 7 oraz 49b ust. 2 pkt 5 ustawy o rachunkowości)zostały zaprezentowane w Raporcie Zrównoważonego Rozwoju TORPOL S.A. oraz Grupy Kapitałowej TORPOL za 2023 rok (rozdział 3.14. Ryzyko działalności).

5.5. INFORMACJA O DZIAŁALNOŚCI ZRÓWNOWAŻONEJ ŚRODOWISKOWO

Informacja na temat tego, w jaki sposób i w jakim stopniu działalność tego przedsiębiorstwa jest związana z działalnością gospodarczą, która kwalifikuje się jako zrównoważona środowiskowo na podstawie art. 3 i 9 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/852 z dnia 18 czerwca 2020 r. w sprawie ustanowienia ram ułatwiających zrównoważone inwestycje, zmieniającego rozporządzenie (UE) 2019/2088 (D. UE L198/13 z dnia 22.06.2020), została zaprezentowana w Raporcie Zrównoważonego Rozwoju TORPOL S.A. oraz Grupy Kapitałowej TORPOL za 2023 rok (rozdział 5. Klasyfikacja do taksonomii niefinansowej, str. 40-57) i w okresie sprawozdawczym zasadniczo nie uległa zmianie.

6. POZOSTAŁE INFORMACJE DOTYCZĄCE GRUPY KAPITAŁOWEJ

6.1. INFORMACJE O AKCJONARIACIE I AKCJACH

6.1.1. INFORMACJA O KAPITALE ZAKŁADOWYM

Na dzień 1 stycznia 2024 roku, na koniec okresu sprawozdawczego oraz na dzień publikacji Sprawozdania, kapitał zakładowy Emitenta wynosi 4 594 000,00 zł i dzieli się na 15 570 000 akcji serii A oraz 7 400 000 akcji serii B (łącznie 22 970 000 akcji) o wartości nominalnej 0,20 zł każda.

Wszystkie akcje Spółki są wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

6.1.2. AKCJONARIAT

Od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego, tj. od 24 maja 2024 roku, według wiedzy Emitenta (na podstawie otrzymywanych od akcjonariuszy zawiadomień w trybie art. 69 Ustawy o ofercie (…)) nie miały miejsca zmiany w strukturze znaczących akcjonariuszy.

Na koniec okresu sprawozdawczego oraz na datę Sprawozdania, tj. na dzień 6 września 2024 roku, struktura akcjonariatu Emitenta wygląda następująco:

akcjonariusz	liczba akcji	liczba głosów	% udział w kapitale zakładowym/głosach
CPK	8 728 600	8 728 600	38,00%
Nationale Nederlanden OFE*	2 266 962	2 266 962	9,87%
PKO TFI S.A.*	2 019 209	2 019 209	8,79%
Mirbud S.A.	1 170 722	1 170 722	5,10%
pozostali	8 784 507	8 784 507	38,24%
RAZEM	22 970 000	22 970 000	100,00%

*dotyczy akcji będących w posiadaniu funduszy zarządzanych przez podmiot.

6.1.3. AKCJE TORPOL S.A. W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Na koniec okresu sprawozdawczego oraz na datę Sprawozdania Pan Konrad Miterski pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki posiada 6 100 akcji o łącznej wartości nominalnej 1 200 zł.

Według wiedzy Emitenta na koniec okresu sprawozdawczego oraz na datę Sprawozdania:

pozostałe osoby zarządzające ani osoby nadzorujące nie posiadają akcji Emitenta,
osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają uprawnień do akcji TORPOL S.A.

Według wiedzy Emitenta w okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego nie miały miejsca zmiany w stanie posiadania akcji/uprawnień do akcji osób zarządzających i nadzorujących.

6.2. INFORMACJE O ORGANIE ZARZĄDZAJĄCYM I NADZORUJĄCYM

Na dzień 31 grudnia 2023 roku Zarząd Spółki działał w następującym składzie:

Pan Konrad Tuliński Wiceprezes Zarządu,
Pan Marcin Zachariasz Wiceprezes Zarządu,
Pan Tomasz Krupiński Wiceprezes Zarządu,
Pan Jaromir Falandysz Wiceprezes Zarządu.

17 czerwca 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała z dniem 25 czerwca 2024 roku do składu Zarządu Spółki:

Pana Konrada Tulińskiego, powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu Spółki,
Pana Krzysztofa Drzewieckiego, powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Produkcji,
Pana Marcina Zachariasza, powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych.

24 czerwca 2024 roku wygasły mandaty Pana Tomasza Krupińskiego, dotychczasowego Wiceprezesa Zarządu ds. Handlowych oraz Pana Jaromira Falandysza, dotychczasowego Wiceprezesa Zarządu ds. Strategii (RB 24/2024).

W okresie sprawozdawczym oraz do daty publikacji Sprawozdania nie wystąpiły inne zmiany w składzie Zarządu Emitenta.

W związku z powyższym na datę Sprawozdania w skład Zarządu Spółki wchodzą następujące osoby:

Pan Konrad Tuliński, Prezes Zarządu,
Pan Krzysztof Drzewiecki, Wiceprezes Zarządu ds. Produkcji,
Pan Marcin Zachariasz, Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych.

Na dzień 31 grudnia 2023 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:

Pan Robert Kowalski przewodniczący Rady Nadzorczej,
Pan Radosław Kantak sekretarz Rady Nadzorczej,
Pani Iwona Zalewska-Malesa członek Rady Nadzorczej,
Pan Michał Grodzki członek Rady Nadzorczej,
Pan Szymon Adamczyk członek Rady Nadzorczej,
Pan Tomasz Hapunowicz członek Rady Nadzorczej,
Pan Adam Pawlik członek Rady Nadzorczej,
Pan Marek Litwiński członek Rady Nadzorczej.

5 maja 2024 roku Pan Tomasz Hapunowicz złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 6 maja 2024 roku. 20 maja 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonało następujących zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki:

odwołano ze składu Rady Nadzorczej Pana Radosława Kantaka oraz Pana Roberta Kowalskiego,
powołano do składu Rady Nadzorczej Pana Konrada Miterskiego, Pana Pawła Bujnowskiego oraz Pana Marcina Michalskiego.

Z kolei 24 czerwca 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Spółki na nową, wspólną trzyletnią kadencję. W skład Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji weszły następujące osoby: Pan Konrad Miterski, Pan Szymon Adamczyk, Pan Paweł Bujnowski, Pan Marcin Michalski oraz Pani Iwona Zalewska-Malesa (RB 28/2024).

W okresie sprawozdawczym oraz do daty publikacji Sprawozdania nie wystąpiły inne zmiany w składzie Rady Nadzorczej Emitenta. W związku z powyższym skład Rady Nadzorczej Spółki na datę Sprawozdania (6 września 2024 roku) przedstawia się następująco:

Pan Marcin Michalski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Pani Iwona Zalewska-Malesa Sekretarz Rady Nadzorczej,
Pan Szymon Adamczyk członek Rady Nadzorczej,
Paweł Bujnowski członek Rady Nadzorczej
Konrad Miterski członek Rady Nadzorczej.

6.3. ZATRUDNIENIE

Poniżej zaprezentowano zatrudnienie u Emitenta i w Grupie na podstawie umów o pracę według stanu na koniec okresu sprawozdawczego:

dział	Emitent	Grupa
Administracja	120	145
Produkcja	510	614
Razem (bez członków Zarządu*)	630	759

*Członkowie Zarządu Emitenta i spółek zależnych (łącznie 6 osób) są zatrudnieni na podstawie umów cywilnoprawnych (umowy o świadczenie usług zarządzania).

W żadnej ze spółek z Grupy Emitenta nie funkcjonują związki zawodowe.

6.4. INFORMACJA O UDZIELONYCH GWARANCJACH I PORĘCZENIACH PRZEZ EMITENTA LUB PODMIOTY ZALEŻNE

Spółka wspiera działalność TOG m.in. poprzez zabezpieczenie dostępu do produktów finansowych, z których TOG może korzystać. Poniżej zaprezentowano zestawienie udzielonych poręczeń/gwarancji, sytuacji przystąpienia do długu przez Emitenta lub solidarnej odpowiedzialności Emitenta za zobowiązania spółki TOG według stanu na dzień 30 czerwca 2024 roku (dane w tys. zł):

lp.	instytucja finansująca	przyznany limit	kwota wykorzystania	termin spłaty	rodzaj instrumentu	uwagi
1	mBank S.A.	3 000	2 289	31-10-2024	kredyt w r. bieżącym	solidarna odpowiedzialność
2	STU Ergo Hestia	25 000	15 446	22-03-20274	limit gwarancyjny	solidarna odpowiedzialność
3	HSBC Continental Europe (S.A.) Oddział w Polsce	10 000	0	05-01-2025	limit gwarancyjny	gwarancja w limicie Emitenta
4	KUKE S.A.	14 083	14 0835	30-12-2024	gwarancja należytego wykonania	gwarancja w limicie Emitenta
5	TUiR Allianz Polska S.A.	1 653	1 653	12-12-2024	gwarancja usunięcia wad i usterek	poręczenie wekslowe
6	Credendo Guarantees & Specialty Risks S.A.	30 000	4 882	14-02-20296	gwarancje ubezpieczeniowe	gwarancje w limicie Emitenta
7	BNP Paribas Bank Polska S.A.	30 000	0	31-03-2025	gwarancje bankowe	solidarna odpowiedzialność
8	Santander Bank Polska S.A.	4 000	15	20-01-2025	gwarancje bankowa	solidarna odpowiedzialność
9	mBank S.A.	30 000	0	29-11-2024	gwarancje bankowe	gwarancje w limicie Emitenta
10	Credit Agricole Bank Polska S.A.	16 764	16 7647	30-09-2024	gwarancja zwrotu zaliczki	solidarna odpowiedzialność
	Razem PLN	164 500	55 133

Jednocześnie Emitent i TOG są stroną umów o gwarancje bankowe lub ubezpieczeniowe, których ustanowienie związane jest z zabezpieczeniem realizacji projektów budowlanych.

Poza przypadkami opisanymi powyżej, w okresie sprawozdawczym Emitent ani TOG nie udzielały bezpośrednio gwarancji ani poręczeń.

⁴ Zapadalność ostatniej gwarancji wystawionej w ramach limitu. Limit przyznany na czas nieokreślony.

⁵ Na zlecenie TORPOL za zobowiązania konsorcjum w składzie TOG (lider) oraz TORPOL (partner) została wystawiona gwarancja należytego wykonania umowy pn. "Rozbudowa KRNiGZ Lubiatów (…)", z sumą gwarancyjną w wysokości 19 650 tys. zł. Udział TOG w sumie gwarancyjnej jest tożsamy z udziałem w konsorcjum i wynosi 14 083 tys. zł.

⁶ Zapadalność ostatniej gwarancji wystawionej w ramach limitu. Limit przyznany na czas nieokreślony.

⁷ Na zlecenie TORPOL za zobowiązania konsorcjum w składzie TOG (lider) oraz TORPOL (partner) została wystawiona gwarancja zwrotu zaliczki w ramach umowy "Rozbudowa KRNiGZ Lubiatów (…)", z sumą gwarancyjną w wysokości 117 900 tys. zł. Udział TOG w sumie gwarancyjnej jest tożsamy z udziałem w konsorcjum i wynosi 71,67%. Na dzień 30 czerwca 2024 roku suma gwarancyjna w zakresie TOG została zredukowana do wartości 16 764 tys. zł.

6.5 ISTOTNE SPRAWY SĄDOWE I SPORNE

W okresie sprawozdawczym oraz na datę Sprawozdania Emitent był lub jest stroną istotnych postępowań dotyczących wierzytelności lub zobowiązań.

W dniu 18 września 2017 roku Spółka jako lider konsorcjum firm realizującego kontrakt "Łódź Fabryczna" (kontrakt zakończony), złożyła w imieniu konsorcjum do sądu pozew przeciwko PKP PLK, Miastu Łódź oraz PKP S.A. [łącznie: Zamawiający] o zapłatę. Wniesionym pozwem konsorcjum dochodzi roszczeń z tytułu wykonanych i nieobjętych umową z Zamawiającym robót dodatkowych w ramach realizacji kontraktu. Konsorcjum w pierwszej kolejności wnosi o zasądzenie od Zamawiającego kwot roszczeń z uwzględnieniem podziału wierzytelności pomiędzy poszczególnych członków konsorcjum. Z uwagi na złożoność sprawa jest nadal w toku. Aktualnie strony oczekują na wyznaczenie kolejnego biegłego w sprawie. Mając na uwadze rozbieżność poglądów w judykaturze co do charakteru prawnego "konsorcjum" oraz związanych z tym trudności z ustaleniem udziałów w wierzytelnościach i zobowiązaniach współkonsorcjantów, uzasadnione było przyjęcie także wariantowego żądania pozwu, uwzględniającego również jednolity charakter konsorcjum. Wartość przedmiotu sporu wynosi 48,2 mln zł, przy czym Emitent szacuje, iż w wariancie podziału wierzytelnościsporna kwota przypadająca na Emitenta wyniesie ok. 19,3 mln zł.

W dniu 21 grudnia 2017 roku Emitent w imieniu swoim i Konsorcjum złożył do sądu pozew o zapłatę przeciwko Zamawiającemu. Wniesionym pozwem Konsorcjum dochodzi roszczeń odszkodowawczych z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania przez Zamawiających ciążących na nich zgodnie z łączącą strony umową oraz wynikających z przepisów prawa obowiązków w zakresie przekazania Konsorcjum części placu budowy oraz obowiązku współdziałania przy realizacji robót związanych z realizacją kontraktu "Łódź Fabryczna". Roszczenia objęte wniesionym pozwem obejmują przy tym wyłącznie koszty pośrednie, tj. koszty ogólne budowy oraz koszty ogólnego zarządu, poniesione przez Konsorcjum w związku z zaistnieniem zakłóceń i przedłużeniem czasu na ukończenie robót. Konsorcjum w pierwszej kolejności wnosi o zasądzenie od Zamawiającego kwot roszczeń z uwzględnieniem podziału wierzytelności poszczególnych członków Konsorcjum. Sprawa jest w toku. Aktualnie Spółka oczekuje na decyzję sądu po odniesieniu się stron do opinii biegłego w przedmiocie sporu. Jednocześnie, mając na uwadze rozbieżność poglądów w judykaturze, co do charakteru prawnego "konsorcjum" oraz związanych z tym trudności z ustaleniem odpowiednich udziałów w wierzytelnościach i zobowiązaniach współkonsorcjantów, w ocenie Konsorcjum uzasadnione było przyjęcie także wariantowego żądania pozwu, uwzględniającego po stronie członków Konsorcjum również jednolity charakter konsorcjum. Wartość przedmiotu sporu wynosi ok. 34 mln zł.

Spółka złożyła pozew w dniu 8 września 2020 roku o zapłatę z tytułu roszczeń powstałych w ramach realizacji projektu "Prace na linii nr 216 na odcinku Działdowo – Olsztyn". Wartość pozwu wynosi ok. 24,7 mln zł. Sprawa jest w toku, a Spółka nie jest w stanie podać przybliżonego czasu rozstrzygnięcia.

Spółka złożyła pozew w dniu 29 grudnia 2021 roku o waloryzację wynagrodzenia w ramach projektu "Realizacja robót budowlanych w ramach Przetargu nr 2 – Modernizacja odcinka Trzebinia – Krzeszowice (km 29,110 – 46,700 linii nr 133)". Wartość pozwu wynosi ok. 26,5 mln zł, co stanowi wartość przypadającą na konsorcjum firm realizujących ww. projekt. Sprawa jest w toku, a Spółka nie jest w stanie podać przybliżonego czasu rozstrzygnięcia.

W dniu 30 grudnia 2022 roku Spółka złożyła pozew o waloryzację wynagrodzenia na kontraktach: "LCS Konin – odcinek Barłogi – Swarzędz (…)" oraz "Przebudowa układów torowych wraz z infrastrukturą towarzyszącą na linii kolejowej E59, odcinek Leszno – Czempiń (…)". 16 lutego 2023 roku w sprawie został wydany przez sąd nakaz zapłaty, na co pozwany wniósł sprzeciw od nakazu zapłaty wnosząc jednocześnie o oddalenie powództwa w całości. Wartość pozwu wynosi 58,4 mln zł i dotyczy łącznego roszczenia w ramach kontraktów objętych pozwem. Sprawa jest w toku, a Spółka nie jest w stanie podać przybliżonego czasu rozstrzygnięcia.

W dniu 28 grudnia 2023 roku Spółka jako lider konsorcjum realizującego kontrakt "Łódź Fabryczna" (kontrakt zakończony), złożyła w imieniu konsorcjum do sądu pozew przeciwko podwykonawcom na tym kontrakcie, wnosząc o zasądzenie kwoty 11,1 mln zł wraz z odsetkami ustawowymi. Pozwem dochodzone są roszczenia z tytułu kary umownej oraz poniesionych kosztów wykonawstwa zastępczego w konsekwencji braku usunięcia wad. Spółka oczekuje na dalszą decyzję sądu po odniesieniu się do odpowiedzi pozwanej strony na pozew. Spółka nie jest w stanie podać przybliżonego czasu rozstrzygnięcia.

W dniu 29 grudnia 2023 roku Spółka złożyła pozew o wydanie nakazu zapłaty z tytułu poniesionych kosztów pośrednich na skutek wydłużonego terminu realizacji projektu pn. "Prace na linii kolejowej nr 216 na odcinku Działdowo – Olsztyn". Wartość sporu wynosi 13,6 mln zł. Sprawa w toku.

Ewentualne pozytywne rozstrzygnięcia ww. postępowań lub sporów nie zostały rozpoznane jako należności w przychodach Grupy i wpłyną pozytywnie na wyniki finansowe.

Według aktualnej wiedzy Emitenta, na datę publikacji Sprawozdania, nie istnieje znaczące ryzyko wystąpienia w przyszłości innych, potencjalnych istotnych postępowań, które mogłyby mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy Emitenta.

7. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU EMITENTA

Na podstawie § 69 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (z późn. zm.) oświadczamy, że według naszej najlepszej wiedzy, śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku i dane porównywalne oraz śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku i dane porównywalne, sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy – odpowiednio – Grupy Kapitałowej i spółki TORPOL S.A., a sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Emitenta i Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

W ocenie Zarządu Emitenta poza informacjami zawartymi w niniejszym Sprawozdaniu oraz śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie istnieją inne istotne informacje dla oceny sytuacji Grupy Kapitałowej TORPOL.

8. PODPISY

imię i nazwisko	stanowisko	data
Konrad Tuliński	Prezes Zarządu	6 września 2024
Krzysztof Drzewiecki	Wiceprezes Zarządu	6 września 2024
Marcin Zachariasz	Wiceprezes Zarządu	6 września 2024

AI Terminal

Torpol S.A.

5840_rns_2024-09-09_a1ce5d39-9ece-46cc-83fe-359b2434df99.pdf