Torpol S.A.

Quarterly Report • Mar 11, 2023

Raport Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2022 rok data publikacji – 10 marca 2023 roku Poznań Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 2 Spis treści 1. Wybrane dane finansowe ........................................................................................................ 5 Dane skonsolidowane ................................................................................................................................5 Dane jednostkowe .....................................................................................................................................6 2. Informacje o Grupie Kapitałowej TORPOL ............................................................................... 7 2.1. Podstawowe informacje o działalności Grupy...............................................................................7 2.2. Struktura Grupy .............................................................................................................................8 2.3. Zmiany w Grupie Kapitałowej i jej skutki .......................................................................................9 3. Sytuacja ekonomiczno-finansowa ......................................................................................... 10 3.1. Podsumowanie sytuacji w okresie sprawozdawczym ................................................................ 10 3.2. Rynki zbytu ................................................................................................................................. 11 3.3. Rynki zaopatrzenia ...................................................................................................................... 12 Warunki zaopatrzenia ......................................................................................................................... 12 Dostawcy ............................................................................................................................................ 13 Podwykonawcy ................................................................................................................................... 14 3.4. Portfel zamówień........................................................................................................................ 14 3.5. Komentarz do wyników finansowych Grupy .............................................................................. 15 Omówienie głównych pozycji rachunku zysków i strat ...................................................................... 15 Omówienie pozycji bilansowych ........................................................................................................ 17 Omówienie pozycji rachunku przepływów pieniężnych..................................................................... 21 3.6. Komentarz do jednostkowych wyników finansowych Spółki ..................................................... 23 Omówienie głównych pozycji rachunku zysków i strat ...................................................................... 23 Omówienie pozycji bilansowych ........................................................................................................ 24 Omówienie pozycji rachunku przepływów pieniężnych..................................................................... 26 3.7. Ocena wskaźników rentowności ................................................................................................ 27 3.8. Prognozy wyników finansowych ................................................................................................ 27 3.9. Instrumenty finansowe ............................................................................................................... 27 3.10. Ocena zarządzania zasobami finansowymi ................................................................................ 28 3.10.1. Ocena wskaźników płynności ............................................................................................. 28 3.10.2. Wskaźniki struktury finansowania i zadłużenia .................................................................. 28 3.11. Inwestycje ................................................................................................................................... 30 Bieżące inwestycje .............................................................................................................................. 30 Plany inwestycyjne ............................................................................................................................. 30 3.11.1. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ..................................................... 31 3.11.2. Emisje papierów wartościowych ........................................................................................ 31 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 3 4. Działalność w okresie sprawozdawczym ............................................................................... 31 4.1. Najważniejsze projekty realizowane przez GK TORPOL ............................................................. 31 4.2. Akwizycje w 2022 roku ............................................................................................................... 32 4.3. Umowy znaczące ........................................................................................................................ 34 4.3.1. Znaczące umowy o roboty budowlane ............................................................................... 34 4.3.2. Umowy finansowe .............................................................................................................. 35 4.3.3. Umowy ubezpieczenia ........................................................................................................ 37 4.3.4. Umowy współpracy oraz kooperacji .................................................................................. 37 4.4. Transakcje z podmiotami powiązanymi ..................................................................................... 37 4.5. Informacja o gwarancjach i poręczeniach .................................................................................. 38 4.6. Pozostałe istotne zdarzenia ........................................................................................................ 39 5. Rynek, strategia i perspektywy rozwoju ................................................................................ 41 5.1. Opis rynków działalności ............................................................................................................ 41 5.1.1. Rynek kolejowy ................................................................................................................... 41 5.1.2. Rynek tramwajowy ............................................................................................................. 50 5.1.3. Rynek oil&gas ..................................................................................................................... 51 5.1.4. Pozostałe rynki działalności ................................................................................................ 54 5.2. Kierunki strategiczne Grupy Kapitałowej ................................................................................... 55 5.3. Perspektywy rozwoju Grupy ....................................................................................................... 57 5.4. Czynniki wzrostu i ryzyka dla realizacji strategii ......................................................................... 59 5.5. Informacja o działalności zrównoważonej środowiskowo ......................................................... 64 6. Oświadczenie w sprawie ładu korporacyjnego ..................................................................... 64 6.1. Określenie stosowanego zbioru zasad ....................................................................................... 64 6.2. Zasady, od stosowania których Emitent odstąpił w 2022 roku .................................................. 64 6.3. Zasady, od stosowania których Emitent odstępuje w 2023 roku ............................................... 67 6.4. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta, systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem ...................................................................................................... 67 6.5. Informacje o akcjach i akcjonariacie ........................................................................................... 67 6.5.1. Struktura kapitału zakładowego ......................................................................................... 67 6.5.2. Akcje TORPOL S.A. na GPW ................................................................................................ 68 6.5.3. Akcje własne ....................................................................................................................... 68 6.5.4. Struktura akcjonariatu ........................................................................................................ 68 6.5.5. Potencjalne zmiany w strukturze akcjonariatu .................................................................. 69 6.5.6. Wykaz akcji i udziałów podmiotów z Grupy Kapitałowej w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących ................................................................................................................................... 69 6.5.7. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne ............ 70 6.5.8. Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu ....................................................... 70 6.5.9. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych ........... 70 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 4 6.5.10. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ...................................... 70 6.6. Władze TORPOL S.A. ................................................................................................................... 70 6.6.1. Zarząd ................................................................................................................................. 70 6.6.2. Rada Nadzorcza .................................................................................................................. 73 6.7. Sposób działania walnego zgromadzenia oraz opis praw akcjonariuszy .................................... 78 6.8. Opis zasad zmiany statutu TORPOL S.A. ..................................................................................... 79 6.9. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących .............................................................................................................. 79 6.10. Polityka różnorodności ............................................................................................................... 79 7. Pozostałe informacje dotyczące Grupy TORPOL ................................................................... 81 7.1. Podstawa oraz zasady sporządzenia........................................................................................... 81 7.2. Istotne sprawy sądowe i sporne ................................................................................................. 81 7.3. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych ......................... 83 7.4. Zatrudnienie w Grupie ................................................................................................................ 83 7.5. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego ........................................................................ 84 7.6. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju .................................................................................. 84 Oświadczenia Zarządu TORPOL S.A............................................................................................... 85 Podpisy .......................................................................................................................................... 86 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 5 1. Wybrane dane finansowe Dane finansowe Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. zaprezentowane poniżej zostały przeliczone na euro wg następujących zasad: ▪ poszczególne pozycje bilansu przeliczone zostały według kursu ogłoszonego przez NBP obowiązującego na dzień bilansowy tj. 31 grudnia 2022 roku (1 EUR = 4,6899 PLN) i na dzień 31 grudnia 2021 roku (1 EUR = 4,5994 PLN); ▪ poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczone zostały po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP na ostatni dzień każdego z miesięcy w danym okresie sprawozdawczym, tzn. dla okresu od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (1 EUR = 4,6883 PLN) oraz dla okresu od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (1 EUR = 4,5775 PLN). Niniejsze sprawozdanie zawiera stwierdzenia odnoszące się do przyszłości i oceny przyszłości przez zarząd Emitenta, oparte na pewnych założeniach, które obciążone są ryzykiem i niepewnością. W związku z tym Grupa nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek decyzje podjęte na podstawie tych informacji. Dane skonsolidowane Pozycja tys. zł tys. euro 2022 2021 2022 2021 Przychody netto ze sprzedaży 1 084 818 1 121 424 231 389 244 986 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 259 322 145 459 55 313 31 777 Zysk (strata) ze sprzedaży 221 079 106 656 47 156 23 300 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 220 590 105 143 47 051 22 970 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 231 502 101 253 49 379 22 120 Zysk (strata) netto za rok obrotowy 183 852 77 102 39 215 16 844 Przepływy pieniężne netto z dz. operacyjnej 171 863 134 434 36 658 29 368 Przepływy pieniężne netto z dz. inwestycyjnej -2 549 -8 225 -544 -1 797 Przepływy środków pieniężnych netto z dz. finansowej -108 354 -99 238 -23 112 -21 680 Przepływy pieniężne netto, razem 60 960 26 971 13 003 5 892 Zysk (strata) netto na 1 akcję (w zł/€) 8,00 3,36 1,71 0,73 Rozwodniony zysk (strata) na 1 akcję (w zł/€) 8,00 3,36 1,71 0,73 Zadeklar. lub wypł. dywid. na 1 akcję (w zł/€) 3,00 1,53 0,64 0,33 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 6 Pozycja tys. zł tys. euro 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 Aktywa trwałe 220 548 256 010 47 026 55 662 Aktywa obrotowe 807 924 702 947 172 269 152 835 Aktywa razem 1 028 472 958 957 219 295 208 496 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 620 954 666 798 132 402 144 975 Zobowiązania długoterminowe 119 425 112 101 25 464 24 373 Zobowiązania krótkoterminowe 501 529 554 697 106 938 120 602 Kapitał własny 407 518 292 159 86 893 63 521 Kapitał zakładowy 4 594 4 594 980 999 Ilość akcji (w szt.) 22 970 000 22 970 000 22 970 000 22 970 000 Wartość księgowa na 1 akcję (w zł/€) 17,74 12,72 3,78 2,77 Rozwodniona wartość księg. na 1 akcję (w zł/€) 17,74 12,72 3,78 2,77 Dane jednostkowe Pozycja tys. zł tys. euro 2022 2021 2022 2021 Przychody netto ze sprzedaży 994 608 1 031 059 212 148 225 245 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 251 252 138 044 53 591 30 157 Zysk (strata) ze sprzedaży 219 123 104 305 46 738 22 786 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 218 604 102 883 46 628 22 476 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 230 683 99 412 49 204 21 718 Zysk (strata) netto 183 300 75 623 39 097 16 521 Przepływy pieniężne netto z dz. operacyjnej 109 305 131 659 23 315 28 762 Przepływy pieniężne netto z dz. inwestycyjnej -16 151 -7 589 -3 445 -1 658 Przepływy środków pieniężnych netto z dz. finansowej -109 137 -98 147 -23 279 -21 441 Przepływy pieniężne netto, razem -15 983 25 923 -3 409 5 663 Zysk (strata) netto na 1 akcję (w zł/€) 7,98 3,29 1,70 0,72 Rozwodniony zysk (strata) na 1 akcję (w zł/€) 7,98 3,29 1,70 0,72 Zadeklar. lub wypł. dywid. na 1 akcję (w zł/€) 3,00 1,53 0,64 0,33 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 7 Pozycja tys. zł tys. euro 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 Aktywa trwałe 221 820 259 077 47 297 56 328 Aktywa obrotowe 681 338 680 519 145 278 147 958 Aktywa razem 903 158 939 596 192 575 204 287 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 493 454 644 766 105 216 140 185 Zobowiązania długoterminowe 117 871 110 796 25 133 24 089 Zobowiązania krótkoterminowe 375 583 533 970 80 083 116 096 Kapitał własny 409 704 294 830 87 359 64 102 Kapitał zakładowy 4 594 4 594 980 999 Ilość akcji (w szt.) 22 970 000 22 970 000 22 970 000 22 970 000 Wartość księgowa na 1 akcję (w zł/€) 17,84 12,84 3,80 2,79 Rozwodniona wartość księg. na 1 akcję (w zł/€) 17,84 12,84 3,80 2,79 2. Informacje o Grupie Kapitałowej TORPOL 2.1. Podstawowe informacje o działalności Grupy Grupa Kapitałowa TORPOL [Grupa, Grupa Emitenta, Grupa TORPOL], w skład której na dzień niniejszego sprawozdania [Sprawozdanie] wchodzą TORPOL S.A. z siedzibą w Poznaniu [Emitent, Spółka, TORPOL] oraz spółki zależne: Torpol Oil&Gas sp. z o.o. z siedzibą w Wysogotowie k. Poznania [TOG] oraz Torpol d.o.o. za usluge w likwidacji z siedzibą w Zagrzebiu (Chorwacja), należy do czołowych podmiotów działających na rynku budownictwa komunikacyjnej infrastruktury kolejowej i tramwajowej w Polsce. Grupa prowadzi działalność od 1991 roku. W swojej działalności Grupa występuje głównie w charakterze generalnego wykonawcy lub lidera konsorcjum wykonawców w przypadku realizacji kompleksowych, wielobranżowych projektów budowlanych. Podstawowe obszary działalności Grupy obejmują przede wszystkim: a) projektowanie oraz realizację kompleksowych usług budowy i modernizacji (poprawy parametrów takich jak m.in. maksymalna prędkość, ilość przejazdów) torowych układów kolejowych i sieci trakcyjnej oraz stacji kolejowych razem z infrastrukturą towarzyszącą; b) świadczenie usług rewitalizacji linii kolejowych polegających na przywróceniu im parametrów początkowych; c) projektowanie oraz realizację (głównie w formule generalnego wykonawstwa) kompleksowych usług budowy i modernizacji torów tramwajowych i sieci trakcyjnej wraz z infrastrukturą towarzyszącą; Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 8 d) kompleksowe usługi budowy oraz modernizacji sieci elektroenergetycznych napowietrznych i kablowych średniego (SN) i niskiego napięcia (NN), sygnalizacji świetlnej sterowania ruchem drogowym, systemów oświetlenia ulicznego i sieci telekomunikacyjnych; e) usługi budowy dróg i ulic z infrastrukturą towarzyszącą oraz obiektów inżynieryjnych, w tym wiaduktów; f) usługi projektowania dla przedsięwzięć z dziedziny budownictwa komunikacyjnego; g) usługi budowlano – montażowe w zakresie systemów automatyki kolejowej (systemy sterowania ruchem kolejowym ERTMS/ETCS, systemy radiołączności kolejowej GSM-R); h) towarowe przewozy kolejowe na własny użytek; i) projektowanie i kompleksowa realizacja budowy instalacji do oczyszczania i uzdatniania ropy naftowej i gazu ziemnego; j) budownictwo kubaturowe (głównie modernizacja, rewitalizacja dworców kolejowych); k) budownictwo przemysłowe. Grupa TORPOL ma ponad 32 lata doświadczenia w modernizacji szlaków i linii kolejowych oraz ponad 22 lata w modernizacji linii tramwajowych. Emitent jest jednym z pierwszych prywatnych przedsiębiorców w Polsce, który wykonywał prace przystosowujące linie kolejowe do prowadzenia ruchu z prędkością 160 km/h. Dzięki zdobytemu doświadczeniu oraz posiadanym kompetencjom Grupę charakteryzuje terminowość świadczonych usług i wysoka jakość wykonawstwa robót budowlanych. 2.2. Struktura Grupy Poniżej przedstawiono schemat Grupy Kapitałowej TORPOL na dzień 31 grudnia 2022 roku: Emitent posiada udziały w następujących podmiotach: ▪ Torpol Oil&Gas sp. z o.o. – spółka specjalizuje się w kompleksowej realizacji budowy instalacji do oczyszczania i uzdatniania ropy naftowej i gazu ziemnego (począwszy od koncepcji poprzez projektowanie, realizację oraz serwis wszelkich instalacji) oraz budownictwie przemysłowym, głównie dla branży energetycznej, chemicznej i petrochemicznej, w tym rozwija kompetencje w zakresie instalacji wodorowych. ▪ Torpol d.o.o. za usluge w likwidacji – spółka zależna utworzona w związku z planowanymi inwestycjami kolejowymi w infrastrukturę w Chorwacji. Z powodu niewielkiej ilości ogłaszanych TORPOL S.A. Torpol Oil&Gas sp. z o.o. (97,78%) Torpol d.o.o. za usluge w likwidacji (100%) Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 9 postępowań oraz braku realnych przesłanek na zmianę tej sytuacji, spółka została postawiona w stan likwidacji. Proces likwidacji jest w końcowej fazie realizacji, Emitent kompletuje dokumentację na potrzeby złożenia wniosku do właściwego sądu gospodarczego o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców, co planowane jest w drugim kwartale 2023 roku. Emitent jest również stroną umowy spółki NLF Torpol WEBUILD s.c. (NLF) z siedzibą w Łodzi. NLF jest spółką celową (wcześniej NLF Torpol Astaldi s.c.), która została powołana do koordynowania i zarządzania wykonaniem robót budowlanych w ramach realizacji zakończonego kontraktu „Łódź Fabryczna”. TORPOL posiada w spółce 50% udziałów, natomiast pozostałe 50% posiada spółka WEBUILD S.p.A. (następca prawny spółki Astaldi S.p.A.). W 2022 roku Emitent posiadał również 100% udziałów w spółce Lineal sp. z o.o. w likwidacji, której przedmiotem działalności było projektowanie na rzecz budownictwa komunikacyjnego. W związku z optymalizacją struktury kapitałowej Grupy Emitent postawił w 2020 roku spółkę zależną w stan likwidacji. Z końcem grudnia 2021 roku Emitent zakończył proces likwidacji składając do właściwego sądu wniosek o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców. Z dniem 18 marca 2022 roku spółka została wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego. W 2022 roku TORPOL posiadał również wyodrębniony oddział zagraniczny Torpol Norge NUF w Oslo, który odpowiadał za zobowiązania z tytułu rękojmi za wady i usterki, jakie mogłyby pojawić się w związku z zakończonymi projektami na rynku norweskim. Po zakończeniu okresów gwarancyjnych dla kontraktów zrealizowanych na rynku norweskim działalność oddziału była stopniowo wygaszana. W dniu 8 listopada 2022 roku Emitent powziął informację o wykreśleniu oddziału z właściwego rejestru w Norwegii. Poza wskazanymi powyżej udziałami w poszczególnych spółkach, Emitent nie posiada innych inwestycji kapitałowych. 2.3. Zmiany w Grupie Kapitałowej i jej skutki 18 marca 2022 roku Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu postanowił o wykreśleniu spółki Lineal sp. z o.o. w likwidacji z Krajowego Rejestru Sądowego. 10 maja 2022 roku Zarząd Emitenta podjął uchwałę w przedmiocie rozpoczęcia likwidacji oddziału zagranicznego Torpol Norge NUF. W dniu 8 listopada 2022 roku Emitent powziął informację o wykreśleniu oddziału z właściwego rejestru w Norwegii. 18 maja 2022 roku Emitent zawarł z Webuild S.p.A aneks do umowy spółki cywilnej NLF, na mocy którego zmieniono nazwę spółki na NLF Torpol Webuild spółka cywilna. W okresie sprawozdawczym, jak również do daty publikacji Raportu, nie miały miejsca inne zmiany w strukturze kapitałowej Grupy. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 10 3. Sytuacja ekonomiczno-finansowa 3.1. Podsumowanie sytuacji w okresie sprawozdawczym W okresie sprawozdawczym Grupa Emitenta kontynuowała dotychczasową działalność operacyjną, która obejmowała głównie realizację projektów infrastrukturalnych dla spółki PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. [PKP PLK]. Największy wpływ na skalę przychodów netto ze sprzedaży oraz osiągnięte wyniki finansowe miały następujące wydarzenia lub okoliczności: ▪ rozpoznanie średniej rentowności na sprzedaży brutto powyżej pierwotnie planowanych budżetów dla części kontraktów zakończonych lub będących w końcowej fazie realizacji w 2022 roku z powodu braku materializacji istotnych ryzyk uwzględnionych w pierwotnych wycenach; ▪ niska aktywność głównego zamawiającego Grupy w zakresie ogłaszania postępowań przetargowych w okresie sprawozdawczym spowodowana głównie brakiem transferu środków z funduszy unijnych do Polski; ▪ wybuch wojny na Ukrainie, spowodowanej niesprowokowaną napaścią wojsk rosyjskich na Ukrainę 24 lutego 2022 roku, przez co Spółka w okresie sprawozdawczym zidentyfikowała określone ryzyka, związane z łańcuchem dostaw oraz w obszarze pracowniczym, których materializacja nadal może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy w przyszłości, w tym niespotykany wcześniej wzrost cen materiałów wykorzystywanych w procesie produkcji na projektach budowlanych; ▪ prowadzenie działalności w stanie zagrożenia epidemicznego. Wojna na Ukrainie i jej konsekwencje w opinii Emitenta są trudne do przewidzenia w dalszej perspektywie. Bezpośrednią konsekwencją są wprowadzane sankcje o charakterze gospodarczym na linii UE-Rosja, które mogą mieć negatywny wpływ również na działalność operacyjną Emitenta. Mogą one bowiem powodować zakłócenia łańcucha dostaw Emitenta oraz jego podwykonawców, ponadprzeciętny średni wzrost cen podstawowych materiałów i surowców oraz ich transportu, a także niespotykany wcześniej znaczący wzrost cen energii, paliw i gazu ziemnego, mając m.in. wpływ na bardzo wysoki poziom inflacji, która za 2022 rok wyniosła odpowiednio 14,4% (CPI – inflacja konsumencka) oraz 20,4% (PPI – inflacja producencka). Powyższe z kolei wpływa na presję wzrostu wynagrodzeń oraz pogorszenie sytuacji płynnościowej i kadrowej wielu podwykonawców Emitenta, zwiększając ryzyko wystąpienia przypadków odstąpienia od umowy lub zejść z placów budowy. W sytuacji dalszego występowania ww. wzrostów, będą one miały bezpośredni wpływ na koszty utrzymania i użytkowania parku maszynowego, koszty prowadzenia poszczególnych budów i nieruchomości, co aktualnie nie jest możliwe w pełni do oszacowania i uwzględniania w cenach ofertowych, a poziom ewentualnej waloryzacji umów kontraktowych jest zdecydowanie niewystarczający. Należy zwrócić uwagę również na ryzyko dalszej eskalacji działań wojennych i kolejnych sankcji, których ewentualne skutki będą jednoznacznie negatywne, a ich skala w chwili obecnej jest niemożliwa do przewidzenia. Do tej pory nie odnotowano istotnego wpływu koronawirusa na działalność biznesową, sytuację finansową i wyniki ekonomiczne Grupy, dzięki podjętym działaniom prewencyjnym i profilaktycznym ograniczającym możliwość zakażenia i rozprzestrzeniania się koronawirusa. Zarząd Spółki w sposób ciągły monitoruje sytuację rynkową i kadrową związaną ze stanem zagrożenia epidemicznego. Niemniej jednak sytuacja związana z kolejnymi wariantami koronawirusa pozostaje istotnym i trudnym do oszacowania czynnikiem ryzyka, którego ewentualna materializacja może negatywnie wpływać na płynną działalność Grupy. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 11 Grupa zachowała ciągłość operacyjną i wysoką jakość realizacji prac budowlanych na wszystkich realizowanych projektach. Nie zanotowano również istotnych zakłóceń w ciągłości i terminowości dostaw oraz pracy podwykonawców. W 2022 roku Spółka złożyła 28 ofert, w tym 19 ofert w postępowaniach prowadzonych przez PKP PLK. Skumulowana wartość złożonych ofert przez Spółkę w okresie sprawozdawczym wyniosła łącznie ok. 18,4 mld zł netto, w tym ok. 17,2 mld zł netto na rzecz PKP PLK. Postępowania organizowane przez PKP PLK były przeważnie postępowaniami dwustopniowymi, gdzie ostateczna wartość ofert ustalana jest po przeprowadzeniu aukcji elektronicznych. W zdecydowanej większości postępowań nie doszło do zawarcia umowy kontraktu z wykonawcą. Warto dodać, że Spółka uczestniczyła również w postępowaniach organizowanych przez inne podmioty, m.in. złożyła aplikację w postępowaniu organizowanym przez Centralny Port Komunikacyjny sp. z o.o. dotyczącym Wstępnych Konsultacji Rynkowych z generalnymi wykonawcami w komponencie kolejowym. Ponadto Spółka, razem z partnerami, zakwalifikowała się do drugiego etapu postępowania przetargowego Rail Baltica – międzynarodowego projektu dotyczącego kolejowego połączenia stolic Litwy, Łotwy i Estonii z Warszawą i resztą Europy. Konsekwentnie rozwijana jest również działalność operacyjna spółki TOG, która stopniowo umacnia swoją pozycję w sektorze oil&gas zwiększając skalę działalności. W okresie sprawozdawczym spółka TOG oraz Emitent wspólnie zdobyły zamówienie od PKN ORLEN S.A. (uprzednio PGNiG S.A.) dotyczące rozbudowy Kopalni Ropy Naftowej i Gazu Ziemnego [KRNiGZ] Lubiatów o wartości 319,5 mln zł netto (udział Emitenta wynosi ok. 30%), które jest największym jak dotychczas, zamówieniem pozyskanym przez TOG i znacząco wpłynie na wzrost skali działalności tej spółki w 2023 roku. Sytuacja finansowa i płynnościowa Grupy pozostaje bardzo dobra. Posiadane przez nią zasoby i odpowiednie zaplecze rzeczowe, finansowe i kadrowe pozwalają na prawidłową realizację portfela zamówień oraz wysoką aktywność w pozyskiwaniu nawet największych projektów infrastrukturalnych. Aktualne działania Grupy skupiają się na utrzymaniu płynnej realizacji, satysfakcjonującej rentowności projektów, kontraktacji robót dodatkowych oraz wysokiej aktywności podczas postępowań przetargowych w obszarze modernizacji i rewitalizacji linii kolejowych, ale również z obszaru infrastruktury tramwajowej, obiektów inżynieryjnych czy budownictwa kubaturowego i przemysłowego, które pojawiają się na rynku. 3.2. Rynki zbytu Dla celów zarządczych działalność Grupy została podzielona na segmenty w oparciu o rodzaj świadczonych usług. Grupa wyodrębnia zatem następujące sprawozdawcze segmenty operacyjne: ▪ drogi kolejowe – generalne wykonawstwo kompleksowych usług budowy i modernizacji obiektów w branży budownictwa kolejowego. Głównym odbiorcą usług jest PKP PLK; ▪ pozostałe – wykonawstwo w zakresie budownictwa tramwajowego, drogowego, kubaturowego, usługi związane z projektowaniem i kompleksową realizacją budowy instalacji do oczyszczania i uzdatniania ropy naftowej i gazu ziemnego oraz usługi związane z budownictwem przemysłowym, głównie dla branż energetycznej i chemicznej (działalność spółki zależnej TOG). Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 12 W tabeli poniżej przedstawiono wielkość przychodów ze sprzedaży netto w poszczególnych segmentach operacyjnych w okresie sprawozdawczym oraz w okresie analogicznym poprzedniego roku dla Grupy (dane w tys. zł). Grupa rok 2022 Struktura (%) rok 2021 Struktura (%) Zmiana Zmiana (%) drogi kolejowe 909 187 83,8% 995 851 88,8% -86 664 -8,7% pozostałe 175 631 16,2% 125 573 11,2% 50 058 39,9% Razem 1 084 818 1 121 424 -36 606 -3,3% Emitent rok 2022 Struktura (%) rok 2021 Struktura (%) Zmiana Zmiana (%) drogi kolejowe 909 187 91,4% 995 851 96,6% -86 664 -8,7% pozostałe 85 421 8,6% 35 208 3,4% 50 213 142,6% Razem 994 608 1 031 059 -36 451 -3,5% Głównym odbiorcą usług Grupy jest PKP PLK, która z mocy ustawy odpowiada za zarządzanie infrastrukturą kolejową w Polsce. W 2022 roku przychody ze sprzedaży do PKP PLK wyniosły ok. 836,4 mln zł, co stanowiło ok. 77,1% przychodów ze sprzedaży ogółem (w 2021 roku odpowiednio 922,7 mld zł, co stanowiło ok. 82,3% przychodów ze sprzedaży ogółem). W pozostałych przypadkach nie istnieją odbiorcy usług, których udział w 2022 roku w całkowitych przychodach ze sprzedaży Grupy i Spółki przekroczył 10%. Emitent ani żadne podmioty z Grupy TOPROL nie są powiązane ze spółką PKP PLK. Sprzedaż w ramach segmentu „pozostałe” realizowana jest przede wszystkim przez spółkę TOG, której przychody netto ze sprzedaży w okresie sprawozdawczym wyniosły ok. 90,3 mln zł. Poniżej zaprezentowano również dane dotyczące przychodów Grupy i Spółki z podziałem na przychody krajowe i zagraniczne (dane w tys. zł). GRUPA Kierunek rok 2022 Struktura (%) rok 2021 Struktura (%) Zmiana Zmiana (%) Polska 1 084 818 100,0% 1 120 421 99,91% -35 603 -3,2% Zagranica 0 0,00% 1 003 0,09% -1 003 -100,0% Razem 1 084 818 1 121 424 -36 606 -3,3% EMITENT Polska 994 608 100,0% 1 030 327 99,93% -35 719 -3,5% Zagranica 0 0,00% 732 0,07% -732 -100,0% Razem 994 608 1 031 059 -36 451 -3,5% 3.3. Rynki zaopatrzenia Warunki zaopatrzenia Wykorzystując swoje wieloletnie doświadczenie, pozycję rynkową oraz skalę dokonywanych zamówień Grupa, jako kluczowy i jeden z największych podmiotów zamawiających materiały budowlane na rynku kolejowym w Polsce, wykonuje roboty we współpracy z rzetelnymi, skutecznymi i sprawdzonymi Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 13 kontrahentami. Długoletnia współpraca pozwala uzyskiwać Grupie Emitenta korzystne warunki handlowe współpracy z takimi podmiotami (np. w zakresie terminów dostaw, warunków płatności, w tym upustów i zabezpieczeń) oraz zabezpieczyć poziomy cen dostaw w okresie trwania kontraktu. Ponadto nawiązane przez Grupę Emitenta partnerskie relacje handlowe z kluczowymi na rynku europejskim producentami umożliwiają dostęp do najnowocześniejszych technologii. W okresie sprawozdawczym, ze względu na wybuch wojny na Ukrainie, Emitent, podobnie jak inne podmioty na rynku, doświadczył tymczasowych zakłóceń w łańcuchu dostaw kluczowych materiałów, ponadprzeciętny średni wzrost cen podstawowych materiałów i surowców oraz ich transportu, w szczególności szyn (dwukrotny wzrost w ciągu 2022 roku), słupów trakcyjnych (wzrost ok. 70-80% rdr.), podkładów kolejowych (wzrost ok. 50% rdr.), fundamentów palowych (wzrost ok. 30-40% rdr.) oraz rozjazdów kolejowych (wzrost ok. 25-30% rdr.), co wpłynęło na wzrost poziomu cen ofert składanych przez Spółkę podczas postępowań przetargowych, jednak ze względu na wcześniejsze zakontraktowanie materiałów strategicznych nie miało istotnego wpływu na poziom rentowności obecnie realizowanych projektów. W opinii Emitenta wzrost ten został spłaszczony z powodu niskiej aktywności PKP PLK w ogłaszaniu przetargów w okresie sprawozdawczym, co skutkowało niższym poziomem zamówień materiałów ze strony wykonawców. W drugiej połowie 2022 roku zanotowano spadek cen surowców na rynkach światowych (w niektórych przypadkach ceny wróciły do poziomów sprzed wojny) i stabilizację cen podstawowych materiałów i surowców. Emitent szacuje, że w momencie rozpoczęcia podpisywania umów na roboty budowlane przez PKP PLK ceny materiałów mogą istotnie wzrosnąć. Dostawcy W celu realizacji przez Grupę Emitenta określonych projektów inwestycyjnych, Emitent stara się dokonywać zakupu (zamówień) materiałów i surowców z odpowiednim wyprzedzeniem na bazie długotrwałych relacji z czołowymi dostawcami na rynku (na podstawie podpisanych kontraktów), po z góry ustalonej i względnie stałej cenie przez cały okres trwania kontraktu. Strategicznymi materiałami używanymi podczas realizacji zamówień są wyroby hutnicze, w tym szyny kolejowe oraz konstrukcje sieci trakcyjnej, jak również inne materiały budowlane. Głównymi surowcami niezbędnymi do świadczenia usług jest stal, beton i kruszywa, z których wykonywane są szyny, zbrojenia, konstrukcje wsporcze i osprzęt sieci trakcyjnej, podkłady strunobetonowe i podrozjazdnice strunobetonowe, pale fundamentowe, płyty i ścianki peronowe oraz miedź, z której produkowane są druty jezdne i liny. W zakresie szyn Grupa dokonuje zamówień przede wszystkim od spółki ArcellorMittal Poland S.A. Za większość dostaw podkładów strunobetonowych i podrozjazdnic strunobetonowych odpowiadają dostawcy – Track Tec S.A. oraz Wytwórnia Podkładów Strunobetonowych S.A. Natomiast za dostawy rozjazdów, kozłów oporowych i szyn przejściowych w okresie sprawozdawczym odpowiadały głównie Vossloh Cogifer Polska sp. z o.o. oraz Track Tec Koltram sp. z o.o. W zakresie dostaw kruszywa Spółka współpracuje głównie z Regnars sp. z o.o. oraz od Mineral Polska sp. z o.o. Z kolei w przypadku zaopatrzenia w konstrukcje wsporcze sieci trakcyjnej Spółka składała głównie zamówienia do Fabryki Urządzeń Kolejowych sp. z o.o. W ocenie Emitenta, Grupa TORPOL jest jednym z największych krajowych odbiorców szyn oraz podkładów strunobetonowych, co stawia ją na miejscu jednego z kluczowych graczy, jeśli chodzi o wolumeny zamówień podstawowych materiałów wykorzystywanych podczas realizacji projektów kolejowych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 14 W ubiegłym roku udział żadnego z dostawców w obrotach Grupy lub Emitenta nie przekroczył wartości 10% zamówień materiałów ogółem. Udział zużycia materiałów i energii w kosztach rodzajowych ogółem w 2022 roku stanowił ok. 22,6% (wobec ok. 22,8% w 2021 roku). Spółka zakontraktowała zdecydowaną większość podstawowych materiałów na potrzeby aktualnego portfela zamówień. Podwykonawcy Grupa współpracuje ze sprawdzonymi, doświadczonymi podwykonawcami, gwarantującymi terminowość, odpowiednią zdolność kredytową potwierdzoną wniesioną gwarancją należytego wykonania robót budowlanych oraz wymaganą jakość wykonywanych usług i konkurencyjną cenę. W zakresie specjalistycznych usług budowlanych Grupa Emitenta korzysta głównie z oferty takich podmiotów jak Zakłady Automatyki Kombud S.A., ALSTOM ZWUS sp. z o.o. (dawniej: BOMBARDIER Transportation ZWUS sp. z o.o. ), KELLER Polska sp. z o.o. orazKrakowskie Zakłady Automatyki S.A. 3.4. Portfel zamówień Grupa TORPOL posiada portfel zamówień o wartości niemal 1,0 mld zł netto bez udziału konsorcjantów. Ponadto, w trzech przypadkach oferty z udziałem Emitenta zostały wybrane przez zamawiającego jako najkorzystniejsze. Łączna wartość złożonych ofert wynosi ok. 1,6 mld zł netto, w tym udział Emitenta wynosi ok. 1,37 mld zł netto. Średnia rentowność na sprzedaży brutto z posiadanego portfela zamówień (bez działalności handlowej) w Grupie w 2022 roku wyniosła 24% (wobec 13,1% w 2021 roku). Natomiast średnia rentowność na sprzedaży brutto z posiadanego portfela zamówień (bez działalności handlowej) dla Spółki w okresie sprawozdawczym wyniosła 25,3% (wobec 13,3% w 2021 roku). Wyraźnie wyższy poziom marży na sprzedaży brutto wygenerowanej przez Grupę i Spółkę rdr. wynika z ukończenia i rozliczenia większości projektów pozyskanych w trudnym okresie luki inwestycyjnej w latach 2016-2017 powyżej pierwotnie planowanych rentowności oraz rozpoznania średniej rentowności na sprzedaży brutto powyżej pierwotnie planowanych budżetów dla części kontraktów zakończonych w 2022 roku lub będących na ukończeniu na skutek braku materializacji istotnych ryzyk uwzględnionych w pierwotnych wycenach. Grupa Emitenta jest bardzo dobrze przygotowana do realizacji portfela zamówień oraz udziału w realizacji istotnych zleceń, jakie mogą się pojawić na rynku – posiada odpowiednie zaplecze kadrowe złożone z doświadczonej kadry inżynierskiej, zaplecze techniczne w postaci nowoczesnego i kompleksowego parku maszynowego, a także potencjał finansowy w postaci wysokiego poziomu środków pieniężnych oraz dostępu do bankowych i ubezpieczeniowych limitów gwarancyjnych. Czyni to Grupę jednym z czołowych wykonawców na rynku modernizacji i rewitalizacji linii kolejowych w najbliższych latach w Polsce. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 15 3.5. Komentarz do wyników finansowych Grupy Omówienie głównych pozycji rachunku zysków i strat Pozycja (dane w tys. zł) 2022 2021 Zmiana Zmiana (%) Działalność kontynuowana przychody ze sprzedaży usług 1 082 481 1 118 821 -36 340 -3,2% przychody ze sprzedaży towarów i produktów 2 337 2 603 -266 -10,2% Przychody ze sprzedaży 1 084 818 1 121 424 -36 606 -3,3% koszt własny sprzedaży 825 496 975 965 -150 469 -15,4% Zysk brutto ze sprzedaży 259 322 145 459 113 863 78,3% koszty sprzedaży 818 1 793 -975 -54,4% koszty ogólnego zarządu 37 425 37 010 415 1,1% Zysk ze sprzedaży 221 079 106 656 114 423 107,3% pozostałe przychody operacyjne 6 341 5 990 351 5,9% pozostałe koszty operacyjne 6 830 7 503 -673 -9,0% Zysk z działalności operacyjnej 220 590 105 143 115 447 109,8% przychody finansowe 17 848 442 17 406 3938,0% inne przychody finansowe 4 365 1 030 3 335 323,8% koszty finansowe 11 301 5 362 5 939 110,8% Zysk brutto 231 502 101 253 130 249 128,6% podatek dochodowy 47 650 24 151 23 499 97,3% Zysk netto za okres 183 852 77 102 106 750 138,5% Zysk na jedną akcję (w złotych): 8,00 3,36 4,65 138,5% średnioważona liczba akcji w tysiącach sztuk 22 970 22 970 0 0,0% podstawowy i rozwodniony z zysku za rok obrotowy przypadający na jedną akcję 8,00 3,36 4,65 138,5% Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 16 W okresie sprawozdawczym skala działalności Grupy zdeterminowana była wielkością przerobu własnego na kontraktach wynikającą z obowiązujących harmonogramów prac oraz niską aktywnością głównego zamawiającego w 2021 i 2022 roku, co przełożyło się na brak nowych projektów kolejowych z perspektywy finansowej UE na lata 2021-2027 na rynku w portfelach zamówień wykonawców, na skutek zamrożenia dostępu do środków pochodzących z funduszy unijnych. Na skutek wspomnianego wcześniej rozpoznania średniej rentowności na sprzedaży brutto powyżej pierwotnie założonych budżetów dla części kontraktów zakończonych lub planowanych do zakończenia w 2022 roku, przy nieznacznie niższym poziomie przychodów netto ze sprzedaży (-3,3% rdr.), Grupa zanotowała dalszy wzrost zysku ze sprzedaży brutto (o 78,3% rdr.) oraz rentowności zysku ze sprzedaży brutto do wysokości 23,9%, co jest konsekwencją m.in. bardzo dobrego kadrowego i sprzętowego przygotowania do efektywnego kosztowo i technicznie prowadzenia projektu oraz zastosowania rozwiązań i rygorów ograniczających materializację istotnych ryzyk uwzględnionych w pierwotnych wycenach, będących rezultatem ostrożnościowego podejścia Grupy do kalkulacji cen składanych ofert przetargowych. Suma kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu Grupy w okresie sprawozdawczym nieznacznie spadła (o 1,4% rdr.) i wyniosła 38,2 mln zł wobec 38,8 mln zł rok wcześniej. W ich strukturze największy udział miały wynagrodzenia wraz z ubezpieczeniami społecznymi oraz usługi obce. W konsekwencji zysk ze sprzedaży Grupy wzrósł o 107,3% rdr. i wyniósł 221,1 mln zł. Saldo pozostałej działalności operacyjnej było nieznacznie ujemne na koniec 2022 roku (-0,5 mln zł wobec -1,5 mln zł rok wcześniej) i nie miało istotnego wpływu na podstawową działalność Grupy. Na wynik pozostałej działalności operacyjnej miały wpływ głównie saldo otrzymanych i zapłaconych odszkodowań, kar i grzywien (+3,4 mln zł), zawiązane rezerwy na decyzje administracyjne oraz sprawy sporne w łącznej wysokości 1,8 mln zł oraz darowizny pieniężnej na pomoc humanitarną dla ofiar wojny na Ukrainie i koszty związane z pobytem w Polsce rodzin pracowników pochodzących z Ukrainy. Zysk operacyjny Grupy (EBIT) na koniec okresu sprawozdawczego wyniósł 220,6 mln zł (wzrost o 109,8% rdr.). Rok 2022 był kolejnym, w którym Grupa poprawiła również wynik na działalności finansowej. Na koniec okresu sprawozdawczego saldo działalności finansowej było dodatnie i wyniosło 10,9 mln zł (wobec -3,9 mln zł rok wcześniej), na skutek uzyskania wysokich przychodów odsetkowych od kaucji i depozytów podyktowanych wysokimi stopami procentowymi oraz wyceną rozliczeń długoterminowych (kwot zatrzymanych). Przychody z tytułu odsetek w 2022 roku wyniosły 17,8 mln zł (wobec 0,4 mln zł rok wcześniej). Podsumowując zysk netto Grupy za 2022 rok był rekordowy w 32-letniej historii działalności TORPOL i wyniósł aż 183,9 mln zł, wobec 77,1 mln zł rok wcześniej, co oznacza wzrost o 138,5% rdr. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 17 Omówienie pozycji bilansowych Pozycja (dane w tys. zł) 31-12-2022 31-12-2021 Zmiana Zmiana (%) AKTYWA Aktywa trwałe 220 548 256 010 -35 462 -13,9% Rzeczowe aktywa trwałe 98 628 83 265 15 363 18,5% Aktywa z tyt. prawa do użytkowania 69 159 77 980 -8 821 -11,3% Wartość firmy 9 008 9 008 0 0,0% Aktywa niematerialne 3 671 4 074 -403 -9,9% Należności z tytułu kwot zatrzymanych 34 169 -135 -79,9% Pozostałe należności długoterminowe 12 029 14 748 -2 719 -18,4% Aktywa z tytułu podatku odroczonego 25 937 63 831 -37 894 -59,4% Rozliczenia międzyokresowe 2 082 2 935 -853 -29,1% Aktywa obrotowe 807 924 702 947 104 977 14,9% Zapasy 69 419 47 492 21 927 46,2% Należności z tytułu dostaw i usług 110 849 164 387 -53 538 -32,6% Należności z tytułu kwot zatrzymanych 221 319 -98 -30,7% Aktywa z tytuły umów z klientami 111 273 40 541 70 732 174,5% Należności z tytułu podatku dochodowego 4 282 0 4 282 nd. Pozostałe należności finansowe 5 172 6 841 -1 669 -24,4% Pozostałe należności niefinansowe 5 409 4 675 734 15,7% Rozliczenia międzyokresowe 5 087 6 388 -1 301 -20,4% Udzielone pożyczki 55 72 -17 -23,6% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 492 841 431 881 60 960 14,1% Pozostałe aktywa finansowe 3 316 351 2 965 844,7% SUMA AKTYWÓW 1 028 472 958 957 69 515 7,2% Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 18 Pozycja (dane w tys. zł) 31-12-2022 31-12-2021 Zmiana Zmiana (%) KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA Kapitał własny 407 518 292 159 115 359 39,5% Kapitał podstawowy 4 594 4 594 0 0,0% Pozostałe kapitały rezerwowe 162 333 156 320 6 013 3,8% Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów 54 617 54 617 0 0,0% Zyski zatrzymane/Niepokryte straty 183 089 74 875 108 214 144,5% Kapitał zapasowy – pozostały 3 212 3 212 0 0,0% Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej 0 -821 821 100,0% Kapitał z aktualizacji wyceny 553 257 296 115,2% Udziały niekotrolujące -880 -895 15 1,7% Zobowiązania długoterminowe 119 425 112 101 -51 265 6,5% Oprocentowane kredyty i pożyczki 19 221 26 071 -6 850 -26,3% Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingów 43 395 50 289 -6 894 -13,7% Pozostałe zobowiązania finansowe 4 162 6 159 -1 997 -32,4% Rezerwy 33 009 9 810 23 199 236,5% Rozliczenia międzyokresowe 0 1 326 -1 326 -100,0% Zobowiązania z tytułu kwot zatrzymanych 19 638 18 446 1 192 6,5% Zobowiązania krótkoterminowe 501 529 554 697 -53 168 -9,6% Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 87 792 100 914 -13 122 -13,0% Zobowiązania z tytułu kwot zatrzymanych 22 680 31 866 -9 186 -28,8% Oprocentowane kredyty i pożyczki 6 385 15 400 -9 015 -58,5% Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu 13 093 14 135 -1 042 -7,4% Pozostałe zobowiązania finansowe 10 407 7 010 3 397 48,5% Rozliczenie międzyokresowe przychodów 2 2 250 -2 248 -99,9% Zobowiązania z tytułu wyceny kontraktów 121 457 276 024 -154 567 -56,0% Zaliczki otrzymane na kontrakty 137 461 23 629 113 832 481,7% Zobowiązania podatkowe z tytułu CIT 232 3 347 -3 115 -93,1% Zobowiązania bieżące z tyt. ub. społ. i podatków innych niż podatek dochodowy 21 309 7 810 13 499 172,8% Pozostałe zobowiązania niefinansowe 693 603 90 14,9% Rozliczenia międzyokresowe 37 849 55 357 -17 508 -31,6% Rezerwy 42 169 16 352 25 817 157,9% Zobowiązania razem 620 954 666 798 -45 844 -6,9% SUMA KAPITAŁU WŁASNEGO I ZOBOWIĄZAŃ 1 028 472 958 957 69 515 7,2% Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 19 Na koniec 2022 roku suma bilansowa Grupy osiągnęła wartość 1 028,5 mln zł, co oznacza wzrost w okresie sprawozdawczym o 7,2% rdr., głównie na skutek rozliczenia istotnej części portfela zamówień i wygenerowanego wysokiego zysku netto. Struktura majątku i źródeł jego finansowania jest prawidłowa, typowa dla profilu działalności Grupy opartej na realizacji długoterminowych kontraktów budowlanych. Wartość aktywów trwałych na koniec 2022 roku wyniosła 220,5 mln zł i stanowiła 21,4% wartości sumy bilansowej, co oznacza spadek o 13,9% w okresie sprawozdawczym. Na koniec okresu sprawozdawczego wśród aktywów trwałych największą pozycję stanowiły: ▪ rzeczowe aktywa trwałe oraz aktywa z tytułu prawa do użytkowania o łącznej wartości 167,8 mln zł (wzrost o 6,5 mln zł rdr.), które dotyczą posiadanego, systematycznie rozbudowywanego przez Grupę parku maszynowego, oraz ▪ aktywa z tytułu podatku odroczonego o wartości 25,9 mln zł (wobec 63,8 mln zł na koniec 2021 roku) – wynikające głównie z rozliczenia zakończonych kontraktów lub kontraktów będących w końcowej fazie realizacji na dzień sprawozdawczy. Wartość aktywów obrotowych na koniec 2022 roku wyniosła 807,9 mln zł (wzrost o 14,9% rdr.) i stanowiła 78,6% wartości bilansowej (wobec 73,3% według stanu na koniec 2021 roku). Wśród aktywów obrotowych na koniec okresu sprawozdawczego największe pozycje stanowią: ▪ środki pieniężne i ich ekwiwalenty – 492,8 mln zł wobec 431,9 mln zł na koniec 2021 roku, co jest efektem sprawnego i efektywnego zarządzania realizacją kontraktów w ubiegłym roku, skutecznej współpracy z zamawiającymi, inżynierami kontraktów, podwykonawcami i dostawcami oraz korzystania z zaliczek kontraktowych. Emitent informuje, że środki pieniężne w kwocie 78,7 mln zł prezentowane na dzień bilansowy są dedykowane pod realizację konkretnego kontraktu, którymi dysponowanie potwierdza łącznie lider konsorcjum i partner konsorcjum; ▪ należności z tytułu wyceny kontraktów długoterminowych – 111,3 mln zł wobec 40,5 mln zł na koniec 2021 roku, co jest związane z obecną fazą realizacji kontraktów w ramach portfela zamówień, na których poziom zafakturowania sprzedaży jest niższy niż wynikałoby to ze stopnia zaawansowania kosztów z tytułu realizacji tych kontraktów; ▪ należności z tytułu dostaw i usług o wartości 110,8 mln zł wobec 164,4 mln zł na koniec 2021 roku – kontynuowany spadek w okresie sprawozdawczym jest spowodowany rozliczeniami płatności w wyniku realizacji i sprzedaży robót budowlanych w ramach kontraktacji; oraz ▪ zapasy o wartości 69,4 mln zł wobec 47,5 mln zł na koniec w 2021 roku, co wynika z procesu przygotowawczego do realizacji kontraktów, głównie modernizacji stacji kolejowej Olsztyn Główny (który odpowiada za ok. 44 mln zł zapasów na koniec okresu sprawozdawczego). Udział kapitału własnego w sumie bilansowej na koniec 2022 wyniósł 39,6% (wobec 30,5% na koniec 2021 roku) – wyraźny wzrost wskaźnika kapitałowego w okresie sprawozdawczym wynika głównie z wypracowanego, rekordowego zysku netto. Wartość zobowiązań długoterminowych Grupy na koniec okresu sprawozdawczego wzrosła o 6,5% do poziomu 119,4 mln zł i dotyczy przede wszystkim zobowiązań finansowych z tytułu: Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 20 ▪ transakcji leasingu finansowego 43,4 mln zł (wobec 50,3 mln zł na koniec 2021 roku) – dotyczących przede wszystkim leasingu urządzeń technicznych i maszyn, w związku z realizacją planu inwestycyjnego Spółki; ▪ rezerw długoterminowych w wysokości 33 mln zł, na co składają się głównie rezerwy na potencjalne naprawy gwarancyjne po zakończeniu realizacji kontraktów (12,4 mln zł) oraz potencjalne, niekorzystne decyzje administracyjne (10,4 mln zł); ▪ zobowiązań z tytułu kwot zatrzymanych w wysokości 19,6 mln zł (wobec 18,4 mln zł na koniec 2021 roku); oraz ▪ zobowiązania z tytułu transakcji leasingu zwrotnego – 19,2 mln zł (wobec 26,1 mln zł na koniec 2021 roku) – dotyczy podbijarki przyjętej na stan w październiku 2021 roku, oczyszczarki i wagonów MFS. Wartość zobowiązań krótkoterminowych na koniec 2022 roku spadła i wyniosła 501,5 mln zł wobec 554,7 mln zł rok wcześniej (spadek o 9,6% rdr.). Najistotniejszą pozycję zobowiązań krótkoterminowych na koniec okresu sprawozdawczego stanowią: ▪ zaliczki otrzymane na kontrakty (137,5 mln zł wobec 23,6 mln zł na koniec 2021 roku) – wyraźny wzrost wynika z otrzymania przez Grupę zaliczki na poczet realizacji kontraktu KRNiGZ Lubiatów (95,8 mln zł) w okresie sprawozdawczym; ▪ zobowiązania z tytułu umów z klientami (wycena kontraktów), które wyniosły 121,5 mln zł (wobec 276 mln zł rok wcześniej) oszacowane na podstawie zaawansowania kosztowego kontraktów; ▪ zobowiązania handlowe (87,8 mln zł wobec 100,9 mln zł na koniec 2021 roku), które wynikają z bieżącej realizacji posiadanego portfela zamówień i dotyczą zobowiązań do płatności na rzecz podwykonawców i dostawców; ▪ rezerwy (42,2 mln zł wobec 16,4 mln zł na koniec 2021 roku) wynikające głównie z rezerwy na straty na kontraktach (33,8 mln zł) oraz na naprawy gwarancyjne (5,7 mln zł); ▪ rozliczenia międzyokresowe pasywne (bierne) w wysokości 37,8 mln zł (wobec 55,4 mln zł na koniec grudnia 2021 roku), które dotyczą rezerw na premie i nagrody, kosztów związanych z rozliczeniami z podwykonawcami oraz rezerwy na niewykorzystane urlopy; ▪ zobowiązania z tytułu kwot zatrzymanych 22,7 mln zł wobec 31,9 mln zł na koniec 2021 roku – związane z zabezpieczeniem należytego wykonania zobowiązań kontraktowych przez Spółkę, oraz ▪ zobowiązania bieżące z tytułu ubezpieczenia społecznego i podatków innych niż podatek dochodowy w wysokości 21,3 mln zł, które wynikają głównie z zobowiązań z tytułu podatku VAT na skutek otrzymanych zaliczek przez Grupę w okresie sprawozdawczym. W 2022 roku poziom zadłużenia finansowego z tytułu kredytów i pożyczek oraz leasingów zmniejszył się na skutek jego spłaty zgodnie z harmonogramami. Zadłużenie finansowe brutto na koniec 2022 roku, które wyniosło 96,7 mln zł (wobec 119,1 mln zł rok wcześniej), przeznaczone było wyłącznie na bieżącą działalność operacyjną i służyło pokrywaniu zapotrzebowania na kapitał obrotowy (realizacja kontraktów) lub realizacji zakupu inwestycji rzeczowych (park maszynowy). Grupa nie posiada zadłużenia finansowego netto – poziom gotówki netto na koniec okresu sprawozdawczego wyniósł 396,2 mln zł (wobec 312,8 mln zł na koniec 2021 roku). Zdaniem Zarządu Emitenta posiadane przez Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 21 Grupę finansowanie w postaci limitów kredytowych odpowiadają obecnej kontraktacji i skali jej działalności, ponadto stanowią bufor płynnościowy, który pozwoli Grupie stabilnie prowadzić działalność w trudnym 2023 roku. Posiadany dostęp do limitów gwarancyjnych pozwala natomiast na dalszą wysoką aktywność Grupy podczas postępowań przetargowych. Wszystkie kowenanty finansowe obowiązujące spółki z Grupy znajdują się na poziomach wymaganych umowami finansowania. Omówienie pozycji rachunku przepływów pieniężnych Pozycja (dane w tys. zł) 2022 2021 Zmiana Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk/strata brutto 231 502 101 253 130 249 Korekty o pozycje: -59 639 33 181 -92 820 Amortyzacja 24 251 22 200 2 051 Zysk na działalności inwestycyjnej -326 -350 24 Zmiana stanu należności i aktywów z tyt. umów z klientami -12 938 135 256 -148 194 Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych -16 612 25 750 -42 362 Zmiana stanu zapasów -21 927 9 770 -31 697 Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek -56 118 -138 941 82 823 Przychody z tytułu odsetek -17 848 -442 -17 406 Koszty z tytułu odsetek 9 667 4 925 4 742 Zmiana stanu rezerw 49 016 18 515 30 501 Podatek dochodowy zapłacony/zwrócony -17 221 -43 035 25 814 Pozostałe 417 -467 884 Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 171 863 134 434 37 429 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych 755 823 -68 Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych -15 253 -7 590 -7 663 Odsetki otrzymane 15 172 23 15 149 Pozostałe -3 223 -1 481 -1 742 Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -2 549 -8 225 5 676 Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego -16 924 -17 206 282 Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów 4 646 0 4 646 Spłata pożyczek/kredytów -20 511 -45 384 24 873 Odsetki zapłacone -6 655 -2 965 -3 690 Pozostałe 0 1 461 -1 461 Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli -68 910 -35 144 -33 766 Środki pieniężne netto z działalności finansowej -108 354 -99 238 -9 116 Zmiana netto stanu środków pieniężnych 60 960 26 971 33 989 Środki pieniężne na początek okresu 431 881 404 910 26 971 Środki pieniężne na koniec okresu 492 841 431 881 60 960 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 22 Grupa utrzymuje wysoki poziom przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej, co jest konsekwencją stabilizacji cyklu obrotowego. Spółka konsekwentnie dąży do skrócenia cyklu obrotowego poprzez ograniczanie wartości robót w toku, sprawniejsze procedowanie poleceń zmian, protokołów odbioru i przejściowych świadectw płatności, a tym samym zmniejszenie zaangażowania finansowego na realizowanych kontraktach. Na koniec 2022 roku saldo operacyjnych przepływów pieniężnych było dodatnie i wyniosło 171,9 mln zł (wzrost o 37,4 mln zł rdr.), głównie z powodu wysokości wypracowanego w roku obrotowym zysku przez Grupę. Saldo przepływów pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej na koniec 2022 roku było ujemne i wyniosło -2,5 mln zł (wobec -8,2 mln zł rok wcześniej). Wartość tę kształtowała głównie bieżąca realizacji planu inwestycyjnego Grupy (z wyłączeniem inwestycji finansowanych typowym leasingiem finansowym) oraz wartość przychodów odsetkowych netto otrzymanych od krótkoterminowych depozytów bankowych Grupy. Saldo finansowych przepływów pieniężnych w 2022 roku było ujemne i wyniosło -108,4 mln zł (wobec -99,2 mln zł w 2021 roku), głównie na skutek wypłaconej dywidendy za rok obrotowy 2021 (68,9 mln zł) oraz spłaty zobowiązań finansowych dotyczących pożyczki od głównego akcjonariusza Spółki i rat leasingowych (łącznie 37,4 mln zł). Podsumowując, Grupa TORPOL rozpoczęła rok 2022 dysponując środkami pieniężnymi w wysokości 431,9 mln zł, natomiast zakończyła okres sprawozdawczy posiadając środki pieniężne w kwocie 492,8 mln zł. Przepływy pieniężne netto łącznie w omawianym okresie były dodatnie i wyniosły 61 mln zł. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 23 3.6. Komentarz do jednostkowych wyników finansowych Spółki Omówienie głównych pozycji rachunku zysków i strat Pozycja (dane w tys. zł) 2022 2021 Zmiana Zmiana (%) Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży usług 992 868 1 029 127 -36 259 -3,5% Przychody ze sprzedaży towarów i produktów 1 740 1 932 -192 -9,9% Przychody ze sprzedaży 994 608 1 031 059 -36 451 -3,5% Koszt własny sprzedaży 743 356 893 015 -149 659 -16,8% Zysk brutto ze sprzedaży 251 252 138 044 113 208 82,0% Koszty sprzedaży 818 1 793 -975 -54,4% Koszty ogólnego zarządu 31 311 31 946 -635 -2,0% Zysk ze sprzedaży 219 123 104 305 114 818 110,1% Pozostałe przychody operacyjne 6 256 5 933 323 5,4% Pozostałe koszty operacyjne 6 775 7 355 -580 -7,9% Zysk z działalności operacyjnej 218 604 102 883 115 721 112,5% Przychody finansowe 18 433 480 17 953 3 740,2% Inne przychody finansowe 4 558 1 136 3 422 301,2% Koszty finansowe 10 912 5 087 5 825 114,5% Zysk brutto 230 683 99 412 131 271 132,0% Podatek dochodowy 47 383 23 789 23 594 99,2% Zysk netto za okres 183 300 75 623 107 677 142,4% Zysk na jedną akcję (w złotych): 7,98 3,29 4,69 142,4% - średnioważona liczba akcji w tysiącach sztuk 22 970 22 970 0 0,0% -podstawowy i rozwodniony z zysku za rok obrotowy przypadający na jedną akcję 7,98 3,29 4,69 142,4% Spółka odpowiada za wygenerowanie 91,7% przychodów Grupy, koszt własny sprzedaży Emitenta wynosi 90,1% kosztu Grupy, co oznacza, że Emitent w 2022 roku wygenerował 96,9% zysku ze sprzedaży brutto Grupy. EBITDA (zysk operacyjny powiększony o amortyzację) Spółki stanowi 98,6% EBITDA Grupy. Zysk netto wypracowany przez Emitenta w okresie sprawozdawczym stanowił 99,7% skonsolidowanego zysku netto Grupy. W konsekwencji struktura rachunku zysków i strat Spółki i Grupy są do siebie bardzo zbliżone, a przyczyny zmian poszczególnych pozycji w okresie sprawozdawczym dotyczą Spółki, jak również Grupy. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 24 Omówienie pozycji bilansowych Pozycja (dane w tys. zł) 31-12-2022 31-12-2021 Zmiana Zmiana (%) AKTYWA Aktywa trwałe 221 820 259 077 -37 257 -14,4% Rzeczowe aktywa trwałe 97 095 82 632 14 463 17,5% Aktywa z tytułu prawa do użytkowania 67 508 76 938 -9 430 -12,3% Wartość firmy 9 008 9 008 0 0,0% Aktywa niematerialne 3 532 3 915 -383 -9,8% Udziały w jednostkach zależnych 5 404 5 417 -13 -0,2% Należności z tytuł kwot zatrzymanych 34 162 -128 -79,0% Pozostałe należności długoterminowe 12 029 14 749 -2 720 -18,4% Aktywa z tytułu podatku odroczonego 25 728 63 587 -37 859 -59,5% Rozliczenia międzyokresowe 1 482 2 669 -1 187 -44,5% Aktywa obrotowe 681 338 680 519 819 0,1% Zapasy 63 896 47 298 16 598 35,1% Należności z tytułu dostaw i usług 86 171 156 767 -70 596 -45,0% Należności z tytułu kwot zatrzymanych 213 195 18 9,2% Udzielone pożyczki 14 934 0 14 934 nd. Pozostałe należności finansowe 5 172 6 841 -1 669 -24,4% Aktywa z tytułu umów z klientami i przychodów przyszłych okresów 81 598 29 830 51 768 173,5% Pozostałe należności niefinansowe 4 544 4 550 -6 -0,1% Należności z tytułu podatku dochodowego 4 282 0 4 282 nd. Rozliczenia międzyokresowe 4 222 5 714 -1 492 -26,1% Pozostałe aktywa finansowe 3 316 351 2 965 844,7% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 412 990 428 973 -15 983 -3,7% SUMA AKTYWÓW 903 158 939 596 -36 438 -3,9% Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 25 Pozycja (dane w tys. zł) 31-12-2022 31-12-2021 Zmiana Zmiana (%) KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA Kapitał własny 409 704 294 830 114 874 39,0% Kapitał podstawowy 4 594 4 594 0 0,0% Pozostałe kapitały rezerwowe 162 333 156 320 6 013 3,8% Kapitały zapasowe 54 617 54 617 0 0,0% Zyski zatrzymane/Niepokryte straty 183 300 75 623 107 677 142,4% Kapitał zapasowy – pozostały 4 301 4 301 0 0,0% Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej 0 -888 888 100,0% Kapitał z aktualizacji wyceny 559 263 296 112,5% Zobowiązania długoterminowe 117 871 110 796 7 075 6,4% Oprocentowane kredyty i pożyczki 18 905 25 569 -6 664 -26,1% Rezerwy 33 009 9 810 23 199 236,5% Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu 42 659 49 876 -7 217 -14,5% Zobowiązania z tytułu kwot zatrzymanych 19 136 18 056 1 080 6,0% Pozostałe zobowiązania finansowe 4 162 6 159 -1 997 -32,4% Rozliczenia międzyokresowe 0 1 326 -1 326 -100,0% Zobowiązania krótkoterminowe 375 583 533 970 -158 387 -29,7% Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 67 819 96 991 -29 172 -30,1% Zobowiązania z tytułu kwot zatrzymanych 22 213 31 065 -8 852 -28,5% Kredyty i pożyczki 3 349 15 115 -11 766 -77,8% Zobowiązania krótkoterminowe z tyt. leasingu 12 153 13 470 -1 317 -9,8% Pozostałe zobowiązania finansowe 9 029 6 299 2 730 43,3% Rozliczenia międzyokresowe przychodów 2 2 0 0,0% Zobowiązania z tytułu wyceny kontraktów 119 891 275 999 -156 108 -56,6% Zaliczki otrzymane na kontrakty 57 387 13 802 43 585 315,8% Zobowiązania bieżące z tyt. ub. społ. i podatków innych niż podatek dochodowy 5 710 6 424 -714 -11,1% Pozostałe zobowiązania niefinansowe 665 560 105 18,8% Zobowiązania podatkowe z tytułu CIT 0 3 293 -3 293 -100,0% Rozliczenia międzyokresowe 35 297 54 698 -19 401 -35,5% Rezerwy 42 068 16 252 25 816 158,8% Zobowiązania razem 493 454 644 766 -151 312 -23,5% SUMA KAPITAŁU WŁASNEGO I ZOBOWIĄZAŃ 903 158 939 596 -36 438 -3,9% Majątek Spółki stanowi 87,8% aktywów Grupy (wobec 98% rok wcześniej), ponadto Spółka odpowiada za 93,4% zadłużenia finansowego Grupy (wobec 97,8% rok wcześniej). Spadek ww. udziałów wynika z pozyskania i rozpoczęcia realizacji przez spółkę zależną TOG oraz Emitenta zamówienia od PKN Orlen S.A. (następca prawny PGNiG S.A.) dotyczącego rozbudowy KRNiGZ Lubiatów. TORPOL oraz TOG pozyskały zaliczkę od zamawiającego na poczet realizacji tego kontraktu. Ponadto, spółka TOG uruchomiła Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 26 ok. 14,8 mln zł w ramach transz udzielonej przez Emitenta pożyczki (do wysokości 18 mln zł). Struktura bilansu Spółki i jego poszczególne pozycje są zbliżone do struktury bilansu Grupy. Omówienie pozycji rachunku przepływów pieniężnych Pozycja (dane w tys. zł) 2022 2021 Zmiana Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk brutto 230 683 99 412 131 271 Korekty o pozycje: -121 378 32 247 -153 625 Amortyzacja 22 889 21 410 1 479 Zysk na działalności inwestycyjnej -341 -350 9 Zmiana stanu należności i aktywów z tyt. umów z klientami 23 684 127 172 -103 488 Zmiana stanu zapasów -16 598 9 452 -26 050 Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek -156 306 -130 485 -25 821 Przychody z tytułu odsetek -18 433 -480 -17 953 Koszty z tytułu odsetek 9 375 4 838 4 537 Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych -17 979 25 682 -43 661 Zmiana stanu rezerw 49 015 18 416 30 599 Podatek dochodowy zapłacony/zwrócony -17 168 -42 937 25 769 Pozostałe 484 -471 955 Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 109 305 131 659 -22 354 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych 755 822 -67 Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych -13 867 -6 952 -6 915 Odsetki otrzymane 14 983 23 14 960 Spłata udzielonych pożyczek 34 008 27 660 6 348 Udzielone pożyczki -48 807 -27 660 -21 147 Pozostałe -3 223 -1 482 -1 741 Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -16 151 -7 589 -8 562 Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego -16 074 -16 366 292 Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów 0 0 0 Spłata pożyczek/kredytów -18 430 -45 002 26 572 Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli -68 910 -35 144 -33 766 Odsetki zapłacone -5 723 -2 838 -2 885 Pozostałe 0 1 203 -1 203 Środki pieniężne netto z działalności finansowej -109 137 -98 147 -10 990 Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów -15 983 25 923 -41 906 Środki pieniężne na początek okresu 428 973 403 050 25 923 Środki pieniężne na koniec okresu 412 990 428 973 -15 983 TORPOL rozpoczął rok 2022 dysponując środkami pieniężnymi w wysokości 429 mln zł, natomiast na koniec 2022 roku posiadał środki pieniężne w kwocie 413 mln zł. Przepływy pieniężne netto łącznie w omawianym okresie były ujemne i wyniosły 16 mln zł. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 27 3.7. Ocena wskaźników rentowności Definicje alternatywnych pomiarów wyników oraz metodologie ich obliczania, prezentowane poniżej, są spójne z wybranymi alternatywnymi pomiarami wyników prezentowanymi historycznie. Informacja nt. zaprezentowanych wskaźników jest cyklicznie monitorowana oraz prezentowana w ramach kolejnych raportów okresowych. Wskaźnik rentowności (w %) 2022 2021 metodologia marża zysku ze sprzedaży brutto: Grupa (Emitent) 23,90 (25,26) 12,97 (13,39) zysk ze sprzedaży brutto okresu/ przychody netto ze sprzedaży w danym okresie marża zysku ze sprzedaży Grupa Emitent 20,38 (22,03) 9,51 (10,12) zysk ze sprzedaży okresu/ przychody netto ze sprzedaży w danym okresie EBITDA (w tys. zł) Grupa (Emitent) 244 841 (241 493) 127 343 (124 293) zysk operacyjny powiększony o amortyzację w danym okresie marża EBITDA Grupa (Emitent) 22,57 (24,28) 11,36 (12,05) zysk operacyjny powiększony o amortyzację w danym okresie/ przychody netto ze sprzedaży w danym okresie marża zysku operacyjnego Grupa (Emitent) 20,33 (21,98) 9,38 (9,98) zysk operacyjny okresu/ przychody netto ze sprzedaży w danym okresie marża brutto Grupa (Emitent) 21,34 (23,19) 9,03 (9,64) zysk brutto okresu/ przychody netto ze sprzedaży w danym okresie marża netto za rok obrotowy Grupa (Emitent) 16,95 (18,43) 6,88 (7,33) zysk netto okresu/ przychody netto ze sprzedaży w danym okresie rentowność aktywów ROA Grupa (Emitent) 18,48 (19,89) 7,70 (7,73) zysk netto okresu2/ (suma aktywów na początek okresu sprawozdawczego + suma aktywów na koniec okresu sprawozdawczego) rentowność kapitałów własnych ROE Grupa (Emitent) 52,55 (52,03) 28,41 (27,52) zysk netto okresu2/ (wartość kapitałów własnych początek okresu sprawozdawczego + wartość kapitałów własnych na koniec okresu sprawozdawczego) Zaprezentowane wskaźniki rentowności oraz poziomu EBITDA potwierdzają bardzo dobrą i stabilną sytuację finansową Grupy. Jest to efekt przede wszystkim wysokiej terminowości prac, jakości oraz dyscypliny kosztowej podczas realizacji kontraktów budowlanych. 3.8. Prognozy wyników finansowych Zarząd Emitenta nie publikował prognoz skonsolidowanych ani jednostkowych wyników finansowych na 2022 rok. 3.9. Instrumenty finansowe W celu zarządzania ryzykiem walutowym i stopy procentowej powstającym w toku działalności Emitent oraz jego spółki zależne mogą zawierać transakcje z udziałem instrumentów pochodnych. Zasadą stosowaną przez Emitenta i spółki zależne jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi. Na dzień 31 grudnia 2022 roku Grupa Emitenta nie posiadała zawartych transakcji z wykorzystaniem instrumentów pochodnych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 28 3.10. Ocena zarządzania zasobami finansowymi W okresie sprawozdawczym Grupa utrzymywała bezpieczny poziom płynności finansowej pozwalający na terminowe realizowanie prac budowlanych, swoich zobowiązań oraz optymalne zarządzanie nadwyżkami finansowymi. W celu utrzymania bezpiecznej pozycji płynnościowej Grupa aktualnie skupia się na zintensyfikowaniu działań sprzedażowych, korzystaniu z zaliczek od zamawiających oraz dalszym zabezpieczeniu dostępu do limitów finansujących działalność Grupy. 3.10.1. Ocena wskaźników płynności Wskaźniki płynności 2022 2021 zmiana metodologia kapitał pracujący (w tys. zł) Grupa (Emitent) 306 395 (305 755) 148 250 (146 549) 158 145 (159 206) aktywa obrotowe – zobowiązania krótkoterminowe płynność bieżąca Grupa (Emitent) 1,61 (1,81) 1,27 (1,27) 0,34 (0,54) aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe płynność szybka Grupa (Emitent) 1,47 (1,64) 1,18 (1,19) 0,29 (0,46) (aktywa obrotowe – zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe płynność natychmiastowa Grupa (Emitent) 0,98 (1,10) 0,78 (0,80) 0,20 (0,30) środki pieniężne i ich ekwiwalenty/zobowiązania krótkoterminowe Przedstawione powyżej wskaźniki płynności oraz poziom kapitału pracującego w okresie sprawozdawczym odpowiednio dla Grupy i Spółki potwierdzają bardzo dobrą sytuację płynnościową. Grupa posiada bezpieczny, wysoki poziom gotówki oraz brak zadłużenia finansowego netto na koniec okresu sprawozdawczego, co pozwala na sprawną oraz terminową realizację robót budowlanych oraz zachowanie kluczowej kadry inżynierskiej i menedżerskiej w trudnym 2023 roku. Stanowi także bufor bezpieczeństwa w sytuacji materializacji ryzyk kontraktowych, ryzyka negatywnego wpływu agresji rosyjskiej na Ukrainę dla łańcucha dostaw i cen materiałów, na działalność operacyjną Grupy oraz w sytuacji konieczności agresywnego ubiegania się o nowe zamówienia. 3.10.2. Wskaźniki struktury finansowania i zadłużenia Grupa monitoruje strukturę kapitałów przy pomocy wskaźników struktury finansowania i zadłużenia. Analizowane przez Grupę wskaźniki, pozwalają na należytą obsługę zobowiązań Grupy, utrzymanie wysokiego ratingu kredytowego oraz potwierdzają prawidłową strukturę finansowania majątku Grupy. wskaźnik 2022 2021 zmiana metodologia pokrycie majątku kapitałem własnym Grupa (Emitent) 0,40 (0,45) 0,30 (0,31) 0,10 (0,14) kapitał własny/aktywa ogółem pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym Grupa (Emitent) 1,85 (1,85) 1,14 (1,14) 0,71 (0,71) kapitał własny/aktywa trwałe Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 29 ogólne zadłużenie Grupa (Emitent) 0,60 (0,55) 0,70 (0,69) -0,09 (-0,14) (zobowiązania długoterminowe+ zobowiązania krótkoterminowe)/aktywa ogółem zadłużenie kapitałów własnych Grupa (Emitent) 1,52 (1,20) 2,28 (2,19) -0,76 (-0,98) (zobowiązania długoterminowe+ zobowiązania krótkoterminowe)/kapitały własne zadłużenie krótkoterminowe Grupa (Emitent) 0,49 (0,42) 0,58 (0,57) -0,09 (-0,15) zobowiązania krótkoterminowe/aktywa ogółem zadłużenie długoterminowe Grupa (Emitent) 0,12 (0,13) 0,12 (0,12) 0,00 (0,01) zobowiązania długoterminowe/aktywa ogółem zadłużenie finansowe brutto (w tys. zł) Grupa (Emitent) 96 663 (90 257) 119 064 (116 488) -22 401 (-26 231) zobowiązania finansowe długoterminowe i krótkoterminowe zadłużenie finansowe netto (w tys. zł) Grupa (Emitent) -396 178 (-322 733) -312 817 (-312 485) -83 361 (-10 248) zobowiązania finansowe długoterminowe i krótkoterminowe – środki pieniężne i ich ekwiwalenty zadłużenie netto do EBITDA Grupa (Emitent) -1,62 (-1,34) -2,46 (-2,51) 0,84 (1,18) (zobowiązania finansowe długoterminowe i krótkoterminowe – środki pieniężne i ich ekwiwalenty) / zysk operacyjny powiększony o amortyzację w danym okresie Wszystkie wskaźniki struktury finansowania i zadłużenia na koniec 2022 roku znajdowały się na bezpiecznym poziomie. Posiadany potencjał finansowy Grupy umożliwi nie tylko zminimalizowanie negatywnych skutków trwającej wojny na Ukrainie i jej konsekwencji oraz braku potwierdzenia struktury finansowania planowanych istotnych inwestycji infrastrukturalnych w Polsce w bieżącym roku, ale również pozwoli w najbliższych latach na skorzystanie z bardzo dobrych perspektyw branży kolejowej, oil&gas oraz kubaturowej w Polsce. Pomimo dobrej sytuacji finansowej i płynnościowej Grupy należy także pamiętać o planowanych nakładach inwestycyjnych na rozwój innych branż szeroko pojętego budownictwa w związku z planami odbudowy gospodarki po pandemii oraz planowaną odbudową zniszczonej infrastruktury na Ukrainie po zakończeniu wojny. W związku z powyższym, Grupa stale pracuje nad utrzymaniem optymalnej płynności oraz struktury finansowania działalności, aby posiadać bufor pozwalający na prowadzenie działalności w trudnym 2023 roku oraz wymagającym 2024 roku na rynku oraz podczas planowanej intensyfikacji robót budowlanych w trakcie realizacji dużych, wymagających finansowo projektów oraz na dalsze aktywne ubieganie się o kolejne zamówienia publiczne. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 30 3.11. Inwestycje Bieżące inwestycje W 2022 roku Grupa Emitenta zrealizowała następujące inwestycje (dane w tys. zł): zakup leasing i najem razem inwestycje odtworzeniowe 3 223 0 3 223 inwestycje modernizacyjne 0 0 0 inwestycje rozwojowe 17 069 7 998 25 067 RAZEM Emitent 20 291 7 998 28 290 TOG 2 866 Razem Grupa 31 156 Do najistotniejszych inwestycji zrealizowanych w 2022 roku należały zakupy/leasing specjalistycznych maszyn i urządzeń w łącznej kwocie ok. 14,5 mln zł oraz środków transportu w wysokości 5,9 mln zł. Wyższy poziom realizacji planu inwestycyjnego Grupy był głównie pochodną poniesienia wyższych nakładów na inwestycje rozpoczęte w 2021 roku (korekta wysokości zaliczek na profilarkę tłucznia i pojazd dwudrogowy do prac sieciowych) oraz zakupu większej liczby maszyn i urządzeń kolejowych niż pierwotnie zaplanowano. Plany inwestycyjne Grupa w 2023 roku planuje ponieść istotne nakłady inwestycyjne na poziomie ok. 29 mln zł: PLANOWANE INWESTYCJE (tys. zł) Razem Emitent, w tym: 26 842 maszyny i urządzenia techniczne 18 506 środki transportu 4 236 wydatki IT 1 775 zakupy inwestycyjne dyktowane wymogami systemu utrzymania taboru kolejowego 1 590 utrzymanie nieruchomości 700 pozostałe 35 TOG 2 127 RAZEM Grupa 28 969 Planowane inwestycje Grupy zakłada się sfinansować: ▪ leasingiem – w kwocie 10 180 tys. zł; ▪ ze środków własnych – w kwocie 18 789 tys. zł. Plan inwestycji Grupy na 2023 rok dotyczy głównie zakupu urządzeń i maszyn do modernizacji linii kolejowych (w tym kontynuację dotychczasowych inwestycji), samochodów ciężarowych, pojazdów do naprawy i montażu sieci trakcyjnych, środków transportu oraz dalszego rozwoju oprogramowania klasy ERP. Na datę Sprawozdania Grupa Emitenta nie podjęła innych wiążących zobowiązań w związku z planowanymi istotnymi inwestycjami. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 31 3.11.1. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych W opinii Zarządu Spółki Grupa jest w stanie zrealizować obecne i przyszłe założenia inwestycyjne w oparciu o środki własne wygenerowane z podstawowej działalności operacyjnej oraz z wykorzystaniem finansowania dłużnego (przede wszystkim transakcji leasingu finansowego/leasingu zwrotnego). 3.11.2. Emisje papierów wartościowych W 2022 roku Emitent nie emitował akcji lub obligacji. 4. Działalność w okresie sprawozdawczym 4.1. Najważniejsze projekty realizowane przez GK TORPOL Na koniec 2022 roku Grupa posiadała portfel zamówień o wartości ok. 1,0 mld zł netto (bez udziału konsorcjantów), z tego: ▪ 694,9 mln zł netto dotyczy Emitenta, ▪ 289,4 mln zł netto dotyczy TOG. Poniżej zaprezentowano informację nt. istotnych kontraktów realizowanych aktualnie przez Grupę Emitenta wg stanu na koniec 2022 roku: Lp. Nazwa projektu Data zawarcia Termin realizacji Backlog netto (mln zł) Udział EMITENT 694,91: 70,6% 1 Stacja Olsztyn Główny lis.21 kwi.24 229,41 23,3% 2 Rozbudowa KRNiGZ Lubiatów lip. 22 sie.24 90,52 9,2% 3 Łódź tramwaj Wojska Polskiego paź.21 maj.23 77,26 7,8% 4 Zaleskie Łęgi Szczecin cze.21 paź.23 57,46 5,8% 5 Zad. 2 Stacja Świnoujście lip.19 gru.22 56,83 5,8% 6 Budowa dworca kolejowego Olsztyn Gł. sty.22 sie.23 53,81 5,5% 7 Wrocław tramwaj ul. Pomorska cze.22 lut.24 52,65 5,3% 8 DK 61 Legionowo – Zegrze Pd lis.20 lut.24 23,98 2,4% 9 Zad. 1 Stacja Szczecin Port Centralny lip.19 gru.22 16,93 1,7% 10 PKM Gdańsk kwi.21 kwi.23 14,10 1,4% 11 Koksownia Wałbrzych gru.20 maj.23 5,11 0,5% 12 pozostałe 16,86 1,7% TOG 289,40: 29,4% 13 Rozbudowa KRNiGZ Lubiatów lip.22 sie.24 227,05 23,1% 14 pozostałe 62,36 6,3% RAZEM 984,31 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 32 W przypadku projektu „Zad. 1 Stacja Szczecin Port Centralny” inżynier kontraktu zarekomendował przedłużenie Czasu na Ukończenie projektu do końca marca 2023 roku. Aneks jest w trakcie procedowania. Z kolei w przypadku projektu „Zad. 2 Stacja Świnoujście” inżynier kontraktu zarekomendował przedłużenie Czasu na Ukończenie projektu do września 2023 roku. Aneks jest w trakcie procedowania. Aktualnie długoterminowa, średnia rentowność na sprzedaży brutto posiadanego portfela zamówień na datę Sprawozdania kształtuje się na poziomie ok. 7%, jednak należy wziąć pod uwagę, że w przypadku odblokowania transferu środków z funduszy europejskich dla Polski, wysokiej aktywności głównego zamawiającego Grupy oraz pozostałych podmiotów, należy spodziewać się wzmożonej konkurencji w początkowym okresie pojawienia się postępowań przetargowych, a tym samym spadku średniej rentowności portfela zamówień. 4.2. Akwizycje w 2022 roku W ubiegłym roku Emitent złożył 28 ofert (wobec 49 ofert w 2021 roku) dla 8 zamawiających, w tym: ▪ PKP PLK – 19 ofert; ▪ PKN ORLEN S.A. (następca prawny Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A.) – 2 oferty; ▪ Dolnośląska Służba Dróg i Kolei we Wrocławiu – 2 oferty; ▪ PKP S.A. – 1 oferta; ▪ Tramwaje Śląskie S.A. – 1 oferta; ▪ Gmina Wrocław – 1 oferta; ▪ MZK w Toruniu sp. z o.o. – 1 oferta; oraz ▪ PMT Linie Kolejowe sp. z o.o. – 1 oferta. Skumulowana wartość złożonych ofert przez Spółkę wyniosła łącznie ok. 18,4 mld zł netto, w tym ok. 17,2 mld zł netto na rzecz PKP PLK. Na datę Sprawozdania 8 ofert Emitenta wybrano jako najkorzystniejsze, z czego Emitent pozyskał 5 zamówień. Łączna wartość pozyskanych zamówień wyniosła ok. 18,5 mln zł netto (dane w mln zł netto): Nazwa projektu Zamawiający Wartość netto (mln zł) Likwidacja uszkodzeń infrastruktury kolejowej (…) na stacji Bojanowo na linii 271 Wrocław Gł. – Poznań Gł. PKP PLK 1,10 Lk nr 140 Katowice Ligota – Nędza PKP PLK 14,85 Usuwanie skutków incydentu C48 z dnia 27.06.2022 r. w stacji Trzebinia PKP PLK 1,77 pozostałe PKP PLK 0,73 RAZEM 18,45 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 33 W pozostałych trzech przypadkach oferta Emitenta (lub z udziałem Emitenta) została wybrana jako najkorzystniejsza. Łączna wartość złożonych i wybranych ofert wyniosła ok. 1,6 mld zł netto, z czego udział Spółki w realizacji prac i wynagrodzeniu wynosi ok. 1,37 mld zł. Ze względu na brak potwierdzonej struktury finansowania, umowy na realizację projektów wymienionych w tabeli poniżej nie zostały jeszcze zawarte. Nazwa projektu Zamawiający Wartość netto (udział Spółki w mln zł) modernizacja stacji Ostróda PKP PLK 254,15 1 Lk 104 Chabówka – Nowy Sącz PKP PLK 555,94 Lk 202 Gdynia Chylonia – Słupsk PKP PLK 561,78 RAZEM 1 371,87 Spółka zależna TOG w okresie sprawozdawczym wzięła udział w 53 postępowaniach (wobec 50 postępowań w 2021 roku) o łącznej potencjalnej wartości 1 122,1 mln zł netto, z czego rozstrzygniętych zostało 47 postępowań (w tym 8 postępowań unieważniono). Spółka TOG pozyskała (zawarła umowy) 14 zamówień o łącznej wartości 352,4 mln zł netto. Ponadto TOG w 2022 roku pozyskał 2 (dwa) kolejne zamówienia o łącznej wartości 39,7 mln zł netto, dla których ofertę złożono w 2021 roku. Poniżej przedstawiono projekty pozyskane przez TOG w okresie sprawozdawczym: Nazwa projektu Zamawiający Wartość netto (mln zł) 2 rozbudowa KRNiGZ Lubiatów PKN ORLEN S.A. 319,51 Budowa infrastruktury technicznej do otworów eksploatacyjnych G- 45, G-46 i G-47 w Kopalni Soli i PMRiP Góra oraz dla otworu eksploatacyjnego M-38 w Kopalni Soli Mogilno Inowrocławskie Kopalnie Soli „Solino” S.A. 39,50 Budowa instalacji do sprężania gazu ze złoża Winna Góra PKN ORLEN S.A. 13,20 Przebudowa rurociągu płynu złożowego relacji strefa przyodwiertowa Buszewo-11 - Ośrodek Grupowy Buszewo na odcinku Buszewo-11 – Buszewo-7 PKN ORLEN S.A. 7,48 Zakup sprężarki do cyklicznego zatłaczania gazu (CZG) PKN ORLEN S.A. 5,95 pozostałe 6,38 RAZEM 392,1 TOG uczestniczyła w postępowaniach prowadzonych zarówno na podstawie ustawy Prawo Zamówień Publicznych, jak i wewnętrznych regulacji zamawiających, głównie przez: ▪ Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A.; ▪ Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A. (następca prawny PGNiG S.A.); ▪ Inowrocławskie Kopalnie Soli "Solino" S.A. 1 Udział Emitenta (lidera konsorcjum) w realizacji prac i wynagrodzeniu wynosi 70%. 2 Kontrakt realizowany przez TOG (lider konsorcjum z udziałem ok. 70% oraz TORPOL z udziałem ok. 30%) Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 34 4.3. Umowy znaczące 4.3.1. Znaczące umowy o roboty budowlane Poniżej zamieszczono informację nt. znaczących postępowań i umów o roboty budowlane zawartych oraz aneksowanych przez spółki z Grupy TORPOL w 2022 roku i do daty publikacji Sprawozdania: ▪ 27 maja 2022 roku oferta złożona z udziałem Emitenta w postępowaniu na zaprojektowanie i wykonanie robót dla zadania pn.: „Rozbiórka, przebudowa, rozbudowa i budowa obiektu budowlanego pn.: linia kolejowa nr 104 Chabówka – Nowy Sącz na odc. E" uzyskała najwyższą ilość punktów w ramach przeprowadzonej aukcji przez PKP PLK. Cena oferty złożonej przez Emitenta w ramach aukcji elektronicznej wynosi ok. 963,95 mln zł brutto (tj. ok. 783,7 mln zł netto), w tym cena za realizację zakresu podstawowego 951 mln zł brutto (tj. ok. 773,17 mln zł netto), cena za realizację prawa opcji nr 1 wynosi 4,45 mln zł brutto (tj. ok. 3,6 mln zł netto), a cena za realizację prawa opcji nr 2 wynosi 8,5 mln zł brutto (tj. ok. 6,9 mln zł netto). Z kolei w dniu 19 września 2022 roku oferta konsorcjum, którego Emitent jest liderem, została wybrana jako najkorzystniejsza. Udział Emitenta w konsorcjum wynosi ok. 70%. ▪ 3 czerwca 2022 roku oferta złożona przez Emitenta oraz TOG w postępowaniu zorganizowanym przez PGNiG S.A. na zadanie pn.: „Rozbudowa KRNiGZ Lubiatów w celu zwiększenia możliwości produkcyjnych ze złoża Międzychód Część 1: Rozbudowa Ośrodka Centralnego Lubiatów (OC Lubiatów) o zespół budynków i obiektów budowlanych wraz z infrastrukturą techniczną, rozbudowa Ośrodka Grupowego Międzychód (OG Międzychód) związana z włączeniem do eksploatacji odwiertu Międzychód-8H" uzyskała najwyższą liczbę punktów w ramach aukcji elektronicznej. Cena oferty złożonej przez konsorcjum wyniosła 393 mln zł brutto (ok. 319,5 mln zł netto). W dniu 8 lipca 2022 roku oferta Spółki i TOG została wybrana jako najkorzystniejsza w tym postępowaniu przetargowym. 27 lipca 2022 roku konsorcjum zawarło z PGNiG S.A. umowę na wykonanie robót budowlanych określonych w ww. zamówieniu. Termin realizacji inwestycji wynosi 24 miesiące od zawarcia umowy. Udział Emitenta w realizacji zadania i wynagrodzeniu wynosi ok. 30%. ▪ 7 czerwca 2022 Emitent zawarł z Gmianą Wrocław umowę na „Przebudowę ul. Pomorskiej we Wrocławiu – na odcinku Dubois do wiaduktu przy ulicy Reymonta” o wartości 54 mln zł netto. Termin wykonania przedmiotu umowy został ustalony na 20 miesięcy od jej zawarcia. ▪ 4 sierpnia 2022 roku oferta złożona z udziałem Emitenta w postępowaniu na zaprojektowanie i wykonanie robót dla zadania pn.: „Realizacja przedsięwzięcia inwestycyjnego polegającego na modernizacji stacji Ostróda wraz z pozostałymi pracami w branży sterowania ruchem kolejowym na odc. Iława Główna – Olsztyn Główny” w ramach projektu pn.: „Projekty modernizacyjne dla infrastruktury liniowej zarządzanej przez PKP PLK” wraz z przeniesieniem sterowania stacjami Rudzienice Suskie, Stare Jabłonki, Samborowo, Biesal i Naterki do st. Ostróda” w ramach projektu pn.: „Digitalizacja infrastruktury kolejowej poprzez zabudowę nowoczesnych urządzeń i systemów” uzyskała najwyższą ilość punktów w ramach aukcji elektronicznej. Cena oferty złożonej przez Emitenta wynosi ok. 312,6 mln zł brutto (tj. ok. 254,15 mln zł netto). 14 października 2022 roku oferta Emitenta została wybrana jako najkorzystniejsza. ▪ 22 września 2022 roku oferta złożona przez Spółkę w postępowaniu prowadzonym przez PKP PLK na „Wykonanie robót budowlanych w obrębie stacji Słupsk od km 128,600 do km 135,100 linii kolejowej nr 202 w ramach projektu POIiŚ 5.1-17 pn. „Prace na linii kolejowej nr 202 na odcinku Gdynia Chylonia - Słupsk” część II odcinek Lębork – Słupsk” otrzymała najwyższą ilość punktów w ramach aukcji Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 35 elektronicznej. Cena oferty złożonej przez Emitenta w ramach aukcji elektronicznej wyniosła 691 mln zł brutto (tj. ok. 571,78 mln zł netto). Środki Inwestora przeznaczone na realizację inwestycji, wynoszą ok. 710,78 mln zł brutto tj. ok (577,87 mln zł netto). 10 listopada 2022 roku oferta Emitenta została wybrana jako najkorzystniejsza. 4.3.2. Umowy finansowe Poniżej zamieszczono informację nt. istotnych umów finansowych zawartych lub aneksowanych przez spółki z Grupy TORPOL w ciągu 2022 roku i do daty publikacji Sprawozdania: ▪ 5 stycznia 2022 roku Emitent zawarł z HSBC Continental Europe (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce aneks do umowy o linię gwarancji oraz aneks do umowy o linię instrumentów zrównoważonego handlu z łącznym limitem do kwoty 115 mln zł. Na mocy zawartych aneksów termin dostępności linii gwarancyjnych w ramach ww. limitu, w tym również sublimitu w wysokości 10 mln zł dla gwarancji wystawianych za zobowiązania spółki zależnej TOG, został wydłużony do 5 stycznia 2023 roku. Z kolei 28 grudnia 2022 roku Spółka zawarła kolejny aneks do umowy o linię gwarancji oraz kolejny aneks do umowy o linię instrumentów zrównoważonego handlu z łącznym limitem do kwoty 115 mln zł, na mocy których termin dostępności linii gwarancyjnej w ramach ww. limitu, w tym również sublimitu w wysokości 10 mln zł dla gwarancji wystawianych za zobowiązania spółki zależnej TOG, został wydłużony do dnia 5 stycznia 2024 rok z możliwością automatycznego wydłużenia dostępności o jeden rok. Pozostałe warunki współpracy z bankiem w ramach ww. umów nie uległy istotnym zmianom. ▪ 17 stycznia 2022 roku Spółka zawarła z Towarzystwem Ubezpieczeniowym Euler Hermes S.A. kolejny aneks do umowy o udzielanie gwarancji kontraktowych. Na mocy zawartego aneksu odnawialny limit gwarancyjny przyznany Spółce przez Euler Hermes został zwiększony o 44 mln zł i wynosi 130 mln zł. Pozostałe postanowienia umowy nie uległy istotnym zmianom. ▪ 2 lutego 2022 roku Emitent zawarł z Generali Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. [Generali] kolejny aneks do umowy ramowej o udzielanie gwarancji kontraktowych w ramach limitu odnawialnego. Na mocy aneksu termin dostępności przyznanego Spółce limitu na gwarancje kontraktowe uległ przedłużeniu do dnia 31 grudnia 2022 roku. Z kolei 12 stycznia 2023 roku Emitent zawarł z Generali kolejny aneks do Umowy ramowej o udzielanie gwarancji kontraktowych w ramach limitu odnawialnego, na mocy którego termin dostępności przyznanego Spółce limitu na gwarancje kontraktowe uległ przedłużeniu do dnia 31 grudnia 2023 roku. Pozostałe warunki współpracy z Generali w ramach ww. umowy nie uległy zmianom. ▪ 18 lutego 2022 roku Emitent zawarł z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna aneks do umowy limitu kredytowego wielocelowego o charakterze odnawialnym do kwoty 60 mln zł, na mocy którego okres wykorzystywania limitu został wydłużony do 31 lipca 2022 roku. Z kolei w dniu 28 czerwca br. został zawarty kolejny aneks z bankiem do ww. umowy, na mocy którego okres wykorzystywania limitu został wydłużony do 30 kwietnia 2023 roku. Pozostałe warunki Umowy nie uległy istotnym zmianom w ramach ww. aneksów. ▪ 29 czerwca 2022 roku Spółka zawarła z Credit Agricole Bank Polska S.A. [Bank] aneks do umowy o linię wielocelową, na mocy którego okres dostępności limitu na gwarancje w wysokości 85 mln zł uległ przedłużeniu o 12 miesięcy do 30 czerwca 2023 roku. Pozostałe warunki umowy nie uległy istotnym zmianom. Z kolei 7 listopada 2022 roku Spółka zawarła z Bankiem oraz z TOG umowę, na podstawie której Spółka będzie mogła złożyć zlecenie wystawienia przez bank gwarancji zwrotu zaliczki w ramach realizacji kontraktu „Rozbudowa KRNiGZ Lubiatów w celu zwiększenia możliwości produkcyjnych ze złoża Międzychód” na rzecz Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A. (spółka PGNiG S.A. została przejęta Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 36 przez spółkę PKN ORLEN S.A. 2 listopada 2022 roku). Maksymalna kwota przyznanego limitu wynosi 117,9 mln zł, a okres dostępności obowiązuje do 30 czerwca 2023 roku. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Jednocześnie 7 listopada 2022 roku Spółka zawarła z Bankiem aneks do umowy o linię wielocelową, w ramach którego obniżona została kwota przyznanego limitu na gwarancje z 85 mln zł do 40 mln zł. Pozostałe warunki umowy nie uległy istotnym zmianom. ▪ 27 lipca 2022 roku Spółka zawarła z Bankiem Pekao S.A. aneksy odpowiednio do umowy o ustanowienie limitu na gwarancje bankowe oraz umowy kredytu w rachunku bieżącym, na mocy których okres dostępności udzielonego Spółce limitu na gwarancje do wysokości 105 mln zł został wydłużony do 29 lipca 2023 roku oraz dostępność kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 10 mln zł do 30 lipca 2023 roku. Pozostałe postanowienia umów nie uległy istotnym zmianom. ▪ 23 sierpnia 2022 roku Spółka zawarła z ING Bank Śląski S.A. umowę ramową w zakresie kredytu gwarancyjnego, w ramach której Spółka będzie miała możliwość ubiegania się o udzielenie gwarancji bankowych do kwoty 90 mln zł. Okres dostępności kredytu obowiązuje do 30 czerwca 2023 roku, przy czym jeżeli ani bank ani Spółka nie złożą przed upływem Daty Końcowej oświadczenia, że nie chcą kontynuować Kredytu, Data Końcowa zostanie automatycznie przedłużona o 12 miesięcy, lecz nie później, niż do Daty Wygaśnięcia przypadającej na dzień 30 czerwca 2038 roku. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. ▪ 28 października 2022 roku Spółka zawarła z BNP Paribas Bank Polska S.A. oraz z TOG aneks do umowy linii gwarancji, na mocy którego podwyższeniu uległa wysokość przyznanego limitu gwarancyjnego do kwoty 130 mln zł oraz wydłużeniu uległ okres dostępności limitu na gwarancje do końca października 2023 roku. W pozostałym zakresie postanowienia umowy linii gwarancji zawartej z Bankiem nie uległy istotnym zmianom. ▪ 16 grudnia 2022 roku Spółka uzgodniła z mBank S.A. zasady współpracy w zakresie korzystania z linii gwarancyjnych w perspektywie kolejnych 12 miesięcy. Zgodnie z ustalonymi warunkami termin dostępności limitów na gwarancje w łącznej wysokości 120 mln zł został wydłużony do dnia 22 grudnia 2023 roku. Pozostałe warunki współpracy pomiędzy Emitentem, a bankiem nie uległy istotnym zmianom. ▪ 21 grudnia 2022 roku Spółka zawarła z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. [PZU] aneks o udzielanie gwarancji ubezpieczeniowych kontraktowych, na mocy którego ustalono w szczególności, że limit zaangażowania PZU z tytułu gwarancji udzielonych w ramach umowy w kwocie 120 mln zł będzie obowiązywał do dnia 20 grudnia 2023 roku. ▪ Ponadto, 21 grudnia 2022 roku Emitent zawarł z UNIQA Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. aneks do umowy zlecenia udzielenia gwarancji w ramach limitu, na mocy którego termin dostępności limitu na gwarancje kontraktowe w kwocie 80 mln zł uległ przedłużeniu do dnia 31 grudnia 2023 roku. W pozostałym zakresie w okresie sprawozdawczym oraz do daty Sprawozdania, Grupa nie zawierała znaczących umów dotyczących finansowania. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 37 Poniżej zaprezentowano zestawienie kredytów i pożyczek udzielonych Grupie TORPOL na dzień 31 grudnia 2022 roku: Ponadto 6 lipca 2021 roku Emitent udzielił spółce zależnej TOG pożyczki w formie limitu odnawialnego do wysokości 18 mln zł. Kwota wykorzystania pożyczki na koniec okresu sprawozdawczego wyniosła 14,8 mln zł, a ostateczny termin spłaty zgodnie z zawartym w dniu 8 lutego 2023 roku aneksem przypada 31 grudnia 2023 roku. W pozostałym zakresie w okresie sprawozdawczym spółki z Grupy Emitenta nie udzielały pożyczek. W okresie sprawozdawczym spółki z Grupy Emitenta nie wypowiadały umów kredytowych oraz umów pożyczek. 4.3.3. Umowy ubezpieczenia W okresie sprawozdawczym Grupa TORPOL nie zawierała, jak również nie posiadała zawartych znaczących umów ubezpieczenia. 4.3.4. Umowy współpracy oraz kooperacji Emitent lub jego spółki zależne realizują umowy istotne dotyczące kontraktów budowlanych w ramach zawartych umów konsorcjum określających m.in. zasady współpracy przy realizacji danego projektu. Wybór konsorcjantów następuje w sposób indywidualny przy uwzględnieniu oferowanej ceny, kompetencji, doświadczenia, potencjału ludzkiego, technicznego i finansowego, specyfiki danego projektu oraz sytuacji ekonomicznej danego podmiotu. Umowy te są zawierane w toku normalnej działalności. W pozostałych przypadkach w okresie sprawozdawczym ani Emitent ani podmioty z Grupy Emitenta nie zawierały istotnych umów o współpracy oraz kooperacji w okresie sprawozdawczym. 4.4. Transakcje z podmiotami powiązanymi Transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane w Grupie Emitenta były typowymi transakcjami handlowymi zawieranymi na warunkach rynkowych. W nocie 35 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TORPOL za 2022 rok oraz w nocie 37 jednostkowego sprawozdania 3 Współkredytobiorcą jest TOG do kwoty 3 mln zł. Kwota 18 tys. zł dotyczy wykorzystania przez TOG. 4 Kredytobiorcą jest TOG. Kredyt został spłacony po dniu bilansowym, przed terminem zapadalności. instytucja finansująca kwota kredytu (w tys. zł) zadłużenie z tytułu kredytu (w tys. zł) Termin spłaty rodzaj kredytu oprocentowanie 1 3 mBank S.A. 10 000 17 29-06-2023 w rachunku bieżącym WIBOR ON + marża banku 2 Bank Gospodarstwa Krajowego 20 000 0 30-04-2023 w rachunku bieżącym WIBOR 1M + marża banku 3 4 Bank Gospodarstwa Krajowego 3 500 2 767 27.02.2023 kredyt obrotowy WIBOR 1M + marża banku 4 Pekao S.A. 10 000 0 30-07-2023 w rachunku bieżącym WIBOR 1M + marża banku RAZEM 43 500 2 784 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 38 finansowego TORPOL S.A. za 2022 rok przedstawiono informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi w okresie sprawozdawczym. 4.5. Informacja o gwarancjach i poręczeniach Poniżej zaprezentowano zestawienie udzielonych poręczeń/gwarancji, sytuacji przystąpienia do długu przez Emitenta lub solidarnej odpowiedzialności Emitenta za zobowiązania spółki TOG według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. zł): lp. instytucja finansująca przyznany limit kwota wykorzystania termin spłaty rodzaj instrumentu uwagi 1 mBank S.A. 3 000 18 29-06-2023 kredyt w r. bieżącym solidarna odpowiedzialność 2 STU Ergo Hestia 25 000 8 796 22-12-2025 limit gwarancyjny solidarna odpowiedzialność 3 HSBC Continental Europe (S.A.) Oddział w Polsce 10 000 0 05-01-2024 limit gwarancyjny gwarancja w limicie Emitenta 4 KUKE S.A 14 083 14 083 26-08-2024 gwarancja należytego wykonania gwarancja w limicie Emitenta 5 TUiR Allianz Polska S.A. 1 653 1 653 12-12-2024 gwarancja usunięcia wad i usterek poręczenie wekslowe 6 Credendo Guarantees & Specialty Risks S.A. 30 000 14 739 14-02-2027 gwarancje ubezpieczeniowe gwarancje w limicie Emitenta 7 BNP Paribas Bank Polska S.A. 30 000 11 674 22-09-2023 gwarancje bankowe solidarna odpowiedzialność 8 Santander Bank Polska S.A. 4 000 950 11-04-2023 gwarancja bankowa solidarna odpowiedzialność 9 mBank S.A. 30 000 0 22-12-2023 gwarancje bankowe gwarancje w limicie Emitenta 10 Credit Agricole Bank Polska S.A. 84 499 84 499 30-09-2025 gwarancja zwrotu zaliczki solidarna odpowiedzialność 11 Millennium Leasing sp. z o.o. 171 171 05-10-2024 leasing poręczenie wekslowe 12 IFIS Finanse sp. z o.o. 1 200 0 czas nieokreślony faktoring poręczenie wekslowe Razem PLN 233 606 136 583 * Data wygaśnięcia najpóźniej zapadalnego produktu; ** Na zlecenie TORPOL za zobowiązania konsorcjum w składzie TOG (lider konsorcjum) oraz TORPOL (partner konsorcjum) została wystawiona gwarancja należytego wykonania umowy pn. Rozbudowa KRNiGZ Lubiatów w celu zwiększenia możliwości produkcyjnych ze złoża Międzychód, z sumą gwarancyjną w wysokości 19 650 tys. zł. Udział TOG w sumie gwarancyjnej jest tożsamy z udziałem w konsorcjum i wynosi 14 083 tys. zł; *** Na zlecenie TORPOL za zobowiązania konsorcjum w składzie TOG (lider konsorcjum) oraz TORPOL (partner konsorcjum) została wystawiona gwarancja zwrotu zaliczki w ramach umowy pn. Rozbudowa KRNiGZ Lubiatów w celu zwiększenia możliwości produkcyjnych ze złoża Międzychód, z sumą gwarancyjną w wysokości 117 900 tys. zł. Udział TOG w sumie gwarancyjnej jest tożsamy z udziałem w konsorcjum i wynosi 84 499 tys. zł W okresie sprawozdawczym spółki z Grupy TORPOL nie udzielały gwarancji i poręczeń podmiotom spoza Grupy. Natomiast w celu wspierania rozwoju działalności TOG Emitent poręcza lub odpowiada solidarnie za zobowiązania tej spółki. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 39 Poza przypadkami opisanymi powyżej, w okresie sprawozdawczym Emitent oraz jednostki zależne nie udzielały bezpośrednio gwarancji ani poręczeń. Jednocześnie Emitent i spółki z Grupy są stroną umów o gwarancje bankowe lub ubezpieczeniowe, których ustanowienie związane jest z zabezpieczeniem realizacji projektów budowlanych. 4.6. Pozostałe istotne zdarzenia Poniżej przedstawiono pozostałe istotne zdarzenia dla oceny Grupy TORPOL oraz Spółki, jakie miały miejsce w 2022 roku oraz do daty publikacji Sprawozdania: ▪ 2 marca 2022 roku Emitent poinformował o przeprowadzeniu rewizji oceny potencjalnych ryzyk związanych z rozpoczętymi działaniami wojennymi, w tym ich ewentualnego wpływu na działalność Grupy, w wyniku której zidentyfikował obszary, w których możliwe jest wystąpienie czynników mogących wpłynąć na działalności Grupy: › w obszarze pracowniczym – czynnik dotyczący pracowników z Ukrainy chcących powrócić do ojczyzny w celu obrony swego kraju, zatrudnionych przez Emitenta (obecnie 6-7% wszystkich zatrudnionych pracowników) oraz jego podwykonawców; › zakłócenia łańcucha dostaw – dotyczy to przede wszystkim surowców, półproduktów oraz paliw płynnych, gazowych, które mogą ograniczyć dostępność materiałów i urządzeń koniecznych do prowadzenia robót budowlanych na kontraktach realizowanych przez Spółkę. W związku z powyższym, Zarząd Spółki analizuje bieżącą sytuację wynikającą z eskalacji konfliktu zbrojnego na Ukrainie. W ocenie Emitenta, aktualnie rozwój sytuacji, potencjalne konsekwencje materializacji określonych ryzyk są trudne do przewidzenia. ▪ 4 kwietnia 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie powołania do Rady Nadzorczej Spółki Pana Marka Litwińskiego. ▪ 1 czerwca 2022 roku Emitent podjął uchwałę, na podstawie której rekomendował Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki, aby zysk netto Spółki za rok obrotowy 2021, wynoszący ok. 75 622,8 tys. zł, przeznaczyć na: › wypłatę dywidendy w kwocie 68 910 tys. zł tj. 3,0 zł na jedną akcję, › zasilenie Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych kwotą 700 tys. zł, › zwiększenie kapitału rezerwowego w kwocie ok. 6 012,8 tys. zł. Rada Nadzorcza Spółki po przeanalizowaniu sytuacji finansowej Spółki i Grupy pozytywnie oceniła przedstawiony powyżej wniosek Zarządu Spółki odnośnie podziału zysku netto za 2021 rok. ▪ 29 czerwca 2022 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło o przeznaczeniu zysku netto wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym 2021 zgodnie z powyższą rekomendacją. Dzień dywidendy wyznaczono na 15 lipca 2022 roku, a dzień wypłaty dywidendy na 29 lipca 2022 roku. ▪ 28 września 2022 roku Spółka otrzymała od Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne SA [NN PTE] zawiadomienie sporządzone w trybie art. 69 Ustawy o ofercie (…), zgodnie z którym fundusze zarządzane przez NN PTE zwiększyły łączny stan posiadania akcji Spółki powyżej 10% na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, do stanu 10,41% akcji w kapitale zakładowym i głosów w Spółce. ▪ 12 października 2022 roku wpłynęło do Spółki od akcjonariusza Emitenta, Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. [NN PTE], żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TORPOL S.A. z porządkiem obrad przewidującym podjęcie uchwały w sprawie wypłaty dywidendy specjalnej w wysokości 114,85 mln zł, tj. 5,00 (pięć) zł na jedną akcję ze środków Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 40 pochodzących z pozostałych kapitałów rezerwowych istniejących w Spółce, a utworzonych z zysków uzyskanych w latach ubiegłych. 24 października 2022 roku Emitent podjął uchwałę w sprawie przyjęcia oraz podania do publicznej wiadomości stanowiska Zarządu Spółki zawierające negatywną ocenę ww. żądania. Jednocześnie Rada Nadzorcza Spółki w dniu 24 października 2022 roku pozytywnie zaopiniowała (6 głosów – za, 1 – wstrzymujący się od głosu) ww. stanowisko Zarządu Spółki, natomiast w dniu 25 października 2022 roku Emitent zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TORPOL S.A. na dzień 28 listopada 2022 roku. ▪ 20 października 2022 roku Spółka otrzymała zawiadomienie w trybie art. 69 Ustawy o ofercie (…) od PKO Bankowy Otwarty Fundusz Emerytalny oraz PKO Dobrowolny Fundusz Emerytalny, w których imieniu działa PKO BP Bankowy Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A., dotyczące przekroczenia 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, zgodnie z którym ww. fundusze po rozliczeniu transakcji nabycia akcji Spółki posiadały łącznie 5,05% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Z kolei 25 października 2022 roku Spółka otrzymała zawiadomienie w trybie art. 69 Ustawy o ofercie (…) od PKO Bankowy Otwarty Fundusz Emerytalny [PKO Bankowy OFE] dotyczące przekroczenia 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, zgodnie z którym PKO Bankowy OFE po rozliczeniu transakcji nabycia akcji Spółki posiadał 5,05% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. ▪ 28 listopada 2022 roku obradujące Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zdecydowało o tym, że uchwała w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy specjalnej nie została podjęta. Wobec powyższego projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy specjalnej z kapitału rezerwowego stał się bezprzedmiotowy i nie został poddany pod głosowanie podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. ▪ 5 stycznia 2023 roku Spółka otrzymała zawiadomienie w trybie art. 69 Ustawy o ofercie (…) od PKO BP Bankowy Otwarty Fundusz Emerytalny oraz PKO Dobrowolny Fundusz Emerytalny, w których imieniu działa PKO BP Bankowy Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, zgodnie z którym udział PKO BP Bankowego OFE oraz PKO Dobrowolnego Funduszu Emerytalnego po rozliczeniu transakcji zbycia akcji Spółki wyniósł łącznie poniżej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. ▪ W dniu 24 stycznia 2023 roku Spółka podjęła decyzję o publikacji opóźnionej informacji poufnej z dnia 13 kwietnia 2022 roku w związku z otrzymaniem w tym samym dniu od CPK pisma informującego o zawarciu przez TFS oraz CPK przedwstępnej umowy sprzedaży akcji stanowiących 38% ogólnej liczby głosów w Spółce [Umowa], zgodnie z którym przedmiotem Umowy jest zobowiązanie jej stron do dokonania czynności zamknięcia, w wyniku realizacji których dojdzie do kupna przez CPK wszystkich akcji należących do TFS [Czynności Zamknięcia], a tym samym do przejęcia kontroli na Spółką w rozumieniu przepisów ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów (tj. Dz.U. z 2021 r. poz. 275) [Ustawa]. Jak poinformowano w otrzymanym piśmie, zobowiązania stron do wykonania Czynności Zamknięcia są uzależnione od standardowych w tego rodzaju transakcjach warunków zawieszających, w tym uzyskania odpowiednich zgód korporacyjnych, a także uzyskania zgody na koncentrację na zasadach i w trybie określonych w Ustawie. Szczegółowe informacje nt. otrzymanej dokumentacji oraz opóźnionej informacji poufnej zostały przekazane w raportach bieżących nr 3/2023 oraz 4/2023. Szczegółowe informacje o istotnych toczących się postępowaniach sądowych lub sporach zostały opisane w punkcie 7.2. Istotne sprawy sądowe i sporne w dalszej części Sprawozdania. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 41 5. Rynek, strategia i perspektywy rozwoju 5.1. Opis rynków działalności 5.1.1. Rynek kolejowy Według danych Urzędu Transportu Kolejowego 5 sieć kolejowa w Polsce według stanu na koniec 2021 roku obejmuje 19 326 km eksploatowanych linii kolejowych (odpowiednio 19 461 km na koniec 2020 roku), w tym: ▪ 18 758 km linii normalnotorowych (18 893 km na koniec 2020 roku); ▪ 567 km linii szerokotorowych (bez zmian w stosunku do danych na koniec 2020 roku). Jest to piąta co do wielkości sieć kolejowa w Europie i piętnasta na świecie. Taka długość eksploatowanych linii kolejowych jest utrzymywana na zbliżonym poziomie od niemal 10 lat i jest dostosowana do bieżących potrzeb przewozowych. PKP PLK zarządza liniami normalnotorowymi o długości 18 429 km (wobec 18 521 km na koniec 2020 roku), co stanowi 98,2% wszystkich eksploatowanych km na liniach normalnotorowych i linia szerokotorowymi o długości 141 km (odpowiednio 24,9%). Długość eksploatowanych linii kolejowych w Polsce przez PKP PLK w latach 2003-2021 (dane w km) Źródło: Raporty roczne PKP PLK, sprawozdania UTK W okresie sprawozdawczym PKP PLK odnotowały wzrost o 9,43% (wobec spadku o 6,18% w 2020 roku) ogólnej wielkości zrealizowanej przez przewoźników pracy eksploatacyjnej w stosunku do 2020 roku (w przewozach pasażerskich nastąpił wzrost o 11,27%, zaś w przewozach towarowych o 5,59%). Znaczący wzrost w segmencie przewozu osób wynikał ze zniesienia ograniczeń wprowadzonych w związku z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2. Aktualnie udział przewozów pasażerskich w pracy eksploatacyjnej na infrastrukturze kolejowej wynosi ok. 68,86% (w 2020 roku odpowiednio 67,72%), a przewozów towarowych 31,14% (w 2020 roku odpowiednio 32,28%). 5 https://dane.utk.gov.pl/sts/infrastruktura/linie-kolejowe/18885,Linie-kolejowe-w-2021-r.html#najnowsze 19435 19111 19041 18964 18993 19201 19336 19276 19299 19191 18533 18516 18510 18427 18513 18536 18680 18662 18570 18000 18200 18400 18600 18800 19000 19200 19400 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 42 Infrastruktura kolejowa zarządzana przez PKP PLK na koniec 2021 roku obejmowała m.in.: ▪ 18 570 km linii kolejowych (w tym 18 429 km linii normalnotorowych oraz 141,3 km linii szerokotorowych), co daje 35 987 km torów kolejowych, w tym 27 301 km torów szlakowych i głównych zasadniczych na stacjach oraz 8 686 km torów stacyjnych; ▪ 38 256 szt. rozjazdów; ▪ 13 402 szt. skrzyżowań w poziomie szyn; ▪ 24 792 obiekty inżynieryjne, w tym 6 338 mostów i wiaduktów, 5 269 budynków, 14 502 budowli (dane na koniec 2020 roku); oraz; ▪ 282,6 km ekranów akustycznych (dane na koniec 2020 roku). Strategiczne położenie geograficzne Polski czyni ją ważnym łącznikiem między wschodnią i zachodnią Europą. Linie kolejowe o kluczowym znaczeniu dla transportu międzynarodowego należą do Kolejowej Transeuropejskiej Sieci Kolejowej (TEN-T). Na trasach TEN-T realizowane jest ponad 60% wszystkich połączeń kolejowych w Polsce. Przynależność do TEN-T oznacza podleganie wspólnej polityce unijnej, jak również obowiązek utrzymywania tych tras w dobrym stanie technicznym. Dzięki temu trasy TEN-T mają charakter priorytetowy przy alokacji środków na modernizację. Stan techniczny linii kolejowych w Polsce w latach 2010-2021 (dane w %) Stan torów 2021 2020 2019 2018 2017 2016 2015 2014 2013 2012 2011 2010 dobry 68,29 68,21 65,05 60,8 58,9 55,1 54,5 52 47 43 40 36 dostateczny 22,37 21,67 21,85 23,8 25,5 29,3 27,2 27 27 30 32 35 niezadawalający 9,34 10,12 13,10 15,4 15,6 15,6 18,3 21 26 27 28 29 Źródło: Raporty roczne PKP PLK Na przestrzeni ostatnich 11 lat długość torów w dobrym stanie technicznym wzrosła o prawie 90%, a długość torów kolejowych o niezadowalającym stanie technicznym spadła ponad trzykrotnie. Dobry stan techniczny oznacza, że parametry ok. 68,3% eksploatowanych linii kolejowych pod zarządem PKP PLK (ilość przejazdów, dopuszczalna prędkość, itp.) były zgodne z początkowymi i linie te wymagały jedynie robót konserwacyjnych. Z kolei ok. 22,4% linii było w stanie dostatecznym, co oznacza, że miały one obniżone parametry eksploatacyjne (obniżona maksymalna prędkość rozkładowa, lokalne ograniczenia prędkości) i wymagały, oprócz robót konserwacyjnych, także bieżących napraw uszkodzonych elementów toru, aby przywrócić założone parametry eksploatacyjne. Jednocześnie ok. 9,3% linii kolejowych miało znacznie obniżone parametry eksploatacyjne (małe prędkości rozkładowe, duża liczba lokalnych ograniczeń prędkości, obniżone dopuszczalne naciski) i kwalifikowało się do kompleksowych robót naprawczych, których niewykonanie w krótkim okresie może doprowadzić w ostateczności do wyłączenia linii z eksploatacji. Stan techniczny linii kolejowych ma bezpośrednie przełożenie na prędkości dopuszczalne pociągów, a tym samym na czas przejazdu (konkurencyjność rynku pasażerskich i towarowych przewozów kolejowych). W związku z powyższym w 2021 roku w rozkładzie jazdy pociągów na rok 2021/2022 na odcinkach o długości 1 096 km torów wzrosła maksymalna prędkość rozkładowa (wobec 1 680 km w 2020 roku), a obniżenie prędkości dotyczyło 219 km torów (wobec 311 km torów w 2020 roku). Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 43 Maksymalne prędkości dopuszczalne linii kolejowych w latach 2010-2021 (dane w %) Prędkość (km/h) 2021 2020 2019 2018 2017 2016 2015 2014 2013 2012 2011 2010 160<V≤200 2,17 2,16 1,0 1,0 1,0 0,7 - - - - - - V=160 10,96 9,76 10,68 10,4 10,4 11,1 10,4 9,5 7,5 7,1 6,7 6,0 120≤V<160 29,24 28,72 27,26 26,4 26,4 23,8 21,9 19,5 18,0 16,4 14,5 14,2 80≤V<120 33,47 34,01 34,78 34,1 32,7 33,8 33,9 35,7 37,1 35,9 36,2 36,0 40≤V< 80 20,80 21,04 21,85 23,2 24,3 25,3 27,4 28,5 30,4 33,2 34,7 35,8 <40 3,36 4,31 4,43 4,9 5,2 5,3 6,4 6,8 7,0 7,4 8,0 8,0 źródło: Raporty roczne PKP PLK Rynek infrastruktury kolejowej stwarza Spółce bardzo dobre perspektywy rozwoju na rynku kolejowym w Polsce w perspektywie kilku najbliższych lat. Głównymi czynnikami determinującymi możliwości rozwoju w branży budownictwa kolejowego są rządowe programy inwestycyjne oraz realizacja zamierzeń Centralnego Portu Komunikacyjnego sp. z o.o., których powodzenie uzależnione jest w znacznej mierze od przepływu funduszy unijnych. Dotychczasowe zamrożenie transferu środków z funduszy europejskich do Polski ma negatywny wpływ na skalę realizowanych inwestycji na rynku infrastruktury kolejowej, jak również całej branży budowlanej, a w opinii zarządu Emitenta będzie kluczowe dla sytuacji sektora w 2023 roku i w kolejnych latach. FUNDUSZE UNIJNE 2021-2027 Polska powinna otrzymać w obecnej perspektywie finansowej największe środki od początku członkostwa w UE. Uwzględniając dalsze bezzwrotne środki w ramach Wieloletnich Ram Finansowych oraz środki w ramach różnych instrumentów Funduszu Odbudowy (Next Generation EU) Polska może uzyskać łącznie ok. 170 mld euro (w cenach bieżących ok. 770 mld zł), na co składają się: a) Polityka spójności – 72,2 mld euro; b) Fundusz na rzecz Sprawiedliwej Transformacji – 3,8 mld euro; c) Europejski Fundusz Morski i Rybacki – 0,5 mld euro, (co łącznie daję kwotę ponad 76,5 mld euro wydatkowanych w ramach umowy partnerstwa); d) instrument na rzecz Odbudowy i Zwiększenia odporności w części dotacyjnej – 24,9 mld euro; e) instrument na rzecz Odbudowy i Zwiększenia odporności w części pożyczkowej – 34,2 mld euro, (co łącznie daje kwotę 59,1 mld euro w ramach Krajowego Planu Odbudowy); f) Wspólna Polityka Rolna (płatności bezpośrednie oraz rozwój obszarów wiejskich) – 32,2 mld euro; g) REACT EU (dodatkowa alokacja w polityce spójności na bazie wpływu kryzysu) – 2,1 mld euro (wg szacunków MFiPR). Przewodnim założeniem Komisji Europejskiej jest współfinansowanie tych zadań, które sprzyjają przesuwaniu towarów i pasażerów z transportu drogowego na kolejowy, jako środka bardziej ekologicznego, co jest zgodne z celami ochrony klimatu. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 44 Polscy beneficjenci projektów transportowych, szczególnie w sektorze kolejowym, skorzystają w bieżącej perspektywie finansowej 2021-2027 z podobnej wartości funduszy UE jak w poprzedniej (2014-2020). Ponadto znaczącą, dodatkową pulą będą środki dostępne z Krajowego Programu Odbudowy. Krajowy transport, w tym kolejowy w założeniu będzie mógł korzystać z czterech programów/źródeł finansowania projektów inwestycyjnych na lata 2021-2027 (z możliwością finansowania do 2029 roku): FENIKS Program w ramach polityki spójności „Fundusze Europejskie na Infrastrukturę, Klimat i Środowisko” [FEnIKS], który zastępuje dotychczasowy POIiŚ, został przyjęty przez Radę Ministrów [RM] 4 stycznia 2022 roku. Przyjęty program zakłada inwestycje na łącznym poziomie ponad 30,5 mld euro, z tego 25,1 mld euro stanowi dofinansowanie z funduszy UE, a ok. 5,4 mld euro wkład środków krajowych. Program podzielony jest na 8 obszarów objętych finansowaniem, z czego na nakłady inwestycyjne na transport planuje się przeznaczyć ponad 12,9 mld euro. FEPW Program „Fundusze Europejskie dla Polski Wschodniej” [FEPW], który zastępuje dotychczasowy Program Operacyjny Polska Wschodnia, zakłada inwestycje na łącznym poziomie 2,5 mld euro, w ramach których planuje przeznaczyć się na spójną sieć transportową (jeden z pięciu celów programu) 930 mln euro. Planowane inwestycje mają dotyczyć m.in. bezpośredniego połączenia kolejowego stolic Polski Wschodniej w ramach Wschodniej Magistrali Kolejowej. CEF2 Fundusz „Łącząc Europę” [CEF2] w bieżącej perspektywie kontynuować będzie finansowanie kluczowych projektów transportowych, energetycznych i cyfryzacji. W części transportowej CEF2 będzie wspierał multimodalność, poprzez rozwój i modernizację kolei, transportu intermodalnego, śródlądowego oraz morskiego. Priorytetem będzie dalszy rozwój sieci TEN-T, w szczególności budowę brakujących odcinków sieci i projektów transgranicznych oraz działania przeciwko zmianom klimatu. Łączny budżet CEF2 na projekty transportowe to 25,81 mld euro. KRAJOWY PLAN ODBUDOWY Krajowy Plan Odbudowy [KPO] służy przezwyciężeniu konsekwencji gospodarczych i społecznych oraz skutków asymetrycznych dla państw członkowskich, a reformom i inwestycjom ukierunkowanym na „zieloną” i cyfrową transformację”. Ogólnie ok. 37% łącznej jego alokacji przeznaczone jest na cele związane z ochroną klimatu, a co najmniej 20% na cele cyfryzacji. Na realizację celów przyjętych w KPO do sierpnia 2026 roku planuje się wydatkowanie całej dostępnej dla Polski sumy środków bezzwrotnych w wysokości 23,858 mld euro. Zakres wskazanych w ramach KPO reform wymaga również dodatkowego wsparcia z części zwrotnej instrumentu dla zwiększenia szybkości odbudowy oraz wzmocnienia konkurencyjności polskiej gospodarki, która zostanie przeznaczona przede wszystkim na dodatkowe sfinansowanie przedsięwzięć związanych z transformacją klimatyczną i cyfryzacją. Łącznie w ramach KPO zaplanowano wydatkowanie 59,1 mld euro. Część budżetu tego planu dedykowana transportowi (6,4 mld euro) przeznaczona będzie na projekty ogólnokolejowe, pasażerski transport zbiorowy oraz transport intermodalny. Preferowane są tu zadania służące ochronie klimatu, czyli zmniejszania przez transport emisji CO 2 . Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 45 W zakresie funduszy unijnych przyznanych Polsce, Spółka, jak również główny odbiorca Spółki oraz wszyscy uczestnicy rynku kolejowego w Polsce w dalszym ciągu oczekują na odmrożenie i uruchomienie środków w ramach obecnej perspektywy finansowej (2021-2027), co pozwoli na ożywienie rynku zamówień publicznych i postępowań przetargowych, a w konsekwencji odbudowanie portfeli zamówień. Zgodnie z informacjami prasowymi w lutym 2023 roku Ministerstwo Infrastruktury podpisało z Polskim Funduszem Rozwoju umowę na prefinansowanie inwestycji, które mają zostać docelowo sfinansowane z Krajowego Planu Odbudowy. Ma to pozwolić rozstrzygnąć przetargi ogłoszone w ubiegłym roku oraz ogłosić nowe postępowania. PROGRAMY ROZWOJU KOLEI Aktualnie nakłady inwestycyjne na infrastrukturę kolejową realizowane są w ramach następujących programów rządowych: KRAJOWY PROGRAM KOLEJOWY (KPK) KPK jest największym programem inwestycyjnym na kolei w historii kraju. Zgodnie z uchwałą RM z dnia 13 grudnia 2022 roku 6 program opiewa na kwotę nakładów o łącznej wartości ponad 76,76 mld zł, z czego na lata 2022-2024 wartość nakładów powinna wynieść 32,1 mld zł. Ponadto zgodnie z ww. aktualizacją w programie ujęto dodatkowo 21 projektów, których realizacja powinna być finansowana z KPO w latach 2022-2026 o łącznej wartości 11,13 mld zł. Dekompozycja planowanych wydatków według źródeł finansowania KPK w podziale na lata (mln zł) Kategoria 2014- 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 Razem projekty UE 101 3 659 3 850 5 920 7 802 7 732 7 316 10 981 12 698 5 814 65 873 projekty krajowe 0 1 260 1 705 1 281 1 259 1 289 1 327 1 320 1 191 0 10 632 przygotow ania obronne 0 14 15 30 39 31 43 58 24 5 260 Razem 101 4 933 5 570 7 232 9 099 9 052 8 686 12 359 13 913 5 819 76 764 Źródło: KPK (uchwała RM z dnia 13 grudnia 2022 roku). W ramach KPK w 2021 roku zaplanowano nakłady inwestycyjne w wysokości ok. 11,3 mld zł, natomiast wykonanie wyniosło 8,69 mld zł, co stanowi 77% realizacji planu. Ogółem od początku realizacji KPK do dnia 31 grudnia 2021 roku nakłady wyniosły ok. 44,7 mld zł, tj. 58,2% wartości całego programu. Zaktualizowany KPK obejmuje: ▪ 242 projekty inwestycyjne z listy podstawowej; ▪ 74 projektów z listy rezerwowej; ▪ 21 projektów z listy KPO. 6 Uchwała nr 249/2022 RM z dnia 13 grudnia 2022 r. zmieniająca uchwałę w sprawie ustanowienia Krajowego Programu Kolejowego do 2023 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 46 Listy projektowe KPK w podziale na fundusze (mln zł) Fundusz: Lista podstawowa Lista rezerwowa POIiŚ 2007-2013 3 206,72 130 42 FS 2014-2020 55 424,28 19 729,89 FS 2021-2027 26 760,45 PO PW 2014-2020 2 524,75 10 1 578,24 4 RPO 2007-2013 97,69 67 28 RPO 2014-2020 4 619,49 2 081,20 projekty krajowe 10 631,73 34 PPPO 259,70 1 KPO 11 126,63 21 RAZEM 76 764,37 242 61 276,41 95 Aktualny (z doniesień prasowych PKP PLK według stanu na 31.08.2022 roku) stan zaawansowania realizacji KPK wynosi ok. 97,6% (uwzględniając projekty zrealizowane oraz będące w fazie realizacji). W ramach programu zrealizowano (ukończono) umowy o wartości ok. 24,7 mld zł (32,2%), a umowy w fazie realizacji stanowią ok. 50,2 mld zł (65,4%). CENTRALNY PORT KOMUNIKACYJNY [CPK] Centralny Port Komunikacyjny „Solidarność” ma być węzłem transportowym opartym na zintegrowanych ze sobą węzłach lotniczym, kolejowym i drogowym oraz infrastrukturze towarzyszącej. Według obecnie przyjętych założeń inwestycja powstanie w centralnej Polsce, zajmując 3 000 ha na terenie gminy Baranów – 37 km na zachód od Warszawy, w niewielkiej odległości od autostrady A2, drogi ekspresowej S8 oraz Centralnej Magistrali Kolejowej. Intencją jest również, aby z każdego miejsca w kraju można było dotrzeć do CPK w czasie maksymalnie do 2,5 godziny. Istotną częścią koncepcji CPK jest komponent kolejowy. Według obecnych planów zakłada on m.in. budowę lotniskowej stacji kolejowej do 2027 roku oraz budowę nowych linii kolejowych (koleje dużych prędkości) oraz modernizację istniejących do 2034 roku. Komponent kolejowy obejmuje budowę ok. 2 tys. km nowych linii kolejowych oraz ok. 4,57 tys. km modernizacji istniejących linii kolejowych w ramach 12 tras kolejowych na terenie całego kraju. Całkowity koszt realizacji komponentu kolejowego według planu inwestycyjnego szacowany jest na poziomie ok. 93,8 mld zł w latach 2020-2034, z czego największy nakład zostanie poniesiony na budowę węzła kolejowego CPK. Wydatkowanie największej części nakładów planowane jest na lata 2024-2027. Przyjęte harmonogramy zmierzają do zakończenia podstawowego procesu inwestycyjnego do 2027 roku, zakładając równoległe prowadzenie poszczególnych przedsięwzięć. Na komponent kolejowy CPK składa się w sumie 12 tras kolejowych, w tym 10 tzw. szprych prowadzących z różnych regionów Polski do Warszawy i CPK. Całość programu ma zostać zrealizowana do 2034 roku. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 47 Dekompozycja nakładów inwestycyjnych w komponencie kolejowych CPK (dane w mld zł) źródło: Raport AT Kearney „Centralny Port Komunikacyjny. Analiza wpływu działalności portu oraz otoczenia na gospodarkę w Polsce”, październik 2020. PROGRAM KOLEJ+ Program Kolej+ stanowi uzupełnienie aktualnie prowadzonych inwestycji na szczeblu krajowym w ramach KPK oraz Programu utrzymaniowego i jest z nimi komplementarny. Głównym celem programu jest uzupełnienie sieci kolejowej o połączenia kolejowe (w tym przygotowanie niezbędnej dokumentacji przedprojektowej i projektowej) miejscowości powyżej 10 tys. mieszkańców, które nie posiadają dostępu do kolei pasażerskiej lub towarowej z miastami wojewódzkimi. Zgodnie z ostatnią aktualizacją programu 7 wartość programu ustalono na 13,2 mld zł (w tym dokapitalizowanie PKP PLK kwotą 11,2 mld zł oraz 2,0 mld zł wkład własny jednostek samorządu terytorialnego). Realizacja programu ma się rozpocząć w 2023 roku, natomiast termin jego realizacji przesunięto do 2029 roku. Dekompozycja nakładów inwestycyjnych w ramach programu Kolej+ (dane w mln zł) Kategoria 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 Razem PKP PLK 618,78 1 144,77 726,16 1 523,59 3 640,70 1 856,00 1 690,00 11 200,00 JST 109,20 202,02 128,14 268,87 642,48 327,53 298,23 1 976,47 Razem 727,98 1 346,79 854,30 1 792,46 4 283,18 2 183,53 1 988,23 13 176,47 źródło: program kolej+ (uchwała RM z dnia 3 października 2022 roku) POZOSTAŁE PROGRAMY I PLANY Pozostałymi programami lub planami dotyczącymi inwestycji na rynku infrastruktury kolejowej są: ▪ program wieloletni „Wsparcie zadań zarządców infrastruktury kolejowej, w tym w zakresie utrzymania i remontów do 2023 roku” [Program utrzymaniowy]; ▪ Program budowy/modernizacji przystanków kolejowych do 2025 roku [Program Przystankowy]; ▪ PKP PLK – zamierzenia inwestycyjne na lata 2021-2030 z perspektywą do 2040 roku. 7 Uchwała nr 196/2022 RM z dnia 3 października 2022 roku zmieniająca uchwałę w sprawie ustanowienia Programu Uzupełniania Lokalnej i Regionalnej Infrastruktury Kolejowej – Kolej+ do 2028 roku 0,0 0,1 1,0 2,7 12,8 13,3 14,8 12,6 7,2 7,0 6,6 6,6 4,8 3,0 1,3 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 48 Program utrzymaniowy 8 ma na celu wzmocnienie roli transportu kolejowego w zintegrowanym systemie transportowym kraju przez odwrócenie tendencji spadkowej udziału transportu kolejowego w przewozach oraz zapewnienie niezbędnych środków na prace utrzymaniowo-remontowe na istniejącej sieci kolejowej. Realizacja Programu utrzymaniowego zapewni m.in. odpowiedni poziom jakości infrastruktury kolejowej, likwidację zaległości utrzymaniowych, zachowanie sieci kolejowych oraz wieloletnie umowy na utrzymanie i remonty linii kolejowych. Na jego realizację w latach 2019-2023 ze środków publicznych zostanie przeznaczone ok. 23,8 mld zł, w tym ok. 21 mld zł z budżetu państwa. Ponadto w celu zabezpieczenia finansowania zarządzania infrastrukturą kolejową po zakończeniu Programu utrzymaniowego, w ramach nowej perspektywy finansowej UE na lata 2021-2027 przyjęto, że prognozowane koszty utrzymania infrastruktury kolejowej w latach 2024-2030 wyniosą ok. 39,2 mld zł. Realizacja Programu utrzymaniowego będzie istotnym czynnikiem wspierającym pozytywne perspektywy branży kolejowej, jednak może to wymagać od wykonawców częściowej zmiany profilu parku maszynowego z modernizacyjnego na utrzymaniowy. Spółka już teraz w znacznej mierze jest przygotowana pod rynek utrzymaniowy. Dotychczas, według wiedzy Emitenta, PKP PLK zleca zadania w ramach Programu utrzymaniowego przede wszystkim swoim spółkom zależnym, a podaż projektów utrzymaniowych ogłaszanych na szeroki rynek jest mocno ograniczona. Wartość Programu Przystankowegowynosi 1 mld zł – środki te planowane są do wykorzystania na realizację 200 zadań inwestycyjnych w latach 2021-2025, których celem jest przeciwdziałanie wykluczeniu komunikacyjnemu, promowaniu ekologicznych środków transportu oraz wspieraniu polskiej gospodarki poprzez stymulowanie inwestycji infrastrukturalnych, związanych z budową i modernizacją infrastruktury przystankowej i towarzyszącej. W ramach programu, za którego realizację odpowiada PKP PLK, 100 przystanków ma powstać od podstaw, 50 kolejnych zostanie kompleksowo wyremontowanych i przywróconych do pełnej sprawności. Następnych 50 przejdzie prace modernizacyjne, związane m.in. z tym, by poprawić ich dostępność dla osób niepełnosprawnych. W 2021 roku w ramach programu zrealizowano inwestycje w wysokości 52 mln zł. Ponadto w 2021 roku PKP PLK poddały konsultacjom społecznym plan rozwoju sieci kolejowej do 2040 roku. Wstępny wykaz zadań inwestycyjnych na perspektywę 2021-2027 z możliwą realizacją do 2040 roku obejmuje 325 pozycji. Plan jest wart ponad 250 mld zł. W jego skład wchodzą zarówno modernizacje istniejących linii, jak i budowa nowych, ujętych w dotychczasowych programach rządowych. W finansowaniu ogromną rolę mają odgrywać fundusze unijne. Aktualnie prowadzone są prace nad przygotowaniem studium wykonalności dla poszczególnych projektów, które mają być gotowe do 2023 roku. Wśród inwestycji przygotowywanych lub realizowanych są: m.in. modernizacja kolejnego odcinka Rail Baltica (Białystok – Ełk), przebudowa trasy Giżycko – Kętrzyn – Korsze, Kościerzyna – Somonino – Kartuzy oraz kolejowej obwodnicy Poznania. To również modernizacja linii kolejowych na Śląsku, np. Będzin – Katowice Szopienice Płd.- Katowice Piotrowice i Tychy – Most Wisła oraz prace na stacjach m.in. Zawiercie, Ełk, Maksymilianowo, Mielec i Słupsk. Celem inwestycji są atrakcyjniejsze połączenia regionalne, międzywojewódzkie i międzynarodowe oraz lepszy dostęp do kolei. Zgodnie z założeniami zwiększą się również możliwości w przewozach towarowych oraz poziom bezpieczeństwa w transporcie kolejowym. 8 Uchwała nr 157/2021 RM z dnia 26 listopada 2021 r. zmieniająca uchwałę w sprawie ustanowienia programu wieloletniego „Wsparcie zadań zarządców infrastruktury kolejowej, w tym w zakresie utrzymania i remontów do 2023 roku. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 49 Spółka identyfikuje również rynek kolejowy w Polsce, który nie jest pod zarządem PKP PLK. Według danych UTK za 2021 rok poza zarządem PKP PLK znajduje się 755,4 km (w 2020 roku odpowiednio 798,5 km) linii kolejowych (nie uwzględniając linii wewnątrzzakładowych), a potencjalne projekty do pozyskania dotyczą budowy, utrzymania i rewitalizacji torowisk i bocznic oraz infrastruktury okołotorowej. Przykładami inwestycji realizowanych w tym obszarze są również modernizacje infrastruktury kolejowej wokół elektrowni, kopalń, mające na celu usprawnienie transportu surowców i paliw (m.in. kontrakty pozyskane przez Emitenta realizowane dla spółek energetycznych). Linie kolejowe zarządzane przez zarządców infrast ruktury (dane w km) Zarządca infrastruktury Długość linii eksploatowanych 1 PKP PLK 18 570,3 2 PKP LHS 394,7 3 KP Kotlarnia Linie Kolejowe 50,3 4 JSK 46,3 5 PMT Linie Kolejowe 40,6 5 CARGOTOR 39,9 6 WKD 38,6 7 DSDiK 37,6 8 PKP SKM 32,7 9 Infra Silesia 28,0 10 CTL Maczki-Bór 18,7 11 PKM 18,3 12 Euroterminal Sławków 5,5 13 UBB Polska 1,4 RAZEM (inni niż PKP PLK) 755,4 ŹRÓDŁO: SPRAWOZDANIE UTK ZA 2021 ROK Podsumowując, perspektywy rynku kolejowego w Polsce na najbliższe lata stwarzają znaczne możliwości dalszego rozwoju dla wszystkich uczestników rynku. Zakładając odmrożenie transferu środków z funduszy europejskich do Polski nakłady inwestycyjne w kolejnych latach znacznie wzrosną. Realizacja oczekiwanych, ogromnych nakładów finansowych na infrastrukturę kolejową w najbliższych latach będzie wymagać od wykonawców potencjału technicznego zlokalizowanego na miejscu, szerokiego i nowoczesnego parku maszynowego, zasobów ludzkich w postaci własnej doświadczonej kadry inżynierskiej z wszelkimi wymaganymi uprawnieniami budowlanymi, odpowiedniego potencjału finansowego oraz właściwej organizacji procesu budowlanego rozumianego jako kontraktacja dostawców materiałów i usług budowlanych z odpowiednim wyprzedzeniem oraz utrzymanie odpowiednio wysokiego tempa prac, dyscypliny kosztowej. Kluczową funkcję pełni również efektywny dialog między zamawiającym, inżynierem kontraktu, a wykonawcą. Spodziewana kumulacja prac będzie się również wiązać z licznymi ryzykami w tym dotyczącymi wzrostu cen materiałów i ich transportu, usług podwykonawczych czy presji na wynagrodzenia ze strony konkurencji, pracowników i siły roboczej, co ponownie może powodować niedoszacowanie budżetów inwestorskich (oferty wykonawców znacznie powyższej kosztorysu inwestorskiego). Choć prowadzone są intensywne rozmowy strony rządowej, zamawiającego i przedstawicieli rynku wykonawców, to nadal oczekuje się wprowadzenia realnego, systemowego rozwiązania waloryzującego wysokość wynagrodzeń w przypadku ponadprzeciętnych wzrostów cen materiałów i kosztów robocizny istotnie wpływających na realizację robót budowlanych tj. płynność, sprawność i terminowość prowadzonych prac. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 50 5.1.2. Rynek tramwajowy Transport tramwajowy jest jednym z najbardziej efektywnych i ekonomicznie opłacalnych środków transportu miejskiego. Do zalet tramwajów zalicza się większą żywotność, która rekompensuje wyższy koszt zakupu względem pozostałych środków transportu. Aktualnie w Polsce istnieje 15 systemów tramwajowych zlokalizowanych na obszarze 11 województw, z czego największe systemy działają w aglomeracji śląskiej, Warszawie, Łodzi oraz Krakowie. Jest to jeden z największych rynków w Europie. Systemy tramwajowe w Polsce (dane w km) Lp. Organizator publicznego transportu zbiorowego Rok uruchomienia Długość torowisk w km Szerokość torowisk w mm 1 Zarząd Dróg Miejskich i Komunikacji Publicznej w Bydgoszczy 1896 41,4 1 000 2 Zarząd Transportu Metropolitalnego Katowice 1898 200,6 1 435 3 Miejski Zarząd Dróg i Transportu w Częstochowie 1959 14,8 1 435 4 Zarząd Komunikacji Miejskiej w Elblągu Sp. z o.o. 1895 16,0 1 000 5 Zarząd Transportu Miejskiego w Gdańsku 1896 58,1 1 435 6 Wydział Gospodarki Komunalnej i Transportu Publicznego Urzędu Miasta Gorzów Wielkopolski 1899 12,2 1 435 7 Wydział Komunikacji Miejskiej Urzędu Miasta Grudziądz 1899 9,0 1 000 8 Zarząd Transportu Publicznego w Krakowie 1901 97,0 1 435 9 Zarząd Dróg i Transportu Łódź 1898 124,1 1 000 10 Zarząd Dróg Zieleni i Transportu Olsztyn 1905 9 11,0 1 435 11 Zarząd Transportu Miejskiego w Poznaniu 1898 147,4 1 435 12 Zarząd Dróg i Transportu Miejskiego Szczecin 1897 4,6 1 435 13 Wydział Gospodarki Komunalnej Urzędu Miasta Toruń 1899 26,8 1 000 14 Zarząd Transportu Miejskiego w Warszawie 1908 356,0 1 435 15 Departament Infrastruktury i Transportu Urzędu Miejskiego Wrocławia 1893 84,0 1 435 RAZEM 1 203 ŹRÓDŁO: GÓRNIKIEWICZ W., 2020, TRANSPORT TRAMWAJOWY W POLSCE – FUNKCJONOWANIE I ORGANIZACJA, URBAN DEVELOPMENT ISSUES, 66, 207–216, SZACUNKI WŁASNE SPÓŁKI Sieci tramwajowe są zarządzane przez lokalne samorządy i to one ustalają plany inwestycji, jak również biorą na siebie ciężar ich finansowania. Perspektywa finansowa 2021-2027 (w ramach funduszu FEnIKS) zakłada wsparcie transportu miejskiego (tramwaje i metro) w wysokości ok. 2,1 mld euro (kwota dofinansowania) i obejmuje m.in. ok. 49 km nowych linii tramwajowych oraz modernizację ok. 63 km linii tramwajowych. W zakresie rynku tramwajowego w Polsce Spółka koncentruje się na utrzymywaniu odpowiednich referencji oraz selektywnym dobieraniu potencjalnych projektów, dzięki którym możliwe będzie osiągnięcie satysfakcjonującej rentowności lub optymalne wykorzystanie przewag konkurencyjnych Grupy (m. in. bardzo dobrze przygotowana kadra inżynieryjno-techniczna, park maszynowy, doświadczenie). 9 W 2015 roku po raz drugi uruchomiono linię tramwajową w Olsztynie. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 51 5.1.3. Rynek oil&gas Na krajowym rynku w sektorze ropy i gazu oraz w branży przemysłowo-chemicznej podczas postępowań przetargowych startuje mniejsza liczba firm niż w pozostałych sektorach branży budowlanej. Barierą wejścia dla nowych podmiotów są wysokie wymagania referencyjne i technologiczne oraz brak kompetencji wykonawczych jak i doświadczenia w wycenie tego rodzaju obiektów. Ponadto firmy konkurencyjne dla spółki TOG w większości nie posiadają zdolności do samodzielnego składania ofert w skomplikowanych technicznie projektach, zwłaszcza w przetargach ogłaszanych w formule zaprojektuj i wybuduj. Grupa Emitenta prowadzi działalność na rynku oil&gas za pośrednictwem spółki zależnej TOG. Spółka TOG posiada kompetentny zespół niemal 120 specjalistów, projektantów, inżynierów, spawaczy i monterów, dzięki któremu jest w stanie samodzielnie przeprowadzić kompletny proces inwestycyjny, począwszy od koncepcji poprzez zaprojektowanie, realizację oraz serwis wszelkich instalacji dla branży gazu ziemnego i ropy naftowej, a także dla branży przemysłowej, chemicznej i petrochemicznej, w tym instalacji wodorowych. TOG dostarcza kompletne układy technologiczne oraz niezależne urządzenia o dowolnej wielkości i konfiguracji, zaprojektowane według indywidualnych rozwiązań preferowanych przez zamawiającego. W krajowej gospodarce pojawia się wiele przesłanek, które powodują, że rynek oil&gas będzie się nadal rozwijał. W branży oil&gas widać wyraźny przyrost inwestycji. Sytuacja związana z prowadzonymi działaniami wojennymi na Ukrainie oraz wprowadzone sankcje związane z zakazem importu surowców naturalnych z Rosji i Białorusi spowodowały intensyfikację działań zmierzających do zapewnienia stabilności, ciągłości i wzrostu wydajności rurociągów, gazociągów dotyczących innych kierunków dostaw. Ponadto przedmiotem zamówień czołowych inwestorów w branży często są instalacje niezbędne do uniezależnienia się od dostaw gazu i ropy z kierunków wschodnich. Pojawiły się również plany inwestycji dotyczących modernizacji i rozwoju magazynowania gazu ziemnego. Stale poszukiwane są nowe technologie oraz wprowadzane są innowacje w celu umożliwienia zaspokojenia popytu w obliczu rosnącego zapotrzebowania na energię. Napaść zbrojna Rosji na Ukrainę pokazała, jak ogromne znaczenie odgrywa posiadanie własnych złóż ropy oraz gazu. Obecne wydobycie w Polsce zaspokaja około jednej piątej zapotrzebowania na gaz i niespełna 4% na ropę. Dzięki nowym inwestycjom możliwa staje się dywersyfikacja dostaw w oparciu o krajowe zasoby gazu. Polska jako największy w regionie Europy Środkowo-Wschodniej rynek gazu ziemnego, niewątpliwie posiada potencjał do odgrywania kluczowej roli w handlu gazem dla tej części Europy. Najlepszym środkiem zapewniającym bezpieczeństwo energetyczne kraju, do którego dąży Polska, jest inwestowanie w poszukiwania nowych złóż i rozbudowa podziemnych magazynów gazu. Natomiast konsekwencją rozbudowy sieci gazociągów będzie budowa tłoczni gazu oraz węzłów. Skala oraz potencjał rynkowy branży oil&gas zdeterminowany jest planami inwestycyjnymi i strategicznymi, jakie będą realizowane przez kluczowych i perspektywicznych odbiorców TOG: a) Grupa Orlen (PKN Orlen S.A. po połączeniu z PGNiG S.A., Orlen Upstream Sp. z o.o., IKS „Solino” S.A., ANWIL S.A.); b) Grupa Azoty (Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A.); c) Operator Gazociągów Przesyłowych (OGP) GAZ-SYSTEM S.A. Ad. a) Grupa Orlen jest największym w Polsce (i jednym z największych w Europie Środkowo-Wschodniej) producentem i dystrybutorem produktów naftowych i petrochemicznych, a po połączeniu z PGNiG S.A. również gazowych. Zajmuje się przerobem ropy naftowej na takie produkty jak: benzyny bezołowiowe, olej napędowy, olej opałowy, paliwo lotnicze, tworzywa sztuczne i wyroby petrochemiczne. Grupa prowadzi także Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 52 poszukiwania, rozpoznawanie i wydobycie węglowodorów oraz wytwarza, prowadzi dystrybucję i obrót energią elektryczną oraz cieplną. W 2022 roku nastąpiło znaczące zwiększenie skali działalności koncernu w wyniku przejęcia przez połączenie w pierwszej kolejności z grupą LOTOS, a następnie z PGNiG S.A. Połączenie doświadczenia powyższych spółek ma pozwolić przede wszystkim na dalszy rozwoju gospodarki, który przełoży się na wzrost bezpieczeństwa energetycznego Polski. Integracja spółek umożliwić ma stabilne dostawy surowców oraz optymalizację i integrację własnego wydobycia węglowodorów na rynkach, na których spółki aktualnie są obecne. Rezultatem fuzji ma być również efektywniejsze zarządzanie bazą surowców, minimalizując tym samym ryzyko wynikające ze zmienności rynku ropy i gazu, a także zwiększając skalę wykorzystania wyjątkowego potencjału PGNiG S.A. w przedmiocie realizacji projektów poszukiwawczych. Połączone spółki posiadają szeroki portfel koncesji poszukiwawczych oraz wydobywczych i planują inwestować w alternatywne źródła energii, w tym w zieloną energetykę, petrochemię oraz wodór. W przedstawionej strategii do 2030 roku, grupa Orlen zakłada transformację koncernu w kierunku grupy multienergetycznej, opartej o energetykę odnawialną i gazową, efektywną, niskoemisyjną produkcję rafineryjno-petrochemiczną, własne wydobycie węglowodorów oraz zintegrowaną ofertę dla klientów indywidualnych. Do 2030 roku grupa Orlen planuje przeznaczyć na inwestycje łącznie 140 mld zł, a kluczowym obszarem rozwoju grupy w okresie następnych 10 lat będzie energetyka oparta głównie o odnawialne źródła energii i wspierana mocami gazowymi. Dodatkowo, w celu realizacji strategii kontynuować będzie prace nad hubami wodorowymi we Włocławku i Płocku, a także realizować działania pod kątem produkcji zielonego wodoru. Istotnym elementem strategii grupy będzie także zwiększenie produkcji biopaliw i paliw wodorowych. Koncern zakłada, że w perspektywie najbliższych 10 lat stanie się jednym z wiodących producentów biopaliw w regionie. Istotną kwestią dla rozwoju i realizacji celów grupy Orlen jest również realizacja inwestycji pn. „Rozbudowa KRNiGZ Lubiatów w celu zwiększenia możliwości produkcyjnych ze złoża Międzychód”, wykonawcą której jest TOG oraz Emitent. Kopalnia Lubiatów to druga co do wielkości kopalnia ropy naftowej w Polsce, której rozbudowa ma na celu zwiększenie możliwości produkcyjnych ze złoża Międzychód co pozwoli na wydobycie dodatkowych 3,4 mld m 3 sześciennych gazu ziemnego, a także 510 tys. t ropy w latach 2024-2043. Orlen Upstream sp. z o.o. to spółka odpowiedzialna za realizację strategii grupy Orlen w zakresie poszukiwania, rozpoznawania i wydobywania ropy naftowej i gazu ziemnego. Grupa Orlen zakłada, że energetyka zeroemisyjna, wspierana stabilizującymi aktywami gazowymi, będzie fundamentem jej transformacji. W przyjętej strategii grupa Orlen wskazuje na konsekwentny rozwój własnych złóż gazowych, które w perspektywie najbliższych 10 lat będą zaspokajać 20% jej zapotrzebowania. Podaje również, że istotnym krokiem przybliżającym grupę do założonego celu jest uruchomienie kopalni Bystrowice, w ramach której TOG wykonał zagospodarowanie złoża gazu ziemnego. TOG z powodzeniem zakończył również dla Orlenu Upstream realizację dwóch kluczowych inwestycji: „Zagospodarowanie złoża gazu ziemnego Tuchola” oraz „Zagospodarowanie złoża gazu ziemnego Bajerze”, co umocniło pozycję spółki jako jednego z głównych dostawców usług technologicznych dla tego inwestora. Inowrocławskie Kopalnie Soli „Solino” S.A. [IKS Solino] zajmuje się produkcją solanki przemysłowej, konfekcjonowaniem soli spożywczej oraz magazynowaniem ropy i paliw. Firma jest największym producentem solanki w Polsce w wielkości 9 mln m³ rocznie. Głównymi odbiorcami tego produktu są zakłady przemysłu chemicznego. Przedsiębiorstwo dostarcza również solankę do Uzdrowiska Inowrocław, a także wykorzystuje kawerny do ługowania soli jako magazynu paliw. Obecnie TOG realizuje dla IKS Solino inwestycję pn. „Budowa infrastruktury technicznej do otworów eksploatacyjnych G-45, G-46 i G-47 w Kopalni Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 53 Soli i PMRiP Góra oraz dla otworu eksploatacyjnego M-38 w Kopalni Soli Mogilno”, której zakończenie nastąpi w 2023 roku. ANWIL S.A. jest klientem perspektywicznym dla TOG z uwagi na planowane inwestycje związane z instalacjami sprężania wodoru. Ad b) Grupa Azoty to lider wśród koncernów chemicznych w Polsce i zarazem czołowy przedstawiciel swojej branży w Europie. Strategia Grupy Azoty na lata 2021-2030 obejmuje obszary środowiska, społeczeństwa i jego bezpieczeństwa. W przeciągu najbliższych dziesięciu lat Grupa Azoty zamierza realizować działania w ramach transformacji energetyki wewnętrznej, oszczędności w zużyciu energii oraz poprawy efektywności energetycznej w instalacjach chemicznych. Jej głównym celem w obszarze energetyki będzie m.in. dywersyfikacja źródeł energii i odchodzenie od źródeł węglowych, głównie na rzecz OZE i przejściowo gazu ziemnego oraz maksymalizacja wykorzystania synergii pomiędzy energetyką i instalacjami chemicznymi. Grupa konsekwentnie będzie angażować się w rozwój rynku wodorowego oraz realizację Strategii Wodorowej Unii Europejskiej. Celem tych działań jest ograniczenie śladu węglowego, a także finalnie produkcja „zielonego wodoru” z elektrolizerów. Ponadto Grupa Azoty ma zamiar aktywnie poszukiwać rozwiązań technologicznych, inwestycyjnych oraz akwizycyjnych w przedmiocie pozyskiwania zielonego amoniaku. Planowane przez Grupę Azoty nakłady inwestycyjne na projekty „Zielone Azoty” oraz dekarbonizacyjne w perspektywie do 2030 roku, w tym OZE, wynoszą 2,7 mld zł. Dotychczas TOG pozyskał oraz zrealizował dla Grupy Azoty projekty związane z zabudową kompresorów i instalacjami skraplania amoniaku, co jest szczególnie ważne w gospodarce wodorem, gdzie amoniak stanowi system gromadzenia i transportu wodoru. TOG zamierza współpracować z tym inwestorem w szczególności w zakresie technologii związanych z wodorem, konwersji wodoru w amoniak oraz amoniaku w wodór, układami skraplania i schładzania gazu, technologiami kompresorowymi i układami pompowymi. Ad. c) OGP GAZ-SYSTEM S.A. [Gaz-System] jest strategiczną spółką dla polskiej gospodarki oraz bezpieczeństwa energetycznego kraju, której kluczowym zadaniem jest transport paliw gazowych siecią przesyłową na terenie całego kraju. W ramach realizacji wytycznych Polityki energetycznej Polski do roku 2040 oraz na podstawie obowiązujących przepisów, Gaz-System opracował projekt Krajowego Dziesięcioletniego Planu Rozwoju na lata 2022-2031, w ramach którego planuje zrealizować 30 istotnych inwestycji, dzięki którym długość krajowej sieci przesyłowej gazu wzrośnie do 13,1 tys. km z obecnych 11 tys. km, a moc tłoczni gazu zainstalowanych w Polsce zostanie zwiększona ponad dwukrotnie (z prognoz dotyczących zużycia gazu wynika, że w perspektywie najbliższych 10 lat może wzrosnąć popyt rynkowy na gaz ziemny nawet o 50% w ujęciu rocznym, z kolei zapotrzebowanie na gaz w dobie szczytowej może okresowo rosnąć nawet o ponad 100% wobec ówcześnie notowanych w latach 2019-2021 rekordów zapotrzebowania). Z uwagi na rosnące zapotrzebowanie rynku na gaz ziemny, operator planuje realizację wielu zadań. Do najważniejszych z nich należeć będą gazociągi łączące krajowy system przesyłowy z terminalem FSRU, który powstanie w Zatoce Gdańskiej. Program obejmuje również rozbudowę krajowego systemu przesyłowego, który umożliwi skuteczne rozprowadzenie gazu z rejonu Gdańska do klientów w Polsce i w regionie. Obecnie prace projektowe dotyczą trzech inwestycji: gazociągu Kolnik – Gdańsk, gazociągu Gustorzyn – Wicko, odcinek Gardeja – Kolnik oraz gazociągu Gustorzyn – Wicko, odcinek Gustorzyn – Gardeja. Podsumowując, rynek będący specjalizacją TOG pozostaje perspektywiczny, a planowane nakłady inwestycyjne powinny wynosić kilka mld zł rocznie. Stale poszukiwane są nowe technologie oraz wprowadzane są innowacje w celu umożliwienia zaspokojenia popytu w obliczu rosnącego zapotrzebowania na energię oraz kompletnego uniezależnienia się od kierunków wschodnich dostaw surowców i paliw. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 54 W ocenie spółki TOG, z uwagi na szerokie potrzeby inwestycyjne w branży w kolejnych latach na rynku zorganizowanych zostanie wiele postępowań przetargowych. Potwierdzeniem pozycji TOG w branży oil&gas jest pozyskanie istotnego zamówienia dotyczącego rozbudowy KRNiGZ Lubiatów. Zakończenie tego zadania pozwoli TOG na umocnienie pozycji jako jednego z głównych dostawców usług technologicznych dla PKN Orlen oraz otworzy nowe możliwości realizacji dużych inwestycji. Z każdym kolejnym rokiem działalności TOG zwiększa poziom kompetencji oraz potencjał techniczny i ludzki. Spółka zależna jest zdolna do udziału w coraz większej liczbie projektów o rosnącym wolumenie. 5.1.4. Pozostałe rynki działalności Dalsze możliwości rozwoju i dywersyfikacji stwarzają również inne rynki budowlane, na których Emitent zamierza rozwijać działalność w sposób, w szczególności dotyczy to rynku kubaturowego oraz obiektów inżynieryjnych na infrastrukturze drogowej. Całościowo, budownictwo kubaturowe obejmuje wykonawstwo budynków mieszkalnych oraz obiektów użyteczność publicznej, takich jak m.in. dworce, biurowce, hale, szkoły, lotniska, stadiony oraz centra handlowe. Spółka jest także zainteresowana budownictwem przemysłowym. Są to złożone, wszechstronne projekty budowlane pozwalające generować wyższe marże na tle innych branż budowlanych. Dzięki posiadaniu wyspecjalizowanej i doświadczonej kadry inżynierskiej w obszarze zarządzania realizacją dużymi wielobranżowymi projektami oraz posiadanymi referencjami, Spółka zamierza rozwijać działalność w tym segmencie budownictwa, realizując projekty jako partner w konsorcjum. Ponadto Spółka zainteresowana jest również rewitalizacją dworców kolejowych. PKP S.A. zarządza ponad 2,5 tys. dworców kolejowych, z czego tylko blisko 600 obsługuje ruch pasażerski. Z końcem grudnia 2018 roku spółka PKP S.A. ogłosiła Program Inwestycji Dworcowych, który jest jednym z projektów przewidzianych do realizacji w ramach Strategii na rzecz odpowiedzialnego Rozwoju do roku 2020 (z perspektywą do 2030 r.). Dzięki niemu zostanie przeprowadzonych 189 inwestycji dworcowych na łączną kwotę 1,6 mld zł do 2023 roku. W wyniku podejmowanych działań na dworcach poprawi się poziom obsługi pasażerów oraz nastąpi integracja kolei z innymi gałęziami transportu. W ramach realizacji inwestycji z Programu przewidziano wdrożenie rozwiązań energooszczędnych, obniżających koszty utrzymania dworców. Jednolity standard budynków pozwoli na wypracowanie spójnej polityki zarządzania nieruchomościami dworcowymi. W ramach programu powstają także nowe obiekty, tzw. Innowacyjne Dworce Systemowe, które są autorskim projektem PKP SA. Program ten zakłada budowę nowych, parterowych budynków z zastosowaniem proekologicznych rozwiązań, takich jak panele fotowoltaiczne, odzysk wody deszczowej do spłukiwania toalet, oświetlenie LED, pompy ciepła. Dotychczas Spółka pozyskała 2 projekty dotyczące rewitalizacji dworców kolejowych na rzecz PKP S.A. (dworzec Pomiechówek i dworzec Olsztyn Główny). Grupa stale rozwija asortyment świadczonych usług w celu uzyskiwania coraz większej samodzielności i niezależności od partnerów i podwykonawców. Obecnie Spółka rozwija kompetencje w zakresie konstrukcji mostowych i żelbetowych oraz innych obiektów inżynieryjnych. Na bazie kompetencji zbudowanych przy realizacji wielobranżowych kontraktów kolejowych, Spółka zamierza również realizować mniejsze projekty na rynku drogowym i konstrukcji inżynieryjnych na infrastrukturze drogowej. Potencjalnymi kierunkami dalszego rozwoju Grupy są także: ▪ niemiecki rynek kolejowy – planowane rekordowe nakłady inwestycyjne przez Deutsche Bahn [DB] stwarzają możliwości rozwoju i dywersyfikacji działalności. Aktualnie Spółka bada możliwości Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 55 uczestnictwa w procedurze weryfikacji DB i certyfikacji SMaRT, co formalnie pozwoli Spółce w udziale (jako partner, podwykonawca) w realizacji projektów na rzecz DB; ▪ przed rozpoczęciem wojny przez Rosję na Ukrainie, ukraińska sieć kolejowa (wg. stanu na koniec 2019 roku) liczyła ok. 19,8 tys. km, w tym ok. 16,3 tys. km linii kolejowych pozostających w eksploatacji co czyniło ją jedną z największych sieci kolejowych w Europie. W zakresie wielkości przewozów pasażerskich i towarowych Koleje Ukraińskie zajmują również istotne miejsce na świecie. Warto dodać, że gęstość sieci kolejowej na Ukrainie była również stosunkowo wysoka i wynosiła 6,7 km/km 2 (dla porównania 6,2 km/km 2 to gęstość polskiej sieci kolejowej). Udział linii zelektryfikowanych wynosił ok. 44% (podczas gdy w Polsce 62%, 61% w Niemczech, 54% w UE). Ponadto Ukraina zapowiedziała budowę torów kolejowych w standardzie europejskim (zmiana szerokości torów z 1 520 mm na 1 435 mm), aby połączyć ukraińską kolej z UE. Polska, jak również wszystkie inne kraje cywilizowanego świata, wyrażają nadzieję na jak najszybsze zakończenie wojny. Kiedy ten czas nadejdzie, rozpoczną się rozmowy i planowanie odbudowy gospodarczej kraju, w każdej dziedzinie przemysłu, budownictwa, rolnictwa czy usług. Szczególną rolę będzie pełnić odbudowa linii kolejowych, chociażby z tego powodu, że Ukraina jest jednym z największych producentów zboża na świecie, które było transportowane drogą kolejową do czarnomorskich portów. Istnieje szansa, że polskie firmy zostaną zaproszone do udziału w odbudowie kraju. W takiej sytuacji Spółka identyfikuje możliwość wykorzystania swojego potencjału i dywersyfikacji działalności. ▪ via Rail Baltica – możliwości rozwoju stwarza również perspektywa kontynuacji linii kolejowej Rail Baltica, która stanowi istotny element transeuropejskiego korytarza transportowego i łączy torem normalnym Warszawę, Kowno (Litwa), Rygę (Łotwa), Tallinn (Estonia) i Helsinki (Finlandia). Koniec prac nad trasą od Warszawy do Tallina zaplanowano na 2026 rok. W dalszej perspektywie zbudowany zostanie tunel łączący Tallin z Helsinkami. Aktualnie Spółka razem z zagranicznymi partnerami została zakwalifikowana do drugiego etapu postępowania przetargowego, podczas którego zamawiający określi dokładnie zakres rzeczowy oraz pozostałe warunki potencjalnego zamówienia, na podstawie czego możliwe będzie złożenie oferty cenowej. Przetarg obejmie przygotowanie projektu i budowę całego podsystemu energetycznego podstacje trakcyjne, sieć trakcyjną, system zarządzania energią. Projekt obejmuje montaż ok. 2 000 km sieci trakcyjnej na długości ok. 870 km linii kolejowych w projekcie dotyczącym kolejowego połączenia ww. stolic. 5.2. Kierunki strategiczne Grupy Kapitałowej Podstawowym kierunkiem strategicznym Grupy jest ciągłe, stabilne i systematyczne tworzenie wartości dodanej dla akcjonariuszy. Realizacja kierunków strategicznych nastawiona jest na sukcesywny wzrost przychodów ze sprzedaży przy zachowaniu satysfakcjonującego poziomu rentowności, poprzez konsekwentne budowanie pozycji rynkowej lidera na rynku infrastruktury szynowej w Polsce oraz znaczącego wykonawcy na perspektywicznych rynkach budowlanych, komplementarnych w stosunku do kompetencji i doświadczeń Grupy. 2 września 2019 roku Grupa przyjęła „Strategię rozwoju Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. na lata 2019-2023” [Strategia], która będzie skupiała się na następujących obszarach działalności w Polsce: ▪ rynek kolejowy, ▪ rynek budownictwa kubaturowego, ▪ rynek konstrukcji inżynieryjnych, Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 56 ▪ rynek tramwajowy, ▪ rynek budownictwa w obszarze ropy naftowej i gazu ziemnego, ▪ inwestycje wspierające strategiczne kierunki rozwoju, ▪ strategia zrównoważonego rozwoju (CSR). Spółka zamierza systematycznie dywersyfikować swoją działalność oraz zwiększać przychody ze źródeł niepowiązanych z PKP PLK. Przeprowadzone analizy rynku budowalnego i możliwości rozwoju na głównym rynku Spółki oraz rynkach pokrewnych, dopasowania strategicznego i posiadanych kompetencji, doprowadziły do określenia kierunków rozwoju strategicznego. Obszary działalności Grupy: Spółka w ramach obowiązującej Strategii planowała osiągnąć przychody ze sprzedaży netto w ramach realizacji Strategii na lata 2019-2023 na poziomie ponad 8,8 mld zł. Natomiast w długim terminie Spółka planuje zbudowanie portfela zamówień pozwalającego na optymalne wykorzystanie posiadanego potencjału technicznego i wykonawczego na poziomie ok. 2 mld zł sprzedaży skonsolidowanej rocznie. Emitent zwraca uwagę, że zawarte powyżej informacje mają charakter ogólny i dotyczą przyszłości, stąd realizacja celów w nich zawartych obarczona jest ryzykiem niepewności. W ramach społecznej odpowiedzialności biznesu Grupa zamierza położyć nacisk na wdrażanie efektywnych zasad i podejmowaniu odpowiednich działań w następujących obszarach: ▪ rynek, klient, produkt; ▪ miejsce pracy; ▪ środowisko naturalne; ▪ społeczeństwo; ▪ innowacyjność – obszar badawczo-rozwojowy. Przyjęte kierunki zrównoważonego rozwoju zakładają również prawidłową realizację projektów infrastrukturalnych na rzecz rozwoju gospodarki i społeczeństwa, budowanie trwałego wizerunku wiarygodnego i cenionego pracodawcy na rynku pracy i partnera w lokalnym środowisku, z poszanowaniem środowiska naturalnego oraz zasad etyki. Aktualnie występujące czynniki makroekonomiczne i geopolityczne (w kraju, ale również w związku z działaniami wojennymi na terenie Ukrainy) są doniosłe w opinii Zarządu Spółki i generują ryzyka, które Grupa TORPOL rynek kolejowy budownictwo kubaturowe rynek konstrukcji inżynieryjnych rynek tramwajowy budownictwo w obszarze oil&gas inwestycje wspierające strategiczne kierunki rozwoju strategia zrównoważonego rozwoju (CSR) Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 57 aktualnie są niemożliwe do oszacowania, a skutki ich materializacji są niezwykle trudne do przewidzenia. W sytuacji normalizacji ww. sytuacji Spółka zamierza podjąć działania zmierzające do opracowania strategii działalności Grupy na kolejne lata. 5.3. Perspektywy rozwoju Grupy Podstawowym rynkiem działalności Grupy jest polski rynek infrastruktury kolejowej, który stwarza bardzo dobre perspektywy rozwoju w ciągu kilku najbliższych lat. Głównymi czynnikami determinującymi możliwości rozwoju w branży budownictwa kolejowego są rządowe programy inwestycyjne oraz plany powstania CPK, których sprawna i terminowa realizacja uzależniona jest w znacznej mierze od odmrożenia transferu środków z funduszy unijnych. Istotny wpływ dla bezpieczeństwa prowadzonych inwestycji będzie miał rozwój sytuacji związanej z wojną na Ukrainie. TORPOL jest jednym z najlepiej usprzętowionych i wyposażonych w odpowiednie zasoby ludzkie, techniczne i finansowe wykonawców na rynku infrastruktury kolejowej, dlatego głównym celem Spółki na najbliższe lata jest utrzymanie istotnego udziału w rynku kolejowym oraz budowanie własnych kompetencji w branżach budowlanych wykorzystywanych w realizacji projektów kolejowych. Grupa zakłada następujące cele, pozwalające na uzyskanie większej konkurencyjności oraz osiągnięcie silniejszej pozycji rynkowej: ▪ umacnianie pozycji jednego z największych podmiotów w projektach modernizacyjnych na rynku kolejowym, przy jednoczesnym utrzymaniu udziału rynkowego; ▪ utrzymanie pozycji lidera w projektach rewitalizacji linii kolejowych; ▪ aktywny udział w postępowaniach na projekty utrzymania linii kolejowych i budowanie pozycji na kolejowym rynku utrzymaniowym; ▪ odbudowanie silnej pozycji rynkowej na rynku tramwajowym; ▪ dalsze budowanie kompetencji w obszarze budowy specjalistycznych urządzeń i automatyki gazowej i paliwowej; ▪ rozwój działalności w zakresie budowy obiektów inżynieryjnych; ▪ rozwój budownictwa kubaturowego w Spółce; ▪ aktywny udział w dużych i bardzo dużych projektach infrastrukturalnych wymagających kompleksowości, wielobranżowości i zastosowania nowoczesnych i złożonych rozwiązań technologicznych; ▪ monitoring kolejowego rynku niemieckiego oraz sytuacji na Ukrainie. Grupa stale rozwija asortyment świadczonych usług, w celu uzyskiwania coraz większej samodzielności i niezależności od partnerów i podwykonawców. Obecnie Grupa Emitenta dalej rozwija kompetencje w zakresie konstrukcji mostowych i żelbetowych oraz innych obiektów inżynieryjnych. Rozwój zakresu kompetencji Grupy pozwoli dalej zwiększać niezależność i zapewni komplementarność świadczonych usług, a tym samym zwiększyć atrakcyjność ofert poprzez zatrzymanie marży w ramach potencjalnych projektów przy bardzo wymagającej konkurencji rynkowej. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 58 Rynek kolejowy – modernizacja Założeniem strategicznym Emitenta jest coroczne utrzymywanie portfela zamówień o wartości pozwalającej na średnioroczną sprzedaż do PKP PLK na poziomie ok. 1,4-1,6 mld zł i utrzymanie udziału rynkowego na poziomie kilkunastu procent. Skala działalności Grupy w tym obszarze będzie determinowana przez odmrożenie transferu środków z funduszy unijnych do Polski oraz tempo realizacji KPK i pozostałych programów rządowych, realizację CPK oraz skuteczność Spółki w pozyskiwaniu kolejnych zamówień publicznych. Rynek kolejowy – rewitalizacja Podstawą prawidłowej i szybkiej realizacji projektów rewitalizacyjnych jest park maszynowy, ponieważ projekty rewitalizacyjne od strony technicznej nie są złożone czy skomplikowane, natomiast wymagają zaangażowania odpowiednich maszyn i siły roboczej, ze względu na krótki (przeważnie kilkumiesięczny) termin realizacji. TORPOL posiada jeden z największych i najnowocześniejszych parków maszynowych wśród podmiotów obecnych na polskim rynku budownictwa infrastruktury kolejowej. Grupa posiada maszyny umożliwiające szybką i efektywną realizację prac rewitalizacyjnych (w tym pociąg do potokowej wymiany nawierzchni SUM, uniwersalne podbijarki Unimat, oczyszczarki, palownice oraz dwudrogowe zgrzewarki szyn). Ponadto dysponując certyfikatem bezpieczeństwa, uprawniającym do prowadzenia towarowych przewozów kolejowych oraz własnym taborem lokomotyw i wagonów przystosowanych do przewozu materiałów wykorzystywanych w pracach budowlanych, Grupa jest w większym stopniu niezależna od usług towarowych przewoźników kolejowych niż jej konkurenci. Pozwala to również na osiąganie wyższych marż, dzięki wykonywaniu określonych prac bez udziału podwykonawców. Racjonalna polityka zakupowa umożliwia Spółce wykorzystanie w pełni swojego parku maszynowego, jak również pozwala uzyskiwać dodatkowe źródło przychodów w postaci dzierżawy lub świadczenia usług innym podmiotom. Rynek tramwajowy Grupa położy nacisk na pozyskiwanie wyselekcjonowanych projektów tramwajowych oraz lobbing na rzecz możliwości wykorzystywania referencji kolejowych na rynku tramwajowym. Spółka zakłada wysoką aktywność w postępowaniach przetargowych, dzięki czemu możliwe będzie osiągnięcie satysfakcjonującej rentowności lub optymalne wykorzystanie przewag konkurencyjnych Grupy (m.in. bardzo dobrze przygotowana kadra inżyniersko-techniczna, park maszynowy, doświadczenie). Sektor rafineryjny i gazownictwo Grupa Emitenta ocenia, że w najbliższych latach będzie kontynuowany intensywny rozwój działań inwestycyjnych w sektorze ropy naftowej i gazu ziemnego (wydobycie, przetwarzanie i przesyłanie ropy naftowej i gazu ziemnego), a wielkość rynku dla TOG będzie zdeterminowana przede wszystkim przez aktywność głównych graczy z branży, tj. Grupa Orlen, Grupa Azoty oraz OGP Gaz-System S.A. Emitent zamierza w dalszym ciągu wspierać TOG w postaci zabezpieczenia dostępu do limitów finansowych i gwarancyjnych (bezpośrednio lub pośrednio przez poręczenia ekspozycji i zapewnienie solidarnej odpowiedzialności), aby umożliwić tej spółce ubieganie się i realizację średnich i dużych projektów inwestycyjnych dla branży gazowej, chemicznej oraz rafineryjnej poprzez udział w konsorcjach z firmami projektowymi i wykonawczymi zdolnymi (kapitałowo i rzeczowo) pozyskać większe projekty infrastrukturalne. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 59 Rynek kubaturowy Grupa jest zainteresowana realizacją dużych projektów infrastrukturalnych budowlanych, w szczególności kolejowych, ale również kubaturowych, w szczególności w zakresie realizacji budynków użyteczności publicznej oraz rewitalizacji dworców kolejowych. Realizacja takich projektów wiąże się z ograniczoną konkurencją. Jednak samo przystąpienie do złożenia oferty wymaga od potencjalnego wykonawcy odpowiednio dużych nakładów finansowych na rzetelną wycenę projektu, posiadania zagwarantowanej zdolności finansowej oraz dostępu do finansowania i gwarancji od kilkudziesięciu do ponad 100 mln zł na jeden projekt, a przede wszystkim odpowiednich kompetencji, własnego parku maszynowego i doświadczonego zespołu inżynierskiego zatrudnionego u wykonawcy. Grupa w tym celu planuje również, oprócz budowania własnego potencjału i kompetencji, nawiązać współpracę w charakterze partnera konsorcjum przy bardziej złożonych i wymagających projektach. 5.4. Czynniki wzrostu i ryzyka dla realizacji strategii Poniżej przedstawiono kluczowe czynniki wzrostu i czynniki ryzyka, które w opinii Grupy Emitenta wpływają na wyniki finansowe oraz realizację strategii: Czynniki rozwoju i szanse: ▪ track-record zbudowany przez ponad 32 lat działalności na rynku kolejowych i ponad 22 lata na rynku tramwajowym, ▪ posiadane kompetencje i doświadczenie – pozwalające na spełnienie najwyższych wymagań podczas postępowań przetargowych i gwarantujące zdolność do pozyskiwania największych, złożonych projektów infrastrukturalnych oraz prawidłową i terminową realizację, ▪ wykwalifikowana, doświadczona, certyfikowana i szeroka kadra inżynierska – gwarantująca zdolność do prowadzenia złożonych i najtrudniejszych projektów infrastrukturalnych, właściwy nadzór nad realizacją, właściwą kalkulację oferty, ▪ portfel Grupy zamówień o wartości 1,0 mld zł netto z wyłączeniem konsorcjantów, ▪ wybór 3 ofert Emitenta jako najkorzystniejszych o łącznej wartości ok. 1,6 mld zł netto (w tym udział Emitenta ok. 1,37 mld zł netto), ▪ szeroki, kompleksowy park maszynowy – gwarantujący niezależność i konkurencyjność cenową ofert, ▪ wysoki potencjał finansowy Grupy zapewniający zdolność kredytową oraz dostęp do limitów kredytowych i linii gwarancyjnych, ▪ bardzo dobra sytuacja płynnościowa Grupy oraz jej pozycja gotówkowa, brak zadłużenia finansowego netto, ▪ perspektywa budżetowa UE na lata 2021-2027, w ramach programów FEnIKS (30,5 mld euro), FEPW (2,5 mld euro) i CEF2 (25,81 mld euro), ▪ Krajowy Plan Odbudowy – ok. 59,1 mld euro (uwzględniając niskooprocentowane długoterminowe pożyczki), ▪ możliwość pozyskania dużych projektów kolejowych w ramach planu inwestycyjnego realizowanego przez CPK od 2023 roku, ▪ Program Kolej+ o wartości 13,2 mld zł, ▪ Program utrzymaniowy na lata 2024-2030 o potencjalnej wartości 42,2 mld zł, ▪ Program Przystankowy 1 mld zł, Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 60 ▪ możliwość prefinansowania kontraktów kolejowych ze środków Polskiego Funduszu Rozwoju, co pozwoliłoby na podpisanie kontraktów rozstrzygniętych w 2022 roku oraz ogłoszenie nowych w 2023 roku, ▪ możliwość zaliczkowania (do 10% wartości brutto) niektórych kontraktów, ▪ zmniejszenie wymagań gwarancyjnych dla należytego wykonania do 5% wartości brutto kontraktu, ▪ możliwość pozyskania kolejnych projektów modernizacyjnych na podstawie składanych ofert oraz ogłoszonych postępowań przetargowych przez PKP PLK, ▪ korzystne warunki i kryteria dotyczące wyboru wykonawcy i prowadzenia realizacji niektórych projektów (większa ocena potencjału finansowego, kadrowego i technicznego wykonawców, kontrola nad ryzykiem inwestycji przez zamawiającego), ▪ poprawiająca się sprawność operacyjna i instytucjonalna PKP PLK, co ma wpływ na skalę działalności w danym roku obrotowym, ▪ możliwości korzystania z umownego mechanizmu waloryzacji cen na nowo pozyskiwanych kontraktach, ▪ dobre perspektywy rozwoju działalności w branży elektroenergetycznej, na rynku gazownictwa, rafineryjnym, chemicznym, drogownictwa czy kubaturowym, ▪ rosnący potencjał wykonawczy, techniczny i organizacyjny oraz kompetencje spółki TOG, ▪ optymalizacja kosztowa i prosta struktura organizacyjna grupy kapitałowej, ▪ rozwój formuły partnerstwa publiczno-prywatnego w sektorze tramwajowym, ▪ certyfikacja w systemie SMaRT dla grupy Deutsche Bahn, ▪ możliwość uczestnictwa w odbudowie infrastruktury budowlanej na Ukrainie po zakończeniu wojny, dalszej modernizacji i rozbudowy międzynarodowego odcinka via Rail Baltica. Czynniki ryzyka i zagrożenia: W toku prowadzonej działalności Grupa Emitenta narażona jest na szereg ryzyk. Ich materializacja może w istotny, niekorzystny sposób wpłynąć na ciągłość działania Grupy oraz Emitenta, ich sytuację finansową oraz zdolność do realizacji wytyczonych celów strategicznych. Ryzyka na które narażona jest Grupa Emitenta można podzielić na typowe ryzyka operacyjne związane z procesem budowlanym, ryzyka finansowe, ryzyka środowiskowe, ryzyka prawne, oraz ryzyka nadzwyczajne (np. wynikające z nietypowych zdarzeń rynkowych, makroekonomicznych). Prowadzenie robót budowlanych jest złożonych procesem technicznym, organizacyjnych, finansowym i prawnym, które wiąże się z szeregiem ryzyk dotyczących procesu budowlanego oraz kontrahentów Grupy Emitenta. Do najistotniejszych ryzyk operacyjnych, na które narażona jest Grupa należą: ▪ uzależnienie od głównego odbiorcy i jego charakterystyką Ograniczenia środków finansowych na inwestycje kolejowe, którymi dysponuje PKP PLK lub trudności w sprawnym ich wykorzystaniu mogłyby spowodować istotne obniżenie przychodów Grupy Emitenta, co miałoby negatywny wpływ na jej sytuację finansową. ▪ możliwości pozyskiwania nowych kontraktów W przypadku wystąpienia luki inwestycyjnej, spowolnienia lub nawet recesji w branży Grupy Emitenta istnieje ryzyko ograniczania nowych inwestycji przez inwestorów, również publicznych, którzy są głównymi kontrahentami Grupy, będą co może negatywnie wpłynąć na poziom przychodów Grupy i generowane przez nią zyski. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 61 ▪ zagrożenia realizacji programów inwestycji kolejowych Często inwestycje prowadzone przez Emitenta dotyczą infrastruktury, która podczas realizacji inwestycji jest ciągle użytkowana. Ewentualne opóźnienia oraz przestoje w realizacji robót budowlanych mogą być spowodowane m.in. materializacją szeregu dodatkowych ryzyk związanych z procedurami, decyzjami administracyjnymi, błędami w dokumentacji przetargowej lub projektowej zamawiającego oraz wykonawstwem. Mimo umownych możliwości zgłaszania roszczeń terminowych i finansowych, ewentualne naruszenia terminów realizacji umów mogą mieć wpływ na osiągane marże oraz wyniki finansowe przez Spółkę oraz Grupę Emitenta. ▪ zagrożenie brakiem dofinansowania realizacji projektów kolejowych z funduszy unijnych, w tym braku potwierdzenia struktury finansowania projektów W przypadku dalszego stanu zamrożenia transferu środków UE do Polski, potencjalne przedłużające się procedury dotyczące uregulowania finansowania lub upolitycznienie warunkowości wypłat, mogą negatywnie wpłynąć na jego dostępność, co z kolei może się przełożyć na zmniejszenie podaży projektów na rynku, a tym samym na poziom sprzedaży. ▪ nienależyte wykonania robót budowlanych Pomimo funkcjonowania skutecznego systemu kontroli postępu realizacji prac, miesięcznych odbiorów prac przez inżyniera kontraktu działającego w imieniu zamawiającego oraz każdorazowej akceptacji faktur, istnieje ryzyko, że w przypadku nienależytego wykonania lub braku wykonania robót budowlanych realizowanych przez Emitenta, w tym braku wykonania robót budowlanych w terminie, zamawiający wezwie gwaranta Emitenta do wypłaty środków z gwarancji, co mogłoby negatywnie wpłynąć na dalszą działalność Grupy Emitenta, jej pozycję rynkową oraz osiągane przez nią wyniki finansowe. ▪ nasilenie konkurencji na rynkach działalności Grupy Pomimo istotnych barier wejścia na rynek infrastruktury kolejowej, istnieje ryzyko utraty pozycji rynkowej przez Grupę Emitenta zarówno w związku z budowaniem pozycji rynkowej konkurentów kosztem Grupy Emitenta, jak i z wejściem na rynek nowych podmiotów, w tym większa aktywność spółek zależnych od PKP PLK w ubieganiu się o modernizacyjne i rewitalizacyjne projekty kolejowe. Ewentualne nasilenie się konkurencji mogłyby wpłynąć negatywnie na poziom osiąganych marż oraz wyniki finanosowe przez Grupę Emitenta. ▪ niedoszacowanie kosztów wykonania kontraktów, w tym na skutek przedłużających się postępowań przetargowych W przypadku niezidentyfikowania lub niedoszacowania wartości wszystkich niezbędnych prac do realizacji zamówienia podczas przygotowywania przez Grupę Emitenta oferty przetargowej może wystąpić ryzyko poniesienia strat lub uzyskania niższego zysku z tytułu wykonania kontraktów. Niedoszacowanie kosztów realizacji może również wynikać z przedłużających się postępowań przetargowych i upływu dłuższego okresu czasu pomiędzy złożeniem oferty a podpisaniem umowy, co jest poza kontrolą Emitenta. Ryzyko niedoszacowania kosztów realizacji kontraktów może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy Emitenta. ▪ nieuznanie przez zamawiającego robót dodatkowych W przypadku niezachowania procedur określonych w kontrakcie dotyczących konieczności wykonania robót nieobjętym przedmiotem kontraktu i niezgłoszenia roszczeń terminowych lub finansowych przez wykonawcę Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 62 (lub gdy roszczenia takie są według zamawiającego bezzasadne), występuje ryzyko nieuznania takich roszczeń, co może mieć negatywny wpływ na rentowność realizacji projektu, a tym samym wyniki finansowe Grupy Emitenta. ▪ odpowiedzialność z tytułu rękojmi za wady fizyczne oraz gwarancji jakości wykonywanych robót, w tym za wady fizyczne oraz gwarancji jakości wykonywanych robót przez podwykonawców W przypadku nienależytego wykonania umowy lub powstania odpowiedzialności za wady fizyczne za wykonane prace, mogą powstać roszczenia z tytułu w/w rękojmi lub gwarancji. W przypadku nieuznania roszczeń zamawiającego przez Grupę, ewentualna wypłata z gwarancji należytego wykonania lub usunięcia wad i usterek może mieć wpływ na wyniki finansowe Grupy Emitenta. ▪ rosnąca siła przetargowa podwykonawców Ze względu na ograniczoną liczbę podwykonawców o odpowiednich kompetencjach na rynku kolejowym w Polsce istnieje ryzyko wzrostu kosztów ich angażowania, w tym w szczególności ich wynagrodzeń, co może mieć negatywny wpływ na możliwość kontraktacji rzetelnych i wiarygodnych podwykonawców, wysokość cen ofertowych składanych przez Grupę Emitenta i w konsekwencji na marże osiągane przez Grupę Emitenta. ▪ odpowiedzialność Emitenta za nienależyte wykonanie robót budowlanych przez konsorcjantów lub podwykonawców Mimo, że co do zasady wymagany jest obowiązek wyrażenia zgody przez zamawiającego na osobę podwykonawcy, a płatność na rzecz takiego podwykonawcy jest uzależniona od odbioru wykonanych przez niego prac, nie można wykluczyć, iż uchybienia przy realizacji prac w ramach kontraktu przez podwykonawców mogą spowodować trudności w realizacji kontraktów przez Emitenta, a w konsekwencji wpłynąć na sytuację ekonomiczną i finansową Emitenta. ▪ zagrożenie utratą części kadry menedżerskiej i inżynierskiej oraz presji na wynagrodzenia Istnieje także możliwość, że osoby należące do kadry menedżerskiej i inżynierskiej Grupy Emitenta mogą zdecydować się na zmianę miejsca zatrudnienia. W powyższych sytuacjach Grupa Emitenta może nie być w stanie utrzymać lub pozyskać odpowiedniej kadry, konkurując z ofertami innych pracodawców. Powyższe może mieć negatywny wpływ na rozwój działalności oraz osiągane przez Grupę Emitenta wyniki finansowe. ▪ niekorzystna sytuacja na rynku surowców (dostępność oraz ceny materiałów i ich transport) Mimo, że Emitent posiada bardzo dobre relacje handlowe z kluczowymi dostawcami materiałów dla rynku kolejowego w Polsce oraz pozycję rynkową, która co do zasady pozwala mu zapewnić sobie gwarancje ceny materiałów na maksymalnie okres danego roku obrotowego lub okres realizacji kontraktu, istnieje ryzyko wzrostu cen materiałów i surowców oraz ich transportu, w tym z przyczyn niezależnych od dostawców, czego skutkiem może być wzrost kosztów realizacji projektów budowlanych, co z kolei może mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy Emitenta. ▪ dostęp do wykwalifikowanych podwykonawców oraz siły roboczej W przypadku intensyfikacji inwestycji budowlanych i zwiększonego zapotrzebowania na usługi budowlane istnieje ryzyko utrudnionego dostępu do wykwalifikowanych podwykonawców i siły roboczej, co może mieć negatywny wpływ na terminowość realizacji kontraktów przez Grupę oraz ich rentowność. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 63 ▪ niekorzystne postrzeganie branży budowlanej przez sektor bankowy i ubezpieczeniowy W przypadku trudnej sytuacji branży budowlanej, problemów finansowych i płynnościowych innych podmiotów z branży, istnieje ryzyko, że banki oraz instytucje ubezpieczeniowe będą ograniczały ekspozycję na sektor budowlany, a produkty kredytowe i ubezpieczeniowe udzielane podmiotom z branży budowlanej będą produktami „podwyższonego ryzyka”, co może mieć przełożenie na wyższe koszty finansowania działalności Grupy, ale również utrudniony dostęp do limitów finansowych i gwarancyjnych. Ponadto Grupa Emitenta narażona jest na ryzyko związane z instrumentami finansowymi. Główne rodzaje ryzyka wynikające z instrumentów finansowych obejmują: ▪ ryzyko kredytowe, ▪ ryzyko naruszenia umów finansowania, ▪ ryzyko odpowiedzialności z tytułu poręczeń, gwarancji spłaty czy solidarnej odpowiedzialności za zobowiązania finansowe spółki zależnej Emitenta, ▪ ryzyko stopy procentowej, ▪ ryzyko związane z płynnością, ▪ ryzyko walutowe, ▪ ryzyko podatkowe. Zarząd Emitenta weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka. Grupa monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych. Szczególną kategorię ryzyk stanowi ryzyko finansowe z uwzględnieniem. Informacje nt. sposobów zarządzania ryzykiem finansowym zostały przedstawione w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za rok 2022 Grupy Emitenta (nota 37). Z kolei dodatkowe informacje nt. obszarów ryzyk środowiskowych oraz ryzyk z obszarów zgodności (w tym ryzyka dotyczące korupcji i praw człowieka, społeczeństwa o których mowa w art. 49 i ust. 2 pkt 7 oraz 49b ust. 2 pkt 5 ustawy o rachunkowości zostały zaprezentowane w Raporcie Zrównoważonego Rozwoju TORPOL S.A. oraz Grupy Kapitałowej TORPOL za 2022 rok (rozdział 3.14. Ryzyko działalności). Ponadto, Grupa Emitenta narażona jest na szereg ryzyk związanych z konfliktem zbrojnym i prowadzeniem działań wojennych przez Rosję przeciwko Ukrainie. W ocenie Emitenta, w dalszym ciągu możliwe jest wystąpienie czynników mogących wpłynąć na działalności Grupy Emitenta w następujących obszarach: ▪ obszar pracowniczy – dotyczący pracowników z Ukrainy chcących powrócić do ojczyzny w celu obrony swego kraju, zatrudnionych przez Emitenta (obecnie ok. 6% wszystkich zatrudnionych pracowników Grupy) oraz jego podwykonawców; ▪ zakłócenia łańcucha dostaw – dotyczy to przede wszystkim surowców, półproduktów oraz paliw płynnych, gazowych, które mogą ograniczyć dostępność materiałów i urządzeń koniecznych do prowadzenia robót budowlanych na kontraktach realizowanych przez Spółkę, a nawet doprowadzić do przerwania łańcucha dostaw. Aktualnie konflikt zbrojny na Ukrainie nie ma istotnego wpływu na działalność Grupy Emitenta. Jednostkowe przypadki zakłócenia łańcucha dostaw widoczne w początkowej fazie wojny zostały zidentyfikowane, a potencjalne ryzyka zostały zminimalizowane. Ponadto Spółka nie realizuje żadnych robót ani dostaw zarówno na terytorium Ukrainy jak również Rosji i Białorusi oraz nie jest stroną umów z podmiotami znajdującymi się na tych terytoriach. Emitent jednak zwraca uwagę, że potencjalna eskalacja konfliktu zbrojnego w Ukrainie, ewentualne kolejne sankcje gospodarcze, finansowe na linii UE-Rosja, Białoruś lub nowe uwarunkowania i zmiany mogą w sposób istotny i negatywny wpływać na działalność Grupy Emitenta. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 64 Ponadto, Grupa Emitenta narażona jest na ryzyka dotyczące obszaru zgodności i ESG. Działania ustawodawcy, ale także inwestorów i akcjonariuszy są coraz bardziej skoncentrowane na prowadzenie biznesu odpowiedzialnego społecznie i zrównoważonego środowiskowo, a szereg regulacji i wytycznych prowadzi do zwiększenia zakresu ujawniania i raportowania przez emitentów informacji z tego obszaru (w tym w zakresie różnorodności, płac i łańcuchów dostaw oraz dialogu z interesariuszami). Stopień i skuteczność wprowadzanych zmian i regulacji w ww. obszarze może mieć wpływ na konkurencyjność Grupy Emitenta, a tym samym poziom osiąganych przez nią wyników finansowych. 5.5. Informacja o działalności zrównoważonej środowiskowo Informacja na temat tego, w jaki sposób i w jakim stopniu działalność tego przedsiębiorstwa jest związana z działalnością gospodarczą, która kwalifikuje się jako zrównoważona środowiskowo i jest zgodna z Taksonomią UE na podstawie art. 3 i 9 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/852 z dnia 18 czerwca 2020 r. w sprawie ustanowienia ram ułatwiających zrównoważone inwestycje, zmieniające rozporządzenie (UE) 2019/2088 (D. UE L198/13 z dnia 22.06.2020), została zaprezentowana w Raporcie Zrównoważonego Rozwoju TORPOL S.A. oraz Grupy Kapitałowej TORPOL za 2022 rok (rozdział 5. Taksonomia niefinansowa). 6. Oświadczenie w sprawie ładu korporacyjnego 6.1. Określenie stosowanego zbioru zasad W 2022 roku Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego ujęte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” [DPSN 2021], które zostały opublikowane w serwisie prowadzonym przez GPW pod adresem internetowym https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021. Pełny tekst dokumentu Dobrych Praktyk jest publicznie dostępny w serwisie prowadzonym przez GPW pod adresem internetowym: https://www.gpw.pl/pub/GPW/pdf/DPSN_2021.pdf. 6.2. Zasady, od stosowania których Emitent odstąpił w 2022 roku Emitent w 2022 roku stosował wszystkie rekomendacje oraz zasady DPSN 2021 za wyjątkiem 6 zasad wskazanych poniżej. Zasada 2.1.: Treść: „Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.” Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 65 Uzasadnienie: Mimo braku sformalizowanej polityki różnorodności i tego, że aktualny skład osobowy Zarządu i Rady Nadzorczej nie zapewnia zróżnicowania pod względem płci na poziomie nie niższym niż 30%, Emitent podejmuje działania mające na celu konstruktywne zarządzanie różnorodnością w organizacji. Ponadto przy powoływaniu osób na kluczowe stanowiska, odpowiednie organy spółki kierują się zasadami kwalifikacji, kompetencji, doświadczenia zawodowego oraz merytorycznego przygotowania bez jakichkolwiek uprzedzeń do płci, wieku, rasy, cech indywidualnych czy orientacji. Ponadto Emitent promuje tworzenie mechanizmów urzeczywistniających tworzenie zdywersyfikowanego zespołu, zapewnia równość w dostępie do awansów wewnętrznych opartych o obiektywne przesłanki. Zasada 2.2.: Treść: „Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.” Uzasadnienie: Emitent nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności. Ponadto przy powoływaniu osób na kluczowe stanowiska, odpowiednie organy spółki kierują się zasadami kwalifikacji, kompetencji, doświadczenia zawodowego oraz merytorycznego przygotowania bez jakichkolwiek uprzedzeń do płci czy wieku. Zasada 4.1.: Treść: „Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.” Uzasadnienie: Mając na uwadze konieczność przeprowadzenia wielu czynności technicznoorganizacyjnych, związane z nimi koszty i ryzyka w tym zakresie, Emitent, nie decyduje się na transmisję obrad walnych zgromadzeń w czasie rzeczywistym jak również na zapewnienie akcjonariuszom możliwości udziału w walnych zgromadzeniach przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W miarę upowszechniania się stosowania tego rozwiązania technicznego oraz zapewnienia odpowiedniego bezpieczeństwa jego stosowania, Emitent rozważy wprowadzenie tej zasady w życie. Zasada 4.3.: Treść: „Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.” Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 66 Uzasadnienie: W opinii spółki struktura akcjonariatu Spółki nie wymaga zapewnienia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Ponadto w ocenie Emitenta dokumentowanie oraz przebieg dotychczasowych walnych zgromadzeń zapewnia transparentność Spółki. Zasada 4.8.: Treść: „Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.” Uzasadnienie: W zakresie realizacji przez akcjonariuszy ich uprawnień korporacyjnych Spółka przestrzega przede wszystkim zasad wynikających z przepisów prawa powszechnie obowiązującego, które stanowią, że akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, a ponadto każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Spółka nie ma wpływu na działania akcjonariuszy, tym niemniej Spółka zachęca akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał z odpowiednim wyprzedzeniem z poszanowaniem niniejszej zasady. Zasada szczegółowa 4.9.1.: Treść: „4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji: 4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;” Uzasadnienie: W zakresie realizacji przez akcjonariuszy ich uprawnień korporacyjnych Spółka przestrzega przede wszystkim zasad wynikających z przepisów praw powszechnie obowiązującego, które stanowią, że akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, a ponadto każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Spółka nie ma wpływu na działania akcjonariuszy, tym niemniej Spółka zachęca akcjonariuszy do zgłaszania kandydatur z odpowiednim wyprzedzeniem z poszanowaniem niniejszej zasady. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 67 6.3. Zasady, od stosowania których Emitent odstępuje w 2023 roku Emitent deklaruje w 2023 roku stosowanie wszystkich zasad DPSN 2021 za wyjątkiem 6 zasad opisanych w punkcie 6.2. Sprawozdania. 6.4. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta, systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem Zarząd Emitenta jest odpowiedzialny za wdrożenie i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych Emitenta oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy. W praktyce obowiązek sporządzania sprawozdań finansowych jest realizowany przez wykwalifikowanych pracowników biur rachunkowości i finansów, przy udziale biura kontrollingu, zarządzania projektami oraz komunikacji społecznej pod nadzorem członka zarządu Emitenta – Wiceprezesa Zarządu ds. finansowych. Ponadto Emitent posiada wyodrębnioną komórkę biura audytu wewnętrznego oraz biura zarządzania ryzykiem, które są podległe Prezesowi Zarządu. Sporządzenie sprawozdań rocznych poprzedzone jest spotkaniem Komitetu Audytu działającego w ramach Rady Nadzorczej z niezależnymi audytorami w celu ustalenia planu i zakresu badania sprawozdań finansowych oraz omówienia potencjalnych obszarów ryzyk mogących mieć wpływ na rzetelność i prawidłowość sprawozdań finansowych. Komitet Audytu ma za zadanie dostarczyć Radzie Nadzorczej informacji w zakresie kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem finansowym, sprawozdawczości finansowej i zapewnić niezależność biegłego rewidenta. Podstawą sporządzenia jednostkowych sprawozdań finansowych są księgi rachunkowe, które są prowadzone przy użyciu programu finansowo-księgowego zapewniającego podstawowe potrzeby informacyjne dla rachunkowości finansowej i zarządczej. Sporządzanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych jest dokonywane na podstawie jednolitych pakietów konsolidacyjnych przygotowywanych w formie elektronicznej. Zarządzanie ryzykiem odbywa się na poziomie realizowanych w Spółce procesów oraz realizowanych przez Spółkę kontraktów. Spółka posiada stosowane procedury wewnętrzne związane z zarządzaniem ryzykiem, w tym mapę kluczowych ryzyk oraz ich rejestr. Dla kluczowych ryzyk są określone wskaźniki ryzyka, za realizację których odpowiedzialni są poszczególni właściciele ryzyk (w tym komórek organizacyjnych). 6.5. Informacje o akcjach i akcjonariacie 6.5.1. Struktura kapitału zakładowego Na dzień bilansowy oraz datę publikacji Sprawozdania kapitał zakładowy spółki Emitenta wynosi 4 594 000 zł i dzieli się na 22 970 000 akcji o wartości nominalnej 0,20 zł każda, w tym: ▪ 15 570 000 akcji serii A, ▪ 7 400 000 akcji serii B. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 68 6.5.2. Akcje TORPOL S.A. na GPW Na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na datę publikacji Sprawozdania wszystkie akcje Spółki są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. 6.5.3. Akcje własne W okresie sprawozdawczym ani do daty publikacji Sprawozdania spółki z Grupy TORPOL nie nabywały, jak również nie zbywały akcji Emitenta. Na dzień 31 grudnia 2022 roku ani na datę Sprawozdania spółki z Grupy TORPOL nie posiadają akcji Emitenta. 6.5.4. Struktura akcjonariatu Na dzień publikacji dokumentu „Pozostałe informacje do rozszerzonego skonsolidowanego raportu Grupy Kapitałowej TORPOL za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2022 roku, tj. na dzień 18 listopada 2022 roku, struktura akcjonariatu Emitenta wyglądała następująco: * dotyczy akcji będących w posiadaniu funduszy zarządzanych przez podmiot. Do końca 2022 roku według wiedzy Emitenta nie było innych zmian w strukturze akcjonariatu. 5 stycznia 2023 roku Spółka otrzymała zawiadomienie w trybie art. 69 Ustawy o ofercie (…) od PKO BP Bankowy Otwarty Fundusz Emerytalny oraz PKO Dobrowolny Fundusz Emerytalny, w których imieniu działa PKO BP Bankowy Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. o zmianie udziału w ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, zgodnie z którym udział PKO BP Bankowego OFE oraz PKO Dobrowolnego Funduszu Emerytalnego po rozliczeniu transakcji zbycia akcji Spółki wyniósł łącznie poniżej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Od daty publikacji ostatniego raportu okresowego do dnia publikacji Sprawozdania (tj. 10 marca 2023 roku) według wiedzy Emitenta nie wystąpiły inne zmiany w strukturze akcjonariatu Emitenta. akcjonariusz liczba akcji liczba głosów % udział w kapitale zakładowym/głosach TF Silesia sp. z o.o. 8 728 600 8 728 600 38,00% Nationale Nederlanden OFE 2 391 884 2 391 884 10,41% PKO TFI S.A. 2 019 209 2 019 209 8,79% PKO BP Bankowy 1 160 506 1 160 506 5,05% Pozostali 8 669 801 8 669 801 37,74% RAZEM 22 970 000 22 970 000 100,00% Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 69 Poniżej przedstawiono strukturę akcjonariatu Emitenta na dzień publikacji Sprawozdania: * dotyczy akcji będących w posiadaniu funduszy zarządzanych przez podmiot. 6.5.5. Potencjalne zmiany w strukturze akcjonariatu W dniu 24 stycznia 2023 roku Spółka otrzymała pismo, w którym wskazano, że w tym samym dniu pomiędzy Centralny Port Komunikacyjny sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (CPK), a Towarzystwem Finansowym Silesia sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (TFS), została zawarta przedwstępna umowa sprzedaży wszystkich akcji posiadanych przez TFS w Spółce, tj. 8.728.600 akcji, stanowiących 38% ogólnej liczby głosów w Spółce (Umowa). Zgodnie z ww pismem przedmiotem Umowy jest zobowiązanie jej stron do dokonania czynności zamknięcia, w wyniku realizacji których dojdzie do kupna przez CPK wszystkich akcji należących do TFS (Czynności Zamknięcia), tym samym do przejęcia kontroli na Spółką w rozumieniu przepisów ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów (Ustawa). Jak poinformowano w Piśmie, zobowiązania stron do wykonania Czynności Zamknięcia są uzależnione od standardowych w tego rodzaju transakcjach warunków zawieszających, w tym uzyskania odpowiednich zgód korporacyjnych, a także uzyskania zgody na koncentrację na zasadach i w trybie określonych w Ustawie. Szczegółowe informacje w odniesieniu do powyższej, potencjalnej transakcji zostały zawarte w raportach bieżących nr 3/2023 oraz 4/2023. W pozostałym zakresie Spółce nie są znane jakiekolwiek umowy zawarte pomiędzy jej akcjonariuszami. Nie są również Spółce znane inne umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Emitent nie posiada wyemitowanych obligacji. 6.5.6. Wykaz akcji i udziałów podmiotów z Grupy Kapitałowej w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Według wiedzy Emitenta, na koniec okresu sprawozdawczego oraz na dzień publikacji Sprawozdania osoby zarządzające ani osoby nadzorujące nie posiadają akcji Emitenta. Na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień publikacji Sprawozdania osoby zarządzające oraz nadzorujące nie posiadały udziałów w podmiotach powiązanych z Emitentem, o których mowa w punkcie 2.2 Struktura Grupy. akcjonariusz liczba akcji liczba głosów % udział w kapitale zakładowym/głosach TF Silesia sp. z o.o. 8 728 600 8 728 600 38,00% Nationale Nederlanden OFE 2 391 884 2 391 884 10,41% PKO TFI S.A. 2 019 209 2 019 209 8,79% Pozostali 9 830 307 9 830 307 42,80% RAZEM 22 970 000 22 970 000 100,00% Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 70 6.5.7. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne Emitent nie emitował papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta. 6.5.8. Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu Z zastrzeżeniem przepisów powszechnie obowiązujących w Spółce nie istnieją ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu. 6.5.9. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Postanowienia Statutu Emitenta nie przewidują jakichkolwiek ograniczeń w swobodzie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki. 6.5.10. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych W 2022 roku Grupa Emitenta nie prowadziła programów akcji pracowniczych. 6.6. Władze TORPOL S.A. 6.6.1. Zarząd Na dzień 31 grudnia 2021 roku zarząd Spółki działał w następującym składzie: ▪ Grzegorz Grabowski – Prezes Zarządu ▪ Konrad Tuliński – Wiceprezes Zarządu ds. Produkcji ▪ Marcin Zachariasz – Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych ▪ Tomasz Krupiński – Wiceprezes Zarządu ds. Handlowych W ciągu 2022 roku oraz do daty publikacji Sprawozdania nie wystąpiły zmiany w składzie zarządu Emitenta. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających Zarząd Emitenta składa się z jednego lub większej liczby członków. Liczbę członków zarządu każdorazowo określa Rada Nadzorcza. Prezesa zarządu i pozostałych członków zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz. Do kompetencji zarządu należą wszystkie sprawy niezastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Pracami zarządu kieruje prezes zarządu. Szczegółowy tryb działania zarządu określa Regulamin Zarządu zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu. Jeżeli zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek zarządu. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 71 Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia Emitent, zgodnie z podjętą uchwałą w dniu 6 czerwca 2017 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TORPOL S.A. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu, działając na podstawie art. 2 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2020 r., poz. 1907), zawiera z poszczególnymi członkami zarządu umowy o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji, z obowiązkiem świadczenia osobistego członka zarządu (umowy menedżerskie) zawarte na czas kadencji. Wynagrodzenie członków zarządu składa się z części stałej stanowiącej miesięczne wynagrodzenie podstawowe oraz części zmiennej stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki. Kwota miesięcznego wynagrodzenia jest ustalona w taki sposób, że część stała wynagrodzenia jest porównywalna z wysokością części stałej wynagrodzeń członków zarządów w spółkach publicznych o podobnej skali lub podobnym przedmiocie działalności. Poziom wynagrodzenia uzupełniającego członków zarządu za rok obrotowy Spółki nie może przekroczyć 100% podstawowego wynagrodzenia rocznego członka zarządu w poprzednim roku obrotowym. Warunkiem koniecznym wypłacenia części zmiennej wynagrodzenia jest zatwierdzenie przez Walne Zgromadzenie sprawozdania zarządu i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, udzielenie absolutorium z wykonywania obowiązków oraz uzyskanie przez Emitenta dodatniego wyniku finansowego. Wysokość przysługującej części zmiennej wynagrodzenia oraz stopień realizacji celów zarządczych oceniane i zatwierdzane są przez Radę Nadzorczą Spółki na podstawie sprawozdania Zarządu z realizacji celów składanego po odbyciu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza Emitenta określa od 3 do 7 szczegółowych celów zarządczych do końca pierwszego kwartału każdego roku obrotowego. Cele zarządcze mogą stanowić w szczególności: ▪ wzrost zysku netto bądź zysku przed pomniejszeniem o odsetki, podatki i amortyzację albo dodatnia zmiana tempa wzrostu jednego z tych wyników; ▪ osiągnięcie albo zmiana wielkości produkcji albo sprzedaży; ▪ wartość przychodów, w szczególności: ze sprzedaży, z działalności operacyjnej, z pozostałej działalności operacyjnej lub finansowej; ▪ zmniejszenie strat, obniżenie kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej działalności; ▪ realizacja strategii lub planu restrukturyzacji; ▪ osiągnięcie albo zmiana szczególnych wskaźników, w szczególności: rentowności, płynności finansowej, efektywności zarządzania lub wypłacalności; ▪ realizacja inwestycji, z uwzględnieniem w szczególności: skali, stopy zwrotu, innowacyjności, terminowości realizacji; ▪ zmiana pozycji rynkowej spółki, liczonej jako udział w rynku bądź według innych kryteriów lub relacji z kontrahentami oznaczonymi jako kluczowi według określonych kryteriów; ▪ realizacja prowadzonej polityki kadrowej i wzrost zaangażowania pracowników. Okres wypowiedzenia umowy menedżerskiej członka zarządu Emitenta jest nie dłuższy niż 3 miesiące w przypadku pełnienia przez zarządzającego funkcji przez co najmniej 12 miesięcy. W przypadku rozwiązania umowy albo wypowiedzenia umowy przez Spółkę z przyczyn innych niż naruszenie podstawowych obowiązków wynikających z umowy menedżerskiej, zarządzającemu przysługuje odprawa w wysokości 3-krotności wynagrodzenia stałego pod warunkiem pełnienia przez zarządzającego funkcji przez okres co najmniej 12 miesięcy przed rozwiązaniem umowy. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 72 Odprawa nie przysługuje w przypadku: ▪ zmiany funkcji pełnionej przez zarządzającego w składzie zarządu, ▪ powołania zarządzającego na kolejną kadencję zarządu w okresie obowiązywania umowy, ▪ objęcia funkcji członka zarządu w spółce w ramach grupy kapitałowej, ▪ rezygnacji z pełnienia funkcji. Członków zarządu obowiązuje zakaz konkurencji. W trakcie trwania umowy z tytułu powstrzymywania się od działalności konkurencyjnej nie przysługuje żadne dodatkowe wynagrodzenie lub odszkodowanie. Okres zakazu konkurencji nie może przekraczać 6 miesięcy po ustaniu pełnienia funkcji przez członka zarządu. Wysokość miesięcznego odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji wynosi 50% miesięcznego wynagrodzenia podstawowego otrzymywanego przez członka zarządu. W razie niewykonania lub nienależytego wykonania przez członka zarządu umowy o zakazie konkurencji będzie on zobowiązany do zapłaty kary umownej na rzecz Spółki, nie niższej niż wysokość odszkodowania przysługującego za cały okres zakazu konkurencji. Kompetencje i uprawnienia Zarządu Zarząd jest organem zarządzającym Spółki. Zarząd jest odpowiedzialny za budowanie, wdrażanie i realizację strategii Spółki oraz określa cele jej działania. Zarząd wykonuje swoje funkcje kolegialnie. Organizację i tryb działania Zarządu określa szczegółowo Regulamin Zarządu. Uchwały zarządu wymagają w szczególności: ▪ ustanowienie prokury, ▪ wnioski dotyczące sprawozdań finansowych Spółki kierowane na Walne Zgromadzenie, ▪ zwołanie walnego zgromadzenia, ▪ wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przewyższającej kwotę 200 tys. zł, ▪ ustalanie organizacji przedsiębiorstwa Spółki, ▪ ustalanie planu działalności na dany rok. Do podjęcia uchwał, na posiedzeniach zarządu konieczny jest udział co najmniej dwóch członków zarządu. Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos prezesa zarządu. Jednocześnie, zarząd Spółki ponosi odpowiedzialność za wykonywanie obowiązków w zakresie rachunkowości określonych ustawą o rachunkowości. Zarząd może powierzyć określone obowiązki w zakresie rachunkowości pracownikowi Spółki niebędącemu członkiem zarządu za jego zgodą. Zarząd składa sprawozdania z działalności Spółki na żądanie Rady Nadzorczej oraz corocznie Walnemu Zgromadzeniu. Zarząd Spółki nie dysponuje szczególnym uprawnieniem do emisji/wykupu akcji. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 73 Wynagrodzenie Zarządu w 2022 roku Poniższa tabela prezentuje świadczenia (obejmujące wynagrodzenia oraz pozostałe świadczenia) wypłacone członkom Zarządu w 2022 roku (dane w tys. zł): Imię i nazwisko Stanowisko Składnik stały Składnik zmienny Razem Grzegorz Grabowski Prezes Zarządu 540 405 945 Konrad Tuliński Wiceprezes Zarządu 420 315 735 Marcin Zachariasz Wiceprezes Zarządu 420 315 735 Tomasz Krupiński Wiceprezes Zarządu 420 315 735 RAZEM 1 800 1 350 3 150 * Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 15 lipca 2022 roku, składnik zmienny wynagrodzenia z tytułu realizacji celów zarządczych za 2021 rok, wypłacony został w 2022 roku. Osoby zarządzające nie uzyskiwały w 2022 roku wynagrodzenia ze spółek zależnych. 6.6.2. Rada Nadzorcza Na dzień 31 grudnia 2021 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby: ▪ Pani Monika Domańska – Przewodnicząca Rady Nadzorczej, ▪ Pani Jadwiga Dyktus – Sekretarz Rady Nadzorczej, ▪ Pan Szymon Adamczyk – Członek Rady Nadzorczej, ▪ Pan Mirosław Barszcz – Członek Rady Nadzorczej, ▪ Pan Michał Grodzki – Członek Rady Nadzorczej, ▪ Pan Tomasz Hapunowicz – Członek Rady Nadzorczej, ▪ Pan Adam Pawlik – Członek Rady Nadzorczej. 4 kwietnia 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie powołania do Rady Nadzorczej Spółki Pana Marka Litwińskiego. W okresie sprawozdawczym, jak również do daty Sprawozdania nie miały miejsca inne zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki. Na koniec okresu sprawozdawczego oraz na datę publikacji Sprawozdania w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby: ▪ Pani Monika Domańska – Przewodnicząca Rady Nadzorczej, ▪ Pani Jadwiga Dyktus – Sekretarz Rady Nadzorczej, ▪ Pan Szymon Adamczyk – Członek Rady Nadzorczej, ▪ Pan Mirosław Barszcz – Członek Rady Nadzorczej, ▪ Pan Michał Grodzki – Członek Rady Nadzorczej, ▪ Pan Tomasz Hapunowicz – Członek Rady Nadzorczej, ▪ Pan Marek Litwiński – Członek Rady Nadzorczej, ▪ Pan Adam Pawlik – Członek Rady Nadzorczej. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 74 Kompetencje i uprawnienia Rady Nadzorczej Zgodnie z § 17 Statutu TORPOL S.A. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki, we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy m.in.: 1. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania z tych czynności, 2. ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TORPOL oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania z tych czynności, 3. rekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, 4. zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu oraz delegowanie Członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż 3 miesiące do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn niemogących sprawować swych czynności, 5. zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki, 6. zatwierdzanie Regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki, 7. reprezentowanie Spółki w umowach z Członkami Zarządu, w tym zawieranie umów z Członkami Zarządu Spółki oraz ustalanie wynagrodzenia Prezesa i Członków Zarządu Spółki oraz zasad ich premiowania, wykonywanie względem Członków Zarządu w imieniu Spółki uprawnień wynikających ze stosunku pracy, przy czym podpisywanie takich umów Rada Nadzorcza może powierzyć Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, 8. wyznaczanie biegłego rewidenta w celu zbadania sprawozdania finansowego Spółki, 9. wyrażanie zgody na zawarcie przez Zarząd z subemitentem umowy na objęcie akcji Spółki, 10. udzielanie zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub na uczestniczenie w spółce konkurencyjnej przez Członka Zarządu, 11. wyrażanie zgody na wyłączenie lub ograniczenie przez Zarząd prawa poboru akcji nowych emisji, 12. wyrażenie zgody w sprawie proponowanego przez Zarząd sposobu ustalenia liczby i ceny emisyjnej akcji wydawanych w zamian za wkłady niepieniężne, 13. wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przewyższającej każdorazowo kwotę 30 mln zł, 14. wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę udziałów lub akcji w innej spółce, 15. wyrażanie zgody na zaciągnięcie pożyczki lub zawarcie umowy kredytu przewyższającej jednorazowo kwotę 7,5 mln zł, o ile czynność ta nie została ujęta w rocznym planie działalności gospodarczej Spółki, 16. wyrażanie zgody na udzielenie poręczenia, gwarancji, przejęcia długu, ustanowienie hipoteki i zastawu przekraczającej każdorazowo kwotę 7,5 mln zł, 17. zatwierdzanie zasad oraz planów prowadzenia działalności sponsoringowej, przyjętych przez Zarząd oraz ocena efektywności prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej, 18. opiniowanie wniosków kierowanych przez Zarząd na Walne Zgromadzenie. Organizację Rady Nadzorczej i sposób wykonywania przez nią czynności określa uchwalony przez Walne Zgromadzenie Regulamin Rady Nadzorczej. W 2022 roku Rada Nadzorcza odbyła 5 posiedzeń i podjęła 68 uchwał (w tym 39 uchwał podjętych w trybie korespondencyjnym). Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 75 Działalność komitetów Rady Nadzorczej Zgodnie ze Statutem TORPOL S.A. Rada Nadzorcza może tworzyć komitety lub zespoły spośród Członków Rady Nadzorczej lub delegować Członka Rady Nadzorczej do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. W ramach Rady Nadzorczej swoją działalność prowadzą Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń. Komitet Audytu Komitet Audytu Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu jest ciałem doradczym i opiniotwórczym działającym kolegialnie. Podstawowym zadaniem Komitetu jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania i kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, skuteczności kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz współpraca z biegłymi rewidentami. Z zastrzeżeniem zadań wynikających wprost z przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym do zadań Komitetu należy w szczególności: 1. przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji co do wyboru i wynagrodzenia biegłych rewidentów Spółki, 2. omawianie z biegłymi rewidentami Spółki charakteru i zakresu badania rocznego oraz przeglądów okresowych sprawozdań finansowych, 3. przegląd zbadanych przez audytorów okresowych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki (jednostkowych i skonsolidowanych), w szczególności w zakresie dotyczącym: i) wszystkich zmian norm, zasad i praktyk księgowych; ii) głównych obszarów podlegających badaniu; iii) znaczących korekt wynikających z badania; iv) oświadczeń o kontynuacji działania; v) zgodności z obowiązującymi przepisami dotyczącymi prowadzenia rachunkowości i sprawozdawczości; 4. okresowy przegląd systemu kontroli wewnętrznej Spółki w zakresie mechanizmów kontroli finansowej, oceny ryzyk oraz ich zgodności z przepisami, 5. okresowy przegląd systemu monitorowania finansowego spółek wchodzących w skład Grupy, 6. informowanie Rady Nadzorczej o wszelkich istotnych kwestiach w zakresie działalności Komitetu; 7. opiniowanie kandydatów na zewnętrznych audytorów Spółki i nadzorowanie relacji z zewnętrznymi audytorami Spółki. Skład Komitetu Audytu – stan na 31 grudnia 2021, na 31 grudnia 2022 oraz na 10 marca 2023 roku (w okresie sprawozdawczym ani do daty publikacji Sprawozdania nie zaszły zmiany w składzie Komitetu Audytu): ▪ Pan Mirosław Barszcz (przewodniczący), ▪ Pani Jadwiga Dyktus, ▪ Pan Szymon Adamczyk. W roku 2022 Komitet Audytu odbył 3 posiedzenia i podjął 8 uchwał (w tym 3 uchwały podjęte w trybie korespondencyjnym). Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 76 W ramach Komitetu Audytu ustawowe kryteria niezależności w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. poz. 1089, z późn. zm.) (Ustawa o biegłych) spełniają Pan Mirosław Barszcz oraz Pan Szymon Adamczyk. Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiada: ▪ pan Mirosław Barszcz w ramach zdobytego doświadczenia zawodowego w międzynarodowych firmach doradczych i audytorskich (m.in. EY, PwC, Baker&McKenzie) oraz w obszarze finansów w administracji rządowej jako Podsekretarz Stanu w Ministerstwie Finansów, ▪ pani Jadwiga Dyktus w związku z uzyskanym wykształceniem ekonomicznym oraz pełnionymi dotychczas funkcjami zawodowymi w ramach m.in. doradztwa dla spółek prywatnych i samorządowych w przedmiocie audytu, finansów i restrukturyzacji, ▪ pan Szymon Adamczyk w związku z posiadanym wykształceniem ekonomicznym oraz zdobytymi kwalifikacjami podczas sprawowania funkcji zarządczych w spółkach grupy Alumetal S.A. w okresie od lutego 2013 roku do września 2018 roku. W związku z dotychczasowym przebiegiem kariery zawodowej Członków Komitetu Audytu każdy z nich posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Grupa. Komitet Wynagrodzeń Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej Emitenta w skład Komitetu Wynagrodzeń wchodzi przynajmniej dwóch członków powoływanych przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. Komitet wynagrodzeń przedstawia Radzie Nadzorczej opinie co do projektów umów, które mają być zawarte z członkami zarządu, propozycje dotyczące zasad oraz systemu wynagradzania i premiowania członków zarządu, sugestie dotyczące wynagradzania poszczególnych członków zarządu oraz możliwych form zawarcia umowy z członkami zarządu, a także współpracuje z Radą Nadzorczą przy wykonywaniu nadzoru nad spełnianiem obowiązków informacyjnych Spółki w zakresie wynagrodzeń. Komitet wynagrodzeń może wydawać ogólne zalecenia co do poziomu i struktury wynagrodzeń członków zarządu oraz monitoruje poziom i strukturę wynagrodzeń członków zarządu w oparciu o informacje przekazywane przez zarząd. Komitet Wynagrodzeń opracowuje i przekazuje Radzie Nadzorczej ogólne zasady dotyczące realizowania systemów motywacyjnych dla pracowników lub członków zarządu, przygotowuje projekty takich programów oraz na bieżąco sprawdza informacje dotyczące realizacji programów motywacyjnych przekazywane w sprawozdaniach finansowych lub na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Komitet Wynagrodzeń przedstawia Radzie Nadzorczej opinie i sprawozdania dotyczące zakresu jego zadań. Komitet ten powinien konsultować się z zarządem w celu ustalenia stanowiska w sprawie wynagrodzeń członków zarządu. Komitet Wynagrodzeń składa Radzie Nadzorczej roczne sprawozdanie ze swojej działalności. Skład Komitetu Wynagrodzeń – stan na 31 grudnia 2021, na 31 grudnia 2022 oraz na 10 marca 2023 roku (w okresie sprawozdawczym ani do daty publikacji Sprawozdania nie zaszły zmiany w składzie Komitetu Wynagrodzeń): ▪ pani Jadwiga Dyktus (przewodnicząca), ▪ pani Monika Domańska, ▪ pan Tomasz Hapunowicz. W 2022 roku Komitet Wynagrodzeń odbył 3 posiedzenia i podjął 4 uchwały. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 77 Wynagrodzenie Rady Nadzorczej w 2022 roku Poniższa tabela prezentuje świadczenia (obejmujące wynagrodzenia oraz pozostałe świadczenia) wypłacone członkom Rady Nadzorczej w 2022 roku (dane w tys. zł): Imię i nazwisko Okres pełnienia funkcji w 2022 Wynagrodzenie brutto Pozostałe Domańska Monika 01.01-31.12 0 0 Dyktus Jadwiga 01.01-31.12 0 0 Adamczyk Szymon 01.01-31.12 79,27 0 Barszcz Mirosław 01.01-31.12 79,27 0 Grodzki Michał 01.01-31.12 79,27 0 Hapunowicz Tomasz 01.01-31.12 79,27 0 Litwiński Marek 04.04-31.12 52,85 0 Pawlik Adam 01.01-31.12 79,27 0 Osoby nadzorujące nie uzyskiwały w 2022 roku wynagrodzenia ze spółek zależnych Emitenta. Współpraca z firmą audytorską W roku 2022 roku na rzecz Spółki nie były świadczone przez firmę audytorską badającą sprawozdania finansowe TORPOL dozwolone usługi niebędące czynnościami rewizji finansowej. Opracowana przez Komitet Audytu polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych zakłada w szczególności konieczność uwzględnienia w procesie wyboru firmy audytorskiej dokonywanego przez Radę Nadzorczą takich kryteriów jak np. dotychczasowe doświadczenie oraz kwalifikacje i doświadczenia osób delegowanych do wykonywania czynności rewizji finansowej, znajomość branży, w której działa Spółka, warunki cenowe zaoferowane przez firmę audytorską, kompletność zadeklarowanych usług, czy też reputację firmy audytorskiej. Polityka wyboru firmy audytorskiej zakłada ponadto konieczność uzyskania rekomendacji Komitetu Audytu uwzgledniającą w szczególności ocenę niezależności firmy audytorskiej. Dodatkowo przewiduje dokonanie wyboru firmy audytorskiej w sposób niezależny, wolny od nacisków lub sugestii stron trzecich. Polityka wyboru firmy audytorskiej uwzględnia również ograniczenia dotyczące wyboru firmy audytorskiej wynikające z przepisów powszechnie obowiązujących, takich jak w szczególności okres karencji i rotacji firm audytorskich i biegłych rewidentów. Opracowana przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem zakłada przede wszystkim konieczność zapewnienia niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta oraz ograniczenie możliwości powstania konfliktu interesów w przypadku zlecenia firmie audytorskiej świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem poprzez zdefiniowanie usług zabronionych oraz usług dozwolonych. Przykładowe usługi dozwolone obejmują np. przeprowadzanie procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno- finansowej, usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki, badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, weryfikacja pakietów konsolidacyjnych. Z kolei usługi zabronione to w szczególności usługi podatkowe dotyczące: przygotowywania formularzy podatkowych, podatków od wynagrodzeń, zobowiązań celnych, prowadzenie księgowości oraz sporządzanie dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych, opracowywanie i wdrażanie procedur kontroli wewnętrznej lub procedur Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 78 zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywanie i wdrażanie technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej, czy usługi związane z funkcją audytu wewnętrznego. Świadczenie usług dozwolonych możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności firmy audytorskiej, kluczowego biegłego rewidenta oraz innych członków zespołu wykonującego badanie. 5 marca 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki na podstawie spełniającej obowiązujące kryteria rekomendacji Komitetu Audytu (sporządzonej w następstwie zorganizowanej procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria) podjęła uchwałę w sprawie wyboru firmy audytorskiej Ernst & Young Audyt Polska sp. z o.o. sp. k. do badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za lata 2021, 2022 i 2023 oraz przeglądu półrocznych jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki sporządzanych za I półrocze 2021, 2022 i 2023 roku. 6.7. Sposób działania walnego zgromadzenia oraz opis praw akcjonariuszy Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych [KSH], Statutu Spółki z uwzględnieniem Dobrych Praktyk. Walne Zgromadzenie zwoływane jest jako zwyczajne albo nadzwyczajne. Zwoływanie walnego zgromadzenia przez uprawnione podmioty zgodnie z przepisami oraz ustalanie porządku obrad dokonywane jest zgodnie z regulacjami zawartymi w KSH. Walne zgromadzenie może odbywać się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. Do kompetencji walnego zgromadzenia należy w szczególności: ▪ rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, ▪ udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, ▪ podział zysku lub określenie sposobu pokrycia straty, ▪ zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, ▪ wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, ▪ wyrażenie zgody na emisję obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa lub warrantów subskrypcyjnych, ▪ powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, ▪ uchwalenie Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia, ▪ ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, ▪ umorzenie akcji, ▪ wyrażenie zgody na nabycie przez Spółkę własnych akcji celem ich zaoferowania do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat oraz udzielenie upoważnienia do ich nabywania instytucji finansowej, która nabywa za wynagrodzeniem w pełni pokryte akcje na cudzy rachunek celem ich dalszej odsprzedaży, Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 79 ▪ wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem lub na rzecz którejkolwiek z tych osób, ▪ określenie dnia, według którego ustala się listę Akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dnia dywidendy), ▪ wyznaczenie likwidatorów Spółki, ▪ tworzenie, znoszenie, a także użycie funduszy specjalnych i kapitałów rezerwowych, ▪ decydowanie w sprawach połączenia lub likwidacji Spółki, ▪ podejmowanie uchwał w sprawie zmian statutu, w tym zwłaszcza podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany przedmiotu działalności Spółki. Jednocześnie uchwały Walnego Zgromadzenia nie wymaga nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości. Sprawy wnoszone przez zarząd pod obrady Walnego Zgromadzenia powinny być uprzednio przedstawione Radzie Nadzorczej do zaopiniowania. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów niezależnie od ilości reprezentowanych na nim akcji, chyba że przepisy KSH stanowią inaczej. Nie istnieją szczególne uprawnienia akcjonariuszy poza tymi wynikającymi z powszechnie obowiązujących przepisów prawa. 6.8. Opis zasad zmiany statutu TORPOL S.A. Zgodnie z art. 430 KSH zmiana Statutu TORPOL S.A. wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru. Uchwała Walnego Zgromadzenia w przedmiocie zmian w Statucie Spółki, wymaga większości ¾ głosów oddanych – art. 415 KSH. Statut TORPOL S.A. w brzmieniu obowiązującym obecnie nie posiada zapisów dotyczących zmiany Statutu odmiennych od przepisów KSH. 6.9. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących W ramach Grupy Emitenta nie istnieją zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących. 6.10. Polityka różnorodności Emitent nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności odnoszącej się konkretnie i bezpośrednio do organu zarządzającego oraz nadzorującego. Niemniej pomimo braku sformalizowanego dokumentu w tym obszarze przy powoływaniu osób na kluczowe stanowiska, odpowiednie organy spółki kierują się zasadami kwalifikacji, kompetencji, doświadczenia zawodowego oraz merytorycznego przygotowania bez jakichkolwiek uprzedzeń do płci czy wieku. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 80 Ponadto, obowiązujący w Spółce Kodeks Etyki oraz Postępowania w Biznesie [Kodeks] oraz towarzyszące mu akty wykonawcze obejmujące polityki oraz wdrożone inicjatywy określają zasady, mechanizmy oraz rozwiązania urzeczywistniające politykę zrównoważonego rozwoju oraz ukierunkowują przedsiębiorstwo na kwestie praw człowieka, społeczne, środowiskowe, a także kanony ładu korporacyjnego, w tym zgodność działania z przepisami prawa. W ramach przedmiotowego kodeksu ujęta została również polityka różnorodności funkcjonująca na poziomie całego przedsiębiorstwa – polityka ta nie odnosi się w sposób indywidualny do organu zarządzającego oraz nadzorującego. Poniżej zamieszczono opis przedmiotowej polityki: „Mając na względzie, iż sukces dużych organizacji bierze swój początek z potencjału jednostki szanujemy indywidualne cechy każdego z pracowników w taki sposób, aby nasi pracownicy mogli czuć się unikalną częścią naszego przedsiębiorstwa. Uznajemy, że indywidualne różnice pomiędzy ludźmi mogą stanowić atuty przynoszące pożytek organizacji. W swoich działaniach dążymy do wyeliminowania wszelkich przejawów dyskryminacji i nierównego traktowania. Podejmujemy działania mające na celu konstruktywne zarządzanie różnorodnością. W związku z powyższym TORPOL podejmuje działania mające na celu budowanie nowoczesnej organizacji opartej o zasady zrównoważonego rozwoju, w której: ▪ promuje się równość wszystkich pracowników oraz pracowników partnerów biznesowych bez względu na indywidualne cechy fizyczne oraz psychiczne, wiek, rasę, narodowość, orientację seksualną, płeć, poziom wykształcenia, kwalifikacje zawodowe, stan zdrowia, jak również niepełnosprawność, pochodzenie narodowe bądź etniczne, kolor skóry, wyznawane poglądy polityczne bądź społeczne, wyznawaną wiarę bądź bezwyznaniowość, miejsce zamieszkania, status rodzinny, majątkowy bądź społeczny, staż pracy, stanowisko pracy, przynależność do związków zawodowych, podstawę i zakres zatrudnienia, ▪ promuje się tworzenie mechanizmów urzeczywistniających tworzenie zdywersyfikowanego zespołu, ▪ zapewnia się wprowadzenie wewnątrzorganizacyjnych rozwiązań w celu rozwoju polityki równego traktowania, w tym wskazania osoby lub zespołu koordynującego przeciwdziałanie dyskryminacji i mobbingowi w miejscu pracy, ▪ zapewnia się równość w dostępie do awansów wewnętrznych opartych o obiektywne przesłanki, ▪ zapewnia się szkolenia uwzględniające indywidualne cechy pracowników, jak również przestrzeganie zasad równego dostępu do szkoleń, ▪ buduje się zespoły oparte na różnorodności umożliwiające wspólne realizowanie celów pracowników mogących dzielić się swoją zróżnicowaną wiedzą i doświadczeniem życiowym, ▪ promuje się i wspiera równość kobiet i mężczyzn na stanowiskach kierowniczych, ▪ tworzy się atmosferę równości i kultury organizacyjnej sprzyjającej dobrej atmosferze pracy oraz wzajemnego szacunku, ▪ zapewnia się równy dostęp do benefitów pracowniczych, ▪ prowadzi się dialog z pracownikami na temat stanu przestrzegania zasad równości, przepisów prawa oraz przyjętej polityki różnorodności, ▪ prowadzi się szkolenia miękkie uwzględniające istotność polityki różnorodności oraz korzyści z jej wdrażania w relacjach międzyludzkich. Na straży przestrzegania polityki różnorodności w TORPOL stoi Komisja ds. Etyki, która podejmuje działania mające na celu wyjaśnianie sytuacji, w których mogło dojść do naruszenia zasady równości pracowników. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 81 7. Pozostałe informacje dotyczące Grupy TORPOL 7.1. Podstawa oraz zasady sporządzenia Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i Spółki TORPOL S.A. stanowi element skonsolidowanego i jednostkowego raportu za 2022 rok. Sprawozdanie zawiera informacje, których zakres został określony w §70 oraz §71 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim [Rozporządzenie]. Na podstawie §62 ust. 6 Rozporządzenia w ramach niniejszego sprawozdania zamieszczone zostały ujawnienia informacji wymagane w odniesieniu do sprawozdania z działalności Emitenta, o którym mowa w §70 Rozporządzenia i tym samym Emitent nie sporządził odrębnego sprawozdania z działalności jednostki dominującej. Roczne sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej TORPOL oraz jednostkowe roczne sprawozdanie spółki TORPOL S.A. zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską oraz przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej odpowiednio przez Grupę i Spółkę przez okres nie krótszy niż kolejne 12 miesięcy. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych, o którym mowa w art. 55 ust. 2b oraz art. 49b ust. 2-8 ustawy o rachunkowości zostało sporządzone w formie odrębnego Raportu Zrównoważonego Rozwoju Grupy Kapitałowej TORPOL za 2022 rok. Raport ten stanowi tym samym integralny element skonsolidowanego oraz jednostkowego raportu za 2022 rok. Raport Zrównoważonego Rozwoju Grupy Kapitałowej TORPOL za 2022 rok zawiera informacje nt. Grupy Kapitałowej oraz jednostki dominującej. Dane liczbowe zamieszczone w sprawozdaniu zostały podane w tysiącach złotych, z wyjątkiem pozycji, w których wyraźnie wskazano inaczej. 7.2. Istotne sprawy sądowe i sporne W 2022 roku oraz na dzień publikacji Sprawozdania Emitent lub spółki z Grupy Emitenta były lub są stroną istotnych postępowań dotyczących wierzytelności lub zobowiązań. W dniu 18 września 2017 roku Spółka jako lider konsorcjum firm realizującego kontrakt „Łódź Fabryczna” (kontrakt zakończony) złożyła w imieniu konsorcjum do sądu pozew przeciwko PKP PLK S.A., Miasto Łódź oraz PKP S.A. (łącznie: Zamawiający) o zapłatę. Wniesionym pozwem konsorcjum dochodzi roszczeń z tytułu wykonanych i nieobjętych umową z Zamawiającym robót dodatkowych w ramach realizacji kontraktu. Konsorcjum w pierwszej kolejności wnosi o zasądzenie od Zamawiającego kwot roszczeń z uwzględnieniem podziału wierzytelności poszczególnych członków konsorcjum. Z uwagi na złożoność sprawy oraz trwającą pandemię werdykt w sprawie dotychczas nie zapadł. Sprawa jest nadal w toku. Jednocześnie mając na uwadze rozbieżność poglądów w judykaturze co do charakteru prawnego "konsorcjum" oraz związanych z tym trudności z ustaleniem udziałów w wierzytelnościach i zobowiązaniach współkonsorcjantów, uzasadnione było przyjęcie także wariantowego żądania pozwu, uwzględniającego również jednolity charakter konsorcjum. Wartość przedmiotu sporu wynosi 48,2 mln zł, przy czym Emitent szacuje, iż w wariancie podziału wierzytelności sporna kwota przypadająca na Emitenta wyniesie ok. 19,3 mln zł. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 82 W dniu 21 grudnia 2017 roku Emitent w imieniu swoim i Konsorcjum złożył do sądu pozew o zapłatę przeciwko Zamawiającemu. Wniesionym pozwem Konsorcjum dochodzi roszczeń odszkodowawczych z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania przez Zamawiających ciążących na nich zgodnie z łączącą strony umową oraz wynikających z przepisów prawa obowiązków w zakresie przekazania Konsorcjum części placu budowy oraz obowiązku współdziałania przy realizacji robót związanych z realizacją kontraktu „Łódź Fabryczna”. Roszczenia objęte wzniesionym pozwem obejmują przy tym wyłącznie koszty pośrednie, tj. koszty ogólne budowy oraz koszty ogólnego zarządu, poniesione przez Konsorcjum w związku z zaistnieniem zakłóceń i przedłużeniem czasu na ukończenie robót. Konsorcjum w pierwszej kolejności wnosi o zasądzenie od Zamawiającego kwot roszczeń z uwzględnieniem podziału wierzytelności poszczególnych członków Konsorcjum. Sprawa jest w toku. Jednocześnie, mając na uwadze rozbieżność poglądów w judykaturze, co do charakteru prawnego "konsorcjum" oraz związanych z tym trudności z ustaleniem odpowiednich udziałów w wierzytelnościach i zobowiązaniach współkonsorcjantów, w ocenie Konsorcjum uzasadnione było przyjęcie także wariantowego żądania pozwu, uwzględniającego po stronie członków Konsorcjum również jednolity charakter konsorcjum. Wartość przedmiotu sporu wynosi ok. 34 mln zł. Spółka złożyła pozew w dniu 29 grudnia 2021 roku o waloryzację wynagrodzenia w ramach projektu „Realizacja robót budowlanych w ramach Przetargu nr 2 – Modernizacja odcinka Trzebinia – Krzeszowice (km 29,110 – 46,700 linii nr 133)”. Wartość pozwu wynosi ok. 26,5 mln zł, co stanowi wartość przypadającą na konsorcjum firm realizacujących ww. projekt. Sprawa jest w toku, a Spółka nie jest w stanie podać przybliżonego czasu rozstrzygnięcia. W dniu 2 grudnia 2022 roku Spółka złożyła wniosek o zawezwanie do próby ugodowej. Wniosek dotyczy nieuzyskanej waloryzacji umownej dla kontraktow: „prace na linii kolejowej nr 289 na odcinku Legnica – Rudna Gwizdanów”, „Prace na linii kolejowej nr 31 na odcinku gr. województwa Czeremcha – Hajnówka”, „Prace na linii kolejowej nr 32 na odcinku Białystok – Bielsk Podlaski (Lewki)”, „Prace na linii kolejowej nr 52 na odcinku Lewki – Hajnówka” „Prace na linii nr 216 na odcinku Działdowo – Olsztyn”, „Prace na linii kolejowej nr 219 na odcinku Szczytno – Ełk”, „Poprawa przepustowości linii kolejowej E20 na odcinku Warszawa – Mińsk Mazowiecki, Etap I”. Łączna wartość pozwu o waloryzację na 7 (siedmiu) ww. kontraktach wynosi 74,6 mln zł. Termin posiedzenia ugodowego został wyznaczony na 30 maja 2023 roku. W dniu 30 grudnia 2022 roku Spóła złożyła pozew o waloryzację wynagrodzenia na kontraktach: „LCS Konin – odcinek Barłogi – Swarzędz (…)” oraz „przebudowę układów torowych wraz z infrastrukturą towarzyszącą na linii kolejowej E59, odcinek Leszno – Czempiń (…)”. Wartość pozwu wynosi 58,4 mln zł i dotyczy łącznego roszczenia w ramach kontraktów objętych pozwem. Sprawa jest w toku, a Spółka nie jest w stanie podać przybliżonego czasu rozstrzygnięcia. Ewentualne pozytywne rozstrzygnięcia ww. postępowań lub sporów nie zostały rozpoznane jako należności w przychodach Grupy i wpłyną pozytywnie na wyniki finansowe. Według aktualnej wiedzy Emitenta, na datę Sprawozdania, nie istnieje znaczące ryzyko wystąpienia w przyszłości innych, potencjalnych istotnych postępowań, które mogłyby mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy Emitenta. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 83 7.3. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Roczne oraz półroczne sprawozdania finansowe TORPOL S.A. oraz Grupy Kapitałowej TORPOL za 2022 rok (skonsolidowane i jednostkowe) zostały zweryfikowane przez Ernst & Young Polska sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Warszawie. Wybór audytora do weryfikacji ww. sprawozdań finansowych został dokonany przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 5 marca 2021 roku na podstawie uchwały nr 03/03/2021. Umowa z audytorem została zawarta w dniu 15 lipca 2021 roku i weszła w życie z dniem 30 lipca 2021 roku. W zakresie usług poświadczających od dnia dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym Spółka korzystała z usług wybranego podmiotu w odniesieniu do czynności rewizji finansowej dla sprawozdań finansowych za lata 2016-2020. Niezależnie od powyższego wybrany podmiot dokonywał także weryfikacji sprawozdań Spółki (oraz poprzednika prawnego Spółki tj. Torpol sp. z o.o.) za lata 2006-2012. Poniższa tabela prezentuje wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wypłacone lub należne za lata 2020-2022: Wynagrodzenie (tys. zł) 2022 2021 2020 Obowiązkowe badanie rocznego sprawozdania finansowego 366 364 378 Wydatki bieżące związane z badaniem sprawozdania finansowego 0 0 5 Usługi atestacyjne 10 10 23 RAZEM 376 374 406 7.4. Zatrudnienie w Grupie Przeciętne zatrudnienie na podstawie umowy o pracę w Grupie w latach 2020-2022 kształtowało się następująco (dane zaokrąglone do pełnej liczby pracowników): 2022 2021 2020 dział Emitent Grupa Emitent Grupa Emitent Grupa administracja 122 146 123 148 119 141 pion produkcji 531 625 568 645 620 691 Razem 653 771 691 793 739 832 Członkowie zarządu Emitenta i spółek zależnych (łącznie 6 osób) są zatrudnieni na podstawie umów cywilnoprawnych (umowy o świadczenie usług zarządzania). W żadnej ze spółek z Grupy nie funkcjonują związki zawodowe. Szczegółowe informacje nt. zagadnień pracowniczych zostały zamieszczone w Raporcie Zrównoważonego Rozwoju TORPOL S.A. oraz Grupy Kapitałowej TORPOL za rok 2022. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 84 7.5. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego Szczegółowe informacje nt. zagadnień dotyczących środowiska naturalnego zostały zamieszczone w Raporcie Zrównoważonego Rozwoju TORPOL S.A. oraz Grupy Kapitałowej TORPOL za rok 2022. 7.6. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju Przedmiot działalności Grupy nie wymaga prowadzenia istotnych prac badawczo – rozwojowych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 85 Oświadczenia Zarządu TORPOL S.A. Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego Zarząd TORPOL S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy roczne sprawozdania finansowe (odpowiednio jednostkowe oraz skonsolidowane) za rok obrotowy 2022 oraz dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TOPROL S.A. oraz wynik finansowy Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TOPROL S.A. za prezentowane okresy, a sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. w roku 2022 zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A., włączając w to opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. Informacja Zarządu w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Zarząd TORPOL S.A. (Spółka, TORPOL) oświadcza, że: ▪ Rada Nadzorcza TORPOL S.A., działając zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa oraz na podstawie wewnętrznych regulacji TORPOL tj. właściwych polityk oraz procedury wyboru firmy audytorskiej, w oparciu o rekomendację Komitetu Audytu, podjęła 5 marca 2021 roku uchwałę nr 03/03/2021 w sprawie powierzenia firmie audytorskiej tj. Ernst & Young Audyt Polska sp. z o.o. sp. komandytowa: a) badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za lata 2021, 2022 i 2023, b) przeglądu półrocznych jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki sporządzanych za I półrocze 2021, 2022 i 2023 roku; ▪ firma audytorska Ernst & Young Audyt Polska sp. z o.o. sp. k. oraz członkowie zespołu wykonującego badanie jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego odpowiednio TORPOL S.A. oraz Grupy Kapitałowej TORPOL za rok 2022, spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania ww. sprawozdań zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej; ▪ w spółce TORPOL S.A. są przestrzegane obowiązujące przepisy prawa związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji; ▪ TORPOL S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 86 Podpisy imię i nazwisko stanowisko podpis data Grzegorz Grabowski Prezes Zarządu 10 marca 2023 Konrad Tuliński Wiceprezes Zarządu 10 marca 2023 Marcin Zachariasz Wiceprezes Zarządu 10 marca 2023 Tomasz Krupiński Wiceprezes Zarządu 10 marca 2023