Torpol S.A.

Quarterly Report • May 19, 2023

GRUPA TORPOL S.A.

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 31 MARCA 2023 ROKU

	Skrócony skonsolidowany rachunek zysków i strat 3
	Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów 4
	Skrócony skonsolidowany bilans - AKTYWA 5
	Skrócony skonsolidowany bilans - PASYWA 6
	Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 7
	Skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 8
	Dodatkowe noty objaśniające 9
1.	Informacje ogólne 9
2.	Skład Grupy 9
3.	Skład Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej 10
4.	Akcjonariat jednostki dominującej 11
5.	Stan posiadania akcji Jednostki dominującej przez osoby zarządzające i nadzorujące Jednostkę 11
6.	Podstawa sporządzenia skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 11
7.	Zmiany stosowanych zasad rachunkowości. Nowe standardy rachunkowości 12
	7.1. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości 12
	7.2. Nowe standardy rachunkowości. 13
8.	Zmiana szacunków wyceny kontraktów 13
9.	Opis czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na wyniki finansowe Grupy Torpol za pierwszy kwartał 2023 roku 14
	10. Sezonowość działalności 14
	11. Informacje dotyczące segmentów działalności 14
	11.1. Segmenty operacyjne 15
	11.2. Informacje geograficzne 16
	12. Podatek odroczony 16
	13. Transakcje nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych oraz pozostałych aktywów niematerialnych 17
	14. Zmiana stanu odpisów aktualizujących 17
	15. Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 17
	16. Instrumenty finansowe 17
	17. Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty 17
	18. Zmiany stanu rezerw 18
	18.1. Zmiany stanu rezerw 18
	18.2. Inne rezerwy 19
	19. Rozliczenia międzyokresowe w pasywach 19
	20. Zobowiązania warunkowe 20
	20.1. Sprawy sądowe 21
	21. Informacje o podmiotach powiązanych 24
	21.1. Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi 24
	22. Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. 24
	23. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników
	na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników
	prognoz 25
	24. Najważniejsze zdarzenia w okresie I kwartału 2023 roku 26
	25. Zdarzenia następujące po dniu bilansowym 27

SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2023 roku

		Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca
		2023	2022
	Nota
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży usług		212 420	207 803
Przychody ze sprzedaży towarów i produktów		115	583
Przychody ze sprzedaży		212 535	208 386
Koszt własny sprzedaży		191 057	177 421
Zysk brutto ze sprzedaży		21 478	30 965
Koszty sprzedaży		0	289
Koszty ogólnego zarządu		9 627	8 204
Pozostałe przychody operacyjne		1 053	3 712
Pozostałe koszty operacyjne		588	3 152
Zysk z działalności operacyjnej		12 316	23 032
Przychody z tytułu odsetek		7 240	1 549
Inne przychody finansowe		582	1 732
Koszty finansowe		1 868	1 073
Zysk brutto		18 270	25 240
Podatek dochodowy		3 854	4 980
Zysk netto za okres		14 416	20 260
Przypadająca:
Akcjonariuszom jednostki dominującej		14 416	20 277
Udziały niekontrolujące		0	-17
Zysk/(Strata) na jedną akcję (w złotych):
- liczba akcji w tysiącach sztuk		22 970	22 970
-podstawowy i rozwodniony z zysku za rok obrotowy przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej		0,63	0,88

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2023 roku

		Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2022
	Nota
Zysk/(strata) netto za okres		14 416	20 260
Inne całkowite dochody
Składniki, które nie zostaną przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat
przed opodatkowaniem		0	0
Zyski/Straty aktuarialne		0	0
Podatek dochodowy dotyczący składników, które nie zostaną przeniesione w późniejszych okresach		0	0
Składniki, które mogą zostać przeniesione
w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat
przed opodatkowaniem:		0	19
Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej		0	19
Wycena – rachunkowość zabezpieczeń		0	0
Podatek dochodowy dotyczący składników które
mogą być przeniesione w okresach późniejszych na
wynik finansowy		0	0
Inne całkowite dochody netto		0	19
CAŁKOWITY DOCHÓD ZA OKRES		14 416	20 279
Całkowity dochód przypadający:
Akcjonariuszom jednostki dominującej		14 416	20 296
Udziały niekontrolujące		0	-17

SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY BILANS - AKTYWA na dzień 31 marca 2023 roku

		31 marca 2023	31 grudnia 2022
AKTYWA	Nota
Aktywa trwałe		233 504	220 548
Rzeczowe aktywa trwałe		111 821	98 628
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania		59 470	69 159
Wartość firmy		9 008	9 008
Aktywa niematerialne		3 487	3 671
Należności z tytułu kwot zatrzymanych		5	34
Pozostałe należności długoterminowe		11 886	12 029
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	12	36 055	25 937
Rozliczenia międzyokresowe		1 772	2 082
Aktywa obrotowe		831 690	807 924
Zapasy		84 173	69 419
Należności z tytułu dostaw i usług		197 601	110 849
Należności z tytułu kwot zatrzymanych		106	221
Aktywa z tytułu umów z klientami		70 639	111 273
Należności z tytułu podatku dochodowego		0	4 282
Pozostałe należności finansowe		4 674	5 172
Pozostałe należności niefinansowe		16 623	5 409
Rozliczenia międzyokresowe		5 869	5 087
Udzielone pożyczki		54	55
Pozostałe aktywa finansowe		2 450	3 316
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		449 501	492 841
SUMA AKTYWÓW		1 065 194	1 028 472

SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY BILANS - PASYWA na dzień 31 marca 2023 roku

		31 marca 2023	31 grudnia 2022
PASYWA	Nota
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA
Kapitał własny ogółem		421 934	407 518
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej		422 814	408 398
Kapitał podstawowy		4 594	4 594
Pozostałe kapitały rezerwowe		162 428	162 333
Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów		54 617	54 617
Zyski zatrzymane		197 410	183 089
Kapitały zapasowy - pozostały		3 212	3 212
Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej		0	0
Kapitał z aktualizacji wyceny (zyski/straty aktuarialne)		553	553
Udziały niekontrolujące		-880	-880
Zobowiązania długoterminowe		115 254	119 425
Oprocentowane kredyty i pożyczki		18 322	19 221
Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu		40 810	43 395
Pozostałe zobowiązania finansowe		4 197	4 162
Rezerwy		31 392	33 009
Rozliczenia międzyokresowe		0	0
Zobowiązania z tytułu kwot zatrzymanych		20 533	19 638
Zobowiązania krótkoterminowe		528 006	501 529
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług		93 956	87 792
Zobowiązania z tytułu kwot zatrzymanych		22 726	22 680
Kredyty i pożyczki		5 095	6 385
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu		12 540	13 093
Pozostałe zobowiązania finansowe		6 977	10 407
Rozliczenia międzyokresowe przychodów		7 279	2
Zobowiązania z tytułu wyceny kontraktów		168 753	121 457
Zaliczki otrzymane na kontrakty		103 099	137 461
Zobowiązania podatkowe z tytułu CIT		1 402	232
Zobowiązania bieżące z tytułu ubezpieczenia społecznego i podatków innych niż podatek dochodowy		18 419	21 309
Pozostałe zobowiązania niefinansowe		958	693
Rozliczenia międzyokresowe		47 157	37 849
Rezerwy		39 645	42 169
Zobowiązania razem		643 260	620 954
SUMA KAPITAŁU WŁASNEGO I ZOBOWIĄZAŃ		1 065 194	1 028 472

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2023 roku

		Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2022
	Nota
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk/Strata brutto razem		18 270	25 240
Korekty o pozycje:
Amortyzacja		6 482	6 062
Zysk na działalności inwestycyjnej		-228	-106
Zmiana stanu należności i aktywów z tytułu umów z klientami		-53 365	3 654
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych		8 836	-12 280
Zmiana stanu zapasów		-14 754	-17 020
Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek		24 372	59 903
Przychody z tytułu odsetek		-7 240	-1 549
Koszty z tytułu odsetek		1 733	1 014
Zmiana stanu rezerw		-4 141	11 033
Podatek dochodowy zapłacony/zwrócony		-8 520	-14 795
Pozostałe		0	19
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		-28 555	61 175
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych		243	121
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych		-12 330	-1 788
Odsetki otrzymane		5 059	529
Pozostałe		1	0
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		-7 027	-1 138
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu		-3 761	-4 019
Spłata pożyczek/kredytów		-2 189	-11 808
Odsetki zapłacone		-1 808	-997
Środki pieniężne netto z działalności finansowej		-7 758	-16 824
Zwiększenie/(Zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		-43 340	43 213
Środki pieniężne na początek okresu		492 841	431 881
Środki pieniężne na koniec okresu		449 501	475 094

GRUPA TORPOL S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2023 roku

(w tysiącach złotych)

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2022 roku

	Nota	Kapitał podstawowy	Pozostałe kapitały rezerwowe*	Kapitał zapasowy - Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał zapasowy - pozostały	Zyski zatrzymane / niepokryte straty	Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej	Kapitał z aktualizacji wyceny(zyski/straty aktuarialne)	Razem kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	Udziały niekontrolujące	Kapitał własny ogółem
Na dzień 1 stycznia 2023 roku		4 594	162 333	54 617	3 212	183 089	0	553	408 398	-880	407 518
- Zysk roku		0	0	0	0	14 416	0	0	14 416	0	14 416
-Inne całkowite dochody netto		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Całkowity dochód za okres		0	0	0	0	14 416	0	0	14 416	0	14 416
Przeznaczenie wyniku na kapitał rezerwowy		0	95	0	0	-95	0	0	0	0	0
Dywidenda		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Na dzień 31 marca 2023 roku		4 594	162 428	54 617	3 212	197 410	0	553	422 814	-880	421 934
Na dzień 1 stycznia 2022 roku		4 594	156 320	54 617	3 212	74 875	-821	257	293 054	-895	292 159
- Zysk roku		0	0	0	0	20 277	0	0	20 277	-17	20 260
-Inne całkowite dochody netto		0	0	0	0	0	19	0	19	0	19
Całkowity dochód za okres		0	0	0	0	20 277	19	0	20 296	-17	20 279
Na dzień 31 marca 2022 roku		4 594	156 320	54 617	3 212	95 152	-802	257	313 350	-912	312 438
Na dzień 1 stycznia 2022 roku		4 594	156 320	54 617	3 212	74 875	-821	257	293 054	-895	292 159
- Zysk roku		0	0	0	0	183 837	0	0	183 837	15	183 852
-Inne całkowite dochody netto		0	0	0	0	0	821	296	1 117	0	1 117
Całkowity dochód za okres		0	0	0	0	183 837	821	296	184 954	15	184 969
Przeznaczenie wyniku na kapitał
rezerwowy		0	6 013	0	0	-6 013	0	0	0	0	0
Zasilenie ZFŚS		0	0	0	0	-700	0	0	-700	0	-700
Dywidenda		0	0	0	0	-68 910	0	0	-68 910	0	-68 910
Na dzień 31 grudnia 2022 roku		4 594	162 333	54 617	3 212	183 089	0	553	408 398	-880	407 518

DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE

1. Informacje ogólne

Grupa kapitałowa Torpol składa się z Torpol S.A. ("jednostka dominująca", "spółka", "Torpol") i jej spółek zależnych. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2023 roku oraz zawiera dane porównawcze za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2022 roku.

Torpol Spółka z o.o. została utworzona Aktem Notarialnym z dnia 30 listopada 1999 roku. Spółka została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000156087. Spółce nadano numer statystyczny REGON 639691564.

Dnia 2 stycznia 2012 roku Torpol Spółka z o.o. została przekształcona w spółkę akcyjną pod firmą Torpol Spółka Akcyjna i zarejestrowana pod numerem KRS 0000407013.

1 lipca 2014 roku nastąpił przydział akcji Torpol S.A. w ramach pierwszej oferty publicznej. Cena nominalna oferowanych akcji i praw do akcji wynosiła 8 złotych. Pierwsze notowanie akcji i praw do akcji Torpol S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. odbyło się 8 lipca 2014 roku.

Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitał zakładowy Spółki wynosi 4 594 tysięcy złotych i dzieli się na 15 570 000 akcji serii A oraz 7 400 000 akcji serii B (łącznie 22 970 000 akcji) o wartości nominalnej 0,20 zł każda.

Siedziba Spółki mieści się w Poznaniu (61-119), ul. św. Michała 43. Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony.

Podstawowym przedmiotem działania Grupy jest realizacja projektów generalnego wykonawstwa w zakresie budowy dróg szynowych i kołowych. Grupa wykonuje również roboty ogólnobudowlane w zakresie rozdzielczych obiektów liniowych – linii elektroenergetycznych i telekomunikacyjnych, realizuje usługi projektowe.

2. Skład Grupy

W skład Grupy wchodzi Torpol S.A. oraz następujące spółki zależne:

Lp.	Jednostka	Siedziba	Zakres działalności	% udział Grupy w kapitale 31 marca 2023	% udział Grupy w kapitale 31 grudnia 2022	Cena nabycia w tysiącach złotych
1	Torpol Oil&Gas Sp. z o.o.* wcześniej Dimark Oil&Gas Sp. z o.o.	ul. Długa 5, Wysogotowo	działalność w zakresie specjalistycznego projektowania	97,78%	97,78%	2 004
2	Torpol d.o.o. za usluge**	Medimurska 21, 10000 Zagreb	wykonywanie usług kolejowych	100,00%	100,00%	12

* Jednostka konsolidowana metodą pełną.

** Postawiona w stan likwidacji z dniem 20 lutego 2019 roku. W dniu 11 maja 2023 roku został złożony wniosek o wykreślenie spółki z właściwego rejestru przedsiębiorców w Chorwacji.

Na dzień 31 marca 2023 roku oraz na dzień 31 grudnia 2022 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Grupę w podmiotach zależnych jest równy udziałowi Grupy w kapitałach tych jednostek.

Grupa posiada udział we wspólnych działaniach:
				% udział Spółki w kapitale	Cena nabycia w tysiącach złotych
Lp. Jednostka		Siedziba	Zakres działalności	31 marca 2023		31 grudnia 2022
Wspólne działanie
1	NLF Torpol Webuild spółka cywilna*	ul. Tuwima 22/26 pok 940, Łódź	projekt Nowa Łódź Fabryczna	50,00%	50,00%	5

* wcześniej NLF Torpol Astaldi spółka cywilna

3. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej

W skład Zarządu jednostki dominującej na dzień 31 marca 2023 roku wchodzili:

-	Pan Grzegorz Grabowski	-	Prezes Zarządu
-	Pan Konrad Tuliński	-	Wiceprezes Zarządu
-	Pan Tomasz Krupiński	-	Wiceprezes Zarządu
-	Pan Marcin Zachariasz	-	Wiceprezes Zarządu

W skład Rady Nadzorczej jednostki dominującej na dzień 31 marca 2023 roku wchodzili:

-	Pani Monika Domańska	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej
-	Pani Jadwiga Dyktus	-	Sekretarz Rady Nadzorczej
-	Pan Adam Pawlik	-	Członek Rady Nadzorczej
-	Pan Tomasz Hapunowicz	-	Członek Rady Nadzorczej
-	Pan Szymon Adamczyk	-	Członek Rady Nadzorczej
-	Pan Mirosław Barszcz	-	Członek Rady Nadzorczej
-	Pan Michał Grodzki	-	Członek Rady Nadzorczej
-	Pan Marek Litwiński	-	Członek Rady Nadzorczej

W okresie od dnia bilansowego 31 marca 2023 roku do dnia zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy do publikacji nie wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

4. Akcjonariat jednostki dominującej

Według posiadanych przez Torpol S.A. informacji, struktura akcjonariatu Torpol S.A. na dzień 19 maja 2023 r., 31 marca 2023 r. oraz 31 grudnia 2022 r. przedstawia się w następujący sposób:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów	% udział w kapitale zakładowym
Centralny Port Komunikacyjny Sp. z o.o.	8 728 600	8 728 600	38,00%
Nationale-Nederlanden OFE	2 266 962	2 266 962	9,87%
PKO TFI*	2 019 209	2 019 209	8,79%
Pozostali	9 955 229	9 955 229	43,34%
RAZEM 19 maja 2023	22 970 000	22 970 000	100,00%
TF Silesia Sp. z o.o.	8 728 600	8 728 600	38,00%
Nationale-Nederlanden OFE	2 266 962	2 266 962	9,87%
PKO TFI*	2 019 209	2 019 209	8,79%
Pozostali	9 955 229	9 955 229	43,34%
RAZEM 31 marca 2023	22 970 000	22 970 000	100,00%
TF Silesia Sp. z o.o.	8 728 600	8 728 600	38,00%
Nationale-Nederlanden OFE	2 391 884	2 391 884	10,41%
PKO TFI*	2 019 209	2 019 209	8,79%
PKO BP Bankowy OFE	1 160 506	1 160 506	5,05%
Pozostali	8 669 801	8 669 801	37,75%
RAZEM 31 grudnia 2022	22 970 000	22 970 000	100,00%

* dotyczy akcji będących w posiadaniu zarządzanych przez podmiot funduszy

5. Stan posiadania akcji Jednostki dominującej przez osoby zarządzające i nadzorujące Jednostkę

Akcje Torpol S.A. będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania prezentuje poniższa tabela:

Imię i nazwisko	Stanowisko	Liczba akcji 19 maja 2023 r.	Liczba akcji 31 marca 2023 r.	Liczba akcji 31 grudnia 2022
Grzegorz Grabowski	Prezes Zarządu	0	0	0
Konrad Tuliński	Wiceprezes Zarządu	0	0	0
Tomasz Krupiński	Wiceprezes Zarządu	0	0	0
Marcin Zachariasz	Wiceprezes Zarządu	0	0	0

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej nie posiadają udziałów i akcji w Torpol S.A. oraz jednostkach zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.

6. Podstawa sporządzenia skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem pochodnych instrumentów finansowych.

Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w tysiącach złotych ("zł"), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach złotych.

W związku z zaokrągleniem danych do tysięcy w niektórych przedstawionych w sprawozdaniu tabelach suma kwot w danej kolumnie lub wierszu może różnić się nieznacznie od wartości łącznej podanej dla danej kolumny lub wiersza.

Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Torpol S.A. za pierwszy kwartał roku 2023 sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 – "Śródroczna sprawozdawczość finansowa".

Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres nie krótszy niż jeden rok od dnia bilansowego. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę.

W związku z wybuchem wojny i prowadzeniem działań wojennych przez Rosję przeciw Ukrainie, Grupa zidentyfikowała ryzyka, związane z łańcuchem dostaw oraz w obszarze pracowniczym. Zarząd jednostki dominującej analizuje bieżącą sytuację związaną z konsekwencjami działań wojennych oraz wpływem sankcji gospodarczych na działalność Grupy i mimo, że aktualnie rozwój sytuacji jest niemożliwy do przewidzenia, nie stwierdza istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości.

Pomimo malejącego backlogu oraz perspektywie na kolejne lata uzależnionej od Krajowego Planu Odbudowy Grupa nie spodziewa się istotnej redukcji działalności w kolejnym roku. Opisana sytuacja nie wpływa na założenie kontynuacji działalności przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. W nocie 13.1.3 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2022 zaprezentowano pozostałe do realizacji zobowiązania do wykonania świadczenia na dzień 31 grudnia 2022 roku.

7. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości. Nowe standardy rachunkowości

7.1. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości.

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I kwartał 2023 roku są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku, opublikowanym w dniu 10 marca 2023 roku, za wyjątkiem przedstawionych poniżej.

Poniższe zmiany do MSSF, zostały zastosowane w niniejszym sprawozdaniu finansowym zgodnie z ich datą wejścia w życie, jednak nie miały one istotnego wpływu na zaprezentowane i ujawnione informacje finansowe, nie miały zastosowania do transakcji zawieranych przez Grupę lub Grupa zdecydowała o niekorzystaniu z nowych opcji wyceny:

• MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe (opublikowano dnia 18 maja 2017 roku) w tym Zmiany do MSSF 17 (opublikowano dnia 25 czerwca 2020) - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później;
• Zmiany do MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe: Pierwsze zastosowanie MSSF 17 i MSSF 9 – Informacje porównawcze (opublikowano dnia 9 grudnia 2021 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później;
• Zmiany do MSR 1 i Stanowiska Praktycznego 2: Ujawnianie informacji dotyczących zasad (polityki) rachunkowości (opublikowano dnia 12 lutego 2021 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później;
• Zmiany do MSR 8: Definicja wartości szacunkowych (opublikowano dnia 12 lutego 2021 roku) mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później;

• Zmiany do MSR 12: Podatek odroczony dotyczący aktywów i zobowiązań powstających na skutek pojedynczej transakcji (opublikowano dnia 7 maja 2021 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później;

7.2. Nowe standardy rachunkowości.

Następujące standardy i interpretacje zostały opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, jednak nie weszły jeszcze w życie:

• MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe (opublikowano dnia 30 stycznia 2014 roku) zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później;
• Zmiany do MSSF 10 i MSR 28: Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (opublikowano dnia 11 września 2014 roku) – prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo - termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony;
• Zmiany do MSR 1: Prezentacja sprawozdań finansowych – Podział zobowiązań na krótkoterminowe i długoterminowe oraz Podział zobowiązań na krótkoterminowe i długoterminowe – odroczenie daty wejścia w życie oraz Zobowiązania długoterminowe zawierające klauzule umowne (opublikowano odpowiednio dnia 23 stycznia 2020 roku oraz 15 lipca 2020 roku oraz 31 października 2022 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2024 roku lub później;
• Zmiana do MSSF 16 Leasing: Zobowiązanie leasingowe w transakcji sprzedaży i leasingu zwrotnego (opublikowano dnia 22 września 2022 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mająca zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2024 roku lub później.

Daty wejścia w życie są datami wynikającymi z treści standardów ogłoszonych przez Radę ds. Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. Daty stosowania standardów w Unii Europejskiej mogą różnić się od dat stosowania wynikających z treści standardów i są ogłaszane w momencie zatwierdzenia do stosowania przez Unię Europejską.

Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego innego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie w świetle przepisów Unii Europejskiej.

Zarząd nie przewiduje, aby wprowadzenie powyższych standardów oraz interpretacji miało istotny wpływ na stosowane przez Grupę zasady (politykę) rachunkowości.

8. Zmiana szacunków wyceny kontraktów

Zarząd jednostki dominującej w oparciu o swą najlepszą wiedzę na moment sporządzenia sprawozdań finansowych dokonuje szeregu szacunków. Szacunki te obarczone są niepewnością i podlegają rewizji w kolejnym roku obrotowym. Skutek zmiany szacunku odnoszony jest prospektywnie w wynik kolejnego roku obrotowego. W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2023 roku zmianie uległ planowany budżet przychodów i kosztów na realizowanych kontraktach budowlanych. W skutek tych zmian nastąpiło zwiększenie zysku brutto ze sprzedaży w kwocie 8 806 tysięcy złotych (w analogicznym okresie 2022 roku: zwiększenie zysku brutto ze sprzedaży w kwocie 15 048 tysięcy złotych). Na zwiększenie zysku wpływ miało przede wszystkim uzyskanie formalnych akceptacji rozwiązań zamiennych pozwalających na zniwelowanie części kosztu realizacyjnego robót oraz kontraktacja zakresów robót dodatkowych. Ponadto niższe koszty realizacji robót wykonywanych siłami własnymi, przede wszystkim w obszarze optymalizacji wykorzystania sprzętu własnego.

9. Opis czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na wyniki finansowe Grupy Torpol za pierwszy kwartał 2023 roku

Grupa dysponuje odpowiednimi zasobami kadrowymi i maszynowymi oraz zapleczem finansowym, co pozwala na prawidłową realizację portfela zamówień oraz wysoką aktywność w pozyskiwaniu projektów infrastrukturalnych, nie tylko z branży kolejowej, ale również m.in. z segmentu tramwajowego, z obszaru realizacji obiektów inżynieryjnych i budownictwa kubaturowego.

W okresie sprawozdawczym skala działalności Grupy zdeterminowana była wielkością przerobu własnego na kontraktach wynikającą z obowiązujących harmonogramów prac. Mimo utrzymania przychodów ze sprzedaży na zbliżonym poziomie rdr. Grupa zanotowała spadek zysku brutto ze sprzedaży (o 30,6% rdr.) ponieważ większość projektów w portfelu Grupy charakteryzująca się wysoką średnią marżą została w głównej mierze zakończona i rozliczona do końca 2022 roku, a ich wpływ na poziomy rentowności w okresie sprawozdawczym był zdecydowanie mniejszy.

Suma kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu Grupy w okresie sprawozdawczym wzrosła (o 13,4% rdr.) i wyniosła 9 627 tysięcy złotych wobec 8 493 tysięcy złotych rok wcześniej, głównie na skutek dyktowanego wysoką inflacją średniego poziomu wzrostu wynagrodzeń w Grupie.

Saldo pozostałej działalności operacyjnej było dodatnie na koniec okresu sprawozdawczego i wyniosło 465 tysięcy a zysk z działalności operacyjnej Grupy na koniec okresu sprawozdawczego wyniósł 12 316 tysięcy złotych (spadek o 46,5% rdr.).

Grupa wyraźnie poprawiła wynik na działalności finansowej. Na koniec okresu sprawozdawczego saldo działalności finansowej było dodatnie i wyniosło 5 954 tysięcy złotych (wobec 2 208 tysięcy złotych rok wcześniej), co jest spowodowane głównie uzyskaniem wysokich przychodów odsetkowych od depozytów terminowych podyktowanych wysokim poziomem oprocentowania.

W efekcie zysk brutto Grupy wyniósł 18 270 tysięcy zł wobec 25 240 tysięcy zł w pierwszym kwartale ubiegłego roku (-27,6%). Zysk netto Grupy wyniósł 14 416 tysięcy zł, co oznacza spadek o 28,8% w stosunku do roku ubiegłego.

10. Sezonowość działalności

Prowadzenie prac budowlano-montażowych jest silnie uzależnione od panujących warunków atmosferycznych. Dlatego też poziom przychodów w tym sektorze zmienia się w zależności od pory roku.

W efekcie oddziaływania zjawiska sezonowości możliwe są okresowe wahania przychodów ze sprzedaży, co może w krótkim okresie wpływać na wyniki finansowe osiągane przez Grupę.

Oprócz sezonowości wpływ na przychody ze sprzedaży oraz koszty ma portfel kontraktów.

11. Informacje dotyczące segmentów działalności

Dla celów zarządczych Grupa została podzielona na części w oparciu o wytwarzane produkty i świadczone usługi. Istnieją zatem następujące sprawozdawcze segmenty operacyjne:

Drogi kolejowe	– generalne wykonawstwo kompleksowych usług udowy i modernizacji obiektów w branży budownictwa kolejowego.
Pozostałe	– wykonawstwo w zakresie budownictwa drogowego oraz budownictwa kubaturowego, usługi związane

z projektowaniem i kompleksową realizacją budowy instalacji do oczyszczania i uzdatniania ropy naftowej i kompleksowej realizacji budowy instalacji do oczyszczania i uzdatniania ropy naftowej i gazu ziemnego oraz usługi związane z budownictwem przemysłowym, głównie dla branż energetycznej i chemicznej, pozostałe usługi nie ujęte w innych segmentach

Zarząd monitoruje wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów, oceny skutków tej alokacji oraz wyników działalności. Podstawą oceny wyników działalności jest zysk lub strata brutto na sprzedaży. Koszty sprzedaży, koszty ogólnego zarządu, pozostałe koszty i przychody operacyjne, jak również skutki finansowania Grupy (łącznie z kosztami i przychodami finansowymi) oraz podatek dochodowy są monitorowane na poziomie Grupy i nie ma miejsca ich alokacja do segmentów. Zarząd również nie analizuje aktywów Grupy w podziale na segmenty. Część aktywów trwałych ze względu na swą specyfikę wykorzystywana jest w różnych segmentach Grupy.

Ceny transakcyjne stosowane przy transakcjach pomiędzy segmentami operacyjnymi są ustalane na zasadach rynkowych podobnie jak przy transakcjach ze stronami niepowiązanymi.

11.1. Segmenty operacyjne

W poniższych tabelach przedstawione zostały dane dotyczące przychodów i zysków poszczególnych segmentów operacyjnych Grupy za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku, 31 marca 2022 roku.

	Działalność kontynuowana			Działalność ogółem
Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023	Drogi kolejowe	Pozostałe*	Razem
Przychody
Sprzedaż na rzecz klientów
zewnętrznych	166 546	45 989	212 535	212 535
Koszt własny sprzedaży	143 975	47 082	191 057	191 057
Wyniki
Zysk/(strata) brutto ze sprzedaży segmentu	22 571	-1 093	21 478	21 478
	Działalność kontynuowana			Działalność ogółem
Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2022	Drogi kolejowe	Pozostałe*	Razem
Przychody
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	187 088	21 298	208 386	208 386
Koszt własny sprzedaży	155 722	21 699	177 421	177 421
Wyniki
Zysk/(strata) brutto ze sprzedaży segmentu	31 366	-401	30 965	30 965

*w segmencie zawierają się między innymi usługi związane z projektowaniem i kompleksową realizacją budowy instalacji do oczyszczania i uzdatniania ropy naftowej i kompleksowej realizacji budowy instalacji do oczyszczania i uzdatniania ropy naftowej i gazu ziemnego oraz usługi związane z budownictwem przemysłowym, głównie dla branż energetycznej i chemicznej

Ze względu na fakt, że Spółka nie przeprowadza oceny wyników segmentów oraz nie podejmuje decyzji na podstawie analizy aktywów i zobowiązań według segmentów odstąpiono od ujawnienia przypisania aktywów i zobowiązań do segmentów.

11.2. Informacje geograficzne

Grupa zaangażowana jest w prowadzenie projektów generalnego wykonawstwa w branży budownictwa kolejowego i tramwajowego na terenie Polski. Poniżej zaprezentowano dane dotyczące przychodów z podziałem na przychody krajowe i zagraniczne, jak również informację na temat aktywów zlokalizowanych w kraju i zagranicą:

Okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2023 lub na dzień 31 marca 2023	Polska	Norwegia	Razem
Przychody z działalności kontynuowanej:
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	212 535	0	212 535
Przychody obszaru ogółem	212 535	0	212 535
Pozostałe informacje dotyczące obszaru:
Aktywa obszaru	1 065 194	0	1 065 194
Aktywa nieprzypisane	0	0	0
Aktywa ogółem	1 065 194	0	1 065 194

Okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2022 lub na dzień 31 marca 2022	Polska	Norwegia	Razem
Przychody z działalności kontynuowanej:
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	208 386	0	208 386
Przychody obszaru ogółem	208 386	0	208 386
Pozostałe informacje dotyczące obszaru:
Aktywa obszaru	1 019 163	772	1 019 935
Aktywa nieprzypisane	0	0	0
Aktywa ogółem	1 019 163	772	1 019 935
Pozostałe informacje dotyczące obszaru:
Aktywa obszaru	1 028 472	0	1 028 472
Aktywa nieprzypisane	0	0	0
Aktywa ogółem na 31 grudnia 2022 roku	1 028 472	0	1 028 472

12. Podatek odroczony

	31 marca 2023	31 grudnia 2022	Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres 3 miesięcy zakończony 31marca 2023
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	58 883	68 606	-9 723
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	22 828	42 669	-19 841
Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego	36 055	25 937
Obciążenie z tytułu podatku odroczonego			10 118
w tym:
Ujęte w zysku lub stracie			10 118

13. Transakcje nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych oraz pozostałych aktywów niematerialnych

W okresie od dnia 1 stycznia do dnia 31 marca 2023 roku Grupa nabyła rzeczowe aktywa trwałe, aktywa z tytułu prawa do użytkowania oraz wartości niematerialne i prawne w kwocie 10 060 tysięcy złotych (w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2022 roku: 1 710 tysięcy złotych).

W okresie od dnia 1 stycznia do dnia 31 marca 2023 roku Grupa sprzedała rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne o łącznej wartości księgowej 10 złotych (w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2022 roku: 0 złotych).

14. Zmiana stanu odpisów aktualizujących

Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość zapasów oraz odpis na oczekiwane straty kredytowe na należności:

	Zapasy	Należności
Odpis aktualizujący na dzień 1 stycznia 2023	0	11 418
Zwiększenie	0	0
Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej	0	0
Wykorzystanie	0	-34
Odpisanie niewykorzystanych kwot (rozwiązanie odpisu)	0	-350
Odpis aktualizujący na dzień 31 marca 2023	0	11 034

15. Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży

Na dzień 31marca 2023 roku, oraz na dzień 31 grudnia 2022 roku Grupa nie posiadała aktywów trwałych zaklasyfikowanych do sprzedaży.

16. Instrumenty finansowe

W okresie 3 miesięcy zakończonym dnia 31 marca 2023 roku oraz w roku zakończonym 31 grudnia 2022, nie miały miejsca przesunięcia między poziomem 1 a poziomem 2 hierarchii wartości godziwej, ani też żaden z instrumentów nie został przesunięty z/ do poziomu 3 hierarchii wartości godziwej.

17. Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty

Zarząd Torpol S.A. w dniu 18 kwietnia 2023 roku podjął uchwałę na podstawie, której rekomendowane jest Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki aby zysk netto Spółki za rok obrotowy 2022, wynoszący 183 300 tysięcy złotych, został przeznaczony na:

• zwiększenie kapitału rezerwowego – w kwocie 182 650 tysięcy złotych,

• zasilenie Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych – w kwocie 650 tysięcy złotych.

Rada Nadzorcza Spółki Torpol S.A. pozytywnie zaopiniowała powyższą propozycję Zarządu Torpol S.A.

18. Zmiany stanu rezerw

18.1. Zmiany stanu rezerw

	Rezerwy na naprawy gwarancyjne	Świadczenia po okresie zatrudnienia	Rezerwa na koszty finansowania	Rezerwa na koszty kontraktów	Rezerwa na straty na kontraktach	Rezerwa na decyzje administracyjne	Rezerwa na odszkodowania i kary	Rezerwa na sprawy sądowe	Ogółem
Na dzień 1 stycznia 2023	18 100	1 215	4 889	0	36 719	10 404	3 011	840	75 178
Utworzone w ciągu roku obrotowego	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Wykorzystane	0	14	0	0	4 127	0	0	0	4 141
Rozwiązane	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Reklasyfikacja	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Na dzień 31 marca 2023	18 100	1 201	4 889	0	32 592	0	3 011	840	71 037
Krótkoterminowe na dzień 31 marca 2023	5 705	190	2 417	0	31 332	0	1	0	39 645
Długoterminowe na dzień 31 marca 2023	12 395	1 011	2 472	0	1 260	10 404	3 010	840	31 392
Razem	18 100	1 201	4 889	0	32 592	10 404	3 011	840	71 037

	Rezerwy na naprawy gwarancyjne	Świadczenia po okresie zatrudnienia	Rezerwa na koszty finansowania	Rezerwa na koszty kontraktów	Rezerwa na straty na kontraktach	Rezerwa na decyzje administracyjne	Rezerwa na odszkodowania i kary	Rezerwa na sprawy sądowe	Ogółem
Na dzień 1 stycznia 2022	13 100	1 409	1 600	0	1 543	5 500	3 010	0	26 162
Utworzone w ciągu roku obrotowego	0	0	3 289	5 000	36 355	4 904	1	840	50 389
Wykorzystane	0	54	0	0	1 179	0	0	0	1 233
Rozwiązane	0	140	0	0	0	0	0	0	140
Reklasyfikacja	5 000	0	0	-5 000	0	0	0	0	0
Na dzień 31 grudnia 2022	18 100	1 215	4 889	0	36 719	10 404	3 011	840	75 178
Krótkoterminowe na dzień 31 grudnia 2022	5 705	204	2 417	0	33 842	0	1	0	42 169
Długoterminowe na dzień 31 grudnia 2022	12 395	1 011	2 472	0	2 877	10 404	3 010	840	33 009
Razem	18 100	1 215	4 889	0	36 719	10 404	3 011	840	75 178

Grupa co do zasady tworzy rezerwy metodą szczegółowej identyfikacji analizując ryzyko związane z poszczególnymi transakcjami.

Mające na celu zabezpieczenia przed potencjalnym poniesieniem kosztu w obszarach porealizacyjnych projektów Grupa utworzyła rezerwy na dodatkowe zakresy wskazane w tabeli powyżej, w tym na

przedłużenie zakończenia realizacji specjalistycznych napraw inżynierskich i finalizację procesów rozliczeniowych.

W przypadku usług budowlanych Grupa jest zobowiązana do udzielenia gwarancji na swoje usługi. Wysokość rezerwy na koszty napraw gwarancyjnych jest pochodną analizy długoterminowej opartej o wskaźnik przeliczeniowy i aktualny stan kosztów zmiennych oraz analizy krótkoterminowej opartej o koszty gwarancji w danym roku sprawozdawczym. Grupa na dzień 31 marca 2023 roku wykazała rezerwę na koszty przewidywanych napraw gwarancyjnych w kwocie 18 100 tysięcy złotych (2022 rok: 18 100 tysięcy złotych). Kwota ta zawiera utworzoną w roku 2022 rezerwę w wysokości 5 000 tysięcy złotych związaną z ryzykiem poniesienia kosztów, na jednym z kontraktów, wynikających z konieczności usunięcia usterek.

Grupa wykazała rezerwy na straty na kontraktach na dzień 31 marca 2023 roku w kwocie 32 592 tysięcy złotych (2022 rok: 36 719 tysięcy złotych). Rezerwa dotyczy około 32% rozpoznanych (przez jednostkę dominującą) na 31 marca 2023 roku kontraktów długoterminowych. Planowana strata dotyczy grupy kontraktów z zaawansowaniem średnio na poziomie 57% i jest przede wszystkim odzwierciedleniem ponadnormatywnego wzrostu cen materiałów i usług, odnotowanego w okresie 2022 roku.

Grupa wykazała na dzień 31 marca 2023 roku rezerwy na rozpoznane i policzalne ryzyko związane ze sprawą administracyjną ZUS w kwocie 9 404 tysięcy złotych (2022 rok: 9 404 tysiące złotych) oraz na decyzję administracyjną WIOŚ związaną z wymierzeniem kary pieniężnej za przetwarzanie odpadów na dzień 31 marca 2023 roku w kwocie 1 000 tysiąc złotych (2022 rok: 1 000 złotych). Zarówno od decyzji ZUS jaki i WIOŚ jednostka dominująca się odwołała i posiada argumenty na obronę spraw.

18.2. Inne rezerwy

Na dzień 31 marca 2023 roku oraz na dzień 31 grudnia 2022 roku Grupa nie utworzyła innych rezerw.

19. Rozliczenia międzyokresowe w pasywach

	31 marca 2023	31 grudnia 2022
Rozliczenia międzyokresowe kosztów z tytułu:
Niewykorzystanych urlopów	6 317	5 442
Premii i nagród	15 102*	**14 578
Badania sprawozdania finansowego	127	153
Rozliczenie międzyokresowe bierne kosztów dotyczących podwykonawców i innych kosztów związanych z kontraktami	25 611	17 467
Pozostałe	0	209
Razem	47 157	37 849
- krótkoterminowe	47 157	37 849
- długoterminowe	0	0

* w tym rezerwy na składniki zmienne wynagrodzenia z tytułu realizacji celów zarządczych członków Zarządu: 1 620 tysięcy złotych brutto rezerwa z tytułu realizacji celów zarządczych za 2022 rok; 405 tysięcy złotych brutto rezerwa z tytułu realizacji celów zarządczych za 2023 rok;

** w tym rezerwy na składniki zmienne wynagrodzenia z tytułu realizacji celów zarządczych członków Zarządu: 1 620 tysięcy złotych brutto rezerwa z tytułu realizacji celów zarządczych za 2022 rok;

20. Zobowiązania warunkowe

Zobowiązania warunkowe	31 marca 2023	31 grudnia 2022
Na rzecz jednostek pozostałych, z tytułu:
Zobowiązania z tytułu gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych	574 005	560 541
Weksle własne	11	2 511
Inne zobowiązania warunkowe	153	171
Razem zobowiązania warunkowe	574 169 –	563 223 –

20.1. Sprawy sądowe

Sprawy prowadzone przeciwko jednostkom Grupy

L.p.	Opis przedmiotu sporu	Wartość przedmiotu sporu	Nazwa strony przeciwnej	Nazwa organu, przed którym toczy się postępowanie	Etap sprawy
1	O zapłatę	1 179	Smay Sp. z o.o.	Sąd Okręgowy w Łodzi	Pozew opiera się na uznaniu umowy zawartej pomiędzy Smay Sp. z o.o. a podwykonawcą za umowę o roboty budowlane i w związku z tym solidarnej odpowiedzialności z art. 647 (1) k.c. pozwanej. Spółka wniosła o oddalenie powództwa w całości ponieważ umowa na podstawie której dochodzone jest roszczenie była umową dostawy sprzętu, ponadto dostawca nie był Spółce zgłoszony w trybie art. 647 (1) par. 3 k.c. Sprawa w toku. Trwa słuchanie świadków. Sprawa prowadzona w Sądzie I instancji.
2	O zapłatę	1 162	VIA POLONIA S. A. w restrukturyzacji	Sąd Okręgowy w Poznaniu	25.11.2021 roku doręczono pozew dalszego podwykonawcy o solidarną zapłatę należności wynikających z nieuregulowanej faktury, kwoty wniesionej na poczet zabezpieczenia należytego wykonania umowy oraz kosztów dodatkowych związanych z przedłużeniem realizacji umowy. 15.12.2021 roku złożono odpowiedź na pozew, wnosząc o oddalenie w całości. W kwietniu 2022 roku otrzymano pismo Powoda ustosunkowujące się do zarzutów i dowodów. Sprawa w toku – trwają negocjacje w przedmiocie zawarcia ugody.
3	O zapłatę	2 355 (wartość sporu przypadająca na Konsorcjum)	Miasto Łódź – Zarząd Inwestycji Miejskich w Łodzi	Sąd Okręgowy w Łodzi	W dniu 7.04.2023 roku doręczono odpis nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym oraz odpis pozwu z dnia 30.03.2023 roku o zapłatę tytułem zwrotu kosztów zastępczego doprowadzenia linii kablowej 110kV do stanu wynikającego z dokumentacji powykonawczej. Pismem z dnia 20 kwietnia 2023 roku Torpol S.A. wniosła sprzeciw od nakazu zapłaty i zaskarżył go w całości. Postanowieniem z 28 kwietnia 2023 roku Sąd Okręgowy stwierdził utratę mocy nakazu zapłaty w całości. Sprawa w toku.
4	Wniosek o zawezwanie do próby ugodowej	5 239	PKP PLK S.A.	Sąd Rejonowy w Poznaniu	W dniu 21.03.2023 roku doręczono wniosek o zawezwanie do próby ugodowej w związku z nałożonymi karami – wyznaczony termin 14.09.2023 rok.
5	O zapłatę	4 770	PKP PLK S.A.	Sąd Rejonowy w Poznaniu	W dniu 31.03.2023 roku doręczono pozew o zapłatę dotyczący kar umownych. Trwa przygotowanie odpowiedzi na pozew.
6	Odwołanie od decyzji administracyjnych	2 555	Zakład Ubezpieczeń Społecznych	Sąd Okręgowy w Poznaniu	Decyzje dotyczą kontroli w Spółce w przedmiocie ustalenia podstawy wymiaru składek na ubezpieczenie społeczne, ustalenia kwot należnych na Fundusz Emerytur Pomostowych, ustalenie kwot należnych na Fundusz Pracy za okres od września 2016 roku do grudnia 2017 roku. Sprawa w toku.

W oparciu o opracowania prawne Zarząd Spółki podjął decyzję o niezawiązywaniu rezerwy na sprawę wymienioną w punkcie 1-2.

Sprawy prowadzone z wniosku jednostek Grupy

L.p.	Opis	Wartość	Nazwa	Nazwa	Etap sprawy
	przedmiotu	przedmiotu	strony	organu, przed
	sporu	sporu	przeciwnej	którym toczy
				się
				postępowanie
1	O zapłatę	48 248 (wartość sporu przypadająca na Konsorcjum)	PKP PLK S.A., Miasto Łódź i PKP S.A.	Sąd Okręgowy w Łodzi	W dniu 18 września 2017 r. Konsorcjum wniosło przeciwko Zamawiającemu pozew o zapłatę 48 248 tysięcy złotych tytułem wynagrodzenia za roboty dodatkowe w zakresie odtworzenia replik starego dworca wraz z zadaszeniem nowego Dworca Łódź Fabryczna. 26 marca 2020r. Sąd postanowił o dopuszczeniu dowodu opinii biegłego na fakt: (i) czy wykonanie replik wpłynęło na kształt dachu, (ii) czy możliwe było wykonanie fasad bez zmiany kształtu dachu wskazanego w PFU, (iii) czy wykonanie replik oraz nowego zadaszenia wykraczało poza opis przedmiotu zamówienia. 6 lipca 2020r. PKP S.A. złożyło pismo z wnioskiem o zmianę postanowienia z dnia 26 marca 2020r. dotyczącego rozszerzenia tezy dla biegłego. W dniu 1 marca 2021r. doręczono opinię biegłego w sprawie. 30 marca 2021r. zastrzeżenia do opinii złożyło Miasto Łódź, 31 marca 2021r. Konsorcjum oraz PKP S.A., a 9 kwietnia 2021r. PKP PLK S.A. Sąd zobowiązał biegłego do sporządzenia opinii uzupełniającej oraz do ustosunkowania się do zastrzeżeń do opinii. Na rozprawie sądowej w dniu 3 października biegły nie stawił się na przesłuchanie, wobec czego pozwani wystąpili o
					powołanie nowego biegłego, natomiast powód złożył wniosek o zakończenie sprawy i wydanie wyroku na bazie
					bieżącego materiału dowodowego. W sprawie został wyznaczony nowy biegły.
2	O zapłatę	34 017 (wartość sporu przypadająca na Konsorcjum)	PKP PLK S.A., Miasto Łódź i PKP S.A.	Sąd Okręgowy w Łodzi	W dniu 21 grudnia 2017 r. Konsorcjum złożyło pozew przeciwko Zamawiającemu, wnosząc o zasądzenie od Zamawiającego na rzecz Konsorcjum kwoty 34 017 tysięcy złotych wraz z odsetkami ustawowymi od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty. Pozwem dochodzone są roszczenia odszkodowawcze z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania przez Zamawiającego ciążących na nim (nich) zgodnie z Kontraktem Głównym oraz ustawą obowiązków, które doprowadziło do zakłóceń w realizacji inwestycji. Roszczenia sformułowane w pozwie obejmują wyłącznie koszty pośrednie, tj. koszty ogólne budowy oraz koszty ogólnego zarządu, poniesione przez Konsorcjum w związku z zaistnieniem zakłóceń i przedłużeniem czasu na ukończenie na podstawie aneksu nr 7 do Kontraktu Głównego. 13 maja 2020 roku Sąd postanowił o przeprowadzeniu przesłuchania świadków na piśmie. Podczas rozprawy sądowej w dniu 8 listopada 2021 roku Sąd zakończył przesłuchiwanie świadków obu stron, natomiast 23 września 2022 roku wydał Postanowienie o dopuszczeniu dowodu z opinii biegłego. W chwili obecnej oczekujemy na sporządzenie opinii biegłego.
3	O zapłatę	24 745	PKP PLK	Sąd	W dniu 7 czerwca złożono wniosek o zawezwanie do próby ugodowej. Wniosek dotyczy roszczenia w ramach
		(wcześniej	S.A.	Okręgowy	kontraktu "Prace na linii kolejowej nr 216 na odcinku Działdowo – Olsztyn". Na posiedzeniu w dniu 18.12.2019r. nie
		34 550)		w Warszawie	zawarto ugody. W dniu 08.09.2020 złożono pozew o zapłatę w wysokości 24 745 tysięcy złotych. 24.02.2021r. pozew
					doręczono do Prokuratorii Generalnej. Na rozprawie w dniu 24.01.2022r. Sąd przesłuchał świadków. Termin kolejnej
					rozprawy i przesłuchania świadków to 26.06.2023 roku. Sprawa prowadzona w Sądzie I instancji.
4	O zapłatę	26 488	PKP PLK	Sąd	W dniu 29 grudnia 2021 roku został złożony pozew o waloryzację wynagrodzenia w ramach projektu "Realizacja robót
			S.A.	Okręgowy w	budowlanych w ramach Przetargu nr 2 – Modernizacja odcinka Trzebinia – Krzeszowice (km 29,110 – 46,700 linii nr
		(wartość		Warszawie	133)". Sprawa w toku.
		sporu
		przypadająca

L.p.	Opis przedmiotu sporu	Wartość przedmiotu sporu	Nazwa strony przeciwnej	Nazwa organu, przed którym toczy się postępowanie	Etap sprawy
		na Konsorcjum)
5	O zapłatę	6 406	PKP PLK S.A.	Sąd Okręgowy w Warszawie	W dniu 30 grudnia 2022 r. został złożony pozew o waloryzację wynagrodzenia w ramach kontraktu Kraków Mydlniki – Kraków Główny Towarowy. W dniu 8 lutego 2023 roku otrzymaliśmy Zarządzenie o zwrocie pozwu. W dniu 14 lutego 2023 roku pozew został ponownie złożony wraz z wnioskiem o nadanie skutku od daty pierwotnego wniesienia.
6	O zapłatę	58 391	PKP PLK S.A.	Sąd Okręgowy w Warszawie	W dniu 30 grudnia 2022 roku został złożony pozew o waloryzację wynagrodzenia na kontrakcie LCS Konin – odcinek Barłogi – Swarzędz w ramach projektu "Prace na linii kolejowej E20 na odcinku Warszawa-Poznań – pozostałe roboty, odcinek Sochaczew – Swarzędz" oraz przebudowę układów torowych wraz z infrastrukturą towarzyszącą na linii kolejowej E59, odcinek Leszno – Czempiń w ramach projektu pn.: "Prace na linii kolejowej E-59 na odcinku Wrocław – Poznań, etap IV, odcinek granica województwa dolnośląskiego – Czempiń".
7	O zawezwanie do próby ugodowej	74 596	PKP PLK S.A.	Sąd Rejonowy w Warszawie	W dniu 2 grudnia 2022 roku został złożony wniosek dotyczy nieuzyskanej waloryzacji umownej dla kontraktów: "prace na linii kolejowej nr 289 na odcinku Legnica – Rudna Gwizdanów", "Prace na linii kolejowej nr 31 na odcinku gr. województwa Czeremcha – Hajnówka", "Prace na linii kolejowej nr 32 na odcinku Białystok – Bielsk Podlaski (Lewki)", "Prace na linii kolejowej nr 52 na odcinku Lewki – Hajnówka" "Prace na linii nr 216 na odcinku Działdowo – Olsztyn", "Prace na linii kolejowej nr 219 na odcinku Szczytno – Ełk", "Poprawa przepustowości linii kolejowej E20 na odcinku Warszawa – Mińsk Mazowiecki, Etap I". Termin posiedzenia ugodowego został wyznaczony na 30 maja 2023 roku.

Należności, których dotyczą wyżej opisane sprawy nie zostały rozpoznane w przychodach i należnościach Grupy.

21. Informacje o podmiotach powiązanych

Następująca tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi na dzień 31.03.2023 dotyczące sprzedaży i zakupów i na dzień 31.03.2023 dotyczące należności i zobowiązań:

	Przychody	Koszty	Należności z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe należności	Zobowiązania z tyt. dostaw i usług
I Podmioty o znaczącym wpływie na Spółkę:
Towarzystwo Finansowe Silesia Sp. z o.o.	190	52	296	-
II Jednostki pozostałe:
Wałbrzyskie Zakłady Koksownicze "Victoria" S.A.	635	35	-	5
Zakład Usług Energetycznych Epekoks Sp. z o.o.	-	2	-	1
Instytut Automatyki Systemów Energetycznych Sp. z o.o.	-	1 040	-	375

Następująca tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi na dzień 31.03.2022 dotyczące sprzedaży i zakupów i na dzień 31.12.2022 dotyczące należności i zobowiązań:

	Przychody	Koszty	Należności z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe należności	Zobowiązania z tyt. dostaw i usług
I Podmioty o znaczącym wpływie na Spółkę:
Towarzystwo Finansowe Silesia Sp. z o.o.	-	135	62	-
II Jednostki pozostałe:
Wałbrzyskie Zakłady Koksownicze "Victoria" S.A.	6 233	20	2 598	16
Zakład Usług Energetycznych Epekoks Sp. z o.o.	-	1	-	2
Instytut Automatyki Systemów Energetycznych Sp. z o.o.	-	2 142	-	407

21.1. Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi

Transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych (typowe transakcje handlowe).

22. Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

Do najważniejszych czynników, mogących mieć wpływ na sytuację finansową Grupy w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału należy zaliczyć:

• track-record zbudowany przez ponad 32 lata działalności na rynku kolejowym i ponad 22 lata na rynku tramwajowym;
• posiadane kompetencje i doświadczenie pozwalające na spełnienie najwyższych wymagań podczas postępowań przetargowych i gwarantujące zdolność do pozyskiwania największych, złożonych projektów infrastrukturalnych oraz prawidłową i terminową ich realizację;
• wykwalifikowana, doświadczona, certyfikowana i szeroka kadra inżynierska gwarantująca zdolność do prowadzenia złożonych i najtrudniejszych projektów infrastrukturalnych; właściwy nadzór nad realizacją, właściwą kalkulację oferty;
• portfel Grupy zamówień o wartości 1,65 mld złotych netto z wyłączeniem konsorcjantów;
• szeroki, kompleksowy park maszynowy gwarantujący niezależność i konkurencyjność cenową ofert;
• wysoki potencjał finansowy Grupy zapewniający zdolność kredytową oraz dostęp do limitów kredytowych i linii gwarancyjnych;
• bardzo dobra sytuacja płynnościowa Grupy oraz jej pozycja gotówkowa, brak zadłużenia finansowego netto,
• perspektywa budżetowa UE na lata 2021-2027, w ramach programów FEnIKS (30,5 mld euro), FEPW (2,5 mld euro) i CEF2 (25,81 mld euro);
• Krajowy Plan Odbudowy ok. 59,1 mld euro (uwzględniając niskooprocentowane długoterminowe pożyczki);
• możliwość pozyskania dużych projektów kolejowych w ramach planu inwestycyjnego realizowanego przez CPK od 2023 roku;
• Program Kolej+ o wartości prawie 13,2 mld zł;
• Program utrzymaniowy na lata 2024-2030 o potencjalnej wartości 42,2 mln złotych;

• Program Przystankowy 1 mld zł;

• Możliwość prefinansowania kontraktów kolejowych ze środków Polskiego Funduszu Rozwoju, co pozwoliłoby na podpisanie kontraktów rozstrzygniętych w 2022 roku oraz ogłoszenie nowych w 2023 roku;

• możliwość zaliczkowania (do 10% wartości brutto) niektórych kontraktów;
• zmniejszenie wymagań gwarancyjnych dla należytego wykonania do 5% wartości brutto kontraktu;
• możliwość pozyskania kolejnych projektów modernizacyjnych na podstawie składanych ofert oraz ogłoszonych postępowań przetargowych przez PKP PLK;
• korzystne warunki i kryteria dotyczące wyboru wykonawcy i prowadzenia realizacji niektórych projektów (większa ocena potencjału finansowego, kadrowego i technicznego wykonawców, kontrola nad ryzykiem inwestycji przez zamawiającego);
• poprawiająca się sprawność operacyjna i instytucjonalna PKP PLK, co ma wpływ na skalę działalności w danym roku obrotowym;
• możliwość korzystania z umownego mechanizmu waloryzacji cen na nowo pozyskiwanych kontraktach;
• optymalizacja kosztowa i prosta struktura organizacyjna grupy kapitałowej;
• rozwój formuły partnerstwa publiczno-prywatnego w sektorze tramwajowym;
• możliwość uczestnictwa w odbudowie infrastruktury budowlanej na Ukrainie po zakończeniu wojny, dalszej modernizacji i rozbudowy międzynarodowego odcinka via Rail Baltica.

23. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognoz

Zarząd Spółki Torpol S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych na 2023 rok.

24. Najważniejsze zdarzenia w okresie I kwartału 2023 roku

W pierwszym kwartale 2023 roku miały miejsce następujące zdarzenia mogące mieć istotny wpływ na sytuację jednostki dominującej:

Data	Instytucja	Rodzaj dokumentu	Wartość zdarzenia	Opis	Nr raportu bieżącego
12 stycznia 2023	Generali Towarzystwo Ubezpieczeń S.A.	Aneks do umowy ramowej o udzielenie gwarancji kontraktowych w ramach limitu odnawialnego		Na mocy aneksu termin dostępności limitu na gwarancje został wydłużony do dnia 31 grudnia 2023 roku	2/2023
24 stycznia 2023				Przekazanie do publicznej wiadomości opóźnionej informacji poufnej o rozważanym przez Centralny Port Komunikacyjny sp. z o.o. przejęciu kontroli nad Torpol S.A. oraz o zgodzie na rozpoczęcie procesu due diligence	3/2023
24 stycznia 2023	TF Silesia sp. z o.o.	Pismo		Powzięcie informacji o zawarciu przez TF Silesia sp. z o.o. oraz Centralny Port Komunikacyjny sp. z o.o. przedwstępnej umowy sprzedaży akcji stanowiących 38,00% ogólnej liczby głosów w Torpol S.A.	4/2023
15 marca 2023	PKP PLK S.A.	Złożenie oferty z najniższą ceną	1,467 mld zł brutto	Powzięcie informacji, że oferta złożona przez jednostkę dominującą w ramach przetargu nieograniczonego pn.: Opracowanie projektów wykonawczych i wykonanie robót budowlanych w ramach projektu "Prace na obwodnicy towarowej Poznania" prowadzonych przez PKP PLK S.A. posiada najniższą cenę ze wszystkich ofert złożonych w postępowaniu	7/2023
30 marca 2023	KGHM Polska Miedź S.A.	Wybór oferty, złożonej przez konsorcjum firm z udziałem Spółki, jako najkorzystniejszej w postępowaniu przetargowym	288,7 mln zł brutto	KGHM Polska Miedź S.A. dokonała wyboru oferty złożonej przez konsorcjum spółek jako najkorzystniejszej w ramach przetargu "Modernizacja Infrastruktury Kolejowej"	9/2023

25. Zdarzenia następujące po dniu bilansowym

Po dniu 31 marca 2023 roku miały miejsce następujące zdarzenia mogące mieć istotny wpływ na sytuację jednostki dominującej:

Data	Instytucja	Rodzaj dokumentu	Wartość zdarzenia	Opis	Nr raportu bieżącego
5 kwietnia 2023	TF Silesia sp. z o.o.	Pismo		Powzięcie informacji o zbyciu przez TF Silesia sp. z o.o. wszystkich posiadanych przez siebie akcji w Torpol S.A.	10/2023 w nawiązaniu do 4/2023
6 kwietnia 2023	TF Silesia sp. z o.o.	Informacja w sprawie transakcji na instrumentach finansowych		Otrzymanie powiadomienia o transakcji na instrumentach finansowych Torpol S.A. zgłoszone na podstawie art. 19 Rozporządzenia MAR.	11/2023
6 kwietnia 2023	TF Silesia sp. z o.o.			Otrzymanie zaproszenia do podjęcia rozmów w sprawie nabycia udziałów Torpol Oil&Gas sp. z o.o.	12/2023
11 kwietnia 2023	PMT Linie Kolejowe sp. z o.o.	Zawarcie umowy		Zawarcie umowy na realizację robót budowlanych w ramach zadania "Modernizacja Infrastruktury Kolejowej"	13/2023 w nawiązaniu do 9/2023
11 maja 2023	PKP PLK S.A.	Zawarcie umowy		Zawarcie umowy na realizację zamówienia zaprojektowania i wykonania robót dla zadania pn.: "Rozbiórka, przebudowa, rozbudowa i budowa obiektu budowlanego pn.: linia kolejowa nr 104 Chabówka – Nowy Sącz odc.E".	19/2023 w nawiązaniu do 31/2022

Signed by / Podpisano przez: Grzegorz Stefan Grabowski Date / Data:

2023-05-19 13:10

Grzegorz Grabowski Konrad Tuliński Tomasz Krupiński Marcin Zachariasz

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Podpisano przez: Tomasz Andrzej Krupiński Date / Data: 2023-05-19 10:05

Signed by /

Marcin Zachariasz Date / Data:

Podpisano przez: Patrycja Tunder Date / Data: 2023-05-19

Patrycja Tunder Dyrektor Biura Rachunkowości

Poznań, dnia 19 maja 2023 roku