Torpol S.A.

Quarterly Report • Mar 11, 2022

Raport data publikacji – 11 marca 2021 roku, Poznań Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2021 rok data publikacji – 11 marca 2022 roku Poznań Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 2 Spis treści 1. Wybrane dane finansowe ......................................................................................................................5 Dane skonsolidowane ................................................................................................................................5 Dane jednostkowe .....................................................................................................................................6 2. Informacje o Grupie Kapitałowej TORPOL .............................................................................................7 2.1. Podstawowe informacje o działalności Grupy...............................................................................7 2.2. Struktura Grupy .............................................................................................................................8 2.3. Zmiany w Grupie Kapitałowej i jej skutki .......................................................................................9 3. Sytuacja ekonomiczno-finansowa .........................................................................................................9 3.1. Podsumowanie sytuacji w okresie sprawozdawczym ...................................................................9 3.2. Rynki zbytu ................................................................................................................................. 10 3.3. Rynki zaopatrzenia ...................................................................................................................... 11 Warunki zaopatrzenia ......................................................................................................................... 11 Dostawcy ............................................................................................................................................ 12 Podwykonawcy ................................................................................................................................... 13 3.4. Portfel zamówień........................................................................................................................ 13 3.5. Komentarz do wyników finansowych Grupy .............................................................................. 14 Omówienie głównych pozycji rachunku zysków i strat ...................................................................... 14 Omówienie pozycji bilansowych ........................................................................................................ 16 Omówienie pozycji rachunku przepływów pieniężnych..................................................................... 20 3.6. Komentarz do jednostkowych wyników finansowych Spółki ..................................................... 22 Omówienie głównych pozycji rachunku zysków i strat ...................................................................... 22 Omówienie pozycji bilansowych ........................................................................................................ 23 Omówienie pozycji rachunku przepływów pieniężnych..................................................................... 25 3.7. Ocena wskaźników rentowności ................................................................................................ 26 3.8. Prognozy wyników finansowych ................................................................................................ 26 3.9. Instrumenty finansowe ............................................................................................................... 26 3.10. Ocena zarządzania zasobami finansowymi ................................................................................ 27 3.10.1. Ocena wskaźników płynności ............................................................................................. 27 3.10.2. Wskaźniki struktury finansowania i zadłużenia .................................................................. 27 3.11. Inwestycje ................................................................................................................................... 29 Bieżące inwestycje .............................................................................................................................. 29 Plany inwestycyjne ............................................................................................................................. 30 3.11.1. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ..................................................... 30 3.11.2. Emisje papierów wartościowych ........................................................................................ 30 4. Działalność w okresie sprawozdawczym ............................................................................................ 30 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 3 4.1. Najważniejsze projekty realizowane przez GK TORPOL ............................................................. 30 4.2. Akwizycje w 2021 roku ............................................................................................................... 31 4.3. Umowy znaczące ........................................................................................................................ 32 4.3.1. Znaczące umowy o roboty budowlane ............................................................................... 32 4.3.2. Umowy finansowe .............................................................................................................. 33 4.3.3. Umowy ubezpieczenia ........................................................................................................ 35 4.3.4. Umowy współpracy oraz kooperacji .................................................................................. 35 4.4. Transakcje z podmiotami powiązanymi ..................................................................................... 36 4.5. Informacja o gwarancjach i poręczeniach .................................................................................. 36 4.6. Pozostałe istotne zdarzenia ........................................................................................................ 37 5. Rynek, strategia i perspektywy rozwoju ............................................................................................. 38 5.1. Opis rynków działalności ............................................................................................................ 38 5.1.1. Rynek kolejowy ................................................................................................................... 38 5.1.2. Rynek tramwajowy ............................................................................................................. 46 5.1.3. Rynek Oil&Gas .................................................................................................................... 46 5.1.4. Pozostałe rynki działalności ................................................................................................ 48 5.2. Kierunki strategiczne Grupy Kapitałowej ................................................................................... 49 5.3. Perspektywy rozwoju Grupy ....................................................................................................... 50 5.4. Czynniki wzrostu i ryzyka dla realizacji strategii ......................................................................... 52 6. Oświadczenie w sprawie ładu korporacyjnego .................................................................................. 60 6.1. Określenie stosowanego zbioru zasad ....................................................................................... 60 6.2. Zasady, od stosowania których Emitent odstąpił w 2021 roku .................................................. 60 W odniesieniu do zasad wynikających z DPSN 2016 .......................................................................... 60 W odniesieniu do zasad wynikających z DPSN 2021 .......................................................................... 61 6.3. Zasady, od stosowania których Emitent odstępuje w 2022 roku ............................................... 63 6.4. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta, systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem ...................................................................................................... 63 6.5. Informacje o akcjach i akcjonariacie ........................................................................................... 64 6.5.1. Struktura kapitału zakładowego ......................................................................................... 64 6.5.2. Akcje TORPOL S.A. na GPW ................................................................................................ 64 6.5.3. Akcje własne ....................................................................................................................... 64 6.5.4. Struktura akcjonariatu ........................................................................................................ 64 6.5.5. Potencjalne zmiany w strukturze akcjonariatu .................................................................. 65 6.5.6. Wykaz akcji i udziałów podmiotów z Grupy Kapitałowej w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących ................................................................................................................................... 65 6.5.7. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne ............ 65 6.5.8. Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu ....................................................... 65 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 4 6.5.9. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych ........... 65 6.5.10. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ...................................... 65 6.6. Władze TORPOL S.A. ................................................................................................................... 65 6.6.1. Zarząd ................................................................................................................................. 65 6.6.2. Rada Nadzorcza .................................................................................................................. 68 6.7. Sposób działania walnego zgromadzenia oraz opis praw akcjonariuszy .................................... 74 6.8. Opis zasad zmiany statutu TORPOL S.A. ..................................................................................... 75 6.9. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących .............................................................................................................. 75 6.10. Polityka różnorodności ............................................................................................................... 76 7. Pozostałe informacje dotyczące Grupy TORPOL ................................................................................ 77 7.1. Podstawa oraz zasady sporządzenia........................................................................................... 77 7.2. Istotne sprawy sądowe i sporne ................................................................................................. 77 7.3. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych ......................... 78 7.4. Zatrudnienie w Grupie ................................................................................................................ 79 7.5. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego ........................................................................ 79 7.6. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju .................................................................................. 79 Oświadczenia Zarządu TORPOL S.A. ........................................................................................................... 80 Podpisy ....................................................................................................................................................... 81 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 5 1. Wybrane dane finansowe Dane finansowe Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. zaprezentowane poniżej zostały przeliczone na euro wg następujących zasad: ▪ poszczególne pozycje bilansu przeliczone zostały według kursu ogłoszonego przez NBP obowiązującego na dzień bilansowy tj. 31 grudnia 2021 roku (1 EUR =4,5994 PLN) i na dzień 31 grudnia 2020 roku (1 EUR= 4,6148 PLN); ▪ poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczone zostały po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP na ostatni dzień każdego z miesięcy w danym okresie sprawozdawczym tzn. dla okresu od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (1 EUR = 4,5775 PLN) oraz dla okresu od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku (1 EUR = 4,4742 PLN). Niniejsze sprawozdanie zawiera stwierdzenia odnoszące się do przyszłości i oceny przyszłości przez zarząd Emitenta, oparte na pewnych założeniach, które obciążone są ryzykiem i niepewnością. W związku z tym Grupa nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek decyzje podjęte na podstawie tych informacji. Dane skonsolidowane Pozycja tys. zł tys. euro 2021 2020 2021 2020 Przychody netto ze sprzedaży 1 121 424 1 392 203 244 986 311 165 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 145 459 99 889 31 777 22 326 Zysk (strata) ze sprzedaży 106 656 64 771 23 300 14 477 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 105 143 63 629 22 970 14 221 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 101 253 58 825 22 120 13 148 Zysk (strata) netto za rok obrotowy 77 102 48 587 16 844 10 859 Przepływy pieniężne netto z dz. operacyjnej 134 434 289 322 29 368 64 665 Przepływy pieniężne netto z dz. inwestycyjnej -8 225 -8 372 -1 797 -1 871 Przepływy środków pieniężnych netto z dz. finansowej -99 238 -76 895 -21 680 -17 186 Przepływy pieniężne netto, razem 26 971 204 055 5 892 45 607 Zysk (strata) netto na 1 akcję (w zł/€) 3,36 2,12 0,73 0,47 Rozwodniony zysk (strata) na 1 akcję (w zł/€) 3,36 2,12 0,73 0,47 Zadeklar. lub wypł. dywid. na 1 akcję (w zł/€) 0,00 1,53 0,00 0,34 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 6 Pozycja tys. zł tys. euro 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 Aktywa trwałe 256 010 228 219 55 662 49 454 Aktywa obrotowe 702 947 815 497 152 835 176 713 Aktywa razem 958 957 1 043 716 208 496 226 167 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 666 798 793 049 144 975 171 849 Zobowiązania długoterminowe 112 101 103 070 24 373 22 335 Zobowiązania krótkoterminowe 554 697 689 979 120 602 149 514 Kapitał własny 292 159 250 667 63 521 54 318 Kapitał zakładowy 4 594 4 594 999 995 Ilość akcji (w szt.) 22 970 000 22 970 000 22 970 000 22 970 000 Wartość księgowa na 1 akcję (w zł/€) 12,72 10,91 2,77 2,36 Rozwodniona wartość księg. na 1 akcję (w zł/€) 12,72 10,91 2,77 2,36 Dane jednostkowe Pozycja tys. zł tys. euro 2021 2020 2021 2020 Przychody netto ze sprzedaży 1 031 059 1 318 088 225 245 294 600 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 138 044 93 259 30 157 20 844 Zysk (strata) ze sprzedaży 104 305 62 822 22 786 14 041 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 102 883 61 819 22 476 13 817 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 99 412 56 850 21 718 12 706 Zysk (strata) netto 75 623 46 974 16 521 10 499 Przepływy pieniężne netto z dz. operacyjnej 131 659 305 226 28 762 68 220 Przepływy pieniężne netto z dz. inwestycyjnej -7 589 -6 400 -1 658 -1 430 Przepływy środków pieniężnych netto z dz. finansowej -98 147 -77 840 -21 444 -17 398 Przepływy pieniężne netto, razem 25 923 220 986 5 663 49 392 Zysk (strata) netto na 1 akcję (w zł/€) 3,29 2,05 0,72 0,46 Rozwodniony zysk (strata) na 1 akcję (w zł/€) 3,29 2,05 0,72 0,46 Zadeklar. lub wypł. dywid. na 1 akcję (w zł/€) 0,00 1,53 0,00 0,34 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 7 Pozycja tys. zł tys. euro 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 Aktywa trwałe 259 077 231 371 56 328 50 137 Aktywa obrotowe 680 519 785 659 147 958 170 248 Aktywa razem 939 596 1 017 030 204 287 220 384 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 644 766 762 210 140 185 165 166 Zobowiązania długoterminowe 110 796 101 689 24 089 22 035 Zobowiązania krótkoterminowe 533 970 660 521 116 096 143 131 Kapitał własny 294 830 254 820 64 102 55 218 Kapitał zakładowy 4 594 4 594 999 995 Ilość akcji (w szt.) 22 970 000 22 970 000 22 970 000 22 970 000 Wartość księgowa na 1 akcję (w zł/€) 12,84 11,09 2,79 2,40 Rozwodniona wartość księg. na 1 akcję (w zł/€) 12,84 11,09 2,79 2,40 2. Informacje o Grupie Kapitałowej TORPOL 2.1. Podstawowe informacje o działalności Grupy Grupa Kapitałowa TORPOL [Grupa, Grupa Emitenta, Grupa TORPOL], w skład której na dzień niniejszego sprawozdania [Sprawozdanie] wchodzą TORPOL S.A. z siedzibą w Poznaniu [ Emitent, Spółka, TORPOL] oraz spółki zależne: Torpol Oil&Gas sp. z o.o. z siedzibą w Wysogotowie k. Poznania [TOG], Torpol d.o.o. za usluge w likwidacji z siedzibą w Zagrzebiu (Chorwacja) oraz Lineal sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Poznaniu, należy do czołowych podmiotów działających na rynku budownictwa komunikacyjnej infrastruktury kolejowej i tramwajowej w Polsce. Grupa prowadzi działalność od 1991 roku. Ponadto Grupa posiada w Norwegii oddział zagraniczny Torpol Norge NUF. W swojej działalności Grupa występuje głównie w charakterze generalnego wykonawcy lub lidera konsorcjum wykonawców w przypadku realizacji kompleksowych, wielobranżowych projektów budowlanych. Podstawowe obszary działalności Grupy obejmują przede wszystkim: a) projektowanie oraz realizację kompleksowych usług budowy i modernizacji (poprawy parametrów takich jak m.in. maksymalna prędkość, ilość przejazdów) torowych układów kolejowych i sieci trakcyjnej oraz stacji kolejowych razem z infrastrukturą towarzyszącą; b) świadczenie usług rewitalizacji linii kolejowych polegających na przywróceniu im parametrów początkowych; c) projektowanie oraz realizację (głównie w formule generalnego wykonawstwa) kompleksowych usług budowy i modernizacji torów tramwajowych i sieci trakcyjnej wraz z infrastrukturą towarzyszącą; Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 8 d) kompleksowe usługi budowy oraz modernizacji sieci elektroenergetycznych napowietrznych i kablowych średniego (SN) i niskiego napięcia (NN), sygnalizacji świetlnej sterowania ruchem drogowym, systemów oświetlenia ulicznego i sieci telekomunikacyjnych; e) usługi budowy dróg i ulic z infrastrukturą towarzyszącą oraz obiektów inżynieryjnych, w tym wiaduktów; f) usługi projektowania dla przedsięwzięć z dziedziny budownictwa komunikacyjnego; g) usługi budowlano – montażowe w zakresie systemów automatyki kolejowej (systemy sterowania ruchem kolejowym ERTMS/ETCS, systemy radiołączności kolejowej GSM-R); h) towarowe przewozy kolejowe na terenie UE; i) projektowanie i kompleksowa realizacja budowy instalacji do oczyszczania i uzdatniania ropy naftowej i gazu ziemnego; j) budownictwo przemysłowe. Grupa TORPOL ma ponad 30 lat doświadczenia w modernizacji szlaków i linii kolejowych oraz ponad 20 lat w modernizacji linii tramwajowych. Emitent jest jednym z pierwszych prywatnych przedsiębiorców w Polsce, który wykonywał prace przystosowujące linie kolejowe do prowadzenia ruchu z prędkością 160 km/h. Dzięki zdobytemu doświadczeniu Grupę charakteryzuje terminowość świadczonych usług i wysoka jakość wykonawstwa robót budowlanych. 2.2. Struktura Grupy Poniżej przedstawiono schemat Grupy Kapitałowej TORPOL na dzień 31 grudnia 2021 roku: Emitent posiada udziały w następujących podmiotach: ▪ Torpol Oil&Gas sp. z o.o. – spółka specjalizuje się w projektowaniu i kompleksowej realizacji budowy instalacji do oczyszczania i uzdatniania ropy naftowej i gazu ziemnego oraz budownictwie przemysłowym, głównie dla branży energetycznej i chemicznej. ▪ Torpol d.o.o. za usluge w likwidacji – spółka zależna utworzona w związku z planowanymi inwestycjami kolejowymi w infrastrukturę w Chorwacji. Z powodu niewielkiej ilości ogłaszanych postępowań oraz braku widocznych przesłanek na zmianę tej sytuacji, spółka została postawiona w stan likwidacji. Proces likwidacji w końcowej fazie realizacji, Emitent szacuje, że zakończenie procesu i wykreślenie spółki z właściwego rejestru powinno nastąpić w drugiej połowie 2022 roku. TORPOL S.A. Torpol Oil&Gas sp. z o.o. (97,78%) Torpol d.o.o. za usluge w likwidacji (100%) Lineal sp. z o.o. w likwidacji(100%) oddział TORPOL NORGE NUF Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 9 ▪ Lineal Sp. z o.o. w likwidacji – przedmiotem działalności spółki było projektowanie na rzecz budownictwa komunikacyjnego. W związku z optymalizacją struktury kapitałowej Grupy, w 2020 roku Emitent postawił spółkę zależną w stan likwidacji. Z końcem grudnia 2021 roku Emitent zakończył proces likwidacji składając do właściwego sądu wniosek o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców. TORPOL posiada również wyodrębniony oddział zagraniczny w Oslo – powstały w 2010 roku. Oddział Torpol Norge NUF w okresie sprawozdawczym odpowiadał za zobowiązania z tytułu rękojmi za wady i usterki, jakie mogłyby pojawić się w związku z zakończonymi projektami na rynku norweskim. Na datę Sprawozdania odpowiedzialność Emitenta za wady i usterki dobiegła w związku zakończeniem okresów gwarancyjnych, a działalność oddziału będzie stopniowo wygaszana. Emitent jest również stroną umowy spółki NLF Torpol Astaldi s.c. (NLF) z siedzibą w Łodzi. NLF jest spółką celową, która została powołana do koordynowania i zarządzania wykonaniem robót budowlanych w ramach realizacji zakończonego kontraktu „Łódź Fabryczna”. TORPOL posiada w spółce 50% udziałów, natomiast pozostałe 50% posiada spółka WEBUILD S.p.A. (następca prawny spółki Astaldi S.p.A.). Poza wskazanymi powyżej udziałami w poszczególnych spółkach, Emitent nie posiada innych inwestycji kapitałowych. 2.3. Zmiany w Grupie Kapitałowej i jej skutki W okresie sprawozdawczym, jak również do dnia zatwierdzenia Sprawozdania, nie wystąpiły zmiany w strukturze kapitałowej w Grupie Emitenta. 3. Sytuacja ekonomiczno-finansowa 3.1. Podsumowanie sytuacji w okresie sprawozdawczym W okresie sprawozdawczym Grupa Emitenta kontynuowała dotychczasową działalność operacyjną, która obejmowała głównie realizację projektów infrastrukturalnych dla spółki PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. [PKP PLK]. Największy wpływ na skalę przychodów netto ze sprzedaży oraz osiągnięte wyniki finansowy miały następujące wydarzenia lub okoliczności: ▪ ukończenie i rozliczenie większości projektów pozyskanych w trudnym okresie luki inwestycyjnej i małej liczbie przetargów na rynku (lata 2016-2017) powyżej pierwotnie planowanych rentowności; ▪ niska aktywność głównego zamawiającego Grupy w zakresie ogłaszania postępowań przetargowych w okresie sprawozdawczym; ▪ rozpoznanie średniej rentowności na sprzedaży brutto powyżej pierwotnie planowanych budżetów dla części kontraktów będących w końcowej fazie realizacji na skutek braku materializacji istotnych ryzyk uwzględnionych w pierwotnych wycenach, szczególnie w czwartym kwartale 2021 roku; ▪ prowadzenie bieżącej działalności operacyjnej i administracyjnej w warunkach obowiązujących obostrzeń sanitarnych w codziennych kontaktach międzyludzkich. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 10 Dotychczas podjęte przez Grupę działania prewencyjne i profilaktyczne w celu przeciwdziałania rozprzestrzenianiu się koronawirusa w jej działalności są skuteczne. Do tej pory nie odnotowano istotnego wpływu koronawirusa na działalność biznesową, sytuację finansową i wyniki ekonomiczne Grupy, a występujące przypadki zakażeń wśród pracowników Grupy mają charakter zdarzeń pojedynczych i nie wpływały na funkcjonowanie poszczególnych komórek organizacyjnych organizacji. Zarząd Spółki w sposób ciągły monitoruje sytuację rynkową i kadrową związaną ze stanem epidemii. Grupa zachowała ciągłość operacyjną i wysoką jakość realizacji prac budowlanych na wszystkich realizowanych projektach. Nie zanotowano również istotnych zakłóceń w ciągłości i terminowości dostaw oraz pracy podwykonawców. Pomimo tego sytuacja związana ze stanem epidemii jest w opinii Zarządu Spółki wciąż istotnym czynnikiem ryzyka, którego ewentualna materializacja może negatywnie wpływać na płynną działalność operacyjną Grupy, terminową realizację projektów oraz poziom kosztów, co na obecną chwilę nie jest możliwe do oszacowania. Konsekwentnie rozwijana jest również działalność operacyjna spółki TOG, która stopniowo umacnia swoją pozycję w sektorze oil&gas i zwiększa skalę działalności. Sytuacja finansowa i płynnościowa Grupy pozostaje bardzo dobra. Posiadane przez nią zasoby pozwalają na prawidłową realizację portfela zamówień oraz wysoką aktywność w pozyskiwaniu projektów infrastrukturalnych. Aktualnie działania Grupy skupiają się na utrzymaniu płynnej realizacji oraz satysfakcjonującej rentowności projektów przy zachowaniu wszelkich środków bezpieczeństwa w warunkach reżimu sanitarnego, wysokiej aktywności podczas postępowań przetargowych w obszarze modernizacji i rewitalizacji linii kolejowych ale również z obszaru infrastruktury tramwajowej, obiektów inżynieryjnych czy budownictwa ogólnego, które pojawiają się na rynku oraz utrzymaniu odpowiedniego zaplecza (rzeczowego, finansowego i kadrowego). 3.2. Rynki zbytu Dla celów zarządczych działalność Grupy została podzielona na segmenty w oparciu o wytwarzane produkty i świadczone usługi. Grupa wyodrębnia zatem następujące sprawozdawcze segmenty operacyjne: ▪ drogi kolejowe – generalne wykonawstwo kompleksowych usług budowy i modernizacji obiektów w branży budownictwa kolejowego. Głównym odbiorcą usług jest PKP PLK; ▪ pozostałe – urządzenia elektryczne, usługi projektowe, pozostałe usługi nieujęte w innych segmentach, w tym działalność TOG. W tabeli poniżej przedstawiono wielkość przychodów ze sprzedaży netto w poszczególnych segmentach operacyjnych w okresie sprawozdawczym oraz w okresie analogicznym poprzedniego roku dla Grupy (dane w tys. zł). Grupa rok 2021 Struktura (%) rok 2020 Struktura (%) Zmiana Zmiana (%) drogi kolejowe 995 851 88,8% 1 315 864 94,5% -320 013 -24,3% pozostałe 125 573 11,2% 76 339 5,5% 49 234 64,5% Razem 1 121 424 1 392 203 -270 779 -19,4% Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 11 Emitent rok 2021 Struktura (%) rok 2020 Struktura (%) Zmiana Zmiana (%) drogi kolejowe 995 851 96,6% 1 315 865 99,8% -320 014 -24,3% pozostałe 35 208 3,4% 2 223 0,2% 32 985 1483,8% Razem 1 031 059 1 318 088 -287 029 -21,8% Głównym odbiorcą usług Grupy jest PKP PLK, która z mocy ustawy odpowiada za zarządzanie infrastrukturą kolejową w Polsce. W roku 2021 roku przychody ze sprzedaży do PKP PLK wyniosły ok. 922,7 mln zł, co stanowiło ok. 82,3% przychodów ze sprzedaży ogółem (w 2020 roku odpowiednio 1,19 mld zł, co stanowiło ok. 85,5% przychodów ze sprzedaży ogółem). W pozostałych przypadkach nie istnieją odbiorcy usług, których udział w 2021 roku w całkowitych przychodach ze sprzedaży Grupy i Spółki przekroczył 10%. Emitent ani żadne podmioty z Grupy TOPROL nie są powiązane ze spółką PKP PLK. Sprzedaż w ramach segmentu „pozostałe” realizowana jest przede wszystkim przez spółkę TOG, której przychody netto ze sprzedaży w okresie sprawozdawczym wyniosły 90,5 mln zł. Poniżej zaprezentowano również dane dotyczące przychodów Grupy i Spółki z podziałem na przychody krajowe i zagraniczne (dane w tys. zł). GRUPA Kierunek rok 2021 Struktura (%) rok 2020 Struktura (%) Zmiana Zmiana (%) Polska 1 120 421 99,9% 1 391 614 99,96% -271 193 -19,5% Zagranica 1 003 0,09% 589 0,04% 414 70,3% Razem 1 121 424 1 392 203 -270 779 -19,4% EMITENT Polska 1 030 327 99,9% 1 317 499 99,96% -287 172 -21,8% Zagranica 732 0,07% 589 0,04% 143 24,3% Razem 1 031 059 1 318 088 -287 029 -21,8% 3.3. Rynki zaopatrzenia Warunki zaopatrzenia Wykorzystując swoje wieloletnie doświadczenie, pozycję rynkową oraz skalę dokonywanych zamówień Grupa, jako kluczowy i jeden z największych podmiotów zamawiających materiały budowlane na rynku kolejowym w Polsce, wykonuje roboty we współpracy z rzetelnymi, skutecznymi i sprawdzonymi kontrahentami. Długoletnia współpraca pozwala uzyskiwać Grupie Emitenta korzystne warunki handlowe współpracy z takimi podmiotami (np. w zakresie terminów dostaw, warunków płatności, w tym upustów i zabezpieczeń) oraz zabezpieczyć poziomy cen dostaw w okresie trwania kontraktu. Ponadto nawiązane przez Grupę Emitenta partnerskie relacje handlowe z kluczowymi na rynku europejskim producentami umożliwiają dostęp do najnowocześniejszych technologii. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 12 Dostawcy W celu realizacji przez Grupę Emitenta określonych projektów inwestycyjnych, Emitent stara się dokonywać zakupu (zamówień) materiałów i surowców z odpowiednim wyprzedzeniem na bazie długotrwałych relacji z czołowymi dostawcami na rynku (na podstawie podpisanych kontraktów) po z góry ustalonej i względnie stałej cenie przez cały okres trwania kontraktu. Strategicznymi materiałami używanymi podczas realizacji zamówień są wyroby hutnicze, w tym szyny kolejowe oraz konstrukcje sieci trakcyjnej, jak również inne materiały budowlane. Głównymi surowcami niezbędnymi do świadczenia usług jest stal, beton i kruszywa, z których wykonywane są szyny, podkłady strunobetonowe i podrozjazdnice strunobetonowe, pale fundamentowe, płyty i ścianki peronowe. W zakresie szyn w okresie sprawozdawczym Grupa dokonywała zamówień przede wszystkim od spółki Moris sp. z o.o. i od ArcelorMittal Poland S.A. Z kolei za dostawy podkładów strunobetonowych i podrozjazdnic strunobetonowych w 2021 roku odpowiadało w większości dwóch dostawców –Track Tec S.A. oraz Wytwórnia Podkładów Strunobetonowych S.A. W ocenie Emitenta, jego Grupa jest jednym z największych krajowych odbiorców szyn oraz podkładów strunobetonowych, co stawia ją na miejscu jednego z kluczowych graczy, jeśli chodzi o wolumeny zamówień podstawowych materiałów wykorzystywanych podczas realizacji projektów kolejowych. Podstawowymi materiałami zamawianymi przez Emitenta są również kruszywa (głównie tłuczeń, kliniec i niesort), które Spółka nabywała w 2021 roku w głównej mierze od spółek Regnars sp. z o.o. oraz od Mineral Polska sp. z o.o. Przy świadczeniu usług Grupa Emitenta nabywa także rozjazdy kolejowe, kozły oporowe, szyny przejściowe, których głównym dostawcą jest Vossloh Cogifer Polska sp. z o.o. oraz TrackTec Koltram sp. z o.o. Z kolei w przypadku zaopatrzenia w konstrukcje wsporcze sieci trakcyjnej Spółka składała głównie zamówienia do Fabryki Urządzeń Kolejowych sp. z o.o. Udział podstawowych materiałów (szyny, rozjazdy, podkłady strunobetonowe, kruszywa, drut jezdny oraz linia nośna) stanowił ok. 63% w 2021 roku (odpowiednio ok. 64% w 2020 roku i ok. 65% w 2019 roku). Spółka zakontraktowała ponad 91% podstawowych materiałów na potrzeby aktualnego portfela zamówień. W 2021 roku Emitent odnotował średni wzrost cen materiałów podstawowych na poziomie 10-15%, co wpłynęło na wzrost poziomu cen ofert składanych przez Spółkę podczas postępowań przetargowych jednak w nie miało istotnego wpływu na poziom rentowności obecnie realizowanych projektów. W opinii Emitenta wzrost ten został spłaszczony z powodu niskiej aktywności PKP PLK w ogłaszaniu przetargów w okresie sprawozdawczym, co skutkowało niższym poziomem zamówień materiałów ze strony wykonawców. Zarząd Spółki szacuje, że w bieżącym roku należy spodziewać się dalszego wzrostu średniego poziomu cen, na co mogą wpływać konsekwencje inwazji militarnej Rosji na Ukrainę i związane z nią sankcje nałożone na rosyjską gospodarkę, powodujące niestabilną sytuację na giełdach światowych (szczególnie w zakresie ceny stali i miedzi) oraz wysoki poziom inflacji. Istotne znaczenie w tym zakresie, może mieć również ogłaszanie przez zamawiającego nowych postępowań finansowanych ze środków i funduszy unijnych, jeśli zostaną odmrożone. W ubiegłym roku udział żadnego z dostawców w obrotach Grupy lub Emitenta nie przekroczył wartości 10% zamówień materiałów ogółem. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 13 Podwykonawcy Grupa współpracuje ze sprawdzonymi, doświadczonymi podwykonawcami, gwarantującymi terminowość, odpowiednią zdolność kredytową potwierdzoną wniesioną gwarancją należytego wykonania robót budowlanych oraz wymaganą jakość wykonywanych usług i konkurencyjną cenę. W zakresie istotnych specjalistycznych usług budowlanych Grupa Emitenta w 2021 roku korzystała głównie z oferty takich podmiotów jak Zakłady Automatyki Kombud S.A., Alstom ZWUS sp. z o.o. (spółka przejęła Bombardier ZWUS w 2021 roku) oraz Krakowskie Zakłady Automatyki S.A. 3.4. Portfel zamówień Grupa TORPOL posiada portfel zamówień o wartości ponad 1,19 mld zł netto bez udziału konsorcjantów, na co składają się kontrakty realizowane w ramach obowiązujących umów o wartości ok. 1,13 mld zł netto na koniec okresu sprawozdawczego oraz zawartej 28 stycznia 2022 roku umowy z PKP S.A. na budowę nowego dworca kolejowego Olsztyn Główny o wartości 57,7 mln zł netto. Średnia rentowność na sprzedaży brutto za ostatnie 12 miesięcy z posiadanego portfela zamówień (bez działalności handlowej) w Grupie wynosi 13,05% na koniec 2021 roku wobec 7,19% na koniec 2020 roku, natomiast w Spółce odpowiednio na koniec okresu sprawozdawczego 13,45% wobec 7,08% rok wcześniej. Wyraźnie wyższy poziom marży na sprzedaży brutto wygenerowanej przez Grupę rdr. wynika z ukończenia i rozliczenia większości projektów pozyskanych w trudnym okresie luki inwestycyjnej w latach 2016-2017 powyżej pierwotnie planowanych rentowności oraz rozpoznania w czwartym kwartale ubiegłego roku średniej rentowności na sprzedaży brutto powyżej pierwotnie planowanych budżetów dla części kontraktów będących w końcowej fazie realizacji na skutek braku materializacji istotnych ryzyk uwzględnionych w pierwotnych wycenach. Grupa Emitenta jest bardzo dobrze przygotowana do realizacji portfela zamówień – posiada odpowiednie zaplecze kadrowe złożone z doświadczonej kadry inżynierskiej oraz zaplecze techniczne w postaci nowoczesnego i kompleksowego parku maszynowego, a także potencjał finansowy w postaci wysokiego poziomu środków pieniężnych (ponad 0,43 mld zł) oraz dostępu do bankowych i ubezpieczeniowych limitów gwarancyjnych na łącznym poziomie prawie 1,56 mld zł, z czego ponad 55% kwoty globalnego limitu jest niewykorzystana. Czyni to Grupę jednym z czołowych wykonawców na rynku modernizacji i rewitalizacji linii kolejowych w najbliższych latach w Polsce. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 14 3.5. Komentarz do wyników finansowych Grupy Omówienie głównych pozycji rachunku zysków i strat 2021 2020 Zmiana Zmiana (%) Działalność kontynuowana przychody ze sprzedaży usług 1 118 821 1 391 634 -272 813 -19,6% przychody ze sprzedaży towarów i produktów 2 603 569 2 034 357,5% Przychody ze sprzedaży 1 121 424 1 392 203 -270 779 -19,4% koszt własny sprzedaży 975 965 1 292 314 -316 349 -24,5% Zysk brutto ze sprzedaży 145 459 99 889 45 570 45,6% koszty sprzedaży 1 793 2 000 -207 -10,4% koszty ogólnego zarządu 37 010 33 118 3 892 11,8% Zysk ze sprzedaży 106 656 64 771 41 885 64,7% pozostałe przychody operacyjne 5 990 2 741 3 249 118,5% pozostałe koszty operacyjne 7 503 3 883 3 620 93,2% Zysk z działalności operacyjnej 105 143 63 629 41 514 65,2% przychody finansowe 442 1 204 -762 -63,3% inne przychody finansowe 1 030 499 531 106,4% koszty finansowe 5 362 6 391 -1 029 -16,1% udział w zysku wspólnego przedsięwzięcia 0 -116 116 100,0% Zysk brutto 101 253 58 825 42 428 72,1% podatek dochodowy 24 151 10 238 13 913 135,9% Zysk netto z działalności kontynuowanej 77 102 48 587 28 515 58,7% Zysk netto za okres 77 102 48 587 28 515 58,7% Zysk na jedną akcję (w złotych): 3,36 2,12 1,24 58,5% średnioważona liczba akcji w tysiącach sztuk 22 970 22 970 0 0,0% podstawowy i rozwodniony z zysku za rok obrotowy przypadający na jedną akcję 3,36 2,12 1,24 58,5% Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 15 W okresie sprawozdawczym skala działalności Grupy zdeterminowana była wielkością przerobu własnego na kontraktach wynikającą z obowiązujących harmonogramów prac. Spadek przychodów ze sprzedaży o 19,4% rdr. jest efektem przede wszystkim braku projektów z nowej perspektywy 2021-2027 na rynku, z których część miała być ogłoszona w drugiej połowie 2021 roku, jednak na skutek zamrożenia środków finansowych z funduszy unijnych w ramach POIiŚ oraz niezatwierdzenia (na datę Sprawozdania) Krajowego Planu Odbudowy ich ogłoszenie zostało opóźnione. Mimo spadku przychodów netto ze sprzedaży Grupa zanotowała wyraźny dalszy wzrost zysku ze sprzedaży brutto (o 45,6% rdr.) oraz rentowności zysku ze sprzedaży brutto, w głównej mierze dzięki opisanemu wcześniej rozliczeniu zakończonych kontraktów pozyskanych w trudnych dla branży okresie w latach 2016-2017 powyżej pierwotnie planowanych rentowności oraz rozpoznania w czwartym kwartale 2021 roku średniej rentowności na sprzedaży brutto powyżej pierwotnie planowanych budżetów dla części kontraktów będących w końcowej fazie realizacji na skutek braku materializacji istotnych ryzyk uwzględnionych w pierwotnych wycenach, co jest konsekwencją ostrożnościowego dotychczas podejścia Grupy do kalkulacji cen w ofertach przetargowych. Suma kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu Grupy w okresie sprawozdawczym wzrosła o 10,5% rdr. i wyniosła 38,8 mln zł wobec 35,1 mln zł rok wcześniej, co podyktowane było głównie wzrostem świadczeń pracowniczych, które są pochodną głównie wzrostu wynagrodzeń podyktowanym wzrostem zatrudnienia na stanowiskach administracyjnych. W konsekwencji zysk ze sprzedaży Grupy wzrósł o 64,7% rdr. i wyniósł 106,7 mln zł. Saldo pozostałej działalności operacyjnej było ujemne na koniec 2021 roku (-1,5 mln zł, co oznacza nieznaczny spadek o ok. 0,4 mln zł rdr.) i wynikało głównie z poniesienia kosztów likwidacji drobnych szkód na realizowanych projektach oraz szkód komunikacyjnych. W konsekwencji zysk operacyjny Grupy (EBIT) na koniec okresu sprawozdawczego wyniósł 105,1 mln zł (wzrost o 65,2% rdr.). Rok 2021 był kolejnym, w którym Grupa poprawiła wynik na działalności finansowej. Na koniec okresu sprawozdawczego saldo działalności finansowej było ujemne i wyniosło -3,9 mln zł (wobec -4,7 mln zł rok wcześniej), co jest spowodowane głównie niższymi kosztami odsetkowymi na skutek spadku zadłużenia z tytułu pożyczki od głównego akcjonariusza Spółki. Podsumowując zysk netto Grupy za 2021 rok był po raz kolejny rekordowy w ponad 30-letniej historii działalności TORPOL i wyniósł aż 77,1 mln zł wobec 48,6 mln zł rok wcześniej, co oznacza wzrost o 58,7% rdr. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 16 Omówienie pozycji bilansowych Pozycja 31-12-2021 31-12-2020 Zmiana Zmiana (%) AKTYWA Aktywa trwałe 256 010 228 219 27 791 12,2% Rzeczowe aktywa trwałe 83 265 83 238 27 0,0% Aktywa z tyt. prawa do użytkowania 77 980 54 116 23 864 44,1% Wartość firmy 9 008 9 008 0 0,0% Aktywa niematerialne 4 074 4 290 -216 -5,0% Udziały we wspólnych przedsięwzięciach 0 155 -155 -100,0% Należności z tytułu kwot zatrzymanych 169 272 -103 -37,9% Pozostałe należności długoterminowe 14 748 22 416 -7 668 -34,2% Aktywa z tytułu podatku odroczonego 63 831 50 927 12 904 25,3% Rozliczenia międzyokresowe 2 935 3 797 -862 -22,7% Aktywa obrotowe 702 947 815 497 -112 550 -13,8% Zapasy 47 492 57 262 -9 770 -17,1% Należności z tytułu dostaw i usług 164 387 288 122 -123 735 -42,9% Należności z tytułu kwot zatrzymanych 319 124 195 157,3% Aktywa z tytuły umów z klientami 40 541 38 926 1 615 4,1% Rozliczenia międzyokresowe przychodów 0 102 -102 -100,0% Należności z tytułu podatku dochodowego 0 413 -413 -100,0% Pozostałe należności finansowe 6 841 4 520 2 321 51,3% Pozostałe należności niefinansowe 4 675 11 933 -7 258 -60,8% Rozliczenia międzyokresowe 6 388 9 111 -2 723 -29,9% Udzielone pożyczki 72 72 0 0,0% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 431 881 404 910 26 971 6,7% Pozostałe aktywa finansowe 351 2 349 17 450,0% SUMA AKTYWÓW 958 957 1 043 716 -84 759 -8,1% Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 17 Pozycja 31-12-2021 31-12-2020 Zmiana Zmiana (%) KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA Kapitał własny 292 159 250 667 41 492 16,6% Kapitał podstawowy 4 594 4 594 0 0,0% Pozostałe kapitały rezerwowe 156 320 147 457 8 863 6,0% Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów 54 617 54 617 0 0,0% Zyski zatrzymane/Niepokryte straty 74 875 42 503 32 372 76,2% Kapitał zapasowy – pozostały 3 212 3 212 0 0,0% Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej -821 -813 -8 -1,0% Kapitał z aktualizacji wyceny 257 15 242 1 613,3% Udziały niekotrolujące -895 -918 23 2,5% Zobowiązania długoterminowe 112 101 103 070 9 031 8,8% Oprocentowane kredyty i pożyczki 26 071 40 139 -14 068 -35,0% Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingów 50 289 30 282 20 007 66,1% Pozostałe zobowiązania finansowe 6 159 7 513 -1 354 -18,0% Rezerwy 9 810 1 368 8 442 617,1% Rozliczenia międzyokresowe 1 326 0 1 326 nd. Zobowiązania z tytułu kwot zatrzymanych 18 446 23 768 -5 322 -22,4% Zobowiązania krótkoterminowe 554 697 689 979 -135 282 -19,6% Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 100 914 159 701 -58 787 -36,8% Zobowiązania z tytułu kwot zatrzymanych 31 866 26 167 5 699 21,8% Oprocentowane kredyty i pożyczki 15 400 45 122 -29 722 -65,9% Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu 14 135 12 846 1 289 10,0% Pozostałe zobowiązania finansowe 7 010 8 851 -1 841 -20,8% Rozliczenie międzyokresowe przychodów 2 250 28 2 222 7 935,7% Zobowiązania z tytułu wyceny kontraktów 276 024 257 382 18 642 7,2% Zaliczki otrzymane na kontrakty 23 629 121 430 -97 801 -80,5% Zobowiązania podatkowe z tytułu CIT 3 347 9 269 -5 922 -63,9% Zobowiązania bieżące z tyt. ub. społ. i podatków innych niż podatek dochodowy 7 810 7 860 -50 -0,6% Pozostałe zobowiązania niefinansowe 603 469 134 28,6% Rozliczenia międzyokresowe 55 357 34 575 20 782 60,1% Rezerwy 16 352 6 279 10 073 160,4% Zobowiązania razem 666 798 793 049 -126 251 -15,9% SUMA KAPITAŁU WŁASNEGO I ZOBOWIĄZAŃ 958 957 1 043 716 -84 759 -8,1% Na koniec 2021 roku suma bilansowa Grupy osiągnęła wartość 959 mln zł, co oznacza spadek w okresie sprawozdawczym o 8,1% rdr., głównie na skutek rozliczenia istotnej części portfela zamówień i spłaty zaliczek. Struktura majątku i źródeł jego finansowania jest prawidłowa, typowa dla profilu działalności Grupy opartej na realizacji długoterminowych kontraktów budowlanych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 18 Wartość aktywów trwałych na koniec 2021 roku wyniosła 256 mln zł i stanowiła 26,7% wartości sumy bilansowej, co oznacza wzrost o 4,8 p.p. w okresie sprawozdawczym. Na koniec okresu sprawozdawczego wśród aktywów trwałych największą pozycję stanowiły: ▪ rzeczowe aktywa trwałe oraz aktywa z tytułu prawa do użytkowania o łącznej wartości 161,2 mln zł (wzrost o 23,9 mln zł rdr.) i dotyczą posiadanego i rozbudowywanego przez Grupę parku maszynowego; Wzrost jest związany z zakupem nowoczesnej maszyny ciężkiej w październiku ubiegłego roku, której wartość przypadająca na 2021 rok wyniosła ok. 28,1 mln zł; ▪ aktywa z tytułu podatku odroczonego o wartości 63,8 mln zł (wobec 50,9 mln zł na koniec 2020 roku) – wynikają głównie z rozliczenia robót długoterminowych (per saldo 64,1 mln zł) w związku z proporcjonalnie wyższym poziomem fakturowania sprzedaży z tytułu niektórych zrealizowanych robót budowlanych w stosunku do ponoszonych kosztów; ▪ należności długoterminowe o wartości 14,9 mln zł (wobec 22,7 mln zł na koniec 2020 roku) i dotyczą głównie rozliczenia kaucji długoterminowych stanowiących zabezpieczenie wystawionych na rzecz Grupy gwarancji bankowych (spadek o 7,7 mln zł rdr.). Wartość aktywów obrotowych na koniec 2021 roku wyniosła 702,9 mln zł (spadek o 13,8% rdr.), co stanowiło 73,3% wartości bilansowej (wobec 78,1% według stanu na koniec 2020 roku). Wśród aktywów obrotowych na koniec okresu sprawozdawczego największą pozycję stanowią: ▪ środki pieniężne i ich ekwiwalenty – 431,9 mln zł wobec 404,9 mln zł na koniec 2020 roku, jest to efekt sprawnego i efektywnego zarządzania realizacją kontraktów w ubiegłym roku, skutecznej współpracy z zamawiającymi, inżynierami kontraktów, podwykonawcami i dostawcami oraz korzystania z zaliczek kontraktowych; ▪ należności z tytułu dostaw i usług o wartości 164,4 mln zł wobec 288,1 mln zł na koniec 2020 roku – dalszy spadek w okresie sprawozdawczym jest spowodowany rozliczeniami płatności przez głównego odbiorcę Grupy w wyniku realizacji i sprzedaży robót budowlanych w ramach kontraktacji w ciągu ubiegłego roku. Udział kapitału własnego w sumie bilansowej na koniec 2021 roku wyniósł aż 30,5% - wyraźny wzrost wskaźnika kapitałowego w ciągu ubiegłego roku wynika głównie z wypracowanego, rekordowego zysku netto za ostatni rok obrotowy oraz ze zmniejszenia wartości sumy bilansowej na skutek stabilizacji poziomu kapitału obrotowego. Wartość zobowiązań długoterminowych Grupy na koniec okresu sprawozdawczego wzrosła o 8,8% do poziomu 112,1 mln zł i dotyczy przede wszystkim zobowiązań finansowych z tytułu: ▪ transakcji leasingu finansowego 50,3 mln zł (wobec 30,3 mln zł na koniec 2020 roku) – dotyczących przede wszystkim leasingu urządzeń technicznych i maszyn, w związku z realizacją planu inwestycyjnego Spółki; ▪ transakcji leasingu zwrotnego – 26,1 mln zł (dotyczy podbijarki przyjętej na stan w październiku 2021 roku, oczyszczarki i wagonów MFS); ▪ zobowiązań z tytułu kwot zatrzymanych w wysokości 18,4 mln zł (wobec 23,8 mln zł na koniec 2020 roku); Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 19 ▪ rezerwy długoterminowej 9,8 mln zł głównie na potencjalne decyzje administracyjne, koszty usuwania szkód, kary i odszkodowania oraz świadczenia po okresie zatrudnienia. Wartość zobowiązań krótkoterminowych na koniec 2021 roku wyraźnie spadła i wyniosła 554,7 mln zł wobec 690 mln zł rok wcześniej (spadek o 19,6% rdr.). Najistotniejszą pozycję zobowiązań krótkoterminowych na koniec okresu sprawozdawczego stanowią: ▪ zobowiązania z tytułu umów z klientami (wycena kontraktów), które wyniosły na koniec okresu sprawozdawczego 276 mln zł (wobec 257,4 mln zł rok wcześniej) związane z rozliczeniami kontraktów długoterminowych – wzrost w okresie sprawozdawczym wynika z wyższego poziomu fakturowania niż proporcjonalnie w stosunku do zaawansowania kosztowego; ▪ zobowiązania handlowe (100,9 mln zł na dzień bilansowy wobec 159,7 mln zł na koniec 2020 roku), które wynikają z bieżącej realizacji posiadanego portfela zamówień i dotyczą zobowiązań do płatności na rzecz podwykonawców i dostawców; ▪ rozliczenia międzyokresowe pasywne (bierne) w wysokości 55,4 mln zł na koniec grudnia 2021 roku (wobec 34,6 mln zł), które dotyczą kosztów związanych z rozliczeniami z podwykonawcami, rezerw na premie i nagrody oraz niewykorzystane urlopy; ▪ zobowiązania finansowe z tytułu kredytów i pożyczek oraz leasingów łącznie w kwocie 29,5 mln zł (wobec 66,8 mln zł na koniec 2020 roku); ▪ zobowiązania z tytułu kwot zatrzymanych 31,9 mln zł wobec 26,2 mln zł na koniec 2020 roku – związane z zabezpieczeniem należytego wykonania zobowiązań kontraktowych przez Spółkę; oraz ▪ zaliczki otrzymane na kontrakty (23,6 mln zł na koniec 2021 roku wobec 121,4 mln zł na koniec 2020 roku), na skutek postępującej realizacji portfela zamówień w okresie sprawozdawczym. W 2021 roku Grupa zmniejszyła poziom zadłużenia finansowego z tytułu kredytów i pożyczek oraz leasingów. Zadłużenie finansowe brutto na koniec 2021 roku wyniosło 119,1 mln zł wobec 144,8 mln zł rok wcześniej. Zaciągnięte finansowanie Grupy jest przeznaczone wyłącznie na bieżącą działalność operacyjną i służy pokrywaniu zapotrzebowania na kapitał obrotowy (realizacja kontraktów) lub realizacji zakupu inwestycji rzeczowych (park maszynowy). Grupa nie posiada zadłużenia finansowego netto – poziom gotówki netto na koniec okresu sprawozdawczego wyniósł 312,8 mln zł (wobec 260,2 mln zł na koniec 2020 roku). Zdaniem Zarządu Emitenta posiadane przez Grupę finansowanie w postaci limitów kredytowych odpowiadają obecnej kontraktacji i skali jej działalności, natomiast posiadany dostęp do limitów gwarancyjnych pozwala na dalszą wysoką aktywność Grupy podczas postępowań przetargowych. Wszystkie kowenanty finansowe obowiązujące spółki z Grupy znajdują się na poziomach wymaganych umowami finansowania. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 20 Omówienie pozycji rachunku przepływów pieniężnych Pozycja 2021 2020 Zmiana Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk/strata brutto 101 253 58 825 42 428 Korekty o pozycje: 33 181 230 497 -197 316 Amortyzacja 22 200 22 800 -600 Zysk na działalności inwestycyjnej -350 -309 -41 Zmiana stanu należności i aktywów z tyt. umów z klientami 135 256 464 206 -328 950 Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 25 750 11 926 13 824 Zmiana stanu zapasów 9 770 -12 503 22 273 Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek -138 941 -208 094 69 153 Przychody z tytułu odsetek -442 -1 204 762 Koszty z tytułu odsetek 4 925 5 224 -299 Zmiana stanu rezerw 18 515 -1 405 19 920 Podatek dochodowy zapłacony/zwrócony -43 035 -50 037 7 002 Pozostałe -467 -107 -360 Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 134 434 289 322 -154 888 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych 823 1 273 -450 Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych -7 590 -5 955 -1 635 Odsetki otrzymane 23 1 199 -1 176 Pozostałe -1 481 -4 889 3 408 Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -8 225 -8 372 147 Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego -17 206 -14 323 -2 883 Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów 0 911 -911 Spłata pożyczek/kredytów -45 384 -38 782 -6 602 Odsetki zapłacone -2 965 -5 074 2 109 Pozostałe 1 461 1 046 415 Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli -35 144 -20 673 -14 471 Środki pieniężne netto z działalności finansowej -99 238 -76 895 -22 343 Zmiana netto stanu środków pieniężnych 26 971 204 055 -177 084 Środki pieniężne na początek okresu 404 910 200 855 204 055 Środki pieniężne na koniec okresu 431 881 404 910 26 971 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 21 Grupa utrzymuje wysoki poziom przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej, co jest konsekwencją stabilizacji cyklu obrotowego. Spółka konsekwentnie dąży do skrócenia cyklu obrotowego poprzez ograniczanie wartości robót w toku, sprawniejszego procedowania poleceń zmian, protokołów odbioru i przejściowych świadectw płatności, a tym samym zmniejszenia zaangażowania finansowego na realizowanych kontraktach. Na koniec 2021 roku saldo operacyjnych przepływów pieniężnych było dodatnie i wykazało wartość 134,4 mln zł (spadek o 154,9 mln zł rdr.), głównie z powodu zmian w kapitale obrotowym (w szczególności zmiana salda należności), co wynika z bieżącej realizacji i sprzedaży wykonanych prac budowlanych w ramach posiadanego portfela zamówień na dzień bilansowy. Saldo przepływów pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej na koniec 2021 roku było ujemne i wyniosło -8,2 mln zł wobec ujemnej pozycji -8,4 mln zł rok wcześniej, co wynika z dominującego udziału w okresie sprawozdawczym inwestycji finansowanych typowym leasingiem finansowym, które podlegają wyłączeniu z salda przepływów inwestycyjnych. Saldo finansowych przepływów pieniężnych w 2021 roku było ujemne i wyniosło -99,2 mln zł (wobec ujemnego salda -76,9 mln zł w 2020 roku), głównie na skutek spłaty zobowiązań finansowych dotyczących pożyczki od głównego akcjonariusza Spółki oraz rat leasingowych (per saldo 62,6 mln zł) oraz wypłaconej dywidendy za 2020 rok (35,1 mln zł). Podsumowując Grupa TORPOL rozpoczęła rok 2021 dysponując środkami pieniężnymi w wysokości 404,9 mln zł, natomiast zakończyła okres sprawozdawczy posiadając środki pieniężne w kwocie 431,9 mln zł. Przepływy pieniężne netto łącznie w omawianym okresie były dodatnie i wyniosły 27 mln zł. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 22 3.6. Komentarz do jednostkowych wyników finansowych Spółki Omówienie głównych pozycji rachunku zysków i strat 2021 2020 Zmiana Zmiana (%) Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży usług 1 029 127 1 317 534 -288 407 -21,9% Przychody ze sprzedaży towarów i produktów 1 932 554 1 378 248,7% Przychody ze sprzedaży 1 031 059 1 318 088 -287 029 -21,8% Koszt własny sprzedaży 893 015 1 224 829 -331 814 -27,1% Zysk brutto ze sprzedaży 138 044 93 259 44 785 48,0% Koszty sprzedaży 1 793 2 000 -207 -10,4% Koszty ogólnego zarządu 31 946 28 437 3 509 12,3% Zysk ze sprzedaży 104 305 62 822 41 483 66,0% Pozostałe przychody operacyjne 5 933 2 732 3 201 117,2% Pozostałe koszty operacyjne 7 355 3 735 3 620 96,9% Zysk z działalności operacyjnej 102 883 61 819 41 064 66,4% Przychody finansowe 480 1 201 -721 -60,0% Inne przychody finansowe 1 136 139 997 717,3% Koszty finansowe 5 087 6 309 -1 222 -19,4% Zysk brutto 99 412 56 850 42 562 74,9% Podatek dochodowy 23 789 9 876 13 913 140,9% Zysk netto za okres 75 623 46 974 28 649 61,0% Zysk na jedną akcję (w złotych): 3,29 2,05 1,25 60,5% - średnioważona liczba akcji w tysiącach sztuk 22 970 22 970 0 0,0% -podstawowy i rozwodniony z zysku za rok obrotowy przypadający na jedną akcję 3,29 2,05 1,25 60,5% Spółka odpowiada za wygenerowanie 91,9% przychodów Grupy, koszt własny sprzedaży Emitenta wynosi 91,5% kosztu Grupy, co oznacza, że Emitent w 2021 roku wygenerował 94,9% zysku ze sprzedaży brutto Grupy. Zysk netto wypracowany przez Emitenta w okresie sprawozdawczym stanowił 98,1% skonsolidowanego zysku netto Grupy. W konsekwencji struktura rachunku zysków i strat Spółki i Grupy są do siebie bardzo zbliżone, a przyczyny zmian poszczególnych pozycji w okresie sprawozdawczym dotyczą Spółki, jak również Grupy. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 23 Omówienie pozycji bilansowych Pozycja 31-12-2021 31-12-2020 Zmiana Zmiana (%) AKTYWA Aktywa trwałe 259 077 231 371 27 706 12,0% Rzeczowe aktywa trwałe 82 632 83 281 -649 -0,8% Aktywa z tytułu prawa do użytkowania 76 938 52 926 24 012 45,4% Wartość firmy 9 008 9 008 0 0,0% Aktywa niematerialne 3 915 4 161 -246 -5,9% Udziały w jednostkach zależnych 5 417 5 415 2 0,0% Udziały we wspólnych przedsięwzięciach 0 0 0 nd. Należności z tytuł kwot zatrzymanych 162 264 -102 -38,6% Pozostałe należności długoterminowe 14 749 22 416 -7 667 -34,2% Aktywa z tytułu podatku odroczonego 63 587 50 472 13 115 26,0% Rozliczenia międzyokresowe 2 669 3 428 -759 -22,1% Aktywa obrotowe 680 519 785 659 -105 140 -13,4% Zapasy 47 298 56 750 -9 452 -16,7% Należności z tytułu dostaw i usług 156 767 270 833 -114 066 -42,1% Należności z tytułu kwot zatrzymanych 195 112 83 74,1% Pozostałe należności finansowe 6 841 4 520 2 321 51,3% Aktywa z tytułu umów z klientami i przychodów przyszłych okresów 29 830 31 002 -1 172 -3,8% Rozliczenia międzyokresowe przychodów 0 102 -102 -100,0% Pozostałe należności niefinansowe 4 550 10 909 -6 359 -58,3% Rozliczenia międzyokresowe 5 714 8 379 -2 665 -31,8% Pozostałe aktywa finansowe 351 2 349 17 450,0% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 428 973 403 050 25 923 6,4% SUMA AKTYWÓW 939 596 1 017 030 -77 434 -7,6% Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 24 Pozycja 31-12-2021 31-12-2020 Zmiana Zmiana (%) KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA Kapitał własny 294 830 254 820 40 010 15,7% Kapitał podstawowy 4 594 4 594 0 0,0% Pozostałe kapitały rezerwowe 156 320 147 457 8 863 6,0% Kapitały zapasowe 54 617 54 617 0 0,0% Zyski zatrzymane/Niepokryte straty 75 623 44 708 30 915 69,1% Kapitał zapasowy – pozostały 4 301 4 301 0 0,0% Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej -888 -880 -8 -0,9% Kapitał z aktualizacji wyceny 263 23 240 1043,5% Zobowiązania długoterminowe 110 796 101 689 9 107 9,0% Oprocentowane kredyty i pożyczki 25 569 39 466 -13 897 -35,2% Rezerwy 9 810 1 368 8 442 617,1% Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu 49 876 29 771 20 105 67,5% Zobowiązania z tytułu kwot zatrzymanych 18 056 23 569 -5 513 -23,4% Pozostałe zobowiązania finansowe 6 159 7 515 -1 356 -18,0% Rozliczenia międzyokresowe 1 326 0 1 326 nd. Zobowiązania krótkoterminowe 533 970 660 521 -126 551 -19,2% Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 96 991 149 230 -52 239 -35,0% Zobowiązania z tytułu kwot zatrzymanych 31 065 25 795 5 270 20,4% Kredyty i pożyczki 15 115 44 884 -29 769 -66,3% Zobowiązania krótkoterminowe z tyt. leasingu 13 470 12 147 1 323 10,9% Pozostałe zobowiązania finansowe 6 299 8 063 -1 764 -21,9% Rozliczenia międzyokresowe przychodów 2 28 -26 -92,9% Zobowiązania z tytułu wyceny kontraktów 275 999 257 382 18 617 7,2% Zaliczki otrzymane na kontrakty 13 802 106 559 -92 757 -87,0% Zobowiązania bieżące z tyt. ub. społ. i podatków innych niż podatek dochodowy 6 424 6 638 -214 -3,2% Pozostałe zobowiązania niefinansowe 560 427 133 31,1% Zobowiązania podatkowe z tytułu CIT 3 293 9 269 -5 976 -64,5% Rozliczenia międzyokresowe 54 698 33 821 20 877 61,7% Rezerwy 16 252 6 278 9 974 158,9% Zobowiązania razem 644 766 762 210 -117 444 -15,4% SUMA KAPITAŁU WŁASNEGO I ZOBOWIĄZAŃ 939 596 1 017 030 -77 434 -7,6% Majątek Spółki stanowi 98% sumy bilansowej Grupy, ponadto Spółka odpowiada za 97,8% zadłużenia finansowego Grupy. Struktura bilansu Spółki i jego poszczególne pozycje są zbliżone do struktury bilansu Grupy. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 25 Omówienie pozycji rachunku przepływów pieniężnych Pozycja 2021 2020 Zmiana Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk brutto 99 412 56 850 42 562 Korekty o pozycje: 32 247 248 376 -216 129 Amortyzacja 21 410 21 448 -38 Zysk na działalności inwestycyjnej -350 -309 -41 Zmiana stanu należności i aktywów z tyt. umów z klientami 127 172 481 705 -354 533 Zmiana stanu zapasów 9 452 -12 706 22 158 Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek -130 485 -205 846 75 361 Przychody z tytułu odsetek -480 -1 201 721 Koszty z tytułu odsetek 4 838 5 153 -315 Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 25 682 11 678 14 004 Zmiana stanu rezerw 18 416 -1 405 19 821 Podatek dochodowy zapłacony/zwrócony -42 937 -50 037 7 100 Pozostałe -471 -104 -367 Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 131 659 305 226 -173 567 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych 822 1 273 -451 Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych -6 952 -3 980 -2 972 Odsetki otrzymane 23 1 198 -1 175 Spłata udzielonych pożyczek 27 660 0 27 660 Udzielone pożyczki -27 660 0 -27 660 Pozostałe -1 482 -4 891 3 409 Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -7 589 -6 400 -1 189 Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego -16 366 -13 637 -2 729 Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów 0 0 0 Spłata pożyczek/kredytów -45 002 -38 525 -6 477 Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli -35 144 -20 673 -14 471 Odsetki zapłacone -2 838 -5 005 2 167 Pozostałe 1 203 0 1 203 Środki pieniężne netto z działalności finansowej -98 147 -77 840 -20 307 Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 25 923 220 986 -195 063 Środki pieniężne na początek okresu 403 050 182 064 220 986 Środki pieniężne na koniec okresu 428 973 403 050 25 923 TORPOL rozpoczął rok 2021 dysponując środkami pieniężnymi w wysokości 403,1 mln zł, natomiast na koniec 2021 roku posiadał środki pieniężne w kwocie 429 mln zł. Przepływy pieniężne netto łącznie w omawianym okresie były dodatnie i wyniosły 25,9 mln zł. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 26 3.7. Ocena wskaźników rentowności Definicje alternatywnych pomiarów wyników oraz metodologie ich obliczania, prezentowane poniżej, są spójne z wybranymi alternatywnymi pomiarami wyników prezentowanymi historycznie. Informacja nt. zaprezentowanych wskaźników jest cyklicznie monitorowana oraz prezentowana w ramach kolejnych raportów okresowych. Wskaźnik rentowności (w %) 2021 2020 metodologia marża zysku ze sprzedaży brutto: Grupa (Emitent) 12,97 (13,39) 7,17 (7,08) zysk ze sprzedaży brutto okresu/ przychody netto ze sprzedaży w danym okresie marża zysku ze sprzedaży Grupa Emitent 9,51 (10,12) 4,65 (4,77) zysk ze sprzedaży netto okresu/ przychody netto ze sprzedaży w danym okresie EBITDA (w tys. zł) Grupa (Emitent) 127 343 (124 293) 86 429 (83 267) zysk operacyjny powiększony o amortyzację w danym okresie marża EBITDA Grupa (Emitent) 11,36 (12,05) 6,21 (6,32) zysk operacyjny powiększony o amortyzację w danym okresie/ przychody netto ze sprzedaży w danym okresie marża zysku operacyjnego Grupa (Emitent) 9,38 (9,98) 4,57 (4,69) zysk operacyjny okresu/ przychody netto ze sprzedaży w danym okresie marża brutto Grupa (Emitent) 9,03 (9,64) 4,23 (4,31) zysk brutto okresu/ przychody netto ze sprzedaży w danym okresie marża netto za rok obrotowy Grupa (Emitent) 6,88 (7,33) 3,49 (3,56) zysk netto okresu/ przychody netto ze sprzedaży w danym okresie rentowność aktywów ROA Grupa (Emitent) 7,70 (7,73) 4,18 (4,13) zysk netto okresu2/ (suma aktywów na początek okresu sprawozdawczego + suma aktywów na koniec okresu sprawozdawczego) rentowność kapitałów własnych ROE Grupa (Emitent) 28,41 (27,52) 20,52 (19,43) zysk netto okresu2/ (wartość kapitałów własnych początek okresu sprawozdawczego + wartość kapitałów własnych na koniec okresu sprawozdawczego) Zaprezentowane wskaźniki rentowności oraz poziomu EBITDA potwierdzają bardzo dobrą i stabilną sytuację Grupy. Jest to efekt przede wszystkim wysokiej jakości i dyscypliny kosztowej podczas realizacji kontraktów budowlanych oraz skutecznego zabezpieczenia cen materiałów. 3.8. Prognozy wyników finansowych Zarząd Emitenta nie publikował prognoz skonsolidowanych ani jednostkowych wyników finansowych na 2021 rok. 3.9. Instrumenty finansowe W celu zarządzania ryzykiem walutowym i stopy procentowej powstającym w toku działalności Emitent oraz jego spółki zależne mogą zawierać transakcje z udziałem instrumentów pochodnych. Zasadą stosowaną przez Emitenta i spółki zależne jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 27 Na dzień 31 grudnia 2021 roku Grupa Emitenta nie posiadała zawartych transakcji z wykorzystaniem instrumentów pochodnych. 3.10. Ocena zarządzania zasobami finansowymi W okresie sprawozdawczym Grupa utrzymywała bezpieczny poziom płynności finansowej pozwalający na terminowe realizowanie prac budowlanych, swoich zobowiązań oraz optymalne zarządzanie nadwyżkami finansowymi. W celu utrzymania bezpiecznej pozycji płynnościowej Grupa aktualnie skupia się na zintensyfikowaniu działań sprzedażowych, korzystaniu z zaliczek od głównego zamawiającego oraz dalszym zabezpieczeniu dostępu do limitów finansujących działalność Grupy. 3.10.1. Ocena wskaźników płynności Wskaźniki płynności 2021 2020 zmiana metodologia kapitał pracujący (w tys. zł) Grupa (Emitent) 148 250 (146 549) 125 518 (125 138) 22 732 (21 411) aktywa obrotowe – zobowiązania krótkoterminowe płynność bieżąca Grupa (Emitent) 1,27 (1,27) 1,18 (1,19) 0,09 (0,08) aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe płynność szybka Grupa (Emitent) 1,18 (1,19) 1,10 (1,10) 0,08 (0,09) (aktywa obrotowe – zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe płynność natychmiastowa Grupa (Emitent) 0,78 (0,80) 0,59 (0,61) 0,19 (0,19) środki pieniężne i ich ekwiwalenty/zobowiązania krótkoterminowe Przedstawione powyżej wskaźniki płynności oraz poziom kapitału pracującego w okresie sprawozdawczym odpowiednio dla Grupy i Spółki potwierdzają bardzo dobrą sytuację płynnościową. Grupa posiada bezpieczny, wysoki poziom gotówki oraz brak zadłużenia finansowego netto na koniec okresu sprawozdawczego, który pozwala na sprawną oraz terminową realizację robót budowlanych, a także stanowi bufor bezpieczeństwa w sytuacji materializacji ryzyk kontraktowych, konieczności agresywnego ubiegania się o nowe zamówienia, ryzyka negatywnego wpływu pandemii koronawirusa, ryzykan negatywnych konsekwencji dla łańcucha dostaw agresji rosyjskiej na Ukrainę, na działalność operacyjną Grupy. 3.10.2. Wskaźniki struktury finansowania i zadłużenia Grupa monitoruje strukturę kapitałów przy pomocy wskaźników struktury finansowania i zadłużenia. Analizowane przez Grupę wskaźniki, pozwalają na należytą obsługę zobowiązań Grupy, utrzymanie wysokiego ratingu kredytowego oraz potwierdzają prawidłową strukturę finansowania majątku Grupy. Wszystkie wskaźniki struktury finansowania i zadłużenia na koniec 2021 roku znajdowały się na bezpiecznym poziomie. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 28 wskaźnik 2021 2020 zmiana metodologia pokrycie majątku kapitałem własnym Grupa (Emitent) 0,30 (0,31) 0,24 (0,25) 0,06 (0,06) kapitał własny/aktywa ogółem pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym Grupa (Emitent) 1,14 (1,14) 1,10 (1,10) 0,04 (0,04) kapitał własny/aktywa trwałe ogólne zadłużenie Grupa (Emitent) 0,70 (0,69) 0,76 (0,75) -0,06 (-0,06) (zobowiązania długoterminowe+ zobowiązania krótkoterminowe)/aktywa ogółem zadłużenie kapitałów własnych Grupa (Emitent) 2,28 (2,19) 3,16 (2,99) -0,88 (-0,80) (zobowiązania długoterminowe+ zobowiązania krótkoterminowe)/kapitały własne zadłużenie krótkoterminowe Grupa (Emitent) 0,58 (0,57) 0,66 (0,65) -0,08 (-0,08) zobowiązania krótkoterminowe/aktywa ogółem zadłużenie długoterminowe Grupa (Emitent) 0,12 (0,12) 0,10 (0,10) 0,02 (0,02) zobowiązania długoterminowe/aktywa ogółem zadłużenie finansowe brutto (w tys. zł) Grupa (Emitent) 119 064 (116 488) 144 753 (141 846) -25 689 (-25 358) zobowiązania finansowe długoterminowe i krótkoterminowe zadłużenie netto (w tys. zł) Grupa (Emitent) -312 817 (-312 485) -260 157 (-261 204) -52 660 (-51 281) zobowiązania finansowe długoterminowe i krótkoterminowe – środki pieniężne i ich ekwiwalenty zadłużenie netto do EBITDA Grupa (Emitent) -2,46 (-2,51) -3,01 (-3,14) 0,55 (0,63) (zobowiązania finansowe długoterminowe i krótkoterminowe – środki pieniężne i ich ekwiwalenty) / zysk operacyjny powiększony o amortyzację w danym okresie Posiadany potencjał finansowy Grupy będzie wykorzystywany w związku z bardzo dobrymi perspektywami branży kolejowej, oil&gas oraz budownictwa kubaturowego w Polsce w okresie najbliższych kilku lat. Pomimo bardzo dobrej sytuacji finansowej i płynnościowej Grupy należy pamiętać o planowanych nakładach inwestycyjnych na rozwój linii kolejowych oraz innych branż szeroko pojętego budownictwa w Polsce w związku z planami odbudowy gospodarki po pandemii oraz samym ryzykiem negatywnego wpływu koronawirusa na ciągłość działalności Grupy, osiągane przez nią wyniki finansowe, które w opinii Zarządu Emitenta jest nadal trudne do oszacowania. W związku z powyższym Grupa stale pracuje nad utrzymaniem optymalnej struktury finansowania działalności, aby posiadać bufor płynnościowy pozwalający na pokrywanie kosztów realizacji podczas Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 29 intensyfikacji robót budowlanych, ale również na przystępowanie do realizacji dużych, wymagających finansowo projektów oraz dalsze aktywne ubieganie się o kolejne zamówienia publiczne. 3.11. Inwestycje Bieżące inwestycje W 2021 roku Grupa Emitenta zrealizowała następujące inwestycje (dane w tys. zł): zakup leasing razem inwestycje odtworzeniowe 1 209 0 1 209 inwestycje modernizacyjne 0 0 0 inwestycje rozwojowe 2 470 32 800 35 270 RAZEM Emitent 3 679 32 800 36 479 TOG 1 084 Razem Grupa 37 563 Do najistotniejszych inwestycji zrealizowanych w 2021 roku należą: ▪ zakup podbijarki UNIMAT 09-4x8/4S Dynamic – kontynuacja inwestycji z 2019 roku. W okresie sprawozdawczym dokonano płatności na rzecz dostawcy w wysokości ok. 28,1 mln zł; ▪ pozostałe maszyny, urządzenia i narzędzia techniczne – ok. 3,6 mln zł; ▪ wydatki IT – ok. 2,0 mln zł, w tym głównie oprogramowanie; ▪ zakupy inwestycyjne dyktowane wymogami systemu utrzymania taboru kolejowego w łącznej wysokości ok. 1,5 mln zł; ▪ zakup środków transportu – ok. 0,8 mln zł; ▪ instalacja fotowoltaiczna oraz modernizacja oświetlenia bazy sprzętowo-magazynowej Spółki – ponad 0,4 mln zł. Plan inwestycyjny Grupy został zrealizowany w 79,3%, w tym zrealizowane zostały wszystkie istotne inwestycje. Powody niezrealizowania planu inwestycyjnego dotyczą przede wszystkim względów epidemicznych i spadku aktywności głównego odbiorcy Grupy, przez co Grupa (ani inne podmioty na rynku infrastruktury kolejowej) nie odbudowały portfeli zamówień o nowe zamówienia kolejowe. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 30 Plany inwestycyjne Grupa w 2022 roku planuje ponieść istotne nakłady inwestycyjne na poziomie ok. 22,9 mln zł: PLANOWANE INWESTYCJE (tys. zł) Razem Emitent, z tego: 21 676 maszyny i urządzenia techniczne 8 122 środki transportu 7 445 zakupy inwestycyjne dyktowane wymogami systemu utrzymania taboru kolejowego 3 695 wydatki IT 1 293 utrzymanie nieruchomości 1 091 pozostałe 30 TOG 1 219 RAZEM Grupa 22 895 Planowane inwestycje Emitenta zakłada się sfinansować: ▪ leasingiem – w kwocie 11,4 mln zł; ▪ ze środków własnych – w kwocie 11,5 mln zł. Plan inwestycji Grupy na 2022 rok dotyczy głównie zakupu urządzeń i maszyn do modernizacji linii kolejowych, pojazdów do naprawy i montażu sieci trakcyjnych, środków transportu oraz dalszego rozwoju oprogramowania klasy ERP. Na datę Sprawozdania Grupa Emitenta nie podjęła innych wiążących zobowiązań w związku z planowanymi istotnymi inwestycjami. 3.11.1. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych W opinii Zarządu Spółki Grupa jest w stanie zrealizować obecne i przyszłe założenia inwestycyjne w oparciu o środki własne wygenerowane z podstawowej działalności operacyjnej oraz z wykorzystaniem finansowania dłużnego (przede wszystkim transakcji leasingu finansowego/leasingu zwrotnego). 3.11.2. Emisje papierów wartościowych W 2021 roku Emitent nie emitował akcji lub obligacji. 4. Działalność w okresie sprawozdawczym 4.1. Najważniejsze projekty realizowane przez GK TORPOL Na koniec 2021 roku oraz uwzględniając zawartą umowę w styczniu 2022 roku na budowę dworca kolejowego Olsztyn Główny, Grupa posiadała portfel zamówień o wartości niemal 1,19 mld zł netto bez udziału konsorcjantów. Aktualnie długoterminowa, średnia rentowność na sprzedaży brutto posiadanego portfela zamówień na datę Raportu kształtuje się na poziomie ok. 10%, jednak należy wziąć pod uwagę, Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 31 że w przypadku spodziewanej wzmożonej konkurencji w początkowym okresie pojawienia się postępowań przetargowych, średnia rentowność portfela zmaleje. Poniżej zaprezentowano informację nt. istotnych kontraktów realizowanych aktualnie przez Grupę Emitenta wg stanu na datę Sprawozdania: Lp. Nazwa projektu Data zawarcia Termin realizacji Backlog netto (mln zł) Udział 1 Stacja Olsztyn Główny lis.21 kwi.24 333,76 28,1% 2 Zad. 1 Stacja Szczecin Port Centralny lip.19 lut.22 172,01 14,5% 3 Łódź tramwaj Wojska Polskiego paź.21 maj.23 105,75 8,9% 4 Zad. 2 Stacja Świnoujście lip.19 lut.22 101,03 8,5% 5 LK 15,16 Łódź Kaliska sie.19 paź.22 89,32 7,5% 6 Zaleskie Łęgi Szczecin cze.21 paź.23 71,79 6,0% 7 Budowa dworca kolejowego Olsztyn Gł. sty.22 sie.23 57,70 4,9% 8 LK 226 Gdańsk Port Północny cze.19 gru.21 49,14 4,1% 9 DK 61 Legionowo – Zegrze Pd lis.20 lut.24 36,88 3,1% 10 PKM Gdańsk kwi.21 sty.23 30,63 2,6% 11 Koksownia Wałbrzych gru.20 mar.23 29,21 2,5% 12 Budowa Bloku Ener. Ostrołęka paź.19 paź.22 10,92 0,9% 13 pozostałe Emitent 39,81 3,3% 14 TOG 61,53 5,2% RAZEM 1 189,48 * W przypadku projektu „Zad. 1 Stacja Szczecin Port Centralny” oraz projektu „Zad. 2 Stacja Świnoujście” inżynier kontraktu zarekomendował przedłużenie Czasu na Ukończenie ww. projektów do grudnia 2022 roku. Aneksy są w trakcie procedowania. ** W przypadku projektu LK 226 Gdańsk Port Północny inżynier kontraktu zarekomendował przedłużenie Czasu na Ukończenie projektu do czerwca 2022 roku. Aneks jest w trakcie procedowania. 4.2. Akwizycje w 2021 roku W ubiegłym roku Emitent pozostał bardzo aktywny na rynku postępowań przetargowych i złożył łącznie 49 ofert dla 22 zamawiających, w tym: ▪ PKP PLK – 17 ofert; ▪ Tramwaje Śląskie S.A. – 4 oferty; ▪ PKP S.A. – 3 oferty; ▪ „PKP Intercity” S.A. – 3 oferty; ▪ Miasto Łódź – Zarząd Inwestycji Miejskich – 3 oferty; ▪ MZK w Toruniu sp. z o.o. – 2 oferty; Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 32 ▪ Pozostali zamawiający (głównie jednostki Skarbu Państwa i samorządu terytorialnego) – 17 ofert. Wartość złożonych przez Spółkę ofert wyniosła łącznie 4,67 mld zł netto. Rozstrzygnięto 28 postępowań, w tym 4 postępowania unieważniono. Zatem z 24 postępowań nieunieważnionych, Emitent pozyskał 5 zamówień, a w jednym przypadku jego oferta została uznana za najkorzystniejszą (dla którego zamówienie pozyskano w styczniu 2022 roku). Łączna wartość pozyskanych zamówień wyniosła 627,3 mln zł netto: Lp. Nazwa projektu Zamawiający Data zawarcia umowy Wartość netto (mln zł) 1 Rewitalizacja Kolei Kokoszkowskiej PKM kwi.21 48,53 2 Zaleskie Łęgi Szczecin PKP Intercity cze.21 73,10 3 Gądki – terminal kontenerowy Metrans (Polonia) cze.21 14,4 4 Łódź tramwaj Wojska Polskiego Miasto Łódź paź.21 108,6 5 Stacja Olsztyn Główny PKP PLK lis.21 382,1 6 pozostałe PKP PLK paź.21 0,57 RAZEM 627,26 W 2021 roku spółka TOG wzięła udział w 50 postępowaniach o łącznej potencjalnej wartości 411,5 mln zł netto, z czego z rozstrzygniętych 38 postępowań pozyskała (zawarła umowy) 20 zamówień o łącznej wartości 94,5 mln zł netto głównie od PGNiG S.A., ale również od Grupy Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A., Orlen Upstream sp. z o.o., Operatora Gazociągów Przesyłowych (OGP) GAZ-SYSTEM S.A oraz Inowrocławskich Kopalni Soli „Solino” S.A. Wartość pozyskanych w 2021 roku zamówień przez Grupę wyniosła ok. 721,8 mln zł netto. 4.3. Umowy znaczące 4.3.1. Znaczące umowy o roboty budowlane Poniżej zamieszczono informację nt. znaczących postępowań i umów o roboty budowlane zawartych oraz aneksowanych przez spółki z Grupy TORPOL w 2021 roku i do daty publikacji Sprawozdania: ▪ 12 lutego 2021 roku konsorcjum firm z udziałem Emitenta (lider konsorcjum) zawarło z Elektrownią Ostrołęka sp. z o.o. (zamawiający) aneks do umowy na wykonanie zamówienia pn. „Przebudowa układu infrastruktury kolejowej dla obsługi Elektrowni Ostrołęka C", na mocy którego zmieniony został zakres rzeczowy prac budowlanych. Wartość prac konsorcjum została ustalona na ok. 32,3 mln zł netto, przy czym na Emitenta przypada ok. 29,5 mln zł netto. Termin realizacji prac ustalono na 20 miesięcy od daty zawarcia aneksu. Zawarcie aneksu stanowiło jednocześnie polecenie wznowienia realizacji umowy. Aneks wszedł w życie z dniem podpisania z mocą obowiązującą od dnia 14 czerwca 2020 roku. W pozostałym zakresie warunki realizacji umowy nie uległy istotnym zmianom. ▪ 2 marca 2021 roku Emitent złożył ofertę z najniższą ceną w postępowaniu przetargowym prowadzonym przez PKP „Intercity” S.A. dotyczącym przebudowy i rozbudowy istniejącej Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 33 infrastruktury kolejowej w rejonie bocznicy Szczecin Zaleskie Łęgi wraz z wykonaniem w systemie „zaprojektuj i zbuduj” kanału przeglądowego oraz dostawą i montażem stanowiska do zabezpieczenia przed powstaniem oblodzenia na taborze kolejowym. Cena oferty wyniosła 73,1 mln zł netto. 26 maja 2021 ur. oferta Emitenta została uznana za najkorzystniejszą, natomiast umowa na realizację ww. projektu została zawarta 18 czerwca 2021 roku. Termin realizacji inwestycji został określony na 31 października 2023 roku. ▪ 1 czerwca 2021 roku Emitent złożył ofertę z najniższą ceną w postępowaniu przetargowym prowadzonym przez Miasto Łódź – Zarząd Inwestycji Miejskich pn.: Zadanie 1 (ZIM) + Zadanie 2 (ŁSI) - „Budowa i przebudowa linii tramwajowej w ulicy Wojska Polskiego na odc. od ul. Franciszkańskiej do ul. Strykowskiej wraz z przebudową układu drogowego i niezbędnej infrastruktury oraz budową połączenia tramwajowego wzdłuż ul. Strykowskiej z przystankiem ŁKA Łódź Marysin wraz z przebudową wodociągów w ul. Wojska Polskiego oraz w skrzyżowaniach objętych przebudową układu drogowego”. Cena oferty złożonej przez Emitenta wyniosła ok. 108,6 mln zł netto, w tym cena za realizację zakresu podstawowego ok. 106 mln zł netto, cena za realizację prawa opcji ok. 2,6 mln zł netto. Termin realizacji został określony na 31 maja 2023 roku. W dniu 23 lipca 2021 roku zamawiający dokonał wyboru oferty złożonej przez Emitenta, natomiast 6 października 2021 roku umowa na realizację przedmiotowego zadania została zawarta z Miastem Łódź – Zarządem Inwestycji Miejskich oraz spółką Łódzka Spółka Infrastrukturalna sp. z o.o. ▪ 20 sierpnia 2021 roku Emitent złożył ofertę z najwyższą ilością punktów w postępowaniu przetargowym prowadzonym przez PKP PLK pn. Realizacja robót budowlanych dla zadania „Modernizacja układu torowo-peronowego i infrastruktury kolejowej na stacji Olsztyn Główny” w ramach projektu pn. „Prace na linii kolejowej nr 216 na odcinku Działdowo – Olsztyn”. Cena złożonej oferty złożonej przez Emitenta wyniosła ok. 382,1 mln zł netto, w tym cena za realizację zakresu podstawowego ok. 333,3 mln zł netto, cena za realizację prawa opcji ok. 48,8 mln zł netto. Termin realizacji został określony na 30 miesięcy od daty zawarcia umowy. W dniu 14 września 2021 roku zamawiający dokonał wyboru oferty Emitenta, natomiast 15 listopada 2021 roku przedmiotowa umowa została zawarta. 4.3.2. Umowy finansowe Poniżej zamieszczono informację nt. istotnych umów finansowych zawartych lub aneksowanych przez spółki z Grupy TORPOL w ciągu 2021 roku i do daty publikacji Sprawozdania: ▪ 15 stycznia 2021 roku Emitent zawarł z Generali Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. aneks do umowy ramowej o udzielenie gwarancji kontraktowych w ramach limitu odnawialnego, zgodnie z którym termin udostępnienia limitu uległ przedłużeniu do 31 grudnia 2021 roku, a jego wysokość została podwyższona do kwoty 55 mln zł. Z kolei 2 lutego 2022 roku Emitent zawarł kolejny aneks do ww. umowy ramowej, na mocy którego termin dostępności przyznanego limitu na gwarancje kontraktowe uległ wydłużeniu do 31 grudnia 2022 roku. Pozostałe warunki współpracy z w ramach ww. umowy nie uległy zmianom. ▪ 20 stycznia 2021 roku Emitent zawarł z HSBC Continental Europe (S.A.) Oddział w Polsce [HSBC] aneks do umowy o linię gwarancji oraz umowę o linię instrumentów zrównoważonego handlu, na mocy których termin dostępności przyznanego limitu na gwarancje do kwoty 115 mln zł został wydłużony do dnia 7 stycznia 2022 roku, przy czym sublimit dla gwarancji wystawianych za zobowiązania spółki zależnej TOG wynosi 10 mln zł. W ramach umowy o linię instrumentów zrównoważonego handlu, Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 34 Spółka, ubiegając się o wystawienie nowych gwarancji przetargowych, płatności oraz zwrotu zaliczki za zobowiązania Spółki na zabezpieczenie kontraktów realizowanych na rzecz PKP PLK, będzie miała obowiązek udokumentowania, że finansowany przez bank kontrakt jest projektem ekologicznym, spełniającym kryterium pozytywnego wpływu na środowisko wyrażonego poprzez mniejszą prognozowaną emisję CO 2 mierzoną dla transportu kolejowego w stosunku do transportu kołowego. Z kolei 5 stycznia 2022 roku Emitent zawarł z HSBC kolejne aneksy do umowy o linię gwarancji oraz umowy o linię instrumentów zrównoważonego handlu, na mocy których termin dostępności linii gwarancyjnej w ramach ww. limitu, w tym również sublimitu w wysokości 10 mln zł dla gwarancji wystawianych za zobowiązania spółki zależnej TOG, został wydłużony do dnia 5 stycznia 2023 roku. Pozostałe warunki współpracy z HSBC w ramach ww. umów nie uległy istotnym zmianom. ▪ 25 lutego 2021 roku Emitent zawarł z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polska S.A. [PKO BP] umowę limitu kredytowego wielocelowego o charakterze odnawialnym do kwoty 60 mln zł, który może być wykorzystywany na gwarancje bankowe i kredyt odnawialny z przeznaczeniem wyłącznie na spłatę zadłużenia powstałego z tytułu wypłat wskazanych gwarancji. Limit został udzielony do 24 lutego 2022 roku. Z kolei 18 lutego 2022 roku Emitent zawarł z PKO BP aneks do ww. umowy, na mocy którego okres wykorzystywania limitu został wydłużony do 31 lipca 2022 roku. Pozostałe warunki umowy nie uległy istotnym zmianom. ▪ 8 kwietnia 2021 roku Emitent zawarł z AXA Ubezpieczenia Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji S.A. aneks do umowy zlecenia udzielenia gwarancji w ramach limitu, na mocy którego termin dostępności limitu na gwarancje kontraktowe uległ przedłużeniu do 31 grudnia 2021 roku. Z kolei 21 grudnia 2021 roku Emitent zawarł z UNIQA Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. (wcześniej: AXA Ubezpieczenia Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji S.A.) kolejny aneks do ww. umowy, na mocy którego termin dostępności limitu na gwarancje kontraktowe w kwocie 80 mln zł uległ przedłużeniu do 31 grudnia 2022 roku. W pozostałym zakresie ww. umowa nie uległa istotnym zmianom. ▪ 29 czerwca 2021 roku Emitent zawarł z Credit Agricole Bank Polska S.A. aneks do umowy o linię wielocelową, na mocy którego okres dostępności limitu na gwarancje uległ przedłużeniu do końca czerwca 2022 roku, a kwota przyznanego Spółce limitu została podwyższona o 15 mln zł do wysokości 85 mln zł. W pozostałym zakresie warunki współpracy z bankiem nie uległy istotnym zmianom. ▪ 28 lipca 2021 roku Emitent zawarł z bankiem Pekao S.A. aneksy odpowiednio do umowy o ustanowienie limitu na gwarancje bankowe [Umowa o limit gwarancyjny] oraz umowy kredytu w rachunku bieżącym [Umowa Kredytu]. Na mocy aneksu do Umowy o limit gwarancyjny podwyższeniu uległa kwota przyznanego limitu na gwarancje do 105 mln zł oraz wydłużony został okres jego dostępności do dnia 30 lipca 2022 roku. Na mocy aneksu do Umowy Kredytu wydłużony został termin dostępności kredytu w kwocie 10 mln zł do dnia 30 lipca 2022 roku. Pozostałe postanowienia Umowy o limit gwarancyjny oraz Umowy Kredytu nie uległy istotnym zmianom. ▪ 30 września 2021 roku Emitent zawarł z bankiem BNP Paribas Bank Polska S.A. oraz TOG aneks do umowy linii gwarancji, na mocy którego bieżący okres udostępnienia limitu na gwarancje w kwocie 120 mln zł uległ wydłużeniu do 30 września 2022 roku. W pozostałym zakresie postanowienia umowy linii gwarancji nie uległy istotnym zmianom. ▪ 25 listopada 2021 roku Emitent zawarł Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. [PZU] o aneks do umowy o udzielanie gwarancji ubezpieczeniowych kontraktowych, na mocy którego ustalono w szczególności, że limit zaangażowania PZU z tytułu gwarancji udzielonych w ramach umowy w kwocie 120 mln zł będzie obowiązywał do dnia 24 listopada 2022 r. W pozostałym zakresie umowa nie uległa istotnym zmianom. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 35 ▪ 20 grudnia 2021 roku Emitent ustalił z mBank S.A. zasady dalszej współpracy w zakresie korzystania z linii gwarancyjnej. W ramach zawartych umów, termin dostępności limitu na gwarancje w łącznej wysokości 120 mln zł został wydłużony na kolejne 12 miesięcy, tj. do dnia 22 grudnia 2022 r. Pozostałe warunki współpracy pomiędzy Emitentem a mBank S.A. nie uległy istotnym zmianom. ▪ 17 stycznia 2022 roku Emitent zawarł z Towarzystwem Ubezpieczeniowym Euler Hermes S.A. kolejny aneks do umowy o udzielanie gwarancji kontraktowych, na mocy którego przyznany odnawialny limit gwarancyjny został zwiększony o 44 mln zł i wynosi 130 mln zł. Pozostałe postanowienia umowy nie uległy istotnym zmianom. W pozostałym zakresie w okresie sprawozdawczym oraz do daty Sprawozdania, Grupa nie zawierała znaczących umów dotyczących finansowania. Poniżej zaprezentowano zestawienie kredytów i pożyczek udzielonych Grupie TORPOL na dzień 31 grudnia 2021 roku: Ponadto 6 lipca 2021 roku Emitent udzielił spółce zależnej TOG pożyczki w formie limitu odnawialnego w wysokości 18 mln zł z terminem spłaty do 28 lutego 2022 roku. 28 lutego 2022 roku spółki zawarły aneks dotyczący ww. pożyczki, na mocy którego termin spłaty zostały wydłużony do 28 lutego 2023 roku. Na koniec okresu sprawozdawczego spółka TOG nie posiadała zadłużenia z tytułu ww. pożyczki. W pozostałym zakresie w okresie sprawozdawczym spółki z Grupy Emitenta nie udzielały pożyczek. W okresie sprawozdawczym spółki z Grupy Emitenta nie wypowiadały umów kredytowych oraz umów pożyczek. 4.3.3. Umowy ubezpieczenia W okresie sprawozdawczym Grupa TORPOL nie zawierała, jak również nie posiadała zawartych znaczących umów ubezpieczenia. 4.3.4. Umowy współpracy oraz kooperacji Emitent lub jego spółki zależne realizują umowy istotne dotyczące kontraktów budowlanych w ramach zawartych umów konsorcjum określających m.in. zasady współpracy przy realizacji danego projektu. Wybór konsorcjantów następuje w sposób indywidualny przy uwzględnieniu oferowanej ceny, kompetencji, doświadczenia, potencjału ludzkiego, technicznego i finansowego, specyfiki danego projektu oraz sytuacji ekonomicznej danego podmiotu. Umowy te są zawierane w toku normalnej działalności. instytucja finansująca kwota kredytu (w tys. zł) zadłużenie z tytułu kredytu (w tys. zł) Termin spłaty rodzaj kredytu oprocentowanie 1 mBank S.A. (współkredytobiorcą jest TOG do kwoty 3 mln zł) 10 000 0 30-06-2022 w rachunku bieżącym WIBOR ON + marża banku 2 Bank Gospodarstwa Krajowego 20 000 0 31-04-2022 w rachunku bieżącym WIBOR 1M + marża banku 3 Pekao S.A. 10 000 0 30-07-2022 w rachunku bieżącym WIBOR 1M + marża banku 4 TF Silesia sp. z o.o. 10 000 10 000 31-03-2022 pożyczka WIBOR 1M + marża RAZEM 50 000 10 000 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 36 W pozostałych przypadkach w okresie sprawozdawczym ani Emitent ani podmioty z Grupy Emitenta nie zawierały istotnych umów o współpracy oraz kooperacji w okresie sprawozdawczym. 4.4. Transakcje z podmiotami powiązanymi Transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane w Grupie Emitenta były typowymi transakcjami handlowymi zawieranymi na warunkach rynkowych. W nocie 35 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TORPOL za 2021 rok oraz w nocie 37 jednostkowego sprawozdania finansowego TORPOL S.A. za 2021 rok przedstawiono informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi w okresie sprawozdawczym. 4.5. Informacja o gwarancjach i poręczeniach Poniżej zaprezentowano zestawienie udzielonych poręczeń/gwarancji, sytuacji przystąpienia do długu przez Emitenta lub solidarnej odpowiedzialności Emitenta za zobowiązania spółki TOG według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku (dane w tys. zł): lp. instytucja finansująca przyznany limit kwota wykorzystania termin spłaty rodzaj instrumentu uwagi 1 mBank S.A. 3 000 0 30-06-2022 kredyt w r. bieżącym solidarna odpowiedzialność 2 STU Ergo Hestia 25 000 10 284 14-02-2025 limit gwarancyjny solidarna odpowiedzialność 3 HSBC Continental Europe (S.A.) Oddział w Polsce 10 000 0 05-01-2023 limit gwarancyjny gwarancja w limicie Emitenta 4 KUKE S.A 306 306 09-08-2022 gwarancje usunięcia wad i usterek gwarancje w limicie Emitenta 5 TUiR Allianz Polska S.A. 1 653 1 653 12-12-2024 gwarancja usunięcia wad i usterek poręczenie wekslowe 6 Credendo-Excess & Surety S.A. 20 000 13 233 14-02-2027 gwarancje ubezpieczeniowe gwarancje w limicie Emitenta 7 BNP Paribas Bank Polska S.A. 30 000 10 498 22-09-2023 gwarancje bankowe solidarna odpowiedzialność 8 Santander Bank Polska S.A. 4 000 100 11-01-2022 gwarancja bankowa solidarna odpowiedzialność 9 mBank S.A. 30 000 0 22-12-2022 gwarancje bankowe gwarancje w limicie Emitenta 10 Millennium Leasing sp. z o.o. 247 247 05-10-2024 leasing poręczenie wekslowe 11 IFIS Finanse sp. z o.o. 1 200 0 czas nieokreślony faktoring poręczenie wekslowe Razem PLN 125 406 36 321 * data wygaśnięcia najpóźniej zapadalnego produktu; gwarancja nie została przedłużona. W okresie sprawozdawczym spółki z Grupy TORPOL nie udzielały gwarancji i poręczeń podmiotom spoza Grupy. Natomiast w celu wspierania rozwoju działalności TOG Emitent poręcza zobowiązania tej spółki. Poza przypadkami opisanymi powyżej, ani w okresie sprawozdawczym ani na datę Sprawozdania Emitent oraz jednostki zależne nie udzielały bezpośrednio gwarancji ani poręczeń. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 37 Jednocześnie Emitent i spółki z Grupy są stroną umów o gwarancje bankowe lub ubezpieczeniowe, których ustanowienie związane jest z zabezpieczeniem realizacji projektów budowlanych. 4.6. Pozostałe istotne zdarzenia Poniżej przedstawiono pozostałe istotne zdarzenia dla oceny Grupy TORPOL oraz Spółki, jakie miały miejsce w 2021 roku oraz do daty publikacji Sprawozdania: ▪ 15 marca 2021 roku Emitent otrzymał od NN Investment Partners Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (NN TFI) zawiadomienie sporządzone w trybie art. 69 Ustawy dotyczące zmiany stanu posiadania głosów w Spółce, zgodnie z którym stan posiadania akcji Spółki przez wszystkie fundusze inwestycyjne zarządzane przez NN TFI spadł poniżej progu 5% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki. ▪ 30 kwietnia 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie odwołania Pana Konrada Orzełowskiego z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, a jednocześnie w tym samym dniu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie powołania Pana Mirosława Barszcz oraz Pana Michała Grodzkiego na Członków Rady Nadzorczej TORPOL S.A. ▪ 12 maja 2021 roku Emitent podjął uchwałę, na podstawie której rekomendowane jest Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki, aby zysk netto Spółki za rok obrotowy 2020, wynoszący ok. 46 974 tys. zł, przeznaczyć na: › wypłatę dywidendy w kwocie 35 144 tys. zł tj. 1,53 zł na jedną akcję, › pokrycie skumulowanej straty z lat poprzednich w wysokości 2 267 tys. zł, › zasilenie Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych kwotą 700 tys. zł, › zwiększenie kapitału rezerwowego w kwocie ok. 8 863 tys. zł. Jednocześnie Spółka informuje, iż Rada Nadzorcza Spółki po przeanalizowaniu sytuacji finansowej Spółki i Grupy pozytywnie oceniła przedstawiony powyżej wniosek Zarządu Spółki odnośnie podziału zysku netto za 2020 rok. ▪ 11 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło o przeznaczeniu zysku netto wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym 2020 zgodnie z powyższą rekomendacją. Ponadto dzień dywidendy wyznaczono na 30 czerwca 2021 roku, a dzień wypłaty dywidendy na 30 lipca 2021 roku. Szczegółowe informacje o istotnych toczących się postępowaniach sądowych lub sporach zostały opisane w punkcie 7.2. Istotne sprawy sądowe i sporne w dalszej części Sprawozdania. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 38 5. Rynek, strategia i perspektywy rozwoju 5.1. Opis rynków działalności 5.1.1. Rynek kolejowy Sieć kolejowa w Polsce (według stanu na koniec 2020 roku 1 ) obejmuje 19 461 km eksploatowanych linii kolejowych, w tym: ▪ 18 893 km linii normalnotorowych; ▪ 567 km linii szerokotorowych. Jest to czwarta co do wielkości sieć kolejowa w Europie. Taka długość eksploatowanych linii kolejowych jest utrzymywana na zbliżonym poziomie od niemal 10 lat i jest dostosowana do bieżących potrzeb przewozowych. PKP PLK zarządza liniami normalnotorowymi o dł. 18 521 (98%) i linia szerokotorowymi o dł. 141 km (24,9%). Długość eksploatowanych linii kolejowych w Polsce przez PKP w latach 2003-2020 (dane w km) Źródło: Raporty roczne PKP PLK W okresie sprawozdawczym PKP PLK odnotowały kolejny spadek o 6,18% ogólnej wielkości zrealizowanej przez klientów pracy eksploatacyjnej w stosunku do 2019 roku (w przewozach pasażerskich nastąpił spadek o 6,35%, zaś w przewozach towarowych o 5,83%). Aktualnie udział przewozów pasażerskich w pracy eksploatacyjnej na infrastrukturze kolejowej wynosi ok. 67,72% (przewozów towarowych 32,28%) i są to wartości zbliżone w porównaniu z poprzednim okresem. Infrastruktura kolejowa na koniec 2020 roku obejmowała m.in.: ▪ 18 662 km, co daje 36 042 km torów kolejowych, w tym 27 297 km torów szlakowych i głównych zasadniczych na stacjach oraz 8 745 km torów stacyjnych; 1 Dane Urzędu Transportu Kolejowego: https://dane.utk.gov.pl/sts/infrastruktura/linie-kolejowe/17665,Linie-kolejowe- 2020.html 19435 19111 19041 18964 18993 19201 19336 19276 19299 19191 18533 18516 18510 18427 18513 18536 18680 18662 18000 18200 18400 18600 18800 19000 19200 19400 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 39 ▪ 39 389 szt. rozjazdów; ▪ 13 695 szt. skrzyżowań w poziomie szyn; ▪ 24 792 obiekty inżynieryjne, w tym 6 338 mostów i wiaduktów; ▪ 5 269 budynków; ▪ 14 502 budowli; ▪ 282,6 km ekranów akustycznych. Strategiczne położenie geograficzne Polski czyni ją ważnym łącznikiem między wschodnią i zachodnią Europą. Linie kolejowe o kluczowym znaczeniu dla transportu międzynarodowego należą do Kolejowej Transeuropejskiej Sieci Kolejowej (TEN-T). Na trasach TEN-T realizowane jest ponad 60% wszystkich połączeń kolejowych w Polsce. Przynależność do TEN-T oznacza podleganie wspólnej polityce unijnej, jak również obowiązek utrzymywania tych tras w dobrym stanie technicznym. Dzięki temu trasy TEN-T mają charakter priorytetowy przy alokacji środków na modernizację. Stan techniczny linii kolejowych w Polsce w latach 2020-2010 Stan torów 2020 2019 2018 2017 2016 2015 2014 2013 2012 2011 2010 dobry 68,21% 65,05% 60,8% 58,9% 55,1% 54,5% 52% 47% 43% 40% 36% dostateczny 21,67% 21,85% 23,8% 25,5% 29,3% 27,2% 27% 27% 30% 32% 35% niezadawalający 10,12% 13,10% 15,4% 15,6% 15,6% 18,3% 21% 26% 27% 28% 29% Źródło: Raporty roczne PKP PLK Na przestrzeni ostatnich 10 lat długość torów w dobrym stanie technicznym wzrosła o prawie 90%, a długość torów kolejowych o niezadowalającym stanie technicznym spadła niemal trzykrotnie. Dobry stan techniczny oznacza, że parametry ponad 68% eksploatowanych linii kolejowych (ilość przejazdów, dopuszczalna prędkość, itp.) były zgodne z początkowymi i linie te wymagały jedynie robót konserwacyjnych. Z kolei prawie 22% linii było w stanie dostatecznym, co oznacza, że miały one obniżone parametry eksploatacyjne (obniżona maksymalna prędkość rozkładowa, lokalne ograniczenia prędkości) i wymagały, oprócz robót konserwacyjnych, także bieżących napraw uszkodzonych elementów toru, aby przywrócić założone parametry eksploatacyjne. Jednocześnie ponad 10% linii kolejowych miało znacznie obniżone parametry eksploatacyjne (małe prędkości rozkładowe, duża liczba lokalnych ograniczeń prędkości, obniżone dopuszczalne naciski) i kwalifikowało się do kompleksowych robót naprawczych, których niewykonanie w krótkim okresie może doprowadzić w ostateczności do wyłączenia linii z eksploatacji. Stan techniczny linii kolejowych ma bezpośrednie przełożenie na prędkości dopuszczalne pociągów, a tym samym na czas przejazdu (konkurencyjność rynku pasażerskich i towarowych przewozów kolejowych). W związku z powyższym w 2020 roku w rozkładzie jazdy pociągów na rok 2020/2021 na odcinkach o długości 1 680 km torów wzrosła maksymalna prędkość rozkładowa, a obniżenie prędkości dotyczyło 311 km torów. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 40 Maksymalne prędkości dopuszczalne linii kolejowych w latach 2010 -2020 Prędkość (km/h) 2020 2019 2018 2017 2016 2015 2014 2013 2012 2011 2010 =200 2,16% 1,0% 1,0% 1,0% 0,7% - - - - - - =160 9,76% 10,68% 10,4% 10,4% 11,1% 10,4% 9,5% 7,5% 7,1% 6,7% 6,0% od 120 do 160 28,72% 27,26% 26,4% 26,4% 23,8% 21,9% 19,5% 18,0% 16,4% 14,5% 14,2% od 80 do120 34,01% 34,78% 34,1% 32,7% 33,8% 33,9% 35,7% 37,1% 35,9% 36,2% 36,0% od 40 do 80 21,04% 21,85% 23,2% 24,3% 25,3% 27,4% 28,5% 30,4% 33,2% 34,7% 35,8% poniżej 40 4,31% 4,43% 4,9% 5,2% 5,3% 6,4% 6,8% 7,0% 7,4% 8,0% 8,0% źródło: Raporty roczne PKP PLK Rynek infrastruktury kolejowej stwarza Spółce bardzo dobre perspektywy rozwoju na rynku kolejowym w Polsce w perspektywie kilku najbliższych lat. Głównymi czynnikami determinującymi możliwości rozwoju w branży budownictwa kolejowego są rządowe programy inwestycyjne, których realizacja uzależniona jest w znacznej mierze od przepływu funduszy unijnych. FUNDUSZE UNIJNE 2021-2027 Polska otrzyma największe środki od początku członkostwa w UE. Uwzględniając dalsze bezzwrotne środki w ramach Wieloletnich Ram Finansowych oraz środki w ramach różnych instrumentów Funduszu Odbudowy (Next Generation EU) Polska może uzyskać łącznie ok. 170 mld euro (w cenach bieżących ok. 770 mld zł), na co składają się: a) Polityka spójności – 72,2 mld euro; b) Fundusz na rzecz Sprawiedliwej Transformacji – 3,8 mld euro; c) Europejski Fundusz Morski i Rybacki – 0,5 mld euro, (co łącznie daję kwotę ponad 76,5 mld euro wydatkowanych w ramach umowy partnerstwa); d) instrument na rzecz Odbudowy i Zwiększenia odporności w części dotacyjnej – 24,9 mld euro; e) instrument na rzecz Odbudowy i Zwiększenia odporności w części pożyczkowej – 34,2 mld euro, (co łącznie daje kwotę 59,1 mld euro w ramach Krajowego Planu Odbudowy); f) Wspólna Polityka Rolna (płatności bezpośrednie oraz rozwój obszarów wiejskich) – 32,2 mld euro; g) REACT EU (dodatkowa alokacja w polityce spójności na bazie wpływu kryzysu) – 2,1 mld euro (wg szacunków MFiPR). Przewodnim założeniem Komisji Europejskiej jest współfinansowanie tych zadań, które sprzyjają przesuwaniu towarów i pasażerów z transportu drogowego na kolejowy, jako środka bardziej ekologicznego, co jest zgodne z celami ochrony klimatu. Polscy beneficjenci projektów transportowych, szczególnie w sektorze kolejowym, skorzystają w bieżącej perspektywie finansowej 2021-2027 z podobnej wartości funduszy UE jak w poprzedniej (2014-2020). Znaczącą, dodatkową pulą będą środki dostępne z Krajowego Programu Odbudowy. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 41 Krajowy transport, w tym kolejowy w założeniu będzie mógł korzystać z czterech programów/źródeł finansowania projektów inwestycyjnych na lata 2021-2027: FENIKS Program w ramach polityki spójności „Fundusze Europejskie na Infrastrukturę, Klimat i Środowisko” [FEnIKS], który zastępuje dotychczasowy POIiŚ, został przyjęty przez Radę Ministrów [RM] 4 stycznia 2022 roku. Przyjęty program zakłada inwestycje na łącznym poziomie ponad 30,5 mld euro, z tego 25,1 mld euro stanowi dofinansowanie z funduszy UE, a ok. 5,4 mld euro wkład środków krajowych. Program podzielony jest na 8 obszarów objętych finansowaniem, z czego na nakłady inwestycyjne na transport planuje się przeznaczyć 17,5 mld euro. FEPW Program „Fundusze Europejskie dla Polski Wschodniej” [FEPW], który zastępuje dotychczasowy POPW, zakłada inwestycje na łącznym poziomie 2,5 mld euro, w ramach których planuje przeznaczyć się na spójną sieć transportową (jeden z pięciu celów programu) 930 mln euro. Planowane inwestycje mają dotyczyć m.in. bezpośredniego połączenia kolejowego stolic Polski Wschodniej w ramach Wschodniej Magistrali Kolejowej. CEF2 Fundusz „Łącząc Europę” [CEF2] w bieżącej perspektywie kontynuować będzie finansowanie kluczowych projektów transportowych, energetycznych i cyfryzacji. W części transportowej CEF2 będzie wspierał multimodalność, poprzez rozwój i modernizację kolei, transportu intermodalnego, śródlądowego oraz morskiego. Priorytetem będzie dalszy rozwój sieci TEN-T, w szczególności budowę brakujących odcinków sieci i projektów transgranicznych oraz działania przeciwko zmianom klimatu. Łączny budżet CEF2 na projekty transportowe to 25,81 mld euro i składa się z 3 części: ▪ puli kohezyjnej (tzw. koperty narodowej), w której można ubiegać się o dofinansowanie projektu do 85%. Skorzystają z niego głównie publiczne jednostki zarządzające infrastrukturą w Polsce, takie jak: PKP PLK, GDDKiA, CPK, zarządcy portów morskich, PGW Polskie Wody. Łącznie to 11,29 mld euro, z czego dla Polski przypada szacunkowo ok. 2,9 mld euro; ▪ puli ogólnej, w której beneficjenci stają do konkursu i mogą pozyskać dofinansowanie w przedziale 30-50%. Dostępna kwota dla wszystkich państw członkowskich wynosi ok. 12,83 mld euro; ▪ nowej puli, tzw. Military Mobility, na współfinansowanie infrastruktury podwójnego zastosowania (cywilno-wojskowego), z budżetem 1,69 mld euro. Wybór projektów także będzie podlegał konkursowi. Dofinansowanie będzie sięgać do 50%. Termin składania wniosków na dofinansowanie projektów z puli kohezyjnej minął 19 stycznia 2022 roku, a PKP PLK (według informacji prasowych), złożyła aplikacje na dofinansowanie w wysokości ponad 60% całkowitej puli (ok. 7,7 mld euro). Większość wniosków dotyczy sieci bazowej TEN-T. KRAJOWY PLAN ODBUDOWY KPO służy przezwyciężeniu konsekwencji gospodarczych i społecznych oraz skutków asymetrycznych dla państw członkowskich, a reformom i inwestycjom ukierunkowanym na „zieloną” i cyfrową transformację”. Ogólnie ok. 37% łącznej jego alokacji przeznaczone jest na cele związane z ochroną klimatu, a co najmniej 20% na cele cyfryzacji. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 42 Na realizację celów przyjętych w KPO do sierpnia 2026 roku planuje się wydatkowanie całej dostępnej dla Polski sumy środków bezzwrotnych w wysokości 23,858 mld euro. Zakres wskazanych w ramach KPO reform wymaga również dodatkowego wsparcia z części zwrotnej instrumentu dla zwiększenia szybkości odbudowy oraz wzmocnienia konkurencyjności polskiej gospodarki, która zostanie przeznaczona przede wszystkim na dodatkowe sfinansowanie przedsięwzięć związanych z transformacją klimatyczną i cyfryzacją. Łącznie w ramach KPO zaplanowano wydatkowanie 59,1 mld euro. Część budżetu tego planu dedykowana transportowi (6,4 mld euro) przeznaczona będzie na projekty ogólnokolejowe, pasażerski transport zbiorowy oraz transport intermodalny. Preferowane są tu zadania służące ochronie klimatu, czyli – zmniejszania przez transport emisji CO 2 . W zakresie funduszy unijnych przyznanych Polsce, Spółka, jak również główny odbiorca Spółki oraz wszyscy uczestnicy rynku kolejowego w Polsce oczekują na odmrożenie i uruchomienie środków w ramach obecnej perspektywy finansowej (2021-2027) oraz na zatwierdzenie KPO przez Radę UE oraz rozpoczęcie realizacji tego programu, co pozwoli na ożywienie rynku zamówień publicznych i postępowań przetargowych, a w konsekwencji odbudowanie portfeli zamówień. PROGRAMY ROZWOJU KOLEI Aktualnie nakłady inwestycyjne na infrastrukturę kolejową realizowane są w ramach następujących programów rządowych: KRAJOWY PROGRAM KOLEJOWY (KPK) KPK jest największym programem inwestycyjnym na kolei w historii kraju. Zgodnie z uchwałą RM z dnia 26 listopada 2021 roku program opiewa na kwotę nakładów o łącznej wartości ponad 76,7 mld zł, z czego na lata 2022-2023 planuje się przeznaczyć 29,43 mld zł. Dekompozycja planowanych wydatków według źródeł finansowania KPK w podziale na lata (mln zł) Kategoria 2014- 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 Razem projekty UE 101 3 659 3 850 5 920 7 802 7 732 9 872 13 842 13 047 65 825 projekty krajowe 0 1 260 1 705 1 281 1 259 1 289 1 373 1 460 1 003 10 630 przygotowa nia obronne 0 14 15 30 39 31 43 57 25 254 Razem 101 4 933 5 570 7 232 9 099 9 052 11 288 15 360 14 075 76 709 Źródło: KPK (uchwała RM z dnia 26 listopada 2021 roku). Zaktualizowany KPK obejmuje 124 projekty inwestycyjne z listy podstawowej oraz 40 projektów z listy rezerwowej). Aktualny (z doniesień prasowych PKP PLK według stanu na 31.01.2022 roku) stan zaawansowania realizacji KPK wynosi ok. 95,8% (uwzględniając projekty zrealizowane oraz będące w fazie realizacji). W ramach programu zrealizowano (ukończono) umowy o wartości ok. 23,3 mld zł (30,4%), a umowy w fazie realizacji stanowią ok. 50,2 mld zł (65,4%). Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 43 Poniżej zaprezentowano wykonanie KPK w okresie od kwietnia 2016 roku do lutego 2022 roku: Źródło: Opracowanie PLK-IBP na podstawie danych z EPM (stan na 31.01.2022 r.) W 2021 roku zrealizowano wartość nakładów inwestycyjnych w ramach KPK o łącznej wartości 9,05 mld zł, co stanowiło 81,5% planu rocznego. Według wywiadów prasowych PKP PLK, w 2022 roku zarządca infrastruktury kolejowej planuje wszczęcie postępowań o łącznej szacunkowej wartości ok. 11-12 mld zł. CENTRALNY PORT KOMUNIKACYJNY (CPK) CPK ma być węzłem transportowym opartym na zintegrowanych ze sobą węzłach lotniczym i kolejowym. Koncepcja przygotowania i realizacji tej inwestycji została przyjęta uchwałą RM 7 listopada 2017 roku. CPK ma powstać 40 km od Warszawy, ze względu na możliwość zabezpieczenia odpowiedniej wielkości terenu i bliskość stolicy. Koncepcja zakłada koszty CPK: ▪ komponent lotniczy w wysokości 16-19 mld zł; ▪ komponent kolejowy w wysokości 8-9 mld zł (w oparciu o szacunki zawarte w studium wykonalności dla budowy linii kolejowej dużych prędkości "Warszawa – Łódź – Poznań/Wrocław"); ▪ komponent drogowy to od 4,75 mld zł (w przypadku budowy 65 km) do 6,87 mld zł (w przypadku rozbudowy Autostradowej Obwodnicy Warszawy). Łącznie, realizacja podstawowych założeń dokumentu przy uwzględnieniu najszerszego zakresu prac, zawiera się między kwotami 28,8 a 34,9 mld zł. Przyjęte harmonogramy zmierzają do zakończenia podstawowego procesu inwestycyjnego do 2027 roku, zakładając równoległe prowadzenie poszczególnych przedsięwzięć. Na komponent kolejowy CPK składa się w sumie 12 tras kolejowych, w tym 10 tzw. szprych prowadzących z różnych regionów Polski do Warszawy i CPK. Łącznie to 30 zadań inwestycyjnych i 1 600 km nowych linii kolejowych, z tego 670 km linii dużych prędkości. Całość programu ma zostać zrealizowana do 2034 roku. 23,5 14,3 4,2 3,0 0,8 0,8 0,1 1,2 3,9 4,7 4,0 3,2 3,0 2,5 2,3 0,7 2,6 1,9 1,8 0,4 0,1 0,1 16,3 23,4 8,6 7,6 10,0 9,1 4,8 1,1 11,4 11,6 9,2 8,5 6,8 3,6 2,5 0,1 8,3 8,3 31,3 32,0 37,7 46,4 51,6 50,2 3,0 4,2 6,5 9,3 10,0 12,9 14,0 23,3 kwiecień'16 styczeń'17 lipiec'18 styczeń'19 lipiec'19 luty'20 sierpień'20 luty'22 zakończone w realizacji w fazie projektowania przetargi w toku studia wykonalności projekty krajowe planowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 44 PROGRAM UTRZYMANIOWY Program pn. „Pomoc w zakresie finansowania kosztów zarządzania infrastrukturą kolejową, w tym jej utrzymania i remontów do 2023 roku” [Program utrzymaniowy] ma na celu wzmocnienie roli transportu kolejowego w zintegrowanym systemie transportowym kraju przez odwrócenie tendencji spadkowej udziału transportu kolejowego w przewozach oraz zapewnienie niezbędnych środków na prace utrzymaniowo- remontowe na istniejącej sieci kolejowej. Realizacja Programu utrzymaniowego zapewni m.in. odpowiedni poziom jakości infrastruktury kolejowej, likwidację zaległości utrzymaniowych, zachowanie sieci kolejowych oraz wieloletnie umowy na utrzymanie i remonty linii kolejowych. Na jego realizację w latach 2019-2023 ze środków publicznych zostanie przeznaczone ok. 23,8 mld zł, w tym ok. 21 mld zł z budżetu państwa, w tym w latach 2022-2023 – ponad 10,6 mld zł. POZOSTAŁE PROGRAMY I PLANY Pozostałymi, znacznie mniejszymi, programami dotyczącymi inwestycji na rynku infrastruktury kolejowej są: ▪ Program Uzupełniania Lokalnej i Regionalnej Infrastruktury Kolejowej Kolej+ do 2028 roku [Kolej +]; ▪ Program budowy/modernizacji przystanków kolejowych do 2025 roku [Program Przystankowy]; ▪ PKP PLK – zamierzenia inwestycyjne na lata 2021-2030 z perspektywą do 2040 roku. Program Kolej+ stanowi uzupełnienie aktualnie prowadzonych inwestycji na szczeblu krajowym w ramach KPK oraz Programu utrzymaniowego i jest z nimi komplementarny. Głównym celem programu jest uzupełnienie sieci kolejowej o połączenia kolejowe (w tym przygotowanie niezbędnej dokumentacji przedprojektowej i projektowej) miejscowości powyżej 10 tys. mieszkańców, które nie posiadają dostępu do kolei pasażerskiej lub towarowej z miastami wojewódzkimi. Na realizację programu przeznaczonych zostanie ok. 6,6 mld zł w latach 2019-2028, z czego ok. 5,6 mld zł pochodzić będzie z dokapitalizowania PKP PLK, a pozostały 1 mld zł ma być wkładem własnym jednostek samorządu terytorialnego (np. emisji obligacji, zaciągnięcia kredytów). Programem objęto 21 miejscowości w ciągach komunikacyjnych na obszarze całego kraju. DEKOMPOZYCJA PLANOWANYCH WYDATKÓW KOLEJ + kategoria 2020- 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 Razem PKP PLK 20,4 39,3 87,3 508,8 2 131,2 1 839,1 973,7 0,0 5 599,8 JST 3,6 6,9 15,4 89,8 376,1 324,6 171,8 0,0 988,2 razem 23,9 46,3 102,7 598,6 2 507,3 2 163,7 1 145,5 0,0 6 588,0 Źródło: Program Kolej + (uchwała RM z dnia 3 grudnia 2019 roku) Program Przystankowy został wpisany w podpisaną przez Prezydenta RP 13 października 2020 roku ustawę z dnia 7 października 2020 roku o zmianie niektórych ustaw w celu przeciwdziałania społeczno-gospodarczym skutkom COVID-19. Wartość programu wynosi 1 mld zł – środki te planowane są do wykorzystania na realizację 200 zadań inwestycyjnych w latach 2020-2025, których celem jest przeciwdziałanie wykluczeniu komunikacyjnemu, promowaniu ekologicznych środków transportu oraz wspieraniu polskiej gospodarki poprzez stymulowanie inwestycji infrastrukturalnych, związanych z budową i modernizacją infrastruktury przystankowej i towarzyszącej. W ramach programu, za którego realizację odpowiada PKP PLK, Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 45 100 przystanków ma powstać od podstaw, w miejscu, gdzie nigdy ich nie było, 50 kolejnych zostanie kompleksowo wyremontowanych i przywróconych do pełnej sprawności. Następnych 50 przejdzie prace modernizacyjne, związane m.in. z tym, by poprawić ich dostępność dla osób niepełnosprawnych. Program zostanie w całości sfinansowany przez budżet państwa. Ponadto w 2021 roku PKP PLK poddały konsultacjom społecznym plan rozwoju sieci kolejowej do 2040 roku. Wstępny wykaz zadań inwestycyjnych na perspektywę 2021-2027 z możliwą realizacją do 2040 roku obejmuje 325 pozycji. Plan jest wart ponad 250 mld zł. W jego skład wchodzą zarówno modernizacje istniejących linii, jak i budowa nowych, ujętych w dotychczasowych programach rządowych (KPK, CPK, Kolej+). W finansowaniu ogromną rolę mają odgrywać fundusze unijne. Aktualnie prowadzone są prace nad przygotowaniem studium wykonalności dla poszczególnych projektów, które mają być gotowe do 2023 roku. Wśród inwestycji przygotowywanych lub realizowanych są: m.in. modernizacja kolejnego odcinka Rail Baltica (Białystok – Ełk), przebudowa trasy Giżycko – Kętrzyn – Korsze, Kościerzyna – Somonino – Kartuzy oraz kolejowej obwodnicy Poznania. To również modernizacja linii kolejowych na Śląsku, np. Będzin – Katowice Szopienice Płd.- Katowice Piotrowice i Tychy – Most Wisła oraz prace na stacjach m.in. Zawiercie, Ełk, Maksymilianowo, Mielec i Słupsk. Celem inwestycji są atrakcyjniejsze połączenia regionalne, międzywojewódzkie i międzynarodowe oraz lepszy dostęp do kolei. Zgodnie z założeniami zwiększą się również możliwości w przewozach towarowych oraz poziom bezpieczeństwa w transporcie kolejowym. Realizacja oczekiwanych, ogromnych nakładów finansowych na infrastrukturę kolejową w najbliższych latach będzie wymagać od wykonawców potencjału technicznego zlokalizowanego na miejscu, szerokiego i nowoczesnego parku maszynowego, zasobów ludzkich w postaci własnej doświadczonej kadry inżynierskiej z wszelkimi wymaganymi uprawnieniami budowlanymi, odpowiedniego potencjału finansowego oraz właściwej organizacji procesu budowlanego rozumianego jako kontraktacja dostawców materiałów i usług budowlanych z odpowiednim wyprzedzeniem oraz utrzymanie odpowiednio wysokiego tempa prac, dyscypliny kosztowej. Kluczową funkcję pełni również efektywny dialog między zamawiającym, inżynierem kontraktu, a wykonawcą, szczególnie w trudnych okolicznościach prowadzenia robót budowlanych w reżimie sanitarnym. Spodziewana kumulacja prac w latach 2022-2023 wiąże się również z licznymi ryzykami w tym dotyczącymi wzrostu cen materiałów i ich transportu, usług podwykonawczych czy presji na wynagrodzenia ze strony konkurencji, pracowników i siły roboczej, co ponownie może powodować niedoszacowanie budżetów inwestorskich (oferty wykonawców znacznie powyższej kosztorysu inwestorskiego). Choć prowadzone są intensywne rozmowy strony rządowej, zamawiającego i przedstawicieli rynku wykonawców, to nadal oczekuje się wprowadzenia realnego, systemowego rozwiązania waloryzującego wysokość wynagrodzeń w przypadku ponadprzeciętnych wzrostów cen materiałów i kosztów robocizny istotnie wpływających na realizację robót budowlanych tj. płynność, sprawność i terminowość prowadzonych prac. Spółka identyfikuje również rynek kolejowy w Polsce, który nie jest pod zarządem PKP PLK. Według danych UTK za 2020 rok poza zarządem PKP PLK znajduje się 798,5 km linii kolejowych (nie uwzględniając linii wewnątrzzakładowych), a potencjalne projekty do pozyskania dotyczą budowy, utrzymania i rewitalizacji torowisk i bocznic oraz infrastruktury okołotorowej. Przykładami inwestycji realizowanych w tym obszarze są również modernizacje infrastruktury kolejowej wokół elektrowni, kopalń, mające na celu usprawnienie transportu surowców i paliw (m.in. kontrakty pozyskane przez Emitenta realizowane dla spółek energetycznych). Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 46 5.1.2. Rynek tramwajowy Obecnie w Polsce funkcjonuje 15 sieci tramwajowych: w aglomeracji śląskiej, Warszawie, Łodzi, Wrocławiu, Krakowie, Poznaniu, Szczecinie, Gdańsku, Bydgoszczy, Toruniu, Elblągu, Gorzowie Wielkopolskim, Częstochowie, Olsztynie oraz Grudziądzu. Obsługiwane są one przez 17 przedsiębiorstw. Sieci tramwajowe są zarządzane przez lokalne samorządy i to one ustalają plany inwestycji, jak również biorą na siebie ciężar ich finansowania. Zdaniem Spółki, w obliczu zwiększonego zapotrzebowania na inwestycje infrastrukturalne oraz trudnej sytuacji budżetowej lokalnych jednostek samorządowych, formuła partnerstwa publiczno- prywatnego ma szansę wyraźnie zaistnieć w sektorze tramwajowym. Pewne kroki w tym kierunku czynione są w Krakowie. Stopień rozwoju tej formy współpracy z sektorem publicznym w Polsce będzie w znacznym stopniu zależał od dalszego rozwoju prawodawstwa w tym zakresie oraz edukacji podmiotów sektora publicznego w możliwościach wykorzystania partnerstwa publiczno-prywatnego. W całej Polsce do 2023 roku ma przybyć ok. 90 km nowych torowisk tramwajowych, z czego ok. 25% w Warszawie, w związku z czym łączna długość tramwajowych torowisk do końca rozliczenia perspektywy budżetowej ma wynieść niemal 1 000 km. Należy dodać, że dotychczas żadne istotne inwestycje tramwajowe nie zostały zrealizowane, a pierwsze znaczące projekty inwestycyjne pojawiły się dopiero w 2019 i 2020 roku. W zakresie rynku tramwajowego w Polsce Spółka koncentruje się na utrzymywaniu odpowiednich referencji oraz selektywnym dobieraniu potencjalnych projektów, dzięki którym możliwe będzie osiągnięcie satysfakcjonującej rentowności lub optymalne wykorzystanie przewag konkurencyjnych Grupy (m. in. bardzo dobrze przygotowana kadra inżyniersko-techniczna, park maszynowy, doświadczenie). 5.1.3. Rynek Oil&Gas Na krajowym rynku w sektorze ropy i gazu w przetargach startuje mniejsza liczba firm niż w pozostałych sektorach branży budowlanej. Barierą wejścia dla nowych podmiotów są wysokie wymagania referencyjne i technologiczne oraz konieczność posiadania istotnych kompetencji projektowych i wykonawczych, jak również doświadczenia w wycenie tego rodzaju obiektów. Są to skomplikowane technicznie projekty, zwłaszcza w przypadku przetargów ogłaszanych w formule zaprojektuj i wybuduj. W krajowej gospodarce pojawia się wiele przesłanek, które powodują, że rynek oil&gas będzie się nadal rozwijał. Stale poszukiwane są nowe technologie oraz wprowadzane są innowacje w celu umożliwienia zaspokojenia popytu w obliczu rosnącego zapotrzebowania na energię. Dzięki nowym inwestycjom możliwa staje się dywersyfikacja dostaw w oparciu o krajowe zasoby gazu. Polska, jako największy w regionie Europy Środkowo-Wschodniej rynek gazu ziemnego, niewątpliwie posiada potencjał do odgrywania kluczowej roli w handlu gazem dla tej części Europy. Najlepszym środkiem zapewniającym bezpieczeństwo energetyczne kraju, do którego dąży Polska, jest inwestowanie w poszukiwania nowych złóż i rozbudowa podziemnych magazynów gazu. Natomiast konsekwencją rozbudowy sieci gazociągów będzie budowa tłoczni gazu oraz węzłów. Grupa Emitenta prowadzi działalność na rynku oil&gas, za pośrednictwem spółki zależnej TOG. Spółka ta posiada unikalne doświadczenie w zakresie projektowania, produkcji i montażu instalacji do oczyszczania i uzdatniania ropy naftowej i gazu ziemnego. TOG jest kompetentny, aby samodzielnie realizować cały proces inwestycyjny, począwszy od koncepcji poprzez zaprojektowanie, produkcję, wykonanie, budowę rozruch oraz serwis wszelkich instalacji branży gazu ziemnego i ropy naftowej, a także przemysłowej chemicznej i petrochemicznej. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 47 Skala oraz potencjał rynkowy branży oil&gas zdeterminowany jest planami inwestycyjnymi i strategicznymi, jakie będą realizowane przez kluczowych odbiorców TOG i głównych inwestorów branży obecnych na polskim rynku, takich jak: ▪ Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. [PGNiG] jest liderem rynku gazu ziemnego w Polsce, zajmującym się poszukiwaniami i wydobyciem gazu ziemnego oraz ropy naftowej, importem gazu, a także, poprzez kluczowe spółki, magazynowaniem, sprzedażą, dystrybucją paliw gazowych i płynnych oraz produkcją ciepła i energii elektrycznej. PGNiG zapewnia dywersyfikację dostaw poprzez wydobycie złóż krajowych oraz import ze źródeł zewnętrznych. Obok przedsięwzięć związanych z budowaniem bezpieczeństwa energetycznego Polski, PGNiG zapowiada podjęcie działań pozwalających na jeszcze aktywniejsze włączenie się w rozwój gospodarki niskoemisyjnej. Grupa PGNiG zamierza mocno rozwijać się w sektorze zielonej energii. Intensywnie przygotowuje się do budowy rynku biometanu w Polsce, a także prowadzi projekty badawcze i pilotażowe związane z dystrybucją i magazynowaniem wodoru. PGNiG chce również rozwijać kompetencje w obszarze wytwarzania energii elektrycznej z odnawialnych źródeł energii; ▪ Grupa Azoty to lider wśród koncernów chemicznych w Polsce i zarazem czołowy przedstawiciel swojej branży w Europie. Strategia Grupy Azoty na lata 2021-2030 obejmuje obszary środowiska, społeczeństwa i jego bezpieczeństwa. Grupa Azoty w związku z nową strategią wdraża projekt „Zielone Azoty”, którego głównym celem będzie m.in. dekarbonizacja i zmniejszenie emisyjności instalacji – jedno z kluczowych wyzwań wszystkich sektorów przemysłu w UE. Grupa Azoty zamierza realizować działania w ramach transformacji energetyki wewnętrznej, oszczędności w zużyciu energii oraz poprawy efektywności energetycznej w instalacjach chemicznych. Celem grupy w obszarze energetyki ma być m.in. dywersyfikacja źródeł energii i odchodzenie od źródeł węglowych, głównie na rzecz OZE i przejściowo gazu ziemnego oraz maksymalizacja wykorzystania synergii pomiędzy energetyką i instalacjami chemicznymi. Jako największy producent wodoru w Polsce Grupa Azoty konsekwentnie będzie angażować się w rozwój rynku wodorowego oraz realizację Strategii Wodorowej UE. Celem tych działań jest ograniczenie śladu węglowego, a także finalnie produkcja „zielonego wodoru” z elektrolizerów zasilanych właśnie tą energią. Ponadto Grupa Azoty ma zamiar aktywnie poszukiwać rozwiązań technologicznych, inwestycyjnych oraz akwizycyjnych w przedmiocie pozyskiwania zielonego amoniaku. Planowane przez Grupę Azoty nakłady inwestycyjne na projekty „Zielone Azoty” oraz dekarbonizacyjne w perspektywie do 2030 roku, w tym OZE, wynoszą 2,7 mld zł. ▪ Grupa Orlen jest największym w Polsce producentem i dystrybutorem produktów naftowych i petrochemicznych. Grupa prowadzi także poszukiwania, rozpoznawanie i wydobycie węglowodorów oraz wytwarza, prowadzi dystrybucję i obrót energią elektryczną i cieplną. W przedstawionej strategii do 2030 roku Grupa Orlen zakłada transformację koncernu w kierunku grupy multienergetycznej, opartej o energetykę odnawialną i gazową, efektywną, niskoemisyjną produkcję rafineryjno- petrochemiczną, własne wydobycie węglowodorów oraz zintegrowaną ofertę dla klientów indywidualnych. Do 2030 roku Grupa Orlen planuje przeznaczyć na inwestycje łącznie 140 mld zł. Jej kluczowym obszarem rozwoju w okresie następnych 10 lat będzie energetyka oparta głównie o OZE i wspierana mocami gazowymi. Do 2030 roku Grupa zamierza osiągnąć poziom 2,5 GW mocy zainstalowanych w źródłach odnawialnych, a także zwiększyć z 1,1 GW do 2,0 GW moc zainstalowaną w nowoczesnych elektrowniach gazowych. Grupa Orlen planuje również wdrażać pilotażowe magazyny energii, umożliwiające optymalizację kosztów dystrybucji energii elektrycznej. Istotnym elementem będzie także zwiększenie produkcji biopaliw i paliw wodorowych. Dodatkowo w celu Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 48 realizacji strategii, Grupa Orlen kontynuować będzie prace nad hubami wodorowymi we Włocławku i Płocku, a także realizować działania pod kątem produkcji zielonego wodoru. Energetyka zeroemisyjna, wspierana stabilizującymi aktywami gazowymi, ma być fundamentem jej transformacji. W przyjętej strategii Orlen wskazuje na konsekwentny rozwój własnych złóż gazowych, które w perspektywie najbliższych 10 lat będą zaspokajać 20% zapotrzebowania Grupy Orlen. ▪ Operator Gazociągów Przesyłowych Gaz-System S.A. określany jest firmą strategiczną dla polskiej gospodarki oraz bezpieczeństwa energetycznego kraju, której kluczowym zadaniem jest transport paliw gazowych siecią przesyłową na terenie całego kraju. W ramach realizacji wytycznych Polityki energetycznej Polski do roku 2040 oraz na podstawie obowiązujących przepisów, Gaz-System S.A. opracowała projekt Krajowego 10-letniego Planu Rozwoju na lata 2022-2031. W przygotowanym planie Gaz-System planuje zrealizować 30 istotnych inwestycji, dzięki którym długość krajowej sieci przesyłowej gazu wzrośnie do 13,1 tys. km z obecnych 11 tys. km, a moc tłoczni gazu zainstalowanych w Polsce zostanie zwiększona ponad dwukrotnie. Gaz-System zamierza również sukcesywnie realizować główny cel dywersyfikacji kierunków dostaw gazu do Polski poprzez kontynuację wielu strategicznych inwestycji, takich jak: Baltic Pipe, interkonektory Polska – Litwa i Polska – Słowacja oraz rozbudowa Terminalu LNG w Świnoujściu. Z uwagi na rosnące zapotrzebowanie rynku na gaz ziemny, operator planuje także realizację nowych zadań, takich jak gazociągi łączące krajowy system przesyłowy z terminalem FSRU, który powstanie w Zatoce Gdańskiej, gazociągi, które zapewnią pokrycie zwiększonego zapotrzebowania na gaz w obszarze Warszawy oraz gazociąg łączący KPMG Damasławek z KPMG Mogilno. Z każdym kolejnym rokiem działalności TOG zwiększa poziom kompetencji oraz potencjał techniczny i ludzki. Spółka zależna jest zdolna do udziału w coraz większej liczbie projektów o rosnącym wolumenie. 5.1.4. Pozostałe rynki działalności Dalsze możliwości rozwoju i dywersyfikacji stwarzają również inne rynki budowlane, na których Emitent zamierza rozwijać działalność, w szczególności dotyczy to rynku kubaturowego, w ramach współpracy wewnątrz grupy kapitałowej Silesia oraz angażując się w realizację programu rewitalizacji dworców kolejowych do 2023 roku prowadzonego przez PKP S.A. Program Dworcowy obejmuje modernizację prawie 200 dworców kolejowych na łączną kwotą ok. 1,6 mld zł. Program jest finansowany w ok. 75% z funduszy europejskich. Program ma zapewnić poprawę poziomu obsługi pasażerów, niższy koszt utrzymania dworców m.in. poprzez standard energooszczędności budynków oraz integracją kolei z innymi gałęziami transportu. Całościowo, budownictwo kubaturowe obejmuje wykonawstwo budynków mieszkalnych oraz obiektów użyteczność publicznej, takich jak m.in. dworce, biurowce, hale, szkoły, lotniska, stadiony oraz centra handlowe. Są to złożone, wszechstronne projekty budowlane pozwalające generować wyższe marże na tle innych branż budowlanych. Ponadto Spółka zainteresowana jest również wspomnianą wcześniej rewitalizacją dworców kolejowych. Dzięki posiadaniu wyspecjalizowanej i doświadczonej kadry inżynierskiej w obszarze zarządzania realizacją dużymi wielobranżowymi projektami dotyczącymi budowy obiektów użyteczności publicznej oraz posiadanymi referencjami, Spółka zamierza również wejść na rynek budownictwa budynków użyteczności publicznej, w których mogłaby współuczestniczyć, jako partner w konsorcjum. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 49 5.2. Kierunki strategiczne Grupy Kapitałowej Podstawowym kierunkiem strategicznym Grupy jest ciągłe, stabilne i systematyczne tworzenie wartości dodanej dla akcjonariuszy. Realizacja kierunków strategicznych nastawiona jest na sukcesywny wzrost przychodów ze sprzedaży przy zachowaniu satysfakcjonującego poziomu rentowności, poprzez konsekwentne budowanie pozycji rynkowej lidera na rynku infrastruktury szynowej w Polsce oraz znaczącego wykonawcy na perspektywicznych rynkach budowlanych, komplementarnych w stosunku do kompetencji i doświadczeń Grupy. 2 września 2019 roku Grupa przyjęła „Strategię rozwoju Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. na lata 2019-2023”, która będzie skupiała się na następujących obszarach działalności w Polsce: ▪ rynek kolejowy, ▪ rynek budownictwa kubaturowego, ▪ rynek konstrukcji inżynieryjnych, ▪ rynek tramwajowy, ▪ rynek budownictwa w obszarze ropy naftowej i gazu ziemnego, ▪ inwestycje wspierające strategiczne kierunki rozwoju, ▪ strategia zrównoważonego rozwoju (CSR). Spółka zamierza systematycznie dywersyfikować swoją działalność oraz zwiększać przychody ze źródeł niepowiązanych z PKP PLK. Przeprowadzone analizy rynku budowalnego i możliwości rozwoju na głównym rynku Spółki oraz rynkach pokrewnych, dopasowania strategicznego i posiadanych kompetencji, doprowadziły do określenia kierunków rozwoju strategicznego. Obszary działalności Grupy: Spółka planuje osiągnąć przychody ze sprzedaży netto w ramach realizacji Strategii na lata 2019-2023 na poziomie ponad 8,8 mld zł, z czego: ▪ ponad 7,5 mld zł będzie pochodziło z realizacji obecnie posiadanego portfela zamówień oraz z nowo pozyskanych projektów modernizacyjnych i rewitalizacyjnych w ramach Krajowego Programu Kolejowego; ▪ ok. 0,5 mld zł będzie pochodziło z rynku kubaturowego – w tym budownictwo specjalistyczne, budynki użyteczności publicznej, rewitalizacja dworców kolejowych; ▪ ok. 0,25 mld zł zostanie zrealizowane przez TOG; Grupa TORPOL rynek kolejowy budownictwo kubaturowe rynek konstrukcji inżynieryjnych rynek tramwajowy budownictwo w obszarze oil&gas inwestycje wspierające strategiczne kierunki rozwoju strategia zrównoważonego rozwoju (CSR) Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 50 ▪ ponad 0,1 mld zł będzie pochodziło z realizacji projektów tramwajowych; ▪ ponad 0,1 mld zł netto będzie pochodziło z realizacji kolejowych projektów utrzymaniowych realizowanych w ramach Programu utrzymaniowego przez PKP PLK, o ile rynek ten zostanie udostępniony dla szerokiego rynku wykonawców aktualnie działających na rynku modernizacji i rewitalizacji linii kolejowych; ▪ ponad 0,1 mld zł będzie pochodziło z realizacji projektów kolejowych na rzecz innych podmiotów niż PKP PLK; ▪ pozostałe przychody (do 0,1 mld zł netto) będą dotyczyć realizacji konstrukcji inżynieryjnych na infrastrukturze drogowej. Mimo oczekiwanej dywersyfikacji, Spółka zamierza utrzymać poziom rynkowy w modernizacji i rewitalizacji polskich linii kolejowych na poziomie 15-16%. W długim terminie Spółka planuje utrzymywanie portfela zamówień pozwalającego na optymalne wykorzystanie posiadanego potencjału technicznego i wykonawczego na poziomie ok. 2 mld zł sprzedaży skonsolidowanej rocznie oraz średniej rentowności na sprzedaży brutto na poziomie ok. 5-6%. Emitent zwraca uwagę, że zawarte powyżej informacje mają charakter ogólny i dotyczą przyszłości, stąd realizacji celów w nich zawartych obarczona jest ryzykiem niepewności. W ramach społecznej odpowiedzialności biznesu Grupa zamierza się położyć nacisk na wdrażanie efektywnych zasad i podejmowaniu odpowiednich działań w następujących obszarach: ▪ rynek, klient, produkt; ▪ miejsce pracy; ▪ środowisko naturalne; ▪ społeczeństwo; ▪ innowacyjność – obszar badawczo-rozwojowy. Przyjęte kierunki zrównoważonego rozwoju zakładają również prawidłową realizację projektów infrastrukturalnych na rzecz rozwoju gospodarki i społeczeństwa, budowanie trwałego wizerunku wiarygodnego i cenionego pracodawcy na rynku pracy i partnera w lokalnym środowisku, z poszanowaniem środowiska naturalnego oraz zasad etyki. 5.3. Perspektywy rozwoju Grupy Przed Grupą TORPOL stoją bardzo dobre perspektywy rozwoju w rynku kolejowym w Polsce na kilka najbliższych lat. Głównym czynnikiem determinującym możliwości rozwoju w branży budownictwa kolejowego będzie sprawna i prawidłowa realizacja rządowych programów inwestycyjnych, co uwarunkowane jest dofinansowaniem projektów ze źródeł UE. Aktualnie Emitent kładzie nacisk na dużą aktywność w zakresie pozyskiwania nowych projektów. TORPOL jest jednym z najlepiej usprzętowionych i wyposażonych w odpowiednie zasoby ludzkie, techniczne i finansowe wykonawców na rynku infrastruktury kolejowej, dlatego głównym celem Spółki na najbliższe lata jest utrzymanie istotnego udziału w rynku kolejowym oraz budowanie własnych kompetencji w branżach budowlanych wykorzystywanych w realizacji projektów kolejowych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 51 Rynek krajowy i sprzedaż na rzecz PKP PLK jest głównym źródłem przychodów Grupy, a udział głównego odbiorcy (bezpośrednio i pośrednio) w sprzedaży średniorocznie przez ostatnie kilka lat wynosi ok. 85-90%. Grupa zakłada następujące cele, pozwalające na uzyskanie większej konkurencyjności oraz osiągnięcie silniejszej pozycji rynkowej: ▪ umacnianie pozycji jednego z największych podmiotów w projektach modernizacyjnych na rynku kolejowym, przy jednoczesnym utrzymaniu udziału rynkowego; ▪ utrzymanie pozycji lidera w projektach rewitalizacji linii kolejowych; ▪ aktywny udział w postępowaniach na projekty utrzymania linii kolejowych i budowanie pozycji na kolejowym rynku utrzymaniowym; ▪ odbudowanie silnej pozycji rynkowej na rynku tramwajowym; ▪ dalsze budowanie kompetencji w obszarze budowy specjalistycznych urządzeń i automatyki gazowej i paliwowej; ▪ rozwój działalności w zakresie budowy obiektów inżynieryjnych; ▪ rozwój budownictwa kubaturowego w Spółce; ▪ aktywny udział w dużych i bardzo dużych projektach infrastrukturalnych wymagających kompleksowości, wielobranżowości i zastosowania nowoczesnych i złożonych rozwiązań technologicznych. Grupa stale rozwija asortyment świadczonych usług, w celu uzyskiwania coraz większej samodzielności i niezależności od partnerów i podwykonawców. Obecnie Grupa Emitenta dalej rozwija kompetencje w zakresie konstrukcji mostowych i żelbetowych oraz innych obiektów inżynieryjnych. Rozwój zakresu kompetencji Grupy pozwoli dalej zwiększać niezależność i zapewni komplementarność świadczonych usług, a tym samym zwiększyć atrakcyjność ofert poprzez zatrzymanie marży w ramach potencjalnych projektów przy bardzo wymagającej konkurencji rynkowej Rynek kolejowy – modernizacja Założeniem strategicznym Emitenta jest coroczne utrzymywanie portfela zamówień o wartości pozwalającej na średnioroczną sprzedaż do PKP PLK na poziomie ok. 1,4-1,6 mld zł i utrzymanie udziału rynkowego. Skala działalności Grupy w tym obszarze będzie determinowana przez tempo realizacji KPK oraz skuteczność Spółki w pozyskiwaniu kolejnych zamówień publicznych. Rynek kolejowy – rewitalizacja Podstawą prawidłowej i szybkiej realizacji projektów rewitalizacyjnych jest park maszynowy, ponieważ projekty rewitalizacyjne od strony technicznej nie są złożone czy skomplikowane, natomiast wymagają zaangażowania odpowiednich maszyn i siły roboczej, ze względu na krótki (przeważnie kilkumiesięczny) termin realizacji. TORPOL posiada jeden z największych i najnowocześniejszych parków maszynowych wśród podmiotów obecnych na polskim rynku budownictwa infrastruktury kolejowej. Grupa posiada maszyny umożliwiające szybką i efektywną realizację prac rewitalizacyjnych (w tym pociąg do potokowej wymiany nawierzchni SUM, uniwersalne podbijarki Unimat, oczyszczarki, palownice oraz dwudrogowe zgrzewarki szyn). Ponadto dysponując certyfikatem bezpieczeństwa, uprawniającym do prowadzenia towarowych przewozów kolejowych oraz własnym taborem lokomotyw i wagonów przystosowanych do przewozu materiałów wykorzystywanych w pracach budowlanych, Grupa jest w większym stopniu niezależna od usług towarowych Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 52 przewoźników kolejowych niż jej konkurenci. Pozwala to również na osiąganie wyższych marż, dzięki wykonywaniu określonych prac bez udziału podwykonawców. Racjonalna polityka zakupowa umożliwia Spółce wykorzystanie w pełni swojego parku maszynowego, jak również pozwala uzyskiwać dodatkowe źródło przychodów w postaci dzierżawy, bądź świadczenia usług innym podmiotom. Rynek tramwajowy Grupa położy nacisk na pozyskiwanie wyselekcjonowanych projektów tramwajowych oraz lobbing na rzecz możliwości wykorzystywania referencji kolejowych na rynku tramwajowym. Spółka zakłada wysoką aktywność w postępowaniach przetargowych, dzięki czemu możliwe będzie osiągnięcie satysfakcjonującej rentowności lub optymalne wykorzystanie przewag konkurencyjnych Grupy (m.in. bardzo dobrze przygotowana kadra inżyniersko-techniczna, park maszynowy, doświadczenie). Sektor rafineryjny i gazownictwo Grupa Emitenta ocenia, że w najbliższych latach będzie kontynuowany intensywny rozwój działań inwestycyjnych w sektorze ropy naftowej i gazu ziemnego (wydobycie, przetwarzanie i przesyłanie ropy naftowej i gazu ziemnego), a wielkość rynku dla TOG będzie zdeterminowana przede wszystkim przez aktywność głównych graczy z branży, tj. PGNiG S.A., OGP Gaz-System S.A., Grupa Azoty, Grupa Orlen. Emitent zamierza w dalszym ciągu wspierać TOG w postaci zabezpieczenia dostępu do limitów finansowych i gwarancyjnych (bezpośrednio lub pośrednio przez poręczenia ekspozycji i zapewnienie solidarnej odpowiedzialności), aby umożliwić tej spółce ubieganie się i realizację średnich i dużych projektów inwestycyjnych dla branży gazowej, chemicznej oraz rafineryjnej poprzez udział w konsorcjach z firmami projektowymi i wykonawczymi zdolnymi (kapitałowo i rzeczowo) pozyskać większe projekty infrastrukturalne. Rynek kubaturowy Grupa jest zainteresowana realizacją dużych projektów infrastrukturalnych budowlanych, w szczególności kolejowych, ale również kubaturowych, w szczególności w zakresie realizacji budynków użyteczności publicznej oraz rewitalizacji dworców kolejowych. Realizacja takich projektów wiąże się z ograniczoną konkurencją. Jednak samo przystąpienie do złożenia oferty wymaga od potencjalnego wykonawcy odpowiednio dużych nakładów finansowych na rzetelną wycenę projektu, posiadania zagwarantowanej zdolności finansowej oraz dostępu do finansowania i gwarancji od kilkudziesięciu do ponad 100 mln zł na jeden projekt, a przede wszystkim odpowiednich kompetencji, własnego parku maszynowego i doświadczonego zespołu inżynierskiego zatrudnionego u wykonawcy. Grupa w tym celu planuje również, oprócz budowania własnego potencjału i kompetencji, nawiązać współpracę w charakterze partnera konsorcjum przy bardziej złożonych i wymagających projektach. 5.4. Czynniki wzrostu i ryzyka dla realizacji strategii Poniżej przedstawiono kluczowe czynniki wzrostu i czynniki ryzyka, które w opinii Grupy Emitenta wpływają na wyniki finansowe oraz realizację strategii: Czynniki rozwoju: ▪ track-record zbudowany przez ponad 30 lat działalności, Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 53 ▪ posiadane kompetencje i doświadczenie – pozwalające na spełnienie najwyższych wymagań podczas postępowań przetargowych i gwarantujące zdolność do pozyskiwania największych, złożonych projektów infrastrukturalnych, ▪ posiadana wykwalifikowana, doświadczona i szeroka kadra inżynierska – gwarantująca zdolność do prowadzenia złożonych i najtrudniejszych projektów infrastrukturalnych, ▪ posiadany portfel zamówień o wartości 1,19 mld zł netto z wyłączeniem konsorcjantów, ▪ szeroki, kompleksowy park maszynowy – gwarantujący niezależność i konkurencyjność cenową ofert, ▪ wysoki potencjał finansowy Grupy zapewniający zdolność kredytową oraz dostęp do limitów kredytowych i linii gwarancyjnych, ▪ bardzo dobra sytuacja płynnościowa Grupy oraz jej pozycja gotówkowa, brak zadłużenia finansowego netto, ▪ perspektywa budżetowa UE na lata 2021-2027, w ramach programów FEnIKS (30,5 mld euro), FEPW (2,5 mld euro) i CEF2 (25,81 mld euro); ▪ Krajowy Plan Odbudowy – ok. 59,1 mld euro (uwzględając niskooprocentowane długoterminowe pożyczki); ▪ Program Kolej+ o wartości prawie 6,6 mld zł, ▪ Program Przystankowy 1 mld zł, ▪ możliwość pojawienia się dużych projektów kolejowych w ramach CPK od 2022 roku, ▪ możliwość zaliczkowania (do 10% wartości brutto) niektórych kontraktów, ▪ zmniejszenie wymagań gwarancyjnych dla należytego wykonania do 5% wartości brutto kontraktu, ▪ możliwość pozyskania kolejnych projektów modernizacyjnych na podstawie składanych ofert oraz ogłoszonych postępowań przetargowych przez PKP PLK, ▪ korzystne warunki i kryteria dotyczące wyboru wykonawcy i prowadzenia realizacji projektów (większa ocena potencjału finansowego, kadrowego i technicznego wykonawców, kontrola nad ryzykiem inwestycji przez zamawiającego), ▪ poprawiająca się sprawność operacyjna i instytucjonalna PKP PLK, co ma wpływ na skalę działalności w danym roku obrotowym, ▪ możliwości korzystania systemowej, realnej waloryzacji cen na nowo pozyskiwanych kontraktach, ▪ dobre perspektywy rozwoju działalności w branży elektroenergetycznej, na rynku gazownictwa, rafineryjnym, drogownictwa czy kubaturowym, ▪ rosnący potencjał finansowy i organizacyjny TOG, ▪ optymalizacja kosztowa i organizacyjna struktury kapitałowej związana z likwidacją krajowych i zagranicznych spółek zależnych, ▪ rozwój formuły partnerstwa publiczno-prywatnego w sektorze tramwajowym. Czynniki ryzyka i zagrożenia: W toku prowadzonej działalności Grupa Emitenta narażona jest na szereg ryzyk. Ich materializacja może w istotny, niekorzystny sposób wpłynąć na ciągłość działania Grupy oraz Emitenta, ich sytuację finansową oraz zdolność do realizacji wytyczonych celów strategicznych. Dodatkowe informacje nt. obszarów ryzyka (w tym ryzyka dotyczące zagadnień środowiskowych, klimatycznych, korupcji i praw człowieka, społeczeństwa o których mowa w art. 49 i ust. 2 pkt 7 oraz 49b ust. 2 pkt 5 ustawy o rachunkowości zostały zaprezentowane w Raporcie Zrównoważonego Rozwoju TORPOL S.A. oraz Grupy Kapitałowej TORPOL za 2021 rok (rozdział 3.14. Ryzyko działalności). Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 54 Poniżej przedstawiono listę najważniejszych czynników ryzyka dla Grupy Emitenta lub jego branży: ▪ ryzyko związane z uzależnieniem od głównego odbiorcy i jego charakterystyką W 2021 roku przychody ze sprzedaży Grupy Emitenta (bez konsorcjantów) od PKP PLK stanowiły ok. 82,3% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży ogółem. Ewentualne ograniczenie środków finansowych na inwestycje kolejowe, którymi dysponuje PKP PLK lub trudności w sprawnym ich wykorzystaniu mogłyby spowodować istotne obniżenie przychodów Grupy Emitenta, co miałoby negatywny wpływ na jej sytuację finansową. ▪ ryzyko związane z możliwością pozyskiwania nowych kontraktów Branża budowlana charakteryzuje się wysoką wrażliwością na sytuację makroekonomiczną, a jej rozwój jest w dużym stopniu uzależniony od cyklu koniunktury. Statystyczny cykl koniunktury w tej branży trwa od 5 do 7 lat i pokrywa się z perspektywą unijną. Po etapie ożywienia gospodarczego i zwiększonej liczbie inwestycji następuje okres dekoniunktury: luki inwestycyjnej, spowolnienia lub nawet recesji w sektorze. Jakkolwiek rynek działalności Grupy charakteryzuje się mniejszą wrażliwością na czynniki makroekonomiczne, a jego kondycja zależy od poziomu nakładów inwestycyjnych pochodzących głównie z funduszy europejskich, to istnieje ryzyko, że Grupa nie wypracuje sprawnych mechanizmów wczesnego reagowania na pierwsze sygnały zmieniającej się fazy cyklu koniunktury rynkowej. Istnieje ryzyko, że w okresie dekoniunktury inwestorzy, również publiczni, którzy są głównymi kontrahentami Grupy, będą ograniczać rozpoczynanie nowych projektów, co może negatywnie wpłynąć na poziom przychodów Grupy i generowane przez nią zyski. ▪ ryzyko związane z zagrożeniami realizacyjnymi dla programu inwestycji kolejowych Działalność budowlana opiera się na realizacji jednostkowych kontraktów, a osiągane na niej wyniki zależą niejednokrotnie od czynników zewnętrznych nieleżących po stronie wykonawcy, czy nawet zamawiającego. Dodatkowo, inwestycje są prowadzone na infrastrukturze, która podczas realizacji inwestycji jest ciągle użytkowana. Opóźnienia oraz przestoje w realizacji inwestycji budowlanych mogą być spowodowane m.in. materializacją szeregu dodatkowych ryzyk związanych z procedurami, decyzjami administracyjnymi, błędami w dokumentacji przetargowej lub projektowej zamawiającego oraz wykonawstwem. Ponadto w opinii Emitenta istnieje ryzyko niedostępności projektów utrzymaniowych dla szerszego rynku wykonawców, poza spółkami z grupy PKP PLK. ▪ ryzyko związane z dofinansowaniem realizacji projektów kolejowych z funduszy unijnych W nowej perspektywie finansowej UE całkowita alokacja środków dla Polski na lata 2021-2027 w ramach wszystkich instrumentów i funduszy może wynieść nawet ok. 170 mld euro, z tego polityki spójności ma wynieść ok. 72,2 mld euro. Akcent położony będzie na inwestycje bardziej ekologiczne i inwestycje kolejowe, jednak aktualnie nie jest znana jeszcze szacowana kwota, jaka miałaby być przeznaczona na inwestycje kolejowe. Ponadto, w opinii Emitenta również potencjalne przedłużające się procedury dotyczące uregulowania finansowania lub upolitycznienie warunkowości wypłat, mogą negatywnie wpłynąć na jego dostępność, co z kolei może się przełożyć na zmniejszenie podaży projektów na rynku. ▪ ryzyko związane z brakiem należytego wykonania robót budowlanych przez spółki z Grupy Emitenta Pomimo ograniczania ryzyka braku należytego wykonania robót budowlanych poprzez wprowadzenie schematu kontroli postępu realizacji prac, miesięcznych odbiorów prac przez inżyniera kontraktu działającego w imieniu zamawiającego oraz każdorazowej akceptacji faktur wystawianych przez Emitenta, istnieje ryzyko, że w przypadku nienależytego wykonania lub braku wykonania robót budowlanych realizowanych przez Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 55 Emitenta, w tym braku wykonania robót budowlanych w terminie, zamawiający wezwie gwaranta Emitenta do wypłaty środków z gwarancji. Taka wypłata mogłaby negatywnie wpłynąć na dalszą działalność Grupy Emitenta, jej pozycję rynkową oraz osiągane przez nią wyniki finansowe. ▪ ryzyko związane z nasileniem konkurencji na rynkach działalności Grupy Emitenta W związku ze znacznymi planowanymi nakładami inwestycyjnymi przeznaczonymi na infrastrukturę kolejową w Polsce, główny rynek, na którym działa Grupa Emitenta, jest atrakcyjny zarówno dla podmiotów zagranicznych, jak i polskich firm ogólnobudowlanych nieobecnych wcześniej w polskim sektorze budownictwa kolejowego. Pomimo istotnych barier wejścia na rynek infrastruktury kolejowej istnieje ryzyko utraty pozycji rynkowej przez Grupę Emitenta zarówno w związku z budowaniem pozycji rynkowej konkurentów kosztem Grupy Emitenta, jak i z wejściem na rynek nowych podmiotów. Ponadto w opinii Emitenta możliwa jest również większa aktywność spółek zależnych od PKP PLK w ubieganiu się o modernizacyjne i rewitalizacyjne projekty kolejowe. ▪ ryzyko niedoszacowania kosztów wykonania kontraktów W przypadku niezidentyfikowania lub niedoszacowania wartości wszystkich niezbędnych prac do realizacji zamówienia podczas przygotowywania przez Grupę Emitenta oferty przetargowej może wystąpić ryzyko poniesienia strat lub uzyskania niższego zysku z tytułu wykonania kontraktów. Ryzyko niedoszacowania kosztów realizacji kontraktów może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy Emitenta. ▪ ryzyko nieuznania przez zamawiającego robót dodatkowych Z obserwacji Grupy wynika, że często w celu należytego wykonania przedmiotu kontraktu wymagane jest również wykonanie dodatkowych robót budowlanych nieobjętych przedmiotem kontraktu, a tym samym określonym w kontrakcie wynagrodzeniem. Wiąże się to również z ryzykiem przekroczenia terminu realizacji kontraktu. W przypadku niezachowania procedur określonych w kontrakcie, dotyczących zgłaszania roszczeń terminowych i finansowych przez wykonawcę lub gdy roszczenia takie są według zamawiającego bezzasadne, występuje ryzyko nieuznania takich roszczeń, co może mieć negatywny wpływ na należyte wykonanie przedmiotu kontraktu. ▪ ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu rękojmi za wady fizyczne oraz gwarancji jakości wykonywanych robót Na Emitencie spoczywa odpowiedzialność z tytułu rękojmi za wady fizyczne wykonanych obiektów, o ile nie została ona wyłączona na podstawie zawartej umowy oraz z tytułu gwarancji jakości zrealizowanych prac w przypadkach, gdy została ona udzielona. Istnieje ryzyko, że w wyniku nieodpowiedniego wykonania obowiązków przez spółki z Grupy Emitenta powstaną zasadne roszczenia z tytułu w/w rękojmi lub gwarancji. ▪ ryzyko związane z rosnącą siłą przetargową podwykonawców Skala planowanych inwestycji w infrastrukturę kolejową na rynkach, na których działa Grupa Emitenta, w szczególności w Polsce, może się przekładać na wzrost zapotrzebowania na usługi budowlane. Ze względu na ograniczoną liczbę podwykonawców o odpowiednich kompetencjach mogą wzrosnąć koszty ich angażowania, w tym w szczególności ich wynagrodzeń. Może to mieć negatywny wpływ na możliwość kontraktacji rzetelnych i wiarygodnych podwykonawców, wysokość cen ofertowych składanych przez Grupę Emitenta i w konsekwencji na marże osiągane przez Grupę Emitenta. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 56 ▪ ryzyko związane z odpowiedzialnością Emitenta za nienależyte wykonanie robót budowlanych przez konsorcjantów lub podwykonawców Grupa realizuje kontrakty budowlane wspólnie z innymi wykonawcami lub zatrudnia na potrzeby ich realizacji podwykonawców. Emitent ponosi odpowiedzialność za działania zatrudnionych przez siebie podwykonawców jak za swoje własne działania lub uchybienia. Jakkolwiek, co do zasady wymagany jest obowiązek wyrażenia zgody przez zamawiającego na osobę podwykonawcy oraz płatność na rzecz takiego podwykonawcy jest uzależniona od odbioru wykonanych przez niego prac, nie można wykluczyć, iż uchybienia przy realizacji prac w ramach kontraktu przez podwykonawców mogą spowodować trudności w realizacji kontraktów przez Emitenta, a w konsekwencji wpłynąć na sytuację ekonomiczną i finansową Emitenta. ▪ ryzyko utraty kadry menedżerskiej i inżynierskiej oraz presji na wynagrodzenia Jedną z głównych przewag konkurencyjnych Grupy Emitenta jest wysoko wykwalifikowana kadra menedżerska oraz doświadczona kadra inżynierska. Przy pozyskiwaniu nowych menedżerów i inżynierów Grupa Emitenta musi konkurować zarówno z polskim podmiotami, jak i z podmiotami zagranicznymi. Istnieje także możliwość, że osoby należące do kadry menedżerskiej i inżynierskiej Grupy Emitenta mogą zdecydować się na zmianę miejsca zatrudnienia. W powyższych sytuacjach Grupa Emitenta może nie być w stanie pozyskać odpowiedniej kadry, konkurując z ofertami innych pracodawców. Powyższe ryzyka mogą mieć negatywny wpływ na rozwój działalności oraz osiągane przez Grupę Emitenta wyniki finansowe. ▪ ryzyko związane z niekorzystną sytuacją na rynku surowców (dostępność oraz ceny materiałów i ich transportu) W swojej działalności Grupa Emitenta korzysta z materiałów i surowców takich jak: beton, kruszywa, elementy ze stali (m.in. słupy trakcyjne, słupy oświetleniowe, szyny, rozjazdy kolejowe) oraz elementy z miedzi i aluminium (m.in. kable energetyczne, liny, drut jezdny). Ewentualne gwarancje ceny od dostawców obejmują maksymalnie okres danego roku obrotowego lub okres realizacji kontraktu, a umowy regulujące realizowane kontrakty nie uwzględniają zwykle możliwości indeksacji cen materiałów. Istnieje ryzyko wzrostu cen materiałów i surowców oraz ich transportu, w tym z przyczyn niezależnych od dostawców, czego skutkiem może być wzrost kosztów realizacji projektów budowlanych, co z kolei może mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy Emitenta. Grupa Emitenta posiada bardzo dobre relacje handlowe z kluczowymi dostawcami materiałów dla rynku kolejowego wypracowane na przestrzeni wielu lat. Mimo tego istnieje ryzyko, że sytuacja związana z rosnącymi cenami produkcji materiałów czy cenami surowców, może spowodować zachowania dostawców zmierzające do wypowiadania umów, co może mieć niekorzystny wpływ na wyniki finansowe Grupy Emitenta. ▪ ryzyko związane z dostępem do wykwalifikowanych podwykonawców oraz siły roboczej Jedną z przewag konkurencyjnych Grupy Emitenta jest duża dywersyfikacja podwykonawców. Dzięki dywersyfikacji Grupa jest w stanie minimalizować ryzyko nienależytego wykonania robót budowlanych przez danego podwykonawcę, jego zejście z budowy lub zbyt wysoką cenę podwykonawczą. Jednak w przypadku intensyfikacji inwestycji budowlanych i zwiększonym zapotrzebowaniu na usługi budowlane istnieje ryzyko utrudnionego dostępu do wykwalifikowanych podwykonawców i siły roboczej, co może mieć negatywny wpływ na terminowość realizacji kontraktów przez Grupę oraz ich rentowność. Taka sytuacja może mieć negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Grupę oraz zdolność do pozyskiwania nowych kontraktów przez Grupę. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 57 ▪ ryzyko związane z postrzeganiem branży budowlanej przez sektor bankowy i ubezpieczeniowy Grupa Emitenta jest stroną szeregu umów finansowania, przez co zapewnia sobie dostęp do limitów finansowych i kredytowych, służących pokrywaniu kosztów realizacji projektów budowlanych oraz zabezpieczeniu należytego wykonania, zwrotu zaliczek, rękojmi, etc. W przypadku trudnej sytuacji branży budowlanej, problemów finansowych i płynnościowych innych podmiotów z branży, istnieje ryzyko, że banki, instytucje ubezpieczeniowe będą ograniczały ekspozycję na sektor budowlany, a produkty kredytowe i ubezpieczeniowe udzielane podmiotom z branży budowlanej będą produktami „podwyższonego ryzyka”, co może mieć przełożenie na wyższe koszty finansowania działalności Grupy, ale również utrudniony dostęp do limitów finansowych i gwarancyjnych. Taka sytuacja może mieć negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Grupę oraz zdolność do pozyskiwania nowych kontraktów przez Grupę. ▪ ryzyko związane z możliwością zakłócenia działalności operacyjnej Grupy w wyniku działania koronawirusa COVID-19 W związku z rozprzestrzenianiem się w Polsce koronawirusa SARS-Cov-2 wywołującego chorobę COVID-19, na dzień bilansowy oraz do dnia publikacji Sprawozdania Spółka nie odnotowała istotnego wpływu wirusa na jej działalność biznesową, sytuację finansową i wyniki ekonomiczne. Dotychczas Grupa rozpoznała związane z tym ryzyka mogące w istotnym stopniu wpłynąć na sposób realizacji przedmiotu umów zawartych przez Grupę, a w szczególności na dotrzymanie terminów umownych, jak i spowodować powstanie nieprzewidzianych kosztów wykraczających poza złożoną ofertę. W związku z powyższym podjęła procedury kontraktowe oraz prawne informujące o możliwych roszczeniach w powyższym zakresie klientów. Jednocześnie Spółka podjęła działania prewencyjne i edukacyjne oraz wdrożyła procedury wewnętrzne mające na celu ograniczenia ryzyka zarażenia poszczególnych osób. W ramach powyższych działań wprowadzono m.in. możliwość pracy poza miejscem stałego jej wykonywania (praca zdalna), obowiązek bezzwłocznego powiadomienia przełożonego o pobycie w kraju, w którym wystąpił przypadek zachorowania czy obowiązek bezzwłocznego powiadomienia lub zgłoszenia się do stacji sanitarno-epidemiologicznej w przypadku wystąpienia objawów wskazujących na możliwość zachorowania. Nie mniej nadal identyfikowane jest ryzyko negatywnego wpływu epidemii koronawirusa na ciągłość działalności Grupy, tempo i terminowość prac, ponoszone koszty, dostęp do finansowania. ▪ ryzyko związane z nowelizacją ustawy o ochronie środowiska W maju 2021 r. weszła w życie ustawa o zmianie ustawy o udostępnianiu informacji o środowisku i jego ochronie, udziale społeczeństwa w ochronie środowiska oraz o cenach oddziaływania na środowisko. Ma ona na celu dostosowanie prawa do prawa Unii Europejskiej - art. 11 ust. 1 i 3 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/92/UE z 13 grudnia 2011 r. w sprawie oceny skutków wywieranych przez niektóre przedsięwzięcia publiczne i prywatne na środowisko. W związku z ww. nowelizacją m. in. organizacje ekologiczne mają szersze możliwości działania w zakresie zaskarżania inwestycji infrastrukturalnych, tj. wnoszenia skarg na decyzje środowiskowe lub decyzje o zezwoleniu na realizację inwestycji. Istnieje ryzyko podważenia wydanych decyzji środowiskowych na realizowanych już kontraktach, co może oznaczać długie opóźnienia w realizacji kontraktów i znaczący wzrost kosztów oraz powodować wstrzymanie realizacji, a nawet utratę dofinansowania kontraktu. Powyższe może mieć istotny negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Grupę. ▪ ryzyko związane wybuchem wojny i prowadzeniem działań wojennych przez Rosję przeciwko Ukrainie Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 58 W związku napaścią wojsk rosyjskich na Ukrainę i związanymi z nią działaniami wojennymi, Emitent identyfikuje obszary, w których możliwe jest wystąpienie czynników mogących wpłynąć na działalności Grupy Emitenta: • obszar pracowniczy – dotyczący pracowników z Ukrainy chcących powrócić do ojczyzny w celu obrony swego kraju, zatrudnionych przez Emitenta (obecnie poniżej 5% wszystkich zatrudnionych pracowników) oraz jego podwykonawców; • zakłócenia łańcucha dostaw – dotyczy to przede wszystkim surowców, półproduktów oraz paliw płynnych, gazowych, które mogą ograniczyć dostępność materiałów i urządzeń koniecznych do prowadzenia robót budowlanych na kontraktach realizowanych przez Spółkę. Aktualnie konflikt zbrojny w Ukrainie nie ma istotnego wpływu na działalność Grupy Emitenta. Spółka nie realizuje żadnych robót ani dostaw zarówno na terytorium Ukrainy jak również Rosji i Białorusi oraz nie jest stroną umów z podmiotami znajdującymi się na tych terytoriach. Emitent jednak zwraca uwagę, że potencjalna eskalacja konfliktu zbrojnego w Ukrainie, ewentualne nowe uwarunkowania i zmiany mogą w sposób istotny wpływać na działalność Grupy Emitenta. Ponadto Grupa Emitenta narażona jest na ryzyko związane z instrumentami finansowymi. Główne rodzaje ryzyka wynikające z instrumentów finansowych obejmują ryzyko naruszenia umów finansowania, odpowiedzialności z tytułu poręczeń, gwarancji spłaty czy solidarnej odpowiedzialności za zobowiązania finansowe spółek zależnych Emitenta, stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd Emitenta weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka. Grupa monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych. Szczególną kategorię ryzyk stanowi ryzyko finansowe z uwzględnieniem: ▪ ryzyko związane z płynnością Za wypłatę wynagrodzenia za realizowany kontrakt odpowiada zleceniodawca. W przypadku, gdy spółki z Grupy Emitenta biorą udział w realizacji kontraktu w roli partnera konsorcjum lub podwykonawcy, istnieje ryzyko, że w razie pogorszenia się sytuacji finansowej lidera lub zleceniodawcy nie będzie on wywiązywał się lub będzie wywiązywał się nieterminowo z wynikających z kontraktu płatności. O ile Emitent zawsze może wezwać zamawiającego do dokonywania bezpośrednich płatności wynikających z kontraktu na jego rzecz i tym samym całkowicie wykluczyć wystąpienie ryzyka braku należnych płatności, to wystąpienie ryzyka przeterminowań może mieć negatywny wpływ na płynność Grupy Emitenta, a w konsekwencji może się przełożyć na jej wyniki finansowe. W przypadku, gdy zamawiającym jest PKP PLK, środki na uregulowanie zobowiązań są zagwarantowane i występuje jedynie ryzyko nieterminowej zapłaty. Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy poprzez okresowe planowanie płynności. Grupa uwzględnia terminy wymagalności/ zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego. ▪ ryzyko naruszenia umów finansowania Umowy finansowania zawierane przez spółki z Grupy Emitenta obwarowane są kowenantami finansowymi odnoszącymi się do różnych wskaźników charakteryzujących np. poziom rentowności czy udział kapitałów Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 59 własnych. Istnieje ryzyko, że wyniku niekorzystnej sytuacji podczas realizacji projektów budowlanych dojdzie do naruszenia umów finansowania, co może skutkować podniesieniem kosztów finansowania, utratą dostępu do finansowania do czasu uzyskania kowenantów finansowych na wymaganym umową finansowania poziomie, trudniejszymi warunkami finansowania, a w ostateczności nawet wypowiedzeniem umowy finansowania przez stronę finansującą. Grupa Emitenta stale monitoruje poziomy wskaźników finansowych i dokłada wszelkich starań, aby z wyprzedzeniem reagować na prognozowane zmiany tych wskaźników, skutecznie ograniczając to ryzyko. Jednakże nie można całkowicie wykluczyć ryzyka naruszenia umów finansowania, a jego materializacja może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy oraz prowadzoną przez nią działalność. ▪ ryzyko odpowiedzialności z tytułu poręczeń, gwarancji spłaty czy solidarnej odpowiedzialności za zobowiązania finansowe spółek zależnych Emitenta Emitent wspiera działalność TOG poprzez ułatwienie spółce dostępu do finansowania (do produktów kredytowych i gwarancyjnych). W związku z powyższym istnieje ryzyko, że naruszenie umów finansowania albo pogorszenie sytuacji finansowej spółki zależnej spowoduje wezwanie Emitenta przez stronę finansującą do spłaty zobowiązania za spółkę zależną, co może mieć negatywny wpływ na wyniki oraz sytuację finansową Emitenta. ▪ ryzyko kredytowe Emitent prowadząc działalność, zawiera liczne umowy kredytowe, umowy gwarancji oraz umowy leasingu, z których wynikają zobowiązania finansowe Emitenta. Istnieje ryzyko, iż z powodu niezrealizowania planowanej strategii rozwoju Emitenta nastąpi pogorszenie się wyniku finansowego Emitenta i w związku z tym może on utracić zdolność do terminowego regulowania swoich zobowiązań lub w skrajnym przypadku może nawet przestać obsługiwać swoje zobowiązania. Również w przypadku przedterminowego wypowiedzenia ww. umów przez instytucje finansujące istnieje ryzyko, iż konieczność przedterminowego regulowania zobowiązań finansowych może wpłynąć negatywnie na sytuację finansową Grupy Emitenta. Grupa zawiera transakcje przede wszystkim z jednostkami sektora publicznego. Podstawowym odbiorcą usług są PKP PLK, a także jednostki samorządów terytorialnych. Dlatego też narażenie Grupy na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne. ▪ ryzyko stopy procentowej Umowy kredytowe i leasingowe, których stroną jest Emitent, oparte są na zmiennych stopach procentowych. Emitent jest więc narażony na ryzyko zmian stóp procentowych. W celu zabezpieczenia się przed negatywnym wpływem zmiany stopy procentowej Grupa Emitenta ma możliwość korzystania z instrumentów pochodnych na stałą stopę procentową (IRS, CIRS). Narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych. ▪ ryzyko walutowe Niektóre umowy zawierane przez Grupę Emitenta mogą być wyrażone w innej walucie niż PLN. Ponadto PLN nie jest uznawany dla bezpieczną walutę na rynkach globalnych i w sytuacji wojny na Ukrainie podlega silnej deprecjacji w stosunku do koszyka podstawowych walut – USD, EUR, CHF, GBP. W takim przypadku istnieje ryzyko, że znacząca zmiana kursu danej waluty (EUR, USD) w stosunku do PLN może wpłynąć na wyniki Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 60 finansowe Grupy. Grupa Emitenta zawiera transakcje terminowej wymiany walut (forward, opcje walutowe), a narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami kursów walutowych jest znikome. ▪ ryzyko podatkowe Regulacje dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych oraz obciążeń związanych z ubezpieczeniami społecznymi podlegają częstym zmianom. Te częste zmiany powodują brak odpowiednich punktów odniesienia, niespójne interpretacje oraz nieliczne ustanowione precedensy, które mogłyby mieć zastosowanie. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych, zarówno pomiędzy organami państwowymi, jak i organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności (na przykład kwestie celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i grzywien, a wszelkie dodatkowe zobowiązania podatkowe, wynikające z kontroli, muszą zostać zapłacone wraz z wysokimi odsetkami. Te warunki powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest większe niż w krajach o bardziej dojrzałym systemie podatkowym. W konsekwencji, kwoty prezentowane i ujawniane w sprawozdaniach finansowych mogą się zmienić w przyszłości w wyniku ostatecznej decyzji organu kontroli podatkowej, co może mieć wpływ na sytuację finansową Grupy Emitenta. 6. Oświadczenie w sprawie ładu korporacyjnego 6.1. Określenie stosowanego zbioru zasad W 2021 roku Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego ujęte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” (DPSN 2016) jak również zasady ładu korporacyjnego ujęte w dokumencie „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” (DPSN 2021), obowiązujące od 1 lipca 2021 roku. Na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na datę Sprawozdania Emitent podlega zasadom ładu korporacyjnego określonym w DPSN2021, które zostały opublikowane w serwisie prowadzonym przez GPW pod adresem internetowym https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021. Pełny tekst dokumentu Dobrych Praktyk jest publicznie dostępny w serwisie prowadzonym przez GPW pod adresem internetowym: https://www.gpw.pl/pub/GPW/pdf/DPSN_2021.pdf. 6.2. Zasady, od stosowania których Emitent odstąpił w 2021 roku W odniesieniu do zasad wynikających z DPSN 2016 W 2021 roku Emitent stosował wszystkie rekomendacje oraz zasady DPSN 2016 za wyjątkiem 1 rekomendacji oraz 5 zasad szczegółowych wskazanych poniżej: ▪ rekomendacja IV R 2; ▪ zasada szczegółowa I.Z.1.3; ▪ zasada szczegółowa I.Z.1.15; ▪ zasada szczegółowa I.Z.1.16; ▪ zasada szczegółowa I.Z.1.20; ▪ zasada szczegółowa VI.Z.4. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 61 W odniesieniu do zasad wynikających z DPSN 2021 Emitent w 2021 roku stosował wszystkie rekomendacje oraz zasady DPSN 2021 za wyjątkiem 6 zasad wskazanych poniżej. Zasada 2.1.: Treść: „Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.” Uzasadnienie: Mimo braku sformalizowanej polityki różnorodności i tego, że aktualny skład osobowy Zarządu i Rady Nadzorczej nie zapewnia zróżnicowania pod względem płci na poziomie nie niższym niż 30%, Emitent podejmuje działania mające na celu konstruktywne zarządzanie różnorodnością w organizacji. Ponadto przy powoływaniu osób na kluczowe stanowiska, odpowiednie organy spółki kierują się zasadami kwalifikacji, kompetencji, doświadczenia zawodowego oraz merytorycznego przygotowania bez jakichkolwiek uprzedzeń do płci, wieku, rasy, cech indywidualnych czy orientacji. Ponadto Emitent promuje tworzenie mechanizmów urzeczywistniających tworzenie zdywersyfikowanego zespołu, zapewnia równość w dostępie do awansów wewnętrznych opartych o obiektywne przesłanki. Zasada 2.2.: Treść: „Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.” Uzasadnienie: Emitent nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności. Ponadto przy powoływaniu osób na kluczowe stanowiska, odpowiednie organy spółki kierują się zasadami kwalifikacji, kompetencji, doświadczenia zawodowego oraz merytorycznego przygotowania bez jakichkolwiek uprzedzeń do płci czy wieku. Zasada 4.1.: Treść: „Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.” Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 62 Uzasadnienie: Mając na uwadze konieczność przeprowadzenia wielu czynności technicznoorganizacyjnych, związane z nimi koszty i ryzyka w tym zakresie, Emitent, nie decyduje się na transmisję obrad walnych zgromadzeń w czasie rzeczywistym jak również na zapewnienie akcjonariuszom możliwości udziału w walnych zgromadzeniach przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W miarę upowszechniania się stosowania tego rozwiązania technicznego oraz zapewnienia odpowiedniego bezpieczeństwa jego stosowania, Emitent rozważy wprowadzenie tej zasady w życie. Zasada 4.3.: Treść: „Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.” Uzasadnienie: W opinii spółki struktura akcjonariatu Spółki nie wymaga zapewnienia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Ponadto w ocenie Emitenta dokumentowanie oraz przebieg dotychczasowych walnych zgromadzeń zapewnia transparentność Spółki. Zasada 4.8.: Treść: „Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.” Uzasadnienie: W zakresie realizacji przez akcjonariuszy ich uprawnień korporacyjnych Spółka przestrzega przede wszystkim zasad wynikających z przepisów praw powszechnie obowiązującego, które stanowią, że akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, a ponadto każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Spółka nie ma wpływu na działania akcjonariuszy, tym niemniej Spółka zachęca akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał z odpowiednim wyprzedzeniem z poszanowaniem niniejszej zasady. Zasada szczegółowa 4.9.1.: Treść: „4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji: 4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;” Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 63 Uzasadnienie: W zakresie realizacji przez akcjonariuszy ich uprawnień korporacyjnych Spółka przestrzega przede wszystkim zasad wynikających z przepisów praw powszechnie obowiązującego, które stanowią, że akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, a ponadto każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Spółka nie ma wpływu na działania akcjonariuszy, tym niemniej Spółka zachęca akcjonariuszy do zgłaszania kandydatur z odpowiednim wyprzedzeniem z poszanowaniem niniejszej zasady. 6.3. Zasady, od stosowania których Emitent odstępuje w 2022 roku Emitent deklaruje w 2022 roku stosowanie wszystkich zasad DPSN 2021 za wyjątkiem 6 zasad opisanych w punkcie 6.2. Sprawozdania. 6.4. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta, systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem Zarząd Emitenta jest odpowiedzialny za wdrożenie i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych Emitenta oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy. W praktyce obowiązek sporządzania sprawozdań finansowych jest realizowany przez wykwalifikowanych pracowników biur rachunkowości i finansów, przy udziale biura controllingu, zarządzania projektami oraz komunikacji społecznej pod nadzorem członka zarządu Emitenta – Wiceprezesa Zarządu ds. finansowych. Ponadto Emitent posiada wyodrębnioną komórkę biura audytu wewnętrznego oraz biura zarządzania ryzykiem, które są podległe prezesowi zarządu. Sporządzenie sprawozdań rocznych poprzedzone jest spotkaniem Komitetu Audytu działającego w ramach Rady Nadzorczej z niezależnymi audytorami w celu ustalenia planu i zakresu badania sprawozdań finansowych oraz omówienia potencjalnych obszarów ryzyk mogących mieć wpływ na rzetelność i prawidłowość sprawozdań finansowych. Komitet Audytu ma za zadanie dostarczyć Radzie Nadzorczej informacji w zakresie kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem finansowym, sprawozdawczości finansowej i zapewnić niezależność biegłego rewidenta. Podstawą sporządzenia jednostkowych sprawozdań finansowych są księgi rachunkowe, które są prowadzone przy użyciu programu finansowo-księgowego zapewniającego podstawowe potrzeby informacyjne dla rachunkowości finansowej i zarządczej. Sporządzanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych jest dokonywane na podstawie jednolitych pakietów konsolidacyjnych przygotowywanych w formie elektronicznej. Zarządzanie ryzykiem odbywa się na poziomie realizowanych w Spółce procesów oraz realizowanych przez Spółkę kontraktów. Spółka posiada stosowane procedury wewnętrzne związane z zarządzaniem ryzykiem, Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 64 w tym mapę kluczowych ryzyk oraz rejestr ryzyk. Dla kluczowych ryzyk są określone wskaźniki ryzyka, za realizację których odpowiedzialni są poszczególni właściciele ryzyk (w tym komórek organizacyjnych). 6.5. Informacje o akcjach i akcjonariacie 6.5.1. Struktura kapitału zakładowego Na dzień bilansowy oraz datę publikacji Sprawozdania kapitał zakładowy spółki Emitenta wynosi 4 594 000 zł i dzieli się na 22 970 000 akcji o wartości nominalnej 0,20 zł każda, w tym: ▪ 15 570 000 akcji serii A, ▪ 7 400 000 akcji serii B. 6.5.2. Akcje TORPOL S.A. na GPW Na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na datę publikacji Sprawozdania wszystkie akcje Spółki są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. 6.5.3. Akcje własne W okresie sprawozdawczym ani do daty publikacji Sprawozdania spółki z Grupy TORPOL nie nabywały, jak również nie zbywały akcji Emitenta. Na dzień 31 grudnia 2021 roku ani na datę Sprawozdania spółki z Grupy TORPOL nie posiadają akcji Emitenta. 6.5.4. Struktura akcjonariatu Na dzień dokumentu „Pozostałe informacje do rozszerzonego skonsolidowanego raportu Grupy Kapitałowej TORPOL za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2021 roku, tj. na dzień 19 listopada 2021 roku, struktura akcjonariatu Emitenta wyglądała następująco: * dotyczy akcji będących w posiadaniu funduszy zarządzanych przez podmiot. Od daty publikacji ostatniego raportu okresowego do dnia publikacji Sprawozdania (tj. 11 marca 2022 roku) według wiedzy Emitenta nie wystąpiły zmiany w strukturze akcjonariatu Emitenta. akcjonariusz liczba akcji liczba głosów % udział w kapitale zakładowym/głosach TF Silesia sp. z o.o. 8 728 600 8 728 600 38,00% Nationale Nederlanden OFE 2 289 246 2 289 246 9,97% PKO TFI S.A. 2 019 209 2 019 209 8,79% Pozostali 9 932 945 9 932 945 43,24% RAZEM 22 970 000 22 970 000 100,00% Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 65 6.5.5. Potencjalne zmiany w strukturze akcjonariatu Spółce nie są znane jakiekolwiek umowy zawarte pomiędzy jej akcjonariuszami. Nie są również Spółce znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Emitent nie posiada wyemitowanych obligacji. 6.5.6. Wykaz akcji i udziałów podmiotów z Grupy Kapitałowej w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Według wiedzy Emitenta, na koniec okresu sprawozdawczego oraz na dzień publikacji Sprawozdania osoby zarządzające ani osoby nadzorujące nie posiadają akcji Emitenta. Na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień publikacji Sprawozdania osoby zarządzające oraz nadzorujące nie posiadały udziałów w podmiotach powiązanych z Emitentem, o których mowa w punkcie 2.2 Struktura Grupy. 6.5.7. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne Emitent nie emitował papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta. 6.5.8. Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu Z zastrzeżeniem przepisów powszechnie obowiązujących w Spółce nie istnieją ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu. 6.5.9. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Postanowienia Statutu Emitenta nie przewidują jakichkolwiek ograniczeń w swobodzie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki. 6.5.10. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych W 2021 roku Grupa Emitenta nie prowadziła programów akcji pracowniczych. 6.6. Władze TORPOL S.A. 6.6.1. Zarząd Na dzień 31 grudnia 2020 roku zarząd Spółki działał w następującym składzie: ▪ Grzegorz Grabowski – Prezes Zarządu ▪ Konrad Tuliński – Wiceprezes Zarządu ds. Produkcji ▪ Marcin Zachariasz – Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych ▪ Tomasz Krupiński – Wiceprezes Zarządu ds. Handlowych W ciągu 2021 roku oraz do daty publikacji Sprawozdania nie wystąpiły zmiany w składzie zarządu Emitenta. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 66 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających Zarząd Emitenta składa się z jednego lub większej liczby członków. Liczbę członków zarządu każdorazowo określa Rada Nadzorcza. Prezesa zarządu i pozostałych członków zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz. Do kompetencji zarządu należą wszystkie sprawy niezastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Pracami zarządu kieruje prezes zarządu. Szczegółowy tryb działania zarządu określa Regulamin Zarządu zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos prezesa zarządu. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu. Jeżeli zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek zarządu. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia Emitent, zgodnie z podjętą uchwałą w dniu 6 czerwca 2017 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TORPOL S.A. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu, działając na podstawie art. 2 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2020 r., poz. 1907), zawiera z poszczególnymi członkami zarządu umowy o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji, z obowiązkiem świadczenia osobistego członka zarządu (umowy menedżerskie) zawarte na czas kadencji. Wynagrodzenie członków zarządu składa się z części stałej stanowiącej miesięczne wynagrodzenie podstawowe oraz części zmiennej stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki. Kwota miesięcznego wynagrodzenia jest ustalona w taki sposób, że część stała wynagrodzenia jest porównywalna z wysokością części stałej wynagrodzeń członków zarządów w spółkach publicznych o podobnej skali lub podobnym przedmiocie działalności. Poziom wynagrodzenia uzupełniającego członków zarządu za rok obrotowy Spółki nie może przekroczyć 100% podstawowego wynagrodzenia rocznego członka zarządu w poprzednim roku obrotowym. Warunkiem koniecznym wypłacenia części zmiennej wynagrodzenia jest zatwierdzenie przez Walne Zgromadzenie: sprawozdania zarządu i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, udzielenie absolutorium z wykonywania obowiązków oraz uzyskanie przez Emitenta dodatniego wyniku finansowego. Wysokość przysługującej części zmiennej wynagrodzenia oraz stopień realizacji celów zarządczych oceniane i zatwierdzane są przez Radę Nadzorczą Spółki na podstawie sprawozdania Zarządu z realizacji celów składanego po odbyciu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza Emitenta określa od 3 do 7 szczegółowych celów zarządczych do końca pierwszego kwartału każdego roku obrotowego. Cele zarządcze mogą stanowić w szczególności: ▪ wzrost zysku netto bądź zysku przed pomniejszeniem o odsetki, podatki i amortyzację albo dodatnia zmiana tempa wzrostu jednego z tych wyników; ▪ osiągnięcie albo zmiana wielkości produkcji albo sprzedaży; Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 67 ▪ wartość przychodów, w szczególności: ze sprzedaży, z działalności operacyjnej, z pozostałej działalności operacyjnej lub finansowej; ▪ zmniejszenie strat, obniżenie kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej działalności; ▪ realizacja strategii lub planu restrukturyzacji; ▪ osiągnięcie albo zmiana szczególnych wskaźników, w szczególności: rentowności, płynności finansowej, efektywności zarządzania lub wypłacalności; ▪ realizacja inwestycji, z uwzględnieniem w szczególności: skali, stopy zwrotu, innowacyjności, terminowości realizacji; ▪ zmiana pozycji rynkowej spółki, liczonej jako udział w rynku bądź według innych kryteriów lub relacji z kontrahentami oznaczonymi jako kluczowi według określonych kryteriów; ▪ realizacja prowadzonej polityki kadrowej i wzrost zaangażowania pracowników. Okres wypowiedzenia umowy menedżerskiej członka zarządu Emitenta jest nie dłuższy niż 3 miesiące w przypadku pełnienia przez zarządzającego funkcji przez co najmniej 12 miesięcy. W przypadku rozwiązania umowy albo wypowiedzenia umowy przez Spółkę z przyczyn innych niż naruszenie podstawowych obowiązków wynikających z umowy menedżerskiej, zarządzającemu przysługuje odprawa w wysokości 3-krotności wynagrodzenia stałego pod warunkiem pełnienia przez zarządzającego funkcji przez okres co najmniej 12 miesięcy przed rozwiązaniem umowy. Odprawa nie przysługuje w przypadku: ▪ zmiany funkcji pełnionej przez zarządzającego w składzie zarządu, ▪ powołania zarządzającego na kolejną kadencję zarządu w okresie obowiązywania umowy, ▪ objęcia funkcji członka zarządu w spółce w ramach grupy kapitałowej, ▪ rezygnacji z pełnienia funkcji. Członków zarządu obowiązuje zakaz konkurencji. W trakcie trwania umowy z tytułu powstrzymywania się od działalności konkurencyjnej nie przysługuje żadne dodatkowe wynagrodzenie lub odszkodowanie. Okres zakazu konkurencji nie może przekraczać 6 miesięcy po ustaniu pełnienia funkcji przez członka zarządu. Wysokość miesięcznego odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji wynosi 50% miesięcznego wynagrodzenia podstawowego otrzymywanego przez członka zarządu. W razie niewykonania lub nienależytego wykonania przez członka zarządu umowy o zakazie konkurencji będzie on zobowiązany do zapłaty kary umownej na rzecz Spółki, nie niższej niż wysokość odszkodowania przysługującego za cały okres zakazu konkurencji. Kompetencje i uprawnienia Zarządu Zarząd jest organem zarządzającym Spółki. Zarząd jest odpowiedzialny za budowanie, wdrażanie i realizację strategii Spółki oraz określa cele jej działania. Zarząd wykonuje swoje funkcje kolegialnie. Organizację i tryb działania Zarządu określa szczegółowo Regulamin Zarządu. Uchwały zarządu wymagają w szczególności: ▪ ustanowienie prokury, ▪ wnioski dotyczące sprawozdań finansowych Spółki, kierowane na Walne Zgromadzenie, ▪ zwołanie walnego zgromadzenia, ▪ wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przewyższającej kwotę 200 tys. zł, ▪ ustalanie organizacji przedsiębiorstwa Spółki, Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 68 ▪ ustalanie planu działalności na dany rok. Do podjęcia uchwał, na posiedzeniach zarządu konieczny jest udział co najmniej dwóch członków zarządu. Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos prezesa zarządu. Jednocześnie, zarząd Spółki ponosi odpowiedzialność za wykonywanie obowiązków w zakresie rachunkowości określonych ustawą o rachunkowości. Zarząd może powierzyć określone obowiązki w zakresie rachunkowości pracownikowi Spółki niebędącemu członkiem zarządu za jego zgodą. Zarząd składa sprawozdania z działalności Spółki na żądanie Rady Nadzorczej oraz corocznie Walnemu Zgromadzeniu. Zarząd Spółki nie dysponuje szczególnym uprawnieniem do emisji/wykupu akcji. Wynagrodzenie Zarządu w 2021 roku Poniższa tabela prezentuje świadczenia (obejmujące wynagrodzenia oraz pozostałe świadczenia) wypłacone członkom Zarządu w 2021 roku (dane w tys. zł): Imię i nazwisko Stanowisko Składnik stały Składnik zmienny Razem Grzegorz Grabowski Prezes Zarządu 540 405 386 1 331 Konrad Tuliński Wiceprezes Zarządu 420 0 150 570 Marcin Zachariasz Wiceprezes Zarządu 420 315 300 1 035 Tomasz Krupiński Wiceprezes Zarządu 420 315 300 1 035 Krzystof Miler Wiceprezes Zarządu (do 25.06.2020) 0 378 175 553 RAZEM 1 800 1 413 1 312 4 525 * Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 6 lipca 2020 roku, składnik zmienny wynagrodzenia z tytułu realizacji celów zarządczych za 2019 rok w wysokości 1 413 tys. zł, został wypłacony w 2021 roku oraz uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 25 sierpnia 2021 roku, składnik zmienny wynagrodzenia z tytułu realizacji celów zarządczych za 2020 rok w wysokości 1 312 tys. zł, wypłacony również w 2021 roku. Osoby zarządzające nie uzyskiwały w 2021 roku wynagrodzenia ze spółek zależnych. 6.6.2. Rada Nadzorcza Na dzień 31 grudnia 2020 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby: ▪ Pani Monika Domańska – Przewodnicząca Rady Nadzorczej, ▪ Pani Jadwiga Dyktus – Sekretarz Rady Nadzorczej, ▪ Pan Szymon Adamczyk – Członek Rady Nadzorczej, ▪ Pan Tomasz Hapunowicz – Członek Rady Nadzorczej, ▪ Pan Konrad Orzełowski – Członek Rady Nadzorczej, ▪ Pan Adam Pawlik – Członek Rady Nadzorczej. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 69 30 kwietnia 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie odwołania Pana Konrada Orzełowskiego z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, a jednocześnie w tym samym dniu podjęło uchwałę w sprawie powołania Pana Mirosława Barszcza oraz Pana Michała Grodzkiego na Członków Rady Nadzorczej TORPOL S.A. Na dzień 31 grudnia 2021 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby: ▪ Pani Monika Domańska – Przewodnicząca Rady Nadzorczej, ▪ Pani Jadwiga Dyktus – Sekretarz Rady Nadzorczej, ▪ Pan Mirosław Barszcz – Członek Rady Nadzrorczej, ▪ Pan Michał Grodzki – Członek Rady Nadzorczej, ▪ Pan Szymon Adamczyk – Członek Rady Nadzorczej, ▪ Pan Tomasz Hapunowicz – Członek Rady Nadzorczej, ▪ Pan Adam Pawlik – Członek Rady Nadzorczej. W okresie sprawozdawczym, jak również do daty zatwierdzenia Sprawozdania nie miały miejsca inne zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki. Kompetencje i uprawnienia Rady Nadzorczej Zgodnie z § 17 Statutu TORPOL S.A. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki, we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy m.in.: 1. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania z tych czynności, 2. ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TORPOL oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania z tych czynności, 3. rekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, 4. zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu oraz delegowanie Członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż 3 miesiące do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn niemogących sprawować swych czynności, 5. zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki, 6. zatwierdzanie Regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki, 7. reprezentowanie Spółki w umowach z Członkami Zarządu, w tym zawieranie umów z Członkami Zarządu Spółki oraz ustalanie wynagrodzenia Prezesa i Członków Zarządu Spółki oraz zasad ich premiowania, wykonywanie względem Członków Zarządu w imieniu Spółki uprawnień wynikających ze stosunku pracy, przy czym podpisywanie takich umów Rada Nadzorcza może powierzyć Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, 8. wyznaczanie biegłego rewidenta w celu zbadania sprawozdania finansowego Spółki, 9. wyrażanie zgody na zawarcie przez Zarząd z subemitentem umowy na objęcie akcji Spółki, 10. udzielanie zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub na uczestniczenie w spółce konkurencyjnej przez Członka Zarządu, Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 70 11. wyrażanie zgody na wyłączenie lub ograniczenie przez Zarząd prawa poboru akcji nowych emisji, 12. wyrażenie zgody w sprawie proponowanego przez Zarząd sposobu ustalenia liczby i ceny emisyjnej akcji wydawanych w zamian za wkłady niepieniężne, 13. wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przewyższającej każdorazowo kwotę 30 mln zł, 14. wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę udziałów lub akcji w innej spółce, 15. wyrażanie zgody na zaciągnięcie pożyczki lub zawarcie umowy kredytu przewyższającej jednorazowo kwotę 7,5 mln zł, o ile czynność ta nie została ujęta w rocznym planie działalności gospodarczej Spółki, 16. wyrażanie zgody na udzielenie poręczenia, gwarancji, przejęcia długu, ustanowienie hipoteki i zastawu przekraczającej każdorazowo kwotę 7,5 mln zł, 17. zatwierdzanie zasad oraz planów prowadzenia działalności sponsoringowej, przyjętych przez Zarząd oraz ocena efektywności prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej, 18. opiniowanie wniosków kierowanych przez Zarząd na Walne Zgromadzenie. Organizację Rady Nadzorczej i sposób wykonywania przez nią czynności określa uchwalony przez Walne Zgromadzenie Regulamin Rady Nadzorczej. W 2021 roku Rada Nadzorcza odbyła 21 posiedzeń i podjęła 54 uchwały. Działalność komitetów Rady Nadzorczej Zgodnie ze Statutem TORPOL S.A. Rada Nadzorcza może tworzyć komitety lub zespoły spośród Członków Rady Nadzorczej lub delegować Członka Rady Nadzorczej do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. W ramach Rady Nadzorczej swoją działalność prowadzą Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń. Komitet Audytu Komitet Audytu Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu jest ciałem doradczym i opiniotwórczym działającym kolegialnie. Podstawowym zadaniem Komitetu jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania i kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, skuteczności kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz współpraca z biegłymi rewidentami. Z zastrzeżeniem zadań wynikających wprost z przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym do zadań Komitetu należy w szczególności: 1. przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji co do wyboru i wynagrodzenia biegłych rewidentów Spółki, 2. omawianie z biegłymi rewidentami Spółki charakteru i zakresu badania rocznego oraz przeglądów okresowych sprawozdań finansowych, 3. przegląd zbadanych przez audytorów okresowych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki (jednostkowych i skonsolidowanych), w szczególności w zakresie dotyczącym: i) wszystkich zmian norm, zasad i praktyk księgowych; ii) głównych obszarów podlegających badaniu; iii) znaczących korekt wynikających z badania; Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 71 iv) oświadczeń o kontynuacji działania; v) zgodności z obowiązującymi przepisami dotyczącymi prowadzenia rachunkowości i sprawozdawczości; 4. okresowy przegląd systemu kontroli wewnętrznej Spółki w zakresie mechanizmów kontroli finansowej, oceny ryzyk oraz ich zgodności z przepisami, 5. okresowy przegląd systemu monitorowania finansowego spółek wchodzących w skład Grupy, 6. informowanie Rady Nadzorczej o wszelkich istotnych kwestiach w zakresie działalności Komitetu; 7. opiniowanie kandydatów na zewnętrznych audytorów Spółki i nadzorowanie relacji z zewnętrznymi audytorami Spółki. Skład Komitetu Audytu – stan na 31 grudnia 2020: ▪ Pan Konrad Orzełowski (przewodniczący), ▪ Pani Jadwiga Dyktus, ▪ Pan Szymon Adamczyk. 30 kwietnia 2021 roku Pan Konrad Orzełowski, w związku z odwołaniem go z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki, w tym samym dniu przestał pełnić funkcję przewodniczącego Komitetu Audytu. Z kolei w dniu 12 maja 2021 roku Rada Nadzorcza powołała Pana Mirosława Barszcz na stanowisko przewodniczącego Komitetu Audytu. Skład Komitetu Audytu – stan na 31 grudnia 2021: ▪ Pan Mirosław Barszcz (przewodniczący), ▪ Pani Jadwiga Dyktus, ▪ Pan Szymon Adamczyk. Ponadto w okresie sprawozdawczym ani do daty publikacji Sprawozdania nie zaszły inne zmiany w składzie Komitetu Audytu. W roku 2021 Komitet Audytu odbył 9 posiedzeń i podjął 18 uchwał. W ramach Komitetu Audytu ustawowe kryteria niezależności w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. poz. 1089, z późn. zm.) (Ustawa o biegłych) spełniają Pan Mirosław Barszcz oraz Pan Szymon Adamczyk, a wcześniej te kryteria spełniał również Pan Konrad Orzełowski. Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiada: ▪ pan Mirosław Barszcz w ramach zdobytego doświadczenia zawodowego w międzynarodowych firmach doradczych i audytorskich (m.in. EY, PwC, Baker&McKenzie) oraz w obszarze finansów w administracji rządowej jako Podsekretarz Stanu w Ministerstwie Finansów, ▪ pani Jadwiga Dyktus w związku z uzyskanym wykształceniem ekonomicznym oraz pełnionymi dotychczas funkcjami zawodowymi w ramach m.in. doradztwa dla spółek prywatnych i samorządowych w przedmiocie audytu, finansów i restrukturyzacji, Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 72 ▪ pan Szymon Adamczyk w związku z posiadanym wykształceniem ekonomicznym oraz zdobytymi kwalifikacjami podczas sprawowania funkcji zarządczych w spółkach grupy Alumetal S.A. w okresie od lutego 2013 roku do września 2018 roku. W związku z dotychczasowym przebiegiem kariery zawodowej Członków Komitetu Audytu każdy z nich posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Grupa. Komitet Wynagrodzeń Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej Emitenta w skład Komitetu Wynagrodzeń wchodzi przynajmniej dwóch członków powoływanych przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. Komitet wynagrodzeń przedstawia Radzie Nadzorczej opinie co do projektów umów, które mają być zawarte z członkami zarządu, propozycje dotyczące zasad oraz systemu wynagradzania i premiowania członków zarządu, sugestie dotyczące wynagradzania poszczególnych członków zarządu oraz możliwych form zawarcia umowy z członkami zarządu, a także współpracuje z Radą Nadzorczą przy wykonywaniu nadzoru nad spełnianiem obowiązków informacyjnych Spółki w zakresie wynagrodzeń. Komitet wynagrodzeń może wydawać ogólne zalecenia co do poziomu i struktury wynagrodzeń członków zarządu oraz monitoruje poziom i strukturę wynagrodzeń członków zarządu w oparciu o informacje przekazywane przez zarząd. Komitet wynagrodzeń opracowuje i przekazuje Radzie Nadzorczej ogólne zasady dotyczące realizowania systemów motywacyjnych dla pracowników lub członków zarządu, przygotowuje projekty takich programów oraz na bieżąco sprawdza informacje dotyczące realizacji programów motywacyjnych przekazywane w sprawozdaniach finansowych lub na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Komitet Wynagrodzeń przedstawia Radzie Nadzorczej opinie i sprawozdania dotyczące zakresu jego zadań. Komitet ten powinien konsultować się z zarządem w celu ustalenia stanowiska w sprawie wynagrodzeń członków zarządu. Komitet Wynagrodzeń składa Radzie Nadzorczej roczne sprawozdanie ze swojej działalności. Skład Komitetu Wynagrodzeń – stan na 31 grudnia 2021 roku: ▪ pani Jadwiga Dyktus (przewodnicząca), ▪ pani Monika Domańska, ▪ pan Tomasz Hapunowicz. W okresie sprawozdawczym ani do daty publikacji Sprawozdania nie zaszły zmiany w składzie Komitetu Wynagrodzeń. W roku 2021 Komitet Wynagrodzeń odbył 4 posiedzenia i podjął 6 uchwał. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 73 Wynagrodzenie Rady Nadzorczej w 2021 roku Poniższa tabela prezentuje świadczenia (obejmujące wynagrodzenia oraz pozostałe świadczenia) wypłacone członkom Rady Nadzorczej w 2021 roku (dane w tys. zł): Imię i nazwisko Okres pełnienia funkcji w 2021 Wynagrodzenie brutto Pozostałe RAZEM Domańska Monika 01.01-31.12 0 - 0 Dyktus Jadwiga 01.01-31.12 0 - 0 Hapunowicz Tomasz 01.01-31.12 79 - 79 Orzełowski Konrad 01.01-30.04 33 - 33 Pawlik Adam 01.01-31.12 79 3 82 Adamczyk Szymon 01.01-31.12 79 - 79 Barszcz Mirosław 30.04-31.12 47 - 47 Grodzki Michał 30.04-31.12 47 2 49 Osoby nadzorujące nie uzyskiwały w 2021 roku wynagrodzenia ze spółek zależnych Emitenta. Współpraca z firmą audytorską W roku 2021 roku na rzecz Spółki nie były świadczone przez firmę audytorską badającą sprawozdania finansowe TORPOL dozwolone usługi niebędące czynnościami rewizji finansowej. Opracowana przez Komitet Audytu polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych zakłada w szczególności konieczność uwzględnienia w procesie wyboru firmy audytorskiej dokonywanego przez Radę Nadzorczą takich kryteriów jak np. dotychczasowe doświadczenie oraz kwalifikacje i doświadczenia osób delegowanych do wykonywania czynności rewizji finansowej, znajomość branży, w której działa Spółka, warunki cenowe zaoferowane przez firmę audytorską, kompletność zadeklarowanych usług, czy też reputację firmy audytorskiej. Polityka wyboru firmy audytorskiej zakłada ponadto konieczność uzyskania rekomendacji Komitetu Audytu uwzgledniającą w szczególności ocenę niezależności firmy audytorskiej. Dodatkowo przewiduje dokonanie wyboru firmy audytorskiej w sposób niezależny, wolny od nacisków lub sugestii stron trzecich. Polityka wyboru firmy audytorskiej uwzględnia również ograniczenia dotyczące wyboru firmy audytorskiej wynikające z przepisów powszechnie obowiązujących, takich jak w szczególności okres karencji i rotacji firm audytorskich i biegłych rewidentów. Opracowana przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem zakłada przede wszystkim konieczność zapewnienia niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta oraz ograniczenie możliwości powstania konfliktu interesów w przypadku zlecenia firmie audytorskiej świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem poprzez zdefiniowanie usług zabronionych oraz usług dozwolonych. Przykładowe usługi dozwolone obejmują np. przeprowadzanie procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno- finansowej, usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki, badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, weryfikacja pakietów konsolidacyjnych. Z kolei usługi zabronione to w szczególności usługi podatkowe dotyczące: przygotowywania formularzy podatkowych, podatków od wynagrodzeń, zobowiązań celnych, prowadzenie księgowości oraz sporządzanie dokumentacji księgowej Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 74 i sprawozdań finansowych, opracowywanie i wdrażanie procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywanie i wdrażanie technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej, czy usługi związane z funkcją audytu wewnętrznego. Świadczenie usług dozwolonych możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności firmy audytorskiej, kluczowego biegłego rewidenta oraz innych członków zespołu wykonującego badanie. Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej Ernst & Young Audyt Polska sp. z o.o. sp. k. badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za lata 2019 i 2020 oraz przeglądu półrocznych jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki sporządzanych za I półrocze 2019 i 2020 roku spełniała obowiązujące warunki oraz została sporządzona w następstwie zorganizowanej procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria. 5 marca 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki na podstawie spełniającej obowiązujące kryteria rekomendacji Komitetu Audytu podjęła uchwałę w sprawie wyboru firmy audytorskiej Ernst & Young Audyt Polska sp. z o.o. sp. k. badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za lata 2021, 2022 i 2023 oraz przeglądu półrocznych jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki sporządzanych za I półrocze 2021, 2022 i 2023 roku. 6.7. Sposób działania walnego zgromadzenia oraz opis praw akcjonariuszy Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych [KSH], Statutu Spółki z uwzględnieniem Dobrych Praktyk. Walne Zgromadzenie zwoływane jest jako zwyczajne albo nadzwyczajne. Zwoływanie walnego zgromadzenia przez uprawnione podmioty zgodnie z przepisami oraz ustalanie porządku obrad dokonywane jest zgodnie z regulacjami zawartymi w KSH. Walne zgromadzenie może odbywać się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. Do kompetencji walnego zgromadzenia należy w szczególności: ▪ rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, ▪ udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, ▪ podział zysku lub określenie sposobu pokrycia straty, ▪ zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, ▪ wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, ▪ wyrażenie zgody na emisję obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa lub warrantów subskrypcyjnych, ▪ powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, ▪ uchwalenie Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia, ▪ ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 75 ▪ umorzenie akcji, ▪ wyrażenie zgody na nabycie przez Spółkę własnych akcji celem ich zaoferowania do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat oraz udzielenie upoważnienia do ich nabywania instytucji finansowej, która nabywa za wynagrodzeniem w pełni pokryte akcje na cudzy rachunek celem ich dalszej odsprzedaży, ▪ wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem lub na rzecz którejkolwiek z tych osób, ▪ określenie dnia, według którego ustala się listę Akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dnia dywidendy), ▪ wyznaczenie likwidatorów Spółki, ▪ tworzenie, znoszenie, a także użycie funduszy specjalnych i kapitałów rezerwowych, ▪ decydowanie w sprawach połączenia lub likwidacji Spółki, ▪ podejmowanie uchwał w sprawie zmian statutu, w tym zwłaszcza podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany przedmiotu działalności Spółki. Jednocześnie uchwały Walnego Zgromadzenia nie wymaga nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości. Sprawy wnoszone przez zarząd pod obrady Walnego Zgromadzenia powinny być uprzednio przedstawione Radzie Nadzorczej do zaopiniowania. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów niezależnie od ilości reprezentowanych na nim akcji, chyba że przepisy KSH stanowią inaczej. Spółce nie istnieją szczególne uprawnienia akcjonariuszy poza tymi wynikającymi z powszechnie obowiązujących przepisów prawa. 6.8. Opis zasad zmiany statutu TORPOL S.A. Zgodnie z art. 430 KSH zmiana Statutu TORPOL S.A. wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru. Uchwała Walnego Zgromadzenia w przedmiocie zmian w Statucie Spółki, wymaga większości ¾ głosów oddanych - art. 415 KSH. Statut TORPOL S.A. w brzmieniu obowiązującym obecnie nie posiada zapisów dotyczących zmiany Statutu odmiennych od przepisów KSH. 6.9. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących W ramach Grupy Emitenta nie istnieją zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 76 6.10. Polityka różnorodności Emitent nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności odnoszącej się konkretnie i bezpośrednio do organu zarządzającego oraz nadzorującego. Niemniej pomimo braku sformalizowanego dokumentu w tym obszarze przy powoływaniu osób na kluczowe stanowiska, odpowiednie organy spółki kierują się zasadami kwalifikacji, kompetencji, doświadczenia zawodowego oraz merytorycznego przygotowania bez jakichkolwiek uprzedzeń do płci czy wieku. Jednakże obowiązujący w Spółce Kodeks Etyki oraz Postępowania w Biznesie [Kodeks] oraz towarzyszące mu akty wykonawcze obejmujące polityki oraz wdrożone inicjatywy określają zasady, mechanizmy oraz rozwiązania urzeczywistniające politykę zrównoważonego rozwoju oraz ukierunkowują przedsiębiorstwo na kwestie praw człowieka, społeczne, środowiskowe, a także kanony ładu korporacyjnego, w tym zgodność działania z przepisami prawa. W ramach przedmiotowego kodeksu ujęta została również polityka różnorodności funkcjonująca na poziomie całego przedsiębiorstwa – polityka ta nie odnosi się w sposób indywidualny do organu zarządzającego oraz nadzorującego. Poniżej zamieszczono opis przedmiotowej polityki: „Mając na względzie, iż sukces dużych organizacji bierze swój początek z potencjału jednostki szanujemy indywidualne cechy każdego z pracowników w taki sposób, aby nasi pracownicy mogli czuć się unikalną częścią naszego przedsiębiorstwa. Uznajemy, że indywidualne różnice pomiędzy ludźmi mogą stanowić atuty przynoszące pożytek organizacji. W swoich działaniach dążymy do wyeliminowania wszelkich przejawów dyskryminacji i nierównego traktowania. Podejmujemy działania mające na celu konstruktywne zarządzanie różnorodnością. W związku z powyższym TORPOL podejmuje działania mające na celu budowanie nowoczesnej organizacji opartej o zasady zrównoważonego rozwoju, w której: ▪ promuje się równość wszystkich pracowników oraz pracowników partnerów biznesowych bez względu na indywidualne cechy fizyczne oraz psychiczne, wiek, rasę, narodowość, orientację seksualną, płeć, poziom wykształcenia, kwalifikacje zawodowe, stan zdrowia, jak również niepełnosprawność, pochodzenie narodowe bądź etniczne, kolor skóry, wyznawane poglądy polityczne bądź społeczne, wyznawaną wiarę bądź bezwyznaniowość, miejsce zamieszkania, status rodzinny, majątkowy bądź społeczny, staż pracy, stanowisko pracy, przynależność do związków zawodowych, podstawę i zakres zatrudnienia, ▪ promuje się tworzenie mechanizmów urzeczywistniających tworzenie zdywersyfikowanego zespołu, ▪ zapewnia się wprowadzenie wewnątrzorganizacyjnych rozwiązań w celu rozwoju polityki równego traktowania, w tym wskazania osoby lub zespołu koordynującego przeciwdziałanie dyskryminacji i mobbingowi w miejscu pracy, ▪ zapewnia się równość w dostępie do awansów wewnętrznych opartych o obiektywne przesłanki, ▪ zapewnia się szkolenia uwzględniające indywidualne cechy pracowników, jak również przestrzeganie zasad równego dostępu do szkoleń, ▪ buduje się zespoły oparte na różnorodności umożliwiające wspólne realizowanie celów pracowników mogących dzielić się swoją zróżnicowaną wiedzą i doświadczeniem życiowym, ▪ promuje się i wspiera równość kobiet i mężczyzn na stanowiskach kierowniczych, ▪ tworzy się atmosferę równości i kultury organizacyjnej sprzyjającej dobrej atmosferze pracy oraz wzajemnego szacunku, Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 77 ▪ zapewnia się równy dostęp do benefitów pracowniczych, ▪ prowadzi się dialog z pracownikami na temat stanu przestrzegania zasad równości, przepisów prawa oraz przyjętej polityki różnorodności, ▪ prowadzi się szkolenia miękkie uwzględniające istotność polityki różnorodności oraz korzyści z jej wdrażania w relacjach międzyludzkich. Na straży przestrzegania polityki różnorodności w TORPOL stoi Komisja ds. Etyki, która podejmuje działania mające na celu wyjaśnianie sytuacji, w których mogło dojść do naruszenia zasady równości pracowników. 7. Pozostałe informacje dotyczące Grupy TORPOL 7.1. Podstawa oraz zasady sporządzenia Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i Spółki TORPOL S.A. stanowi element skonsolidowanego i jednostkowego raportu za 2021 rok. Sprawozdanie zawiera informacje, których zakres został określony w §70 oraz §71 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim [Rozporządzenie]. Na podstawie §62 ust. 6 Rozporządzenia w ramach niniejszego sprawozdania zamieszczone zostały ujawnienia informacji wymagane w odniesieniu do sprawozdania z działalności Emitenta, o którym mowa w §70 Rozporządzenia i tym samym Emitent nie sporządził odrębnego sprawozdania z działalności jednostki dominującej. Roczne sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej TORPOL oraz jednostkowe roczne sprawozdanie spółki TORPOL S.A. zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską oraz przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej odpowiednio przez Grupę i Spółkę przez okres nie krótszy niż kolejne 12 miesięcy. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych, o którym mowa w art. 55 ust. 2b oraz art. 49b ust. 2-8 ustawy o rachunkowości zostało sporządzone w formie odrębnego Raportu Zrównoważonego Rozwoju Grupy Kapitałowej TORPOL za 2021 rok. Raport ten stanowi tym samym integralny element skonsolidowanego oraz jednostkowego raportu za 2021 rok. Raport Zrównoważonego Rozwoju Grupy Kapitałowej TORPOL za 2021 rok zawiera informacje nt. Grupy Kapitałowej oraz jednostki dominującej. Dane liczbowe zamieszczone w sprawozdaniu zostały podane w tysiącach złotych, z wyjątkiem pozycji, w których wyraźnie wskazano inaczej. 7.2. Istotne sprawy sądowe i sporne W 2021 roku oraz na dzień sporządzenia Raportu Emitent lub spółki z Grupy Emitenta były lub są stroną istotnych postępowań dotyczących wierzytelności lub zobowiązań. W dniu 18 września 2017 roku Spółka jako lider konsorcjum firm realizującego kontrakt „Łódź Fabryczna” (kontrakt zakończony) złożyła w imieniu konsorcjum do sądu pozew przeciwko PKP PLK S.A., Miasto Łódź oraz PKP S.A. (łącznie: Zamawiający) o zapłatę. Wniesionym pozwem konsorcjum dochodzi roszczeń z tytułu Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 78 wykonanych i nieobjętych umową z Zamawiającym robót dodatkowych w ramach realizacji kontraktu. Konsorcjum w pierwszej kolejności wnosi o zasądzenie od Zamawiającego kwot roszczeń z uwzględnieniem podziału wierzytelności poszczególnych członków konsorcjum. Jednocześnie mając na uwadze rozbieżność poglądów w judykaturze co do charakteru prawnego "konsorcjum" oraz związanych z tym trudności z ustaleniem udziałów w wierzytelnościach i zobowiązaniach współkonsorcjantów, uzasadnione było przyjęcie także wariantowego żądania pozwu, uwzględniającego również jednolity charakter konsorcjum. Wartość przedmiotu sporu wynosi 48,2 mln zł, przy czym Emitent szacuje, iż w wariancie podziału wierzytelności sporna kwota przypadająca na Emitenta wyniesie ok. 19,3 mln zł. W dniu 21 grudnia 2017 roku Emitent w imieniu swoim i Konsorcjum złożył do sądu pozew o zapłatę przeciwko Zamawiającemu. Wniesionym pozwem Konsorcjum dochodzi roszczeń odszkodowawczych z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania przez Zamawiających ciążących na nich zgodnie z łączącą strony umową oraz wynikających z przepisów prawa obowiązków w zakresie przekazania Konsorcjum części placu budowy oraz obowiązku współdziałania przy realizacji robót związanych z realizacją kontraktu „Łódź Fabryczna”. Roszczenia objęte wzniesionym pozwem obejmują przy tym wyłącznie koszty pośrednie, tj. koszty ogólne budowy oraz koszty ogólnego zarządu, poniesione przez Konsorcjum w związku z zaistnieniem zakłóceń i przedłużeniem czasu na ukończenie robót. Konsorcjum w pierwszej kolejności wnosi o zasądzenie od Zamawiającego kwot roszczeń z uwzględnieniem podziału wierzytelności poszczególnych członków Konsorcjum. Jednocześnie, mając na uwadze rozbieżność poglądów w judykaturze, co do charakteru prawnego "konsorcjum" oraz związanych z tym trudności z ustaleniem odpowiednich udziałów w wierzytelnościach i zobowiązaniach współkonsorcjantów, w ocenie Konsorcjum uzasadnione było przyjęcie także wariantowego żądania pozwu, uwzględniającego po stronie członków Konsorcjum również jednolity charakter konsorcjum. Wartość przedmiotu sporu wynosi ok. 34 mln zł, przy czym Emitent szacuje, iż w wariancie podziału wierzytelności poszczególnych członków Konsorcjum sporna kwota przypadająca na Emitenta wyniesie ok. 9,4 mln zł. Ewentualne pozytywne rozstrzygnięcia ww. postępowań lub sporów nie zostały rozpoznane jako należności w przychodach Grupy. Według wiedzy Emitenta, na datę sporządzenia Raportu, nie istnieje istotne ryzyko wystąpienia w przyszłości innych, potencjalnych postępowań, które mogłyby mieć negatywny wpływ na sytuację Grupy Emitenta. 7.3. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Roczne oraz półroczne sprawozdania finansowe TORPOL S.A. oraz Grupy Kapitałowej TORPOL za 2021 rok (skonsolidowane i jednostkowe) zostały zweryfikowane przez Ernst & Young Polska sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Warszawie. Wybór audytora do weryfikacji ww. sprawozdań finansowych został dokonany przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 5 marca 2021 roku na podstawie uchwały nr 03/03/2021. Umowa z audytorem została zawarta w dniu 15 lipca 2021 roku i weszła w życie z dniem 30 lipca 2021 roku. W zakresie usług poświadczających od dnia dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym Spółka korzystała z usług wybranego podmiotu w odniesieniu do czynności rewizji finansowej dla sprawozdań finansowych za lata 2016-2020. Niezależnie od powyższego wybrany podmiot dokonywał także weryfikacji sprawozdań Spółki (oraz poprzednika prawnego Spółki tj. Torpol sp. z o.o.) za lata 2006-2012. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 79 Poniższa tabela prezentuje wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wypłacone lub należne za lata 2019-2021: Wynagrodzenie (tys. zł) 2021 2020 2019 Obowiązkowe badanie rocznego sprawozdania finansowego 364 378 426 Wydatki bieżące związane z badaniem sprawozdania finansowego 0 5 5 Usługi atestacyjne 10 23 0 RAZEM 374 406 431 7.4. Zatrudnienie w Grupie Przeciętne zatrudnienie na podstawie umowy o pracę w Grupie w latach 2020-2021 kształtowało się następująco (dane zaokrąglone do pełnej liczby pracowników): 2021 2020 dział Emitent Grupa Emitent Grupa administracja 123 148 119 141 pion produkcji 568 645 620 691 Razem 691 793 739 832 Członkowie zarządu Emitenta i spółek zależnych (łącznie 6 osób) są zatrudnieni na podstawie umów cywilnoprawnych (umowy o świadczenie usług zarządzania). W żadnej ze spółek z Grupy nie funkcjonują związki zawodowe. Szczegółowe informacje nt. zagadnień pracowniczych zostały zamieszczone w Raporcie Zrównoważonego Rozwoju TORPOL S.A. oraz Grupy Kapitałowej TORPOL za rok 2021. 7.5. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego Szczegółowe informacje nt. zagadnień dotyczących środowiska naturalnego zostały zamieszczone w Raporcie Zrównoważonego Rozwoju TORPOL S.A. oraz Grupy Kapitałowej TORPOL za rok 2021. 7.6. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju Przedmiot działalności Grupy nie wymaga prowadzenia istotnych prac badawczo – rozwojowych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 80 Oświadczenia Zarządu TORPOL S.A. Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego Zarząd TORPOL S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy roczne sprawozdania finansowe (odpowiednio jednostkowe oraz skonsolidowane) za rok obrotowy 2021 oraz dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TOPROL S.A. oraz wynik finansowy Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TOPROL S.A. za prezentowane okresy, a sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. w roku 2021 zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A., włączając w to opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. Informacja Zarządu w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Zarząd TORPOL S.A. (Spółka, TORPOL) oświadcza, że: ▪ Rada Nadzorcza TORPOL S.A., działając zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa powszechnie obowiązującego oraz na podstawie wewnętrznych regulacji TORPOL tj. właściwych polityk oraz procedury wyboru firmy audytorskiej, w oparciu o rekomendację Komitetu Audytu, podjęła 5 marca 2021 roku uchwałę nr 03/03/2021 w sprawie powierzenia firmie audytorskiej tj. Ernst & Young Audyt Polska sp. z o.o. sp. k.: a) badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za lata 2021, 2022 i 2023, b) przeglądu półrocznych jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki sporządzanych za I półrocze 2021, 2022 i 2023 roku; ▪ firma audytorska Ernst & Young Audyt Polska sp. z o.o. sp. k. oraz członkowie zespołu wykonującego badanie jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego odpowiednio TORPOL oraz Grupy Kapitałowej TORPOL za rok 2021, spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania ww. sprawozdań zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej; ▪ w spółce TORPOL są przestrzegane obowiązujące przepisy prawa związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji; ▪ TORPOL posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości 81 Podpisy imię i nazwisko stanowisko podpis data Grzegorz Grabowski Prezes Zarządu 11 marca 2022 Konrad Tuliński Wiceprezes Zarządu 11 marca 2022 Marcin Zachariasz Wiceprezes Zarządu 11 marca 2022 Tomasz Krupiński Wiceprezes Zarządu 11 marca 2022