Torpol S.A.

Quarterly Report • May 20, 2022

GRUPA TORPOL S.A.

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 31 MARCA 2022 ROKU

GRUPA TORPOL S.A. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2022 roku (w tysiącach PLN)

	Skrócony skonsolidowany rachunek zysków i strat 3
	Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów 4
	Skrócony skonsolidowany bilans - AKTYWA 5
	Skrócony skonsolidowany bilans - PASYWA 6
	Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 7
	Skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 8
	Dodatkowe noty objaśniające 9
1.	Informacje ogólne 9
2.	Skład Grupy 9
3.	Skład Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej 10
4.	Akcjonariat jednostki dominującej 10
5.	Stan posiadania akcji Jednostki dominującej przez osoby zarządzające i nadzorujące Jednostkę 11
6.	Podstawa sporządzenia skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 11
7.	Zmiany stosowanych zasad rachunkowości. Nowe standardy rachunkowości 12
	7.1. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości 12
	7.2. Nowe standardy rachunkowości. 12
8.	Zmiana szacunków wyceny kontraktów 13
9.	Opis czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na wyniki finansowe Grupy Torpol za pierwszy kwartał 2022 roku 13
	10. Sezonowość działalności 14
	11. Informacje dotyczące segmentów działalności 15
	11.1. Segmenty operacyjne 16
	11.2. Informacje geograficzne 17
	12. Podatek odroczony 17
	13. Transakcje nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych oraz pozostałych aktywów niematerialnych 18
	14. Zmiana stanu odpisów aktualizujących 18
	15. Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 18
	16. Instrumenty finansowe 18
	17. Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty 18
	18. Zmiany stanu rezerw 19
	18.1. Zmiany stanu rezerw 19
	18.2. Inne rezerwy 20
	19. Rozliczenia międzyokresowe w pasywach 20
	20. Zobowiązania warunkowe 20
	20.1. Sprawy sądowe 21
	21. Informacje o podmiotach powiązanych 23
	21.1. Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi 23
	22. Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. 24
	23. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników
	na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników
	prognoz 24
	24. Najważniejsze zdarzenia w okresie I kwartału 2022 roku 25
	25. Zdarzenia następujące po dniu bilansowym 26

SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2022 roku

		Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2022	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021
	Nota
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży usług		207 803	219 084
Przychody ze sprzedaży towarów i produktów		583	458
Przychody ze sprzedaży		208 386	219 542
Koszt własny sprzedaży		177 421	203 072
Zysk brutto ze sprzedaży		30 965	16 470
Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu		289 8 204	482 7 736
Pozostałe przychody operacyjne		3 712	1 030
Pozostałe koszty operacyjne		3 152	707
Zysk z działalności operacyjnej Przychody z tytułu odsetek		23 032 1 549	8 575 32
Inne przychody finansowe		1 732	337
Koszty finansowe		1 073	888
Zysk brutto		25 240	8 056
Podatek dochodowy		4 980	1 548
Zysk netto za okres		20 260	6 508
Przypadająca:
Akcjonariuszom jednostki dominującej		20 277	6 512
Udziały niekontrolujące		-17	-4
Zysk/(Strata) na jedną akcję (w złotych):
- liczba akcji w tysiącach sztuk		22 970	22 970
-podstawowy i rozwodniony z zysku za rok obrotowy przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej		0,88	0,28

(w tysiącach PLN)

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2022 roku

		Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2022	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021
	Nota
Zysk/(strata) netto za okres		20 260	6 508
Inne całkowite dochody
Składniki, które nie zostaną przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat przed opodatkowaniem		0	0
Zyski/Straty aktuarialne		0	0
Podatek dochodowy dotyczący składników, które nie
zostaną przeniesione w późniejszych okresach		0	0
Składniki, które mogą zostać przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat przed opodatkowaniem:		19	-16
Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej		19	-18
Wycena – rachunkowość zabezpieczeń		0	2
Podatek dochodowy dotyczący składników które mogą być przeniesione w okresach późniejszych na wynik finansowy		0	0
Inne całkowite dochody netto		19	-16
CAŁKOWITY DOCHÓD ZA OKRES		20 279	6 492
Całkowity dochód przypadający:
Akcjonariuszom jednostki dominującej		20 296	6 496
Udziały niekontrolujące		-17	-4

SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY BILANS - AKTYWA na dzień 31marca 2022 roku

		31 marca 2022	31 grudnia 2021
AKTYWA	Nota
Aktywa trwałe		256 537	256 010
Rzeczowe aktywa trwałe		84 568	83 265
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania		73 012	77 980
Wartość firmy		9 008	9 008
Aktywa niematerialne		3 859	4 074
Należności z tytułu kwot zatrzymanych		11	169
Pozostałe należności długoterminowe		13 754	14 748
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	12	69 641	63 831
Rozliczenia międzyokresowe		2 684	2 935
Aktywa obrotowe		763 398	702 947
Zapasy		64 512	47 492
Należności z tytułu dostaw i usług		178 502	164 387
Należności z tytułu kwot zatrzymanych		646	319
Aktywa z tytułu umów z klientami		25 186	40 541
Należności z tytułu podatku dochodowego		659	0
Pozostałe należności finansowe		5 204	6 841
Pozostałe należności niefinansowe		5 074	4 675
Rozliczenia międzyokresowe		7 431	6 388
Udzielone pożyczki		72	72
Pozostałe aktywa finansowe		1 018	351
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		475 094	431 881
SUMA AKTYWÓW		1 019 935	958 957

SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY BILANS - PASYWA na dzień 31marca 2022 roku

		31 marca 2022	31 grudnia 2021
PASYWA	Nota
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA
Kapitał własny ogółem		312 438	292 159
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej		313 350	293 054
Kapitał podstawowy		4 594	4 594
Pozostałe kapitały rezerwowe		156 320	156 320
Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów		54 617	54 617
Zyski zatrzymane		95 152	74 875
Kapitały zapasowy - pozostały		3 212	3 212
Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej		-802	-821
Kapitał z aktualizacji wyceny (zyski/straty aktuarialne)		257	257
Udziały niekontrolujące		-912	-895
Zobowiązania długoterminowe		122 653	112 101
Oprocentowane kredyty i pożyczki		24 503	26 071
Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu		47 852	50 289
Pozostałe zobowiązania finansowe		5 673	6 159
Rezerwy		25 347	9 810
Rozliczenia międzyokresowe		1 326	1 326
Zobowiązania z tytułu kwot zatrzymanych		17 952	18 446
Zobowiązania krótkoterminowe		584 844	554 697
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług		58 437	100 914
Zobowiązania z tytułu kwot zatrzymanych		28 612	31 866
Kredyty i pożyczki		5 160	15 400
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu		13 236	14 135
Pozostałe zobowiązania finansowe		7 272	7 010
Rozliczenia międzyokresowe przychodów		2	2 250
Zobowiązania z tytułu wyceny kontraktów		340 661	276 024
Zaliczki otrzymane na kontrakty		51 426	23 629
Zobowiązania podatkowe z tytułu CIT		0	3 347
Zobowiązania bieżące z tytułu ubezpieczenia społecznego i podatków innych niż podatek dochodowy		23 647	7 810
Pozostałe zobowiązania niefinansowe		674	603
Rozliczenia międzyokresowe		43 869	55 357
Rezerwy		11 848	16 352
Zobowiązania razem		707 497	666 798
SUMA KAPITAŁU WŁASNEGO I ZOBOWIĄZAŃ		1 019 935	958 957

Dodatkowe noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 9 do 26 stanowią jego integralną część

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2022 roku

		Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2022	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021
	Nota
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk/Strata brutto razem		25 240	8 056
Korekty o pozycje:
Amortyzacja		6 062	5 698
Zysk na działalności inwestycyjnej		-106	-508
Zmiana stanu należności i aktywów z tytułu umów z klientami		3 654	96 437
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych		-12 280	1 195
Zmiana stanu zapasów		-17 020	5 073
Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek		59 903	-4 785
Przychody z tytułu odsetek		-1 549	-32
Koszty z tytułu odsetek		1 014	859
Zmiana stanu rezerw		11 033	3 791
Podatek dochodowy zapłacony/zwrócony		-14 795	-16 626
Pozostałe		19	-16
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		61 175	99 142
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych		121	490
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych		-1 788	-1 877
Odsetki otrzymane		529	31
Pozostałe		0	-769
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		-1 138	-2 125
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu		-4 019	-3 483
Spłata pożyczek/kredytów		-11 808	-21 324
Odsetki zapłacone		-997	-781
Środki pieniężne netto z działalności finansowej		-16 824	-25 588
Zwiększenie/(Zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		43 213	71 429
Środki pieniężne na początek okresu		431 881	404 910
Środki pieniężne na koniec okresu		475 094	476 339

GRUPA TORPOL S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2022 roku

(w tysiącach PLN)

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2022 roku

	Nota	Kapitał podstawowy	Pozostałe kapitały rezerwowe*	Kapitał zapasowy - Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał zapasowy - pozostały	Zyski zatrzymane / niepokryte straty	Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej	Kapitał z aktualizacji wyceny(zyski/straty aktuarialne)	Razem kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	Udziały niekontrolujące	Kapitał własny ogółem
Na dzień 1 stycznia 2022 roku		4 594	156 320	54 617	3 212	74 875	-821	257	293 054	-895	292 159
- Zysk roku		0	0	0	0	20 277	0	0	20 277	-17	20 260
-Inne całkowite dochody netto		0	0	0	0	0	19	0	19	0	19
Całkowity dochód za okres		0	0	0	0	20 277	19	0	20 296	-17	20 279
Przeznaczenie wyniku na kapitał rezerwowy		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Dywidenda		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Na dzień 31 marca 2022 roku		4 594	156 320	54 617	3 212	95 152	-802	257	313 350	-912	312 438
Na dzień 1 stycznia 2021 roku		4 594	147 457	54 617	3 212	42 503	-813	15	251 585	-918	250 667
- Zysk roku		0	0	0	0	6 512	0	0	6 512	-4	6 508
-Inne całkowite dochody netto		0	0	0	0	0	-18	2	-16	0	-16
Całkowity dochód za okres		0	0	0	0	6 512	-18	2	6 496	-4	6 492
Na dzień 31 marca 2021 roku		4 594	147 457	54 617	3 212	49 015	-831	17	258 081	-922	257 159
Na dzień 1 stycznia 2021roku		4 594	147 457	54 617	3 212	42 503	-813	15	251 585	-918	250 667
- Zysk roku		0	0	0	0	77 079	0	0	77 079	23	77 102
-Inne całkowite dochody netto		0	0	0	0	0	-8	242	234	0	234
Całkowity dochód za okres		0	0	0	0	77 079	-8	242	77 313	23	77 336
Przeznaczenie wyniku na kapitał rezerwowy		0	8 863	0	0	-8 863	0	0	0	0	0
Zasilenie ZFŚS		0	0	0	0	-700	0	0	-700	0	-700
Dywidenda		0	0	0	0	-35 144	0	0	-35 144	0	-35 144
Na dzień 31 grudnia 2021 roku		4 594	156 320	54 617	3 212	74 875	-821	257	293 054	-895	292 159

DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE

1. Informacje ogólne

Grupa kapitałowa Torpol składa się z Torpol S.A. ("jednostka dominująca", "spółka", "Torpol") i jej spółek zależnych. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2022 roku oraz zawiera dane porównawcze za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021 roku.

Torpol Spółka z o.o. została utworzona Aktem Notarialnym z dnia 30 listopada 1999 roku. Spółka została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000156087. Spółce nadano numer statystyczny REGON 639691564.

Dnia 2 stycznia 2012 roku Torpol Spółka z o.o. została przekształcona w spółkę akcyjną pod firmą Torpol Spółka Akcyjna i zarejestrowana pod numerem KRS 0000407013.

1 lipca 2014 roku nastąpił przydział akcji Torpol S.A. w ramach pierwszej oferty publicznej. Cena nominalna oferowanych akcji i praw do akcji wynosiła 8 złotych. Pierwsze notowanie akcji i praw do akcji Torpol S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. odbyło się 8 lipca 2014 roku.

Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitał zakładowy Spółki wynosi 4 594 tysięcy złotych i dzieli się na 15 570 000 akcji serii A oraz 7 400 000 akcji serii B (łącznie 22 970 000 akcji) o wartości nominalnej 0,20 zł każda.

Siedziba Spółki mieści się w Poznaniu (61-119), ul. św. Michała 43. Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony.

Podstawowym przedmiotem działania Grupy jest realizacja projektów generalnego wykonawstwa w zakresie budowy dróg szynowych i kołowych. Grupa wykonuje również roboty ogólnobudowlane w zakresie rozdzielczych obiektów liniowych – linii elektroenergetycznych i telekomunikacyjnych, realizuje usługi projektowe.

2. Skład Grupy

W skład Grupy wchodzi Torpol S.A. wraz z zarejestrowanym w grudniu 2010 roku przedstawicielstwem w Norwegii Torpol Norge NUF oraz następujące spółki zależne:

Lp.	Jednostka	Siedziba	Zakres działalności	% udział Grupy w kapitale 31 marca 2022	% udział Grupy w kapitale 31 grudnia 2021	Cena nabycia w tysiącach złotych
1	Torpol Oil&Gas Sp. z o.o.* wcześniej Dimark Oil&Gas Sp. z o.o.	ul. Długa 5, Wysogotowo	działalność w zakresie specjalistycznego projektowania	97,78%	97,78%	2 004
2	Torpol d.o.o. za usluge**	Medimurska 21, 10000 Zagreb	wykonywanie usług kolejowych	100,00%	100,00%	12

* Jednostka konsolidowana metodą pełną.

** Postawiona w stan likwidacji z dniem 20 lutego 2019 roku. Proces likwidacji jest w końcowej fazie realizacji.

Na dzień 31 marca 2022 roku oraz na dzień 31 grudnia 2021 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Grupę w podmiotach zależnych jest równy udziałowi Grupy w kapitałach tych jednostek. W dniu 10 maja 2022 roku Zarząd jednostki dominującej podjął uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na przeprowadzenie likwidacji Torpol Norge NUF.

GRUPA TORPOL S.A. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2022 roku Dodatkowe noty objaśniające (w tysiącach PLN)

Grupa posiada udział we wspólnych działaniach:
				% udział Spółki w kapitale		Cena nabycia w tysiącach złotych
Lp. Jednostka		Siedziba	Zakres działalności	31 marca 2022	31 grudnia 2021
Wspólne działanie
1	NLF Torpol Astaldi spółka cywilna*	ul. Tuwima 22/26 pok 940, Łódź	projekt Nowa Łódź Fabryczna	50,00%	50,00%	5

* na mocy aneksu do umowy spółki cywilnej z dnia 18 maja 2022 roku Spółka zmieniła nazwę na NLF Torpol Webuild spółka cywilna

3. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej

W skład Zarządu jednostki dominującej na dzień 31 marca 2022 roku wchodzili:

-	Pan Grzegorz Grabowski	-	Prezes Zarządu
-	Pan Konrad Tuliński	-	Wiceprezes Zarządu
-	Pan Tomasz Krupiński	-	Wiceprezes Zarządu
-	Pan Marcin Zachariasz	-	Wiceprezes Zarządu

W skład Rady Nadzorczej jednostki dominującej na dzień 31 marca 2022 roku wchodzili:

-	Pani Monika Domańska	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej
-	Pani Jadwiga Dyktus	-	Sekretarz Rady Nadzorczej
-	Pan Adam Pawlik	-	Członek Rady Nadzorczej
-	Pan Tomasz Hapunowicz	-	Członek Rady Nadzorczej
-	Pan Szymon Adamczyk	-	Członek Rady Nadzorczej
-	Pan Mirosław Barszcz	-	Członek Rady Nadzorczej
-	Pan Michał Grodzki	-	Członek Rady Nadzorczej

W okresie od dnia bilansowego 31 marca 2022 roku do dnia zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy do publikacji wystąpiły następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

• Pan Marek Litwiński - powołanie w dniu 4 kwietnia 2022 roku na funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki

4. Akcjonariat jednostki dominującej

Według posiadanych przez Torpol S.A. informacji, struktura akcjonariatu Torpol S.A. na dzień 31 marca 2022 r. oraz 31 grudnia 2021 r. przedstawia się następujący sposób:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów	% udział w kapitale zakładowym
TF Silesia Sp. z o.o.	8 728 600	8 728 600	38,00%
Nationale-Nederlanden OFE	2 289 246	2 289 246	9,97%
PKO TFI*	2 019 209	2 019 209	8,79%
Pozostali	9 932 945	9 932 945	43,24%
RAZEM 31 marca 2022	22 970 000	22 970 000	100,00%
TF Silesia Sp. z o.o.	8 728 600	8 728 600	38,00%
Nationale-Nederlanden OFE	2 289 246	2 289 246	9,97%
PKO TFI*	2 019 209	2 019 209	8,79%
Pozostali	9 932 945	9 932 945	43,24%
RAZEM 31 grudnia 2021	22 970 000	22 970 000	100,00%

* dotyczy akcji będących w posiadaniu zarządzanych przez podmiot funduszy

5. Stan posiadania akcji Jednostki dominującej przez osoby zarządzające i nadzorujące Jednostkę

Akcje Torpol S.A. będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania prezentuje poniższa tabela:

Imię i nazwisko	Stanowisko	Liczba akcji 20 maja 2022 r.	Liczba akcji 31 marca 2022 r.	Liczba akcji 31 grudnia 2021
Grzegorz Grabowski	Prezes Zarządu	0	0	0
Konrad Tuliński	Wiceprezes Zarządu	0	0	0
Tomasz Krupiński	Wiceprezes Zarządu	0	0	0
Marcin Zachariasz	Wiceprezes Zarządu	0	0	0

Członkowie Rady Nadzorczej Spółki nie posiadają akcji Jednostki dominującej.

Członkowie Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki nie posiadają udziałów w jednostkach zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.

6. Podstawa sporządzenia skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem pochodnych instrumentów finansowych.

Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w tysiącach złotych ("zł"), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach złotych.

W związku z zaokrągleniem danych do tysięcy w niektórych przedstawionych w sprawozdaniu tabelach suma kwot w danej kolumnie lub wierszu może różnić się nieznacznie od wartości łącznej podanej dla danej kolumny lub wiersza.

Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Torpol S.A. za pierwszy kwartał roku 2022 sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 – "Śródroczna sprawozdawczość finansowa".

Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres nie krótszy niż jeden rok od dnia bilansowego. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę.

Podjęte przez Grupę działania, w związku z wprowadzeniem stanu epidemii, są dotychczas skuteczne. Dotychczas nie odnotowano istotnego wpływu koronawirusa na jej działalność biznesową, sytuację finansową i wyniki ekonomiczne. Zarząd Jednostki Dominującej w sposób ciągły monitoruje sytuację rynkową związaną ze stanem epidemii. Dotychczas roboty budowlane w większości posiadanych przez Grupę kontraktów są prowadzone w sposób ciągły, w oparciu o uzgodnione z zamawiającym harmonogramy, a sytuacja finansowa i płynnościowa Grupy pozostaje stabilna.

W związku z wybuchem wojny i prowadzeniem działań wojennych przez Rosję przeciw Ukrainie dotychczas nie odnotowano negatywnego wpływu na działalność Grupy. Zarząd jednostki dominującej szczegółowo przeanalizował ryzyka związane z prowadzoną wojną i nie stwierdza istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości.

7. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości. Nowe standardy rachunkowości

7.1. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości.

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I kwartał 2022 roku są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku, opublikowanym w dniu 11 marca 2022 roku, za wyjątkiem przedstawionych poniżej.

Poniższe zmiany do MSSF, zostały zastosowane w niniejszym sprawozdaniu finansowym zgodnie z ich datą wejścia w życie, jednak nie miały one istotnego wpływu na zaprezentowane i ujawnione informacje finansowe, nie miały zastosowania do transakcji zawieranych przez Grupę lub Grupa zdecydowała o niekorzystaniu z nowych opcji wyceny:

• Zmiany do MSSF 3: Zmiany do odniesień do Założeń Koncepcyjnych (opublikowano dnia 14 maja 2020 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2022 roku lub później;
• Zmiany do MSR 16: Rzeczowe aktywa trwałe: przychody osiągnięte przed oddaniem do użytkowania (opublikowano dnia 14 maja 2020 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2022 roku lub później;
• Zmiany do MSR 37: Umowy rodzące obciążenia – koszty wypełnienia obowiązków umownych (opublikowano dnia 14 maja 2020 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2022 roku lub później;
• Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2018-2020 (opublikowano dnia 14 maja 2020 roku) mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2022 roku lub później;

7.2. Nowe standardy rachunkowości.

Następujące standardy i interpretacje zostały opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, jednak nie weszły jeszcze w życie:

• MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe (opublikowano dnia 30 stycznia 2014 roku) zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później;
• Zmiany do MSSF 10 i MSR 28: Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (opublikowano dnia 11 września 2014 roku) – prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo - termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony;
• MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe (opublikowano dnia 18 maja 2017 roku) w tym Zmiany do MSSF 17 (opublikowano dnia 25 czerwca 2020) - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później;
• Zmiany do MSR 1: Prezentacja sprawozdań finansowych – Podział zobowiązań na krótkoterminowe i długoterminowe oraz Podział zobowiązań na krótkoterminowe i długoterminowe – odroczenie daty wejścia w życie (opublikowano odpowiednio dnia 23 stycznia 2020 roku oraz 15 lipca 2020 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później;
• Zmiany do MSR 1 i Stanowiska Praktycznego 2: Ujawnianie informacji dotyczących zasad (polityki) rachunkowości (opublikowano dnia 12 lutego 2021 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później;
• Zmiany do MSR 8: Definicja wartości szacunkowych (opublikowano dnia 12 lutego 2021 roku) mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później;
• Zmiany do MSR 12: Podatek odroczony dotyczący aktywów i zobowiązań powstających na skutek pojedynczej transakcji (opublikowano dnia 7 maja 2021 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później;
• Zmiany do MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe: Pierwsze zastosowanie MSSF 17 i MSSF 9 – Informacje porównawcze (opublikowano dnia 9 grudnia 2021 roku) - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później.

Daty wejścia w życie są datami wynikającymi z treści standardów ogłoszonych przez Radę ds. Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. Daty stosowania standardów w Unii Europejskiej mogą różnić się od dat stosowania wynikających z treści standardów i są ogłaszane w momencie zatwierdzenia do stosowania przez Unię Europejską.

Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego innego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie w świetle przepisów Unii Europejskiej.

Zarząd nie przewiduje, aby wprowadzenie powyższych standardów oraz interpretacji miało istotny wpływ na stosowane przez Grupę zasady (politykę) rachunkowości.

8. Zmiana szacunków wyceny kontraktów

Zarząd jednostki dominującej w oparciu o swą najlepszą wiedzę na moment sporządzenia sprawozdań finansowych dokonuje szeregu szacunków. Szacunki te obarczone są niepewnością i podlegają rewizji w kolejnym roku obrotowym. Skutek zmiany szacunku odnoszony jest prospektywnie w wynik kolejnego roku obrotowego. W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2022 roku zmianie uległ planowany budżet przychodów i kosztów na realizowanych kontraktach budowlanych. W skutek tych zmian nastąpiło zwiększenie zysku brutto ze sprzedaży w kwocie 15 048 tysięcy złotych. Na zwiększenie zysku wpływ miało m.in. ograniczenie zakresów prac mniej rentowych na rzecz wprowadzonych i zatwierdzonych rozwiązań zamiennych, pozwalających na zniwelowanie części kosztu realizacyjnego robót. Kontraktacja prac dodatkowych, związanych z danymi projektami, podzlecanych w ramach wykorzystania kwoty warunkowej przewidzianej na projektach, z wpływem in plus na średnią marżowość projektów. Wyeliminowanie części ryzyk realizacyjnych, w tym wzrostów kosztów kontraktacji materiałów strategicznych i zakresów usług podwykonawczych. Niższe koszty realizacji robót wykonywanych siłami własnymi, przede wszystkim w obszarze wykorzystania sprzętu własnego. Częściowy zwrot kosztów ogólnych w okresie wydłużenia czasu trwania na jednym z projektów.

9. Opis czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na wyniki finansowe Grupy Torpol za pierwszy kwartał 2022 roku

Sytuacja ekonomiczno-finansowa i płynnościowa Grupy pozostaje bardzo dobra, o czym świadczy ponad 475 mln zł gotówki i brak zadłużenia netto w bilansie Grupy, posiadanie odpowiedniej wielkości, zaangażowanych, kompetentnych zasobów kadrowych oraz maszynowych, które pozwalają na prawidłową realizację portfela zamówień oraz dalszą, wysoką aktywność w pozyskiwaniu projektów infrastrukturalnych na rynku. Aktualnie bieżące działania Grupy skupiają się na utrzymaniu płynnej realizacji projektów przy zapewnieniu odpowiedniego zaplecza (rzeczowego, finansowego i kadrowego) pod zapotrzebowanie wynikające z ich realizacji, satysfakcjonującej rentowności realizowanych projektów oraz wysokiej aktywności w zakresie pozyskiwania nowych projektów, przede wszystkim w obszarze modernizacji i rewitalizacji linii kolejowych, ale również z obszaru infrastruktury tramwajowej, obiektów inżynieryjnych czy budownictwa ogólnego.

W okresie sprawozdawczym skala działalności Grupy zdeterminowana była wielkością przerobu własnego na kontraktach wynikającą z obowiązujących harmonogramów prac. Grupa zrealizowała sprzedaż na poziomie 208 386 tysięcy zł, co stanowi spadek przychodów ze sprzedaży o 5,1% rdr. Spadek przychodów ze sprzedaży jest efektem przede wszystkim braku projektów z nowej perspektywy finansowej UE na lata 2021-2027 na rynku, z których część miała być ogłoszona w drugiej połowie 2021 roku, jednak na skutek zamrożenia dostępu do środków pochodzących z funduszy unijnych w ramach programów FEnIKS, CEF2 oraz niezatwierdzenia (na datę Sprawozdania) Krajowego Planu Odbudowy ich ogłoszenie zostało przesunięte poza pierwszy kwartał 2022 roku.

Mimo spadku przychodów netto ze sprzedaży Grupa zanotowała wyraźny wzrost zysku brutto ze sprzedaży (o 88% rdr) oraz rentowności zysku ze sprzedaży brutto, w głównej mierze dzięki opisanemu wcześniej rozpoznaniu średniej rentowności na sprzedaży brutto powyżej pierwotnie planowanych budżetów dla części kontraktów będących w końcowej fazie realizacji. Wyższa marża jest konsekwencją braku materializacji istotnych ryzyk uwzględnionych w pierwotnych wycenach, będących konsekwencją ostrożnościowego podejścia Grupy do kalkulacji cen w ofertach przetargowych.

Suma kosztów sprzedaży i kosztów ogólnego zarządu Grupy, mimo spadku zatrudnienia w Spółce, nieznacznie wzrosła w pierwszym kwartale 2022 roku (3,3% rdr.). Zysk na pozostałej działalności operacyjnej wyniósł 560 tysięcy zł wobec 323 tysiące zł rok wcześniej. W konsekwencji zysk z działalności operacyjnej Grupy na koniec okresu sprawozdawczego wyniósł 23 032 tysiące złotych (wzrost o 168,6% rdr.).

Na koniec okresu sprawozdawczego saldo działalności finansowej było dodatnie i wyniosło 2 208 tysięcy złotych wobec -519 tysięcy złotych rok wcześniej, co jest spowodowane głównie niższymi kosztami odsetkowymi na skutek spłaty pożyczki od głównego akcjonariusza jednostki dominującej oraz uzyskaniem wyższego poziomu przychodów z tytułu odsetek od depozytów w wyniku wzrostu stóp procentowych.

W efekcie zysk brutto Grupy wyniósł 25 240 tysięcy zł wobec 8 056 tysięcy zł w pierwszym kwartale ubiegłego roku. Zysk netto Grupy wyniósł 20 260 tysięcy zł, co oznacza wzrost o 211,3% w stosunku do roku ubiegłego.

10. Sezonowość działalności

Prowadzenie prac budowlano-montażowych jest silnie uzależnione od panujących warunków atmosferycznych. Dlatego też poziom przychodów w tym sektorze zmienia się w zależności od pory roku. W efekcie oddziaływania zjawiska sezonowości możliwe są okresowe wahania przychodów ze sprzedaży, co może w krótkim okresie wpływać na wyniki finansowe osiągane przez Grupę.

Oprócz sezonowości wpływ na przychody ze sprzedaży oraz koszty ma portfel kontraktów.

11. Informacje dotyczące segmentów działalności

Dla celów zarządczych Grupa została podzielona na części w oparciu o wytwarzane produkty i świadczone usługi. Istnieją zatem następujące sprawozdawcze segmenty operacyjne:

Drogi kolejowe	– generalne wykonawstwo kompleksowych usług budowy i modernizacji obiektów w branży budownictwa kolejowego.
Pozostałe	– wykonawstwo w zakresie budownictwa drogowego oraz budownictwa kubaturowego, urządzenia elektryczne, usługi projektowe, pozostałe usługi nie ujęte w innych segmentach.

Zarząd monitoruje wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów, oceny skutków tej alokacji oraz wyników działalności. Podstawą oceny wyników działalności jest zysk lub strata brutto na sprzedaży. Koszty sprzedaży, koszty ogólnego zarządu, pozostałe koszty i przychody operacyjne, jak również skutki finansowania Grupy (łącznie z kosztami i przychodami finansowymi) oraz podatek dochodowy są monitorowane na poziomie Grupy i nie ma miejsca ich alokacja do segmentów. Zarząd również nie analizuje aktywów Grupy w podziale na segmenty. Część aktywów trwałych ze względu na swą specyfikę wykorzystywana jest w różnych segmentach Grupy.

Ceny transakcyjne stosowane przy transakcjach pomiędzy segmentami operacyjnymi są ustalane na zasadach rynkowych podobnie jak przy transakcjach ze stronami niepowiązanymi.

11.1. Segmenty operacyjne

W poniższych tabelach przedstawione zostały dane dotyczące przychodów i zysków poszczególnych segmentów operacyjnych Grupy za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2022 roku, 31 marca 2021 roku.

	Działalność kontynuowana			Działalność zaniechana	Działalność ogółem
Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2022	Drogi kolejowe	Pozostałe*	Razem
Przychody
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	187 088	21 298	208 386	0	208 386
Koszt własny sprzedaży	155 722	21 699	177 421	0	177 421
Wyniki
Zysk/(strata) brutto ze sprzedaży segmentu	31 366	-401	30 965	0	30 965
		Działalność kontynuowana			Działalność ogółem
Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021	Drogi kolejowe	Pozostałe*	Razem
Przychody
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	204 131	15 411	219 542	0	219 542
Koszt własny sprzedaży	188 733	14 339	203 072	0	203 072
Wyniki
Zysk/(strata) brutto ze sprzedaży segmentu	15 398	1 072	16 470	0	16 470

*w segmencie zawierają się między innymi usługi związane z projektowaniem i kompleksową realizacją budowy instalacji do oczyszczania i uzdatniania ropy naftowej i kompleksowej realizacji budowy instalacji do oczyszczania i uzdatniania ropy naftowej i gazu ziemnego oraz usługi związane z budownictwem przemysłowym, głównie dla branż energetycznej i chemicznej

Ze względu na fakt, że Spółka nie przeprowadza oceny wyników segmentów oraz nie podejmuje decyzji na podstawie analizy aktywów i zobowiązań według segmentów odstąpiono od ujawnienia przypisania aktywów i zobowiązań do segmentów.

11.2. Informacje geograficzne

Grupa zaangażowana jest w prowadzenie projektów generalnego wykonawstwa w branży budownictwa kolejowego i tramwajowego w Polsce i w Norwegii. Poniżej zaprezentowano dane dotyczące przychodów z podziałem na przychody krajowe i zagraniczne, jak również informację na temat aktywów zlokalizowanych w kraju i zagranicą:

Okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2022 lub na dzień 31 marca 2022	Polska	Norwegia	Razem
Przychody z działalności kontynuowanej:
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	208 386	0	208 386
Przychody z działalności zaniechanej:
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	0	0	0
Przychody obszaru ogółem	208 386	0	208 386
Pozostałe informacje dotyczące obszaru:
Aktywa obszaru	1 019 163	772	1 019 935
Aktywa nieprzypisane	0	0	0
Aktywa ogółem	1 019 163	772	1 019 935

Okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2021 lub na dzień 31 marca 2021	Polska	Norwegia	Razem
Przychody z działalności kontynuowanej:
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	219 460	82	219 542
Przychody z działalności zaniechanej:
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	0	0	0
Przychody obszaru ogółem	219 460	82	219 542
Pozostałe informacje dotyczące obszaru:
Aktywa obszaru	1 021 773	2 956	1 024 729
Aktywa nieprzypisane	0	0	0
Aktywa ogółem	1 021 773	2 956	1 024 729
Pozostałe informacje dotyczące obszaru:
Aktywa obszaru	958 191	766	958 957
Aktywa nieprzypisane	0	0	0
Aktywa ogółem na 31 grudnia 2021 roku	958 191	766	958 957

12. Podatek odroczony

	31 marca 2022	31 grudnia 2021	Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres 3 miesięcy zakończony 31marca 2022
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	85 546	100 366	-14 820
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	15 905	36 535	-20 630
Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego	69 641	63 831
Obciążenie z tytułu podatku odroczonego			5 810
w tym:
Ujęte w zysku lub stracie			5 810

13. Transakcje nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych oraz pozostałych aktywów niematerialnych

W okresie od dnia 1 stycznia do dnia 31 marca 2022 roku Grupa nabyła rzeczowe aktywa trwałe, aktywa z tytułu prawa do użytkowania oraz wartości niematerialne i prawne w kwocie 1 710 tys. PLN (w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2021 roku: 1 631 tys. PLN).

W okresie od dnia 1 stycznia do dnia 31 marca 2022 roku Grupa sprzedała rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne o łącznej wartości księgowej 0 PLN (w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2021 roku: 0 PLN).

14. Zmiana stanu odpisów aktualizujących

Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość zapasów oraz odpis na oczekiwane straty kredytowe na należności:

	Zapasy	Należności
Odpis aktualizujący na dzień 1 stycznia 2022	0	11 257
Zwiększenie	0	0
Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej	0	0
Wykorzystanie	0	-297
Odpisanie niewykorzystanych kwot (rozwiązanie odpisu)	0	-12
Odpis aktualizujący na dzień 31 marca 2022	0	10 948

15. Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży

Na dzień 31marca 2022 roku, oraz na dzień 31 grudnia 2021 roku Grupa nie posiadała aktywów trwałych zaklasyfikowanych do sprzedaży.

16. Instrumenty finansowe

W okresie 3 miesięcy zakończonym dnia 31 marca 2022 roku oraz w roku zakończonym 31 grudnia 2021, nie miały miejsca przesunięcia między poziomem 1 a poziomem 2 hierarchii wartości godziwej, ani też żaden z instrumentów nie został przesunięty z/ do poziomu 3 hierarchii wartości godziwej.

17. Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie ma decyzji co do wnioskowania o wypłacie dywidendy za 2021 rok.

18. Zmiany stanu rezerw

18.1. Zmiany stanu rezerw

	Rezerwy na naprawy gwarancyjne	Świadczenia po okresie zatrudnienia	Rezerwa na koszty finansowania	Rezerwa na straty na kontraktach	Rezerwa na decyzje administracyjne	Rezerwa na odszkodowania i kary	Ogółem
Na dzień 1 stycznia
2022 roku	13 100	1 409	1 600	1 543	5 500	3 010	26 162
Utworzone w ciągu roku
obrotowego	0	0	0	11 391	0	0	11 391
Wykorzystane	0	14	0	344	0	0	358
Rozwiązane	0	0	0	0	0	0	0
Na dzień 31 marca 2022
roku	13 100	1 395	1 600	12 590	5 500	3 010	37 195
Krótkoterminowe na dzień 31 marca 2022
roku	2 260	95	1 600	7 893	0	0	11 848
Długoterminowe na
dzień 31 marca 2022
roku	10 840	1 300	0	4 697	5 500	3 010	25 347
Razem	13 100	1 395	1 600	12 590	5 500	3 010	37 195
Na dzień 1 stycznia
2021 roku	5 500	1 490	0	656	0	0	7 646
Utworzone w ciągu roku
obrotowego	7 600	0	1 600	1 391	5 500	3 010	19 001
Wykorzystane	0	69	0	70	0	0	139
Rozwiązane	0	12	0	434	0	0	446
Na dzień 31 grudnia 2021 roku	13 100	1 409	1 600	1 543	5 500	3 010	26 082
Krótkoterminowe na dzień 31 grudnia 2021
roku	13 100	109	1 600	1 543	0	0	16 352
Długoterminowe na dzień 31 grudnia 2021
roku	0	1 300	0	0	5 500	3 010	9 810
Razem	13 100	1 409	1 600	1 543	5 500	3 010	26 162

Grupa co do zasady tworzy rezerwy metodą szczegółowej identyfikacji analizując ryzyko związane z poszczególnymi transakcjami.

Mające na celu zabezpieczenia przed potencjalnym poniesieniem kosztu w obszarach porealizacyjnych projektów Grupa utworzyła rezerwy na dodatkowe zakresy wskazane w tabeli powyżej, w tym na przedłużenie zakończenia realizacji specjalistycznych napraw inżynierskich i finalizację procesów rozliczeniowych.

W przypadku usług budowlanych Grupa jest zobowiązana do udzielenia gwarancji na swoje usługi. Wysokość rezerwy na koszty napraw gwarancyjnych jest pochodną analizy długoterminowej opartej o wskaźnik przeliczeniowy i aktualny stan kosztów zmiennych oraz analizy krótkoterminowej opartej o koszty gwarancji w danym roku sprawozdawczym. Grupa na dzień 31 marca 2022 roku wykazała rezerwę na koszty przewidywanych napraw gwarancyjnych w kwocie 13 100 tysięcy złotych (2021 rok: 13 100 tysięcy złotych).

Grupa utworzyła również odpowiednie rezerwy na rozpoznane i policzalne ryzyko podatkowe w związku z otrzymanymi decyzjami administracyjnymi, od których Grupa się odwołała.

18.2. Inne rezerwy

Na dzień 31 marca 2022 roku oraz na dzień 31 grudnia 2021 roku Grupa nie utworzyła innych rezerw.

19. Rozliczenia międzyokresowe w pasywach

	31 marca 2022	31 grudnia 2021
Rozliczenia międzyokresowe kosztów z tytułu:
Niewykorzystanych urlopów	6 045	5 044
Premii i nagród	15 394*	15 766*
Badania sprawozdania finansowego	129	153
Rozliczenie międzyokresowe bierne kosztów dotyczących podwykonawców i innych kosztów związanych z kontraktami	23 627	35 720
Razem	45 195	56 683
- krótkoterminowe	43 869	55 357
- długoterminowe	1 326	1 326

* w tym rezerwa na składniki zmienne wynagrodzenia z tytułu realizacji celów zarządczych członków Zarządu: 1 440 tysięcy złotych (plus narzuty) rezerwa z tytułu realizacji celów zarządczych za 2021 rok;

20. Zobowiązania warunkowe

Zobowiązania warunkowe	31 marca 2022	31 grudnia 2021
Na rzecz jednostek pozostałych, z tytułu:
Zobowiązania z tytułu gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych	628 987	693 066
Weksle własne	2 511	2 536
Inne zobowiązania warunkowe	1 409	1 447
Razem zobowiązania warunkowe	632 907 –	697 049 –

GRUPA TORPOL S.A. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2022 roku Dodatkowe noty objaśniające (w tysiącach PLN)

20.1. Sprawy sądowe

Sprawy prowadzone przeciwko jednostkom Grupy

L.p.	Opis przedmiotu sporu	Wartość przedmiotu sporu	Nazwa strony przeciwnej	Nazwa organu, przed którym toczy się postępowanie	Etap sprawy
1	O zapłatę	1 179	Smay Sp. z o.o.	Sąd Okręgowy w Krakowie	Pozew opiera się na uznaniu umowy zawartej pomiędzy Smay Sp. z o.o. a podwykonawcą za umowę o roboty budowlane i w związku z tym solidarnej odpowiedzialności z art. 647 (1) k.c. pozwanej. Spółka wniosła o oddalenie powództwa w całości ponieważ umowa na podstawie której dochodzone jest roszczenie była umową dostawy sprzętu, ponadto dostawca nie był Spółce zgłoszony w trybie art. 647 (1) par. 3 k.c. Sprawa w toku. Nowy termin rozprawy 10.11.2022 roku. Sprawa prowadzona w Sądzie I instancji.
2	Wniosek o zawezwanie do próby ugodowej	2 000	Agnes S.A Pozbud T&R S.A.	Sąd Okręgowy w Poznaniu	Powód żąda zwrotu kosztów dodatkowych poniesionych w związku z realizacją umowy podwykonawczej. W dniu 20.06.2018 rok nie doszło do zawarcia ugody. W dniu 08.02.2022 roku została zawarta ugoda pozasądowa. Kwota wynikająca z ugody w wysokości 300 tysięcy złotych plus VAT została zapłacona dnia 17 lutego 2022 roku. Sprawa zakończona.
3	O zapłatę	304	Agnes S.A.	Sąd Apelacyjny w Poznaniu	25.09.2018 roku doręczono pozew o zapłatę z tytułu odsetek za opóźnienie w transakcjach handlowych. 8.10.2018 roku złożono odpowiedź na pozew wnosząc o oddalenie powództwa w całości ze względu na potrącenie wierzytelności dochodzonych przez powoda w całości. 12.06.2019 złożono pismo procesowe wraz z kolejnymi dowodami w sprawie. Zapadł wyrok zasądzający powództwo. W dniu 09.10.2019 roku złożono apelacje, 10.01.2020 zarejestrowano sprawę w Sądzie Apelacyjnym. Sąd Apelacyjny uwzględnił apelację w ten sposób, że zmienił wyrok do kwoty 63 tysiące złotych, miarkując nałożoną na AGNES S.A. karę, rozdzielając koszty w stosunku 79% na powódkę, 21% na pozwaną. Sprawa zakończona.
4	O zapłatę	1 162	VIA POLONIA S. A. w restrukturyzacji		25.11.2021 roku doręczono pozew dalszego podwykonawcy o solidarną zapłatę należności wynikających z nieuregulowanej faktury, kwoty wniesionej na poczet zabezpieczenia należytego wykonania umowy oraz kosztów dodatkowych związanych z przedłużeniem realizacji umowy. 15.12.2021 roku złożono odpowiedź na pozew, wnosząc o oddalenie w całości. W kwietniu 2022 roku otrzymano pismo Powoda ustosunkowujące się do zarzutów i dowodów. Sprawa w toku.

W oparciu o opracowania prawne Zarząd Spółki podjął decyzję o niezawiązywaniu rezerwy na sprawę wymienioną w punkcie 1-4.

GRUPA TORPOL S.A. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2022 roku Dodatkowe noty objaśniające (w tysiącach PLN)

L.p.	Opis przedmiotu sporu	Wartość przedmiotu sporu	Nazwa strony przeciwnej	Nazwa organu, przed którym toczy się postępowanie	Etap sprawy
1	O zapłatę	48 248 (wartość sporu przypadająca na Konsorcjum)	PKP PLK S.A., Miasto Łódź i PKP S.A.	Sąd Okręgowy w Łodzi	W dniu 18 września 2017 r. Konsorcjum wniosło przeciwko Zamawiającemu pozew o zapłatę 48 248 259,04 zł tytułem wynagrodzenia za roboty dodatkowe w zakresie odtworzenia replik starego dworca wraz z zadaszeniem nowego Dworca Łódź Fabryczna. 26 marca 2020r. Sąd postanowił o dopuszczeniu dowodu opinii biegłego na fakt: (i) czy wykonanie replik wpłynęło na kształt dachu, (ii) czy możliwe było wykonanie fasad bez zmiany kształtu dachu wskazanego w PFU, (iii) czy wykonanie replik oraz nowego zadaszenia wykraczało poza opis przedmiotu zamówienia. 6 lipca 2020r. PKP S.A. złożyło pismo z wnioskiem o zmianę postanowienia z dnia 26 marca 2020r. dotyczącego rozszerzenia tezy dla biegłego. W dniu 1 marca 2021r. doręczono opinię biegłego w sprawie. 30 marca 2021r. zastrzeżenia do opinii złożyło Miasto Łódź, 31 marca 2021r. Konsorcjum oraz PKP S.A., a 9 kwietnia 2021r. PKP PLK S.A. Sąd zobowiązał biegłego do sporządzenia opinii uzupełniającej oraz do ustosunkowania się do zastrzeżeń do opinii. Sprawa prowadzona w Sądzie I instancji. Z uwagi na złożoność sprawy oraz trwającą pandemię przewidywany w 2021 roku werdykt w sprawie nie zapadł. Sprawa w toku.
2	O zapłatę	1 406 (wartość sporu przypadająca na Konsorcjum)	Miasto Łódź	Sąd Najwyższy	W dniu 6 grudnia 2017 r. Konsorcjum wniosło pozew przeciwko Miastu Łódź, o zasądzenie od Miasta Łódź na rzecz Konsorcjum kwoty 1 406 237,03 zł wraz z odsetkami ustawowymi. Powództwo obejmuje roszczenia Konsorcjum o zwrot nienależnego świadczenia w postaci wartości usług realizowanych bez podstawy umownej na rzecz Miasta Łódź polegających na konserwacji i utrzymaniu systemów i urządzeń zlokalizowanych w części miejskiej Dworca Łódź Fabryczna oraz części wspólnej Dworca w zakresie, za jaki odpowiada Miasto Łódź w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 sierpnia 2017 r. (przedświadczenie). 17 grudnia 2019 r. - sąd ogłosił wyrok, którym oddalił powództwo w całości. 19 grudnia 2019 r. - Konsorcjum złożyło wniosek o uzasadnienie wyroku. Uzasadnienie wyroku zostało doręczone Konsorcjum w dniu 11 lutego 2020. W dniu 25 lutego 2020r. Konsorcjum złożyło apelację od wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi z dnia 17 grudnia 2019r., zaskarżając ten wyrok w całości. 8 czerwca 2020 roku Miasto Łódź złożyło odpowiedź na apelację Konsorcjum wnosząc jej oddalenie. W dniu 18 marca 2021r. odbyło się posiedzenie odwoławcze przed Sądem Apelacyjnym w Łodzi. Sąd Apelacyjny w Łodzi oddalił apelację Konsorcjum w dniu 31 marca 2021. W dniu 1 kwietnia 2021r. złożono wniosek o sporządzenie pisemnego uzasadnienia wyroku Sądu Apelacyjnego. W dniu 21 lipca 2021 roku Konsorcjum wniosło skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego, na którą odpowiedź Miasto Łódź wniosło 30 sierpnia 2021 roku. Wraz z odezwą Sądu Apelacyjnego z dnia 7 września 2021, akta sprawy zostały przekazane do Sądu Najwyższego. Sprawa w toku.
3	O zapłatę	34 017 (wartość sporu przypadająca na Konsorcjum)	PKP PLK S.A., Miasto Łódź i PKP S.A.	Sąd Okręgowy w Łodzi	W dniu 21 grudnia 2017 r. Konsorcjum złożyło pozew przeciwko Zamawiającemu, wnosząc o zasądzenie od Zamawiającego na rzecz Konsorcjum kwoty 34 017 785,54 zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty. Pozwem dochodzone są roszczenia odszkodowawcze z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania przez Zamawiającego ciążących na nim (nich) zgodnie z Kontraktem Głównym oraz ustawą obowiązków, które doprowadziło do zakłóceń w realizacji inwestycji. Roszczenia sformułowane w pozwie obejmują wyłącznie koszty pośrednie, tj. koszty ogólne budowy oraz koszty ogólnego zarządu, poniesione przez Konsorcjum w związku z zaistnieniem zakłóceń i przedłużeniem czasu na ukończenie na podstawie aneksu nr 7 do Kontraktu Głównego. 13 maja 2020 roku Sąd postanowił o przeprowadzeniu przesłuchania świadków na piśmie. Na rozprawie w dniu 8 listopada 2021 roku zakończono postępowanie w zakresie dowodu z zeznań świadków oraz dopuszczono dowód z opinii biegłego. Sprawa prowadzona w Sądzie II instancji. Przewidywany werdykt w sprawie 2022 rok.
4	O zapłatę	24 745 (wcześniej 34 550)	PKP PLK S.A.	Sąd Okręgowy w Warszawie	W dniu 7 czerwca złożono wniosek o zawezwanie do próby ugodowej. Wniosek dotyczy roszczenia w ramach kontraktu "Prace na linii kolejowej nr 216 na odcinku Działdowo – Olsztyn". Na posiedzeniu w dniu 18.12.2019r. nie zawarto ugody. W dniu 08.09.2020 złożono pozew o zapłatę w wysokości 24 744 595,64 PLN. 24.02.2021r. pozew doręczono do Prokuratorii Generalnej. Na rozprawie w dniu 24.01.2022r. Sąd przesłuchał świadków. Brak wyznaczonego terminu kolejnej rozprawy. Sprawa prowadzona w Sądzie I instancji.

Sprawy prowadzone z wniosku jednostek Grupy

Należności, których dotyczą wyżej opisane sprawy nie zostały rozpoznane w przychodach i należnościach Grupy.

21. Informacje o podmiotach powiązanych

Następująca tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi na dzień 31.03.2022 dotyczące sprzedaży i zakupów i na dzień 31.03.2022 dotyczące należności i zobowiązań:

	Przychody	Koszty	Należności z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe należności	Otrzymane pożyczki	Zobowiązania z tyt. dostaw i usług
I Podmioty o znaczącym wpływie na Spółkę:
Towarzystwo Finansowe Silesia Sp. z o.o.	-	135	104	-	3
II Jednostki pozostałe:
Wałbrzyskie Zakłady Koksownicze "Victoria" S.A.	6 233	20	3 375	-	4
Zakład Usług Energetycznych Epekoks Sp. z o.o.	-	1	-	-	-
Instytut Automatyki Systemów Energetycznych Sp. z o.o.	-	2 142	-	-	-

Następująca tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi na dzień 31.03.2021 dotyczące sprzedaży i zakupów i na dzień 31.12.2021 dotyczące należności i zobowiązań:

	Przychody	Koszty	Należności z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe należności	Otrzymane pożyczki	Zobowiązania z tyt. dostaw i usług
I Podmioty o znaczącym wpływie na Spółkę:
Towarzystwo Finansowe Silesia Sp. z o.o.	-	327	56	10 000	42
II Jednostki pozostałe:
Wałbrzyskie Zakłady Koksownicze "Victoria" S.A.	-	-	3 524	-	11
Zakład Usług Energetycznych Epekoks Sp. z o.o.	-	-	-	-	1
Instytut Automatyki Systemów Energetycznych Sp. z o.o.	-	-	-	-	667

21.1. Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi

Transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych (typowe transakcje handlowe).

22. Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

Do najważniejszych czynników, mogących mieć wpływ na sytuację finansową Grupy w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału należy zaliczyć:

• track-record zbudowany przez prawie 30 lat działalności;
• posiadane kompetencje i doświadczenie pozwalające na spełnienie najwyższych wymagań podczas postępowań przetargowych i gwarantujące zdolność do pozyskiwania największych, złożonych projektów infrastrukturalnych;
• posiadana wykwalifikowana, doświadczona i szeroka kadra inżynierska gwarantująca zdolność do prowadzenia złożonych i najtrudniejszych projektów infrastrukturalnych;
• szeroki, kompleksowy park maszynowy gwarantujący niezależność i konkurencyjność cenową ofert;
• wysoki potencjał finansowy Grupy zapewniający zdolność kredytową oraz dostęp do limitów kredytowych i linii gwarancyjnych;
• bardzo dobra sytuacja płynnościowa Grupy oraz jej pozycja gotówkowa, brak zadłużenia finansowego netto,
• perspektywa budżetowa UE na lata 2021-2027, w ramach programów FEnIKS (30,5 mld euro), FEPW (2,5 mld euro) i CEF2 (25,81 mld euro);
• Krajowy Plan Odbudowy ok. 59,1 mld euro (uwzględniając niskooprocentowane długoterminowe pożyczki);
• Program Kolej+ o wartości prawie 11 mld zł;

• Program Przystankowy 1 mld zł;

• możliwość pojawienia się dużych projektów kolejowych w ramach CPK od 2022 roku;

• możliwość zaliczkowania (do 10% wartości brutto) niektórych kontraktów;
• zmniejszenie wymagań gwarancyjnych dla należytego wykonania do 5% wartości brutto kontraktu;
• możliwość pozyskania kolejnych projektów modernizacyjnych na podstawie składanych ofert oraz ogłoszonych postępowań przetargowych przez PKP PLK;
• korzystne warunki i kryteria dotyczące wyboru wykonawcy i prowadzenia realizacji projektów (większa ocena potencjału finansowego, kadrowego i technicznego wykonawców, kontrola nad ryzykiem inwestycji przez zamawiającego) na niektórych projektach budowlanych;
• poprawiająca się sprawność operacyjna i instytucjonalna PKP PLK, co ma wpływ na skalę działalności w danym roku obrotowym;
• możliwość korzystania z systemowej, realnej waloryzacji cen na nowo pozyskiwanych kontraktach;
• dobre perspektywy rozwoju działalności w branży elektroenergetycznej, na rynku gazownictwa, rafineryjnym, drogownictwa czy kubaturowym;
• rosnący potencjał finansowy i organizacyjny TOG;
• optymalizacja kosztowa i organizacyjna struktury kapitałowej związana z likwidacją krajowych i zagranicznych spółek zależnych;
• rozwój formuły partnerstwa publiczno-prywatnego w sektorze tramwajowym.

23. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognoz

Zarząd Spółki Torpol S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych na 2022 rok.

24. Najważniejsze zdarzenia w okresie I kwartału 2022 roku

W pierwszym kwartale 2022 roku miały miejsce następujące zdarzenia mogące mieć istotny wpływ na sytuację jednostki dominującej:

Data	Instytucja	Rodzaj dokumentu	Wartość zdarzenia w tysiącach	Opis	Nr raportu bieżącego
5 stycznia 2022	HSBC Oddział w Polsce	Aneks do umowy o linię gwarancji oraz do umowy o linię instrumentów zrównoważonego handlu z łącznym limitem do kwoty 115 mln zł		Na mocy aneksów termin dostępności linii gwarancyjnej został wydłużony do dnia 5 stycznia 2023 roku	1/2022
17 stycznia 2022	Euler Hermes	Aneks do umowy o udzielenie gwarancji kontraktowych		Na mocy aneksu limit gwarancyjny przyznany jednostce dominującej został zwiększony do kwoty 130 mln zł	2/2022
2 lutego 2022	Generali Towarzystwo Ubezpieczeń S.A.	Aneks do umowy ramowej o udzielenie gwarancji kontraktowych w ramach limitu odnawialnego		Na mocy aneksu termin dostępności przyznanego jednostce dominujacej limitu na gwarancje kontraktowe uległ przedłużeniu do dnia 31 grudnia 2022 roku	4/2022
14 lutego 2022	Torpol S.A.	Wyniki wstępne		Informacja w sprawie skonsolidowanych i jednostkowych wstępnych wyników finansowych za 2021 roku	5/2022
18 lutego 2022	Bank PKO BP S.A.	Aneks do umowa limitu kredytowego wielocelowego o charakterze odnawialnym		Okres wykorzystywania limitu został wydłużony do 31 lipca 2022 roku	6/2022
2 marca 2022		Informacja nt. sytuacji w Ukrainie		Informacja w związku z napaścią wojsk rosyjskich na Ukrainę	7/2022
7 marca 2022 31 marca 2022		Zwołanie NWZ Torpol S.A. Projekty uchwał Zmiana sali obrad		Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Torpol S.A. na dzień 4 kwietnia 2022 r. Projekty uchwał NWZ Torpol S.A.	8/2022 9/2022 10/2022

25. Zdarzenia następujące po dniu bilansowym

Po dniu 31 marca 2022 roku miały miejsce następujące zdarzenia mogące mieć istotny wpływ na sytuację jednostki dominującej:

Data	Instytucja	Rodzaj dokumentu	Wartość zdarzenia	Opis	Nr raportu bieżącego
4 kwietnia 2022	Torpol S.A.	Treść uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Torpol S.A.		Przekazanie treści uchwał podjętych podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Torpol S.A. w dniu 4 kwietnia 2022r.	11/2022
4 kwietnia 2022	Torpol S.A.	Zmiany w Radzie Nadzorczej		Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Torpol S.A. – zmiany w Radzie Nadzorczej jednostki dominującej – opis w nocie 3	12/2022
4 kwietnia 2022	Torpol S.A.	Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów		Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów	13/2022
5 kwietnia 2022	Torpol S.A.	Wyniki wstępne		Informacja w sprawie skonsolidowanych i jednostkowych wstępnych wyników finansowych za I kwartał 2022 roku	14/2022

Signed by / Podpisano przez: Grzegorz Stefan Grabowski Date / Data: 2022-05-20 11:22

Podpisano przez: Konrad Andrzej Tuliński Date / Data: 2022-05-20 11:24

Grzegorz Grabowski Konrad Tuliński Tomasz Krupiński Marcin Zachariasz Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Signed by / Podpisano przez: Patrycja Tunder

Date / Data: 2022-05-20 07:14

Patrycja Tunder Dyrektor Biura Rachunkowości

_____________________ _____________________ _____________________ __________________ Signed by / Podpisano przez: Tomasz Andrzej Krupiński Date / Data: 2022-05-20 11:26

Signed by / Podpisano przez:

Marcin Zachariasz

Date / Data: 2022-05-20 11:16

Poznań, dnia 20 maja 2022 roku