Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej TORPOL

za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2022 roku

SPIS TREŚCI

1.	Wybrane dane finansowe4
1.1.	Podstawa sporządzenia oraz zasady przeliczeń wybranych danych finansowych 4
1.2.	Wybrane skonsolidowane dane finansowe 5
1.2.1.	Skonsolidowany rachunek zysków i strat 5
1.2.2.	Skonsolidowany bilans6
1.2.3.	Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych8
1.3.	Wybrane jednostkowe dane finansowe 9
1.3.1.	Jednostkowy Rachunek zysków i strat9
1.3.2.	Jednostkowy Bilans 10
1.3.3.	Jednostkowy Rachunek przepływów pieniężnych 12
2.	Działalność Grupy Kapitałowej TORPOL 13
2.1.	Podstawowe informacje o działalności Grupy13
2.2.	Struktura Grupy 14
2.3.	Zmiany w Grupie Kapitałowej i jej skutki14
3.	Działalność Grupy w okresie sprawozdawczym 15
3.1.	Najważniejsze projekty realizowane przez GK TORPOL16
3.2.	Działania akwizycyjne Grupy17
3.3.	Znaczące umowy o roboty budowlane 17
3.4.	Umowy finansowe 18
3.5.	Instrumenty pochodne 20
3.6.	Transakcje z podmiotami powiązanymi20
3.7.	Pozostałe istotne zdarzenia w okresie sprawozdawczym oraz do dnia zatwierdzenia sprawozdania 20
4.	Sytuacja ekonomiczno-finansowa Grupy 21
4.1.1.	Omówienie głównych pozycji rachunku zysków i strat 21
4.1.2.	Omówienie pozycji bilansowych 22
4.1.3.	Omówienie pozycji rachunku przepływów pieniężnych 23
4.2.	Ocena wskaźników rentowności23
4.3.	Przychody oraz ich struktura24
4.4.	Ocena zarządzania zasobami finansowymi25
4.4.1.	Ocena wskaźników płynności 25
4.4.2.	Wskaźniki struktury finansowania i zadłużenia 26
4.5.	Stanowsko Grupy odnośnie publikowanych prognoz wyników finansowych Grupy 27
5.	Strategia i pespektywy rozwoju 27
5.1.	Perspektywy rozwoju Grupy 28
5.2.	Plan inwestycyjny Grupy30

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2022 roku

	5.2.1.	Bieżące inwestycje 30
	5.2.2.	Plany inwestycyjne 31
	5.3.	Opis istotnych czynników mających wpływ na rozwój Grupy 31
	5.4.	Czynniki ryzyka32
	5.5.	Informacja o działalności zrównoważonej środowiskowo33
6.		Pozostałe informacje dotyczące Grupy Kapitałowej TORPOL 34
	6.1.	Informacje o akcjonariacie i akcjach34
	6.1.1.	Informacja o kapitale zakładowym 34
	6.1.2.	Akcjonariat 34
	6.1.3.	Akcje TORPOL S.A. w posiadaniu zarządzających i nadzorujących 34
	6.2.	Informacje o organie zarządzającym i nadzorującym34
	6.3.	Zatrudnienie w Grupie 35
	6.4.	Informacja o udzielonych gwarancjach i poręczeniach przez Emitenta lub podmioty zależne36
	6.5	Istotne sprawy sądowe i sporne 36
7.		Oświadczenie Zarządu Emitenta 38

1. WYBRANE DANE FINANSOWE

1.1. PODSTAWA SPORZĄDZENIA ORAZ ZASADY PRZELICZEŃ WYBRANYCH DANYCH FINANSOWYCH

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku [Sprawozdanie] zawiera informacje, których zakres został określony w § 69 ust. 1 pkt 3 w związku z § 66 ust. 8 pkt 2-12 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TORPOL [Grupa, Grupa TORPOL] oraz śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe TORPOL S.A. [Emitent, Spółka, TORPOL] zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską oraz przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę przez okres nie krótszy niż kolejne 12 miesięcy.

Prezentowane dane liczbowe zostały podane w tysiącach złotych, z wyjątkiem pozycji, w których wyraźnie wskazano inaczej. W przypadku transakcji wyrażonych w walutach innych niż polski złoty, transakcje są przeliczane na polskie złote przy zastosowaniu średniego kursu NBP obowiązującego w dniu zawarcia transakcji. Natomiast dla potrzeb wyceny bilansowej w przypadku aktywów i pasywów wyrażonych w walutach obcych zastosowano średni kurs NBP na koniec okresu sprawozdawczego oraz na koniec poprzedniego roku obrotowego z wyjątkiem pozycji, w których wyraźnie wskazano inaczej:

	30 czerwca 2022	31 grudnia 2021
EUR	4,6806	4,5994
NOK	0,4523	0,4608
HRK (kuna chorwacka)	0,6217	0,6118

Niniejsze sprawozdanie zawiera stwierdzenia odnoszące się do przyszłości i oceny przyszłości przez Zarząd Emitenta, oparte na pewnych założeniach, które obciążone są ryzykiem i niepewnością. Grupa Emitenta w związku z tym nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek decyzje podjęte na podstawie tych informacji.

1.2. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE

1.2.1. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021	zmiana	zmiana (%)
Działalność kontynuowana
przychody ze sprzedaży usług	461 613	489 454	-27 841	-5,7%
przychody ze sprzedaży towarów i produktów 1	636	1 555	-919	-59,1%
Przychody ze sprzedaży	462 249	491 009	-28 760	-5,9%
koszt własny sprzedaży	368 942	448 402	-79 460	-17,7%
Zysk brutto ze sprzedaży	93 307	42 607	50 700	119,0%
koszty sprzedaży	562	972	-410	-42,2%
koszty ogólnego zarządu	18 201	15 902	2 299	14,5%
1 Zysk ze sprzedaży	74 544	25 733	48 811	189,7%
pozostałe przychody operacyjne	2 085	3 358	-1 273	-37,9%
pozostałe koszty operacyjne	2 631	1 551	1 080	69,6%
Zysk z działalności operacyjnej	73 998	27 540	46 458	168,7%
przychody z tyt. odsetek	5 845	83	5 762	6 942,2%
inne przychody finansowe	4 325	153	4 172	2 726,8%
koszty finansowe	2 692	2 097	595	28,4%
Zysk brutto	81 476	25 679	55 797	217,3%
podatek dochodowy	16 280	5 423	10 857	200,2%
Zysk netto za rok obrotowy	65 196	20 256	44 940	221,9%
Zysk na jedną akcję (w złotych):	2,84	0,88	1,96	221,9%
- liczba akcji w tysiącach sztuk	22 970	22 970	0	0,0%
- podstawowy i rozwodniony z zysku za rok obrotowy przypadający na jedną akcję	2,84	0,88	1,96	221,9%

1.2.2. SKONSOLIDOWANY BILANS

	30 czerwca 2022	31 grudnia 2021	zmiana	zmiana (%)
AKTYWA
Aktywa trwałe	253 337	256 010	-2 673	-1,0%
rzeczowe aktywa trwałe	92 058	83 265	8 793	10,6%
aktywa z tyt. prawa do użytkowania	70 894	77 980	-7 086	-9,1%
wartość firmy	9 008	9 008	0	0,0%
aktywa niematerialne	3 706	4 074	-368	-9,0%
należności z tyt. kwot zatrzymanych	10	169	-159	-94,1%
pozostałe należności długoterminowe	13 683	14 748	-1 065	-7,2%
aktywa z tytułu podatku odroczonego	61 401	63 831	-2 430	-3,8%
rozliczenia międzyokresowe	2 577	2 935	-358	-12,2%
Aktywa obrotowe	742 632	702 947	39 685	5,6%
zapasy	91 805	47 492	44 313	93,3%
należności z tyt. dostaw i usług	135 352	164 387	-29 035	-17,7%
należności z tyt. kwot zatrzymanych	290	319	-29	-9,1%
aktywa z tyt. umów z klientami	40 896	40 541	355	0,9%
należności z tyt. podatku dochodowego	1	0	1	nd.
pozostałe należności finansowe	5 352	6 841	-1 489	-21,8%
pozostałe należności niefinansowe	9 163	4 675	4 488	96,0%
rozliczenia międzyokresowe	6 473	6 388	85	1,3%
udzielone pożyczki	52	72	-20	-27,8%
środki pieniężne i ich ekwiwalenty	452 295	431 881	20 414	4,7%
pozostałe aktywa finansowe 1	953	351	602	171,5%
SUMA AKTYWÓW	995 969	958 957	37 012	3,9%

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2022 roku

	30 czerwca 2022	31 grudnia 2021	Zmiana	Zmiana (%)
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA
Kapitał własny ogółem	287 679	292 159	-4 480	-1,5%
kapitał podstawowy	4 594	4 594	0	0,0%
pozostałe kapitały rezerwowe	162 333	156 320	6 013	3,8%
nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów	54 617	54 617	0	0,0%
zyski zatrzymane / niepokryte straty	64 480	74 875	-10 395	-13,9%
kapitał zapasowy - pozostały	3 212	3 212	0	0,0%
różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej	-887	-821	-66	-8,0%
kapitał z aktualizacji wyceny	257	257	0	0,0%
Udziały niekontrolujące	-927	-895	-32	-3,6%
Zobowiązania długoterminowe	119 368	112 101	7 267	6,5%
oprocentowane kredyty i pożyczki	23 203	26 071	-2 868	-11,0%
zobowiązania długoterminowe z tyt. leasingu	45 677	50 289	-4 612	-9,2%
pozostałe zobowiązania finansowe	5 675	6 159	-484	-7,9%
rezerwy	28 744	9 810	18 934	193,0%
rozliczenia międzyokresowe	1 326	1 326	0	0,0%
zobowiązania z tyt. kwot zatrzymanych	14 743	18 446	-3 703	-20,1%
Zobowiązania krótkoterminowe	588 922	554 697	34 225	6,2%
zobowiązania z tytułu dostaw i usług	65 519	100 914	-35 395	-35,1%
zobowiązania z tyt. kwot zatrzymanych	26 628	31 866	-5 238	-16,4%
kredyty i pożyczki	5 726	15 400	-9 674	-62,8%
zobowiązania krótkoterminowe z tyt. leasingu	12 939	14 135	-1 196	-8,5%
pozostałe zobowiązania finansowe	76 333	7 010	69 323	988,9%
rozliczenie międzyokresowe przychodów	2	2 250	-2 248	-99,9%
zobowiązania z tyt. wyceny kontraktów	269 776	276 024	-6 248	-2,3%
zaliczki otrzymane na kontrakty	49 941	23 629	26 312	111,4%
zobowiązania podatkowe z tytułu CIT	2 399	3 347	-948	-28,3%
zobowiązania bieżące z tyt. ubezpieczenia społecznego i podatków innych niż podatek dochodowy	11 355	7 810	3 545	45,4%
pozostałe zobowiązania niefinansowe	2 488	603	1 885	312,6%
rozliczenia międzyokresowe	36 199	55 357	-19 158	-34,6%
rezerwy	29 617	16 352	13 265	81,1%
Zobowiązania razem	708 290	666 798	41 492	6,2%
SUMA KAPITAŁU WŁASNEGO I ZOBOWIĄZAŃ	995 969	958 957	37 012	3,9%

1.2.3. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021	zmiana
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk/strata brutto	81 476	25 679	55 797
korekty o pozycje:	-31 983	98 088	-130 071
amortyzacja	11 999	10 641	1 358
zysk na działalności inwestycyjnej	-22	-668	646
zmiana stanu należności i aktywów z tyt. umów z klientami	26 933	111 580	-84 647
zmiana stanu zapasów	-44 313	1 784	-46 097
zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek	-21 045	-4 498	-16 547
przychody z tytułu odsetek	-5 845	-83	-5 762
koszty z tytułu odsetek	2 561	1 883	678
zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-18 885	-987	-17 898
zmiana stanu rezerw	32 199	9 106	23 093
podatek dochodowy zapłacony	-14 799	-29 947	15 148
pozostałe	-766	-723	-43
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	49 493	123 767	-74 274
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	374	651	-277
nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	-11 023	-2 843	-8 180
nabycie aktywów finansowych	0	155	-155
odsetki otrzymane	5 250	23	5 227
pozostałe	-397	-1 209	812
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-5 796	-3 223	-2 573
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	-7 749	-6 963	-786
spłata pożyczek/kredytów	-13 074	-32 532	19 458
odsetki zapłacone	-2 460	-1 560	-900
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-23 283	-41 055	17 772
Zwiększenie/(Zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	20 414	79 489	-59 075
Środki pieniężne na początek okresu	431 881	404 910	26 971
Środki pieniężne na koniec okresu	452 295	484 399	-32 104

1.3. WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE

1.3.1. JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021	zmiana	zmiana (%)
Działalność kontynuowana
przychody ze sprzedaży usług	441 160	449 297	-8 137	-1,8%
przychody ze sprzedaży towarów i produktów	239	883	-644	-72,9%
Przychody ze sprzedaży	441 399	450 180	-8 781	-2,0%
koszt własny sprzedaży	349 601	411 419	-61 818	-15,0%
Zysk brutto ze sprzedaży	91 798	38 761	53 037	136,8%
koszty sprzedaży	562	971	-409	-42,1%
koszty ogólnego zarządu	15 174	13 521	1 653	12,2%
Zysk ze sprzedaży	76 062	24 269	51 793	213,4%
pozostałe przychody operacyjne	2 059	3 329	-1 270	-38,1%
pozostałe koszty operacyjne	2 592	1 524	1 068	70,1%
Zysk z działalności operacyjnej	75 529	26 074	49 455	189,7%
przychody z tyt. odsetek	5 872	81	5 791	7 149,4%
inne przychody finansowe	4 368	131	4 237	3 234,4%
koszty finansowe	2 589	1 902	687	36,1%
Zysk brutto	83 180	24 384	58 796	241,1%
podatek dochodowy	16 564	5 235	11 329	216,4%
Zysk netto za okres	66 616	19 149	47 467	247,9%
Zysk na jedną akcję (w złotych):	2,90	0,83	2,07	247,9%
- liczba akcji w tysiącach sztuk	22 970	22 970	0	0,0%
- rozwodniony z zysku za rok obrotowy przypadający na jedną akcję	2,90	0,83	2,07	247,9%

1.3.2. JEDNOSTKOWY BILANS

AKTYWA	30 czerwca 2022	31 grudnia 2021	zmiana	zmiana (%)
AKTYWA
Aktywa trwałe	256 197	259 077	-2 880	-1,1%
rzeczowe aktywa trwałe	91 249	82 632	8 617	10,4%
aktywa z tyt. prawa do użytkowania	70 152	76 938	-6 786	-8,8%
wartość firmy	9 008	9 008	0	0,0%
aktywa niematerialne	3 596	3 915	-319	-8,1%
udziały w jednostkach zależnych	5 417	5 417	0	0,0%
należności z tyt. kwot zatrzymanych	4	162	-158	-97,5%
pozostałe należności długoterminowe	13 683	14 749	-1 066	-7,2%
aktywa z tytułu podatku odroczonego	60 872	63 587	-2 715	-4,3%
rozliczenia międzyokresowe	2 216	2 669	-453	-17,0%
Aktywa obrotowe	715 561	680 519	35 042	5,1%
zapasy	87 012	47 298	39 714	84,0%
należności z tytułu dostaw i usług	129 880	156 767	-26 887	-17,2%
należności z tyt. kwot zatrzymanych	289	195	94	48,2%
pozostałe należności finansowe	5 352	6 841	-1 489	-21,8%
aktywa z tytułu umów z klientami	25 184	29 830	-4 646	-15,6%
pozostałe należności niefinansowe	7 731	4 550	3 181	69,9%
udzielone pożyczki	4 018	0	4 018	nd.
rozliczenia międzyokresowe	5 904	5 714	190	3,3%
pozostałe aktywa finansowe	953	351	602	171,5%
środki pieniężne i ich ekwiwalenty	449 238	428 973	20 265	4,7%

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2022 roku

KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA	30 czerwca 2022	31 grudnia 2021	zmiana	zmiana (%)
Kapitał własny	291 838	294 830	-2 992	-1,0%
kapitał podstawowy	4 594	4 594	0	0,0%
pozostałe kapitały rezerwowe	162 333	156 320	6 013	3,8%
nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów	54 617	54 617	0	0,0%
zyski zatrzymane/ niepokryte straty	66 616	75 623	-9 007	-11,9%
kapitał zapasowy - pozostały	4 301	4 301	0	0,0%
różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej	-886	-888	2	0,2%
kapitał z aktualizacji wyceny	263	263	0	0,0%
Zobowiązania długoterminowe	118 304	110 796	7 508	6,8%
oprocentowane kredyty i pożyczki	22 854	25 569	-2 715	-10,6%
rezerwy	28 744	9 810	18 934	193,0%
zobowiązania długoterminowe z tyt. leasingu	45 424	49 876	-4 452	-8,9%
zobowiązania z tyt. kwot zatrzymanych	14 281	18 056	-3 775	-20,9%
pozostałe zobowiązania finansowe	5 675	6 159	-484	-7,9%
rozliczenia międzyokresowe	1 326	1 326	0	0,0%
Zobowiązania krótkoterminowe	561 616	533 970	27 646	5,2%
zobowiązania z tytułu dostaw i usług	55 777	96 991	-41 214	-42,5%
zobowiązania z tyt. kwot zatrzymanych	26 516	31 065	-4 549	-14,6%
kredyty i pożyczki	4 906	15 115	-10 209	-67,5%
zobowiązania krótkoterminowe z tyt. leasingu	12 428	13 470	-1 042	-7,7%
pozostałe zobowiązania finansowe	75 564	6 299	69 265	1099,6%
rozliczenia międzyokresowe przychodów	2	2	0	0,0%
zobowiązania z tytułu wyceny kontraktów	269 753	275 999	-6 246	-2,3%
zaliczki otrzymane na kontrakty	37 543	13 802	23 741	172,0%
zobowiązania bieżące z tyt. ubezpieczenia społecznego i podatków innych niż podatek dochodowy	10 449	6 424	4 025	62,7%
pozostałe zobowiązania niefinansowe	2 444	560	1 884	336,4%
zobowiązania podatkowe z tytułu CIT	2 399	3 293	-894	-27,1%
rozliczenia międzyokresowe	34 318	54 698	-20 380	-37,3%
rezerwy	29 517	16 252	13 265	81,6%
Zobowiązania razem	679 920	644 766	35 154	5,5%
SUMA KAPITAŁU WŁASNEGO I ZOBOWIĄZAŃ	971 758	939 596	32 162	3,4%

1.3.3. JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021	zmiana
Zysk/strata brutto	83 180	24 384	58 796
korekty o pozycje:	-30 804	98 116	-128 920
amortyzacja	11 362	10 561	801
zysk na działalności inwestycyjnej	-37	-668	631
zmiana stanu należności i aktywów z tyt. umów z klientami	30 970	118 651	-87 681
zmiana stanu zapasów	-39 714	1 582	-41 296
zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek	-26 619	-10 344	-16 275
przychody z tytułu odsetek	-5 872	-81	-5 791
koszty z tytułu odsetek	2 465	1 849	616
zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-20 117	-1 867	-18 250
zmiana stanu rezerw	32 199	9 106	23 093
podatek dochodowy zapłacony	-14 743	-29 947	15 204
pozostałe	-698	-726	28
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	52 376	122 500	-70 124
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	374	651	-277
nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	-10 693	-2 540	-8 153
udzielone pożyczki	-3 995	0	-3 995
odsetki otrzymane	5 248	23	5 225
pozostałe	-417	-1 209	792
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-9 483	-3 075	-6 408
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
spłata zobowiązań z tytułu leasingu	-7 346	-6 600	-746
finansowego
spłata pożyczek/kredytów	-12 924	-32 413	19 489
odsetki zapłacone	-2 358	-1 526	-832
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-22 628	-40 539	17 911
Zwiększenie/(Zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	20 265	78 886	-58 621
Środki pieniężne na początek okresu	428 973	403 050	25 923
Środki pieniężne na koniec okresu	449 238	481 936	-32 698

2. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ TORPOL

2.1. PODSTAWOWE INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI GRUPY

Grupa TORPOL, w skład której na dzień Sprawozdania wchodzą TORPOL S.A. z siedzibą w Poznaniu oraz spółki zależne: Torpol Oil & Gas sp. z o.o. z siedzibą w Wysogotowie k. Poznania [TOG] oraz Torpol d.o.o. za usluge w likwidacji z siedzibą w Zagrzebiu (Chorwacja) należy do wiodących podmiotów działających na rynku budownictwa komunikacyjnej infrastruktury kolejowej i tramwajowej w Polsce. Grupa prowadzi działalność od 1991 roku.

W swojej działalności Grupa występuje głównie w charakterze generalnego wykonawcy lub lidera konsorcjum wykonawców w przypadku realizacji kompleksowych, wielobranżowych projektów. Główne obszary działalności Grupy obejmują przede wszystkim:

a) projektowanie oraz realizację kompleksowych usług budowy i modernizacji (poprawy parametrów takich jak m.in. maksymalna prędkość, ilość przejazdów) torowych układów kolejowych oraz stacji kolejowych razem z infrastrukturą towarzyszącą;
b) świadczenie usług rewitalizacji linii kolejowych polegających na przywróceniu im parametrów początkowych;
c) projektowanie oraz realizację (głównie w formule generalnego wykonawstwa) kompleksowych usług budowy i modernizacji torów tramwajowych i sieci trakcyjnej wraz z infrastrukturą towarzyszącą;
d) kompleksowe usługi budowy oraz modernizacji sieci elektroenergetycznych napowietrznych i kablowych średniego (SN) i niskiego napięcia (nN), sygnalizacji świetlnej sterowania ruchem drogowym, systemów oświetlenia ulicznego i sieci telekomunikacyjnych;
e) usługi budowy dróg i ulic z infrastrukturą towarzyszącą oraz obiektów inżynieryjnych, w tym wiaduktów;
f) usługi projektowania dla przedsięwzięć z dziedziny budownictwa komunikacyjnego;
g) usługi budowlano montażowe w zakresie systemów automatyki kolejowej (systemy sterowania ruchem kolejowym ERTMS/ETCS, systemy radiołączności kolejowej GSM-R);
h) towarowe przewozy kolejowe na terenie UE (na własny użytek);
i) projektowanie i kompleksowa realizacja budowy instalacji do oczyszczania i uzdatniania ropy naftowej i gazu ziemnego;
j) budownictwo przemysłowe.

Grupa TORPOL ma ponad 30 lat doświadczenia w modernizacji szlaków i linii kolejowych oraz ponad 20 lat w modernizacji linii tramwajowych. Emitent jest jednym z pierwszych prywatnych przedsiębiorców w Polsce, który wykonywał prace przystosowujące linie kolejowe do prowadzenia ruchu pasażerskiego z prędkością 160 km/h. Dzięki zdobytemu doświadczeniu Grupa charakteryzuje się terminowością świadczonych usług i wysoką jakością wykonawstwa robót budowlanych.

2.2. STRUKTURA GRUPY

Poniżej przedstawiono schemat Grupy TORPOL na dzień 30 czerwca 2022 roku oraz na dzień publikacji Sprawozdania (tj. 2 września 2022 roku):

Emitent posiada udziały w następujących podmiotach:

Torpol Oil & Gas sp. z o.o. specjalizuje się w projektowaniu i kompleksowej realizacji budowy instalacji do oczyszczania i uzdatniania ropy naftowej i gazu ziemnego oraz budownictwie przemysłowym, głównie dla branż energetycznej i chemicznej;
Torpol d.o.o. za usluge w likwidacji spółka zależna utworzona w związku z planowanymi inwestycjami kolejowymi w infrastrukturę w Chorwacji. Z powodu niewielkiej ilości ogłaszanych postępowań oraz braku widocznych przesłanek na zmianę tej sytuacji, spółka została postawiona w stan likwidacji. Proces likwidacji jest w końcowej fazie realizacji, Emitent kompletuje dokumentację na potrzeby złożenia wniosku do sądu o wykreślenie spółki z właściwego rejestru przedsiębiorców, co według Spółki powinno nastąpić w drugiej połowie 2022 roku.

TORPOL posiada również wyodrębniony oddział zagraniczny w Oslo – powstały w 2010 roku. Oddział Torpol Norge NUF odpowiadał za zobowiązania z tytułu rękojmi za wady i usterki, jakie mogłyby pojawić się w związku z zakończonymi projektami na rynku norweskim. Na datę Sprawozdania odpowiedzialność Emitenta za wady i usterki dobiegła końca w związku z zakończeniem okresów gwarancyjnych, a działalność oddziału jest stopniowo wygaszana. Emitent szacuje, że oddział powinien zostać zamknięty w drugiej połowie 2022 roku.

Emitent jest również stroną umowy spółki NLF Torpol WEBUILD s.c. (NLF) z siedzibą w Łodzi. NLF jest spółką celową (wcześniej NLF Torpol Astaldi s.c.), która została powołana do koordynowania i zarządzania wykonaniem robót budowlanych w ramach realizacji zakończonego kontraktu "Łódź Fabryczna". TORPOL posiada w spółce 50% udziałów, natomiast pozostałe 50% posiada spółka WEBUILD S.p.A. (następca prawny spółki Astaldi S.p.A.).

Poza wskazanymi powyżej udziałami w poszczególnych spółkach, Emitent nie posiada innych inwestycji kapitałowych.

2.3. ZMIANY W GRUPIE KAPITAŁOWEJ I JEJ SKUTKI

18 marca 2022 roku Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu postanowił o wykreśleniu spółki Lineal sp. z o.o. w likwidacji z Krajowego Rejestru Sądowego.

10 maja 2022 roku Zarząd Emitenta podjął uchwałę w przedmiocie rozpoczęcia likwidacji oddziału zagranicznego Torpol Norge NUF.

18 maja 2022 roku Emitent zawarł z Webuild S.p.A aneks do umowy spółki cywilnej NLF, na mocy którego zmieniono nazwę spółki na NLF Torpol Webuild spółka cywilna.

W okresie sprawozdawczym, jak również do daty publikacji Sprawozdania, nie miały miejsca inne zmiany w strukturze kapitałowej Grupy.

3. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM

W okresie sprawozdawczym Grupa Emitenta kontynuowała dotychczasową działalność operacyjną, która obejmowała głównie realizację projektów infrastrukturalnych dla spółki PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. [PKP PLK]. Istotny wpływ na działalność Grupy oraz osiągnięte przez nią wyniki finansowe miało rozpoznanie średniej rentowności na sprzedaży brutto powyżej pierwotnie planowanych budżetów dla części kontraktów będących w końcowej fazie realizacji na skutek braku materializacji istotnych ryzyk uwzględnionych w pierwotnych wycenach.

Ponadto, w związku z napaścią wojsk rosyjskich na Ukrainę, Spółka w okresie sprawozdawczym zidentyfikowała określone ryzyka, związane z łańcuchem dostaw oraz w obszarze pracowniczym, których materializacja mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność Grupy. Spółka zanotowała wyraźny, niespotykany wcześniej wzrost cen materiałów używanych w procesie produkcji na projektach budowlanych, co może mieć negatywny wpływ na koszty ponoszone przez Grupę i terminy realizacji. Emitent na bieżąco monitoruje sytuację związaną z konsekwencjami działań wojennych, jednak aktualnie jest ona trudna do przewidzenia. W przypadku wystąpienia zdarzeń powodujących istotny wpływ na działalność Grupy Emitenta, Spółka będzie informować o nich w trybie raportów bieżących.

Do tej pory nie odnotowano istotnego wpływu koronawirusa na działalność biznesową, sytuację finansową i wyniki ekonomiczne Grupy, a przypadki zakażeń wśród pracowników Grupy miały charakter zdarzeń pojedynczych i nie wpływały na funkcjonowanie poszczególnych komórek organizacyjnych w ramach Grupy. Zachowano ciągłość operacyjną i wysoką jakość realizacji prac budowlanych na wszystkich realizowanych projektach. Nie zanotowano również istotnych zakłóceń w ciągłości i terminowości dostaw oraz pracy podwykonawców. Zarząd Spółki w sposób ciągły monitoruje sytuację rynkową i kadrową związaną ze stanem zagrożenia epidemicznego oraz jego wpływem na płynną działalność operacyjną Grupy, terminową realizację projektów oraz poziom kosztów, co na obecną chwilę nie jest możliwe do oszacowania.

W okresie sprawozdawczym Spółka złożyła 14 ofert w postępowaniach przetargowych prowadzonych przez PKP PLK o łącznej szacunkowej wartości ok. 15,7 mld zł netto. Postępowania organizowane prze PKP PLK są przeważnie postepowaniami dwustopniowymi, gdzie ostateczna wartość ofert ustalana jest po przeprowadzeniu aukcji elektronicznych. W większości przypadków Spółka dopiero weźmie udział w aukcjach. Ponadto Spółka uczestniczy również w postępowaniach organizowanych przez inne podmioty, m.in. podjęła decyzję o złożeniu aplikacji w postępowaniu organizowanym przez Centralny Port Komunikacyjny sp. z o.o. dotyczącym Wstępnych Konsultacji Rynkowych z generalnymi wykonawcami w komponencie kolejowym.

Konsekwentnie rozwijana jest również działalność operacyjna spółki TOG, która stopniowo umacnia swoją pozycję w sektorze oil&gas zwiększając skalę działalności. Po okresie sprawozdawczym spółka TOG oraz Emitent wspólnie zdobyły zamówienie od PGNiG S.A. dotyczące rozbudowy Kopalni Ropy Naftowej i Gazu Ziemnego Lubiatów o wartości 319,5 mln zł netto (udział Emitenta wynosi ok. 25%), które jest największym zamówieniem pozyskanym przez TOG w historii. Uwzględniając powyższe spółka zależna zbudowała rekordowy portfel zamówień o wartości ok. 330,1 mln zł netto.

3.1. NAJWAŻNIEJSZE PROJEKTY REALIZOWANE PRZEZ GK TORPOL

Na datę Sprawozdania Grupa posiada portfel zamówień o wartości ok. 1,31 mld zł netto (bez udziałów konsorcjantów) zapewniający Grupie prowadzenie prac do 2023 roku włącznie, z tego:

980,8 mln zł netto kontrakty realizowane przez Emitenta;
330,1 mln zł netto kontrakty realizowane przez TOG.

Ponadto Emitent oczekuje rozstrzygnięcia 2 postępowań przetargowych, w których jego oferty po przeprowadzeniu aukcji elektronicznych uzyskały najwyższą ilość punktów, o łącznej wartości ponad 1,0 mld zł netto, z czego udział Emitenta w realizacji robót i wynagrodzeniu wynosi 802,7 mln zł netto.

Poniżej zaprezentowano informację nt. istotnych kontraktów realizowanych przez Grupę Emitenta według stanu na koniec czerwca 2022 roku i na datę Sprawozdania:

Lp.	Nazwa projektu	Data zawarcia	Termin realizacji	Backlog netto (mln zł)	Udział
1	*Rozbudowa KRNiGZ Lubiatów	sie.22	sie.24	319,50	24,4%
2	Stacja Olsztyn Główny	lis.21	kwi.24	305,17	23,3%
3	Łódź tramwaj Wojska Polskiego	paź.21	maj.23	95,29	7,3%
4	Zad. 1 Stacja Szczecin Port Centralny	lip.19	gru.22	77,17	5,9%
5	Zad. 2 Stacja Świnoujście	lip.19	gru.22	74,01	5,6%
6	Zaleskie Łęgi Szczecin	cze.21	paź.23	66,46	5,1%
7	Budowa dworca kolejowego Olsztyn Gł.	sty.22	sie.23	55,51	4,2%
8	Wrocław tramwaj ul. Pomorska	cze.22	lut.24	54,00	4,1%
9	LK 15,16 Łódź Kaliska	sie.19	paź.22	41,48	3,2%
10	DK 61 Legionowo – Zegrze Pd	lis.20	lut.24	36,08	2,8%
11	PKM Gdańsk	kwi.21	sty.23	30,53	2,3%
12	Koksownia Wałbrzych	gru.20	mar.23	18,09	1,4%
13	Budowa Bloku Ener. Ostrołęka	paź.19	paź.22	7,74	0,6%
14	LK 226 Gdańsk Port Północny	cze.19	cze.22	7,61	0,6%
15	LK 140 Katowice – Ligota	lut.22	paź.22	6,32	0,5%
16	pozostałe Emitent			9,47	0,7%
17	pozostałe TOG			106,46	8,1%
	RAZEM			1 310,88

*Udział Emitenta w realizacji prac i wynagrodzeniu wynosi ok. 30%.

Średnia rentowność na sprzedaży brutto z portfela kontraktów Grupy za ostatnie 12 miesięcy na koniec czerwca 2022 roku wyraźnie wzrosła i wyniosła 18,0% (wobec ponad 8,2% według stanu na koniec czerwca ubiegłego roku), co jest spowodowane rozpoznaniem średniej rentowności na sprzedaży brutto powyżej pierwotnie planowanych budżetów dla części kontraktów będących w końcowej fazie realizacji na skutek braku materializacji istotnych ryzyk uwzględnionych w pierwotnych wycenach. Natomiast średnia rentowność na sprzedaży brutto z portfela kontraktów Spółki za ostatnie 12 miesięcy na koniec czerwca 2022 roku wyniosła 18,7% (wobec 8,1% według stanu na koniec czerwca ubiegłego roku).

Na datę Sprawozdania długoterminowa średnia rentowność na sprzedaży brutto posiadanego portfela zamówień wynosi ok. 10%.

3.2. DZIAŁANIA AKWIZYCYJNE GRUPY

W okresie sprawozdawczym Emitent wziął udział w 32 postępowaniach (w tym: w 16 postępowaniach ogłoszonych jeszcze w 2021 roku). 21 postępowań prowadzonych było przez PKP PLK, 4 zostały zorganizowane przez Tramwaje Śląskie S.A., 2 przez PGNiG S.A., a pozostałe 5 postępowań odpowiednio przez Miasto Łódź, Gminę Wrocław, MZK w Toruniu sp. z o.o., Warszawską Kolej Dojazdową sp. z o.o. oraz Dolnośląską Służbę Dróg i Kolei we Wrocławiu.

Dotychczas rozstrzygnięto 20 postępowań i jedno unieważniono, a Spółka (samodzielnie lub w konsorcjum) pozyskała 6 zamówień o łącznej wartości 398,3 mln zł netto (z tego zamówienie o wartości 319,5 mln zł netto zostało pozyskane po okresie sprawozdawczym).

Spółka TOG w okresie sprawozdawczym wzięła udział w 32 postępowaniach, w których złożyła oferty o łącznej wartości 821,2 mln zł netto, z czego pozyskała 9 zamówień (z 16 rozstrzygniętych postępowań) o łącznej wartości 347,7 mln zł netto, a jedno zamówienie zostało pozyskane razem ze Spółką o wartości 319,5 mln zł. Ponadto TOG uczestniczy w 7 nierozstrzygniętych postępowaniach, w których łączna wartość złożonych przez TOG ofert wynosi ok. 373,8 mln zł netto.

3.3. ZNACZĄCE UMOWY O ROBOTY BUDOWLANE

Poniżej zamieszczono informacje dotyczące istotnych umów o roboty budowlane lub umów na dostawy materiałów budowlanych zawartych/aneksowanych przez spółki z Grupy Emitenta w okresie sprawozdawczym oraz do daty Sprawozdania:

27 maja 2022 roku oferta złożona z udziałem Emitenta w postępowaniu na zaprojektowanie i wykonanie robót dla zadania pn.: "Rozbiórka, przebudowa, rozbudowa i budowa obiektu budowlanego pn.: linia kolejowa nr 104 Chabówka – Nowy Sącz na odc. E" uzyskała najwyższą ilość punktów w ramach przeprowadzonej aukcji przez PKP PLK. Cena oferty złożonej przez Emitenta w ramach aukcji elektronicznej wynosi ok. 963,95 mln zł brutto (tj. ok. 783,7 mln zł netto), w tym cena za realizację zakresu podstawowego 951 mln zł brutto (tj. ok. 773,17 mln zł netto), cena za realizację prawa opcji nr 1 wynosi 4,45 mln zł brutto (tj. ok. 3,6 mln zł netto), a cena za realizację prawa opcji nr 2 wynosi 8,5 mln zł brutto (tj. ok. 6,9 mln zł netto). Środki Inwestora przeznaczone na realizację zakresu podstawowego Inwestycji, wynoszą ok. 754,8 mln zł brutto (613,7 mln zł netto). Udział Emitenta w konsorcjum wynosi 70%.
3 czerwca 2022 roku oferta złożona przez Emitenta oraz TOG w postępowaniu zorganizowanym przez PGNiG S.A. na zadanie pn.: "Rozbudowa KRNiGZ Lubiatów w celu zwiększenia możliwości

produkcyjnych ze złoża Międzychód Część 1: Rozbudowa Ośrodka Centralnego Lubiatów (OC Lubiatów) o zespół budynków i obiektów budowlanych wraz z infrastrukturą techniczną, rozbudowa Ośrodka Grupowego Międzychód (OG Międzychód) związana z włączeniem do eksploatacji odwiertu Międzychód-8H" uzyskała najwyższą liczbę punktów w ramach aukcji elektronicznej. Cena oferty złożonej przez konsorcjum wyniosła 393 mln zł brutto (ok. 319,5 mln zł netto). W dniu 8 lipca br. oferta Spółki i TOG została wybrana jako najkorzystniejsza w tym postępowaniu przetargowym. 1 sierpnia 2022 roku konsorcjum zawarło z PGNiG S.A. umowę na wykonanie robót budowlanych określonych w ww. zamówieniu. Termin realizacji inwestycji wynosi 24 miesiące od zawarcia umowy. Udział Emitenta w realizacji zadania i wynagrodzeniu wynosi ok. 30%.

▪ 4 sierpnia 2022 roku oferta złożona z udziałem Emitenta w postępowaniu na zaprojektowanie i wykonanie robót dla zadania pn.: "Realizacja przedsięwzięcia inwestycyjnego polegającego na modernizacji stacji Ostróda wraz z pozostałymi pracami w branży sterowania ruchem kolejowym na odc. Iława Główna – Olsztyn Główny" w ramach projektu pn.: "Projekty modernizacyjne dla infrastruktury liniowej zarządzanej przez PKP PLK" wraz z przeniesieniem sterowania stacjami Rudzienice Suskie, Stare Jabłonki, Samborowo, Biesal i Naterki do st. Ostróda" w ramach projektu pn.: "Digitalizacja infrastruktury kolejowej poprzez zabudowę nowoczesnych urządzeń i systemów" uzyskała najwyższą ilość punktów w ramach aukcji elektronicznej. Cena oferty złożonej przez Emitenta wynosi ok. 312,6 mln zł brutto (tj. ok. 254,15 mln zł netto). Środki Inwestora przeznaczone na realizację Inwestycji, wynoszą 369 mln zł brutto (300 mln zł netto).

3.4. UMOWY FINANSOWE

Poniżej zamieszczono informacje dotyczące znaczących umów finansowych zawartych lub aneksowanych przez spółki z Grupy Emitenta w okresie sprawozdawczym oraz do daty publikacji Sprawozdania:

5 stycznia 2022 roku Emitent zawarł z HSBC Continental Europe (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce kolejny aneks do umowy o linię gwarancji oraz aneks do umowy o linię instrumentów zrównoważonego handlu z łącznym limitem do kwoty do 115 mln zł. Na mocy zawartych aneksów termin dostępności linii gwarancyjnych w ramach ww. limitu, w tym również sublimitu w wysokości 10 mln zł dla gwarancji wystawianych za zobowiązania spółki zależnej TOG został wydłużony do 5 stycznia 2023 roku. Pozostałe warunki współpracy w ramach ww. umów nie uległy istotnym zmianom.
17 stycznia 2022 roku Spółka zawarła z Towarzystwem Ubezpieczeniowym Euler Hermes S.A. kolejny aneks do umowy o udzielanie gwarancji kontraktowych. Na mocy zawartego aneksu odnawialny limit gwarancyjny przyznany Spółce przez Euler Hermes został zwiększony o 44 mln zł i wynosi 130 mln zł. Pozostałe postanowienia umowy nie uległy istotnym zmianom.
2 lutego 2022 roku Emitent zawarł z Generali Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. kolejny aneks do umowy ramowej o udzielanie gwarancji kontraktowych w ramach limitu odnawialnego. Na mocy aneksu termin dostępności przyznanego Spółce limitu na gwarancje kontraktowe uległ przedłużeniu do dnia 31 grudnia 2022 roku. Pozostałe warunki współpracy z Generali w ramach ww. umowy nie uległy zmianom.
18 lutego 2022 roku Emitent zawarł z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna aneks do umowy limitu kredytowego wielocelowego o charakterze odnawialnym do kwoty 60 mln zł, na mocy którego okres wykorzystywania limitu został wydłużony do 31 lipca 2022 roku. Z kolei w dniu 28 czerwca br. został zawarty kolejny aneks z bankiem do ww. umowy, na mocy którego okres

wykorzystywania Limitu został wydłużony do 30 kwietnia 2023 roku. Pozostałe warunki Umowy nie uległy istotnym zmianom w ramach ww. aneksów.

29 czerwca 2022 roku Spółka zawarła z Credit Agricole Bank Polska S.A. aneks do umowy o linię wielocelową, na mocy którego okres dostępności limitu na gwarancje w wysokości 85 mln zł uległ przedłużeniu o 12 miesięcy do 30 czerwca 2023 roku. Pozostałe warunki umowy nie uległy istotnym zmianom.
27 lipca 2022 roku Spółka zawarła z Bankiem Pekao S.A. aneksy odpowiednio do umowy o ustanowienie limitu na gwarancje bankowe oraz umowy kredytu w rachunku bieżącym, na mocy których okres dostępności udzielonego Spółce limitu na gwarancje do wysokości 105 mln zł został wydłużony do 29 lipca 2023 roku oraz dostępność kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 10 mln zł do 30 lipca 2023 roku. Pozostałe postanowienia umów nie uległy istotnym zmianom.
23 sierpnia 2022 roku Spółka zawarła z ING Bank Śląski S.A. umowę ramową w zakresie kredytu gwarancyjnego, w ramach której Spółka będzie miała możliwość ubiegania się o udzielenie gwarancji bankowych do kwoty 90 mln zł. Okres dostępności kredytu obowiązuje do 30 czerwca 2023 roku, przy czym jeżeli ani bank ani Spółka nie złożą przed upływem Daty Końcowej oświadczenia, że nie chcą kontynuować Kredytu, Data Końcowa zostanie automatycznie przedłużona o 12 miesięcy, lecz nie później, niż do Daty Wygaśnięcia przypadającej na dzień 30 czerwca 2038 roku. Pozostałe warunki umowy, w tym w zakresie jej zabezpieczenia i możliwości odstąpienia od niej lub jej rozwiązania, nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

W pozostałym zakresie w okresie sprawozdawczym oraz do daty publikacji Sprawozdania, Grupa nie zawierała znaczących umów dotyczących finansowania.

Poniżej zaprezentowano zestawienie kredytów i pożyczek udzielonych Grupie TORPOL na dzień 30 czerwca 2022 roku (dane w tys. zł):

Lp.	Instytucja finansująca	Kwota kredytu	Zadłużenie (wykorzystanie)	Termin spłaty	Rodzaj finansowania	Oprocentowanie
1	mBank S.A. (współkredytobiorcą jest TOG)	10 000	533	06-2023	w rachunku bieżącym	WIBOR ON + marża banku
2	Bank Gospodarstwa Krajowego	20 000	0	04-2023	w rachunku bieżącym	WIBOR 1M + marża banku
3	Bank Pekao S.A.	10 000	0	07-2023	w rachunku bieżącym	WIBOR 1M + marża banku
	RAZEM	40 000	533

Ponadto 27 lutego 2022 roku Emitent zawarł aneks ze spółką zależną TOG do umowy pożyczki w formie limitu odnawialnego w wysokości 18 mln zł, na mocy którego termin spłaty został wydłużony do 28 lutego 2023 roku. Na koniec okresu sprawozdawczego zadłużenie z tytułu ww. umowy wynosiło 3 995 tys. zł (kwota kapitału).

W okresie sprawozdawczym spółki z Grupy Emitenta nie udzielały pożyczek. W okresie sprawozdawczym spółki z Grupy Emitenta nie wypowiadały umów kredytowych oraz umów pożyczek.

3.5. INSTRUMENTY POCHODNE

W celu zarządzania ryzykiem walutowym i stopy procentowej powstającym w toku działalności Emitent oraz TOG mogą zawierać transakcje z udziałem instrumentów pochodnych. Zasadą stosowaną przez Grupę jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi.

Na dzień 30 czerwca 2022 roku Grupa Emitenta nie posiadała zawartych transakcji z wykorzystaniem instrumentów pochodnych.

3.6. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane w Grupie Emitenta były typowymi transakcjami handlowymi zawieranymi na warunkach rynkowych (zgodnie z notą 27.1 śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowanego Grupy Kapitałowej TORPOL za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2022 roku).

3.7. POZOSTAŁE ISTOTNE ZDARZENIA W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM ORAZ DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA

Poniżej przedstawiono pozostałe istotne zdarzenia dla oceny Grupy Kapitałowej TORPOL oraz Spółki, jakie miały miejsce w okresie sprawozdawczym oraz do daty publikacji Sprawozdania:

2 marca 2022 roku Emitent poinformował o przeprowadzeniu rewizji oceny potencjalnych ryzyk związanych z rozpoczętymi działaniami wojennymi, w tym ich ewentualnego wpływu na działalność Grupy, w wyniku której zidentyfikował obszary, w których możliwe jest wystąpienie czynników mogących wpłynąć na działalności Grupy:
- obszar pracowniczy dotyczący pracowników z Ukrainy chcących powrócić do ojczyzny w celu obrony swego kraju, zatrudnionych przez Emitenta (obecnie poniżej 5% wszystkich zatrudnionych pracowników) oraz jego podwykonawców;
- zakłócenia łańcucha dostaw dotyczy to przede wszystkim surowców, półproduktów oraz paliw płynnych, gazowych, które mogą ograniczyć dostępność materiałów i urządzeń koniecznych do prowadzenia robót budowlanych na kontraktach realizowanych przez Spółkę.

W związku z powyższym, Zarząd Spółki analizuje bieżącą sytuację wynikającą z eskalacji konfliktu zbrojnego w Ukrainie. W ocenie Emitenta, aktualnie rozwój sytuacji jest trudny do przewidzenia.

4 kwietnia 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie powołania do Rady Nadzorczej Spółki Pana Marka Litwińskiego.
1 czerwca 2022 roku Emitent podjął uchwałę, na podstawie której rekomendował Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki, aby zysk netto Spółki za rok obrotowy 2021, wynoszący ok. 75 622,8 tys. zł, przeznaczyć na:
- wypłatę dywidendy w kwocie 68 910 tys. zł tj. 3,0 zł na jedną akcję,
- zasilenie Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych kwotą 700 tys. zł,
- zwiększenie kapitału rezerwowego w kwocie ok. 6 012,8 tys. zł.

Rada Nadzorcza Spółki po przeanalizowaniu sytuacji finansowej Spółki i Grupy pozytywnie oceniła przedstawiony powyżej wniosek Zarządu Spółki odnośnie podziału zysku netto za 2021 rok.

▪ 29 czerwca 2022 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło o przeznaczeniu zysku netto wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym 2021 zgodnie z powyższą rekomendacją. Dzień dywidendy wyznaczono na 15 lipca 2022 roku, a dzień wypłaty dywidendy na 29 lipca 2022 roku.

Szczegółowe informacje o istotnych toczących się postępowaniach sądowych lub sporach zostały opisane w punkcie 6.5 Istotne sprawy sądowe i sporne w dalszej części Sprawozdania.

4. SYTUACJA EKONOMICZNO-FINANSOWA GRUPY

Sytuacja ekonomiczno-finansowa i płynnościowa Grupy pozostaje bardzo dobra. Potwierdza to ponad 452 mln zł środków pieniężnych (w tym ponad 351,6 mln zł gotówki netto), posiadanie odpowiedniej wielkości zaangażowanych, kompetentnych zasobów kadrowych, maszynowych oraz limitów gwarancyjnych, co pozwala na prawidłową realizację portfela zamówień oraz dalszą, wysoką aktywność w pozyskiwaniu projektów infrastrukturalnych na rynku. Aktualnie bieżące działania Grupy skupiają się na utrzymaniu płynnej realizacji projektów przy zapewnieniu odpowiedniego zaplecza (rzeczowego, finansowego i kadrowego) pod zapotrzebowanie wynikające z ich realizacji, satysfakcjonującej rentowności realizowanych projektów oraz wysokiej aktywności w zakresie pozyskiwania nowych projektów, przede wszystkim w obszarze modernizacji i rewitalizacji linii kolejowych, ale również z obszaru oil&gas, infrastruktury tramwajowej, obiektów inżynieryjnych czy budownictwa ogólnego. Aktualnie uczestnictwo w postępowaniach przetargowych (w większości organizowanych przez PKP PLK) wiąże się z ryzykiem niedoszacowania kosztów realizacji na skutek rosnących cen materiałów i surowców, co wynika również (oprócz toczących się działań wojennych na Ukrainie, negatywnie wpływa także na dostępność surowców na rynku) z przedłużających się postępowań przetargowych, aukcji elektronicznych przeprowadzanych w ramach tych postępowań, a także braku potwierdzenia struktury finansowania projektów budowlanych.

4.1.1. OMÓWIENIE GŁÓWNYCH POZYCJI RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT

W okresie sprawozdawczym skala działalności Grupy zdeterminowana była wielkością przerobu własnego w ramach realizowanych projektów budowlanych, wynikającą z obowiązujących harmonogramów prac. Spadek przychodów ze sprzedaży o 5,9% rdr. jest efektem niższego poziomu przychodów netto ze sprzedaży spółki TOG (-49% rdr.), co było związane z przesunięciem rozstrzygnięć istotnych postępowań na drugi i trzeci kwartał 2022 roku. Ponadto wpływ na obecną skalę działalności Spółki miała niska aktywność głównego zamawiającego w 2021 roku (brak projektów z nowej perspektywy finansowej UE na lata 2021- 2027 na rynku, z których część miała być ogłoszona w drugiej połowie 2021 roku, jednak na skutek zamrożenia dostępu do środków pochodzących z funduszy unijnych w ramach programów FEnIKS, CEF2 oraz Krajowego Planu Odbudowy ich ogłoszenie zostało przesunięte głównie na drugi kwartał 2022 roku).

Grupa zanotowała dalszy, wyraźny wzrost zysku ze sprzedaży brutto (o 119% rdr.) oraz rentowności zysku ze sprzedaży brutto, w głównej mierze dzięki opisanemu wcześniej rozpoznaniu średniej rentowności na sprzedaży brutto powyżej pierwotnie planowanych budżetów dla części kontraktów będących w końcowej fazie realizacji. Wyższa marża jest konsekwencją braku materializacji istotnych ryzyk uwzględnionych w pierwotnych wycenach, będących konsekwencją ostrożnościowego podejścia Grupy do kalkulacji cen w ofertach przetargowych.

Suma kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu Grupy, mimo spadku zatrudnienia w Spółce, w okresie sprawozdawczym nieznacznie wzrosła (o 11,2% rdr.) i wyniosła 18,8 mln zł wobec 16,9 mln zł rok wcześniej, co wynika głównie z zawiązania rezerw na premię roczną dla pracowników Spółki za 2022 rok (w 2021 roku rezerwy na premie zostały zawiązane w drugim półroczu ubiegłego roku). W konsekwencji zysk ze sprzedaży Grupy wzrósł o 189,7% rdr. i wyniósł 74,5 mln zł.

Saldo pozostałej działalności operacyjnej było ujemne na koniec okresu sprawozdawczego (-0,5 mln zł wobec +1,8 mln zł rok wcześniej), co wynikało głównie z zawiązania rezerwy na decyzje administracyjne w wysokości 1 mln zł, darowizny pieniężnej na pomoc humanitarną dla ofiar wojny na Ukrainie (0,2 mln zł) oraz kosztów związanych z pobytem w Polsce rodzin pracowników pochodzących z Ukrainy. Zysk operacyjny Grupy (EBIT) na koniec okresu sprawozdawczego wyniósł 74 mln zł (wzrost o 168,7% rdr.).

Grupa wyraźnie poprawiła wynik na działalności finansowej. Na koniec okresu sprawozdawczego saldo działalności finansowej było dodatnie i wyniosło 7,5 mln zł (wobec -1,9 mln zł rok wcześniej), co jest spowodowane głównie uzyskaniem wyższego poziomu przychodów z tytułu odsetek od kaucji i depozytów w wyniku wzrostu stóp procentowych oraz wyceną rozliczeń długoterminowych.

Podsumowując,zysk netto Grupy za pierwsze półrocze 2022 roku wyniósł 65,2 mln zł wobec 20,3 mln zł rok wcześniej, co oznacza wzrost o 221,9% rdr.

4.1.2. OMÓWIENIE POZYCJI BILANSOWYCH

W okresie sprawozdawczym struktura bilansu pozostała prawidłowa, typowa dla profilu działalności Grupy opartej na realizacji długoterminowych kontraktów budowlanych.

Wartość aktywów trwałych na koniec czerwca 2022 roku wyniosła 253,3 mln zł i stanowiła 25,4% wartości sumy bilansowej (wobec 26,7% na koniec 2021 roku). Podstawowym składnikiem aktywów trwałych Grupy są aktywa rzeczowe obejmujące własny i leasingowany park maszynowy Spółki wykorzystywany w projektach budowlanych.

Wartość aktywów obrotowych Grupy wzrosła o 39,7 mln zł w okresie sprawozdawczym (+5,6%) do poziomu 750,7 mln zł. Największy udział w majątku obrotowym stanowiły środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych, należności z tytułu dostaw i usług oraz materiały.

Udział kapitału własnego w sumie bilansowej wyniósł 28,9%, co stanowi spadek o 1,5 p.p. w okresie sprawozdawczym, co jest wynikiem ujęcia planowanej do wypłaty dywidendy (68,91 mln zł) w zobowiązaniach krótkoterminowych, a w konsekwencji wzrostu sumy bilansowej.

Wartość zobowiązań długoterminowych Grupy wzrosła o 6,5% w okresie sprawozdawczym, co wynika głównie z wyodrębnienia części długoterminowej rezerw na serwis gwarancyjny (10,1 mln zł), straty i koszty z tytułu realizowanych kontraktów (8,8 mln zł) oraz decyzje administracyjne (6,5 mln zł). Nominalnie wartość zadłużenia finansowego długoterminowego w okresie sprawozdawczym spadła o 8 mln zł do poziomu 74,6 mln zł na koniec czerwca 2022 roku.

Wartość zobowiązań krótkoterminowych na koniec okresu sprawozdawczego wzrosła o 34,2 mln zł i wyniosła 588,9 mln zł (wzrost o 6,2% w okresie sprawozdawczym). Najistotniejsze pozycje zobowiązań krótkoterminowych na koniec okresu sprawozdawczego stanowią:

▪ zobowiązania z tytułu wyceny długoterminowych kontraktów budowlanych (269,8 mln zł na koniec czerwca br. wobec 276 mln zł na koniec 2021 roku) oszacowane na podstawie zaawansowania kosztowego kontraktów,

pozycja "pozostałe zobowiązania finansowe" (76,3 mln zł na koniec czerwca br. wobec 7 mln na początku okresu sprawozdawczego), co wynika z ujęcia planowanej do wypłaty dywidendy w wysokości 68,91 mln zł,
zobowiązania handlowe (65,5 mln zł na dzień bilansowy wobec 100,9 mln zł na koniec 2021 roku), które wynikają z bieżącej realizacji posiadanego portfela zamówień i dotyczą zobowiązań do płatności na rzecz podwykonawców i dostawców.

Posiadane finansowanie Grupy jest przeznaczone wyłącznie na bieżącą działalność operacyjną i służy pokrywaniu zapotrzebowania na kapitał obrotowy (realizacja kontraktów) lub realizacji zakupu inwestycji rzeczowych (park maszynowy). Aktualnie Grupa nie posiada zadłużenia netto, a poziom gotówki netto (bez ujęcia zobowiązania finansowego w postaci dywidendy) wynosi 351,7 mln zł (wobec 312,8 mln zł na koniec 2021 roku). Zdaniem Zarządu Emitenta posiadane przez Grupę finansowanie w postaci limitów kredytowych odpowiada obecnej kontraktacji i skali jej działalności. Wszystkie kowenanty finansowe obowiązujące spółki z Grupy znajdują się na poziomach wymaganych umowami finansowania.

4.1.3. OMÓWIENIE POZYCJI RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Wysoki poziom środków pieniężnych jest konsekwencją stabilizacji cyklu obrotowego. Spółka konsekwentnie utrzymuje jak najkrótszy cykl obrotowy, poprzez ograniczanie wartości robót w toku, sprawniejsze procedowanie poleceń zmian, protokołów odbioru i przejściowych świadectw płatności, co prowadzi tym samym do zmniejszenia zaangażowania finansowego na realizowanych kontraktach.

Na koniec okresu sprawozdawczego saldo operacyjnych przepływów pieniężnych było dodatnie i wyniosło 49,5 mln zł (spadek o 74,3 mln zł rdr.), głównie z powodu zmian w kapitale obrotowym (per saldo -147,3 mln zł) oraz wypracowanego zysku brutto (+55,8 mln zł).

Saldo przepływów pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej na koniec czerwca 2022 roku było ujemne i wyniosło -5,8 mln zł (wobec -3,2 mln zł rok wcześniej), w konsekwencji realizacji wyższego poziomu inwestycji.

Saldo finansowych przepływów pieniężnych w okresie pierwszego półrocza 2022 roku było ujemne i wyniosło -23,3 mln zł (wobec -41,1 mln zł rok wcześniej), a jego poziom okresach kształtowały głównie spłaty kredytów i pożyczki od głównego akcjonariusza Spółki oraz rat leasingowych.

Podsumowując, Grupa TORPOL rozpoczęła rok 2022 dysponując środkami pieniężnymi w wysokości 431,9 mln zł, natomiast zakończyła okres sprawozdawczy posiadając środki pieniężne w kwocie 452,3 mln zł. Przepływy pieniężne netto łącznie w omawianym okresie były dodatnie i wyniosły 20,4 mln zł.

4.2. OCENA WSKAŹNIKÓW RENTOWNOŚCI

Definicje alternatywnych pomiarów wyników oraz metodologie ich obliczania są prezentowane poniżej i są spójne z wybranymi alternatywnymi pomiarami wyników prezentowanymi historycznie. Informacja nt. zaprezentowanych w kolejnych punktach wskaźników jest cyklicznie monitorowana oraz prezentowana w ramach kolejnych raportów okresowych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2022 roku

Wskaźnik rentowności (w %)	1H2022	1H2021	Metodologia
marża zysku ze sprzedaży brutto: Grupa (Emitent)	20,19 (20,80)	8,68 (8,61)	zysk ze sprzedaży brutto okresu/ przychody netto ze sprzedaży w danym okresie
marża zysku ze sprzedaży Grupa Emitent	16,13 (17,23)	5,24 (5,39)	zysk ze sprzedaży okresu/ przychody netto ze sprzedaży w danym okresie
EBITDA (w tys. zł) Grupa (Emitent)	85 997 (86 891)	38 181 (36 635)	zysk operacyjny powiększony o amortyzację w danym okresie
marża EBITDA Grupa (Emitent)	18,60 (19,69)	7,78 (8,14)	zysk operacyjny powiększony o amortyzację w danym okresie/ przychody netto ze sprzedaży w danym okresie
marża zysku operacyjnego Grupa (Emitent)	16,01 (17,11)	5,61 (5,79)	zysk operacyjny okresu/ przychody netto ze sprzedaży w danym okresie
marża brutto Grupa (Emitent)	17,63 (18,84)	5,23 (5,42)	zysk brutto okresu/ przychody netto ze sprzedaży w danym okresie
marża netto za rok obrotowy Grupa (Emitent)	14,10 (15,09)	4,13 (4,25)	zysk netto okresu/ przychody netto ze sprzedaży w danym okresie
rentowność aktywów ROA Grupa (Emitent)	6,67 (6,97)	1,97 (1,92)	zysk netto okresu*2/ (suma aktywów na koniec poprzedniego roku obrotowego + suma aktywów na koniec okresu sprawozdawczego)
rentowność kapitałów własnych ROE Grupa (Emitent)	22,49 (22,71)	8,34 (7,77)	zysk netto okresu*2/ (wartość kapitałów własnych na koniec poprzedniego roku obrotowego + wartość kapitałów własnych na koniec okresu sprawozdawczego)

Zaprezentowane wskaźniki rentowności oraz poziom EBITDA potwierdzają bardzo dobrą i stabilną sytuację Grupy. Jest to efekt przede wszystkim wysokiej jakości i dyscypliny kosztowej podczas realizacji kontraktów budowlanych oraz skutecznego zabezpieczenia cen materiałów.

4.3. PRZYCHODY ORAZ ICH STRUKTURA

Dla celów zarządczych działalność Grupy została podzielona na segmenty w oparciu o wytwarzane produkty i świadczone usługi. Grupa wyodrębnia zatem następujące sprawozdawcze segmenty operacyjne:

drogi kolejowe generalne wykonawstwo kompleksowych usług budowy i modernizacji obiektów w branży budownictwa kolejowego. Głównym odbiorcą usług jest PKP PLK;
pozostałe urządzenia elektryczne, usługi projektowe, pozostałe usługi nieujęte w innych segmentach.

W tabeli poniżej przedstawiono wielkość przychodów ze sprzedaży netto Grupy oraz Spółki w poszczególnych segmentach operacyjnych w okresie sprawozdawczym oraz w okresie analogicznym poprzedniego roku (dane w tys. zł):

GRUPA
	1H2022	Struktura (%)	1H2021	Struktura (%)	Zmiana	Zmiana (%)
drogi kolejowe	411 409	89,0%	447 199	91,1%	-35 790	-8,0%
pozostałe	50 840	11,0%	43 810	8,9%	7 030	16,0%
Razem	462 249		491 009		-28 760	-5,9%

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2022 roku

EMITENT
	1H2022	Struktura (%)	1H2021	Struktura (%)	Zmiana	Zmiana (%)
drogi kolejowe	411 409	93,2%	447 199	99,3%	-35 790	-8,0%
pozostałe	29 990	6,8%	2 981	0,7%	27 009	906,0%
Razem	441 399		450 180		-8 781	-2,0%

Głównym odbiorcą usług Grupy w tym obszarze jest PKP PLK, która z mocy ustawy odpowiada za zarządzanie infrastrukturą kolejową w Polsce. W okresie sprawozdawczym sprzedaż Grupy kierowana do PKP PLK stanowiła 82,2% skonsolidowanych przychodów netto ze sprzedaży (wobec 81% w pierwszej połowie 2021 roku). Emitent ani żadne podmioty z Grupy TOPROL nie są powiązane ze spółką PKP PLK.

Poniżej zaprezentowano również dane dotyczące przychodów Grupy i Spółki z podziałem na przychody krajowe i zagraniczne (dane w tys. zł).

GRUPA
Kierunek	1H2022	Struktura (%)	1H2021	Struktura (%)	Zmiana	Zmiana (%)
Polska	462 249	100%	490 611	99,9%	-28 362	-5,8%
Zagranica	0	0%	398	0,1%	-398	nd.
Razem	462 249		491 009		-28 760	-5,9%
			EMITENT
Kierunek	1H2022	Struktura (%)	1H2021	Struktura (%)	Zmiana	Zmiana (%)
Polska	441 399	100%	449 830	99,9%	-8 431	-1,9%
Zagranica	0	0%	350	0,1%	-350	-100,0%
Razem	441 399		450 180		-8 781	-2,0%

4.4. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

W okresie sprawozdawczym Grupa prezentowała wysoki poziom płynności finansowej, pozwalający na terminowe realizowanie prac budowlanych i swoich zobowiązań. W celu utrzymania bezpiecznej pozycji płynnościowej Grupa aktualnie skupia się na zintensyfikowaniu działań sprzedażowych, kontraktacji robót dodatkowych, waloryzacji wynagrodzeń związanych z nieprzewidywalnym wzrostem cen materiałów i surowców w ramach umów na roboty budowlane oraz dalszym zabezpieczaniu dostępu do limitów finansujących działalność Grupy.

4.4.1. OCENA WSKAŹNIKÓW PŁYNNOŚCI

Poniżej przedstawiono analizę wskaźników płynności Grupy i Spółki w okresie sprawozdawczym:

Wskaźnik Grupa [Emitent}	30.06.2022	31.12.2021	zmiana	Metodologia
kapitał pracujący (w tys. zł)	153 710 [153 945]	148 250 [146 549]	5 460 [7 396]	aktywa obrotowe – zobowiązania krótkoterminowe
płynność bieżąca	1,26 [1,27]	1,27 [1,27]	-0,01 [0,00]	aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
płynność szybka	1,11 [1,12]	1,18 [1,19]	-0,07 [-0,07]	(aktywa obrotowe – zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe
płynność natychmiastowa	0,77 [0,08]	0,78 [0,80]	-0,01 [0,00]	środki pieniężne i ich ekwiwalenty/zobowiązania krótkoterminowe

Przedstawione wskaźniki płynności oraz poziom kapitału pracującego w okresie sprawozdawczym odpowiednio dla Grupy i Spółki potwierdzają bardzo dobrą sytuację płynnościową. Grupa posiada bezpieczny, wysoki poziom gotówki na koniec okresu sprawozdawczego, który pozwala na sprawną i terminową realizację robót budowlanych oraz możliwość bieżącego regulowania zobowiązań Grupy oraz Emitenta.

4.4.2. WSKAŹNIKI STRUKTURY FINANSOWANIA I ZADŁUŻENIA

Grupa monitoruje strukturę kapitałów przy pomocy wskaźników struktury finansowania i zadłużenia. Analizowane przez Grupę wskaźniki pozwalają na należytą obsługę zobowiązań Grupy, utrzymanie wysokiego ratingu kredytowego oraz potwierdzają prawidłową strukturę finansowania majątku Grupy. Wszystkie wskaźniki struktury finansowania i zadłużenia na koniec czerwca 2022 roku znajdowały się na bezpiecznym poziomie.

Wskaźnik
Grupa [Emitent}	30.06.2022	31.12.2021	zmiana	Metodologia
pokrycie majątku kapitałem własnym	0,29 [0,30]	0,30 [0,31]	-0,01 [-0,01]	kapitał własny/aktywa ogółem
pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym	1,14 [1,14]	1,14 [1,14]	0,00 [0,00]	kapitał własny/aktywa trwałe
ogólne zadłużenie	0,71 [0,70]	0,70 [0,69]	0,01 [0,01]	(zobowiązania długoterminowe+ zobowiązania krótkoterminowe)/aktywa ogółem
zadłużenie kapitałów	2,46	2,28	0,18	(zobowiązania długoterminowe+ zobowiązania
własnych	[2,33]	[2,19]	[0,14]	krótkoterminowe)/kapitały własne
zadłużenie	0,59	0,58	0,01
krótkoterminowe	[0,58]	[0,57]	[0,01]	zobowiązania krótkoterminowe/aktywa ogółem
zadłużenie	0,12	0,12	0,00
długoterminowe	[0,12]	[0,12]	[0,00]	zobowiązania długoterminowe/aktywa ogółem
zadłużenie netto*	-351 652 [-355 646]	-312 817 [-317 318]	-38 835 [-38 328]	zobowiązania finansowe długoterminowe i krótkoterminowe – środki pieniężne i ich ekwiwalenty
zadłużenie netto do zanualizowanej EBITDA	-2,01 [-2,04]	-2,46 [-2,55]	0,45 [0,51]	(zobowiązania finansowe długoterminowe i krótkoterminowe – środki pieniężne i ich ekwiwalenty)/zysk operacyjny powiększony o amortyzację za ostatnie 12 miesięcy

* bez ujęcia 68,91 mln zł zobowiązania finansowego w postaci planowanej dywidendy do wypłaty.

Posiadany potencjał finansowy Grupy umożliwi jej w okresie najbliższych kilku lat skorzystanie z bardzo dobrych perspektyw branży kolejowej oraz oil&gas w Polsce. Pomimo bardzo dobrej sytuacji finansowej i płynnościowej Grupy należy również pamiętać o planowanych nakładach inwestycyjnych na rozwój innych branż szeroko pojętego budownictwa w związku z planami odbudowy gospodarki po pandemii oraz planowanej odbudowie zniszczonej infrastruktury na Ukrainie po zakończeniu wojny. W związku z powyższym, Grupa stale pracuje nad utrzymaniem optymalnej struktury finansowania działalności, aby posiadać bufor płynnościowy pozwalający na pokrywanie kosztów realizacji podczas intensyfikacji robót budowlanych, ale również przystępowanie do realizacji dużych, wymagających finansowo projektów oraz dalsze aktywne ubieganie się o kolejne zamówienia publiczne.

4.5. STANOWSKO GRUPY ODNOŚNIE PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH GRUPY

Emitent nie publikował prognoz wyników finansowych na 2022 rok.

5. STRATEGIA I PESPEKTYWY ROZWOJU

Szczegółowy opis celów strategicznych oraz perspektyw rozwoju Grupy został zamieszczony w punktach 5.1.-5.3. Sprawozdania Zarządu działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2021 rok (str. 38 – 52).

Podstawowym kierunkiem strategicznym Grupy jest ciągłe, stabilne i systematyczne tworzenie wartości dodanej dla akcjonariuszy. Realizacja kierunków strategicznych nastawiona jest na sukcesywny wzrost przychodów ze sprzedaży przy zachowaniu satysfakcjonującego poziomu rentowności, poprzez konsekwentne budowanie pozycji rynkowej jednego z liderów na rynku infrastruktury szynowej w Polsce oraz znaczącego wykonawcy na perspektywicznych rynkach budowlanych, komplementarnych w stosunku do kompetencji i doświadczeń Grupy.

Zgodnie z obowiązującą strategią Grupa skupia się na następujących obszarach działalności w Polsce:

rynek kolejowy,
rynek tramwajowy,
rynek konstrukcji inżynieryjnych,
rynek budownictwa w obszarze ropy naftowej i gazu ziemnego,
rynek budownictwa kubaturowego,
inwestycje wspierające strategiczne kierunki rozwoju,
strategia zrównoważonego rozwoju (CSR).

Spółka zamierza również systematycznie dywersyfikować swoją działalność oraz zwiększać przychody ze źródeł niepowiązanych z PKP PLK. Emitent zwraca uwagę, że powyższa informacja ma charakter ogólny i dotyczy przyszłości, stąd obarczona jest pewnym ryzykiem niepewności.

W ramach społecznej odpowiedzialności biznesu Grupa zamierza położyć nacisk na wdrażanie efektywnych zasad i podejmowanie odpowiednich działań w następujących obszarach:

rynek, klient, produkt;
miejsce pracy;
środowisko naturalne;
społeczeństwo;
innowacyjność obszar badawczo-rozwojowy.

Przyjęte kierunki zrównoważonego rozwoju zakładają również prawidłową realizację projektów infrastrukturalnych na rzecz rozwoju gospodarki i społeczeństwa, budowanie trwałego wizerunku wiarygodnego i cenionego pracodawcy na rynku pracy i partnera w lokalnym środowisku,z poszanowaniem środowiska naturalnego oraz zasad etyki.

Aktualnie występujące czynniki makroekonomiczne i geopolityczne (w kraju, ale również w związku z działaniami wojennymi na terenie Ukrainy) są doniosłe w opinii Zarządu Spółki i generują ryzyka, które aktualnie są niemożliwe wręcz do oszacowania, a skutki ich materializacji są niezwykle trudne do przewidzenia. W sytuacji normalizacji ww. sytuacji Spółka zamierza podjąć działania zmierzające do opracowania strategii działalności Grupy na kolejne lata.

5.1. PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY

Rynek infrastruktury kolejowej stwarza Spółce bardzo dobre perspektywy rozwoju na rynku kolejowym w Polsce w perspektywie kilku najbliższych lat. Głównymi czynnikami determinującymi możliwości rozwoju w branży budownictwa kolejowego są rządowe programy inwestycyjne, których realizacja uzależniona jest w znacznej mierze od przepływu funduszy unijnych.

Krajowy transport, w tym kolejowy w założeniu będzie mógł korzystać głównie z czterech programów/źródeł finansowania z funduszy unijnych projektów inwestycyjnych na lata 2021-2027:

Program w ramach polityki spójności "Fundusze Europejskie na Infrastrukturę, Klimat i Środowisko" [FEnIKS], który zastępuje dotychczasowy POIiŚ, został przyjęty przez Radę Ministrów [RM] 4 stycznia 2022 roku. Przyjęty program zakłada inwestycje na łącznym poziomie ponad 30,5 mld euro, z tego 25,1 mld euro stanowi dofinansowanie z funduszy UE, a ok. 5,4 mld euro wkład środków krajowych. Program podzielony jest na 8 obszarów objętych finansowaniem, z czego na nakłady inwestycyjne na transport planuje się przeznaczyć 17,5 mld euro.
Program "Fundusze Europejskie dla Polski Wschodniej" [FEPW], który zastępuje dotychczasowy POPW, zakłada inwestycje na łącznym poziomie 2,5 mld euro, w ramach których planuje przeznaczyć się na spójną sieć transportową (jeden z pięciu celów programu) 930 mln euro. Planowane inwestycje mają dotyczyć m.in. bezpośredniego połączenia kolejowego stolic Polski Wschodniej w ramach Wschodniej Magistrali Kolejowej.
Fundusz "Łącząc Europę" [CEF2] w bieżącej perspektywie kontynuować będzie finansowanie kluczowych projektów transportowych, energetycznych i cyfryzacji. W części transportowej CEF2 będzie wspierał multimodalność, poprzez rozwój i modernizację kolei, transportu intermodalnego, śródlądowego oraz morskiego. Priorytetem będzie dalszy rozwój sieci TEN-T, w szczególności budowa brakujących odcinków sieci i projektów transgranicznych oraz działania przeciwko zmianom klimatu. Łączny budżet CEF2 na projekty transportowe to 25,81 mld euro. PKP PLK (według informacji prasowych), złożyła aplikacje na dofinansowanie w wysokości ponad 60% całkowitej puli (ok. 7,7 mld euro). Większość wniosków dotyczy sieci bazowej TEN-T.
Na realizację celów przyjętych w Krajowym Planie Odbudowy [KPO] do 2026 roku planuje się wydatkowanie całej dostępnej dla Polski sumy środków bezzwrotnych w wysokości 23,858 mld euro. Zakres wskazanych w ramach KPO reform wymaga również dodatkowego wsparcia z części zwrotnej instrumentu dla zwiększenia szybkości odbudowy oraz wzmocnienia konkurencyjności polskiej gospodarki, która zostanie przeznaczona przede wszystkim na dodatkowe sfinansowanie przedsięwzięć związanych z transformacją klimatyczną i cyfryzacją. Łącznie w ramach KPO zaplanowano wydatkowanie 59,1 mld euro. Część budżetu tego planu dedykowana transportowi (6,4 mld euro) przeznaczona będzie na projekty ogólno-kolejowe, pasażerski transport zbiorowy oraz transport intermodalny. Preferowane są tu zadania służące ochronie klimatu, w szczególności zmniejszania przez transport emisji CO2. Ponadto 20 kwietnia 2022 roku Rada Ministrów podjęła uchwałę w przedmiocie aktualizacji KPK, w ramach którego rozszerzono funkcjonowanie programu do 2026 roku i objęto nim projekty zgłoszone przez PKP PLK do KPO o potencjalnej wartości 11,186 mld zł:

Źródło (dane w mln zł)	2022	2023	2024	2025	2026	RAZEM
środki KPO	184,4	1 223,1	2 699,8	4 575,8	2 502,9	11 186

▪

W zakresie funduszy unijnych przyznanych Polsce, Spółka, jak również główny odbiorca Spółki oraz wszyscy uczestnicy rynku kolejowego w Polsce oczekują na odmrożenie i uruchomienie środków w ramach obecnej perspektywy finansowej (2021-2027) oraz uruchomienie środków z KPO, co pozwoli na wyraźne ożywienie rynku zamówień publicznych i postępowań przetargowych, a w konsekwencji odbudowanie portfeli zamówień.

Z krajowych programów kolejowych należy wskazać przede wszystkim Krajowy Program Kolejowy [KPK], który jest największym programem inwestycyjnych na infrastrukturze kolejowej w historii kraju. Zgodnie z uchwałą RM z dnia 30 czerwca 2022 roku wartość KPK wynosi 76,9 mld zł (według źródeł finansowania), z tego na lata 2023-2024 przewidziano 19,8 mld zł, jednak wartość przetargów w toku stanowi zaledwie 1,1 mld zł. W 2021 roku zrealizowano wartość nakładów inwestycyjnych w ramach KPK o łącznej wartości 8,69 mld zł, co stanowiło 77% planu rocznego.

Poniżej zaprezentowano wykonanie KPK w okresie od kwietnia 2016 roku do sierpnia 2022 roku:

ŹRÓDŁO: OPRACOWANIE PLK-IBP NA PODSTAWIE DANYCH Z EPM (STAN NA 31.07.2022 R.) – DANE W MLD ZŁ.

Centralny Port Komunikacyjny "Solidarność" [CPK] jest kolejną znaczącą inwestycją, która powinna determinować skalę nakładów na infrastrukturę w kraju przynajmniej do 2023 roku. Oprócz komponentu lotniczego i drogowego, istotną częścią koncepcji CPK jest komponent kolejowy. Zakłada on budowę lotniskowej stacji kolejowej do 2027 roku i budowę nowych linii kolejowych (koleje dużych prędkości) oraz modernizację istniejących do 2034 roku. Według obecnych planów komponent kolejowy zawiera w sobie m.in. dworzec kolejowy, połączenie szynowe z krajową siecią kolejową, połączenia szynowe do części wojskowej oraz do bazy paliw. Komponent kolejowy obejmuje budowę ok. 2 tys. km nowych linii kolejowych oraz ok. 4,57 tys. km modernizacji istniejących linii kolejowych w ramach 12 tras kolejowych na terenie całego kraju. Całkowity koszt realizacji komponentu kolejowego według planu inwestycyjnego szacowany jest na poziomie ok. 93,8 mld zł w latach 2020-2034, z czego największy nakład zostanie poniesiony na budowę węzła kolejowego CPK. Wydatkowanie największej części nakładów planowane jest na lata 2024-2027 (ok. 53,5 mld zł).

Pozostałymi, znacznie mniejszymi, programami dotyczącymi inwestycji na rynku infrastruktury kolejowej są Program Utrzymaniowy¹ (ok. 39,2 mld zł w latach 2024-2030), Kolej+² (ok. 11 mld zł do 2028 roku) oraz Program Przystankowy³ (ok. 1 mld zł do 2025 roku).

Spółka identyfikuje również rynek kolejowy w Polsce, który nie jest pod zarządem PKP PLK. Potencjalne projekty do pozyskania dotyczą budowy i modernizacji dworców kolejowych (w ramach Programu Dworcowego⁴ realizowanego przez PKP S.A) oraz budowy, utrzymania i rewitalizacji torowisk i bocznic oraz infrastruktury okołotorowej. Przykładami inwestycji realizowanych w tym obszarze są również modernizacje infrastruktury kolejowej wokół elektrowni, kopalń, mające na celu usprawnienie transportu surowców i paliw (m.in. kontrakty realizowane przez Emitenta dla spółek energetycznych).

Dalsze możliwości rozwoju stanowią nowe rynki zbytu (projekty tramwajowe, elektroenergetyka, gazownictwo, rynek rafineryjny, drogownictwo, rynek kubaturowy w oparciu o działania akwizycyjne, organiczne, rozwój kadry zarządzającej i inżynieryjnej. Grupa Emitenta posiada odpowiednie doświadczenie i kompetencje oraz zasoby finansowe, aby prowadzić działalność i realizować wielobranżowe projekty infrastrukturalne o wysokim poziomie złożoności.

Grupa będzie koncentrować się na selektywnym dobieraniu rentownych projektów, których realizacja będzie odbywać się przede wszystkim z wykorzystaniem własnej doświadczonej kadry inżynieryjnotechnicznej i posiadanego parku maszynowego.

5.2. PLAN INWESTYCYJNY GRUPY

5.2.1. BIEŻĄCE INWESTYCJE

W okresie pierwszego półrocza 2022 roku Grupa zrealizowała następujące inwestycje (dane w tys. zł):

Inwestycje zrealizowane	zakup	leasing, najem	Razem
inwestycje odtworzeniowe	417	0	417
inwestycje modernizacyjne	0	0	0
inwestycje rozwojowe	10 781	1 577	12 358
RAZEM Emitent	11 198	1 577	12 775
TOG			341
Razem Grupa			13 116

W okresie sprawozdawczym zrealizowane inwestycje dotyczyły głównie zakupu maszyn i urządzeń kolejowych (ok. 9,5 mln zł), w tym Emitent wpłacił zaliczki w wysokości 640 tys. euro na zakup profilarki torowej tłucznia (o wartości 3,2 mln euro, dostawa w 2024 roku) oraz 445 tys. euro na zakup dwudrogowego pojazdu do prac sieciowych z HSD (o wartości ok. 0,8 mln euro, dostawa w 2024 roku).

¹ wieloletni program rządowy pn. "Pomoc w zakresie finansowania kosztów zarządzania infrastrukturą kolejową, w tym jej utrzymania i remontów do 2023 roku" wraz z aktualizacjami z 5 stycznia oraz 26 listopada 2021 roku

² Programu Uzupełniania Lokalnej i Regionalnej Infrastruktury Kolejowej Kolej+ do 2028 roku

³ Programu budowy/modernizacji przystanków kolejowych do 2025 roku

⁴ Programu Inwestycji Dworcowych na lata 2016-2023

5.2.2. PLANY INWESTYCYJNE

PLANOWANE INWESTYCJE	(tys. zł)
Razem Emitent, z tego:	21 676
maszyny i urządzenia techniczne	8 122
środki transportu	7 445
zakupy inwestycyjne dyktowane wymogami systemu utrzymania taboru kolejowego	3 695
wydatki IT	1 293
utrzymanie nieruchomości	1 091
pozostałe	30
TOG	1 219
RAZEM Grupa	22 895

Grupa w 2022 roku planuje ponieść istotne nakłady inwestycyjne na poziomie ok. 22,9 mln zł:

Planowane inwestycje spółek Grupy Emitenta zakłada się sfinansować:

leasingiem w kwocie 11,4 mln zł;
ze środków własnych w kwocie 11,5 mln zł.

Plan inwestycji Grupy na 2022 rok dotyczy głównie zakupu urządzeń i maszyn do modernizacji linii kolejowych, pojazdów do naprawy i montażu sieci trakcyjnych, środków transportu oraz dalszego rozwoju oprogramowania oraz sprzętu IT.

Na datę Sprawozdania Grupa nie podjęła innych wiążących zobowiązań w związku z planowanymi istotnymi inwestycjami. Grupa jest w stanie zrealizować obecne i przyszłe założenia inwestycyjne w oparciu o środki własne wygenerowane z podstawowej działalności operacyjnej oraz z wykorzystaniem finansowania dłużnego (przede wszystkim transakcji leasingu finansowego i długoterminowego finansowania dłużnego).

5.3. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW MAJĄCYCH WPŁYW NA ROZWÓJ GRUPY

Poniżej przedstawiono kluczowe czynniki wzrostu, które w opinii Grupy Emitenta wpływają na wyniki finansowe oraz realizację strategii:

track-record zbudowany przez ponad 30 lat działalności,
posiadane kompetencje i doświadczenie pozwalające na spełnienie najwyższych wymagań podczas postępowań przetargowych i gwarantujące zdolność do pozyskiwania największych, złożonych projektów infrastrukturalnych,
posiadana wykwalifikowana, doświadczona i szeroka kadra inżynierska gwarantująca zdolność do prowadzenia złożonych i najtrudniejszych projektów infrastrukturalnych,
szeroki, kompleksowy park maszynowy gwarantujący niezależność i konkurencyjność cenową ofert,
wysoki potencjał finansowy Grupy zapewniający zdolność kredytową oraz dostęp do limitów kredytowych i linii gwarancyjnych,
bardzo dobra sytuacja płynnościowa Grupy oraz jej pozycja gotówkowa, brak zadłużenia finansowego netto,
perspektywa budżetowa UE na lata 2021-2027, w ramach programów FEnIKS (30,5 mld euro), FEPW (2,5 mld euro) i CEF2 (25,81 mld euro),
Krajowy Plan Odbudowy ok. 59,1 mld euro (uwzględniając niskooprocentowane długoterminowe pożyczki),
Program Kolej+ o wartości ok. 11 mld zł,
Program Przystankowy 1 mld zł,
możliwość pojawienia się dużych projektów kolejowych w ramach CPK od 2023 roku,
możliwość zaliczkowania (do 10% wartości brutto) niektórych kontraktów,
niższe wymagania gwarancyjne dla należytego wykonania do 5% wartości brutto kontraktu,
możliwość pozyskania kolejnych projektów modernizacyjnych na podstawie składanych ofert oraz ogłoszonych postępowań przetargowych przez PKP PLK,
poprawiająca się sprawność operacyjna i instytucjonalna PKP PLK, co ma wpływ na skalę działalności w danym roku obrotowym,
możliwości korzystania z systemowej, realnej waloryzacji cen na nowo pozyskiwanych kontraktach,
dobre perspektywy rozwoju działalności w branży elektroenergetycznej, na rynku gazownictwa, rafineryjnym, drogownictwa czy kubaturowym,
rosnące kompetencje, doświadczenie i potencjał organizacyjny TOG,
optymalizacja kosztowa i organizacyjna struktury kapitałowej,
▪ rozwój formuły partnerstwa publiczno-prywatnego w sektorze tramwajowym.

5.4. CZYNNIKI RYZYKA

Poniżej przedstawiono listę wybranych najważniejszych czynników ryzyka charakterystycznych dla Grupy Emitenta lub jego branży mających wpływ na wyniki osiągane przez Grupę:

ryzyko związane z uzależnieniem od głównego odbiorcy i jego charakterystyką,
ryzyko związane z możliwością pozyskiwania nowych kontraktów,
ryzyko związane z zagrożeniami realizacyjnymi dla programu inwestycji kolejowych,
ryzyko związane z dofinansowaniem realizacji projektów kolejowych z funduszy unijnych,
ryzyko związane z brakiem należytego wykonania robót budowlanych przez spółki z Grupy Emitenta,
ryzyko związane z nasileniem konkurencji na rynkach działalności Grupy,
ryzyko niedoszacowania kosztów realizacji kontraktów,
ryzyko związane z przedłużającymi się postępowaniami przetargowymi,
ryzyko nieuznania robót dodatkowych przez zamawiającego,
ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu rękojmi za wady fizyczne oraz gwarancji jakości wykonywanych robót,
ryzyko związane z rosnącą siłą przetargową podwykonawców,
ryzyko związane z odpowiedzialnością Emitenta za nienależyte wykonanie robót budowlanych przez konsorcjantów lub podwykonawców,
ryzyko utraty kadry menedżerskiej i inżynierskiej oraz presji na wynagrodzenia,
ryzyko związane z niekorzystną sytuacją na rynku surowców (cen materiałów i kosztu ich transportu oraz dostępność materiałów)
ryzyko związane z wojną, prowadzeniem działań wojennych przez Rosję przeciwko Ukrainie, jej eskalacją i konsekwencjami, w tym negatywnego wpływu sankcji na linii UE – Rosja;
ryzyko związane z dostępem do wykwalifikowanych podwykonawców oraz siły roboczej,
ryzyko związane z postrzeganiem branży budowlanej przez sektor bankowy i ubezpieczeniowy,
ryzyko związane z możliwością zakłócenia działalności operacyjnej Grupy w wyniku działania koronawirusa COVID 19,
ryzyko związane z płynnością,
ryzyko naruszenia umów finansowania,
ryzyko odpowiedzialności z tytułu poręczeń, gwarancji spłaty czy solidarnej odpowiedzialności za zobowiązania finansowe spółek zależnych Emitenta,
ryzyko kredytowe,
ryzyko stopy procentowej,
ryzyko walutowe,
ryzyko podatkowe.

Szczegółowy opis czynników ryzyka związanych z Grupą Emitenta lub jego branżą został przedstawiony w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2021 rok (punkt 5.4., str. 52 – 60) i na dzień Raportu nie uległ zmianom. Ponadto dodatkowe informacje nt. obszarów ryzyka (w tym ryzyka dotyczące zagadnień środowiskowych, klimatycznych, korupcji i praw człowieka, społeczeństwa, o których mowa w art. 49 i ust. 2 pkt 7 oraz 49b ust. 2 pkt 5 ustawy o rachunkowości)zostały zaprezentowane w Raporcie Zrównoważonego Rozwoju TORPOL S.A. oraz Grupy Kapitałowej TORPOL za 2021 rok (rozdział 3.14. Ryzyko działalności).

5.5. INFORMACJA O DZIAŁALNOŚCI ZRÓWNOWAŻONEJ ŚRODOWISKOWO

Informacja na temat tego, w jaki sposób i w jakim stopniu działalność tego przedsiębiorstwa jest związana z działalnością gospodarczą, która kwalifikuje się jako zrównoważona środowiskowo na podstawie art. 3 i 9 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/852 z dnia 18 czerwca 2020 r. w sprawie ustanowienia ram ułatwiających zrównoważone inwestycje, zmieniające rozporządzenie (UE) 2019/2088 (D. UE L198/13 z dnia 22.06.2020), została zaprezentowana w Raporcie Zrównoważonego Rozwoju TORPOL S.A. oraz Grupy Kapitałowej TORPOL za 2021 rok (rozdział 5. Klasyfikacja do taksonomii niefinansowej, str. 42-50) i w okresie sprawozdawczym zasadniczo nie uległa zmianie.

6. POZOSTAŁE INFORMACJE DOTYCZĄCE GRUPY KAPITAŁOWEJ TORPOL

6.1. INFORMACJE O AKCJONARIACIE I AKCJACH

6.1.1. INFORMACJA O KAPITALE ZAKŁADOWYM

Na dzień 1 stycznia 2022 roku, 30 czerwca 2022 roku oraz na dzień Sprawozdania kapitał zakładowy spółki Emitenta wynosi 4 594 000,00 zł i dzieli się na 15 570 000 akcji serii A oraz 7 400 000 akcji serii B (łącznie 22 970 000 akcji) o wartości nominalnej 0,20 zł każda.

Wszystkie akcje Spółki są wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

6.1.2. AKCJONARIAT

Poniżej zaprezentowano strukturę akcjonariatu Spółki na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego (20 maja 2022 roku) oraz na dzień publikacji Sprawozdania:

akcjonariusz	liczba akcji	liczba głosów	% udział w kapitale zakładowym/głosach
TF Silesia sp. z o.o.	8 728 600	8 728 600	38,00%
NN OFE*	2 289 246	2 289 246	9,97%
PKO TFI S.A.*	2 019 209	2 019 209	8,79%
Pozostali	9 932 945	9 932 945	43,24%
RAZEM	22 970 000	22 970 000	100%

*dotyczy akcji będących w posiadaniu funduszy zarządzanych przez podmiot.

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego tj. od dnia 20 maja 2022 roku według wiedzy Emitenta nie miały miejsca zmiany w strukturze znaczących akcjonariuszy.

6.1.3. AKCJE TORPOL S.A. W POSIADANIU ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Według wiedzy Emitenta, na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego, na koniec okresu sprawozdawczego oraz na datę publikacji Sprawozdania, osoby zarządzające ani nadzorujące nie posiadają akcji Emitenta.

Na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego, jak również na koniec okresu sprawozdawczego oraz dzień publikacji Sprawozdania osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały uprawnień do akcji Emitenta.

6.2. INFORMACJE O ORGANIE ZARZĄDZAJĄCYM I NADZORUJĄCYM

Na dzień 31 grudnia 2021 roku zarząd Spółki działał w następującym składzie:

Pan Grzegorz Grabowski prezes Zarządu,
Pan Konrad Tuliński wiceprezes Zarządu,
Pan Marcin Zachariasz wiceprezes Zarządu,
Pan Tomasz Krupiński wiceprezes Zarządu.

W okresie sprawozdawczym oraz do daty publikacji Sprawozdania nie wystąpiły zmiany w składzie zarządu Emitenta.

Na dzień 31 grudnia 2021 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:

Pani Monika Domańska przewodnicząca Rady Nadzorczej,
Pani Jadwiga Dyktus sekretarz Rady Nadzorczej,
Pan Mirosław Barszcz członek Rady Nadzorczej,
Pan Michał Grodzki członek Rady Nadzorczej,
Pan Szymon Adamczyk członek Rady Nadzorczej,
Pan Tomasz Hapunowicz członek Rady Nadzorczej,
Pan Adam Pawlik członek Rady Nadzorczej.

4 kwietnia 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie powołania do Rady Nadzorczej Spółki Pana Marka Litwińskiego.

W okresie sprawozdawczym, jak również do daty Sprawozdania (2 września 2022 roku) nie miały miejsca inne zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki. Na koniec okresu sprawozdawczego oraz na datę publikacji Sprawozdania w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:

Pani Monika Domańska przewodnicząca Rady Nadzorczej,
Pani Jadwiga Dyktus sekretarz Rady Nadzorczej,
Pan Mirosław Barszcz członek Rady Nadzorczej,
Pan Michał Grodzki członek Rady Nadzorczej,
Pan Szymon Adamczyk członek Rady Nadzorczej,
Pan Tomasz Hapunowicz członek Rady Nadzorczej,
Pan Adam Pawlik członek Rady Nadzorczej,
Pan Marek Litwiński członek Rady Nadzorczej.

6.3. ZATRUDNIENIE W GRUPIE

Poniżej zaprezentowano zatrudnienie u Emitenta i w Grupie na podstawie umów o pracę według stanu na koniec okresu sprawozdawczego:

dział	Emitent	Grupa
Administracja	121	147
Produkcja	527	604
Razem (bez członków Zarządu*)	648	751

*Członkowie zarządu Emitenta i spółek zależnych (łącznie 6 osób) są zatrudnieni na podstawie umów cywilnoprawnych (umowy o świadczenie usług zarządzania).

W żadnej ze spółek z Grupy Emitenta nie funkcjonują związki zawodowe.

6.4. INFORMACJA O UDZIELONYCH GWARANCJACH I PORĘCZENIACH PRZEZ EMITENTA LUB PODMIOTY ZALEŻNE

W okresie sprawozdawczym spółki z Grupy TORPOL nie udzielały gwarancji i poręczeń podmiotom spoza Grupy. Natomiast w celu wspierania rozwoju działalności TOG Emitent udzielił poręczeń oraz solidarnej odpowiedzialności za zobowiązania tej spółki.

Poniżej zaprezentowano zestawienie udzielonych poręczeń/gwarancji lub solidarnej odpowiedzialności Emitenta za zobowiązania spółki TOG według stanu na dzień 30 czerwca 2022 roku (dane w tys. zł):

lp.	instytucja finansująca	przyznany limit	kwota wykorzystania	termin spłaty	rodzaj instrumentu	uwagi
1	mBank S.A.	3 000	533	30-06-2023	kredyt w r. bieżącym	solidarna odpowiedzialność
2	STU Ergo Hestia	25 000	9 211	*03-03-2025	limit gwarancyjny	solidarna odpowiedzialność
3	HSBC Continental Europe (S.A.) Oddział w Polsce	10 000	0	05-01-2023	limit gwarancyjny	solidarna odpowiedzialność
4	KUKE S.A	98	98	09-08-2022	gwarancje usunięcia wad i usterek	gwarancje w limicie Emitenta
5	TUiR Allianz Polska S.A.	1 653	1 653	12-12-2024	gwarancja usunięcia wad i usterek	gwarancje w limicie Emitenta
6	Credendo-Excess & Surety S.A.	20 000	15 708	*14-02-2027	gwarancje ubezpieczeniowe	gwarancje w limicie Emitenta
7	BNP Paribas Bank Polska S.A.	30 000	11 674	*22-09-2023	limit gwarancyjny	solidarna odpowiedzialność
8	Santander Bank Polska S.A.	4 000	475	*05-09-2022	limit gwarancyjny	solidarna odpowiedzialność
9	mBank S.A.	30 000	0	22-12-2022	limit gwarancyjny	solidarna odpowiedzialność
10	Millennium Leasing sp. z o.o.	366	206	*05-10-2024	leasing	poręczenie wekslowe
11	IFIS Finanse sp. z o.o.	1 200	0	czas nieokreślony	faktoring	poręczenie wekslowe
	Razem PLN	125 317	39 558

* data wygaśnięcia najpóźniej zapadalnego produktu;

Poza przypadkami opisanymi powyżej ani w okresie sprawozdawczym ani na datę Sprawozdania Emitent oraz jednostki zależne nie udzielały bezpośrednio gwarancji ani poręczeń. Jednocześnie Emitent i spółki z Grupy są stroną umów o gwarancje bankowe lub ubezpieczeniowe, których ustanowienie związane jest z zabezpieczeniem realizacji projektów budowlanych.

6.5 ISTOTNE SPRAWY SĄDOWE I SPORNE

Na koniec okresu sprawozdawczego oraz na datę Sprawozdania Emitent lub spółki z Grupy były lub są stroną istotnych postępowań dotyczących wierzytelności lub zobowiązań.

W dniu 18 września 2017 roku Spółka jako lider konsorcjum firm realizującego kontrakt "Łódź Fabryczna" (kontrakt zakończony) złożyła w imieniu konsorcjum do sądu pozew przeciwko PKP PLK S.A., Miasto Łódź oraz PKP S.A. (łącznie: Zamawiający) o zapłatę. Wniesionym pozwem konsorcjum dochodzi roszczeń z tytułu wykonanych i nieobjętych umową z Zamawiającym robót dodatkowych w ramach realizacji kontraktu. Konsorcjum w pierwszej kolejności wnosi o zasądzenie od Zamawiającego kwot roszczeń z uwzględnieniem podziału wierzytelności poszczególnych członków konsorcjum. Z uwagi na złożoność sprawy oraz trwającą pandemię przewidywany w 2021 roku werdykt w sprawie nie zapadł. Sprawa w toku. Jednocześnie mając na uwadze rozbieżność poglądów w judykaturze co do charakteru prawnego "konsorcjum" oraz związanych z tym trudności z ustaleniem udziałów w wierzytelnościach i zobowiązaniach współkonsorcjantów, uzasadnione było przyjęcie także wariantowego żądania pozwu, uwzględniającego również jednolity charakter konsorcjum. Wartość przedmiotu sporu wynosi 48,2 mln zł, przy czym Emitent szacuje, iż w wariancie podziału wierzytelności sporna kwota przypadająca na Emitenta wyniesie ok. 19,3 mln zł.

W dniu 21 grudnia 2017 roku Emitent w imieniu swoim i Konsorcjum złożył do sądu pozew o zapłatę przeciwko Zamawiającemu. Wniesionym pozwem Konsorcjum dochodzi roszczeń odszkodowawczych z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania przez Zamawiających ciążących na nich zgodnie z łączącą strony umową oraz wynikających z przepisów prawa obowiązków w zakresie przekazania Konsorcjum części placu budowy oraz obowiązku współdziałania przy realizacji robót związanych z realizacją kontraktu "Łódź Fabryczna". Roszczenia objęte wzniesionym pozwem obejmują przy tym wyłącznie koszty pośrednie, tj. koszty ogólne budowy oraz koszty ogólnego zarządu, poniesione przez Konsorcjum w związku z zaistnieniem zakłóceń i przedłużeniem czasu na ukończenie robót. Konsorcjum w pierwszej kolejności wnosi o zasądzenie od Zamawiającego kwot roszczeń z uwzględnieniem podziału wierzytelności poszczególnych członków Konsorcjum. Sprawa w toku – przewidywany werdykt w sprawie w 2022 roku. Jednocześnie, mając na uwadze rozbieżność poglądów w judykaturze, co do charakteru prawnego "konsorcjum" oraz związanych z tym trudności z ustaleniem odpowiednich udziałów w wierzytelnościach i zobowiązaniach współkonsorcjantów, w ocenie Konsorcjum uzasadnione było przyjęcie także wariantowego żądania pozwu, uwzględniającego po stronie członków Konsorcjum również jednolity charakter konsorcjum. Wartość przedmiotu sporu wynosi ok. 34 mln zł, przy czym Emitent szacuje, iż w wariancie podziału wierzytelności poszczególnych członków Konsorcjum sporna kwota przypadająca na Emitenta wyniesie ok. 9,4 mln zł.

Ewentualne pozytywne rozstrzygnięcia ww. postępowań lub sporów nie zostały rozpoznane jako należności w przychodach Grupy i wpłyną pozytywnie na wyniki finansowe. Według aktualnej wiedzy Emitenta, na datę Sprawozdania, nie istnieje znaczące ryzyko wystąpienia w przyszłości innych, potencjalnych istotnych postępowań, które mogłyby mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy Emitenta.

7. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU EMITENTA

Na podstawie § 69 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (z późn. zm.) oświadczamy, że według naszej najlepszej wiedzy, śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku i dane porównywalne oraz śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy – odpowiednio – Grupy Kapitałowej i spółki TOPROL S.A., a sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Emitenta i Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

W ocenie Zarządu Emitenta poza informacjami zawartymi w niniejszym Sprawozdaniu oraz śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie istnieją inne istotne informacje dla oceny sytuacji Grupy Kapitałowej TORPOL.

imię i nazwisko	stanowisko	data
Grzegorz Grabowski	prezes Zarządu	02-09-2022
Konrad Tuliński	wiceprezes Zarządu	02-09-2022
Marcin Zachariasz	wiceprezes Zarządu	02-09-2022
Tomasz Krupiński	wiceprezes Zarządu	02-09-2022

AI Terminal

Torpol S.A.

5840_rns_2022-09-02_ed71ed4e-d218-49c4-9e92-2e48d044742a.pdf

Sprawozdanie Zarządu z działalności

SPIS TREŚCI

1. WYBRANE DANE FINANSOWE

1.1. PODSTAWA SPORZĄDZENIA ORAZ ZASADY PRZELICZEŃ WYBRANYCH DANYCH FINANSOWYCH

1.2. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE

1.2.1. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

1.2.2. SKONSOLIDOWANY BILANS

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2022 roku

1.2.3. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

1.3. WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE

1.3.1. JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

1.3.2. JEDNOSTKOWY BILANS

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2022 roku

1.3.3. JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

2. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ TORPOL

2.1. PODSTAWOWE INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI GRUPY

2.2. STRUKTURA GRUPY

2.3. ZMIANY W GRUPIE KAPITAŁOWEJ I JEJ SKUTKI

3. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM

3.1. NAJWAŻNIEJSZE PROJEKTY REALIZOWANE PRZEZ GK TORPOL

3.2. DZIAŁANIA AKWIZYCYJNE GRUPY

3.3. ZNACZĄCE UMOWY O ROBOTY BUDOWLANE

3.4. UMOWY FINANSOWE

3.5. INSTRUMENTY POCHODNE

3.6. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

3.7. POZOSTAŁE ISTOTNE ZDARZENIA W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM ORAZ DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA

4. SYTUACJA EKONOMICZNO-FINANSOWA GRUPY

4.1.1. OMÓWIENIE GŁÓWNYCH POZYCJI RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT

4.1.2. OMÓWIENIE POZYCJI BILANSOWYCH

4.1.3. OMÓWIENIE POZYCJI RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

4.2. OCENA WSKAŹNIKÓW RENTOWNOŚCI

4.3. PRZYCHODY ORAZ ICH STRUKTURA

4.4. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

4.4.1. OCENA WSKAŹNIKÓW PŁYNNOŚCI

4.4.2. WSKAŹNIKI STRUKTURY FINANSOWANIA I ZADŁUŻENIA

4.5. STANOWSKO GRUPY ODNOŚNIE PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH GRUPY

5. STRATEGIA I PESPEKTYWY ROZWOJU

5.1. PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY

5.2. PLAN INWESTYCYJNY GRUPY

5.2.1. BIEŻĄCE INWESTYCJE

5.2.2. PLANY INWESTYCYJNE

5.3. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW MAJĄCYCH WPŁYW NA ROZWÓJ GRUPY

5.4. CZYNNIKI RYZYKA

5.5. INFORMACJA O DZIAŁALNOŚCI ZRÓWNOWAŻONEJ ŚRODOWISKOWO

6. POZOSTAŁE INFORMACJE DOTYCZĄCE GRUPY KAPITAŁOWEJ TORPOL

6.1. INFORMACJE O AKCJONARIACIE I AKCJACH

6.1.1. INFORMACJA O KAPITALE ZAKŁADOWYM

6.1.2. AKCJONARIAT

6.2. INFORMACJE O ORGANIE ZARZĄDZAJĄCYM I NADZORUJĄCYM

6.3. ZATRUDNIENIE W GRUPIE

6.4. INFORMACJA O UDZIELONYCH GWARANCJACH I PORĘCZENIACH PRZEZ EMITENTA LUB PODMIOTY ZALEŻNE

6.5 ISTOTNE SPRAWY SĄDOWE I SPORNE

7. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU EMITENTA

More from Torpol S.A.

Talk to a Data Expert