Torpol S.A.

Quarterly Report • May 21, 2021

Pozostałe informacje do rozszerzonego skonsolidowanego raportu Grupy Kapitałowej TORPOL za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2021 roku

Poznań

Data publikacji – 21 maja 2020 roku

SPIS TREŚCI

1.	Wybrane dane finansowe4
1.1.	Podstawa sporządzenia oraz zasady przeliczeń wybranych danych finansowych 4
1.2.	Wybrane skonsolidowane dane finansowe 5
1.2.1.	Skonsolidowany rachunek zysków i strat 5
1.2.2.	Skonsolidowany bilans6
1.2.3.	Skrócony skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych 8
1.3.	Wybrane jednostkowe dane finansowe 9
1.3.1.	Rachunek zysków i strat9
1.3.2.	Bilans10
1.3.3.	Skrócony rachunek przepływów pieniężnych12
2.	Działalność Grupy Kapitałowej TORPOL 13
2.1.	Podstawowe informacje o działalności Grupy13
2.2.	Struktura Grupy 14
2.3.	Zmiany w Grupie Kapitałowej i jej skutki15
3.	Działalność Grupy w okresie sprawozdawczym15
3.1.	Najważniejsze projekty realizowane przez GK TORPOL15
3.2.	Informacje o Znaczących umowach dotyczących robót budowlanych16
3.3.	Umowy finansowe 17
3.4.	Instrumenty pochodne 18
3.5.	Transakcje z podmiotami powiązanymi18
3.6.	Pozostałe istotne zdarzenia w okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji raportu18
4.	Sytuacja ekonomiczno-finansowa Grupy19
4.1.	Komentarz nt. wyników finansowych19
4.1.1.	Omówienie głównych pozycji rachunku zysków i strat 19
4.1.2.	Omówienie pozycji bilansowych20
4.1.3.	Omówienie pozycji rachunku przepływów pieniężnych21
4.2.	Ocena wskaźników rentowności21
4.3.	Przychody oraz ich struktura22
4.4.	Ocena zarządzania zasobami finansowymi23
4.4.1.	Ocena wskaźników płynności23
4.4.2.	Wskaźniki struktury finansowania i zadłużenia 24
4.5.	Stanowisko Grupy odnośnie publikowanych prognoz wyników finansowych Grupy 25
5.	Strategia i pespektywy rozwoju25
5.1.	Cele strategiczne Grupy Kapitałowej 25
5.2.	Perspektywy rozwoju Grupy 26

Pozostałe informacje do rozszerzonego skonsolidowanego raportu Grupy Kapitałowej TORPOL za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2021 roku

5.3.	Plan inwestycyjny Grupy28
5.3.1.	Bieżące inwestycje 28
5.3.2.	Plany inwestycyjne29
5.4.	Opis istotnych czynników mających wpływ na rozwój oraz wyniki Grupy 29
5.5.	Czynniki ryzyka30
6.	Pozostałe informacje dotyczące Grupy TORPOL31
6.1.	Informacje o akcjonariacie i akcjach31
6.1.1.	Informacja o kapitale zakładowym31
6.1.2.	Akcjonariat32
6.1.3.	Akcje TORPOL S.A. w posiadaniu zarządzających i nadzorujących 32
6.2.	Informacje o organie zarządzającym i nadzorującym32
6.3.	Zatrudnienie w Grupie 33
6.4.	Informacja o gwarancjach i poręczeniach udzielonych przez Emitenta lub podmioty zależne33
6.5.	Istotne sprawy sądowe i sporne 35
7.	Pozostałe istotne informacje dla oceny sytuacji grupy kapitałowej36
8.	Podpisy36

1. WYBRANE DANE FINANSOWE

1.1. PODSTAWA SPORZĄDZENIA ORAZ ZASADY PRZELICZEŃ WYBRANYCH DANYCH FINANSOWYCH

Niniejsze Pozostałe informacje do rozszerzonego skonsolidowanego raportu okresowego Grupy Kapitałowej TORPOL za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021 roku [Raport] zawierają informacje, których zakres został określony w § 66 ust. 10 w związku z § 66 ust. 8 pkt 1-12 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TORPOL [Grupa, Grupa Emitenta, Grupa TORPOL] oraz kwartalna informacja finansowa spółki TORPOL S.A. [Emitent, Spółka, TORPOL] zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską oraz przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę Emitenta przez okres nie krótszy niż kolejne 12 miesięcy.

Prezentowane dane liczbowe zostały podane w tysiącach złotych, z wyjątkiem pozycji, w których wyraźnie wskazano inaczej. W przypadku transakcji wyrażonych w walutach innych niż polski złoty, transakcje są przeliczane na polskie złote przy zastosowaniu średniego kursu NBP obowiązującego w dniu zawarcia transakcji. Natomiast dla potrzeb wyceny bilansowej w przypadku aktywów i pasywów wyrażonych w walutach obcych zastosowano średni kurs NBP na koniec okresu sprawozdawczego oraz na koniec poprzedniego roku obrotowego z wyjątkiem pozycji, w których wyraźnie wskazano inaczej:

waluta	31 marca 2021	31 grudnia 2020
EUR	4,6603	4,6148
NOK (korona norweska)	0,4657	0,4400
HRK (kuna chorwacka)	0,6155	0,6112

Raport zawiera stwierdzenia odnoszące się do przyszłości i oceny przyszłości przez zarząd Emitenta, oparte na pewnych założeniach, które obciążone są ryzykiem i niepewnością. Grupa w związku z tym nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek decyzje podjęte na podstawie tych informacji.

1.2. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE

1.2.1. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

Skonsolidowany rachunek zysków i strat	okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021	okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020	Zmiana	Zmiana (%)
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży usług	219 084	248 878	-29 794	-12,0%
Przychody ze sprzedaży towarów i produktów	458	83	375	451,8%
Przychody ze sprzedaży	219 542	248 961	-29 419	-11,8%
Koszt własny sprzedaży	203 072	231 357	-28 285	-12,2%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	16 470	17 604	-1 134	-6,4%
Koszty sprzedaży	482	563	-81	-14,4%
Koszty ogólnego zarządu	7 736	7 982	-246	-3,1%
Zysk (strata) ze sprzedaży	8 252	9 059	-807	-8,9%
Pozostałe przychody operacyjne	1 030	1 365	-335	-24,5%
Pozostałe koszty operacyjne	707	671	36	5,4%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	8 575	9 753	-1 178	-12,1%
Przychody z tyt. odsetek	32	723	-691	-95,6%
Inne przychody finansowe	337	552	-215	-38,9%
Koszty finansowe	888	1 910	-1 022	-53,5%
Zysk (strata) brutto	8 056	9 118	-1 062	-11,6%
Podatek dochodowy	1 548	1 996	-448	-22,4%
Zysk (strata) netto za okres	6 508	7 122	-614	-8,6%
zysk (strata) na jedną akcję (w złotych):	0,28	0,31	-0,03	-8,6%
liczba akcji (w tys. sztuk)	22 970	22 970	0	0,0%
podstawowy i rozwodniony z zysku (strata) za rok obrotowy przypadający na jedną akcję	0,28	0,31	-0,03	-8,6%

1.2.2. SKONSOLIDOWANY BILANS

AKTYWA	31 marca 2021	31 grudnia 2020	Zmiana	Zmiana (%)
Aktywa trwałe	239 341	228 219	11 122	4,9%
Rzeczowe aktywa trwałe	81 861	83 238	-1 377	-1,7%
Aktywa z tyt. prawa do użytkowania	51 295	54 116	-2 821	-5,2%
Wartość firmy	9 008	9 008	0	0,0%
Wartości niematerialne	4 354	4 290	64	1,5%
Udziały we wspólnych przedsięwzięciach	155	155	0	0,0%
Należności z tyt. kwot zatrzymanych	168	272	-104	-38,2%
Należności długoterminowe	22 408	22 416	-8	0,0%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	67 409	50 927	16 482	32,4%
Rozliczenia międzyokresowe	2 683	3 797	-1 114	-29,3%
Aktywa obrotowe	785 388	815 497	-30 109	-3,7%
Zapasy	52 189	57 262	-5 073	-8,9%
Należności z tytułu dostaw i usług	196 152	288 122	-91 970	-31,9%
Należności z tyt. kwot zatrzymanych	102	124	-22	-17,7%
Aktywa z tytułu umów z klientami	37 106	38 926	-1 820	-4,7%
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	49	102	-53	-52,0%
Należności z tyt. podatku dochodowego	490	413	77	18,6%
Pozostałe należności finansowe	4 665	4 520	145	3,2%
Pozostałe należności niefinansowe	9 251	11 933	-2 682	-22,5%
Rozliczenia międzyokresowe	8 970	9 111	-141	-1,5%
Udzielone pożyczki	72	72	0	0,0%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	476 339	404 910	71 429	17,6%
Pozostałe aktywa finansowe	3	2	1	50,0%
SUMA AKTYWÓW	1 024 729	1 043 716	-18 987	-1,8%

Pozostałe informacje do rozszerzonego skonsolidowanego raportu Grupy Kapitałowej TORPOL za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2021 roku

KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA	31 marca 2021	31 grudnia 2020	Zmiana	Zmiana (%)
Kapitał własny	257 159	250 667	6 492	2,6%
Kapitał podstawowy	4 594	4 594	0	0,0%
Pozostałe kapitały rezerwowe	147 457	147 457	0	0,0%
Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów	54 617	54 617	0	0,0%
Zyski zatrzymane/ Niepokryte straty	49 015	42 503	6 512	15,3%
Kapitały zapasowy - pozostały	3 212	3 212	0	0,0%
Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej	-831	-813	-18	2,2%
Kapitał z aktualizacji wyceny	17	15	2	13,3%
Udziały niekontrolujące	-922	-918	-4	0,4%
Zobowiązania długoterminowe	85 697	103 070	-17 373	-16,9%
Oprocentowane kredyty i pożyczki	28 905	40 139	-11 234	-28,0%
Zobowiązania długoterminowe z tyt. leasingu	27 689	30 282	-2 593	-8,6%
Pozostałe zobowiązania finansowe	7 342	7 513	-171	-2,3%
Rezerwy	1 368	1 368	0	0,0%
Zobowiązania z tyt. kwot zatrzymanych	20 393	23 768	-3 375 0	-14,2%
Zobowiązania krótkoterminowe	681 873	689 979	-8 106	-1,2%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	95 854	159 701	-63 847	-40,0%
Zobowiązania z tyt. kwot zatrzymanych	28 230	26 167	2 063	7,9%
Kredyty i pożyczki	34 973	45 122	-10 149	-22,5%
Zobowiązania krótkoterminowe z tyt. leasingu	12 123	12 846	-723	-5,6%
Pozostałe zobowiązania finansowe	7 836	8 851	-1 015	-11,5%
Rozliczenie międzyokresowe przychodów	0	28	-28	-100,0%
Zobowiązania z tytułu wyceny kontraktów	327 225	257 382	69 843	27,1%
Zaliczki otrzymane na kontrakty	99 581	121 430	-21 849	-18,0%
Zobowiązania podatkowe z tyt. CIT	10 674	9 269	1 405	15,2%
Zobowiązania bieżące z tyt. ubezpieczenia społecznego i podatków innych niż podatek dochodowy	20 066	7 860	12 206	155,3%
Pozostałe zobowiązania niefinansowe	726	469	257	54,8%
Rozliczenia międzyokresowe	34 514	34 575	-61	-0,2%
Rezerwy	10 071	6 279	3 792	60,4%
Zobowiązania razem	767 570	793 049	-25 479	-3,2%
SUMA KAPITAŁU WŁASNEGO I ZOBOWIĄZAŃ	1 024 729	1 043 716	-18 987	-1,8%

1.2.3. SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych	okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021	okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020	Zmiana
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) brutto razem	8 056	9 118	-1 062
Korekty o pozycje:	91 086	136 910	-45 824
Amortyzacja	5 698	5 693	5
Zysk na działalności inwestycyjnej	-508	-539	31
Zmiana stanu należności i aktywów z tyt. umów z klientami	96 437	378 883	-282 446
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	1 195	-6 199	7 394
Zmiana stanu zapasów	5 073	-25 314	30 387
Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek	-4 785	-188 995	184 210
Przychody z tytułu odsetek	-32	-725	693
Koszty z tytułu odsetek	859	1 645	-786
Zmiana stanu rezerw	3 791	-9	3 800
Podatek dochodowy zapłacony/zwrócony	-16 626	-28 381	11 755
Pozostałe	-16	851	-867
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	99 142	146 028	-46 886
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	490	862	-372
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	-1 877	-850	-1 027
Odsetki otrzymane	31	724	-693
Pozostałe	-769	-177	-592
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-2 125	559	-2 684
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu	-3 483	-3 312	-171
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów	0	0	0
Spłata pożyczek/kredytów	-21 324	-21 126	-198
Odsetki zapłacone	-781	-1 618	837
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-25 588	-26 056	468
Zwiększenie/(Zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	71 429	120 531	-49 102
Środki pieniężne na początek okresu	404 910	200 855	204 055
Środki pieniężne na koniec okresu	476 339	321 386	154 953

1.3. WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE

1.3.1. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

Rachunek zysków i strat	okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020	Zmiana	Zmiana (%)
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży usług	204 438	243 549	-39 111	-16,1%
Przychody ze sprzedaży towarów i produktów	27	83	-56	-67,5%
Przychody ze sprzedaży	204 465	243 632	-39 167	-16,1%
Koszt własny sprzedaży	189 134	226 536	-37 402	-16,5%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	15 331	17 096	-1 765	-10,3%
Koszty sprzedaży	482	563	-81	-14,4%
Koszty ogólnego zarządu	6 398	6 918	-520	-7,5%
Zysk (strata) ze sprzedaży	8 451	9 615	-1 164	-12,1%
Pozostałe przychody operacyjne	1 027	1 364	-337	-24,7%
Pozostałe koszty operacyjne	703	670	33	4,9%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	8 775	10 309	-1 534	-14,9%
Przychody z tyt. odsetek	31	723	-692	-95,7%
Inne przychody finansowe	327	0	327	nd.
Koszty finansowe	864	1 892	-1 028	-54,3%
Zysk (strata) brutto	8 269	9 140	-871	-9,5%
Podatek dochodowy	1 570	1 886	-316	-16,8%
Zysk (strata) netto za okres	6 699	7 254	-555	-7,7%
zysk (strata) na jedną akcję (w złotych):	0,29	0,32	-0,02	-7,7%
liczba akcji (w tys. sztuk)	22 970	22 970	0	0,0%
podstawowy i rozwodniony z zysku (straty) za rok obrotowy przypadający na jedną akcję	0,29	0,32	-0,02	-7,7%

1.3.2. BILANS

AKTYWA	31 marca 2021	31 grudnia 2020	Zmiana	Zmiana (%)
Aktywa trwałe	242 603	231 371	11 232	4,9%
Rzeczowe aktywa trwałe	81 904	83 281	-1 377	-1,7%
Aktywa z tyt. prawa do użytkowania	50 297	52 926	-2 629	-5,0%
Wartość firmy	9 008	9 008	0	0,0%
Wartości niematerialne	4 143	4 161	-18	-0,4%
Udziały w jednostkach zależnych	5 415	5 415	0	0,0%
Należności z tyt. kwot zatrzymanych	160	264	-104	-39,4%
Pozostałe należności długoterminowe	22 408	22 416	-8	0,0%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	66 932	50 472	16 460	32,6%
Rozliczenia międzyokresowe	2 336	3 428	-1 092	-31,9%
Aktywa obrotowe	755 649	785 659	-30 010	-3,8%
Zapasy	51 540	56 750	-5 210	-9,2%
Należności z tytułu dostaw i usług	188 939	270 833	-81 894	-30,2%
Należności z tyt. kwot zatrzymanych	102	112	-10	-8,9%
Pozostałe należności finansowe	4 665	4 520	145	3,2%
Aktywa z tytułu umów z klientami	25 445	31 002	-5 557	-17,9%
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	49	102	-53	-52,0%
Pozostałe należności niefinansowe	8 502	10 909	-2 407	-22,1%
Rozliczenia międzyokresowe	8 205	8 379	-174	-2,1%
Pozostałe aktywa finansowe	3	2	1	50,0%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	468 199	403 050	65 149	16,2%
SUMA AKTYWÓW	998 252	1 017 030	-18 778	-1,8%

Pozostałe informacje do rozszerzonego skonsolidowanego raportu Grupy Kapitałowej TORPOL za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2021 roku

KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA	31 marca 2021	31 grudnia 2020	Zmiana	Zmiana (%)
Kapitał własny	261 501 254 820		6 681	2,6%
Kapitał podstawowy	4 594	4 594	0	0,0%
Pozostałe kapitały rezerwowe	147 457	147 457	0	0,0%
Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów	54 617	54 617	0	0,0%
Zyski zatrzymane/ Niepokryte straty	51 407	44 708	6 699	15,0%
Kapitał zapasowy – pozostały	4 301	4 301	0	0,0%
Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej	-898	-880	-18	-2,0%
Kapitał z aktualizacji wyceny	23 23		0	0,0%
Zobowiązania długoterminowe	84 541	101 689	0 -17 148	-16,9%
Oprocentowane kredyty i pożyczki	28 293	39 466	-11 173	-28,3%
Rezerwy	1 368	1 368	0	0,0%
Zobowiązania długoterminowe z tyt. leasingu	27 319	29 771	-2 452	-8,2%
Zobowiązania z tyt. kwot zatrzymanych	20 219	23 569		-14,2%
Pozostałe zobowiązania finansowe	7 342	7 515	-173	-2,3%
Zobowiązania krótkoterminowe	652 210	660 521	-8 311	-1,3%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	92 562	149 230	-56 668	-38,0%
Zobowiązania z tyt. kwot zatrzymanych	27 632	25 795	1 837	7,1%
Kredyty i pożyczki	34 733	44 884	-10 151	-22,6%
Zobowiązania krótkoterminowe z tyt. leasingu	11 462	12 147	-685	-5,6%
Pozostałe zobowiązania finansowe	7 154	8 063	-909	-11,3%
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	0	28	-28	-100,0%
Zobowiązania z tytułu wyceny kontraktów	327 225	257 382	69 843	27,1%
Zaliczki otrzymane na kontrakty	79 218	106 559	-27 341	-25,7%
Zobowiązania bieżące z tyt. ubezpieczenia społecznego i podatków innych niż podatek dochodowy	19 283	6 638	12 645	190,5%
Pozostałe zobowiązania niefinansowe	585	427	158	37,0%
Zobowiązania podatkowe z tyt. CIT	10 674	9 269	1 405	15,2%
Rozliczenia międzyokresowe	31 612	33 821	-2 209	-6,5%
Rezerwy	10 070	6 278	3 792	60,4%
Zobowiązania razem	736 751	762 210	-25 459	-3,3%
SUMA KAPITAŁU WŁASNEGO I ZOBOWIĄZAŃ	998 252	1 017 030	-18 778	-1,8%

1.3.3. SKRÓCONY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Rachunek przepływów pieniężnych	okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021	okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020	Zmiana
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) brutto	8 269	9 140	-871
Korekty o pozycje:	84 195	146 283	-62 088
Amortyzacja	5 348	5 381	-33
Zysk na działalności inwestycyjnej	-508	-539	31
Zmiana stanu należności i aktywów z tyt. umów z klientami	89 887	382 745	-292 858
Zmiana stanu zapasów	5 210	-23 905	29 115
Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek	-2 758	-184 151	181 393
Przychody z tytułu odsetek	-31	-723	692
Koszty z tytułu odsetek	842	1 628	-786
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-943	-6 613	5 670
Zmiana stanu rezerw	3 791	-9	3 800
Podatek dochodowy zapłacony	-16 626	-28 381	11 755
Pozostałe	-17	850	-867
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	92 464	155 423	-62 959
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	490	862	-372
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	-1 675	-667	-1 008
Odsetki otrzymane	31	723	-692
Pozostałe	-769	-177	-592
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-1 923	741	-2 664
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu	-3 305	-3 216	-89
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów	0	0	0
Spłata pożyczek/kredytów	-21 324	-21 126	-198
Odsetki zapłacone	-763	-1 603	840
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-25 392	-25 945	553
Zwiększenie/(Zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	65 149	130 219	-65 070
Środki pieniężne na początek okresu	403 050	182 064	220 986
Środki pieniężne na koniec okresu	468 199	312 283	155 916

2. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ TORPOL

2.1. PODSTAWOWE INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI GRUPY

Grupa TORPOL, w skład której na dzień Raportu wchodzą TORPOL S.A. z siedzibą w Poznaniu oraz spółki zależne: Torpol Oil&Gas sp. z o.o. z siedzibą w Wysogotowie k. Poznania [TOG], Torpol d.o.o za usluge w likwidacji z siedzibą w Zagrzebiu (Chorwacja) oraz Lineal sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Poznaniu należy do czołowych podmiotów działających na rynku budownictwa komunikacyjnej infrastruktury kolejowej i tramwajowej w Polsce. Grupa prowadzi działalność od 1991 roku. Grupa jest również obecna na terenie Norwegii poprzez oddział TORPOL NORGE NUF.

W swojej działalności Grupa występuje głównie w charakterze generalnego wykonawcy lub lidera konsorcjum wykonawców w przypadku realizacji kompleksowych, wielobranżowych projektów. Główne obszary działalności Grupy obejmują przede wszystkim:

• a) projektowanie oraz realizację kompleksowych usług budowy i modernizacji (poprawy parametrów takich jak m.in. maksymalna prędkość, ilość przejazdów) torowych układów kolejowych oraz stacji kolejowych razem z infrastrukturą towarzyszącą;
• b) świadczenie usług rewitalizacji linii kolejowych polegających na przywróceniu im parametrów początkowych;
• c) projektowanie oraz realizację (głównie w formule generalnego wykonawstwa) kompleksowych usług budowy i modernizacji torów tramwajowych i sieci trakcyjnej wraz z infrastrukturą towarzyszącą;
• d) kompleksowe usługi budowy oraz modernizacji sieci elektroenergetycznych napowietrznych i kablowych średniego (SN) i niskiego napięcia (NN), sygnalizacji świetlnej sterowania ruchem drogowym, systemów oświetlenia ulicznego i sieci telekomunikacyjnych;
• e) usługi budowy dróg i ulic z infrastrukturą towarzyszącą oraz obiektów inżynieryjnych, w tym wiaduktów;
• f) usługi projektowania dla przedsięwzięć z dziedziny budownictwa komunikacyjnego;
• g) usługi budowlano montażowe w zakresie systemów automatyki kolejowej (systemy sterowania ruchem kolejowym ERTMS/ETCS, systemy radiołączności kolejowej GSM-R);
• h) towarowe przewozy kolejowe na terenie UE;
• i) projektowanie i kompleksowa realizacja budowy instalacji do oczyszczania i uzdatniania ropy naftowej i gazu ziemnego;
• j) budownictwo przemysłowe.

Grupa TORPOL ma 30 lat doświadczenia w modernizacji szlaków i linii kolejowych oraz ponad 20 lat w modernizacji linii tramwajowych. Emitent jest jednym z pierwszych prywatnych przedsiębiorców w Polsce, który wykonywał prace przystosowujące linie kolejowe do prowadzenia ruchu pasażerskiego z prędkością 160 km/h. Dzięki zdobytemu doświadczeniu Grupa charakteryzuje się terminowością świadczonych usług i wysoką jakością wykonawstwa robót budowlanych.

2.2. STRUKTURA GRUPY

Poniżej przedstawiono schemat Grupy TORPOL na dzień 31 marca 2021 roku oraz na dzień publikacji Raportu (tj. 21 maja 2021 roku):

Emitent posiada udziały w następujących podmiotach:

• Torpol Oil&Gas sp. z o.o. specjalizuje się w projektowaniu i kompleksowej realizacji budowy instalacji do oczyszczania i uzdatniania ropy naftowej i gazu ziemnego oraz budownictwie przemysłowym, głównie dla branż energetycznej i chemicznej;
• Torpol d.o.o. za usluge w likwidacji spółka zależna utworzona w związku z planowanymi inwestycjami kolejowymi w infrastrukturę w Chorwacji. Z powodu niewielkiej ilości ogłaszanych postępowań oraz braku widocznych przesłanek na zmianę tej sytuacji, spółka została postawiona w stan likwidacji;
• Lineal sp. z o.o. w likwidacji przedmiotem działalności spółki było projektowanie na rzecz budownictwa komunikacyjnego. W związku z kontynuacją procesu optymalizacji struktury kapitałowej Grupy, 2 lipca 2020 roku Emitent postawił spółkę zależną w stan likwidacji.

TORPOL posiada również wyodrębniony oddział zagraniczny w Oslo – powstały w 2010 roku. Oddział Torpol Norge NUF odpowiada za zobowiązania z tytułu rękojmi za wady i usterki, jakie mogłyby pojawić się w związku z zakończonymi projektami na rynku norweskim. Ponadto, poprzez oddział Emitent (posiadając kompetencje do realizacji inwestycji związanych z budową lub modernizacją linii kolejowych i tramwajowych, metra, dróg, mostów i obiektów inżynieryjnych) pozostaje obecny na rynku norweskim i może monitorować zmiany oraz perspektywy rozwoju Grupy na tym rynku.

Emitent jest również stroną umowy spółki NLF Torpol Astaldi s.c. (NLF) z siedzibą w Łodzi. NLF jest spółką celową, która została powołana do koordynowania i zarządzania wykonaniem robót budowlanych w ramach realizacji zakończonego kontraktu "Łódź Fabryczna". TORPOL posiada w spółce 50% udziałów, natomiast pozostałe 50% posiada spółka Astaldi S.p.A. z siedzibą w Rzymie.

Poza wskazanymi powyżej udziałami w poszczególnych spółkach, Emitent nie posiada innych inwestycji kapitałowych.

2.3. ZMIANY W GRUPIE KAPITAŁOWEJ I JEJ SKUTKI

W okresie sprawozdawczym, jak również do daty publikacji Raportu, nie miały miejsca zmiany w strukturze kapitałowej Grupy.

3. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM

W okresie sprawozdawczym Grupa Emitenta kontynuowała dotychczasową działalność operacyjną, która obejmowała głównie realizację projektów infrastrukturalnych dla spółki PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. [PKP PLK]. Największy wpływ na skalę przychodów netto ze sprzedaży oraz osiągnięte wyniki finansowe miały następujące wydarzenia lub okoliczności:

• ukończenie i rozliczenie większości projektów pozyskanych w trudnym okresie luki inwestycyjnej i małej ilości przetargów na rynku (lata 2016-2017),
• sezonowy charakter pierwszego kwartału w roku obrotowym,
• prowadzenie bieżącej działalności operacyjnej w warunkach obowiązujących obostrzeń sanitarnych w codziennych kontaktach międzyludzkich.

Podjęte dotychczas przez Grupę działania prewencyjne i profilaktyczne w celu przeciwdziałania rozprzestrzenianiu się koronawirusa w jej działalności są skuteczne. Do tej pory nie odnotowano istotnego wpływu koronawirusa na działalność biznesową, sytuację finansową i wyniki ekonomiczne Grupy. Zarząd Spółki w sposób ciągły monitoruje sytuację rynkową i kadrową związaną ze stanem epidemii. Roboty budowlane na większości posiadanych przez Grupę kontraktów są prowadzone w sposób ciągły, w oparciu o uzgodnione z zamawiającym harmonogramy, a sytuacja finansowa i płynnościowa Grupy pozostaje bardzo dobra. Niemniej sytuacja związana ze stanem epidemii w związku z koronawirusem jest wciąż istotnym czynnikiem ryzyka, którego ewentualna materializacja może negatywnie wpływać na płynną działalność operacyjną Grupy, terminową realizację projektów oraz poziom kosztów, co na obecną chwilę nie jest możliwe do oszacowania.

Konsekwentnie rozwijana jest również działalność operacyjna spółki TOG, która stopniowo umacnia swoją pozycję w sektorze oil&gas i zwiększa skalę działalności.

3.1. NAJWAŻNIEJSZE PROJEKTY REALIZOWANE PRZEZ GK TORPOL

Na koniec okresu sprawozdawczego Grupa posiadała portfel zamówień o wartości ok. 1,42 mld zł netto bez udziału konsorcjantów, zapewniający prowadzenie prac do 2022 roku włącznie. Ponadto Emitent oczekuje rozstrzygnięcia dwóch postępowań przetargowych, w których złożył oferty z najniższą ceną (informacje z otwarcia ofert), o łącznej wartości 284,3 mln zł netto.

Na dzień publikacji Raportu długoterminowa średnia rentowność na sprzedaży brutto posiadanego portfela zamówień kształtuje się w przedziale 6,5-7%.

Średnia rentowność na sprzedaży brutto z portfela kontraktów Grupy za ostatnie 12 miesięcy na koniec marca 2021 roku wyraźnie wzrosła i wyniosła 7,25% (wobec ponad 5,0% według stanu na koniec marca ubiegłego roku), co jest spowodowane m.in. ukończeniem i rozliczeniem w czwartym kwartale 2020 roku

i pierwszym 2021 roku większości projektów pozyskanych w trudnym okresie luki inwestycyjnej i małej ilości przetargów na rynku (lata 2016-2017), z rentownością wyższą niż zakładana.

Poniżej zaprezentowano informację nt. istotnych kontraktów realizowanych i postępowań z udziałem Emitenta według stanu na koniec okresu sprawozdawczego oraz do daty Raportu:

Lp.	Nazwa projektu	Data zawarcia	Termin realizacji	Backlog netto (mln zł)	Udział
1	Zadanie 1 – Port Szczecin	lip.19	lut.22	372,80	26,3%
2	Zadanie 2 – Port Świnoujście	lip.19	lut.22	238,44	16,8%
3	Łódź Kaliska	sie.19	paź.22	210,73	14,9%
4	Gdańsk Port Północny	cze.19	gru.21	140,85	9,9%
5	Gdańsk Zaspa Towarowa	cze.19	gru.21	70,40	5,0%
*6	E59 Rawicz – Leszno	maj.19	gru.20	57,77	4,1%
7	Koksownia Wałbrzych	gru.20	mar.23	44,27	3,1%
8	E59 Leszno – Czempin	maj.17	cze.21	39,74	2,8%
9	PKM Gdańsk K. Kokoszkowska	kwi.21	sty.23	39,72	2,8%
10	DK 61 Legionowo – Zegrze Pd.	lis.20	lut.24	37,38	2,6%
**11	l. 133 Trzebinia – Krzeszowice	paź.17	paź.20	31,99	2,3%
12	Elektrownia Ostrołęka C	paź.19	paź.22	26,31	1,9%
13	E20 Warszawa – Mińsk Mazowiecki	wrz.17	gru.21	15,80	1,1%
	Pozostałe Emitent			9,61	0,6%
	TOG			83,36	5,9%
	RAZEM			1 419,17	100,0%

* W przypadku projektu nr 6 Emitent dokonał zgłoszeń do odbioru końcowego w grudniu 2020 roku, w terminie kontraktowym. Aktualnie trwają roboty wykończeniowe oraz równolegle prace komisji odbiorowej.

** W przypadku projektu nr 11, w grudniu 2020 roku odbyło się dwutorowe oddanie linii do ruchu na odcinku Trzebinia-Krzeszowice. W trakcie procedowania z zamawiającym jest aneks terminowy do umowy, regulujący niezawinione przez konsorcjum opóźnienia w realizacji, do czerwca 2021 roku.

3.2. INFORMACJE O ZNACZĄCYCH UMOWACH DOTYCZĄCYCH ROBÓT BUDOWLANYCH

Poniżej zamieszczono informacje dotyczące istotnych umów o roboty budowlane lub umów na dostawy materiałów budowlanych zawartych/aneksowanych przez spółki z Grupy Emitenta w okresie sprawozdawczym oraz do daty Raportu:

• 12 lutego 2021 roku konsorcjum firm z udziałem Emitenta (lider konsorcjum) zawarło z Elektrownią Ostrołęka sp. z o.o. (zamawiający) aneks do umowy na wykonanie zamówienia pn.: "Przebudowa układu infrastruktury kolejowej dla obsługi Elektrowni Ostrołęka C" (umowa), na mocy którego zmieniony został zakres rzeczowy prac budowlanych. Wartość prac, które aktualnie będą realizowane przez konsorcjum, została ustalona na ok. 32,3 mln zł netto, przy czym na Emitenta przypadać będą prace o wartości ok. 29,5 mln zł netto. Prace zostaną zrealizowane w terminie 20 miesięcy od daty jego zawarcia. Zawarcie aneksu stanowi jednocześnie polecenie wznowienia realizacji umowy. Aneks wszedł w życie z dniem podpisania z mocą obowiązującą od dnia 14 czerwca 2020 roku. W pozostałym zakresie warunki realizacji umowy nie uległy istotnym zmianom.

• 2 marca 2021 roku Emitent złożył ofertę z najniższą ceną w postępowaniu przetargowym prowadzonym przez PKP "Intercity" S.A. dotyczącym przebudowy i rozbudowy istniejącej infrastruktury kolejowej w rejonie bocznicy Szczecin Zaleskie Łęgi wraz z wykonaniem w systemie "zaprojektuj i zbuduj" kanału przeglądowego oraz dostawą i montażem stanowiska do zabezpieczenia przed powstaniem oblodzenia na taborze kolejowym. Cena oferty wynosi 73,1 mln zł netto.
• 29 marca 2021 roku Emitent złożył ofertę z najniższą ceną w postępowaniu przetargowym prowadzonym przez Tramwaje Szczecińskie sp. z o.o., które zleciła Gmina Miasto Szczecin, działająca w imieniu własnym oraz Szczecińskiej Energetyki Cieplnej sp. z o.o. oraz Zakładu Wodociągów i Kanalizacji s p. z o.o., dotyczącym przebudowy torowiska z trakcją w ul.: Nabrzeże Wieleckie, Nowa, Dworcowa, Kolumba, Chmielewskiego, Smolańska, al. Powstańców Wlkp. z rozbudową pętli Pomorzany w Szczecinie. Cena oferty wynosi 211,2 mln zł netto.

3.3. UMOWY FINANSOWE

Poniżej zamieszczono informacje dotyczące znaczących umów finansowych zawartych lub aneksowanych przez spółki z Grupy Emitenta w okresie sprawozdawczym oraz do daty Raportu:

• 15 stycznia 2021 roku Emitent zawarł z Generali Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. kolejny aneks do umowy ramowej o udzielenie gwarancji kontraktowych w ramach limitu odnawialnego, zgodnie z którym termin udostępnienia limitu uległ przedłużeniu do 31 grudnia 2021 roku, a jego wysokość podwyższona do kwoty 55 mln zł. Pozostałe warunki współpracy z w ramach ww. umowy nie uległy zmianom.
• 20 stycznia 2021 roku Emitent zawarł z HSBC Continental Europe (S.A.) Oddział w Polsce kolejny aneks do umowy o linię gwarancji oraz umowę o linię instrumentów zrównoważonego handlu, na mocy których termin dostępności przyznanego limitu na gwarancje do kwoty 115 mln zł został wydłużony do dnia 7 stycznia 2022 roku, przy czym sublimit dla gwarancji wystawianych za zobowiązania spółki zależnej TOG do kwoty 10 mln zł jest dostępny do 30 lipca 2021 roku. W ramach umowy o linię instrumentów zrównoważonego handlu, Spółka, ubiegając się o wystawienie nowych gwarancji przetargowych, płatności oraz zwrotu zaliczki za zobowiązania Spółki na zabezpieczenie kontraktów realizowanych na rzecz PKP PLK, będzie miała obowiązek udokumentowania, że finansowany przez bank kontrakt jest projektem ekologicznym, spełniającym kryterium pozytywnego wpływu na środowisko wyrażonego poprzez mniejszą prognozowaną emisję CO2 mierzoną dla transportu kolejowego w stosunku do transportu kołowego.
• 25 lutego 2021 roku Emitent zawarł z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polska S.A. umowę limitu kredytowego wielocelowego o charakterze odnawialnym do kwoty 60 mln zł, który może być wykorzystywany na gwarancje bankowe i kredyt odnawialny z przeznaczeniem wyłącznie na spłatę zadłużenia powstałego z tytułu wypłat wskazanych gwarancji. Limit został udzielony do 24 lutego 2022 roku.
• 8 kwietnia 2021 roku Emitent zawarł z AXA Ubezpieczenia Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji S.A. kolejny aneks do umowy zlecenia udzielenia gwarancji w ramach limitu, na mocy którego termin dostępności limitu na gwarancje kontraktowe uległ przedłużeniu do 31 grudnia 2021 roku. W pozostałym zakresie ww. umowa nie uległa istotnym zmianom.

W pozostałym zakresie w okresie sprawozdawczym oraz do daty Raportu, Grupa nie zawierała znaczących umów dotyczących finansowania.

Poniżej zaprezentowano zestawienie kredytów i pożyczek udzielonych Grupie TORPOL na dzień 31 marca 2021 roku:

	Instytucja finansująca	Kwota kredytu (w tys. zł)	Zadłużenie z tytułu kredytu (w tys. zł)	Termin spłaty	Rodzaj kredytu	Oprocentowanie
1	mBank S.A. (współkredytobiorcą jest TOG)	10 000	0	30-06-2021	w rachunku bieżącym	WIBOR ON + marża banku
2	Pekao S.A.	10 000	0	31-07-2021	w rachunku bieżącym	WIBOR 1M + marża banku
3	TF Silesia sp. z o.o.	30 000	30 000	31-03-2022	pożyczka	WIBOR 1M + marża
4	Bank Gospodarstwa Krajowego	20 000	0	30-04-2022	w rachunku bieżącym	WIBOR 1M + marża banku
	RAZEM	70 000	30 000

W okresie sprawozdawczym spółki z Grupy Emitenta nie udzielały pożyczek. W okresie sprawozdawczym spółki z Grupy Emitenta nie wypowiadały umów kredytowych oraz umów pożyczek.

3.4. INSTRUMENTY POCHODNE

W celu zarządzania ryzykiem walutowym i stopy procentowej powstającym w toku działalności Emitent oraz jego spółki zależne mogą zawierać transakcje z udziałem instrumentów pochodnych. Zasadą stosowaną przez Emitenta i spółki zależne jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi.

Na dzień 31 marca 2021 roku Grupa Emitenta nie posiadała zawartych transakcji z wykorzystaniem instrumentów pochodnych.

3.5. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Transakcje z podmiotami powiązanymi w Grupie Emitenta były typowymi transakcjami handlowymi zawieranymi na warunkach rynkowych.

3.6. POZOSTAŁE ISTOTNE ZDARZENIA W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM ORAZ DO DNIA PUBLIKACJI RAPORTU

Poniżej przedstawiono pozostałe istotne zdarzenia dla oceny Grupy Kapitałowej TORPOL oraz Spółki, jakie miały miejsce w okresie sprawozdawczym oraz do daty publikacji Raportu:

• 15 marca 2021 roku Emitent otrzymał od NN Investment Partners Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (NN TFI) zawiadomienie sporządzone w trybie art. 69 Ustawy dotyczące zmiany stanu posiadania głosów w Spółce, zgodnie z którym stan posiadania akcji Spółki przez wszystkie fundusze inwestycyjne zarządzane przez NN TFI spadł poniżej progu 5% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.

• 30 kwietnia 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie odwołania Pana Konrada Orzełowskiego z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, a jednocześnie w tym samym dniu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie powołania Pana Mirosława Barszcza oraz Pan Michała Grodzkiego na Członków Rady Nadzorczej TORPOL S.A.
• 12 maja 2020 roku Emitent podjął uchwałę, na podstawie której rekomendowane jest Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki, aby zysk netto Spółki za rok obrotowy 2020, wynoszący ok. 46 974 tys. zł, przeznaczyć na:
  • › wypłatę dywidendy w kwocie 35 144 tys. zł tj. 1,53 zł na jedną akcję,
  • › pokrycie skumulowanej straty z lat poprzednich w wysokości 2 267 tys. zł,
  • › zasilenie Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych kwotą 700 tys. zł,
  • › zwiększenie kapitału rezerwowego w kwocie ok. 8 863 tys. zł.

Rekomendowane jest przy tym, aby dzień dywidendy był wyznaczony na 30 czerwca 2021 roku, a dzień wypłaty dywidendy na 30 lipca 2021 roku. Jednocześnie Spółka informuje, iż Rada Nadzorcza Spółki po przeanalizowaniu sytuacji finansowej Spółki i Grupy pozytywnie oceniła przedstawiony powyżej wniosek Zarządu Spółki odnośnie podziału zysku netto za 2020 rok.

4. SYTUACJA EKONOMICZNO-FINANSOWA GRUPY

Sytuacja ekonomiczno-finansowa i płynnościowa Grupy pozostaje bardzo dobra, o czym świadczy ponad 476 mln zł gotówki i brak zadłużenia netto w bilansie Grupy, posiadanie odpowiedniej wielkości zaangażowanych, kompetentnych zasobów kadrowych oraz maszynowych, które pozwalają na prawidłową realizację portfela zamówień oraz dalszą, wysoką aktywność w pozyskiwaniu projektów infrastrukturalnych na rynku. Aktualnie bieżące działania Grupy skupiają się na utrzymaniu płynnej realizacji projektów przy zachowaniu wszelkich środków bezpieczeństwa w warunkach reżimu sanitarnego i zapewnieniu odpowiedniego zaplecza (rzeczowego, finansowego i kadrowego) pod zapotrzebowanie wynikające z ich realizacji, satysfakcjonującej rentowności realizowanych projektów oraz wysokiej aktywności w zakresie pozyskiwania nowych projektów, przede wszystkim w obszarze modernizacji i rewitalizacji linii kolejowych, ale również z obszaru infrastruktury tramwajowej, obiektów inżynieryjnych czy budownictwa ogólnego.

4.1. KOMENTARZ NT. WYNIKÓW FINANSOWYCH

4.1.1. OMÓWIENIE GŁÓWNYCH POZYCJI RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT

Skala działalności Grupy oraz nominalne poziomy zysków wygenerowanych w okresie sprawozdawczym zdeterminowane były przede wszystkim sezonowym charakterem pierwszego kwartału kalendarzowego (gorsze warunki pogodowe zimą rdr.), co jest typowe dla specyfiki Grupy.

Mimo widocznego spadku przychodów netto ze sprzedaży (-11,8% rdr.) Grupa zanotowała wzrost rentowności na sprzedaży brutto, w głównej mierze dzięki rozliczeniu ukończonych w okresie ostatnich 6 miesięcy większości projektów pozyskanych w trudnym okresie luki inwestycyjnej i małej ilości przetargów na rynku (lata 2016-2017), z rentownością wyższą niż zakładana.

Spadek kosztów ogólnego zarządu i sprzedaży ogółem w pierwszym kwartale 2021 roku (-3,8% rdr.) oraz nieznacznie niższy wynik na pozostałej działalności operacyjnej (+0,32 mln zł wobec +0,69 mln zł rok wcześniej) i nieznacznie wyższy wynik na działalności finansowej (-0,52 mln zł wobec -0,64 mln zł rok wcześniej) spowodowały, że marża zysku operacyjnego oraz rentowność brutto uplasowały się niemal na tym samym poziomie rdr. (odpowiednio 3,91% i 3,67%).

W konsekwencji zysk netto Grupy wyniósł ok. 6,5 mln zł, co oznacza nieznaczny spadek o 0,6 mln zł rdr.

4.1.2. OMÓWIENIE POZYCJI BILANSOWYCH

W okresie sprawozdawczym struktura bilansu pozostała prawidłowa, typowa dla profilu działalności Grupy opartej na realizacji długoterminowych kontraktów budowlanych.

Aktywa trwałe na koniec marca 2021 roku stanowiły 23,4% wartości sumy bilansowej (wobec 21,9% na koniec 2020 roku). Wartość aktywów trwałych wyniosła 239,3 mln zł i była wyższa o 11,1 mln zł wobec stanu na koniec 2020 roku, głównie na skutek wzrostu aktywów z tyt. podatku odroczonego w związku z proporcjonalnie wyższym poziomem fakturowania sprzedaży z tytułu zrealizowanych robót budowlanych na niektórych kontraktach w stosunku do ponoszonych kosztów.

Wartość aktywów obrotowych spadła o 30,1 mln zł w okresie sprawozdawczym (-3,7%) do poziomu 785,4 mln zł. Wśród aktywów obrotowych na koniec marca 2021 roku największą pozycję stanowią rekordowy poziom gotówki (476,3 mln zł wobec 404,9 mln zł na początku 2021 roku) powstały głównie na skutek rozliczenia w pierwszym kwartale br. płatności przez głównego odbiorcę Spółki oraz należności z tytułu dostaw i usług o wartości 196,2 mln zł (wobec 288,1 mln zł na koniec 2020 roku).

Udział kapitału własnego w sumie bilansowej wyniósł 25,1%, co stanowi wzrost o 1,1 p.p. w okresie sprawozdawczym.

Wartość zobowiązań długoterminowych Grupy wyraźnie spadła (-16,9% w okresie sprawozdawczym), co wynika ze spłaty zobowiązań finansowych z tytułu leasingu zwrotnego i finansowego, a także części pożyczki od głównego akcjonariusza Spółki (łącznie Grupa spłaciła 14 mln zł długoterminowych zobowiązań finansowych w pierwszym kwartale br.).

Wartość zobowiązań krótkoterminowych na koniec okresu sprawozdawczego nieznacznie spadła i wyniosła 681,9 mln zł (spadek o 1,2% w okresie sprawozdawczym). Najistotniejszą pozycję zobowiązań krótkoterminowych na koniec okresu sprawozdawczego stanowią:

• zobowiązania z tytułu wyceny kontraktów (327,2 mln zł na koniec marca br. wobec 257,4 mln zł na koniec 2020 roku) związane z rozliczeniami kontraktów długoterminowych na podstawie zaawansowania kosztowego kontraktów,
• zaliczki otrzymane na kontrakty (99,6 mln zł na koniec marca 2021 roku wobec 121,4 mln zł na koniec 2020 roku),
• zobowiązania handlowe (95,9 mln zł na dzień bilansowy wobec 159,7 mln zł na koniec 2020 roku), które wynikają z bieżącej realizacji posiadanego portfela zamówień i dotyczą zobowiązań do płatności na rzecz podwykonawców i dostawców.

W okresie sprawozdawczym roku Grupa zmniejszyła poziom finansowego zadłużenia krótkoterminowego z tytułu kredytów i pożyczek o 11,9 mln zł. Posiadane finansowanie Grupy jest przeznaczone wyłącznie na bieżącą działalność operacyjną i służy pokrywaniu zapotrzebowania na kapitał obrotowy (realizacja kontraktów) lub realizacji zakupu inwestycji rzeczowych (park maszynowy). Aktualnie Grupa nie posiada zadłużenia netto, a poziom gotówki netto wynosi 357,5 mln zł (wobec 260,2 mln zł na koniec 2020 roku). Zdaniem Zarządu Emitenta posiadane przez Grupę finansowanie w postaci limitów kredytowych odpowiada obecnej kontraktacji i skali jej działalności. Wszystkie kowenanty finansowe obowiązujące spółki z Grupy znajdują się na poziomach wymaganych umowami finansowania.

4.1.3. OMÓWIENIE POZYCJI RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Wysoki poziom środków przepływów pieniężnych jest konsekwencją stabilizacji cyklu obrotowego. Spółka konsekwentnie dąży do jak najkrótszego cyklu obrotowego poprzez ograniczanie wartości robót w toku, sprawniejszego procedowania poleceń zmian, protokołów odbioru i przejściowych świadectw płatności, a tym samym zmniejszenia zaangażowania finansowego na realizowanych kontraktach.

Na koniec okresu sprawozdawczego saldo operacyjnych przepływów pieniężnych było dodatnie i wykazało wartość 99,1 mln zł (spadek o 46,9 mln zł rdr.), głównie z powodu zmian w kapitale obrotowym (w szczególności zmiany salda należności), co wynika z bieżącej realizacji i sprzedaży wykonanych prac budowlanych w ramach posiadanego portfela zamówień na dzień bilansowy.

Saldo przepływów pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej na koniec marca 2021 roku było ujemne i wyniosło -2,1 mln zł wobec dodatniej pozycji 0,6 mln zł rok wcześniej, co wynika z dominującego udziału w okresie sprawozdawczym inwestycji finansowanych środkami własnymi.

Saldo finansowych przepływów pieniężnych w 2021 roku w okresie trzech pierwszych miesięcy było ujemne i wyniosło -25,6 mln zł (wobec -26,1 mln zł rok wcześniej), głównie na skutek spłaty zobowiązań finansowych dotyczących pożyczki od głównego akcjonariusza Spółki oraz rat leasingowych (per saldo 24,8 mln zł).

Podsumowując, Grupa TORPOL rozpoczęła rok 2021 dysponując środkami pieniężnymi w wysokości 404,9 mln zł, natomiast zakończyła okres sprawozdawczy posiadając środki pieniężne w kwocie 476,3 mln zł. Przepływy pieniężne netto łącznie w omawianym okresie były dodatnie i wyniosły 71,4 mln zł.

4.2. OCENA WSKAŹNIKÓW RENTOWNOŚCI

Definicje alternatywnych pomiarów wyników oraz metodologie ich obliczania są prezentowane poniżej i są spójne z wybranymi alternatywnymi pomiarami wyników prezentowanymi historycznie. Informacja nt. zaprezentowanych w kolejnych punktach wskaźników jest cyklicznie monitorowana oraz prezentowana w ramach kolejnych raportów okresowych.

Wskaźnik rentowności (w %)	1Q2021	1Q2020	Metodologia
marża zysku ze sprzedaży brutto: Grupa (Emitent)	7,50 (7,50)	7,07 (7,02)	zysk ze sprzedaży brutto okresu/ przychody netto ze sprzedaży w danym okresie
marża zysku ze sprzedaży Grupa Emitent	3,76 (4,13)	3,64 (3,95)	zysk ze sprzedaży netto okresu/ przychody netto ze sprzedaży w danym okresie

Pozostałe informacje do rozszerzonego skonsolidowanego raportu Grupy Kapitałowej TORPOL za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2021 roku

EBITDA (w tys. zł) Grupa (Emitent)	14 273 (14 123)	15 446 (15 690)	zysk operacyjny powiększony o amortyzację w danym okresie
marża EBITDA Grupa (Emitent)	6,50 (6,91)	6,20 (6,44)	zysk operacyjny powiększony o amortyzację w danym okresie/ przychody netto ze sprzedaży w danym okresie
marża zysku operacyjnego Grupa (Emitent)	3,91 (4,29)	3,92 (4,23)	zysk operacyjny okresu/ przychody netto ze sprzedaży w danym okresie
marża brutto Grupa (Emitent)	3,67 (4,04)	3,66 (3,75)	zysk brutto okresu/ przychody netto ze sprzedaży w danym okresie
marża netto za rok obrotowy Grupa (Emitent)	2,96 (3,28)	2,86 (2,98)	zysk netto okresu/ przychody netto ze sprzedaży w danym okresie
rentowność aktywów ROA Grupa (Emitent)	0,63 (0,66)	0,61 (0,64)	zysk netto okresu*2/ (suma aktywów na koniec poprzedniego roku obrotowego + suma aktywów na koniec okresu sprawozdawczego)
rentowność kapitałów własnych ROE			zysk netto okresu*2/ (wartość kapitałów własnych na
Grupa	2,56	3,14	koniec poprzedniego roku obrotowego + wartość
(Emitent)	(2,59)	(3,00)	kapitałów własnych na koniec okresu sprawozdawczego)

Zaprezentowane wskaźniki rentowności oraz poziom EBITDA potwierdzają bardzo dobrą i stabilną sytuację Grupy. Jest to efekt przede wszystkim wysokiej jakości i dyscypliny kosztowej podczas realizacji kontraktów budowlanych oraz skutecznego zabezpieczenia cen materiałów.

4.3. PRZYCHODY ORAZ ICH STRUKTURA

Dla celów zarządczych działalność Grupy została podzielona na segmenty w oparciu o wytwarzane produkty i świadczone usługi. Grupa wyodrębnia zatem następujące sprawozdawcze segmenty operacyjne:

• drogi kolejowe generalne wykonawstwo kompleksowych usług budowy i modernizacji obiektów w branży budownictwa kolejowego. Głównym odbiorcą usług jest PKP PLK;
• pozostałe urządzenia elektryczne, usługi projektowe, pozostałe usługi nieujęte w innych segmentach.

W tabeli poniżej przedstawiono wielkość przychodów ze sprzedaży netto Grupy oraz Spółki w poszczególnych segmentach operacyjnych w okresie sprawozdawczym oraz w okresie analogicznym poprzedniego roku (dane w tys. zł):

GRUPA
	1Q2021	Struktura (%)	1Q2020	Struktura (%)	Zmiana	Zmiana (%)
drogi kolejowe	204 131	93,0%	242 925	97,6%	-38 794	-16,0%
pozostałe	15 411	7,0%	6 036	2,4%	9 375	155,3%
Razem	219 542		248 961		-29 419	-11,8%
EMITENT
	1Q2021	Struktura (%)	1Q2020	Struktura (%)	Zmiana	Zmiana (%)
drogi kolejowe	204 131	99,8%	242 925	99,7%	-38 794	-16,0%
pozostałe	334	0,2%	707	0,3%	-373	-52,8%
Razem	204 465		243 632		-39 167	-16,1%

Głównym odbiorcą usług Grupy w tym obszarze jest PKP PLK, która z mocy ustawy odpowiada za zarządzanie infrastrukturą kolejową w Polsce. Emitent ani żadne podmioty z Grupy TOPROL nie są powiązane ze spółką PKP PLK.

Sprzedaż w ramach segmentu "pozostałe" realizowana jest przede wszystkim przez TOG.

Poniżej zaprezentowano również dane dotyczące przychodów Grupy i Spółki z podziałem na przychody krajowe i zagraniczne (dane w tys. zł).

GRUPA
Kierunek	1Q2021	Struktura (%)	1Q2020	Struktura (%)	Zmiana	Zmiana (%)
Polska	219 460	99,96%	248 961	100,0%	-29 501	-11,8%
Zagranica	82	0,04%	0	0,00%	82	nd.
Razem	219 542		248 961		-29 419	-11,8%
	EMITENT
Kierunek	1Q2021	Struktura (%)	1Q2020	Struktura (%)	Zmiana	Zmiana (%)
Polska	204 383	99,96%	243 632	100,0%	-39 249	-16,1%
Zagranica	82	0,04%	0	0,00%	82	nd.
Razem	204 465		243 632		-39 167	-16,1%

4.4. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

W okresie sprawozdawczym Grupa prezentowała wysoki poziom płynności finansowej pozwalający na terminowe realizowanie prac budowlanych i swoich zobowiązań. W celu utrzymania bezpiecznej pozycji płynnościowej Grupa aktualnie skupia się na zintensyfikowaniu działań sprzedażowych, korzystaniu z zaliczek kontraktowych od głównego zamawiającego oraz dalszym zabezpieczaniu dostępu do limitów finansujących działalność Grupy.

4.4.1. OCENA WSKAŹNIKÓW PŁYNNOŚCI

Poniżej przedstawiono analizę wskaźników płynności Grupy i Spółki w okresie sprawozdawczym:

wskaźniki płynności Grupa; [Emitent]	31 marca 2021	31 grudnia 2020	zmiana	metodologia
kapitał pracujący	103 515	125 518	-22 003	aktywa obrotowe –
(w tys. zł)	[103 439]	[125 138]	[-21 699]	zobowiązania krótkoterminowe
	1,15	1,18	-0,03	aktywa obrotowe/zobowiązania
płynność bieżąca	[1,16]	[1,19]	[-0,03]	krótkoterminowe
płynność szybka	1,08 [1,08]	1,10 [1,10]	-0,02 [-0,02]	(aktywa obrotowe – zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe
płynność natychmiastowa	0,70 [0,72]	0,59 [0,61]	0,11 [0,11]	środki pieniężne i ich ekwiwalenty/zobowiązania krótkoterminowe

Przedstawione powyżej wskaźniki płynności oraz poziom kapitału pracującego w okresie sprawozdawczym odpowiednio dla Grupy i Spółki potwierdzają bardzo dobrą sytuację płynnościową. Grupa posiada bezpieczny, wysoki poziom gotówki na koniec okresu sprawozdawczego, który pozwala na sprawną i terminową realizację robót budowlanych, a także stanowi bufor bezpieczeństwa w sytuacji materializacji ryzyka negatywnego wpływu pandemii koronawirusa na działalność operacyjną Grupy.

Poziom kapitału pracującego oraz wskaźniki płynności bieżącej i szybkiej, jakie Grupa i Spółka osiągnęły na koniec marca br., potwierdzają możliwość bieżącego regulowania zobowiązań Grupy oraz Emitenta.

4.4.2. WSKAŹNIKI STRUKTURY FINANSOWANIA I ZADŁUŻENIA

Grupa monitoruje strukturę kapitałów przy pomocy wskaźników struktury finansowania i zadłużenia. Analizowane przez Grupę wskaźniki pozwalają na należytą obsługę zobowiązań Grupy, utrzymanie wysokiego ratingu kredytowego oraz potwierdzają prawidłową strukturę finansowania majątku Grupy. Wszystkie wskaźniki struktury finansowania i zadłużenia na koniec marca 2021 roku znajdowały się na bezpiecznym poziomie.

wskaźnik Grupa; [Emitent]	31 marca 2021	31 grudnia 2020	zmiana	metodologia
pokrycie majątku	0,25	0,24	0,01	kapitał własny/aktywa ogółem
kapitałem własnym	[0,26]	[0,25]	[-0,01]
pokrycie majątku	1,07	1,10	-0,03
trwałego kapitałem	[1,08]	[1,10]	[-0,02]	kapitał własny/aktywa trwałe
własnym
	0,75	0,76	-0,01	(zobowiązania długoterminowe+
ogólne zadłużenie	[0,74]	[0,75]	[-0,01]	zobowiązania krótkoterminowe)/aktywa
				ogółem
zadłużenie	2,98	3,16	-0,18	(zobowiązania długoterminowe+
kapitałów własnych	[2,82]	[2,99]	[-0,17]	zobowiązania krótkoterminowe)/kapitały
				własne
zadłużenie	0,67	0,66	0,01	zobowiązania krótkoterminowe/aktywa
krótkoterminowe	[0,65]	[0,65]	[0,00]	ogółem
zadłużenie	0,08	0,10	-0,02	zobowiązania długoterminowe/aktywa
długoterminowe	[0,08]	[0,10]	[-0,02]	ogółem
	-357 471	-260 157	-97 314	zobowiązania finansowe długoterminowe
zadłużenie netto	[-351 896]	[-261 204]	[-90 692]	i krótkoterminowe – środki pieniężne
				i ich ekwiwalenty
				(zobowiązania finansowe długoterminowe
zadłużenie netto do	-4,19	-3,01	-1,18	i krótkoterminowe – środki pieniężne i ich
zanualizowanej	[-4,31]	[-3,80]	[-0,51]	ekwiwalenty)/zysk operacyjny powiększony
EBITDA				o amortyzację za ostatnie 12 miesięcy

Posiadany potencjał finansowy Grupy będzie wykorzystywany w związku z bardzo dobrymi perspektywami branży kolejowej i oil&gas w Polsce w okresie najbliższych kilku lat. Pomimo bardzo dobrej sytuacji finansowej i płynnościowej Grupy należy również pamiętać o planowanych nakładach inwestycyjnych na rozwój innych branż szeroko pojętego budownictwa w Polsce w związku z planami odbudowy gospodarki po pandemii. W związku z powyższym, Grupa stale pracuje nad utrzymaniem optymalnej struktury finansowania działalności, aby posiadać bufor płynnościowy pozwalający na pokrywanie kosztów realizacji podczas intensyfikacji robót budowlanych, ale również przystępowanie do realizacji dużych, wymagających finansowo projektów oraz dalsze aktywne ubieganie się o kolejne zamówienia publiczne.

4.5. STANOWISKO GRUPY ODNOŚNIE PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH GRUPY

Emitent nie publikował prognoz wyników finansowych na 2021 rok.

5. STRATEGIA I PESPEKTYWY ROZWOJU

Szczegółowy opis celów strategicznych oraz perspektyw rozwoju Grupy został zamieszczony w punktach 5.1.-5.3. Sprawozdania Zarządu działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2020 rok (str. 40 – 55).

5.1. CELE STRATEGICZNE GRUPY KAPITAŁOWEJ

Podstawowym kierunkiem strategicznym Grupy jest ciągłe, stabilne i systematyczne tworzenie wartości dodanej dla akcjonariuszy. Realizacja kierunków strategicznych nastawiona jest na sukcesywny wzrost przychodów ze sprzedaży przy zachowaniu satysfakcjonującego poziomu rentowności, poprzez konsekwentne budowanie pozycji rynkowej jednego z liderów na rynku infrastruktury szynowej w Polsce oraz znaczącego wykonawcy na perspektywicznych rynkach budowlanych, komplementarnych w stosunku do kompetencji i doświadczeń Grupy.

Zgodnie z obowiązującą strategią (Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. na lata 2019 – 2023) Grupa skupia się na następujących obszarach działalności w Polsce:

• rynek kolejowy,
• rynek budownictwa kubaturowego,
• rynek konstrukcji inżynieryjnych,
• rynek tramwajowy,
• rynek budownictwa w obszarze ropy naftowej i gazu ziemnego,
• inwestycje wspierające strategiczne kierunki rozwoju,
• strategia zrównoważonego rozwoju (CSR).

Spółka zamierza również systematycznie dywersyfikować swoją działalność oraz zwiększać przychody ze źródeł niepowiązanych z PKP PLK. Emitent zwraca uwagę, że powyższa informacja ma charakter ogólny i dotyczy przyszłości, stąd obarczona jest pewnym ryzykiem niepewności.

W ramach społecznej odpowiedzialności biznesu Grupa zamierza położyć nacisk na wdrażanie efektywnych zasad i podejmowanie odpowiednich działań w następujących obszarach:

• rynek, klient, produkt;
• miejsce pracy;
• środowisko naturalne;
• społeczeństwo;
• innowacyjność obszar badawczo-rozwojowy.

Przyjęte kierunki zrównoważonego rozwoju zakładają również prawidłową realizację projektów infrastrukturalnych na rzecz rozwoju gospodarki i społeczeństwa, budowanie trwałego wizerunku wiarygodnego i cenionego pracodawcy na rynku pracy i partnera w lokalnym środowisku,z poszanowaniem środowiska naturalnego oraz zasad etyki.

5.2. PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY

Przed Grupą TORPOL stoją bardzo dobre perspektywy rozwoju w rynku kolejowym w Polsce na kilka najbliższych lat. Głównym czynnikiem determinującym możliwości rozwoju w branży budownictwa kolejowego będzie sprawna i prawidłowa realizacja programów rządowych oraz planów:

• 1) Krajowy Program Kolejowy do 2023 roku (KPK);
• 2) Pomoc w zakresie finansowania kosztów zarządzania infrastrukturą kolejową, w tym jej utrzymania i remontów do 2023 roku" (Program utrzymaniowy);
• 3) Program Inwestycji Dworcowych na latach 2016-2023 (Program Dworcowy);
• 4) Program Uzupełniania Lokalnej i Regionalnej Infrastruktury Kolejowej Kolej+ do 2028 roku (Kolej +);
• 5) Program budowy/modernizacji przystanków kolejowych na lata 2020 2025 (Program Przystankowy);
• 6) projekt Centralnego Portu Komunikacyjnego "Solidarność" (CPK),
• 7) budżet UE 2021-2027 oraz Fundusz Odbudowy łącznie 1 824,3 mld euro, z tego ok. 776 mld zł (po przeliczeniu, w cenach bieżących z 2018 r.) dla Polski (m.in. w ramach Krajowego Planu Odbudowy).

Poniżej zaprezentowano wykonanie KPK w okresie od kwietnia 2016 roku do marca 2021 roku:

ŹRÓDŁO: PKP PLK, RYS. SENAT.GOV/PROKOLEJ

KPK to największy program inwestycyjny na kolei w historii kraju, a jego aktualna wartość wynosi 75,45 mld zł (według źródeł finansowania). Aktualny (z doniesień prasowych PKP PLK według stanu na koniec marca 2021 roku) stan zaawansowania realizacji KPK wynosi ok. 90,7% (uwzględniając projekty zrealizowane oraz będące w fazie realizacji). W ramach programu zrealizowano (ukończono) umowy o wartości ok. 18,6 mld zł (24,7%), a umowy w zaawansowanej fazie realizacji stanowią ok. 49,8 mld zł (66%). W ramach programu zostało już zmodernizowanych lub wybudowanych ponad 5 tys. km torów, ponad 1 900 przejazdów, 464 wiaduktów kolejowych i drogowych, 518 mostów i 912 peronów.

Według informacji prasowych w 2020 roku zrealizowano wartość nakładów inwestycyjnych w ramach KPK o łącznej wartości 10,42 mld zł, co jest najwyższym rocznym wykonaniem w historii PKP PLK. Z kolei w 2021 roku planowana jest realizacja nakładów inwestycyjnych o wartości ponad 17 mld zł, choć z ostatnich doniesień prasowych wynika, że ta kwota może zostać zredukowana niemal o połowę, nawet do 9 mld zł ze względu na konieczność dostosowania krajowych przepisów do unijnych wymogów związanych z ochroną środowiska do wymogów dyrektywy unijnej.

Program utrzymaniowy ma na celu wzmocnienie roli transportu kolejowego w zintegrowanym systemie transportowym kraju przez odwrócenie tendencji spadkowej udziału transportu kolejowego w przewozach oraz zapewnienie niezbędnych środków na prace utrzymaniowo-remontowe na istniejącej sieci kolejowej. Realizacja Programu utrzymaniowego zapewni m.in. odpowiedni poziom jakości infrastruktury kolejowej, likwidację zaległości utrzymaniowych, zachowanie sieci kolejowych oraz wieloletnie umowy na utrzymanie i remonty linii kolejowych. Program finansowany będzie ze środków budżetu państwa i Funduszu Kolejowego. Na jego realizację w latach 2019-2023 ze środków publicznych zostanie przeznaczone ok. 23,8 mld zł, w tym ok. 21 mld zł z budżetu państwa. Realizacja Programu utrzymaniowego będzie istotnym czynnikiem wspierającym pozytywne perspektywy branży kolejowej, jednak może to wymagać od wykonawców częściowej zmiany profilu parku maszynowego z modernizacyjnego na utrzymaniowy. Spółka jest już aktualnie dobrze przygotowana pod rynek utrzymaniowy. W ramach utrzymania infrastruktury kolejowej PKP PLK w 2021 roku planuje również ogłosić postępowania na prace remontowe i utrzymaniowe o szacowanej wartości ponad 650 mln zł. Roboty mają objąć całą sieć kolejową w kraju.

Pozostałymi, znacznie mniejszymi, programami dotyczącymi inwestycji na rynku infrastruktury kolejowej są program Kolej+ (do 2028 roku ok. 6,6 mld zł) oraz Program Przystankowy (do 2025 roku, ok. 1 mld zł), których intensywna realizacja w opinii Emitenta będzie miała miejsce po rozliczeniu poprzedniej perspektywy UE.

Niezwykle istotne znaczenie w kolejnych latach powinien mieć projekt Centralnego Portu Komunikacyjnego "Solidarność" (CPK), który ma być węzłem transportowym opartym na zintegrowanych ze sobą węzłach: lotniczym i kolejowym. W ramach komponentu kolejowego koncepcja realizacji CPK zakłada inwestycje w wysokości 8-9 mld zł (w oparciu o szacunki zawarte w studium wykonalności dla budowy linii kolejowej dużych prędkości "Warszawa – Łódź – Poznań/Wrocław").

Należy dodać, że CPK, jak również programy, sięgające swymi ramami czasowymi poza 2023 rok, będą współfinansowane z budżetu UE na lata 2021-2027. Wieloletni budżet Wspólnoty UE to w sumie ponad 1,82 biliona euro, z tego 1 074,3 mld euro w ramach wieloletniego budżetu oraz 750 mld euro w ramach kryzysowego pakietu odbudowy (390 mld euro do dotacje i 360 mld euro długoterminowe pożyczki).

Ta bezprecedensowa kwota ma służyć wsparciu odbudowy gospodarek krajów członkowskich po pandemii Covid-19 w różnych obszarach życia gospodarczego i społecznego.

W oparciu o przyjęte przez UE założenia Rada Ministrów przyjęła 30 kwietnia 2021 roku Krajowy Plan Odbudowy (KPO). Budżet KPO wynosi 58,1 mld euro, z czego 23,9 mld euro przyznano w formie bezzwrotnych grantów, natomiast pozostała kwota 34,2 mld euro w formie długoterminowych, niskooprocentowanych pożyczek. Uwzględniając budżet na lata 2021-2027, Polska w obecnej perspektywie powinna otrzymać łącznie aż 170 mld euro. Ponadto Polska nadal będzie największym beneficjentem polityki spójności (66,8 mld euro).

Spółka identyfikuje również rynek kolejowy w Polsce, który nie jest pod zarządem PKP PLK. Potencjalne projekty do pozyskania dotyczą budowy, utrzymania i rewitalizacji torowisk i bocznic oraz infrastruktury okołotorowej. Przykładami inwestycji realizowanych w tym obszarze są również modernizacje infrastruktury kolejowej wokół elektrowni, kopalń, mające na celu usprawnienie transportu surowców i paliw (m.in. kontrakty realizowane przez Emitenta dla spółek energetycznych).

Dalsze możliwości rozwoju stanowią nowe rynki zbytu (projekty tramwajowe, elektroenergetyka, gazownictwo, rynek rafineryjny, drogownictwo, rynek kubaturowy (w tym rewitalizacja dworców kolejowych) w oparciu o działania akwizycyjne, organiczne, rozwój kadry zarządzającej i inżynieryjnej. Grupa Emitenta posiada odpowiednie doświadczenie i kompetencje oraz zasoby finansowe, aby prowadzić działalność i realizować wielobranżowe projekty infrastrukturalne o wysokim poziomie złożoności.

Grupa będzie koncentrować się na selektywnym dobieraniu rentownych projektów, których realizacja będzie odbywać się przede wszystkim z wykorzystaniem własnej doświadczonej kadry inżynieryjnotechnicznej i posiadanego parku maszynowego.

5.3. PLAN INWESTYCYJNY GRUPY

5.3.1. BIEŻĄCE INWESTYCJE

W okresie pierwszego kwartału 2021 roku Grupa Emitenta zrealizowała następujące inwestycje (dane w tys. zł):

	zakup	leasing	razem
inwestycje odtworzeniowe	770	0	770
inwestycje modernizacyjne	0	0	0
inwestycje rozwojowe	353	2	354
RAZEM Emitent	1 122	2	1 124
TOG			431
Razem Grupa			1 555

W okresie sprawozdawczym zrealizowane inwestycje dotyczyły głównie napraw rewizyjnych, dyktowanych wymogami systemu utrzymania taboru kolejowego.

5.3.2. PLANY INWESTYCYJNE

Grupa w 2021 roku planuje ponieść istotne nakłady inwestycyjne netto na poziomie ok. 47,3 mln zł. Najistotniejszą pozycję planu stanowi kontynuacja inwestycji rozpoczętej w 2019 roku, tj. podbijarki uniwersalnej UNIMAT 4x8 Dynamik (28,7 mln zł):

PLANOWANE INWESTYCJE	(tys. zł)
Razem Emitent, z tego:	46 140
podbijarka uniwersalna 4x8 Dynamik (kontynuacja inwestycji)	28 658
pozostałe maszyny i urządzenia	8 179
wartości niematerialne i prawne	2 000
środki transportu	4 187
Inwestycje dyktowane wymogami systemu utrzymania taboru kolejowego	1 386
utrzymanie nieruchomości	1 226
TOG	1 200
RAZEM Grupa	47 340

Planowane inwestycje Emitenta zakłada się sfinansować:

• leasingiem w kwocie 39,6 mln zł;
• ze środków własnych w kwocie 6,6 mln zł.

Plan inwestycji Grupy na 2021 rok dotyczy głównie zakupu urządzeń i maszyn do modernizacji linii kolejowych, pojazdów do naprawy i montażu sieci trakcyjnych, środków transportu oraz dalszy rozwój oprogramowania klasy ERP.

Na datę Raportu Grupa Emitenta nie podjęła innych wiążących zobowiązań w związku z planowanymi istotnymi inwestycjami. Grupa jest w stanie zrealizować obecne i przyszłe założenia inwestycyjne w oparciu o środki własne wygenerowane z podstawowej działalności operacyjnej oraz z wykorzystaniem finansowania dłużnego (przede wszystkim transakcji leasingu finansowego i długoterminowego finansowania dłużnego).

5.4. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW MAJĄCYCH WPŁYW NA ROZWÓJ ORAZ WYNIKI GRUPY

Poniżej przedstawiono kluczowe czynniki wzrostu, które w opinii Grupy Emitenta wpływają na wyniki finansowe oraz realizację strategii:

• track-record zbudowany przez 30 lat działalności,
• posiadane kompetencje i doświadczenie pozwalające na spełnienie najwyższych wymagań podczas postępowań przetargowych i gwarantujące zdolność do pozyskiwania największych, złożonych projektów infrastrukturalnych,
• posiadana wykwalifikowana, doświadczona i szeroka kadra inżynierska gwarantująca zdolność do prowadzenia złożonych i najtrudniejszych projektów infrastrukturalnych,
• posiadany portfel zamówień o wartości ok. 1,42 mld zł netto z wyłączeniem konsorcjantów,
• szeroki, kompleksowy park maszynowy gwarantujący niezależność i konkurencyjność cenową ofert,
• wysoki potencjał finansowy Grupy zapewniający zdolność kredytową oraz dostęp do limitów kredytowych i linii gwarancyjnych,
• bardzo dobra sytuacja płynnościowa Grupy oraz jej pozycja gotówkowa,
• rekordowa skala planowanych nakładów inwestycyjnych z KPK o wartości niemal 75,5 mld zł,
• Program Utrzymaniowy na lata 2019-2023 o wartości 23,8 mld zł,
• Program Inwestycji Dworcowych do 2023 roku niemal 1,5 mld zł,
• Program Kolej+ o wartości prawie 6,6 mld zł,
• Program Przystankowy 1 mld zł,
• możliwość pojawienia się dużych projektów kolejowych w ramach CPK od 2021 roku,
• Krajowy Plan Odbudowy i budżet UE 2021-2027 dla Polski łącznie 170 mld euro,
• możliwość zaliczkowania (do 10% wartości brutto) niektórych kontraktów,
• możliwość pozyskania kolejnych projektów modernizacyjnych na podstawie składanych ofert oraz ogłoszonych postępowań przetargowych przez PKP PLK,
• korzystne warunki i kryteria dotyczące wyboru wykonawcy i prowadzenia realizacji projektów (większa ocena potencjału finansowego, kadrowego i technicznego wykonawców, kontrola nad ryzykiem inwestycji przez zamawiającego),
• poprawiająca się sprawność operacyjna i instytucjonalna PKP PLK, co ma wpływ na skalę działalności w danym roku obrotowym,
• perspektywy wprowadzenia systemowej, realnej waloryzacji cen na nowo pozyskiwanych kontraktach,
• dobre perspektywy rozwoju działalności w branży elektroenergetycznej, na rynku gazownictwa, rafineryjnym, drogownictwa czy kubaturowym,
• rosnący potencjał finansowy i organizacyjny TOG,
• optymalizacja kosztowa i organizacyjna struktury kapitałowej związana z likwidacją krajowych i zagranicznych spółek zależnych,
• rozwój formuły partnerstwa publiczno-prywatnego w sektorze tramwajowym.

5.5. CZYNNIKI RYZYKA

Poniżej przedstawiono listę wybranych najważniejszych czynników ryzyka charakterystycznych dla Grupy Emitenta lub jego branży mających wpływ na wyniki osiągane przez Grupę:

• ryzyko związane z uzależnieniem od głównego odbiorcy i jego charakterystyką,
• ryzyko związane z możliwością pozyskiwania nowych kontraktów,
• ryzyko związane z zagrożeniami realizacyjnymi dla programu inwestycji kolejowych,
• ryzyko związane z dofinansowaniem realizacji projektów kolejowych z funduszy unijnych,
• ryzyko związane z brakiem należytego wykonania robót budowlanych przez spółki z Grupy Emitenta,
• ryzyko związane z nasileniem konkurencji na rynkach działalności Grupy,
• ryzyko niedoszacowania kosztów realizacji kontraktów,
• ryzyko nieuznania robót dodatkowych przez zamawiającego,
• ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu rękojmi za wady fizyczne oraz gwarancji jakości wykonywanych robót,
• ryzyko związane z rosnącą siłą przetargową podwykonawców,
• ryzyko związane z odpowiedzialnością Emitenta za nienależyte wykonanie robót budowlanych przez konsorcjantów lub podwykonawców,
• ryzyko utraty kadry menedżerskiej i inżynierskiej oraz presji na wynagrodzenia,
• ryzyko związane z niekorzystną sytuacją na rynku surowców (cen materiałów i kosztu ich transportu),
• ryzyko związane z dostępem do wykwalifikowanych podwykonawców oraz siły roboczej,
• ryzyko związane z postrzeganiem branży budowlanej przez sektor bankowy i ubezpieczeniowy,
• ryzyko związane z możliwością zakłócenia działalności operacyjnej Grupy w wyniku działania koronawirusa COVID 19,
• ryzyko związane z płynnością,
• ryzyko naruszenia umów finansowania,
• ryzyko odpowiedzialności z tytułu poręczeń, gwarancji spłaty czy solidarnej odpowiedzialności za zobowiązania finansowe spółek zależnych Emitenta,
• ryzyko kredytowe,
• ryzyko stopy procentowej,
• ryzyko walutowe,
• ryzyko podatkowe.

Szczegółowy opis czynników ryzyka związanych z Grupą Emitenta lub jego branżą został przedstawiony w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2020 rok (punkt 5.4., str. 56 – 63) i na dzień Raportu nie uległ zmianom. Ponadto dodatkowe informacje nt. obszarów ryzyka (w tym ryzyka dotyczące zagadnień środowiskowych, klimatycznych, korupcji i praw człowieka, społeczeństwa, o których mowa w art. 49 i ust. 2 pkt 7 oraz 49b ust. 2 pkt 5 ustawy o rachunkowości zostały zaprezentowane w Raporcie Zrównoważonego Rozwoju TORPOL S.A. oraz Grupy Kapitałowej TORPOL za 2020 rok (rozdział 3.14. Ryzyko działalności).

6. POZOSTAŁE INFORMACJE DOTYCZĄCE GRUPY TORPOL

6.1. INFORMACJE O AKCJONARIACIE I AKCJACH

6.1.1. INFORMACJA O KAPITALE ZAKŁADOWYM

Na dzień 1 stycznia 2021 roku, na koniec okresu sprawozdawczego oraz na dzień publikacji Raportu kapitał zakładowy Emitenta wynosi 4 594 000,00 zł i dzieli się na 15 570 000 akcji serii A oraz 7 400 000 akcji serii B (łącznie 22 970 000 akcji) o wartości nominalnej 0,20 zł każda. Wszystkie akcje Spółki są wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

6.1.2. AKCJONARIAT

Poniżej zaprezentowano strukturę akcjonariatu Spółki na koniec okresu sprawozdawczego (31 marca 2021 roku) oraz na datę publikacji Raportu:

akcjonariusz	liczba akcji	liczba głosów	% udział w kapitale zakładowym/głosach
TF Silesia sp. z o.o.	8 728 600	8 728 600	38,00%
NN OFE*	2 289 246	2 289 246	9,97%
PKO TFI S.A.*	2 019 209	2 019 209	8,79%
Pozostali	9 932 945	9 932 945	43,24%
RAZEM	22 970 000	22 970 000	100%

*dotyczy akcji będących w posiadaniu funduszy zarządzanych przez podmiot.

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego tj. od dnia 12 marca 2021 roku miała miejsce jedna zmiana w strukturze znaczących akcjonariuszy (tj. zmniejszenie zaangażowania ze strony NN TFI S.A.), o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 8/2021.

6.1.3. AKCJE TORPOL S.A. W POSIADANIU ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Według wiedzy Emitenta, na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego, na koniec okresu sprawozdawczego oraz na datę publikacji Raportu, osoby zarządzające ani nadzorujące nie posiadają akcji Emitenta.

Na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego, jak również na koniec okresu sprawozdawczego oraz dzień publikacji Raportu osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały uprawnień do akcji TORPOL S.A.

6.2. INFORMACJE O ORGANIE ZARZĄDZAJĄCYM I NADZORUJĄCYM

Na dzień 31 grudnia 2020 roku zarząd Spółki działał w następującym składzie:

• Pan Grzegorz Grabowski prezes Zarządu,
• Pan Konrad Tuliński wiceprezes Zarządu,
• Pan Marcin Zachariasz wiceprezes Zarządu,
• Pan Tomasz Krupiński wiceprezes Zarządu.

W okresie sprawozdawczym oraz do daty publikacji Raportu nie wystąpiły zmiany w składzie zarządu Emitenta.

Na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na koniec okresu sprawozdawczego w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:

• Pani Monika Domańska przewodnicząca Rady Nadzorczej,
• Pani Jadwiga Dyktus sekretarz Rady Nadzorczej,
• Pan Szymon Adamczyk członek Rady Nadzorczej,
• Pan Tomasz Hapunowicz członek Rady Nadzorczej,
• Pan Konrad Orzełowski członek Rady Nadzorczej,

• Pan Adam Pawlik – członek Rady Nadzorczej.

W dniu 30 kwietnia 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie odwołania Pana Konrada Orzełowskiego z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, a jednocześnie w tym samym dniu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie powołania Pana Mirosława Barszcz oraz Pan Michała Grodzkiego na Członków Rady Nadzorczej TORPOL S.A.

Na datę publikacji Raportu w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:

• Pani Monika Domańska przewodnicząca Rady Nadzorczej,
• Pani Jadwiga Dyktus sekretarz Rady Nadzorczej,
• Pan Szymon Adamczyk członek Rady Nadzorczej,
• Pan Mirosław Barszcz członek Rady Nadzorczej,
• Pan Michał Grodzki członek Rady Nadzorczej,
• Pan Tomasz Hapunowicz członek Rady Nadzorczej,
• Pan Adam Pawlik członek Rady Nadzorczej.

W okresie sprawozdawczym, jak również do daty Raportu (21 maja 2021 roku) nie miały miejsca inne zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

6.3. ZATRUDNIENIE W GRUPIE

Poniżej zaprezentowano zatrudnienie u Emitenta i w Grupie na podstawie umów o pracę według stanu na koniec okresu sprawozdawczego:

dział	Emitent	Grupa
Zarząd*	4	6
Administracja	118	144
Produkcja	577	653
Razem (bez Zarządu*)	695	797

* członkowie zarządu Emitenta pełnią swoje funkcje na podstawie zawartych ze Spółką kontraktów menedżerskich.

Zatrudnienie z uwzględniające również osoby zatrudnione na podstawie umów cywilnoprawnych na koniec marca 2021 roku obejmowało łącznie 737 osób w TORPOL S.A. oraz 845 w Grupie.

W żadnej ze spółek z Grupy Emitenta nie funkcjonują związki zawodowe.

6.4. INFORMACJA O GWARANCJACH I PORĘCZENIACH UDZIELONYCH PRZEZ EMITENTA LUB PODMIOTY ZALEŻNE

W okresie sprawozdawczym spółki z Grupy TORPOL nie udzielały gwarancji i poręczeń podmiotom spoza Grupy. Natomiast w celu wspierania rozwoju działalności TOG Emitent udzielił poręczeń oraz solidarnej odpowiedzialności za zobowiązania tej spółki.

Poniżej zaprezentowano zestawienie udzielonych poręczeń/gwarancji lub solidarnej odpowiedzialności Emitenta za zobowiązania spółki TOG według stanu na dzień 31 marca 2021 roku (dane w tys. zł):

lp.	instytucja finansująca	przyznany limit	kwota wykorzystania	termin spłaty	rodzaj instrumentu	uwagi
1	mBank S.A.	3 000	0	30-06-2021	kredyt w rachunku bieżącym	solidarna odpowiedzialność zobowiązanych
2	STU Ergo Hestia	25 000	12 329	*15-05-2024	limit na gwarancje	solidarna odpowiedzialność zobowiązanych
3	HSBC Continental Europe (S.A.) Oddział w Polsce	10 000	0	30-07-2021	limit na gwarancje	gwarancea w limicie Emitenta
4	KUKE S.A	312	312	*09-08-2022	gwarancje ubezpieczeniowe	gwarancje w limicie Emitenta
5	TUiR Allianz Polska S.A.	1 640	1 640	28-05-2021	gwarancja ubezpieczeniowa	poręczenie wekslowe
6	Credendo-Excess & Surety S.A.	20 000	19 569	*14-02-2027	gwarancje ubezpieczeniowe	gwarancje w limicie Emitenta
7	BNP Paribas Bank Polska S.A.	30 000	2 766	*30-12-2021	limit na gwarancje	solidarna odpowiedzialność zobowiązanych
8	mBank S.A.	30 000	0	22-12-2021	gwarancje bankowe	gwarancje w limicie Emitenta
9	Santander Bank Polska S.A.	4 000	0	31-12-2021	limit na gwarancje	solidarna odpowiedzialność zobowiązanych
10	Millennium Leasing sp. z o.o.	329	308	05-10-2024	leasing	poręczenie wekslowe
11	IFIS Finanse sp. z o.o.	1 200	1 200	czas nieokreślony	faktoring	poręczenie wekslowe
12	GEA Refigeration Poland sp. z o.o.	**2 381	2 381	30-06-2021	umowa dostawy	poręczenie wg prawa cywilnego
	Razem PLN	127 862	40 505

* data wygaśnięcia najpóźniej zapadalnej gwarancji wystawionej w ramach umowy;

**równowartość 511 tys. EUR.

Poza przypadkami opisanymi powyżej ani w okresie sprawozdawczym ani na datę Raportu Emitent oraz jednostki zależne nie udzielały bezpośrednio gwarancji ani poręczeń.

Jednocześnie Emitent i spółki z Grupy są stroną umów o gwarancje bankowe lub ubezpieczeniowe, których ustanowienie związane jest z zabezpieczeniem realizacji projektów budowlanych.

6.5. ISTOTNE SPRAWY SĄDOWE I SPORNE

Na dzień sporządzenia Raportu Emitent lub spółki z Grupy Emitenta były lub są stroną istotnych postępowań dotyczących wierzytelności lub zobowiązań.

W dniu 18 września 2017 roku Spółka jako lider konsorcjum firm realizującego kontrakt "Łódź Fabryczna" (kontrakt zakończony) złożyła w imieniu konsorcjum do sądu pozew przeciwko PKP PLK S.A., Miasto Łódź oraz PKP S.A. (łącznie: Zamawiający) o zapłatę. Wniesionym pozwem konsorcjum dochodzi roszczeń z tytułu wykonanych i nieobjętych umową z Zamawiającym robót dodatkowych w ramach realizacji kontraktu. Konsorcjum w pierwszej kolejności wnosi o zasądzenie od Zamawiającego kwot roszczeń z uwzględnieniem podziału wierzytelności poszczególnych członków konsorcjum. Jednocześnie mając na uwadze rozbieżność poglądów w judykaturze co do charakteru prawnego "konsorcjum" oraz związanych z tym trudności z ustaleniem udziałów w wierzytelnościach i zobowiązaniach współkonsorcjantów, uzasadnione było przyjęcie także wariantowego żądania pozwu, uwzględniającego również jednolity charakter konsorcjum. Wartość przedmiotu sporu wynosi 48,2 mln zł, przy czym Emitent szacuje, iż w wariancie podziału wierzytelności sporna kwota przypadająca na Emitenta wyniesie ok. 19,3 mln zł.

W dniu 21 grudnia 2017 roku Emitent w imieniu swoim i konsorcjum złożył do sądu pozew o zapłatę przeciwko Zamawiającemu. Wniesionym pozwem konsorcjum dochodzi roszczeń odszkodowawczych z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania przez Zamawiających ciążących na nich zgodnie z łączącą strony umową oraz wynikających z przepisów prawa obowiązków w zakresie przekazania konsorcjum części placu budowy oraz obowiązku współdziałania przy realizacji robót związanych z realizacją kontraktu "Łódź Fabryczna". Roszczenia objęte wzniesionym pozwem obejmują przy tym wyłącznie koszty pośrednie, tj. koszty ogólne budowy oraz koszty ogólnego zarządu, poniesione przez konsorcjum w związku z zaistnieniem zakłóceń i przedłużeniem czasu na ukończenie robót. Konsorcjum w pierwszej kolejności wnosi o zasądzenie od Zamawiającego kwot roszczeń z uwzględnieniem podziału wierzytelności poszczególnych członków konsorcjum. Jednocześnie, mając na uwadze rozbieżność poglądów w judykaturze, co do charakteru prawnego "konsorcjum" oraz związanych z tym trudności z ustaleniem odpowiednich udziałów w wierzytelnościach i zobowiązaniach współkonsorcjantów, w ocenie konsorcjum uzasadnione było przyjęcie także wariantowego żądania pozwu, uwzględniającego po stronie członków konsorcjum również jednolity charakter konsorcjum. Wartość przedmiotu sporu wynosi ok. 34 mln zł, przy czym Emitent szacuje, iż w wariancie podziału wierzytelności poszczególnych członków konsorcjum sporna kwota przypadająca na Emitenta wyniesie ok. 9,4 mln zł.

Z uwagi na panujący stan epidemii sąd odwołał wyznaczone dotychczas terminy rozpraw. Nowe terminy nie zostały jeszcze wyznaczone.

Ewentualne pozytywne rozstrzygnięcia ww. postępowań lub sporów nie zostały rozpoznane jako należności w przychodach Grupy.

Według wiedzy Emitenta, na datę sporządzenia Raportu, nie istnieje istotne ryzyko wystąpienia w przyszłości innych, potencjalnych postępowań, które mogłyby mieć negatywny wpływ na sytuację Grupy Emitenta.

7. POZOSTAŁE ISTOTNE INFORMACJE DLA OCENY SYTUACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ

W ocenie zarządu Emitenta poza informacjami zawartymi w Raporcie, skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz kwartalnej informacji finansowej nie istnieją inne istotne informacje dla oceny sytuacji Grupy Kapitałowej TORPOL.

8. PODPISY

	Podpis	Data
Grzegorz Grabowski		21.05.2021
Konrad Tuliński		21.05.2021
Marcin Zachariasz		21.05.2021
Tomasz Krupiński		21.05.2021