Torpol S.A.

Management Reports • May 14, 2021

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI

RADY NADZORCZEJ TORPOL S.A.

W 2020 R. ORAZ W OKRESIE

01 stycznia – 12 maja¹ 2021 r.

¹ Dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności

Wstęp

Działając na podstawie przepisu art. 382 § 1 i 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 1 pkt 1), 2), 26), 31) i 32) oraz ust. 4 Regulaminu Rady Nadzorczej TORPOL S.A. (dalej również: Spółka) oraz postanowień Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 (dalej: DPSN, Dobre Praktyki 2016), Rada Nadzorcza TORPOL S.A. (dalej: Rada Nadzorcza) niniejszym przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020 oraz w okresie 01 stycznia - 12 maja 2021 r., tj. okres do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania.

1. Rada Nadzorcza TORPOL S.A. w 2020 r. oraz po dniu bilansowym

Informacja o kadencji Rady Nadzorczej, składzie osobowym Rady Nadzorczej i pełnionych w niej funkcjach, a także zmianach w składzie Rady Nadzorczej w trakcie roku obrotowego oraz do momentu przyjęcia przedmiotowego sprawozdania

Członkowie Rady Nadzorczej TORPOL S.A. powoływani są przez Walne Zgromadzenie Spółki na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata. Obecna kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się w dniu 25 czerwca 2020 r., tj. w dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej, czyli za rok obrotowy 2019.

Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 01 stycznia 2020 r.:

• Pani Jadwiga Dyktus Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
• Pani Monika Domańska Sekretarz Rady Nadzorczej,
• Pan Tadeusz Kozaczyński Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Adam Pawlik Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Tomasz Hapunowicz Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Konrad Orzełowski Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Szymon Adamczyk Członek Rady Nadzorczej.

Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2020 r.:

• Pani Monika Domańska Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
• Pani Jadwiga Dyktus Sekretarz Rady Nadzorczej,
• Pan Tomasz Hapunowicz Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Konrad Orzełowski Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Adam Pawlik Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Szymon Adamczyk Członek Rady Nadzorczej.

Zmiany składu osobowego Rady Nadzorczej Spółki w ciągu roku 2020 oraz funkcji pełnionych przez poszczególnych Członków Rady Nadzorczej:

• 1) w dniu 25 czerwca 2020 roku, w związku z upływem kadencji dotychczasowej Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało na Członków Rady Nadzorczej TORPOL S.A. kolejnej wspólnej trzyletniej kadencji następujące osoby:
  • Pani Monika Domańska,
  • Pani Jadwiga Dyktus,
  • Pan Artur Miernik,
  • Pan Tomasz Hapunowicz,
  • Pan Konrad Orzełowski,
  • Pan Adam Pawlik,
  • Pan Szymon Adamczyk;
• 2) 27 sierpnia 2020 r. Rada Nadzorcza dokonała wyboru Pani Moniki Domańskiej na Przewodniczącą Rady Nadzorczej oraz Pani Jadwigi Dyktus na Sekretarz Rady Nadzorczej;
• 3) 30 listopada 2020 r. Pan Artur Miernik złożył oświadczenie o rezygnacji z tym samym dniem z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej TORPOL S.A.

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej po dniu bilansowym

W dniu 30 kwietnia 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołało z tym samym dniem Pana Konrada Orzełowskiego z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki oraz powołało z tym samym dniem Pana Mirosława Barszcza oraz Pana Michała Grodzkiego do składu obecnej kadencji Rady Nadzorczej Spółki.

Na dzień przyjęcia przedmiotowego sprawozdania, tj. 12 maja 2021 r., skład osobowy Rady Nadzorczej jest następujący:

• Pani Monika Domańska Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
• Pani Jadwiga Dyktus Sekretarz Rady Nadzorczej,
• Pan Tomasz Hapunowicz Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Adam Pawlik Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Szymon Adamczyk Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Mirosław Barszcz Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Michał Grodzki Członek Rady Nadzorczej.

W omawianym okresie Rada Nadzorcza nie oddelegowywała Członków Rady Nadzorczej do pełnienia funkcji członka Zarządu Spółki ani nie zawieszała Członków Zarządu w pełnieniu funkcji.

1.1. Informacja o spełnieniu przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności oraz posiadania wiedzy i doświadczenia z zakresu branży, rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych

Zgodnie z zasadami ładu korporacyjnego określonymi w DPSN, spośród ogólnej liczby Członków Rady Nadzorczej, co najmniej dwóch Członków powinno spełniać kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4 DPSN.

Członkowie Rady Nadzorczej, zgodnie z zasadą II.Z.5 DPSN przekazali Radzie Nadzorczej i Zarządowi Spółki oświadczenia dotyczące spełniania kryteriów niezależności. Rada Nadzorcza dokonała oceny pod kątem istnienia związków i okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka Rady Nadzorczej kryteriów niezależności.

Pięciu Członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa powyżej, tj.: Pan Szymon Adamczyk, Pan Tomasz Hapunowicz, Pan Adam Pawlik, Pan Mirosław Barszcz oraz Pan Michał Grodzki.

Dodatkowo, poszczególni Członkowie Rady Nadzorczej posiadają wiedzę i doświadczenie z zakresu branży, w której działa Spółka, a także posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

Niezależnie od powyższego wybrani Członkowie Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności oraz posiadają kwalifikacje wymagane od Członków Komitetu Audytu na podstawie Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. [dalej jako: Ustawa o biegłych rewidentach]. Szczegółowe informacje w tej sprawie zawarte są w pkt 1.4. poniżej.

1.2. Informacja o istotnych zagadnieniach, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza, oraz ilości odbytych posiedzeń i podjętych uchwał

Rok 2020

Rada Nadzorcza TORPOL S.A. prowadzi działalność w oparciu o przepisy obowiązującego prawa, w szczególności przepisy Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, a także w oparciu o zasady ładu korporacyjnego określone w DPSN oraz Ustawy o biegłych rewidentach w zakresie w jakim dotyczy Rady Nadzorczej.

W 2020 r. Rada Nadzorcza TORPOL S.A. odbyła 8 posiedzeń, w większości posiedzeń uczestniczyli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej Spółki. W przypadku nieobecności Członka Rady Nadzorczej na jej posiedzeniu, Rada Nadzorcza po rozpatrzeniu okoliczności powodujących nieobecność, podejmowała uchwałę w sprawie usprawiedliwienia nieobecności Członka Rady Nadzorczej Spółki.

W 2020 roku Rada Nadzorcza podjęła 81 uchwał (w tym również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość) m.in. w następujących sprawach:

• zobowiązania Zarządu TORPOL S.A. do przygotowania informacji z zakresu procesu ustalania rezerw na kontraktach,
• zlecenie przygotowania przez Zarząd Spółki szczegółowej analizy dotyczącej wpływu opóźnień na realizowanych kontraktach na wyniki TORPOL S.A. w latach 2018-2019,
• zobowiązania Zarządu Spółki do udostępniania Komitetowi Audytu projektów raportów dotyczących wstępnych wyników kwartalnych, półrocznych i rocznych przed ich zatwierdzeniem i publikacją,
• zatwierdzenia Planu Działalności Grupy Kapitałowej TORPOL na rok 2020,
• wyznaczenia celów zarządczych do zrealizowania przez Członków Zarządu TORPOL S.A. w 2020 roku,
• oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019,
• oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TORPOL za rok 2019,
• oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za rok 2019 oraz sprawozdania Zarządu z działalności niefinansowej Grupy Kapitałowej TORPOL za rok 2019,
• wyrażenia zgody na udzielenie przez Spółkę darowizn mających na celu wsparcie walki z pandemią koronawirusa,
• zatwierdzenia Procedury dotyczącej istotnych transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi oraz okresowej oceny transakcji dokonywanej przez Radę Nadzorczą TORPOL S.A,
• wyrażenia zgody na nabycie lub zbycie udziałów spółki Lineal Sp. z o.o.,
• oceny wniosku Zarządu Spółki dotyczącego podziału zysku za 2019 r.,
• oceny sprawozdania Zarządu Spółki o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za rok 2019,
• zatwierdzenia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej TORPOL S.A. w roku 2019 oraz w okresie od 01 stycznia do 13 marca 2020 r.,
• zatwierdzenia sprawozdania z działalności Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej TORPOL S.A. w roku 2019 oraz w okresie od 01 stycznia do 13 marca 2020 r.,
• przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej TORPOL w roku 2019 oraz w okresie od 01 stycznia do 13 marca 2020 r.,
• rekomendowania Walnemu Zgromadzeniu TORPOL S.A. udzielenia absolutorium poszczególnym Członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2019 r.,
• rekomendowania Walnemu Zgromadzeniu TORPOL S.A. przyjęcia Polityki wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających TORPOL S.A.,

• rozpatrzenia i zaopiniowania spraw podlegających uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TORPOL S.A.,
• dopuszczenia do rozmowy kwalifikacyjnej kandydatów na Członków Zarządu spółki TORPOL S.A.
• powołania Prezesa Zarządu spółki TORPOL S.A.
• powołania Wiceprezesa Zarządu ds. Produkcji spółki TORPOL S.A.,
• powołania Wiceprezesa Zarządu ds. Handlowych spółki TORPOL S.A.,
• powołania Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych spółki TORPOL S.A.,
• ustalenia liczby Członków Zarządu TORPOL S.A. na nową kadencję,
• ustalenia tekstu jednolitego wzoru umowy o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji w TORPOL S.A.,
• zawarcia z Członkami Zarządu spółki TORPOL S.A. umów o świadczenie usług zarządzania oraz delegowania i upoważnienia Przewodniczącej Rady Nadzorczej do reprezentowania Spółki przy zawarciu przez Spółkę z Członkami Zarządu spółki TORPOL S.A. umów o świadczenie usług zarządzania,
• zawarcia z Członkami Zarządu Spółki umów najmu samochodów służbowych oraz delegowania i upoważnienia Przewodniczącej Rady Nadzorczej do reprezentowania Spółki przy zawarciu przez Spółkę z Członkami Zarządu spółki TORPOL S.A. umów najmu samochodów służbowych,
• dokonania zmiany warunków kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu TORPOL S.A.,
• wyboru Przewodniczącego oraz Sekretarza Rady Nadzorczej,
• powołania Komitetu Audytu na nową kadencję,
• powołania Komitetu Wynagrodzeń na nową kadencję,
• wykonania przez Zarząd TORPOL S.A. celów zarządczych w roku obrotowym 2019 oraz ustalenia terminu wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego,
• zatwierdzenia "Zasad prowadzenia działalności sponsoringowej i udzielania darowizn przez TORPOL S.A.",
• wykonania okresowej oceny typowych istotnych transakcji zawartych przez TORPOL S.A. z podmiotami powiązanymi w 2020 roku,
• wyrażenia zgody na udział Spółki w postępowaniach o udzielenie zamówień publicznych i niepublicznych dotyczących realizacji projektów budowlanych,
• wyrażenia zgody na zawieranie przez TORPOL S.A. umów kredytowych, pożyczek, umów limitowych oraz o udzielenie gwarancji, a także aneksów do tych umów.

Rok 2021 – do dnia 12 maja 2021 r.

W okresie od dnia 01 stycznia 2021 r. do dnia 12 maja 2021 r. Rada Nadzorcza TORPOL S.A. odbyła dwa posiedzenia, w przypadku nieobecności Członka Rady Nadzorczej na jej posiedzeniu, Rada Nadzorcza po rozpatrzeniu okoliczności powodujących nieobecność

podejmowała uchwałę w sprawie usprawiedliwienia nieobecności Członka Rady Nadzorczej Spółki.

W przedmiotowym okresie Rada Nadzorcza podjęła łącznie 35 uchwał, w tym 14 uchwał w trybie korespondencyjnym, m.in. w następujących sprawach:

• zatwierdzenia Planu Działalności Grupy Kapitałowej TORPOL na rok 2021;
• wyznaczenia celów zarządczych do zrealizowania przez Członków Zarządu TORPOL S.A. w 2021 roku;
• wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia określonych czynności rewizji finansowej w latach obrotowych 2021 – 2023,
• zapoznania się z okresową oceną typowych istotnych transakcji zawartych przez TORPOL S.A. z podmiotami powiązanymi w IV kwartale 2020 roku
• dokonania zmian w treści Procedury wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych TORPOL S.A. z dnia 31 lipca 2017 r. i przyjęcia tekstu jednolitego procedury,
• wyrażenia zgody na udział Spółki w postępowaniach o udzielenie zamówień publicznych dotyczących realizacji projektów budowlanych,
• wyrażenia zgody na zawieranie przez TORPOL S.A. umów kredytowych, pożyczek, leasingowych, umów limitowych oraz o udzielenie gwarancji, a także aneksów do tych umów,
• przyjęcia przez Radę Nadzorczą TORPOL S.A. "Sprawozdania Rady Nadzorczej TORPOL S.A. o wynagrodzeniach za 2020 rok" i zatwierdzenia oświadczenia na potrzeby biegłego rewidenta dotyczącego przedmiotowego sprawozdania oraz delegowania i upoważnienia Przewodniczącej Rady Nadzorczej do reprezentowania Rady Nadzorczej Spółki przy podpisaniu przez Radę Nadzorczą Spółki przedmiotowego sprawozdania oraz oświadczenia.

Ponadto, zgodnie z wymogiem § 70 ust. 1 pkt 14) oraz § 71 ust. 1 pkt 12) Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r., Rada Nadzorcza TORPOL S.A. podjęła:

• Uchwałę nr 06/03/2021 z dnia 12 marca 2021 r. w sprawie oceny sprawozdania finansowego TORPOL S.A. za 2020 rok,
• Uchwałę nr 07/03/2021 z dnia 12 marca 2021 r. w sprawie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TORPOL za 2020 rok,
• Uchwałę nr 08/03/2021 z dnia 12 marca 2021 r. w sprawie oceny sprawozdania Zarządu TORPOL S.A. z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki

TORPOL S.A. za 2020 rok oraz sprawozdania Zarządu Spółki z działalności niefinansowej Grupy Kapitałowej TORPOL za rok 2020.

Ponadto, zgodnie w wymogiem § 70 ust. 1 pkt 8 ww. Rozporządzenia Ministra Finansów Rada Nadzorcza wydała oświadczenie, w sprawie poprawności powołania, składu oraz funkcjonowania Komitetu Audytu zgodnie z przepisami prawa.

W dniu 12 maja 2021 r. Rada Nadzorcza podjęła w szczególności uchwały dotyczące:

• wyboru Pana Mirosława Barszcza na Członka Komitetu Audytu TORPOL S.A.,
• zatwierdzenia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej TORPOL S.A. w roku 2020 oraz w okresie 01 stycznia – 12 maja 2021 r.,
• zatwierdzenia sprawozdania z działalności Komitetu Wynagrodzeń Nadzorczej TORPOL S.A. w roku 2020 oraz w okresie 01 stycznia – 12 maja 2021 r.,
• oceny wniosku Zarządu TORPOL S.A. dotyczącego podziału zysku netto za 2020 r.
• zaopiniowania sprawozdania Zarządu TORPOL S.A. o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzeniem za rok 2020,
• rekomendowania Walnemu Zgromadzeniu TORPOL S.A. udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w 2020 r.
• przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej TORPOL S.A. za rok 2020 oraz w okresie 01 stycznia – 12 maja 2021 r.,
• rozpatrzenia i zaopiniowania spraw podlegających uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TORPOL S.A.

Powyższe oceny zawarte zostały w dalszej części niniejszego sprawozdania.

1.3. Informacja o wykonaniu uchwał Walnego Zgromadzenia odnoszących się do działalności Rady Nadzorczej

W roku obrotowym 2020 Rada Nadzorcza Spółki, w wykonaniu uchwał Walnego Zgromadzenia TORPOL S.A.:

• w dniu 04 lutego 2020 r. wyznaczyła cele zarządcze do zrealizowania przez Zarząd Spółki w 2020 roku,
• w dniu 25 czerwca 2020 r. zawarła z Członkami Zarządu Spółki umowy o zarządzanie oraz umowy najmu samochodów służbowych,
• w dniu 27 sierpnia 2020 r. zatwierdziła sprawozdanie Zarządu Spółki z wykonania celów zarządczych wyznaczonych do realizacji w roku obrotowym 2019,
• w dniu 22 sierpnia 2020 r. zmieniła warunki kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki,

• w dniu 27 sierpnia 2020 r. zaakceptowała sprawozdanie Zarządu TORPOL S.A. z wykonania celów zarządczych w roku obrotowym 2019 oraz ustaliła termin wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego,
• w dniu 27 sierpnia 2020 r. zawarła w imieniu Spółki z Członkami Zarządu Spółki porozumienia do umów o świadczenie usług zarządzania w TORPOL S.A.,
• w dniu 27 sierpnia 2020 postanowiła dokonać zmiany warunków kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu TORPOL S.A.,
• realizowała obowiązek nałożony przez Walne Zgromadzenie Spółki w zakresie podejmowania uchwał w sprawie usprawiedliwiania nieobecności Członka Rady Nadzorczej Spółki na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

W okresie od 01 stycznia 2021 r. do 12 maja 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki, w wykonaniu uchwał Walnego Zgromadzenia TORPOL S.A.:

• w dniu 05 marca 2021 r. wyznaczyła cele zarządcze do zrealizowania przez Zarząd Spółki w 2021 roku,
• realizowała obowiązek nałożony przez Walne Zgromadzenie Spółki w zakresie podejmowania uchwał w sprawie usprawiedliwiania nieobecności Członka Rady Nadzorczej Spółki na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

1.4. Komitety Rady Nadzorczej

Realizując rekomendacje i zasady określone w Dobrych Praktykach 2016 oraz wymogi Ustawy o biegłych rewidentach (w zakresie w jakim dotyczy Komitetu Audytu), w minionym roku obrotowym działalność Rady Nadzorczej była wspomagana przez następujące Komitety: Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń.

Komitety Rady Nadzorczej są organami doradczymi i opiniotwórczymi, które działają kolegialnie i pełnią funkcje pomocnicze oraz doradcze wobec Rady Nadzorczej. Zadania Komitetów Rady Nadzorczej są realizowane poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej wniosków, rekomendacji, opinii i sprawozdań dotyczących zakresu ich zadań.

W skład Komitetów Rady Nadzorczej wchodzi co najmniej:

• trzech Członków Rady Nadzorczej w przypadku Komitetu Audytu,
• dwóch Członków Rady Nadzorczej w przypadku Komitetu Wynagrodzeń.

Członkowie Komitetów Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Przewodniczącego, który kieruje pracami danego Komitetu oraz sprawuje nadzór nad przygotowaniem porządku obrad, organizowaniem dystrybucji dokumentów i sporządzaniem protokołów z posiedzeń.

• Komitet Audytu

Na posiedzeniu Rady Nadzorczej TORPOL S.A. w dniu 28 października 2014 r. powołany został Komitet Audytu, jako kolegialny organ doradzający Radzie Nadzorczej w zakresie właściwego wdrażania i kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, skuteczności kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz współpracy z biegłymi rewidentami.

Zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach w przypadku Komitetu Audytu, przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka lub poszczególni jego członkowie powinni posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży w określonych zakresach. Ponadto większość członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu powinno spełniać wymóg niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach.

Skład osobowy Komitetu Audytu na dzień 01 stycznia 2020 r.:

• Pan Konrad Orzełowski Przewodniczący Komitetu Audytu (Członek Niezależny),
• Pan Tadeusz Kozaczyński Członek Komitetu Audytu (Członek Niezależny),
• Pani Jadwiga Dyktus Członek Komitetu Audytu,

Skład osobowy Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2020 r.:

• Pan Konrad Orzełowski Przewodniczący Komitetu Audytu (Członek Niezależny),
• Pan Szymon Adamczyk Członek Komitetu Audytu (Członek Niezależny),
• Pani Jadwiga Dyktus Członek Komitetu Audytu.

Zmiany w składzie Komitetu Audytu w ciągu roku 2020:

• 1) 27 sierpnia 2020 r. Rada Nadzorcza TORPOL S.A. dokonała wyboru nowego składu osobowego Komitetu Audytu Rady Nadzorczej TORPOL S.A. W skład Komitetu Audytu powołani zostali:
  • Pani Jadwiga Dyktus,
  • Pan Konrad Orzełowski,
  • Pan Szymon Adamczyk,
• 2) 27 sierpnia 2020 r. Komitet Audytu Rady Nadzorczej TORPOL S.A. na posiedzeniu Komitetu Audytu, Komitet Audytu dokonał wyboru Pana Konrada Orzełowskiego na Przewodniczącego Komitetu Audytu.

Zmiany w składzie Komitetu Audytu po dniu bilansowym:

• 30 kwietnia 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołało z tym samym dniem Pana Konrada Orzełowskiego z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki oraz powołało z tym samym dniem Pana Mirosława Barszcza oraz Pana Michała Grodzkiego do składu obecnej kadencji Rady Nadzorczej Spółki,
• 12 maja 2021 r. Rada Nadzorcza dokonała wyboru Pana Mirosława Barszcza na Członka Komitetu Audytu,
• 12 maja 2021 r. Członkowie Komitetu Audytu dokonali wyboru Pana Mirosława Barszcza na Przewodniczącego Komitetu Audytu.

Na dzień przyjęcia przedmiotowego sprawozdania, tj. 12 maja 2021 r., skład osobowy Komitetu Audytu jest następujący:

• Mirosław Barszcz Przewodniczący Komitetu Audytu (Członek niezależny),
• Szymon Adamczyk Członek Komitetu Audytu (Członek niezależny),
• Jadwiga Dyktus Członek Komitetu Audytu.

Aktualny skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej jest zgodny z wymogami określonymi w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach. Dwóch Członków Komitetu Audytu spełnia ustawowe wymogi co do niezależności, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu, tj. Pan Mirosław Barszcz, oraz Pan Szymon Adamczyk. Członkowie posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych. Wszyscy Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży budowlanej, tj. branży w której działa Spółka.

Do głównych zadań Komitetu Audytu wynikających z obowiązujących przepisów prawa należy:

• 1) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania rocznego oraz przeglądów śródrocznych sprawozdań finansowych,
• 2) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
• 3) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,
• 4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem,
• 5) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji co do wyboru i wynagrodzenia firmy audytorskiej Spółki,

• 6) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku świadczenia przez firmę audytorską usług innych niż badanie,
• 7) omawianie z biegłym rewidentem Spółki charakteru i zakresu badania rocznego sprawozdań finansowych oraz przeglądów śródrocznych sprawozdań finansowych,
• 8) przegląd zbadanych przez audytorów okresowych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki (jednostkowych i skonsolidowanych), w szczególności w zakresie dotyczącym:
  • (i) wszystkich zmian norm, zasad i praktyk księgowych;
  • (ii) głównych obszarów podlegających badaniu;
  • (iii) znaczących korekt wynikających z badania;
  • (iv) oświadczeń o kontynuacji działania;
  • (v) zgodności z obowiązującymi przepisami dotyczącymi prowadzenia rachunkowości i sprawozdawczości;
• 9) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
• 10) okresowy przegląd systemu monitorowania finansowego spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej Spółki,
• 11) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej,
• 12)informowanie Rady Nadzorczej o wszelkich istotnych kwestiach w zakresie działalności Komitetu.

W roku 2020 odbyło się 13 posiedzeń Komitetu Audytu, na których podjęto 17 uchwał. W większości posiedzeń brali udział wszyscy Członkowie Komitetu Audytu. Ponadto, na wniosek Członków Komitetu Audytu w posiedzeniach uczestniczyli również Członkowie Zarządu Spółki oraz przedstawiciele firmy audytorskiej Spółki, tj. Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, którzy m.in. udzielali informacji odnośnie kwestii wynagrodzenia firmy audytorskiej, niezależności firmy audytorskiej oraz kluczowych biegłych rewidentów, sprawozdań finansowych Spółki w tym procesu wykonywania czynności z zakresu rewizji finansowej, a także wszelkich informacji, o których przygotowanie przez Zarząd wnosił Komitet Audytu. Przedstawiciele firmy audytorskiej Spółki udzielili wszelkich niezbędnych wyjaśnień i informacji dotyczących procedury przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych, uwag oraz konkluzji z przeprowadzonego audytu.

W okresie od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r. do głównych zadań Komitetu Audytu należało monitorowanie stosowania się przez Zarząd Spółki do właściwych przepisów prawa i innych regulacji, w szczególności Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r., w zakresie przygotowywanych przez Spółkę raportów oraz

informacji finansowych oraz stosowania się do zaleceń i spostrzeżeń firmy audytorskiej powołanej przez Radę Nadzorczą. W celu realizacji tego obowiązku, Komitet Audytu przy wsparciu doradcy zewnętrznego monitorował zmiany stanu prawnego, dokonał corocznego przeglądu regulacji wewnętrznych Spółki w obszarze działalności Komitetu Audytu, w tym Regulaminu Komitetu Audytu oraz polityk i procedur związanych z wyborem firmy audytorskiej i świadczeniem przez firmę audytorską usług dozwolonych niebędących badaniem, na podstawie którego stwierdził, że wyżej wskazane polityki i procedury są w trakcie aktualizacji przez Spółkę. Ponadto, Komitet Audytu kontrolował przygotowanie Spółki do zmian w zakresie wdrożenia jednolitego elektronicznego formatu sprawozdawczego ESEF (standardy iXBRL i XHTML) oraz zmian ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w kontekście planowanego obowiązku sporządzenia przez spółkę tzw. Polityki Podatkowej. Zarząd Spółki przedstawił założenia dotyczące wykonania, przy wsparciu doradcy podatkowego, przeglądu posiadanych procedur i realizowanych procesów pod kątem oceny czy zapewniają one rozliczenie wszelkich podatków zgodnie z przepisami podatkowymi oraz czy mogą być przedmiotem i podstawą do realizacji nowego obowiązku sprawozdawczego. Dodatkowo, w zakresie wdrożenia jednolitego elektronicznego formatu sprawozdawczego ESEF (standardy iXBRL i XHTML), Zarząd Spółki przedłożył informację o etapie realizowanych prac, jak również o nawiązaniu współpracy z profesjonalnym doradcą w tym obszarze. Komitet Audytu zapoznał się z przedmiotowym materiałem i nie zgłosił do zawartych w nim informacji zastrzeżeń.

W ramach nadzoru w zakresie sprawozdawczości finansowej, Komitet Audytu dokonał, przy współudziale Zarządu Spółki i biegłego rewidenta Spółki, weryfikacji rocznych sprawozdań finansowych Spółki i GK TORPOL za rok 2019, a także sprawozdania Zarządu z działalności TORPOL S.A. oraz GK TORPOL w roku 2019, i po zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta, podjął uchwały o rekomendacji Radzie Nadzorczej wydania pozytywnej oceny do wyżej wskazanych sprawozdań. Ponadto, Komitet Audytu Rady Nadzorczej spotykał się z biegłym rewidentem w celu omówienia strategii i wyników przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK TORPOL za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku. Stwierdzono, że zarówno badanie, jak i przegląd odbyły się bez zarzutów, a współpraca z Zarządem Spółki oraz jej pracownikami odpowiedzialnymi za przedłożenie materiałów niezbędnych do wykonania badania układała się w sposób prawidłowy i sprawny. Biegli rewidenci otrzymali możliwość zapoznania się z wszelkimi dokumentami niezbędnymi do dokonania rzetelnej oceny sprawozdania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego Spółki za 2019 rok oraz sprawozdań półrocznych i wydania stosownych sprawozdań odpowiednio z badania i przeglądu. Analogiczne działania w odniesieniu do rocznych sprawozdań finansowych Spółki i GK TORPOL za rok 2020 wykonane zostały w I kwartale 2021 r.

Komitet Audytu monitorował i przeglądał również sprawy związane ze skutecznością systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego w Spółce. Komitet analizował informacje o najważniejszych obszarach ryzyka związanych z kontrolą wewnętrzną określonych w wyniku procesu samooceny i kontroli przeprowadzonej przez kierownictwo i/lub w wyniku ustaleń audytu wewnętrznego. Wykonując swoje zadania w przedmiotowym zakresie Komitet Audytu m.in. podjął uchwały, w których:

• 1. cyklicznie monitorował wpływ pandemii wirusa SARS-CoV-2 na działalność Spółki;
• 1. zarekomendował Radzie Nadzorczej Spółki zwrócenie się do Zarządu Spółki o przygotowanie analizy dotyczącej wpływu opóźnień na realizowanych kontraktach na wyniki TORPOL S.A. w latach 2018 – 2019 oraz o przygotowanie przez Zarząd rekomendacji w celu uniknięcia ewentualnych negatywnych skutków finansowych w przyszłości;
• 1. zarekomendował Radzie Nadzorczej Spółki zwrócenie się do Zarządu Spółki o przygotowanie informacji nt. przyczyn oraz zasad tworzenia rezerw na kontraktach, a także zasad zarządzania ryzykiem na grupie kontraktów, mających na celu uniknięcie spadku marż na przyszłych kontraktach powyżej założonych rezerw;
• 1. zarekomendował Zarządowi TORPOL S.A. wdrożenie zaleceń pokontrolnych Biura Audytu Wewnętrznego wynikających z realizacji przez Biuro Audytu Wewnętrznego zadań audytowych dotyczących takich spraw/obszarów jak:
  2. procedura weryfikacji kontrahenta,
  3. proces zbywania majątku ze szczególnym uwzględnieniem pojazdów samochodowych,
  4. sponsoring, darowizna, reklama,
  5. flota samochodowa,
  6. BHP,
  7. wycena kontraktów długoterminowych.

Ponadto, Komitet Audytu zapoznał się również z informacją Zarządu Spółki na temat rocznego przeglądu systemu zarządzania ryzykiem w TORPOL S.A.

Co więcej, w ramach kompetencji w zakresie audytu wewnętrznego, Komitet Audytu dokonał weryfikacji i zatwierdził ramowy roczny plan zadań do realizacji przez Biuro Audytu Wewnętrznego Spółki w roku 2020, a następnie kontrolował wykonanie zaplanowanych audytów na podstawie raportów Dyrektora Biura Audytu Wewnętrznego. Audytorzy Wewnętrzni Spółki wykonali 13 z 15 zaplanowanych w roku 2020 zadań, a niezrealizowane zadania przeszły do Planu audytu na rok 2021. Wedle informacji otrzymanych od Zarządu działania pokontrolne korygujące zostały w większości wdrożone.

Oprócz wyżej wskazanych tematów, w roku 2020 Komitet Audytu:

• zarekomendował Radzie Nadzorczej TORPOL S.A. wystąpienie do Walnego Zgromadzenia o podział zysku netto za rok obrotowy 2019 w sposób zgodny z rekomendacją Zarządu Spółki,
• przyjął sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej TORPOL S.A. w roku 2019 oraz w okresie od 01 stycznia do 13 marca 2020 r.,
• dokonał wyboru Przewodniczącego Komitetu Audytu Rady Nadzorczej TORPOL S.A. w następstwie powołania przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki nowego składu Rady Nadzorczej na kolejną wspólną trzyletnią kadencję,
• zlecił Zarządowi Spółki przygotowanie, a następnie poddał analizie zestawienie poziomu wypłacanych premii ogółem z rozbiciem na lata 2018, 2019, 2020 z odrębnym uwzględnieniem przyznanych premii dla działów technicznych - w tym zakresie Komitet Audytu rekomendował Radzie Nadzorczej TORPOL S.A. dokonanie przeglądu polityki premiowej, zgodnie z rekomendacją biegłego rewidenta,
• zapoznał się z informacją Zarządu Spółki na temat polityki ubezpieczeniowej Spółki w zakresie rozliczania szkód na budowach, w tym z obszarów objętych ubezpieczeniem i szkodowości na prowadzonych przez Spółkę kontraktach – Komitet Audytu nie zgłosił zastrzeżeń do danych zawartych w dokumencie,
• zlecił Zarządowi TORPOL S.A. przedstawienie wstępnego harmonogramu procedury wyboru biegłego rewidenta na kolejny okres.

Rok 2021 – od dnia 01 stycznia 2021 r. do dnia 12 maja 2021 r.

W okresie od 01 stycznia 2021 r. do dnia zatwierdzenia sprawozdania Komitetu Audytu z działalności w roku 2020 oraz w okresie 01 stycznia – 12 maja 2021 r. Komitet Audytu odbył 2 posiedzenia, a także podjął 15 uchwał. W omawianym okresie Komitet Audytu wykonywał swoje obowiązki w zakresie audytu zewnętrznego poprzez rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyboru biegłego rewidenta Spółki, tj. Ernst & Young Sp. z o.o. sp. k., oraz weryfikację warunków jego zatrudnienia. W toku procesu wyboru Komitet ocenił niezależność biegłego rewidenta i dotychczasową współpracę ze Spółką. Komitet Audytu otrzymał pisemne oświadczenie audytora potwierdzające spełnienie wymogów niezależności, o których mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych rewidentach.

Kontynuując prace rozpoczęte w 2020 roku, Komitet Audytu dokonał aktualizacji polityk i procedur związanych z wyborem firmy audytorskiej i świadczeniem przez firmę audytorską usług dozwolonych niebędących badaniem, jak również zaaprobował zlecenie biegłemu rewidentowi usług atestacyjnych w zakresie oceny sprawozdania Rady Nadzorczej TORPOL S.A. o wynagrodzeniach za rok 2020 oraz w zakresie weryfikacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK TORPOL za rok obrotowy 2020 pod kątem właściwego oznakowania zgodnego z wymogami określonymi w Rozporządzeniu Delegowanym Komisji (UE) 2019/815 z dnia 17 grudnia 2018 r. uzupełniającym dyrektywę

2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania (Dz. Urz. UE L 143 z 29.05.2019 oraz Dz. Urz. UE L 326 z 16.12.2019), oraz spełniania wymogów technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania ESEF.

Ponadto, Komitet Audytu spotkał się z biegłym rewidentem w celu omówienia planów dotyczących badania sprawozdań finansowych Spółki i GK TORPOL za rok 2020, przegląd objął najważniejsze obszary badania, niezależność, proponowane wynagrodzenie audytora, oraz warunki badania. W dalszej kolejności Komitet Audytu zarekomendował Radzie Nadzorczej pozytywne zaopiniowanie sprawozdań Spółki za 2020 rok.

Komitet Audytu pozytywnie ocenił prace biegłego rewidenta oraz proces badania jednostkowego sprawozdania finansowego spółki TORPOL S.A. za rok obrotowy 2020 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK TORPOL za rok obrotowy 2020 i nie wnosi do nich zastrzeżeń. W szczególności Komitet Audytu pozytywnie ocenił zakres, przyjęte kryteria istotności, metodologię, kluczowe obszary, jak i poszczególne elementy badania, jako zgodne z planem przedstawionym wstępnie przez biegłego rewidenta na etapie rozpoczynania badania, a jednocześnie zgodne z wiedzą i wyobrażeniem Komitetu Audytu w zakresie wymaganego zakresu badania. Komitet Audytu w toku współpracy z biegłym ustalił, nie ograniczając się do tychże aspektów, że biegłemu rewidentowi zostały dostarczone wszystkie wskazane przez niego dokumenty dotyczące badanych sprawozdań finansowych, zakres badania nie został przez Spółkę ograniczony, komunikacja z osobami sporządzającymi sprawozdania finansowe i kadrą zarządzającą była prawidłowa oraz że nie zachodziły okoliczności wskazujące na przeszkody we wprowadzaniu korekt lub sugestii proponowanych przez biegłego.

Ponadto Komitet Audytu stwierdził, iż w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie zaszły przesłanki do stwierdzenia braku niezależność firmy audytorskiej w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach, w szczególności spełnione zostały wymogi art. 69 - 73 Ustawy o biegłych rewidentach. Spełnienie przesłanek niezależności potwierdził biegły rewident w Sprawozdaniu biegłego z badania rocznych sprawozdań finansowych, jak również w pozostałych dokumentach przekazywanych Spółce w związku z badaniem, w szczególności Sprawozdaniem dodatkowym, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia 537/2014.

W ramach kompetencji w zakresie audytu wewnętrznego realizowanych po dniu bilansowym, Komitet Audytu wydał rekomendację Dyrektorowi Biura Audytu Wewnętrznego Spółki w sprawie przedstawienia propozycji planu prac na rok 2021, a następnie uchwałą zatwierdził ramowy plan prac Audytu Wewnętrznego na rok 2021.

Dodatkowo, Komitet Audytu przyjął uchwałą ramowy plan pracy Komitetu Audytu na rok 2021.

Ponadto w dniu 12 maja 2021 r. Komitet Audytu dokonał wyboru Pana Mirosława Barszcza na Przewodniczącego Komitetu Audytu TORPOL S.A., pozytywnie zaopiniował rekomendację Zarządu Spółki dotyczącą sposobu podziału zysku netto wypracowanego przez TORPOL S.A. w roku 2020 oraz przyjął sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu w roku 2020 oraz w okresie 01 stycznia – 12 maja 2021 r.

Podsumowując, Komitet Audytu, w okresie sprawozdawczym, sprawował nadzór nad sprawozdawczością finansową, kontrolą wewnętrzną, systemem zarządzania ryzykiem oraz wewnętrznymi i zewnętrznymi audytami w Spółce. Na podstawie otrzymywanych cyklicznie informacji, Komitet pozytywnie ocenił funkcjonowanie w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zarządzania ryzykiem zgodności oraz funkcji audytu wewnętrznego, ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej.

Komitet Audytu stwierdził, że w roku kończącym się 31 grudnia 2020 r. prawidłowo wypełniał swoje zadania.

• Komitet Wynagrodzeń

Na posiedzeniu Rady Nadzorczej TORPOL S.A. w dniu 28 października 2014 r. powołany został Komitet Wynagrodzeń jako organ doradzający Radzie Nadzorczej w zakresie zasad i systemu wynagradzania i premiowania Członków Zarządu oraz możliwych form i treści umów zawieranych z Członkami Zarządu.

Komitet Wynagrodzeń, mając na uwadze wymogi Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń² oraz począwszy od Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w roku 2020 zgodnie z zasadami Polityki Wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających TORPOL S.A. 3 przedstawia Radzie Nadzorczej opinie co do projektów umów, które mają być zawarte z Członkami Zarządu, propozycje dotyczące zasad oraz systemu wynagradzania i premiowania Członków Zarządu, sugestie dotyczące wynagradzania poszczególnych Członków Zarządu oraz możliwych form zawarcia umowy z Członkami Zarządu, a także współpracuje z Radą Nadzorczą przy wykonywaniu nadzoru nad spełnianiem obowiązków informacyjnych Spółki w zakresie wynagrodzeń. Komitet Wynagrodzeń może wydawać ogólne zalecenia co do poziomu i struktury wynagrodzeń

² Ustawa z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. poz. 1202)

³ Dokument, o którym mowa w art. 90d Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do organizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005 Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.), przyjęty uchwałą nr 29 ZWZ Spółki w dniu 25 czerwca 2020 r.

Członków Zarządu oraz monitoruje poziom i strukturę wynagrodzeń Członków Zarządu w oparciu o informacje przekazywane przez Zarząd.

Komitet Wynagrodzeń opracowuje i przekazuje Radzie Nadzorczej ogólne zasady dotyczące realizowania systemów motywacyjnych dla pracowników lub Członków Zarządu, przygotowuje projekty takich programów oraz na bieżąco sprawdza informacje dotyczące realizacji programów motywacyjnych przekazywane w sprawozdaniach finansowych lub na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Komitet Wynagrodzeń przedstawia Radzie Nadzorczej opinie i sprawozdania dotyczące zakresu jego zadań. Komitet ten powinien konsultować się z Zarządem w celu ustalenia stanowiska w sprawie wynagrodzeń Członków Zarządu.

Skład osobowy Komitetu Wynagrodzeń na dzień 01 stycznia 2020 r.:

• Pani Monika Domańska Przewodnicząca Komitetu Wynagrodzeń,
• Pani Jadwiga Dyktus Członek Komitetu Wynagrodzeń,
• Pan Tomasz Hapunowicz Członek Komitetu Wynagrodzeń.

Skład osobowy Komitetu Wynagrodzeń na dzień 31 grudnia 2020 r.:

• Pani Jadwiga Dyktus Przewodnicząca Komitetu Wynagrodzeń,
• Pani Monika Domańska– Członek Komitetu Wynagrodzeń,
• Pan Tomasz Hapunowicz Członek Komitetu Wynagrodzeń.

Zmiany w składzie Komitetu Wynagrodzeń w ciągu roku 2020:

W związku z powołaniem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie TORPOL S.A. w dniu 25 czerwca 2020 roku nowego składu Rady Nadzorczej Spółki na kolejną wspólną trzyletnią kadencję, Rada Nadzorcza TORPOL S.A. w dniu 27 sierpnia 2020 roku, tj. na pierwszym posiedzeniu po powołaniu, dokonała wyboru nowego składu osobowego Komitetu Wynagrodzeń. W skład Komitetu Wynagrodzeń wybrani zostali następujący Członkowie Rady Nadzorczej:

• Pani Jadwiga Dyktus,
• Pani Monika Domańska,
• Pan Tomasz Hapunowicz.

W tym samym dniu, na posiedzeniu, Komitet Wynagrodzeń dokonał wyboru Pani Jadwigi Dyktus na Przewodniczącą Komitetu Wynagrodzeń.

Skład Komitetu Wynagrodzeń pozostaje bez zmian na dzień przyjęcia niniejszego sprawozdania.

W okresie od dnia 01 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r. odbyło się 7 posiedzeń Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej TORPOL S.A., których przedmiotem było w szczególności:

• wydanie rekomendacji Radzie Nadzorczej TORPOL S.A. dotyczącej celów zarządczych do zrealizowania przez Członków Zarządu TORPOL S.A. w roku obrotowym 2020,
• przyjęcie sprawozdania z działalności Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej TORPOL S.A. w roku 2019 oraz w okresie 01 stycznia - 13 marca 2020 r.,
• przedstawienie Radzie Nadzorczej Spółki rekomendacji dotyczącej Polityki wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających TORPOL S.A.,
• przedstawienie Radzie Nadzorczej Spółki rekomendacji w zakresie listy kandydatów na Członków Zarządu spółki TORPOL S.A.,
• wydanie rekomendacji Radzie Nadzorczej w zakresie powołania kandydatów najlepiej spełniających wymagania stawiane w ogłoszeniu na stanowiska Członków Zarządu Spółki,
• wydanie rekomendacji Radzie Nadzorczej w zakresie zawarcia umów o świadczenie usług zarządzania oraz umów najmu samochodów służbowych do celów prywatnych z powoływanymi Członkami Zarządu Spółki,
• wydanie rekomendacji Radzie Nadzorczej w zakresie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z wykonania celów zarządczych w roku obrotowym 2019 oraz ustalenia terminu wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego,
• wybór Przewodniczącego Komitetu Wynagrodzeń,
• wydanie rekomendacji Radzie Nadzorczej w zakresie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z wykonania celów zarządczych w roku obrotowym 2019 oraz ustalenia terminu wypłaty wynagrodzenia zmiennego,
• omówienie przeglądu polityki premiowej funkcjonującej w Spółce, w tym z uwzględnieniem premiowania działów technicznych.

Rok 2021 – od dnia 01 stycznia 2021 r. do dnia 12 maja 2021 r.

W okresie od dnia 01 stycznia 2021 r. do dnia 12 maja 2021 r. Komitet Wynagrodzeń odbył dwa posiedzenia, na których omówił wstępne szacunki związane z wykonaniem przez Zarząd Spółki celów zarządczych wyznaczonych na rok 2020, wydał Radzie Nadzorczej Spółki rekomendację dotyczącą celów zarządczych do zrealizowania przez Członków Zarządu TORPOL S.A. w roku obrotowym 2021, zaopiniował treść umowy na najem samochodu służbowego zawieranej z jednym z Członków Zarządu oraz przyjął treść sprawozdania z działalności Komitetu Wynagrodzeń za rok 2020 oraz w okresie 01 stycznia – 12 maja 2021 r.

2. Samoocena prac Rady Nadzorczej TORPOL S.A.

Rada Nadzorcza TORPOL S.A. sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, zgodnie z obowiązkami i uprawnieniami określonymi w Kodeksie spółek handlowych i innych przepisach prawa, postanowieniami Statutu Spółki oraz postanowieniami Regulaminu Rady Nadzorczej TORPOL S.A. Ponadto, przy wykonywaniu swoich obowiązków Członkowie Rady Nadzorczej kierowali się zasadami zawartymi w Dobrych Praktykach 2016.

Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej Spółki reprezentują wysoki poziom przygotowania zawodowego i legitymują się odpowiednim przygotowaniem merytorycznym, niezbędnym do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.

Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej Spółki dokładali należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków, wykorzystując z zaangażowaniem swoją najlepszą wiedzę i doświadczenie z zakresu prowadzenia i nadzorowania spółek prawa handlowego. Dzięki wysokim kompetencjom i zaangażowaniu poszczególnych Członków Rady Nadzorczej oraz sprawnej organizacji, Rada Nadzorcza skutecznie realizowała swoje statutowe zadania kierując się w swoim postępowaniu interesem Spółki.

Na podstawie powyższego Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza zwraca się z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej TORPOL S.A. z wykonania obowiązków pełnionych w okresie od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r.

3. Jednostkowe sprawozdanie finansowe spółki TORPOL S.A. za 2020 r.

Zarząd Spółki realizując swój ustawowy obowiązek sporządził sprawozdanie finansowe TORPOL S.A. za 2020 r. obejmujące: bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2020 r., rachunek zysków i strat, sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych, sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych za rok obrotowy od 01 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. oraz informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

Spółka odpowiada za wygenerowanie 94,7% przychodów Grupy, koszt własny sprzedaży Spółki wynosi 94,8% kosztu Grupy, co oznacza, że Spółka w 2020 roku wygenerowała 93,4% zysku ze sprzedaży brutto Grupy. Zysk netto wypracowany przez TORPOL S.A. w okresie sprawozdawczym stanowił 96,7% skonsolidowanego zysku netto Grupy. W konsekwencji struktura rachunku zysków i strat Spółki i Grupy są zbliżone, a przyczyny zmian poszczególnych pozycji w okresie sprawozdawczym dotyczą Spółki, jak również

Grupy.

W 2020 r. Spółka uzyskała:

• 1) przychody netto ze sprzedaży w wysokości 1,32 mld zł wobec 1,57 mld zł w 2019 r.,
• 2) przychody z pozostałej działalności operacyjnej w wysokości 2,73 mln zł wobec 1,6 mln zł w roku 2019,
• 3) przychody z działalności finansowej w wysokości 1,33 mln zł.

Największy wpływ na skalę przychodów netto ze sprzedaży oraz osiągnięte wyniki finansowy miały następujące wydarzenia lub okoliczności:

▪ ukończenie i rozliczenie kontraktu kolejowego na rzecz spółki Nowe Jaworzno Grupa TAURON sp. z o.o., co stanowiło istotny krok Grupy w kierunku dywersyfikacji działalności, ▪ ukończenie i rozliczenie większości projektów pozyskanych w trudnym okresie luki inwestycyjnej i małej ilości przetargów na rynku (lata 2016-2017), z rentownością wyższą niż zakładana,

▪ wprowadzenie 14 marca 2020 roku w Polsce stanu zagrożenia epidemicznego, a 20 marca 2020 roku stanu epidemii z powodu pojawienia się koronawirusa SARS-Cov-2 wywołującego chorobę COVID-19, co wiązało się z wdrożeniem i przestrzeganiem obostrzeń sanitarnych w codziennych kontaktach międzyludzkich i bieżącym prowadzeniu działalności przez Grupę,

▪ dalsza optymalizacja i uproszczenie struktury kapitałowej Grupy.

Spółka poniosła w 2020 r. następujące koszty:

• 1) koszty sprzedanych towarów, materiałów i usług w wysokości 1,22 mld zł, tj. 15,9% niższe w porównaniu do roku 2019, realizując zysk brutto ze sprzedaży w wysokości 93,3 mln zł wobec 70,5 mln zł w 2019 r.,
• 2) koszty sprzedaży i ogólnego zarządu łącznie w wysokości 30,4 mln zł w stosunku 29,2 mln zł w 2019 r., wobec czego zysk netto ze sprzedaży wyniósł 62,8 mln zł, co oznacza wzrost o 52,3% rdr.,
• 3) koszty działalności finansowej w wysokości 6,4 mln zł, wobec 7 mln zł w roku poprzednim (spadek o 9,2%).

Zysk netto za 2020 rok wyniósł niemal 47 mln zł, co oznacza poprawę aż o 69,3% w stosunku do roku poprzedniego.

Na koniec roku 2020 suma bilansowa osiągnęła wartość 1,02 mld zł i była niższa w stosunku do stanu na koniec 2019 roku (1,26 mld zł) o 241 mln zł, co stanowi spadek o 19,2% rdr. Według stanu na dzień 31 grudnia 2020 r. wartość aktywów trwałych wyniosła 231,4 mln zł i była wyższa o 20,7 mln zł wobec stanu na koniec 2019 roku. Wartość aktywów obrotowych wyniosła 785,66 mln zł wobec 1 047,5 mln zł rok wcześniej, co stanowi spadek o 25%.

Wartość kapitałów własnych wyniosła na koniec 2020 roku 254,8 mln zł, co stanowi wzrost o 26,2 mln zł w stosunku do roku poprzedniego. Wartość zobowiązań długoterminowych Spółki na koniec roku 2020 zmalała z kwoty 116 mln zł do kwoty 101,7 mln zł i dotyczy przede wszystkim oprocentowania kredytów i pożyczek, zobowiązań finansowych z tytułu transakcji leasingu finansowego oraz zobowiązań z tytułu kwot zatrzymanych.

Wartość zobowiązań krótkoterminowych Spółki na koniec 2020 roku znacznie spadła i wyniosła 660,5 mln zł wobec 913,6 mln zł rok wcześniej, a najistotniejszą ich pozycję na koniec okresu sprawozdawczego stanowią:

• zobowiązania z tytułu wyceny kontraktów (257,4 mln zł),
• zobowiązania handlowe, które wynikają z bieżącej realizacji posiadanego portfela zamówień i dotyczą podwykonawców i dostawców,
• zaliczki otrzymane na dostawy 106,6 mln zł wobec 222,2 mln zł na koniec 2019 roku.

Spółka rozpoczęła rok 2020 dysponując środkami pieniężnymi w wysokości 182,1 mln zł, natomiast zakończyła 2020 rok posiadając środki pieniężne w kwocie 403,1 mln zł. Przepływy pieniężne netto łącznie w omawianym okresie były dodatnie i wyniosły 221 mln zł. Na koniec roku 2020 saldo operacyjnych przepływów pieniężnych było dodatnie i wykazało wartość 305,2 mln zł.

Saldo przepływów pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej na koniec 2020 roku było ujemne i wyniosło -6,4 mln zł (wobec ujemnej pozycji –20,8 mln zł w 2019 roku).

Saldo przepływów środków z działalności finansowej było ujemne i wyniosło -77,8 mln zł w 2020 roku wobec dodatnich przepływów 10,6 mln zł w roku 2019 roku.

4. Wniosek Zarządu TORPOL S.A. dotyczący podziału zysku wypracowanego przez spółkę TORPOL S.A. w roku 2020

W związku z wypracowaniem przez Spółkę zysku netto w roku 2020 w kwocie wynoszącej 46.974.094,96 zł (słownie: czterdzieści sześć milionów dziewięćset siedemdziesiąt cztery tysiące dziewięćdziesiąt cztery złote 96/100), Zarząd Spółki zarekomendował Walnemu Zgromadzeniu spółki TORPOL S.A. przeznaczenie wypracowanego zysku na:

• wypłatę dywidendy w wysokości 35.144.100,00 zł (słownie: trzydzieści pięć milionów sto czterdzieści cztery tysiące sto złotych 00/100), tj. 1,53 zł na akcję;

• pokrycie skumulowanej straty z lat poprzednich w wysokości 2.267.000,00 zł (słownie: dwa miliony dwieście sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych 00/100);

• zasilenie Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych kwotą 700.000,00 zł (słownie: siedemset tysięcy złotych 00/100);

• zwiększenie kapitału rezerwowego w wysokości 8.862.994,96 zł (słownie: osiem milionów osiemset sześćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery złote 96/100).

Ponadto Zarząd TORPOL S.A. zaproponował, żeby dzień dywidendy był wyznaczony na 30 czerwca 2021 roku, natomiast termin wypłaty dywidendy został wyznaczony na dzień 30 lipca 2021 roku.

5. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TORPOL za 2020 rok

Zarząd Spółki realizując swój ustawowy obowiązek sporządził skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TORPOL za 2020 r. obejmujące: skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2020 r., skonsolidowany rachunek zysków i strat, skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych za rok obrotowy od 01 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. oraz informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TORPOL sporządzone za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 r. wykazało:

• 1) przychody ze sprzedaży w wysokości 1,4 mld zł, o 13,2% niższe niż w 2019 r.,
• 2) wynik operacyjny na poziomie 63,6 mln zł, w stosunku do 42,9 mln zł w 2019 r.,
• 3) wynik finansowy netto w wysokości 48,6 mln zł, w stosunku do 29,1 mln zł w 2019 r.

Spadek poziomu przychodów netto ze sprzedaży rdr. wynika m.in z zawieszenia, a docelowo zmiany zakresu prac i wynagrodzenia w ramach projektu dotyczącego bloku energetycznego dla Elektrowni Ostrołęka. Ponadto pewien wpływ na tempo prac miały również zakłócenia spowodowane wprowadzonym i obowiązującym w kraju stanem epidemii i reżimem sanitarnym.

Mimo spadku wielkości sprzedaży w okresie sprawozdawczym Grupa zanotowała znaczący wzrost zysku brutto ze sprzedaży (+32,5% rdr.), co wynika przede wszystkim z zakończenia i rozliczenia części kontraktów powyżej zakładanej rentowności oraz rosnącego udziału kontraktów charakteryzujących się wyższą średnią marżą w sprzedaży ogółem.

Suma kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu Grupy w okresie sprawozdawczym wzrosła o 7% rdr. i wyniosła 35,1 mln zł w 2020 roku wobec 32,8 mln zł rok wcześniej, co podyktowane było głównie wyższymi kosztami usług obcych, w tym kosztami poniesionymi w związku z realizacją procesu wdrożenia nowego systemu zarządzania przedsiębiorstwem

IFS oraz wzrostem wynagrodzeń i ubezpieczeń społecznych, które są pochodną głównie wzrostu zatrudnienia. W konsekwencji zysk netto ze sprzedaży Grupy wzrósł o 52,3% rdr. i wyniósł 64,8 mln zł.

Saldo pozostałej działalności operacyjnej nieznacznie ujemne w 2020 roku (-1,1 mln zł) pozostało praktycznie bez wpływu na podstawową działalność Grupy. W konsekwencji zysk operacyjny Grupy (EBIT) w ubiegłym roku wyniósł 63,6 mln zł (wzrost o 48,3% rdr.).

W 2020 roku Grupa zmniejszyła ujemny wynik na działalności finansowej (-4,7 mln zł w okresie sprawozdawczym wobec -6 mln zł rok wcześniej), co jest spowodowane głównie wyższymi przychodami odsetkowymi oraz redukcją zadłużenia oprocentowanego.

Zysk netto Grupy za 2020 rok był rekordowy w historii działalności Grupy i wyniósł 48,6 mln zł wobec 29,6 mln zł rok wcześniej, co oznacza wzrost o 66,7% rdr.

Na koniec 2020 roku suma bilansowa Grupy osiągnęła wartość 1 043,7 mln zł, co oznacza spadek okresie sprawozdawczym o 18,7% rdr., głównie na skutek rozliczenia części portfela zamówień w czwartym kwartale ubiegłego roku i spłaty zaliczek. Struktura bilansu jest prawidłowa, typowa dla profilu działalności Grupy opartej na realizacji długoterminowych kontraktów budowlanych.

Wartość aktywów trwałych na koniec 2020 roku wyniosła 228,2 mln zł i stanowiła 21,9% wartości sumy bilansowej (wobec 16,1% na koniec 2019 roku).

Wartość aktywów obrotowych na koniec 2020 roku wyniosła 815,5 mln zł (spadek o 24,3% rdr.), co stanowiło 78,1% wartości bilansowej (wobec 83,9% według stanu na koniec 2019 roku).

Udział kapitału własnego w sumie bilansowej na koniec 2020 roku wyniósł 24% - wyraźny wzrost wskaźnika kapitałowego w ciągu ubiegłego roku wynika głównie ze zmniejszenia wartości sumy bilansowej na skutek stabilizacji poziomu kapitału obrotowego oraz rekordowego poziomu wypracowanego przez Grupę zysku netto.

Wartość zobowiązań długoterminowych Grupy dotyczy przede wszystkim zobowiązań finansowych z tytułu:

• transakcji leasingu finansowego 30,3 mln zł (wobec 36,6 mln zł na koniec 2019 roku),
• transakcji leasingu zwrotnego 30,1 mln zł,
• zobowiązań z tytułu kwot zatrzymanych w wysokości 23,8 mln zł (wobec 14,9 mln zł na koniec 2019 roku)
• długoterminowej części pożyczki od głównego akcjonariusza, TF Silesia sp. z o.o. w wysokości 10 mln zł z terminem spłaty do końca marca 2022 roku.

Wartość zobowiązań krótkoterminowych na koniec 2020 roku wyraźnie spadła i wyniosła 690 mln zł wobec 943,8 mln zł rok wcześniej (spadek o 26,9% rdr.).

W 2020 roku Grupa zmniejszyła poziom zadłużenia finansowego z tytułu kredytów i pożyczek oraz leasingów. Zadłużenie brutto na koniec 2020 roku wyniosło 144,8 mln zł wobec 183 mln zł rok wcześniej. Zaciągnięte finansowanie Grupy jest przeznaczone wyłącznie na bieżącą działalność operacyjną i służy pokrywaniu zapotrzebowania na kapitał obrotowy (realizacja kontraktów) lub realizacji zakupu inwestycji rzeczowych (park maszynowy). Grupa nie posiada zadłużenia finansowego netto – poziom gotówki netto na koniec okresu sprawozdawczego wyniósł 260,2 mln zł (wobec 17,8 mln zł na koniec 2019 roku). Zdaniem Zarządu Spółki posiadane przez Grupę finansowanie w postaci limitów kredytowych odpowiadają obecnej kontraktacji i skali jej działalności, natomiast posiadany dostęp do limitów gwarancyjnych pozwala na dalszą wysoką aktywność Grupy podczas postępowań przetargowych.

Wszystkie kowenanty finansowe obowiązujące spółki z Grupy znajdują się na poziomach wymaganych umowami finansowania.

6. Sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2020 r.

Zarząd Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, sporządził sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za rok obrotowy 2020, a także zgodnie z wymogami Ustawy o rachunkowości – odrębnie sporządzone sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności niefinansowej Grupy Kapitałowej TORPOL za 2020 r. (Raport zrównoważonego rozwoju TORPOL S.A. oraz Grupy Kapitałowej TORPOL za 2020 rok).

Biegli rewidenci zapoznali się ze sprawozdaniem Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za rok obrotowy od dnia 01 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 i uznali, że informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności uwzględniają postanowienia art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz § 70 oraz § 71 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. ("Rozporządzenie"), i są zgodne z informacjami zawartymi w zbadanym sprawozdaniu finansowym Spółki oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej TORPOL.

Ponadto biegli rewidenci, w świetle wiedzy o spółce TORPOL S.A. oraz Grupie Kapitałowej TORPOL i ich otoczeniu uzyskanej podczas badania sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TORPOL, nie stwierdzili

istotnych zniekształceń w sprawozdaniu Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2020 r.

Zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach, biegli rewidenci poinformowali, że w sprawozdaniu Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za rok obrotowy od dnia 01 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r., Spółka zamieściła informację o sporządzeniu odrębnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych, o którym mowa w art. 49b ust. 9 oraz art. 55 ust. 2c Ustawy o rachunkowości oraz że Spółka sporządziła takie odrębne sprawozdanie. Biegli rewidenci oświadczyli, że nie wykonali żadnych prac atestacyjnych dotyczących odrębnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych.

7. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Spółka opublikowała we właściwym trybie oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2020 stanowiące część sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2020 rok.

Biegli rewidenci zapoznali się z oświadczeniem Zarządu Spółki o stosowaniu ładu korporacyjnego oraz uznali, że informacje zawarte w oświadczeniu uwzględniają informacje określone w § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia.

Ponadto biegli rewidenci oświadczyli, iż informacje wskazane w § 70 ust. 6 pkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i Rozporządzenia zawarte w przedmiotowym oświadczeniu są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2020 r.

8. Sprawozdanie Zarządu TORPOL S.A. o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za 2020 r.

Zarząd TORPOL S.A. działając zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, sporządził sprawozdanie o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za 2020 r., wskazujące:

• a) wydatki reprezentacyjne w kwocie netto: 105.693,54 PLN,
• b) wydatki na usługi marketingowe, public relations i komunikacji społecznej w kwocie netto: 519.145,89 PLN,
• c) wydatki na usługi prawne w kwocie netto: 498.617,49 PLN,
• d) wydatki na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem w kwocie netto: 400.360,78 PLN.

Łączne wydatki reprezentacyjne, na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za 2020 r. wyniosły 1.523.817,70 PLN i są nieznacznie niższe niż wydatki poniesione przez Spółkę w 2019 r.

9. Stanowisko Rady Nadzorczej w sprawie oceny sprawozdania Zarządu TORPOL S.A. z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2020 r. sprawozdania finansowego TORPOL S.A. za 2020 r., skonsolidowanego sprawozdania finansowego TORPOL S.A. za 2020 r., a także wniosku Zarządu TORPOL S.A. odnośnie podziału wypracowanego zysku.

Zgodnie z przepisem art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych w zw. z przepisem art. 395 § 2 i 5 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza zobowiązana jest do oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składania Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.

Ocena jednostkowego sprawozdania finansowego spółki TORPOL S.A. za rok obrotowy 2020 wraz z oceną sprawozdania Zarządu TORPOL S.A. z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2020 r.

Rada Nadzorcza bazując na wynikach przeprowadzonego przez Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. sp. komandytowa badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020 i wydaniem opinii bez zastrzeżeń, dokonała oceny jednostkowego sprawozdania finansowego TORPOL za rok obrotowy 2020 oraz sprawozdania z działalności Spółki w roku obrotowym 2020 (sporządzonego łącznie ze sprawozdaniem z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL w formie jednego dokumentu), nie stwierdzając niezgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Powyższa ocena została wydana po przeprowadzeniu analizy:

• a. treści ww. sprawozdań, przedłożonych i podpisanych przez Zarząd Spółki,
• b. informacji udzielonych przez Zarząd Spółki na posiedzeniach Rady Nadzorczej,
• c. sprawozdania firmy audytorskiej Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. sp. komandytowa z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020,
• d. sprawozdania dodatkowego firmy audytorskiej dla Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 131 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, e) uwzględniając wyniki spotkań z przedstawicielami ww. firmy audytorskiej w tym z kluczowym biegłym rewidentem.

W opinii audytora sprawozdanie finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za okres od dnia

1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,

• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz jej statutem,

• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ("ustawa o rachunkowości").

Stanowisko Rady Nadzorczej w sprawie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TORPOL S.A. za 2020 r.

Rada Nadzorcza TORPOL S.A. bazując na wynikach przeprowadzonego przez Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. sp. komandytowa badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TORPOL za rok 2020 i wydaniem opinii bez zastrzeżeń, dokonała oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego TORPOL za rok obrotowy 2020 nie stwierdzając niezgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Powyższa ocena została wydana po przeprowadzeniu analizy:

• a. treści ww. sprawozdań, przedłożonych przez Zarząd Spółki,
• b. informacji udzielonych przez Zarząd Spółki,
• c. sprawozdania firmy audytorskiej Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. sp. komandytowa z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020,
• d. sprawozdania dodatkowego firmy audytorskiej dla Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 131 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, e) uwzględniając wyniki spotkań z przedstawicielami ww. firmy audytorskiej w tym z kluczowym biegłym rewidentem.

W opinii audytora skonsolidowane sprawozdanie finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,

• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa oraz statutem Jednostki dominującej.

Ocena wniosku Zarządu Spółki w zakresie podziału zysku wypracowanego przez Spółkę w 2020 roku

Rada Nadzorcza zapoznała się z wnioskiem Zarządu skierowanym do Walnego Zgromadzenia Spółki o przeznaczenie zysku netto wypracowanego przez spółkę TORPOL S.A. za rok obrotowy 2020 obejmujący okres od 01 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., w kwocie wynoszącej 46.974.094,96 zł (słownie: czterdzieści sześć milionów dziewięćset siedemdziesiąt cztery tysiące dziewięćdziesiąt cztery złote 96/100) na:

• a) wypłatę dywidendy w wysokości 35.144.100,00 zł (słownie: trzydzieści pięć milionów sto czterdzieści cztery tysiące sto złotych 00/100), tj. 1,53 zł na akcję;
• b) pokrycie skumulowanej straty z lat poprzednich w wysokości 2.267.000,00 zł (słownie: dwa miliony dwieście sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych 00/100);
• c) zasilenie Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych kwotą 700.000,00 zł (słownie: siedemset tysięcy złotych 00/100);
• d) zwiększenie kapitału rezerwowego w wysokości 8.862.994,96 zł (słownie: osiem milionów osiemset sześćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery złote 96/100).

Ponadto Zarząd TORPOL S.A. zaproponował, żeby dzień dywidendy był wyznaczony na 30 czerwca 2021 roku, natomiast termin wypłaty dywidendy został wyznaczony na dzień 30 lipca 2021 roku.

Uwzględniając uzasadnienie Zarządu Spółki dotyczące sposobu przeznaczenia wypracowanego przez Spółkę zysku netto za rok obrotowy 2020, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedmiotowy wniosek.

Opinia Rady Nadzorczej nt. sprawozdania Zarządu TORPOL S.A. o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za 2020 r.

Rada Nadzorcza, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu Spółki o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za 2020 r., pozytywnie opiniuje przedmiotowe sprawozdanie.

10. Wnioski do Walnego Zgromadzenia

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2020 r., sprawozdaniem Zarządu z działalności niefinansowej Grupy Kapitałowej TORPOL za 2020, jednostkowym i

skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Spółki za 2020 r., sprawozdaniem biegłego rewidenta, wnioskiem Zarządu dotyczącym podziału zysku netto wypracowanego przez Spółkę w roku 2020, oraz sprawozdaniem o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za 2020 r., a także biorąc za podstawę własne ustalenia i wnioski postanowiła zwrócić się do Walnego Zgromadzenia TORPOL S.A. o:

• zatwierdzenie przedstawionego przez Zarząd jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020, składającego się z: bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2020 r., sprawozdania z rachunku zysków i strat, sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania ze zmian w kapitałach własnych, sprawozdania z przepływów środków pieniężnych za rok obrotowy od 01 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. oraz informacji dodatkowych, obejmujących informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające,
• zatwierdzenie przedstawionego przez Zarząd skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TORPOL za 2020 r. obejmującego: skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2020 r., skonsolidowany rachunek zysków i strat, skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych za rok obrotowy od 01 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. oraz informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające,
• zatwierdzenie przedstawionego przez Zarząd: sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. w roku obrotowym 2020, sprawozdania Zarządu z działalności niefinansowej Grupy Kapitałowej TORPOL za 2020, sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za 2020 r.,
• zatwierdzenie wniosku dotyczącego podziału zysku netto za 2020 rok.

Mając na uwadze wnioski powyższe oraz pozytywnie oceniając współpracę z Zarządem Spółki, Rada Nadzorcza zwraca się ponadto do Walnego Zgromadzenia TORPOL S.A., o:

• udzielenie Członkom Zarządu TORPOL S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2020.

11. Ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Ocena sytuacji spółki TORPOL S.A. oraz Grupy Kapitałowej TORPOL

Struktura Grupy Kapitałowej TORPOL na dzień 31 grudnia 2020 r., oprócz TORPOL S.A., przedstawia się następująco:

• Torpol Oil & Gas Sp. z o.o. (97,78% udziału TORPOL S.A. w kapitale zakładowym),
• Torpol d.o.o. za usluge w likwidacji (100 % udziału TORPOL S.A. w kapitale zakładowym),
• Lineal sp. z o.o. w likwidacji (100% udziału TORPOL S.A. w kapitale zakładowym).

TORPOL S.A. posiada również wyodrębniony oddział zagraniczny w Oslo – powstały w 2010 roku. Oddział Torpol Norge NUF w całości przejął zobowiązania z tytułu rękojmi za wady i usterki, jakie mogłyby pojawić się w związku z zakończonymi projektami na rynku norweskim. Spółka jest również stroną umowy spółki NLF Torpol Astaldi s.c. (NLF) z siedzibą w Łodzi. NLF jest spółką celową, która została powołana do koordynowania i zarządzania wykonaniem robót budowlanych w ramach realizacji zakończonego kontraktu "Łódź Fabryczna". TORPOL posiada w spółce 50% udziałów, natomiast pozostałe 50% posiada spółka Astaldi S.p.A. z siedzibą w Rzymie.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, struktura Grupy Kapitałowej TORPOL nie uległa zmianie.

W dniu 10 czerwca 2020 roku Spółka nabyła od Feroco S.A. w upadłości likwidacyjnej 500 udziałów o wartości nominalnej 1 tys. zł każdy, stanowiących 50% wszystkich udziałów w kapitale zakładowym oraz 50% na zgromadzeniu wspólników spółki Lineal Sp. z o.o., w wyniku czego stała się jedynym udziałowcem tej spółki. Następnie spółka TORPOL S.A. w dniu 2 lipca 2020 roku, złożyła wniosek o otwarcie procesu likwidacji spółki.

Kontynuowano proces optymalizacji struktury kapitałowej Grupy, obejmującej likwidację spółek zależnych Afta sp. z o.o. oraz Lineal Sp. z o.o.. Spółka oczekuje zakończenia procesu likwidacji chorwackiej spółki Torpol d.o.o. za usluge, jednak ze względu na stan epidemii koronawirusa i obowiązujące obostrzenia w Chorwacji proces ten istotnie się przedłuża, a termin jego zakończenia jest aktualnie trudny do przewidzenia.

Zarówno w okresie sprawozdawczym, jak i w okresie od 01 stycznia 2021 r. do dnia 12 marca 2021 r. nie zostały podjęte żadne inne strategiczne decyzje dotyczące przyszłości wybranych spółek zależnych.

W okresie sprawozdawczym Grupa Kapitałowa TORPOL kontynuowała dotychczasową działalność operacyjną. Działalność w Polsce obejmowała przede wszystkim realizację projektów infrastrukturalnych dla spółki PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. (PKP PLK) oraz ukończenie i rozliczenie kontraktu kolejowego na rzecz spółki Nowe Jaworzno Grupa TAURON sp. z o.o. W dużej mierze położono nacisk również na realizację końcowej fazy grupy kontraktów pozyskanych w trudnym okresie 2016-2017 roku, kiedy Spółka, jak

również inne podmioty działające na rynku budowlanym, odczuwały skutki tzw. luki inwestycyjnej (niskiej podaży przetargów/zamówień publicznych), co spowodowało nasilenie konkurencji i presję cenową. Konsekwentnie rozwijana również była działalność operacyjna spółki Torpol Oil & Gas sp. z o.o., która zwiększyła skalę działalności i stopniowo usamodzielnia się i umacnia swoją pozycję w sektorze oil&gas.

Ponadto, w związku z wprowadzeniem 14 marca 2020 roku w Polsce stanu zagrożenia epidemicznego, a 20 marca 2020 roku stanu epidemii z powodu pojawienia się koronawirusa SARS -Cov-2 wywołującego chorobę COVID-19, co wiązało się z wdrożeniem i przestrzeganiem obostrzeń sanitarnych w codziennych kontaktach międzyludzkich i bieżącym prowadzeniu działalności przez Grupę. Obowiązywanie stanu epidemii znacznie zmieniło organizację bieżącej pracy w Grupie. Spółka podjęła szereg działań prewencyjnych i profilaktycznych w celu przeciwdziałania rozprzestrzeniania się koronawirusa. Niezwłocznie podjęto odpowiednie kroki w celu identyfikacji potencjalnych ryzyk wynikających ze stanu zagrożenia epidemicznego oraz oceny potencjalnych skutków w wymiarze pracowniczym, finansowy i prawnym. Wdrożono procedurę, na podstawie której wprowadzono m.in:

• system pracy zdalnej i rotacyjnej,
• maksymalne ograniczenie liczby spotkań między pracownikami i z interesariuszami do niezbędnego minimum na rzecz komunikacji na odległość,
• zapewniono wszystkim pracownikom swobodny dostęp do środków sanitarnych i dezynfekujących,
• wyposażono biura oraz place budów w termometry bezdotykowe w celu doraźnego pomiaru temperatury ciała pracowników z Grupy, jak również podwykonawców,
• nakazano obowiązek samoizolacji dla osób, które mogły mieć styczność z osobami zakażonymi lub powróciły z krajów szczególnie dotkniętych koronawirusem.

Podjęte przez Grupę działania są dotychczas skuteczne. Do tej pory nie odnotowano istotnego wpływu koronawirusa na jej działalność biznesową, sytuację finansową i wyniki ekonomiczne.

Działalność Grupy Kapitałowej TORPOL podzielona została na dwa segmenty w oparciu o wytwarzane produkty i świadczone usługi:

• drogi kolejowe (generalne wykonawstwo kompleksowych usług budowy i modernizacji obiektów w branży budownictwa kolejowego na rzecz PKP PLK S.A.),
• pozostałe (urządzenia elektryczne, usługi projektowe, pozostałe usługi nieujęte w innych segmentach).

Ponadto, ze względu na likwidację spółki Torpol Norge AS w 2019 roku, Spółka podjęła decyzję o wyłączeniu przychodów i kosztów zrealizowanych przez tę spółkę i

prezentowaniu całości wygenerowanego wyniku netto w pozycji pn. "działalność zaniechana".

Działalność GK TORPOL to w przeważającej części świadczenie kompleksowych usług w zakresie budownictwa infrastruktury kolejowej, co stanowi 85,4% udziału w przychodach ze sprzedaży w 2020 roku. Głównym odbiorcą usług w tym obszarze jest PKP PLK S.A., która z mocy ustawy odpowiada za zarządzanie infrastrukturą kolejową w Polsce. W roku 2020 sprzedaż GK TORPOL w ok. 85,4% (wartość 1,19 mld zł) kierowana była do PKP PLK S.A.

Sprzedaż w ramach segmentu "pozostałe" to sprzedaż realizowana przez spółkę zależną Torpol Oil & Gas. Wolumen przychodów ze sprzedaży na koniec 2020 roku osiągnął poziom 76,3 mln zł, co stanowi 2,7% udziału w przychodach Grupy ze sprzedaży w roku 2020.

Podmioty GK TORPOL nie są powiązane ze spółką PKP PLK S.A. W pozostałych przypadkach, nie istnieją odbiorcy usług, których udział w 2020 roku w całkowitych przychodach ze sprzedaży GK TORPOL i Spółki przekroczył 10%.

Udział sprzedaży krajowej w sprzedaży ogółem w Grupie i w Spółce wynosi 99,97% i wynika ze specyfiki posiadanego portfela realizowanych kontraktów, w którym dominującą rolę odgrywają kontrakty kolejowe realizowane na rzecz głównego odbiorcy GK TORPOL, spółki PKP PLK S.A.

Na dzień niniejszego Sprawozdania Grupa Kapitałowa TORPOL posiada portfel zamówień na podstawie podpisanych umów o wartości niemal 1,6 mld zł netto bez udziału konsorcjantów, pozwalający na prowadzenie prac niemal do 2022 roku.

W Spółce średnia rentowność na sprzedaży brutto portfela zamówień (nie uwzględniając działalności zaniechanej) wyniosła odpowiednio 7,2% w 2020 roku wobec 4,7% w 2019 roku. Nieznaczne wyższy poziom marży na sprzedaży brutto wygenerowanej przez Grupę w porównaniu do Spółki wynika z zakończenia i rozliczenia części z grupy kontraktów pozyskanych w latach 2016-2017 z rentownością wyższą niż planowana oraz z rosnącego udziału kontraktów charakteryzujących się wyższą marżą w sprzedaży ogółem.

Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego w Spółce

Zarząd Spółki odpowiada za skuteczność systemu zarządzania ryzykiem, systemu kontroli wewnętrznej, compliance oraz audytu wewnętrznego, a także wprowadza niezbędne korekty i udoskonalenia w razie zmiany poziomu ryzyka w działalności Spółki, czynników otoczenia gospodarczego oraz nieprawidłowości w funkcjonowaniu systemów i procesów. Ponadto Zarząd określa zasady funkcjonowania komórek organizacyjnych biorących udział w zarządzaniu Spółką i odpowiada za opracowanie, wprowadzenie oraz aktualizację

pisemnych polityk, strategii oraz procedur w tym zakresie.

Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad systemem kontroli wewnętrznej i ocenia jego adekwatność i skuteczność za pośrednictwem Komitetu Audytu. Komitet dokonuje oceny m.in. w oparciu o wyniki badań prowadzonych przez Biuro Audytu Wewnętrznego Spółki, o których jest informowany w sprawozdaniach z audytów i wydanych w ich wyniku rekomendacji. Raporty z audytów z opinią są przekazywane Przewodniczącemu Komitetu Audytu.

Ocena systemów kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem

System monitorowania i raportowania ryzyka ma charakter ciągły i obejmuje wszystkie obszary funkcjonowania Spółki oraz poszczególnych obszarów wpływu na otoczenie. Zarządzanie ryzykiem odbywa się jako skoordynowane działania realizowane lokalnie, tj. w ramach zarządzania procesami realizowanymi na poszczególnych placach budowy oraz na poziomie centrali Spółki, tj. poprzez utworzone w 2019 roku Biuro Zarządzania Ryzykiem, do którego zadań należą w szczególności: identyfikowanie, definiowanie, ocena i monitorowanie ryzyk występujących w działalności Spółki, a także opracowanie i aktualizacja rejestru ryzyk Spółki oraz mapy kluczowych ryzyk zgodnie z posiadanymi procedurami wewnętrznymi.

Zarząd TORPOL S.A. jest odpowiedzialny za wdrożenie i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej m.in. w procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej.

Sporządzenie sprawozdań rocznych poprzedzone jest spotkaniem Komitetu Audytu działającego w ramach Rady Nadzorczej z niezależnymi audytorami, w celu ustalenia planu i zakresu badania sprawozdań finansowych oraz omówienia potencjalnych obszarów ryzyk mogących mieć wpływ na rzetelność i prawidłowość sprawozdań finansowych. Komitet Audytu ma za zadanie dostarczyć Radzie Nadzorczej informacji w zakresie kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem finansowym, sprawozdawczości finansowej i zapewnić niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej. Na podstawie sprawozdania przygotowanego przez Komitet Audytu i biorąc pod uwagę skokowy wzrost skali działalności Spółki, a także działania wdrożone przez Spółkę, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonowanie ww. systemów jako dopasowanych do obecnej wielkości i złożoności operacji Spółki, a także do zwiększonych wymogów regulacyjnych.

Ocena systemu compliance

W minionym roku sprawozdawczym nadzór zgodności działalności z prawem (compliance), realizowany był w sposób skuteczny i efektywny oraz adekwatny do skali prowadzonej działalności przez wyodrębnione w strukturze poszczególne jednostki organizacyjne oraz stanowiska odpowiadające odpowiednio za obszar prawny, finansowy oraz kontrolingu.

Scentralizowany system zarządzania zgodnością istnieje w Spółce od dnia 01 stycznia 2018 r. Powołany przez Zarząd Spółki Pełnomocnik ds. Zgodności jest odpowiedzialny za przyjmowanie zgłoszeń o nadużyciach bądź podejrzeniach ich popełnienia, prowadzenie wstępnego postępowania wyjaśniającego, prowadzenie rejestru zgłoszeń o naruszeniach oraz sporządzanie sprawozdania na temat zgłoszonych naruszeń. Swoje działania Pełnomocnik ds. Zgodności prowadzi w oparciu o wdrożony w Spółce Kodeks Etyki oraz Postępowania w Biznesie oraz akty wykonawcze do Kodeksu.

Spółka zapewnia pracownikom dostęp do informacji i właściwej interpretacji w zakresie przepisów prawa powszechnie obowiązującego jak również regulacji wewnętrznych.

Ocena funkcjonowania audytu wewnętrznego

Celem audytu wewnętrznego jest planowanie i realizacja zadań audytowych, w tym wykonywanie zleconych kontroli doraźnych, a także działalność o charakterze doradczym i opiniotwórczym. Realizując funkcję audytu wewnętrznego Spółka kieruje się Kodeksem Etyki i Międzynarodowymi Standardami Praktyki Zawodowej Audytu Wewnętrznego.

Dyrektor Biura Audytu Wewnętrznego realizuje swoje zadania poprzez roczne plany audytu. Wyniki prac audytu wewnętrznego zawierają rekomendacje korygujące funkcjonujące w Spółce mechanizmy kontrolne, a także sugerujące zmiany o charakterze efektywnościowym.

Uwzględniając Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 oraz wymogi Ustawy o biegłych, Komitet Audytu dokonał oceny co do skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym wszystkich istotnych mechanizmów kontrolnych, zwłaszcza dotyczących raportowania finansowego i działalności operacyjnej. Zgodnie z rekomendacją III.R.1. Dobrych Praktyk 2016 jednostki odpowiedzialne za wyżej wskazane systemy i funkcje zostały wyodrębnione, natomiast zgodnie z zasadą III.Z.2 Dobrych Praktyk 2016 osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio Prezesowi Zarządu.

Jednostka organizacyjna kierowana przez Dyrektora Biura Audytu Wewnętrznego jest umiejscowiona w strukturze organizacyjnej TORPOL S.A. w bezpośredniej podległości Prezesa Zarządu, co zapewnia niezależność, obiektywizm i zachowanie prawidłowej realizacji funkcji audytu, przy czym zapewnione są jednocześnie mechanizmy udziału Komitetu Audytu w kształtowaniu i zatwierdzaniu planu pracy Biura Audytu Wewnętrznego, jak i również raportowania Dyrektora Biura Audytu Wewnętrznego bezpośrednio do Komitetu Audytu.

W 2020 roku w spółce TORPOL S.A. zostały przeprowadzone zadania audytowe o charakterze planowym i doraźnym. Wynikiem tych prac były spostrzeżenia, wnioski i

rekomendacje, które przyczyniły się do poprawy m.in. systemu kontroli wewnętrznej w TORPOL S.A. oraz systemu zarządzania ryzykiem. Rada Nadzorcza ocenia obecną strukturę istniejącego w spółce TORPOL S.A. systemu audytu wewnętrznego jako adekwatną do obecnej skali prowadzonej działalności. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia zakres prac wykonanych w roku 2020 przez Biuro Audytu Wewnętrznego oraz działania podjęte w celu rozwoju tej komórki. Przyjęty do realizacji plan audytu wewnętrznego na 2021 r. obejmuje swoim zakresem istotne zagadnienia i obszary systemu kontroli wewnętrznej.

12. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego

Działając w oparciu o zasadzę II.Z.10.3 Dobrych Praktyk 2016, zgodnie z którą poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Rada Nadzorcza TORPOL S.A. dokonała analizy sposobu wykonywania przez Spółkę w roku 2020 obowiązków informacyjnych w zakresie:

(a) publikacji raportów bieżących dotyczących przypadków incydentalnego złamania lub odstąpienia od stosowania poszczególnych zasad ładu korporacyjnego,

(b) zamieszczenia w rocznym sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego, oraz

(c) zamieszczenia na internetowej stronie korporacyjnej Spółki wymaganych ujawnień.

Szczegółowy opis zakresu stosowania przez TORPOL S.A. rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze Dobrych Praktyk 2016 zawiera przekazane do publicznej wiadomości w dniu 12 marca 2021 r. sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i spółki TORPOL S.A. za rok 2020 dostępne również na stronie internetowej Spółki.

Rada Nadzorcza nie stwierdziła naruszeń w ww. zakresie wobec czego ocenia, iż Spółka prawidłowo i rzetelnie wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania ładu korporacyjnego.

13. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringu, charytatywnej lub innej o podobnym charakterze

Spółka podejmuje działania charytatywne i sponsoringowe. Spółka przyjęła w 2020 r. dokument regulujący te obszary pn.: "Zasady działań sponsoringowych oraz udzielania darowizn w TORPOL S.A." . Wszelkie decyzje w zakresie działań charytatywnych i sponsoringowych podejmowane są po indywidualnym rozpatrzeniu wniosków. W 2020

roku, z uwagi na wybuch pandemii koronawirusa SARS-CoV-2, działalność sponsoringowa Spółki została ograniczona i w głównej mierze dotyczyła wsparcia działalności firmowych drużyn sportowych TORPOL RACING TEAM oraz TORPOL RUNNING TEAM, których aktywność była również znacząco ograniczona.

Działalność charytatywna Spółki w 2020 roku związana był głównie z zaangażowaniem się w pomoc Służbie Zdrowia w walce z pandemią. W ramach podjętych działań TORPOL udzielił darowizn pieniężnych w łącznej wysokości 850 tys. zł., które zostały przekazane na rzecz Wielkopolskiego Szpitala Miejskiego im. Józefa Strusia w Poznaniu oraz Okręgowego Szpitala Kolejowego w Katowicach.

W działalność charytatywną włączyli się również bezpośrednio pracownicy Spółki. Członkowie TORPOL RACING TEAM zorganizowali w styczniu 2020 r. Charytatywny Maraton Spinningowy, z którego całość zebranych środków została przekazana na potrzeby Wielkopolskiego Stowarzyszenia Wolontariuszy Opieki Paliatywnej "Hospicjum Domowe" z siedzibą w Poznaniu, którego celem jest niesienie pomocy nieuleczalnie chorym dzieciom i osobom dorosłym w ostatnim okresie ich życia.

Natomiast członkowie TORPOL RUNNING TEAM wzięli udział w Business Run – największym biegu charytatywnym organizowanym w Polsce przez Fundację Poland Bussines Run, z którego zebrane środki przekazywane są na wsparcie osób po amputacji kończyn.

Podobnie jak w latach ubiegłych, przy okazji wysyłania życzeń świątecznych, Spółka korzystała z karnetów, z których sprzedaży część dochodu zostaje przekazana na rzecz podopiecznych Ośrodka terapeutyczno-rehabilitacyjnego dla osób niepełnosprawnych intelektualnie "Dolina Słońca" oraz Warsztatów Terapii Zajęciowej prowadzonych przez Fundację Anny Dymnej – Mimo Wszystko.

Ponadto, w grudniu 2020 r. Spółka zakończyła prace nad stworzeniem i rozpoczęła proces wdrażania Programu Wolontariatu Pracowniczego "Wspólnym Torem". Program ten jest elementem strategii społecznej odpowiedzialności biznesu TORPOL S.A., który powstał w wyniku przekonania Zarządu oraz Pracowników Spółki, iż inicjatywy i działania na rzecz społeczności lokalnych są jedną z podstawowych powinności firmy odpowiedzialnej społecznie. Celem programu jest aktywizacja oraz integracja pracowników wokół działalności społecznej, a także rozwój ich umiejętności i wspieranie w działaniach na rzecz najbliższego otoczenia. Program ma formę konkursu, w którym zespoły złożone z co najmniej 2 pracowników Spółki przygotowują projekt wolontariacki na rzecz lokalnej społeczności. Podczas wyboru najlepszych projektów Komisja Programu będzie brać pod uwagę m.in. skalę i zakres zaangażowania, cel projektu oraz planowane efekty działań. Projekty mogą być realizowane na terenie całego kraju, a w szczególności w miejscach, gdzie Spółka prowadzi swoją działalność. Formą wsparcia jest dofinansowanie, dzięki

któremu pracownicy mogą realizować swoje projekty

Rada Nadzorcza mając na uwadze realizowane kierunki działań sponsoringowych, charytatywnych lub innych o podobnym charakterze, oraz skalę tych wydatków, pozytywnie ocenia jej zakres i wartość środków na nią przeznaczoną.

Monika Domańska Przewodnicząca Rady Nadzorczej

Jadwiga Dyktus Sekretarz Rady Nadzorczej

Adam Pawlik Członek Rady Nadzorczej

Szymon Adamczyk Członek Rady Nadzorczej

Tomasz Hapunowicz Członek Rady Nadzorczej

Mirosław Barszcz Członek Rady Nadzorczej

Michał Grodzki Członek Rady Nadzorczej