Torpol S.A.

Management Reports • Sep 3, 2021

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej TORPOL

za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2021 roku

Poznań Data publikacji – 3 września 2021 roku

SPIS TREŚCI

1.		Wybrane dane finansowe4
	1.1.	Podstawa sporządzenia oraz zasady przeliczeń wybranych danych finansowych 4
	1.2.	Wybrane skonsolidowane dane finansowe 5
1.2.1.		Skonsolidowany rachunek zysków i strat 5
	1.2.2.	Skonsolidowany bilans6
	1.2.3.	Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych8
	1.3.	Wybrane jednostkowe dane finansowe 9
	1.3.1.	Jednostkowy Rachunek zysków i strat9
	1.3.2.	Jednostkowy Bilans 10
	1.3.3.	Jednostkowy Rachunek przepływów pieniężnych 12
2.		Działalność Grupy Kapitałowej TORPOL 13
	2.1.	Podstawowe informacje o działalności Grupy13
	2.2.	Struktura Grupy 14
	2.3.	Zmiany w Grupie Kapitałowej i jej skutki15
3.		Działalność Grupy w okresie sprawozdawczym 15
	3.1.	Najważniejsze projekty realizowane przez GK TORPOL15
	3.2.	Działania akwizycyjne Grupy16
	3.3.	Znaczące umowy o roboty budowlane 17
	3.4.	Umowy finansowe 17
	3.5.	Instrumenty pochodne 19
	3.6.	Transakcje z podmiotami powiązanymi19
	3.7.	Pozostałe istotne zdarzenia w okresie sprawozdawczym oraz do dnia zatwierdzenia sprawozdania
		19
4.		Sytuacja ekonomiczno-finansowa Grupy 20
	4.1.1.	Omówienie głównych pozycji rachunku zysków i strat 20
	4.1.2.	Omówienie pozycji bilansowych 21
	4.1.3.	Omówienie pozycji rachunku przepływów pieniężnych 22
	4.2.	Ocena wskaźników rentowności22
	4.3.	Przychody oraz ich struktura23
	4.4.	Ocena zarządzania zasobami finansowymi24
	4.4.1.	Ocena wskaźników płynności 24
	4.4.2.	Wskaźniki struktury finansowania i zadłużenia 25
	4.5.	Stanowsko Grupy odnośnie publikowanych prognoz wyników finansowych Grupy 26
5.		Strategia i pespektywy rozwoju 26

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2021 roku

	5.1.		Perspektywy rozwoju Grupy 27
	5.2.		Plan inwestycyjny Grupy30
	5.2.1.		Bieżące inwestycje 30
	5.2.2.		Plany inwestycyjne 30
	5.3.		Opis istotnych czynników mających wpływ na rozwój Grupy 31
6.			Pozostałe informacje dotyczące Grupy Kapitałowej TORPOL 33
	6.1.		Informacje o akcjonariacie i akcjach33
	6.1.1.		Informacja o kapitale zakładowym 33
	6.1.2.		Akcjonariat 33
	6.1.3.		Akcje TORPOL S.A. w posiadaniu zarządzających i nadzorujących 33
	6.2.		Informacje o organie zarządzającym i nadzorującym34
	6.3.		Zatrudnienie w Grupie 35
	6.4.		Informacja o udzielonych gwarancjach i poręczeniach przez Emitenta lub podmioty zależne35
	6.5		Istotne sprawy sądowe i sporne 36
7.			Oświadczenie Zarządu Emitenta 38

1. WYBRANE DANE FINANSOWE

1.1. PODSTAWA SPORZĄDZENIA ORAZ ZASADY PRZELICZEŃ WYBRANYCH DANYCH FINANSOWYCH

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku [Sprawozdanie] zawiera informacje, których zakres został określony w § 69 ust. 1 pkt 3 w związku z § 66 ust. 8 pkt 2-12 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TORPOL [Grupa, Grupa TORPOL] oraz śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe TORPOL S.A. [Emitent, Spółka, TORPOL] zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską oraz przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę przez okres nie krótszy niż kolejne 12 miesięcy.

Prezentowane dane liczbowe zostały podane w tysiącach złotych, z wyjątkiem pozycji, w których wyraźnie wskazano inaczej. W przypadku transakcji wyrażonych w walutach innych niż polski złoty, transakcje są przeliczane na polskie złote przy zastosowaniu średniego kursu NBP obowiązującego w dniu zawarcia transakcji. Natomiast dla potrzeb wyceny bilansowej w przypadku aktywów i pasywów wyrażonych w walutach obcych zastosowano średni kurs NBP na koniec okresu sprawozdawczego oraz na koniec poprzedniego roku obrotowego z wyjątkiem pozycji, w których wyraźnie wskazano inaczej:

	30 czerwca 2021	31 grudnia 2020
EUR	4,5208	4,6148
NOK	0,4434	0,4400
HRK (kuna chorwacka)	0,6035	0,6112

Niniejsze sprawozdanie zawiera stwierdzenia odnoszące się do przyszłości i oceny przyszłości przez Zarząd Emitenta, oparte na pewnych założeniach, które obciążone są ryzykiem i niepewnością. Grupa Emitenta w związku z tym nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek decyzje podjęte na podstawie tych informacji.

1.2. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE

1.2.1. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

	okres 6 miesięcy	okres 6 miesięcy
	zakończony	zakończony	zmiana	zmiana (%)
	30 czerwca 2021	30 czerwca 2020
Działalność kontynuowana przychody ze sprzedaży usług	489 454	588 877	-99 423	-16,9%
przychody ze sprzedaży
towarów i produktów	1 555	163	1 392	854,0%
Przychody ze sprzedaży	491 009	589 040	-98 031	-16,6%
koszt własny sprzedaży	448 402	552 515	-104 113	-18,8%
Zysk/strata brutto ze sprzedaży	42 607	36 525	6 082	16,7%
koszty sprzedaży	972	1 134	-162	-14,3%
koszty ogólnego zarządu	15 902	14 946	956	6,4%
Zysk/strata ze sprzedaży	25 733	20 445	5 288	25,9%
pozostałe przychody	3 358	1 440	1 918	133,2%
operacyjne
pozostałe koszty operacyjne	1 551	1 917	-366	-19,1%
Zysk/strata z działalności operacyjnej	27 540	19 968	7 572	37,9%
przychody z tyt. odsetek	83	1 095	-1 012	-92,4%
inne przychody finansowe	153	487	-334	-68,6%
koszty finansowe	2 097	4 022	-1 925	-47,9%
udział w zysku jednostki	0	-116	116	100,0%
stowarzyszonej
Zysk/strata brutto	25 679	17 412	8 267	47,5%
podatek dochodowy	5 423	3 481	1 942	55,8%
Zysk netto za rok obrotowy	20 256	13 931	6 325	45,4%
Zysk/strata na jedną akcję (w złotych):	0,88	0,61	0,27	44,3%
- liczba akcji w tysiącach sztuk	22 970	22 970	0	0,0%
- podstawowy i rozwodniony z zysku/straty za rok obrotowy przypadający na jedną akcję	0,88	0,61	0,27	44,3%

1.2.2. SKONSOLIDOWANY BILANS

	30 czerwca 2021	31 grudnia 2020	zmiana	zmiana (%)
AKTYWA
Aktywa trwałe	221 562	228 219	-6 657	-2,9%
rzeczowe aktywa trwałe	82 253	83 238	-985	-1,2%
aktywa z tyt. prawa do użytkowania	47 498	54 116	-6 618	-12,2%
wartość firmy	9 008	9 008	0	0,0%
aktywa niematerialne	4 302	4 290	12	0,3%
udziały we wspólnych przedsięwzięciach	0	155	-155	-100,0%
udzielone pożyczki	0	0	0	0,0%
należności z tyt. kwot zatrzymanych	168	272	-104	-38,2%
pozostałe należności długoterminowe	9 042	22 416	-13 374	-59,7%
aktywa z tytułu podatku odroczonego	67 030	50 927	16 103	31,6%
rozliczenia międzyokresowe	2 261	3 797	-1 536	-40,5%
Aktywa obrotowe	793 833	815 497	-21 664	-2,7%
zapasy	55 479	57 262	-1 783	-3,1%
należności z tyt. dostaw i usług	195 790	288 122	-92 332	-32,0%
należności z tyt. kwot zatrzymanych	94	124	-30	-24,2%
aktywa z tyt. umów z klientami	34 433	38 926	-4 493	-11,5%
rozliczenia międzyokresowe przychodów	45	102	-57	-55,9%
należności z tyt. podatku dochodowego	77	413	-336	-81,4%
pozostałe należności finansowe	9 975	4 520	5 455	120,7%
pozostałe należności niefinansowe	5 684	11 933	-6 249	-52,4%
rozliczenia międzyokresowe	7 783	9 111	-1 328	-14,6%
oprocentowane kredyty i pożyczki	72	72	0	0,0%
środki pieniężne i ich ekwiwalenty	484 399	404 910	79 489	19,6%
pozostałe aktywa finansowe 1	2	2	0	0,0%
SUMA AKTYWÓW	1 015 395	1 043 716	-28 321	-2,7%

	30 czerwca 2021	31 grudnia 2020	Zmiana	Zmiana (%)
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA
Kapitał własny ogółem	235 058	250 667	-15 609	-6,2%
kapitał podstawowy	4 594	4 594	0	0,0%
pozostałe kapitały rezerwowe	156 320	147 457	8 863	6,0%
nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów	54 617	54 617	0	0,0%
zyski zatrzymane / niepokryte straty	18 038	42 503	-24 465	-57,6%
kapitał zapasowy - pozostały	3 212	3 212	0	0,0%
różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej	-836	-813	-23	-2,8%
kapitał z aktualizacji wyceny	17	15	2	13,3%
Udziały niekontrolujące	-904	-918	14	-1,5%
Zobowiązania długoterminowe	74 714	103 070	-28 356	-27,5%
oprocentowane kredyty i pożyczki	27 610	40 139	-12 529	-31,2%
zobowiązania długoterminowe z tyt. leasingu	25 467	30 282	-4 815	-15,9%
pozostałe zobowiązania finansowe	0	7 513	-7 513	-100,0%
rezerwy	6 868	1 368	5 500	402,0%
zobowiązania z tyt. kwot zatrzymanych	14 769	23 768	-8 999	-37,9%
Zobowiązania krótkoterminowe	705 623	689 979	15 644	2,3%
zobowiązania z tytułu dostaw i usług	131 219	159 701	-28 482	-17,8%
zobowiązania z tyt. kwot zatrzymanych	34 220	26 167	8 053	30,8%
kredyty i pożyczki	25 120	45 122	-20 002	-44,3%
zobowiązania krótkoterminowe z tyt. leasingu	11 204	12 846	-1 642	-12,8%
pozostałe zobowiązania finansowe	42 278	8 851	33 427	377,7%
rozliczenie międzyokresowe przychodów	0	28	-28	-100,0%
zobowiązania z tyt. wyceny kontraktów	331 317	257 382	73 935	28,7%
zaliczki otrzymane na kontrakty	78 408	121 430	-43 022	-35,4%
zobowiązania podatkowe z tytułu CIT	849	9 269	-8 420	-90,8%
zobowiązania bieżące z tyt. ubezpieczenia społecznego i podatków innych niż podatek dochodowy	8 809	7 860	949	12,1%
pozostałe zobowiązania niefinansowe	1 590	469	1 121	239,0%
rozliczenia międzyokresowe	30 724	34 575	-3 851	-11,1%
rezerwy	9 885	6 279	3 606	57,4%
Zobowiązania razem	780 337	793 049	-12 712	-1,6%
SUMA KAPITAŁU WŁASNEGO I ZOBOWIĄZAŃ	1 015 395	1 043 716	-28 321	-2,7%

1.2.3. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020	zmiana
Zysk/strata brutto	25 679	17 412	8 267
korekty o pozycje:	98 088	176 794	-78 706
amortyzacja	10 641	11 527	-886
zysk na działalności inwestycyjnej	-668	-495	-173
zmiana stanu należności i aktywów z tyt. umów z klientami	111 580	402 981	-291 401
zmiana stanu zapasów	1 784	-31 336	33 120
zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek	-4 498	-175 632	171 134
przychody z tytułu odsetek	-83	-1 095	1 012
koszty z tytułu odsetek	1 883	2 927	-1 044
zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-987	-3 410	2 423
zmiana stanu rezerw	9 106	-131	9 237
podatek dochodowy zapłacony	-29 947	-28 381	-1 566
pozostałe	-723	-161	-562
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	123 767	194 206	-70 439
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	651	1 144	-493
nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	-2 843	-2 665	-178
Nabycie aktywów finansowych	155	0	155
odsetki otrzymane	23	1 095	-1 072
pozostałe	-1 209	-1 685	476
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-3 223	-2 111	-1 112
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	-6 963	-6 892	-71
wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów	0	0	0
spłata pożyczek/kredytów	-32 532	-24 382	-8 150
odsetki zapłacone	-1 560	-2 883	1 323
inne wpływy finansowe	0	357	-357
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-41 055	-33 800	-7 255
Zwiększenie/(Zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	79 489	158 295	-78 806
Środki pieniężne na początek okresu	404 910	200 855	204 055
Środki pieniężne na koniec okresu	484 399	359 150	125 249

1.3. WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE

1.3.1. JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020	zmiana	zmiana (%)
Działalność kontynuowana
przychody ze sprzedaży usług	449 297	572 310	-123 013	-21,5%
przychody ze sprzedaży towarów i produktów	883	163	720	441,7%
Przychody ze sprzedaży	450 180	572 473	-122 293	-21,4%
koszt własny sprzedaży	411 419	537 799	-126 380	-23,5%
Zysk/strata brutto ze sprzedaży	38 761	34 674	4 087	11,8%
koszty sprzedaży	971	1 134	-163	-14,4%
koszty ogólnego zarządu	13 521	12 799	722	5,6%
Zysk/strata ze sprzedaży	24 269	20 741	3 528	17,0%
pozostałe przychody operacyjne	3 329	1 439	1 890	131,3%
pozostałe koszty operacyjne	1 524	1 914	-390	-20,4%
Zysk/strata z działalności operacyjnej	26 074	20 266	5 808	28,7%
przychody z tyt. odsetek	81	1 093	-1 012	-92,6%
inne przychody finansowe	131	189	-58	-30,7%
koszty finansowe	1 902	4 124	-2 222	-53,9%
Zysk/strata brutto	24 384	17 424	6 960	39,9%
podatek dochodowy	5 235	3 434	1 801	52,4%
Zysk/strata netto za okres	19 149	13 990	5 159	36,9%
Zysk/strata na jedną akcję (w złotych):	0,83	0,61	0,22	36,1%
- liczba akcji w tysiącach sztuk	22 970	22 970	0	0,0%
- rozwodniony z zysku/straty za rok obrotowy przypadający na jedną akcję	0,83	0,61	0,22	36,1%

1.3.2. JEDNOSTKOWY BILANS

AKTYWA	30 czerwca 2021	31 grudnia 2020	zmiana	zmiana (%)
AKTYWA
Aktywa trwałe	224 611	231 371	-6 760	-2,9%
rzeczowe aktywa trwałe	81 602	83 281	-1 679	-2,0%
aktywa z tyt. prawa do użytkowania	46 530	52 926	-6 396	-12,1%
wartość firmy	9 008	9 008	0	0,0%
aktywa niematerialne	4 128	4 161	-33	-0,8%
udziały w jednostkach zależnych	5 417	5 415	2	0,0%
udziały we wspólnych przedsięwzięciach	0	0	0	0,0%
należności z tyt. kwot zatrzymanych	161	264	-103	-39,0%
pozostałe należności długoterminowe	9 042	22 416	-13 374	-59,7%
aktywa z tytułu podatku odroczonego	66 763	50 472	16 291	32,3%
udzielone pożyczki	0	0	0	0,0%
rozliczenia międzyokresowe	1 960	3 428	-1 468	-42,8%
Aktywa obrotowe	756 645	785 659	-29 014	-3,7%
zapasy	55 168	56 750	-1 582	-2,8%
należności z tytułu dostaw i usług	184 123	270 833	-86 710	-32,0%
należności z tyt. kwot zatrzymanych	94	112	-18	-16,1%
pozostałe należności finansowe	9 975	4 520	5 455	120,7%
aktywa z tytułu umów z klientami	15 160	31 002	-15 842	-51,1%
rozliczenia międzyokresowe przychodów	45	102	-57	-55,9%
pozostałe należności niefinansowe	2 966	10 909	-7 943	-72,8%
rozliczenia międzyokresowe	7 176	8 379	-1 203	-14,4%
pozostałe aktywa finansowe	2	2	0	0,0%
środki pieniężne i ich ekwiwalenty	481 936	403 050	78 886	19,6%
SUMA AKTYWÓW	981 256	1 017 030	-35 774	-3,5%

KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA	30 czerwca 2021	31 grudnia 2020	zmiana	zmiana (%)
Kapitał własny	238 101	254 820	-16 719	-6,6%
kapitał podstawowy	4 594	4 594	0	0,0%
pozostałe kapitały rezerwowe	156 320	147 457	8 863	6,0%
kapitały zapasowe	54 617	54 617	0	0,0%
zyski zatrzymane/ niepokryte straty	19 149	44 708	-25 559	-57,2%
kapitał zapasowy - pozostały	4 301	4 301	0	0,0%
różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej	-903	-880	-23	-2,6%
kapitał z aktualizacji wyceny	23	23	0	0,0%
Zobowiązania długoterminowe	73 524	101 689	-28 165	-27,7%
oprocentowane kredyty i pożyczki	27 068	39 466	-12 398	-31,4%
rezerwy	6 868	1 368	5 500	402,0%
zobowiązania długoterminowe z tyt. leasingu	25 113	29 771	-4 658	-15,6%
zobowiązania z tyt. kwot zatrzymanych	14 475	23 569	-9 094	-38,6%
pozostałe zobowiązania finansowe	0	7 515	-7 515	-100,0%
Zobowiązania krótkoterminowe	669 631	660 521	9 110	1,4%
zobowiązania z tytułu dostaw i usług	115 879	149 230	-33 351	-22,3%
zobowiązania z tyt. kwot zatrzymanych	33 565	25 795	7 770	30,1%
kredyty i pożyczki	24 868	44 884	-20 016	-44,6%
zobowiązania krótkoterminowe z tyt. leasingu	10 557	12 147	-1 590	-13,1%
pozostałe zobowiązania finansowe	41 507	8 063	33 444	414,8%
rozliczenia międzyokresowe przychodów	0	28	-28	-100,0%
zobowiązania z tytułu wyceny kontraktów	330 809	257 382	73 427	28,5%
zaliczki otrzymane na kontrakty	62 936	106 559	-43 623	-40,9%
zobowiązania bieżące z tyt. ubezpieczenia społecznego i podatków innych niż podatek dochodowy	8 002	6 638	1 364	20,5%
pozostałe zobowiązania niefinansowe	1 492	427	1 065	249,4%
zobowiązania podatkowe z tytułu CIT	849	9 269	-8 420	-90,8%
rozliczenia międzyokresowe	29 282	33 821	-4 539	-13,4%
rezerwy	9 885	6 278	3 607	57,5%
Zobowiązania razem	743 155	762 210	-19 055	-2,5%
SUMA KAPITAŁU WŁASNEGO I ZOBOWIĄZAŃ	981 256	1 017 030	-35 774	-3,5%

1.3.3. JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	okres 6 miesięcy	okres 6 miesięcy
	zakończony 30	zakończony 30	zmiana
	czerwca 2021	czerwca 2020
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk/strata brutto	24 384	17 424	6 960
korekty o pozycje:	98 116	190 481	-92 365
amortyzacja	10 561	10 900	-339
zysk na działalności inwestycyjnej	-668	-493	-175
zmiana stanu należności i aktywów z tyt. umów z klientami	118 651	415 741	-297 090
zmiana stanu zapasów	1 582	-27 909	29 491
zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek	-10 344	-175 596	165 252
przychody z tytułu odsetek	-81	-1 093	1 012
koszty z tytułu odsetek	1 849	2 893	-1 044
zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-1 867	-5 294	3 427
zmiana stanu rezerw	9 106	-131	9 237
podatek dochodowy zapłacony	-29 947	-28 381	-1 566
pozostałe	-726	-156	-570
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	122 500	207 905	-85 405
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	651	1 144	-493
nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	-2 540	-1 521	-1 019
odsetki otrzymane	23	1 093	-1 070
pozostałe	-1 209	-1 685	476
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-3 075	-969	-2 106
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	-6 600	-6 454	-146
wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów	0	0	0
spłata pożyczek/kredytów	-32 413	-24 382	-8 031
odsetki zapłacone	-1 526	-2 850	1 324
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-40 539	-33 686	-6 853
Zwiększenie/(Zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	78 886	173 250	-94 364
Środki pieniężne na początek okresu	403 050	182 064	220 986
Środki pieniężne na koniec okresu	481 936	355 314	126 622

2. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ TORPOL

2.1. PODSTAWOWE INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI GRUPY

Grupa TORPOL, w skład której na dzień Sprawozdania wchodzą TORPOL S.A. z siedzibą w Poznaniu oraz spółki zależne: Torpol Oil&Gas sp. z o.o. z siedzibą w Wysogotowie k. Poznania [TOG], Torpol d.o.o za usluge w likwidacji z siedzibą w Zagrzebiu (Chorwacja) oraz Lineal sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Poznaniu należy do czołowych podmiotów działających na rynku budownictwa komunikacyjnej infrastruktury kolejowej i tramwajowej w Polsce. Grupa prowadzi działalność od 1991 roku. Grupa jest również obecna na terenie Norwegii poprzez oddział TORPOL NORGE NUF.

W swojej działalności Grupa występuje głównie w charakterze generalnego wykonawcy lub lidera konsorcjum wykonawców w przypadku realizacji kompleksowych, wielobranżowych projektów. Główne obszary działalności Grupy obejmują przede wszystkim:

• a) projektowanie oraz realizację kompleksowych usług budowy i modernizacji (poprawy parametrów takich jak m.in. maksymalna prędkość, ilość przejazdów) torowych układów kolejowych oraz stacji kolejowych razem z infrastrukturą towarzyszącą;
• b) świadczenie usług rewitalizacji linii kolejowych polegających na przywróceniu im parametrów początkowych;
• c) projektowanie oraz realizację (głównie w formule generalnego wykonawstwa) kompleksowych usług budowy i modernizacji torów tramwajowych i sieci trakcyjnej wraz z infrastrukturą towarzyszącą;
• d) kompleksowe usługi budowy oraz modernizacji sieci elektroenergetycznych napowietrznych i kablowych średniego (SN) i niskiego napięcia (NN), sygnalizacji świetlnej sterowania ruchem drogowym, systemów oświetlenia ulicznego i sieci telekomunikacyjnych;
• e) usługi budowy dróg i ulic z infrastrukturą towarzyszącą oraz obiektów inżynieryjnych, w tym wiaduktów;
• f) usługi projektowania dla przedsięwzięć z dziedziny budownictwa komunikacyjnego;
• g) usługi budowlano montażowe w zakresie systemów automatyki kolejowej (systemy sterowania ruchem kolejowym ERTMS/ETCS, systemy radiołączności kolejowej GSM-R);
• h) towarowe przewozy kolejowe na terenie UE;
• i) projektowanie i kompleksowa realizacja budowy instalacji do oczyszczania i uzdatniania ropy naftowej i gazu ziemnego;
• j) budownictwo przemysłowe.

Grupa TORPOL ma 30 lat doświadczenia w modernizacji szlaków i linii kolejowych oraz ponad 20 lat w modernizacji linii tramwajowych. Emitent jest jednym z pierwszych prywatnych przedsiębiorców w Polsce, który wykonywał prace przystosowujące linie kolejowe do prowadzenia ruchu pasażerskiego z prędkością 160 km/h. Dzięki zdobytemu doświadczeniu Grupa charakteryzuje się terminowością świadczonych usług i wysoką jakością wykonawstwa robót budowlanych.

2.2. STRUKTURA GRUPY

Poniżej przedstawiono schemat Grupy TORPOL na dzień 30 czerwca 2021 roku oraz na dzień publikacji Sprawozdania (tj. 3 września 2021 roku):

Emitent posiada udziały w następujących podmiotach:

• Torpol Oil&Gas sp. z o.o. specjalizuje się w projektowaniu i kompleksowej realizacji budowy instalacji do oczyszczania i uzdatniania ropy naftowej i gazu ziemnego oraz budownictwie przemysłowym, głównie dla branż energetycznej i chemicznej;
• Torpol d.o.o. za usluge w likwidacji spółka zależna utworzona w związku z planowanymi inwestycjami kolejowymi w infrastrukturę w Chorwacji. Z powodu niewielkiej ilości ogłaszanych postępowań oraz braku widocznych przesłanek na zmianę tej sytuacji, spółka została postawiona w stan likwidacji;
• Lineal sp. z o.o. w likwidacji przedmiotem działalności spółki było projektowanie na rzecz budownictwa komunikacyjnego. W związku z kontynuacją procesu optymalizacji struktury kapitałowej Grupy, 2 lipca 2020 roku Emitent postawił spółkę zależną w stan likwidacji.

TORPOL posiada również wyodrębniony oddział zagraniczny w Oslo – powstały w 2010 roku. Oddział Torpol Norge NUF odpowiada za zobowiązania z tytułu rękojmi za wady i usterki, jakie mogłyby pojawić się w związku z zakończonymi projektami na rynku norweskim. Ponadto, poprzez oddział Emitent (posiadając kompetencje do realizacji inwestycji związanych z budową lub modernizacją linii kolejowych i tramwajowych, metra, dróg, mostów i obiektów inżynieryjnych) pozostaje obecny na rynku norweskim i może monitorować zmiany oraz perspektywy rozwoju Grupy na tym rynku.

Emitent jest również stroną umowy spółki NLF Torpol Astaldi s.c. (NLF) z siedzibą w Łodzi. NLF jest spółką celową, która została powołana do koordynowania i zarządzania wykonaniem robót budowlanych w ramach realizacji zakończonego kontraktu "Łódź Fabryczna". TORPOL posiada w spółce 50% udziałów, natomiast pozostałe 50% posiada spółka Astaldi S.p.A. z siedzibą w Rzymie.

Poza wskazanymi powyżej udziałami w poszczególnych spółkach, Emitent nie posiada innych inwestycji kapitałowych.

2.3. ZMIANY W GRUPIE KAPITAŁOWEJ I JEJ SKUTKI

W okresie sprawozdawczym, jak również do daty publikacji Sprawozdania, nie miały miejsca zmiany w strukturze kapitałowej Grupy.

3. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM

W okresie sprawozdawczym Grupa Emitenta kontynuowała dotychczasową działalność operacyjną, która obejmowała głównie realizację projektów infrastrukturalnych dla spółki PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. [PKP PLK]. Największy wpływ na skalę przychodów netto ze sprzedaży oraz osiągnięte wyniki finansowe miały następujące wydarzenia lub okoliczności:

• ukończenie i rozliczenie większości projektów pozyskanych w trudnym okresie luki inwestycyjnej i małej ilości przetargów na rynku (lata 2016-2017),
• prowadzenie bieżącej działalności operacyjnej w warunkach obowiązujących obostrzeń sanitarnych w codziennych kontaktach międzyludzkich.

Realizowane przez Grupę działania prewencyjne i profilaktyczne w celu przeciwdziałania rozprzestrzenianiu się koronawirusa w jej działalności są dotychczas skuteczne. Do tej pory nie odnotowano istotnego wpływu koronawirusa na działalność biznesową, sytuację finansową i wyniki ekonomiczne Grupy. Zarząd Spółki w sposób ciągły monitoruje sytuację rynkową i kadrową związaną ze stanem epidemii. Roboty budowlane na większości posiadanych przez Grupę kontraktów są prowadzone w sposób ciągły, w oparciu o uzgodnione z zamawiającym harmonogramy, a sytuacja finansowa i płynnościowa Grupy pozostaje bardzo dobra. Sytuacja związana ze stanem epidemii, w związku z koronawirusem, jest wciąż istotnym czynnikiem ryzyka dla Grupy, którego ewentualna materializacja może negatywnie wpływać na płynną działalność operacyjną, terminową realizację projektów oraz poziom kosztów, co na obecną chwilę nie jest możliwe do oszacowania.

Konsekwentnie rozwijana jest również działalność operacyjna spółki TOG, która stopniowo umacnia swoją pozycję w sektorze oil&gas i zwiększa skalę działalności.

3.1. NAJWAŻNIEJSZE PROJEKTY REALIZOWANE PRZEZ GK TORPOL

Na datę Sprawozdania Grupa posiada portfel zamówień o wartości 1,2 mld zł netto (bez udziałów konsorcjantów) zapewniający Grupie prowadzenie prac do 2023 roku włącznie, z tego:

• 1 131,6 mln zł netto kontrakty realizowane przez Emitenta;
• 65,5 mln zł netto kontrakty realizowane przez TOG.

Ponadto Emitent oczekuje rozstrzygnięcia 2 postępowań przetargowych, w których jego oferty zostały wybrane, o łącznej, potencjalnej wartości 789,9 mln zł netto.

Ponadto Emitent oczekuje dalszego rozstrzygnięcia postępowania przetargowego, w ramach którego oferta złożona przez Spółkę otrzymała najwyższą ilość punktów. Wartość oferty wynosi 382,1 mln zł netto.

Na dzień zatwierdzenia Sprawozdania długoterminowa średnia rentowność na sprzedaży brutto posiadanego portfela zamówień kształtuje się w przedziale 6,5-7%.

Średnia rentowność na sprzedaży brutto z portfela kontraktów Grupy za ostatnie 12 miesięcy na koniec czerwca 2021 roku wyraźnie wzrosła i wyniosła 8,2% (wobec ponad 5,2% według stanu na koniec czerwca ubiegłego roku), co jest spowodowane m.in. ukończeniem i rozliczeniem w czwartym kwartale 2020 roku i pierwszym 2021 roku większości projektów pozyskanych w trudnym okresie luki inwestycyjnej i małej ilości przetargów na rynku (lata 2016-2017), z rentownością wyższą niż zakładana.

Poniżej zaprezentowano informację nt. istotnych kontraktów realizowanych z udziałem Emitenta według stanu na koniec czerwca 2021 roku i na datę Sprawozdania:

Lp.	Nazwa projektu	Data zawarcia	Termin realizacji	Backlog netto (mln zł)	Udział
1	Zadanie 1 – Port Szczecin	lip.19	lut.22	317,61	26,5%
2	Zadanie 2 – Port Świnoujście	lip.19	lut.22	196,59	16,4%
3	Łódź Kaliska	sie.19	paź.22	169,38	14,1%
4	Gdańsk Port Północny	cze.19	gru.21	107,88	9,0%
5	Zaleskie Łęgi Szczecin	cze.21	paź.23	73,10	6,1%
6	Koksownia Wałbrzych	gru.20	mar.23	41,78	3,5%
7	PKM Gdańsk K. Kokoszkowska	kwi.21	sty.23	39,28	3,3%
8	DK 61 Legionowo – Zegrze Pd.	lis.20	lut.24	37,38	3,1%
9	Gdańsk Zaspa Towarowa	cze.19	gru.21	36,40	3,0%
10	Elektrownia Ostrołęka C	paź.19	paź.22	29,89	2,5%
Pozostałe Emitent				82,34	6,9%
TOG				65,49	5,5%
RAZEM				1 197,12	100%

3.2. DZIAŁANIA AKWIZYCYJNE GRUPY

W pierwszym półroczu 2021 roku Emitent wziął udział w 24 postępowaniach (w tym: w 5 postępowaniach zorganizowanych przez PKP PLK, 3 przez PKP S.A. i 2 zorganizowanych przez PKP Intercity S.A.).

Oferta Spółki została wybrana w 2 postępowaniach z 8 rozstrzygniętych postępowań (1 postępowanie unieważniono). Łączna wartość pozyskanych zamówień przez Spółkę wyniosła ok. 121,6 mln zł netto.

Spółka TOG w okresie sprawozdawczym wzięła udział w 22 postępowaniach o łącznej wartości 309,8 mln zł netto, z czego pozyskała 10 zamówień (z 20 rozstrzygniętych postępowań) na poziomie 30,9 mln zł netto. Ponadto TOG uczestniczy (postępowania w toku) w postępowaniach na ponad 140 mln zł netto.

3.3. ZNACZĄCE UMOWY O ROBOTY BUDOWLANE

Poniżej zamieszczono informacje dotyczące istotnych umów o roboty budowlane lub umów na dostawy materiałów budowlanych zawartych/aneksowanych przez spółki z Grupy Emitenta w okresie sprawozdawczym oraz do daty Sprawozdania:

• 12 lutego 2021 roku konsorcjum firm z udziałem Emitenta (lider konsorcjum) zawarło z Elektrownią Ostrołęka sp. z o.o. (zamawiający) aneks do umowy na wykonanie zamówienia pn.: "Przebudowa układu infrastruktury kolejowej dla obsługi Elektrowni Ostrołęka C" (umowa), na mocy którego zmieniony został zakres rzeczowy prac budowlanych. Wartość prac, które aktualnie będą realizowane przez konsorcjum, została ustalona na ok. 32,3 mln zł netto, przy czym na Emitenta przypadać będą prace o wartości ok. 29,5 mln zł netto. Prace zostaną zrealizowane w terminie 20 miesięcy od daty jego zawarcia. Zawarcie aneksu stanowi jednocześnie polecenie wznowienia realizacji umowy. Aneks wszedł w życie z dniem podpisania z mocą obowiązującą od dnia 14 czerwca 2020 roku. W pozostałym zakresie warunki realizacji umowy nie uległy istotnym zmianom.
• 2 marca 2021 roku Emitent złożył ofertę z najniższą ceną w postępowaniu przetargowym prowadzonym przez PKP "Intercity" S.A. dotyczącym przebudowy i rozbudowy istniejącej infrastruktury kolejowej w rejonie bocznicy Szczecin Zaleskie Łęgi wraz z wykonaniem w systemie "zaprojektuj i zbuduj" kanału przeglądowego oraz dostawą i montażem stanowiska do zabezpieczenia przed powstaniem oblodzenia na taborze kolejowym. Cena oferty wynosi 73,1 mln zł netto. 26 maja 2021 roku oferta Emitenta została uznana za najkorzystniejszą, natomiast umowa na realizację ww. projektu została zawarta 18 czerwca 2021 roku. Termin realizacji inwestycji został określony na 31 października 2023 roku.

3.4. UMOWY FINANSOWE

Poniżej zamieszczono informacje dotyczące znaczących umów finansowych zawartych lub aneksowanych przez spółki z Grupy Emitenta w okresie sprawozdawczym oraz do daty publikacji Sprawozdania:

• 15 stycznia 2021 roku Emitent zawarł z Generali Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. kolejny aneks do umowy ramowej o udzielenie gwarancji kontraktowych w ramach limitu odnawialnego, zgodnie z którym termin udostępnienia limitu uległ przedłużeniu do 31 grudnia 2021 roku, a jego wysokość podwyższona do kwoty 55 mln zł. Pozostałe warunki współpracy z w ramach ww. umowy nie uległy zmianom.
• 20 stycznia 2021 roku Emitent zawarł z HSBC Continental Europe (S.A.) Oddział w Polsce kolejny aneks do umowy o linię gwarancji oraz umowę o linię instrumentów zrównoważonego handlu, na mocy których termin dostępności przyznanego limitu na gwarancje do kwoty 115 mln zł został wydłużony do dnia 7 stycznia 2022 roku, przy czym sublimit dla gwarancji wystawianych za zobowiązania spółki zależnej TOG wynosi 10 mln zł. W ramach umowy o linię instrumentów zrównoważonego handlu, Spółka, ubiegając się o wystawienie nowych gwarancji przetargowych, płatności oraz zwrotu zaliczki za zobowiązania Spółki na zabezpieczenie kontraktów realizowanych na rzecz PKP PLK, będzie miała obowiązek udokumentowania, że finansowany przez bank kontrakt jest projektem ekologicznym, spełniającym kryterium pozytywnego wpływu na środowisko wyrażonego poprzez mniejszą prognozowaną emisję CO2 mierzoną dla transportu kolejowego w stosunku do transportu kołowego.
• 25 lutego 2021 roku Emitent zawarł z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polska S.A. umowę limitu kredytowego wielocelowego o charakterze odnawialnym do kwoty 60 mln zł, który może być wykorzystywany na gwarancje bankowe i kredyt odnawialny z przeznaczeniem wyłącznie na spłatę zadłużenia powstałego z tytułu wypłat wskazanych gwarancji. Limit został udzielony do 24 lutego 2022 roku.
• 8 kwietnia 2021 roku Emitent zawarł z AXA Ubezpieczenia Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji S.A. kolejny aneks do umowy zlecenia udzielenia gwarancji w ramach limitu, na mocy którego termin dostępności limitu na gwarancje kontraktowe uległ przedłużeniu do 31 grudnia 2021 roku. W pozostałym zakresie ww. umowa nie uległa istotnym zmianom.
• 29 czerwca 2021 roku Emitent zawarł z Credit Agricole Bank Polska S.A. aneks do umowy o linię wielocelową, na mocy którego okres dostępności limitu na gwarancje uległ przedłużeniu do końca czerwca 2022 roku, a kwota przyznanego Spółce limitu została podwyższona o 15 mln zł do wysokości 85 mln zł. W pozostałym zakresie warunki współpracy z bankiem nie uległy istotnym zmianom.
• 28 lipca 2021 roku Emitent zawarł z bankiem Pekao S.A. aneksy odpowiednio do umowy o ustanowienie limitu na gwarancje bankowe [Umowa o limit gwarancyjny] oraz umowy kredytu w rachunku bieżącym [Umowa Kredytu]. Na mocy aneksu do Umowy o limit gwarancyjny podwyższeniu uległa kwota przyznanego limitu na gwarancje do 105 mln zł oraz wydłużony został okres jego dostępności do dnia 30 lipca 2022 roku. Na mocy aneksu do Umowy Kredytu wydłużony został termin dostępności kredytu w kwocie 10 mln zł do dnia 30 lipca 2022 roku. Pozostałe postanowienia Umowy o limit gwarancyjny oraz Umowy Kredytu nie uległy istotnym zmianom

W pozostałym zakresie w okresie sprawozdawczym oraz do daty publikacji Sprawozdania, Grupa nie zawierała znaczących umów dotyczących finansowania.

Poniżej zaprezentowano zestawienie kredytów i pożyczek udzielonych Grupie TORPOL na dzień 30 czerwca 2021 roku:

	Instytucja finansująca	Kwota kredytu (w tys. zł)	Zadłużenie z tytułu kredytu (w tys. zł)	Termin spłaty	Rodzaj kredytu	Oprocentowanie
1	mBank S.A. (współkredytobiorcą jest TOG)	10 000	0	30-06-2022	w rachunku bieżącym	WIBOR ON + marża banku
2	Pekao S.A.	10 000	0	30-07-2022	w rachunku bieżącym	WIBOR 1M + marża banku
3	TF Silesia sp. z o.o.	20 000	20 000	31-03-2022	pożyczka	WIBOR 1M + marża
4	Bank Gospodarstwa Krajowego	20 000	0	30-04-2022	w rachunku bieżącym	WIBOR 1M + marża banku
	RAZEM	60 000	20 000

6 lipca 2021 roku Emitent udzielił spółce TOG pożyczki w wysokości 18 mln zł z terminem spłaty do 28 lutego 2022 roku. Pożyczka została udzielona na warunkach rynkowych. Zgodnie z umową pożyczka jest uruchomiania w transzach na podstawie pisemnego wniosku TOG. Według stanu na 31.08.2021 roku zadłużenie TOG z tytułu umowy pożyczki wynosiło 4,63 mln zł. Poza powyższym przypadkiem w okresie sprawozdawczym, ani do daty Sprawozdania spółki z Grupy Emitenta nie udzielały pożyczek. W okresie sprawozdawczym, ani do daty Sprawozdania spółki z Grupy Emitenta nie wypowiadały umów kredytowych oraz umów pożyczek.

3.5. INSTRUMENTY POCHODNE

W celu zarządzania ryzykiem walutowym i stopy procentowej powstającym w toku działalności Emitent oraz jego spółki zależne mogą zawierać transakcje z udziałem instrumentów pochodnych. Zasadą stosowaną przez Emitenta i spółki zależne jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi.

Na dzień 30 czerwca 2021 roku Grupa Emitenta nie posiadała zawartych transakcji z wykorzystaniem instrumentów pochodnych.

3.6. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane w Grupie Emitenta były typowymi transakcjami handlowymi zawieranymi na warunkach rynkowych. W nocie 27 śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowanego Grupy Kapitałowej TORPOL za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2021 roku przedstawiono zestawienie kwot transakcji z podmiotami powiązanymi w okresie sprawozdawczym.

3.7. POZOSTAŁE ISTOTNE ZDARZENIA W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM ORAZ DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA

Poniżej przedstawiono pozostałe istotne zdarzenia dla oceny Grupy Kapitałowej TORPOL oraz Spółki, jakie miały miejsce w okresie sprawozdawczym oraz do daty publikacji Sprawozdania:

• 15 marca 2021 roku Emitent otrzymał od NN Investment Partners Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (NN TFI) zawiadomienie sporządzone w trybie art. 69 Ustawy dotyczące zmiany stanu posiadania głosów w Spółce, zgodnie z którym stan posiadania akcji Spółki przez wszystkie fundusze inwestycyjne zarządzane przez NN TFI spadł poniżej progu 5% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.
• 30 kwietnia 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie odwołania Pana Konrada Orzełowskiego z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, a jednocześnie w tym samym dniu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie powołania Pana Mirosława Barszcza oraz Pana Michała Grodzkiego na Członków Rady Nadzorczej TORPOL S.A.
• 12 maja 2021 roku Emitent podjął uchwałę, na podstawie której rekomendowane jest Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki, aby zysk netto Spółki za rok obrotowy 2020, wynoszący ok. 46 974 tys. zł, przeznaczyć na:
  • › wypłatę dywidendy w kwocie 35 144 tys. zł tj. 1,53 zł na jedną akcję,
  • › pokrycie skumulowanej straty z lat poprzednich w wysokości 2 267 tys. zł,
  • › zasilenie Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych kwotą 700 tys. zł,
  • › zwiększenie kapitału rezerwowego w kwocie ok. 8 863 tys. zł.

Jednocześnie Spółka informuje, iż Rada Nadzorcza Spółki po przeanalizowaniu sytuacji finansowej Spółki i Grupy pozytywnie oceniła przedstawiony powyżej wniosek Zarządu Spółki odnośnie podziału zysku netto za 2020 rok.

• 11 czerwca 2021 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło o przeznaczeniu zysku netto wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym 2020 zgodnie z powyższą rekomendacją. Ponadto dzień dywidendy wyznaczono na 30 czerwca 2021 roku, a dzień wypłaty dywidendy na 30 lipca 2021 roku.

Szczegółowe informacje o istotnych toczących się postępowaniach sądowych lub sporach zostały opisane w punkcie 6.5 Istotne sprawy sądowe i sporne w dalszej części Sprawozdania.

4. SYTUACJA EKONOMICZNO-FINANSOWA GRUPY

Sytuacja ekonomiczno-finansowa i płynnościowa Grupy pozostaje bardzo dobra, o czym świadczy ponad 0,48 mld zł środków pieniężnych oraz wysoki poziom gotówki netto w bilansie Grupy, dodatnie przepływy pieniężne, posiadanie odpowiedniej wielkości zaangażowanych, kompetentnych zasobów kadrowych oraz maszynowych, a także zakontraktowanie niemal 100% podstawowych materiałów dla Grupy, co pozwala na prawidłową i sprawną realizację portfela zamówień oraz dalszą, wysoką aktywność w pozyskiwaniu projektów infrastrukturalnych na rynku.

Bieżące działania Grupy skupiają się na utrzymaniu płynnej realizacji projektów przy zachowaniu wszelkich środków bezpieczeństwa w warunkach reżimu sanitarnego i zapewnieniu odpowiedniego zaplecza (rzeczowego, finansowego i kadrowego) pod zapotrzebowanie wynikające z ich realizacji, satysfakcjonującej rentowności realizowanych projektów oraz wysokiej aktywności w zakresie pozyskiwania nowych projektów, przede wszystkim w obszarze modernizacji i rewitalizacji linii kolejowych, ale również z obszaru infrastruktury tramwajowej, obiektów inżynieryjnych czy budownictwa ogólnego w celu dywersyfikacji. Ponadto Grupa kładzie nacisk na zintensyfikowanie działań ukierunkowanych na sprzedaż robót dodatkowych i zamiennych w ramach realizowanych projektów.

4.1.1. OMÓWIENIE GŁÓWNYCH POZYCJI RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT

Grupa zrealizowała sprzedaż na poziomie niższym o 16,6% rdr., co spowodowane jest przede wszystkim mniejszym przerobem własnym na kontraktach wynikającym z uzgodnionych harmonogramów realizacyjnych robót oraz ukończeniu na przełomie 2020 i 2021 roku większości projektów pozyskanych w trudnym okresie luki inwestycyjnej i małej ilości przetargów na rynku (lata 2016-2017). Spółka odpowiada za 91,7% przychodów Grupy.

Mimo spadku przychodów netto ze sprzedaży Grupa zanotowała dalszy wzrost rentowności na sprzedaży brutto, w głównej mierze dzięki rozliczeniu ukończonych projektów w okresie ostatnich 6 miesięcy, z rentownością wyższą niż zakładana oraz satysfakcjonującej średniej marży obecnie realizowanych kontraktów w portfelu Emitenta.

Nieznaczny wzrost kosztów ogólnego zarządu i sprzedaży ogółem w pierwszym półroczu 2021 roku (+4,9% rdr.) oraz wyraźnie wyższy wynik na pozostałej działalności operacyjnej (+1,81 mln zł wobec -0,48 mln zł rok wcześniej) i nieznacznie wyższy wynik na działalności finansowej (-1,86 mln zł wobec -2,44 mln zł rok wcześniej) spowodowały, że zysk operacyjny oraz zysk brutto były w okresie sprawozdawczym wyraźnie wyższe niż w analogicznym okresie ubiegłego roku (odpowiednio +37,9% i +47,5% rdr.).

W konsekwencji zysk netto Grupy wyniósł ok. 20,3 mln zł, co oznacza wzrost o ponad 6,3 mln zł rdr.

4.1.2. OMÓWIENIE POZYCJI BILANSOWYCH

W okresie sprawozdawczym struktura bilansu pozostała prawidłowa, typowa dla profilu działalności Grupy opartej na realizacji długoterminowych kontraktów budowlanych.

Aktywa trwałe na koniec czerwca 2021 roku stanowiły 21,8% wartości sumy bilansowej (wobec 21,9% na koniec 2020 roku). Wartość aktywów trwałych wyniosła 221,6 mln zł i była niższa o 6,7 mln zł wobec stanu na koniec 2020 roku – w okresie sprawozdawczym nie było istotnych zmian w strukturze aktywów trwałych Grupy.

Wartość aktywów obrotowych spadła o 21,7 mln zł w okresie sprawozdawczym (-2,7%) do poziomu 793,8 mln zł. Wśród aktywów obrotowych na koniec czerwca 2021 roku największą pozycję stanowią rekordowy poziom gotówki (484,4 mln zł wobec 404,9 mln zł na początku 2021 roku) powstały głównie na skutek rozliczenia płatności przez głównego odbiorcę Spółki oraz należności z tytułu dostaw i usług o wartości 195,8 mln zł (wobec 288,1 mln zł na koniec 2020 roku).

Udział kapitału własnego w sumie bilansowej wyniósł 23,1%, co stanowi spadek o 0,9 p.p. w okresie sprawozdawczym, w związku z przeznaczeniem 35,1 mln zł na wypłatę dywidendy.

Wartość zobowiązań długoterminowych Grupy wyraźnie spadła (-27,5% w okresie sprawozdawczym), co wynika ze spłaty zobowiązań finansowych z tytułu leasingu zwrotnego i finansowego, reklasyfikacji części długoterminowej pożyczki od głównego akcjonariusza Spółki do krótkoterminowych zobowiązań finansowych oraz spadku zobowiązań z tyt. kwot zatrzymanych.

Wartość zobowiązań krótkoterminowych na koniec okresu sprawozdawczego nieznacznie wzrosła i wyniosła 705,6 mln zł (+2,3% w okresie sprawozdawczym). Najistotniejszą pozycję zobowiązań krótkoterminowych na koniec okresu sprawozdawczego stanowią:

• zobowiązania z tytułu wyceny kontraktów (331,3 mln zł na koniec czerwca br. wobec 257,4 mln zł na koniec 2020 roku) związane z rozliczeniami kontraktów długoterminowych na podstawie ich zaawansowania kosztowego;
• zobowiązania handlowe (131,2 mln zł na dzień bilansowy wobec 159,7 mln zł na koniec 2020 roku), które wynikają z bieżącej realizacji posiadanego portfela zamówień i dotyczą zobowiązań do płatności na rzecz podwykonawców i dostawców;
• zaliczki otrzymane na kontrakty (78,4 mln zł na koniec czerwca 2021 roku wobec 121,4 mln zł na koniec 2020 roku), których spadek wartości wynika z bieżącej realizacji portfela zamówień.

W okresie sprawozdawczym roku Grupa zmniejszyła poziom zadłużenia finansowego z tytułu kredytów i pożyczek o 32,5 mln zł. Posiadane finansowanie Grupy jest przeznaczone wyłącznie na bieżącą działalność operacyjną i służy pokrywaniu zapotrzebowania na kapitał obrotowy (realizacja kontraktów) lub realizacji zakupu inwestycji rzeczowych (park maszynowy). Aktualnie posiadane limity finansowe Grupy służą jako bufor płynnościowy, głównie w przypadku materializacji ryzyk związanych z epidemią koronawirusa.

Grupa nie posiada zadłużenia netto, a poziom gotówki netto wynosi 352,7 mln zł (wobec 260,2 mln zł na koniec 2020 roku). Zdaniem Zarządu Emitenta posiadane przez Grupę finansowanie w postaci limitów kredytowych odpowiada obecnej kontraktacji i skali jej działalności, natomiast posiadane limity gwarancyjne zapewniają Grupie możliwość wysokiej aktywności podczas postępowań przetargowych. Wszystkie kowenanty finansowe obowiązujące spółki z Grupy znajdują się na poziomach wymaganych umowami finansowania.

4.1.3. OMÓWIENIE POZYCJI RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Wysoki poziom salda przepływów pieniężnych jest konsekwencją stabilizacji cyklu obrotowego. Spółka konsekwentnie dąży do skracania cyklu obrotowego poprzez ograniczanie wartości robót w toku, sprawniejszego procedowania poleceń zmian, protokołów odbioru i przejściowych świadectw płatności, a tym samym zmniejszenia zaangażowania finansowego na realizowanych kontraktach.

Na koniec okresu sprawozdawczego saldo operacyjnych przepływów pieniężnych było dodatnie i wykazało wartość 123,8 mln zł (spadek o 70,4 mln zł rdr.), głównie z powodu zmian w kapitale obrotowym (w szczególności zmiany salda należności), co wynika z bieżącej realizacji i sprzedaży wykonanych prac budowlanych w ramach posiadanego portfela zamówień na dzień bilansowy.

Saldo przepływów pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej na koniec czerwca 2021 roku było ujemne i wyniosło -3,2 mln zł wobec ujemnej pozycji -2,1 mln zł rok wcześniej, co wynika z niższego poziomu uzyskanych odsetek.

Saldo finansowych przepływów pieniężnych w 2021 roku w okresie sześciu pierwszych miesięcy było ujemne i wyniosło -41,1 mln zł (wobec -33,8 mln zł rok wcześniej), głównie na skutek spłaty zobowiązań finansowych dotyczących pożyczki od głównego akcjonariusza Spółki oraz rat leasingowych (per saldo 39,5 mln zł).

Podsumowując, Grupa TORPOL rozpoczęła rok 2021 dysponując środkami pieniężnymi w wysokości 404,9 mln zł, natomiast zakończyła okres sprawozdawczy posiadając środki pieniężne w kwocie 484,4 mln zł. Przepływy pieniężne netto łącznie w omawianym okresie były dodatnie i wyniosły 79,5 mln zł.

4.2. OCENA WSKAŹNIKÓW RENTOWNOŚCI

Definicje alternatywnych pomiarów wyników oraz metodologie ich obliczania są prezentowane poniżej i są spójne z wybranymi alternatywnymi pomiarami wyników prezentowanymi historycznie. Informacja nt. zaprezentowanych w kolejnych punktach wskaźników jest cyklicznie monitorowana oraz prezentowana w ramach kolejnych raportów okresowych.

Wskaźnik rentowności (w %)	1H2021	1H2020	Metodologia
marża zysku ze sprzedaży brutto: Grupa (Emitent)	8,68 (8,61)	6,20 (6,06)	zysk ze sprzedaży brutto okresu/ przychody netto ze sprzedaży w danym okresie
marża zysku ze sprzedaży Grupa Emitent	5,24 (5,39)	3,47 (3,62)	zysk ze sprzedaży okresu/ przychody netto ze sprzedaży w danym okresie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2021 roku

Wskaźnik rentowności (w %)	1H2021	1H2020	Metodologia
EBITDA (w tys. zł) Grupa (Emitent)	38 181 (36 635)	31 495 (31 166)	zysk operacyjny powiększony o amortyzację w danym okresie
marża EBITDA Grupa (Emitent)	7,78 (8,14)	5,35 (5,44)	zysk operacyjny powiększony o amortyzację w danym okresie/ przychody netto ze sprzedaży w danym okresie
marża zysku operacyjnego Grupa (Emitent)	5,61 (5,79)	3,39 (3,54)	zysk operacyjny okresu/ przychody netto ze sprzedaży w danym okresie
marża brutto Grupa (Emitent)	5,23 (5,42)	2,96 (3,04)	zysk brutto okresu/ przychody netto ze sprzedaży w danym okresie
marża netto za rok obrotowy Grupa (Emitent)	4,13 (4,25)	2,37 (2,44)	zysk netto okresu/ przychody netto ze sprzedaży w danym okresie
rentowność aktywów ROA Grupa (Emitent)	1,97 (1,92)	0,61 (1,23)	zysk netto okresu*2/ (suma aktywów na koniec poprzedniego roku obrotowego + suma aktywów na koniec okresu sprawozdawczego)
rentowność kapitałów własnych ROE			zysk netto okresu*2/ (wartość kapitałów własnych na
Grupa	8,34	3,14	koniec poprzedniego roku obrotowego + wartość
(Emitent)	(7,77)	(5,79)	kapitałów własnych na koniec okresu sprawozdawczego)

Zaprezentowane wskaźniki rentowności oraz poziom EBITDA potwierdzają bardzo dobrą i stabilną sytuację Grupy. Jest to efekt przede wszystkim wysokiej jakości i dyscypliny kosztowej podczas realizacji kontraktów budowlanych oraz skutecznego zabezpieczenia cen materiałów.

4.3. PRZYCHODY ORAZ ICH STRUKTURA

Dla celów zarządczych działalność Grupy została podzielona na segmenty w oparciu o wytwarzane produkty i świadczone usługi. Grupa wyodrębnia zatem następujące sprawozdawcze segmenty operacyjne:

• drogi kolejowe generalne wykonawstwo kompleksowych usług budowy i modernizacji obiektów w branży budownictwa kolejowego. Głównym odbiorcą usług jest PKP PLK;
• pozostałe urządzenia elektryczne, usługi projektowe, pozostałe usługi nieujęte w innych segmentach.

W tabeli poniżej przedstawiono wielkość przychodów ze sprzedaży netto Grupy oraz Spółki w poszczególnych segmentach operacyjnych w okresie sprawozdawczym oraz w okresie analogicznym poprzedniego roku (dane w tys. zł):

GRUPA
	1H2021	Struktura (%)	1H2020	Struktura (%)	Zmiana	Zmiana (%)
drogi kolejowe	447 199	91,1%	571 003	96,9%	-123 804	-21,7%
pozostałe	43 810	8,9%	18 037	3,1%	25 773	142,9%
Razem	491 009		589 040		-98 031	-16,6%

EMITENT
	1H2021	Struktura (%)	1H2020	Struktura (%)	Zmiana	Zmiana (%)
drogi kolejowe	447 199	99,3%	571 003	99,7%	-123 804	-21,7%
pozostałe	2 981	0,7%	1 470	0,3%	1 511	102,8%
Razem	450 180		572 473		-122 293	-21,4%

Głównym odbiorcą usług Grupy w tym obszarze jest PKP PLK, która z mocy ustawy odpowiada za zarządzanie infrastrukturą kolejową w Polsce. Emitent ani żadne podmioty z Grupy TOPROL nie są powiązane ze spółką PKP PLK.

Sprzedaż w ramach segmentu "pozostałe" realizowana jest przede wszystkim przez TOG.

Poniżej zaprezentowano również dane dotyczące przychodów Grupy i Spółki z podziałem na przychody krajowe i zagraniczne (dane w tys. zł).

GRUPA
Kierunek	1H2021	Struktura (%)	1H2020	Struktura (%)	Zmiana	Zmiana (%)
Polska	490 611	99,92%	588 555	99,92%	-97 944	-16,6%
Zagranica	398	0,08%	485	0,08%	-87	-17,9%
Razem	491 009		589 040		-98 031	-16,6%
EMITENT
Kierunek	1H2021	Struktura (%)	1H2020	Struktura (%)	Zmiana	Zmiana (%)
Polska	449 830	99,92%	571 988	99,92%	-122 158	-21,4%
Zagranica	350	0,08%	485	0,08%	-135	-27,8%
Razem	450 180		572 473		-122 293	-21,4%

4.4. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

W okresie sprawozdawczym Grupa prezentowała wysoki poziom płynności finansowej pozwalający na terminowe realizowanie prac budowlanych i swoich zobowiązań. W celu utrzymania bezpiecznej pozycji płynnościowej Grupa aktualnie skupia się na zintensyfikowaniu działań sprzedażowych, korzystaniu z zaliczek kontraktowych od głównego zamawiającego oraz dalszym zabezpieczaniu dostępu do limitów finansujących działalność Grupy.

4.4.1. OCENA WSKAŹNIKÓW PŁYNNOŚCI

Poniżej przedstawiono analizę wskaźników płynności Grupy i Spółki w okresie sprawozdawczym:

wskaźniki płynności Grupa; [Emitent]	30 czerwca 2021	31 grudnia 2020	zmiana	metodologia
kapitał pracujący	88 210	125 518	-37 308	aktywa obrotowe –
(w tys. zł)	[87 014]	[125 138]	[-38 124]	zobowiązania krótkoterminowe
	1,13	1,18	-0,05	aktywa obrotowe/zobowiązania
płynność bieżąca	[1,13]	[1,19]	[-0,06]	krótkoterminowe

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2021 roku

wskaźniki płynności Grupa; [Emitent]	30 czerwca 2021	31 grudnia 2020	zmiana	metodologia
płynność szybka	1,05 [1,05]	1,10 [1,10]	-0,05 [-0,05]	(aktywa obrotowe – zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe
płynność natychmiastowa	0,69 [0,72]	0,59 [0,61]	0,10 [0,11]	środki pieniężne i ich ekwiwalenty/zobowiązania krótkoterminowe

Przedstawione powyżej wskaźniki płynności oraz poziom kapitału pracującego w okresie sprawozdawczym odpowiednio dla Grupy i Spółki potwierdzają bardzo dobrą sytuację płynnościową. Grupa posiada bezpieczny, wysoki poziom gotówki na koniec okresu sprawozdawczego, który pozwala na sprawną i terminową realizację robót budowlanych oraz bieżącego regulowania zobowiązań Grupy, a także stanowi bufor bezpieczeństwa w sytuacji materializacji ryzyka negatywnego wpływu pandemii koronawirusa na jej działalność operacyjną.

4.4.2. WSKAŹNIKI STRUKTURY FINANSOWANIA I ZADŁUŻENIA

Grupa monitoruje strukturę kapitałów przy pomocy wskaźników struktury finansowania i zadłużenia. Analizowane przez Grupę wskaźniki pozwalają na należytą obsługę zobowiązań Grupy, utrzymanie wysokiego ratingu kredytowego oraz potwierdzają prawidłową strukturę finansowania majątku Grupy.

wskaźnik Grupa; [Emitent]	30 czerwca 2021	31 grudnia 2020	zmiana	metodologia
pokrycie majątku	0,23	0,24	-0,01
kapitałem własnym	[0,24]	[0,25]	[-0,01]	kapitał własny/aktywa ogółem
pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym	1,06 [1,06]	1,10 [1,10]	-0,04 [-0,04]	kapitał własny/aktywa trwałe
	0,77	0,76	0,01	(zobowiązania długoterminowe+ zobowiązania
ogólne zadłużenie	[0,76]	[0,75]	[0,01]	krótkoterminowe)/aktywa ogółem
zadłużenie	3,32	3,16	0,16	(zobowiązania długoterminowe+ zobowiązania
kapitałów własnych	[3,12]	[2,99]	[0,13]	krótkoterminowe)/kapitały własne
zadłużenie	0,69	0,66	0,03	zobowiązania krótkoterminowe/aktywa
krótkoterminowe	[0,68]	[0,65]	[0,03]	ogółem
zadłużenie	0,07	0,10	-0,03	zobowiązania długoterminowe/aktywa ogółem
długoterminowe	[0,07]	[0,10]	[-0,03]
	-352 720	-260 157	-92 563	zobowiązania finansowe długoterminowe
zadłużenie netto	[-352 823]	[-261 204]	[-91 619]	i krótkoterminowe – środki pieniężne
				i ich ekwiwalenty
				(zobowiązania finansowe długoterminowe
zadłużenie netto do	-3,79	-3,01	-0,78	i krótkoterminowe – środki pieniężne i ich
zanualizowanej	[-3,98]	[-3,75]	[-0,23]	ekwiwalenty)/zysk operacyjny powiększony
EBITDA				o amortyzację za ostatnie 12 miesięcy

Wszystkie wskaźniki struktury finansowania i zadłużenia na koniec czerwca 2021 roku znajdowały się na bezpiecznym poziomie.

Posiadany potencjał finansowy Grupy będzie wykorzystywany w związku z bardzo dobrymi perspektywami branży kolejowej i oil&gas w Polsce w okresie najbliższych kilku lat. Pomimo bardzo dobrej sytuacji finansowej i płynnościowej Grupy należy również pamiętać o planowanych nakładach inwestycyjnych na rozwój innych branż szeroko pojętego budownictwa w Polsce w związku z planami odbudowy gospodarki po pandemii. W związku z powyższym, Grupa stale pracuje nad utrzymaniem optymalnej struktury finansowania działalności, aby posiadać bufor płynnościowy pozwalający na pokrywanie kosztów realizacji podczas intensyfikacji robót budowlanych, ale również przystępowanie do realizacji dużych, wymagających finansowo projektów oraz dalsze aktywne ubieganie się o kolejne zamówienia publiczne.

4.5. STANOWSKO GRUPY ODNOŚNIE PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH GRUPY

Emitent nie publikował prognoz wyników finansowych na 2021 rok.

5. STRATEGIA I PESPEKTYWY ROZWOJU

Szczegółowy opis celów strategicznych oraz perspektyw rozwoju Grupy został zamieszczony w punktach 5.1.-5.3. Sprawozdania Zarządu działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2020 rok (str. 40 – 55).

Podstawowym kierunkiem strategicznym Grupy jest ciągłe, stabilne i systematyczne tworzenie wartości dodanej dla akcjonariuszy. Realizacja kierunków strategicznych nastawiona jest na sukcesywny wzrost przychodów ze sprzedaży przy zachowaniu satysfakcjonującego poziomu rentowności, poprzez konsekwentne budowanie pozycji rynkowej jednego z liderów na rynku infrastruktury szynowej w Polsce oraz znaczącego wykonawcy na perspektywicznych rynkach budowlanych, komplementarnych w stosunku do kompetencji i doświadczeń Grupy.

Zgodnie z obowiązującą strategią (Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. na lata 2019 – 2023) Grupa skupia się na następujących obszarach działalności w Polsce:

• rynek kolejowy,
• rynek budownictwa kubaturowego,
• rynek konstrukcji inżynieryjnych,
• rynek tramwajowy,
• rynek budownictwa w obszarze ropy naftowej i gazu ziemnego,
• inwestycje wspierające strategiczne kierunki rozwoju,
• strategia zrównoważonego rozwoju (CSR).

Spółka zamierza również systematycznie dywersyfikować swoją działalność oraz zwiększać przychody ze źródeł niepowiązanych z PKP PLK. Emitent zwraca uwagę, że powyższa informacja ma charakter ogólny i dotyczy przyszłości, stąd obarczona jest pewnym ryzykiem niepewności.

W ramach społecznej odpowiedzialności biznesu Grupa zamierza położyć nacisk na wdrażanie efektywnych zasad i podejmowanie odpowiednich działań w następujących obszarach:

• rynek, klient, produkt;
• miejsce pracy;
• środowisko naturalne;
• społeczeństwo;
• innowacyjność obszar badawczo-rozwojowy.

Przyjęte kierunki zrównoważonego rozwoju zakładają również prawidłową realizację projektów infrastrukturalnych na rzecz rozwoju gospodarki i społeczeństwa, budowanie trwałego wizerunku wiarygodnego i cenionego pracodawcy na rynku pracy i partnera w lokalnym środowisku,z poszanowaniem środowiska naturalnego oraz zasad etyki.

5.1. PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY

Rynek infrastruktury kolejowej oraz branża oil&gas stwarzają Grupie TORPOL bardzo dobre perspektywy rozwoju w rynku kolejowym w Polsce na kilka najbliższych lat. Głównym czynnikiem determinującym możliwości rozwoju w branży budownictwa kolejowego będzie sprawna i prawidłowa realizacja programów rządowych oraz planów:

• Krajowy Program Kolejowy do 2023 roku (KPK);
• Pomoc w zakresie finansowania kosztów zarządzania infrastrukturą kolejową, w tym jej utrzymania i remontów do 2023 roku" (Program utrzymaniowy);
• Program Inwestycji Dworcowych na latach 2016-2023 (Program Dworcowy);
• Program Uzupełniania Lokalnej i Regionalnej Infrastruktury Kolejowej Kolej+ do 2028 roku (Kolej +);
• Program budowy/modernizacji przystanków kolejowych na lata 2020 2025 (Program Przystankowy);
• projekt Centralnego Portu Komunikacyjnego "Solidarność" (CPK),
• budżet UE 2021-2027 oraz Fundusz Odbudowy łącznie 1 824,3 mld euro, z tego ok. 776 mld zł (po przeliczeniu, w cenach bieżących z 2018 r.) dla Polski (m.in. w ramach Krajowego Planu Odbudowy).

Poniżej zaprezentowano wykonanie KPK w okresie od kwietnia 2016 roku do marca 2021 roku:

KPK to największy program inwestycyjny na kolei w historii kraju, a jego aktualna wartość wynosi 76,71 mld zł (według źródeł finansowania) – na podstawie uchwały RM z dnia 20 lipca 2021 roku¹ . Aktualny (z doniesień prasowych PKP PLK według stanu na koniec marca 2021 roku) stan zaawansowania realizacji KPK wynosi ok. 90,7% (uwzględniając projekty zrealizowane oraz będące w fazie realizacji). W ramach programu zrealizowano (ukończono) umowy o wartości ok. 18,6 mld zł (24,7%), a umowy w zaawansowanej fazie realizacji stanowią ok. 49,8 mld zł (66%). W ramach programu zostało już zmodernizowanych lub wybudowanych ponad 5 tys. km torów, ponad 1 900 przejazdów, 464 wiaduktów kolejowych i drogowych, 518 mostów i 912 peronów.

W ramach KPK w roku 2020 wykonanie nakładów inwestycyjnych wyniosło 9,05 mld zł, co stanowi 81,5% (zaplanowano 11,11 mld zł). Ogółem od początku realizacji KPK do 31 grudnia 2020 roku wydatki na nakłady inwestycyjne wyniosło 36 mld zł, tj. 47,7% wartości całego programu.

Natomiast w ubiegłym roku podpisano umowy o łącznej wartości 10,9 mld zł, a łączna wartość zawartych umów w ramach KPK wynosi 50,53 mld zł.

Niższe wykonanie planów wydatków spowodowane było m.in. niższą niż planowano realizacją nakładów inwestycyjnych (10 z 15 mld zł), problemami organizacyjnymi i finansowymi wykonawców robót, w tym ograniczeniami w potencjale wykonawczym spowodowanymi stanem pandemii, odwołaniami oferentów oraz wstrzymaniem prac KIO z powodu pandemii, co spowodowało wydłużenie procedur przetargowych oraz niższym wykonaniem dotacji budżetowej, niższą refundacją dla grupy projektów FS (POIiŚ) i PO PW oraz przesunięć płatności w ramach RPO.

ZESTAWIENIE PLANOWANYCH NAKŁADÓW INWESTYCYJNYCH WEDŁUG ŹRÓDEŁ FINANSOWANIA W RAMACH KPK (DANE W MLN ZŁ)

KPK	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023	∑
15.09. 2015	0,8	125,7	7 094,7	6 235,9	9 567,4	14 254,6	18 392,0	6 988,7	2 974,4	1 863,7	67 498
12.06 2020	76,0	25,2	4 932,6	5 570,2	7 231,7	9 099,4	11 109,9	13 567,7	14 056,1	9 783,5	75 452
20.07 2021	76,0	25,2	4 932,6	5 570,2	7 231,7	9 099,4	9 051,8	11 288,4	15 359,6	14 074,5	76 709,4

ŹRÓDŁO: HTTPS://WWW.GOV.PL/WEB/INFRASTRUKTURA/KRAJOWY-PROGRAM-KOLEJOWY

Według ostatnich doniesień prasowych, w 2021 roku PKP PLK planuje ogłosić postępowania przetargowe o potencjalnej wartości ponad 10 mld zł, głównie w czwartym kwartale br.

Program utrzymaniowy ma na celu wzmocnienie roli transportu kolejowego w zintegrowanym systemie transportowym kraju przez odwrócenie tendencji spadkowej udziału transportu kolejowego w przewozach oraz zapewnienie niezbędnych środków na prace utrzymaniowo-remontowe na istniejącej sieci kolejowej. Realizacja Programu utrzymaniowego zapewni m.in. odpowiedni poziom jakości infrastruktury kolejowej, likwidację zaległości utrzymaniowych, zachowanie sieci kolejowych oraz wieloletnie umowy na utrzymanie i remonty linii kolejowych. Wartość programu wynosi ok. 23,8 mld zł. Realizacja Programu utrzymaniowego będzie istotnym czynnikiem wspierającym pozytywne perspektywy branży kolejowej, jednak może to wymagać od wykonawców częściowej zmiany profilu parku maszynowego

¹ Sprawozdanie z wykonania w 2020 roku oraz aktualizacja Krajowego Programu Kolejowego do 2023 roku

z modernizacyjnego na utrzymaniowy. Spółka jest już aktualnie dobrze przygotowana pod rynek utrzymaniowy. W ramach utrzymania infrastruktury kolejowej PKP PLK w 2021 roku planuje również ogłosić postępowania na prace remontowe i utrzymaniowe o szacowanej wartości ponad 650 mln zł. Roboty mają objąć całą sieć kolejową w kraju.

Pozostałymi, znacznie mniejszymi, programami dotyczącymi inwestycji na rynku infrastruktury kolejowej są program Kolej+ (do 2028 roku ok. 6,6 mld zł) oraz Program Przystankowy (do 2025 roku, ok. 1 mld zł), których intensywna realizacja w opinii Emitenta będzie miała miejsce po rozliczeniu poprzedniej perspektywy UE.

Niezwykle istotne znaczenie w kolejnych latach powinien mieć projekt Centralnego Portu Komunikacyjnego "Solidarność" (CPK), który ma być węzłem transportowym opartym na zintegrowanych ze sobą węzłach: lotniczym i kolejowym. W ramach komponentu kolejowego koncepcja realizacji CPK zakłada inwestycje w wysokości 8-9 mld zł (w oparciu o szacunki zawarte w studium wykonalności dla budowy linii kolejowej dużych prędkości "Warszawa – Łódź – Poznań/Wrocław").

Należy dodać, że CPK, jak również programy, sięgające swymi ramami czasowymi poza 2023 rok, będą współfinansowane z budżetu UE na lata 2021-2027. Wieloletni budżet Wspólnoty UE to w sumie ponad 1,82 biliona euro, z tego 1 074,3 mld euro w ramach wieloletniego budżetu oraz 750 mld euro w ramach kryzysowego pakietu odbudowy (390 mld euro dotacje i 360 mld euro długoterminowe pożyczki). Ta bezprecedensowa kwota ma służyć wsparciu odbudowy gospodarek krajów członkowskich po pandemii Covid-19 w różnych obszarach życia gospodarczego i społecznego.

W oparciu o przyjęte przez UE założenia Rada Ministrów przyjęła 30 kwietnia 2021 roku Krajowy Plan Odbudowy (KPO). Budżet KPO wynosi 58,1 mld euro, z czego 23,9 mld euro przyznano w formie bezzwrotnych grantów, natomiast pozostała kwota 34,2 mld euro w formie długoterminowych, niskooprocentowanych pożyczek. Uwzględniając budżet na lata 2021-2027, Polska w obecnej perspektywie powinna otrzymać łącznie aż 170 mld euro. Ponadto Polska nadal będzie największym beneficjentem polityki spójności (66,8 mld euro).

Spółka identyfikuje również rynek kolejowy w Polsce, który nie jest pod zarządem PKP PLK. Potencjalne projekty do pozyskania dotyczą budowy, utrzymania i rewitalizacji torowisk i bocznic oraz infrastruktury okołotorowej. Przykładami inwestycji realizowanych w tym obszarze są również modernizacje infrastruktury kolejowej wokół elektrowni, kopalń, mające na celu usprawnienie transportu surowców i paliw (m.in. kontrakty realizowane przez Emitenta dla spółek energetycznych).

Dalsze możliwości rozwoju stanowią nowe rynki zbytu (projekty tramwajowe, elektroenergetyka, gazownictwo, rynek rafineryjny, drogownictwo, rynek kubaturowy (w tym rewitalizacja dworców kolejowych) w oparciu o działania akwizycyjne, organiczne, rozwój kadry zarządzającej i inżynieryjnej. Grupa Emitenta posiada odpowiednie doświadczenie i kompetencje oraz zasoby finansowe, aby prowadzić działalność i realizować wielobranżowe projekty infrastrukturalne o wysokim poziomie złożoności.

Grupa będzie koncentrować się na selektywnym dobieraniu rentownych projektów, których realizacja będzie odbywać się przede wszystkim z wykorzystaniem własnej doświadczonej kadry inżynieryjnotechnicznej i posiadanego parku maszynowego.

5.2. PLAN INWESTYCYJNY GRUPY

5.2.1. BIEŻĄCE INWESTYCJE

W okresie pierwszego półrocza 2021 roku Grupa Emitenta zrealizowała następujące inwestycje (dane w tys. zł):

	zakup	Leasing, najem	razem
inwestycje odtworzeniowe	1 209	0	1 209
inwestycje modernizacyjne	0	0	0
inwestycje rozwojowe	981	94	1 075
RAZEM Emitent	2 190	94	2 284
TOG			679
Razem Grupa			2 963

W okresie sprawozdawczym zrealizowane inwestycje dotyczyły głównie napraw rewizyjnych, dyktowanych wymogami systemu utrzymania taboru kolejowego oraz oprogramowania.

5.2.2. PLANY INWESTYCYJNE

Grupa w 2021 roku planuje ponieść istotne nakłady inwestycyjne netto na poziomie ok. 47,3 mln zł. Najistotniejszą pozycję planu stanowi kontynuacja inwestycji rozpoczętej w 2019 roku, tj. podbijarki uniwersalnej UNIMAT 4x8 Dynamik (28,7 mln zł):

PLANOWANE INWESTYCJE	(tys. zł)
Razem Emitent, w tym m.in:	46 140
podbijarka uniwersalna 4x8 Dynamik (kontynuacja inwestycji)	28 658
pozostałe maszyny i urządzenia	8 179
wartości niematerialne i prawne	2 000
środki transportu	4 187
Inwestycje dyktowane wymogami systemu utrzymania taboru kolejowego	1 386
utrzymanie nieruchomości	1 226
TOG	1 200
RAZEM Grupa	47 340

Planowane inwestycje Emitenta zakłada się sfinansować:

• leasingiem w kwocie 39,6 mln zł;
• ze środków własnych w kwocie 6,6 mln zł.

Plan inwestycji Grupy na 2021 rok dotyczy głównie zakupu urządzeń i maszyn do modernizacji linii kolejowych, pojazdów do naprawy i montażu sieci trakcyjnych, środków transportu oraz dalszy rozwój oprogramowania klasy ERP.

Na datę Sprawozdania Grupa Emitenta nie podjęła innych wiążących zobowiązań w związku z planowanymi istotnymi inwestycjami. Grupa jest w stanie zrealizować obecne i przyszłe założenia inwestycyjne w oparciu o środki własne wygenerowane z podstawowej działalności operacyjnej oraz z wykorzystaniem finansowania dłużnego (przede wszystkim transakcji leasingu finansowego i długoterminowego finansowania dłużnego).

5.3. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW MAJĄCYCH WPŁYW NA ROZWÓJ GRUPY

Poniżej przedstawiono kluczowe czynniki wzrostu, które w opinii Grupy Emitenta wpływają na wyniki finansowe oraz realizację strategii:

• track-record zbudowany przez 30 lat działalności,
• posiadane kompetencje i doświadczenie pozwalające na spełnienie najwyższych wymagań podczas postępowań przetargowych i gwarantujące zdolność do pozyskiwania największych, złożonych projektów infrastrukturalnych,
• posiadana wykwalifikowana, doświadczona i szeroka kadra inżynierska gwarantująca zdolność do prowadzenia złożonych i najtrudniejszych projektów infrastrukturalnych,
• posiadany portfel zamówień o wartości ok. 1,2 mld zł netto z wyłączeniem konsorcjantów oraz wartość złożonych ofert uznanych za najkorzystniejsze o wartości ok. 0,8 mld zł netto,
• szeroki, kompleksowy park maszynowy gwarantujący niezależność i konkurencyjność cenową ofert,
• wysoki potencjał finansowy Grupy zapewniający zdolność kredytową oraz dostęp do limitów kredytowych i linii gwarancyjnych,
• bardzo dobra sytuacja płynnościowa Grupy oraz jej pozycja gotówkowa,
• rekordowa skala planowanych nakładów inwestycyjnych z KPK o wartości niemal 76,7 mld zł,
• Program Utrzymaniowy na lata 2019-2023 o wartości 23,8 mld zł,
• Program Inwestycji Dworcowych do 2023 roku niemal 1,5 mld zł,
• Program Kolej+ o wartości prawie 6,6 mld zł,
• Program Przystankowy 1 mld zł,
• możliwość pojawienia się dużych projektów kolejowych w ramach CPK od 2021 roku,
• Krajowy Plan Odbudowy i budżet UE 2021-2027 dla Polski łącznie 170 mld euro,
• możliwość zaliczkowania (do 10% wartości brutto) niektórych kontraktów,
• możliwość pozyskania kolejnych projektów modernizacyjnych na podstawie składanych ofert oraz ogłoszonych postępowań przetargowych przez PKP PLK,
• korzystne warunki i kryteria dotyczące wyboru wykonawcy i prowadzenia realizacji projektów (większa ocena potencjału finansowego, kadrowego i technicznego wykonawców, kontrola nad ryzykiem inwestycji przez zamawiającego),
• poprawiająca się sprawność operacyjna i instytucjonalna PKP PLK, co ma wpływ na skalę działalności w danym roku obrotowym,
• perspektywy stosowania systemowej, realnej waloryzacji cen na nowo pozyskiwanych kontraktach,
• dobre perspektywy rozwoju działalności w branży elektroenergetycznej, na rynku gazownictwa, rafineryjnym, drogownictwa czy kubaturowym, a także na rynkach zagranicznych,
• rosnący potencjał finansowy i organizacyjny TOG,
• optymalizacja kosztowa i organizacyjna struktury kapitałowej związana z likwidacją krajowych i zagranicznych spółek zależnych,

• rozwój formuły partnerstwa publiczno-prywatnego w sektorze tramwajowym.

Poniżej przedstawiono listę wybranych najważniejszych czynników ryzyka charakterystycznych dla Grupy Emitenta lub jego branży mających wpływ na wyniki osiągane przez Grupę:

• ryzyko związane z uzależnieniem od głównego odbiorcy i jego charakterystyką,
• ryzyko związane z możliwością pozyskiwania nowych kontraktów,
• ryzyko związane z zagrożeniami realizacyjnymi dla programu inwestycji kolejowych,
• ryzyko związane z dofinansowaniem realizacji projektów kolejowych z funduszy unijnych,
• ryzyko związane z zaskarżaniem decyzji środowiskowych i wydłużenia procedur przetargowych przez nowe przepisy środowiskowe,
• ryzyko związane z brakiem należytego wykonania robót budowlanych przez spółki z Grupy Emitenta,
• ryzyko związane z nasileniem konkurencji na rynkach działalności Grupy,
• ryzyko niedoszacowania kosztów realizacji kontraktów,
• ryzyko nieuznania robót dodatkowych przez zamawiającego,
• ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu rękojmi za wady fizyczne oraz gwarancji jakości wykonywanych robót,
• ryzyko związane z rosnącą siłą przetargową podwykonawców,
• ryzyko związane z odpowiedzialnością Emitenta za nienależyte wykonanie robót budowlanych przez konsorcjantów lub podwykonawców,
• ryzyko utraty kadry menedżerskiej i inżynierskiej oraz presji na wynagrodzenia,
• ryzyko związane z niekorzystną sytuacją na rynku surowców (cen materiałów i kosztu ich transportu, terminowość dostaw),
• ryzyko związane z dostępem do wykwalifikowanych podwykonawców oraz siły roboczej,
• ryzyko związane z postrzeganiem branży budowlanej przez sektor bankowy i ubezpieczeniowy,
• ryzyko związane z możliwością zakłócenia działalności operacyjnej Grupy w wyniku działania koronawirusa COVID 19,
• ryzyko związane z płynnością,
• ryzyko naruszenia umów finansowania,
• ryzyko odpowiedzialności z tytułu poręczeń, gwarancji spłaty czy solidarnej odpowiedzialności za zobowiązania finansowe spółek zależnych Emitenta,
• ryzyko kredytowe,
• ryzyko stopy procentowej,
• ryzyko walutowe,
• ryzyko podatkowe.

Szczegółowy opis czynników ryzyka związanych z Grupą Emitenta lub jego branżą został przedstawiony w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2020 rok (punkt 5.4., str. 56 – 63) i na dzień publikacji Sprawozdania nie uległ zmianom. Ponadto dodatkowe informacje nt. obszarów ryzyka (w tym ryzyka dotyczące zagadnień środowiskowych, klimatycznych, korupcji i praw człowieka, społeczeństwa, o których mowa w art. 49 i ust. 2 pkt 7 oraz 49b ust. 2 pkt 5 ustawy o rachunkowości zostały zaprezentowane w Raporcie Zrównoważonego Rozwoju TORPOL S.A. oraz Grupy Kapitałowej TORPOL za 2020 rok (rozdział 3.14. Ryzyko działalności).

6. POZOSTAŁE INFORMACJE DOTYCZĄCE GRUPY KAPITAŁOWEJ TORPOL

6.1. INFORMACJE O AKCJONARIACIE I AKCJACH

6.1.1. INFORMACJA O KAPITALE ZAKŁADOWYM

Na dzień 1 stycznia 2021 roku, 30 czerwca 2021 roku oraz na dzień Sprawozdania kapitał zakładowy spółki Emitenta wynosi 4 594 000,00 zł i dzieli się na 15 570 000 akcji serii A oraz 7 400 000 akcji serii B (łącznie 22 970 000 akcji) o wartości nominalnej 0,20 zł każda.

Wszystkie akcje Spółki są wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

6.1.2. AKCJONARIAT

Poniżej zaprezentowano strukturę akcjonariatu Spółki na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego (21 maja 2021 roku) oraz na dzień publikacji Sprawozdania:

akcjonariusz	liczba akcji	liczba głosów	% udział w kapitale zakładowym/głosach
TF Silesia sp. z o.o.	8 728 600	8 728 600	38,00%
NN OFE*	2 289 246	2 289 246	9,97%
PKO TFI S.A.*	2 019 209	2 019 209	8,79%
Pozostali	9 932 945	9 932 945	43,24%
RAZEM	22 970 000	22 970 000	100%

*dotyczy akcji będących w posiadaniu funduszy zarządzanych przez podmiot.

W okresie sprawozdawczym od dnia publikacji Sprawozdania miała miejsce jedna zmiana w strukturze znaczących akcjonariuszy (tj. zmniejszenie zaangażowania ze strony NN TFI S.A.), o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 8/2021.

6.1.3. AKCJE TORPOL S.A. W POSIADANIU ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Według wiedzy Emitenta, na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego, na koniec okresu sprawozdawczego oraz na datę publikacji Sprawozdania, osoby zarządzające ani nadzorujące nie posiadają akcji Emitenta.

Na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego, jak również na koniec okresu sprawozdawczego oraz dzień publikacji Sprawozdania osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały uprawnień do akcji Emitenta.

6.2. INFORMACJE O ORGANIE ZARZĄDZAJĄCYM I NADZORUJĄCYM

Na dzień 31 grudnia 2020 roku zarząd Spółki działał w następującym składzie:

• Pan Grzegorz Grabowski prezes Zarządu,
• Pan Konrad Tuliński wiceprezes Zarządu,
• Pan Marcin Zachariasz wiceprezes Zarządu,
• Pan Tomasz Krupiński wiceprezes Zarządu.

W okresie sprawozdawczym oraz do daty publikacji Sprawozdania nie wystąpiły zmiany w składzie zarządu Emitenta.

Na dzień 31 grudnia 2020 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:

• Pani Monika Domańska przewodnicząca Rady Nadzorczej,
• Pani Jadwiga Dyktus sekretarz Rady Nadzorczej,
• Pan Szymon Adamczyk członek Rady Nadzorczej,
• Pan Tomasz Hapunowicz członek Rady Nadzorczej,
• Pan Konrad Orzełowski członek Rady Nadzorczej,
• Pan Adam Pawlik członek Rady Nadzorczej.

W dniu 30 kwietnia 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie odwołania Pana Konrada Orzełowskiego z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, a jednocześnie w tym samym dniu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie powołania Pana Mirosława Barszcz oraz Pan Michała Grodzkiego na Członków Rady Nadzorczej TORPOL S.A.

Na koniec okresu sprawozdawczego oraz na datę publikacji Sprawozdania w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:

• Pani Monika Domańska przewodnicząca Rady Nadzorczej,
• Pani Jadwiga Dyktus sekretarz Rady Nadzorczej,
• Pan Szymon Adamczyk członek Rady Nadzorczej,
• Pan Mirosław Barszcz członek Rady Nadzorczej,
• Pan Michał Grodzki członek Rady Nadzorczej,
• Pan Tomasz Hapunowicz członek Rady Nadzorczej,
• Pan Adam Pawlik członek Rady Nadzorczej.

W okresie sprawozdawczym, jak również do daty Sprawozdania nie miały miejsca inne zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

6.3. ZATRUDNIENIE W GRUPIE

Poniżej zaprezentowano zatrudnienie u Emitenta i w Grupie na podstawie umów o pracę według stanu na koniec okresu sprawozdawczego:

dział	Emitent	Grupa
Zarząd*	4	6
Administracja	120	147
Produkcja	571	648
Razem (bez Zarządu*)	691	795

* członkowie zarządu Emitenta pełnią swoje funkcje na podstawie zawartych ze Spółką kontraktów menedżerskich.

Zatrudnienie z uwzględniające również osoby zatrudnione na podstawie umów cywilnoprawnych na koniec czerwca 2021 roku obejmowało łącznie 725 osób w TORPOL S.A. oraz 837 w Grupie.

W żadnej ze spółek z Grupy Emitenta nie funkcjonują związki zawodowe.

6.4. INFORMACJA O UDZIELONYCH GWARANCJACH I PORĘCZENIACH PRZEZ EMITENTA LUB PODMIOTY ZALEŻNE

W okresie sprawozdawczym spółki z Grupy TORPOL nie udzielały gwarancji i poręczeń podmiotom spoza Grupy. Natomiast w celu wspierania rozwoju działalności TOG Emitent udzielił poręczeń oraz solidarnej odpowiedzialności za zobowiązania tej spółki.

Poniżej zaprezentowano zestawienie udzielonych poręczeń/gwarancji lub solidarnej odpowiedzialności Emitenta za zobowiązania spółki TOG według stanu na dzień 30 czerwca 2021 roku (dane w tys. zł):

lp.	instytucja finansująca	przyznany limit	kwota wykorzystania	termin spłaty	rodzaj instrumentu	uwagi
1	mBank S.A.	3 000	0	30-06-2022	kredyt w rachunku bieżącym	solidarna odpowiedzialność zobowiązanych
2	STU Ergo Hestia	25 000	12 351	*14-02-2025	limit na gwarancje	solidarna odpowiedzialność zobowiązanych
3	HSBC Continental Europe (S.A.) Oddział w Polsce	10 000	0	07-01-2022	limit na gwarancje	gwarancje w limicie Emitenta
4	KUKE S.A	312	312	*09-08-2022	gwarancje ubezpieczeniowe	gwarancje w limicie Emitenta
5	TUiR Allianz Polska S.A.	1 640	1 640	31-07-2021	gwarancja ubezpieczeniowa	poręczenie wekslowe
6	Credendo-Excess & Surety S.A.	20 000	15 183	*14-02-2027	gwarancje ubezpieczeniowe	gwarancje w limicie Emitenta
7	BNP Paribas Bank Polska S.A.	30 000	2 774	*30-12-2021	limit na gwarancje	solidarna odpowiedzialność zobowiązanych
8	mBank S.A.	30 000	0	22-12-2021	gwarancje bankowe	gwarancje w limicie Emitenta

9	Santander Bank Polska S.A.	4 000	800	31-12-2021	limit na gwarancje	solidarna odpowiedzialność zobowiązanych
10	Millennium Leasing sp. z o.o.	287	287	*16-09-- 2024	leasing	poręczenie wekslowe
11	IFIS Finanse sp. z o.o.	1 200	1 200	czas nieokreślony	faktoring	poręczenie wekslowe
	Razem PLN	125 439	34 547

* data wygaśnięcia najpóźniej zapadalnego produktu w ramach umowy;

Poza przypadkami opisanymi powyżej ani w okresie sprawozdawczym ani na datę publikacji Sprawozdania Emitent oraz jednostki zależne nie udzielały bezpośrednio gwarancji ani poręczeń.

Jednocześnie Emitent i spółki z Grupy są stroną umów o gwarancje bankowe lub ubezpieczeniowe, których ustanowienie związane jest z zabezpieczeniem realizacji projektów budowlanych.

6.5 ISTOTNE SPRAWY SĄDOWE I SPORNE

Na dzień publikacji Sprawozdania Emitent lub spółki z Grupy Emitenta były lub są stroną istotnych postępowań dotyczących wierzytelności lub zobowiązań.

W dniu 18 września 2017 roku Spółka jako lider konsorcjum firm realizującego kontrakt "Łódź Fabryczna" (kontrakt zakończony) złożyła w imieniu konsorcjum do sądu pozew przeciwko PKP PLK S.A., Miasto Łódź oraz PKP S.A. (łącznie: Zamawiający) o zapłatę. Wniesionym pozwem konsorcjum dochodzi roszczeń z tytułu wykonanych i nieobjętych umową z Zamawiającym robót dodatkowych w ramach realizacji kontraktu. Konsorcjum w pierwszej kolejności wnosi o zasądzenie od Zamawiającego kwot roszczeń z uwzględnieniem podziału wierzytelności poszczególnych członków konsorcjum. Jednocześnie mając na uwadze rozbieżność poglądów w judykaturze co do charakteru prawnego "konsorcjum" oraz związanych z tym trudności z ustaleniem udziałów w wierzytelnościach i zobowiązaniach współkonsorcjantów, uzasadnione było przyjęcie także wariantowego żądania pozwu, uwzględniającego również jednolity charakter konsorcjum. Wartość przedmiotu sporu wynosi 48,2 mln zł, przy czym Emitent szacuje, iż w wariancie podziału wierzytelności sporna kwota przypadająca na Emitenta wyniesie ok. 19,3 mln zł.

W dniu 21 grudnia 2017 roku Emitent w imieniu swoim i konsorcjum złożył do sądu pozew o zapłatę przeciwko Zamawiającemu. Wniesionym pozwem konsorcjum dochodzi roszczeń odszkodowawczych z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania przez Zamawiających ciążących na nich zgodnie z łączącą strony umową oraz wynikających z przepisów prawa obowiązków w zakresie przekazania konsorcjum części placu budowy oraz obowiązku współdziałania przy realizacji robót związanych z realizacją kontraktu "Łódź Fabryczna". Roszczenia objęte wzniesionym pozwem obejmują przy tym wyłącznie koszty pośrednie, tj. koszty ogólne budowy oraz koszty ogólnego zarządu, poniesione przez konsorcjum w związku z zaistnieniem zakłóceń i przedłużeniem czasu na ukończenie robót. Konsorcjum w pierwszej kolejności wnosi o zasądzenie od Zamawiającego kwot roszczeń z uwzględnieniem podziału wierzytelności poszczególnych członków konsorcjum. Jednocześnie, mając na uwadze rozbieżność poglądów w judykaturze, co do charakteru prawnego "konsorcjum" oraz związanych z tym trudności z ustaleniem odpowiednich udziałów w wierzytelnościach i zobowiązaniach współkonsorcjantów, w ocenie konsorcjum uzasadnione było przyjęcie także wariantowego żądania pozwu, uwzględniającego po stronie członków konsorcjum również jednolity charakter konsorcjum. Wartość przedmiotu sporu wynosi ok. 34 mln zł, przy czym Emitent szacuje, iż w wariancie podziału wierzytelności poszczególnych członków konsorcjum sporna kwota przypadająca na Emitenta wyniesie ok. 9,4 mln zł.

Ewentualne pozytywne rozstrzygnięcia ww. postępowań lub sporów nie zostały rozpoznane jako należności w przychodach Grupy.

Według wiedzy Emitenta, na datę publikacji Sprawozdania, nie istnieje istotne ryzyko wystąpienia w przyszłości innych, potencjalnych postępowań, które mogłyby mieć negatywny wpływ na sytuację Grupy Emitenta.

7. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU EMITENTA

Na podstawie § 69 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (z późn. zm.) oświadczamy, że według naszej najlepszej wiedzy, śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku i dane porównywalne oraz śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy – odpowiednio – Grupy Kapitałowej i spółki TOPROL S.A., a sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Emitenta i Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

W ocenie Zarządu Emitenta poza informacjami zawartymi w niniejszym Sprawozdaniu oraz śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie istnieją inne istotne informacje dla oceny sytuacji Grupy Kapitałowej TORPOL.

imię i nazwisko	stanowisko	data	podpis
Grzegorz Grabowski	Prezes Zarządu	03-09-2021
Konrad Tuliński	Wiceprezes Zarządu	03-09-2021
	Wiceprezes Zarządu	03-09-2021
Marcin Zachariasz
Tomasz Krupiński	Wiceprezes Zarządu	03-09-2021