Torpol S.A.

Interim / Quarterly Report • Nov 24, 2025

Pozostałe informacje do rozszerzonego skonsolidowanego raportu Grupy Kapitałowej TORPOL za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2025 roku

SPIS TREŚCI

1. W	ybrane dane finansowe	4
1.1.	Podstawa sporządzenia oraz zasady przeliczeń wybranych danych finansowych	4
1.2.	Wybrane skonsolidowane dane finansowe	5
1.2.1.	Skonsolidowany rachunek zysków i strat	5
1.2.2.	Skonsolidowany bilans	6
1.2.3.	Skrócony skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych	8
1.3.	Wybrane jednostkowe dane finansowe	9
1.3.1.	Rachunek zysków i strat	9
1.3.2.	Bilans	10
1.3.3.	Skrócony rachunek przepływów pieniężnych	12
2. D:	ziałalność Grupy Kapitałowej TORPOL	13
2.1.	Podstawowe informacje o działalności Grupy	13
2.2.	Struktura Grupy	14
2.3.	Zmiany w Grupie Kapitałowej i jej skutki	14
3. D:	ziałalność Grupy w okresie sprawozdawczym	15
3.1.	Najważniejsze projekty realizowane przez Grupę Kapitałową TORPOL	15
3.2.	Informacje o znaczących umowach dotyczących robót budowlanych
3.3.	Umowy finansowe
3.4.	Instrumenty pochodne	20
3.5.	Transakcje z podmiotami powiązanymi	20
3.6.	Pozostałe istotne zdarzenia w okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji	raportu
4. Sy	rtuacja ekonomiczno-finansowa Grupy
4.1.	Komentarz do wyników finansowych	21
4.2.	Ocena wskaźników rentowności	24
4.3.	Przychody oraz ich struktura	25
4.4.	Ocena zarządzania zasobami finansowymi	26
4.4.1.	Ocena wskaźników płynności	26
4.4.2.	Wskaźniki struktury finansowania i zadłużenia	27
4.5.	Stanowisko odnośnie do publikowanych prognoz wyników finansowych Grupy kap	,
5. St	rategia i perspektywy rozwoju grupy kapitałowej
5.1.	Cele strategiczne Grupy Kapitałowej	28
5.2.	Perspektywy rozwoju Grupy
5.3.	Pozostałe rynki działalności
5.4.	Plan inwestycyjny Grupy	30
5.4.1.	Bieżące inwestycje	30

Pozostałe informacje do rozszerzonego skonsolidowanego raportu Grupy Kapitałowej TORPOL za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2025 roku

5.4.2.	Plany inwestycyjne	30
5.5.	Opis istotnych czynników wzrostu oraz czynników ryzyka mających wpływ na rozwój i wyniki Grupy	31
5.6.	Informacja o działalności zrównoważonej środowiskowo	33
6.	Pozostałe informacje dotyczące Grupy TORPOL	33
6.1.	Informacje o akcjonariacie i akcjach	33
6.1.1.	Informacja o kapitale zakładowym	33
6.1.2.	Akcjonariat	33
6.1.3.	Akcje TORPOL S.A. w posiadaniu zarządzających i nadzorujących	34
6.2.	Informacje o organie zarządzającym i nadzorującym	34
6.3.	Zatrudnienie w Grupie	35
6.4.	Informacja o gwarancjach i poręczeniach udzielonych przez Emitenta lub podmioty zależne	35
6.5.	Istotne sprawy sądowe i sporne	36
7.	Pozostałe istotne informacje dla oceny sytuacji grupy kapitałowej TORPOL	37
8.	Podpisy	38

1. WYBRANE DANE FINANSOWE

1.1. PODSTAWA SPORZĄDZENIA ORAZ ZASADY PRZELICZEŃ WYBRANYCH DANYCH FINANSOWYCH

Niniejsze Pozostałe informacje do rozszerzonego skonsolidowanego raportu okresowego Grupy Kapitałowej TORPOL za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2025 roku [Raport]zawierają informacje, których zakres został określony w § 68 ust. 10 w związku z § 68 ust. 8 pkt 1-12 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2025 poz. 755).

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TORPOL [Grupa, Grupa Emitenta, Grupa TORPOL] oraz kwartalna informacja finansowa spółki TORPOL S.A. [Emitent, Spółka, TORPOL] zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską oraz przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę Emitenta przez okres nie krótszy niż kolejne 12 miesięcy.

Prezentowane dane liczbowe zostały podane w tysiącach złotych, z wyjątkiem pozycji, w których wyraźnie wskazano inaczej. W przypadku transakcji wyrażonych w walutach innych niż polski złoty, transakcje są przeliczane na polskie złote przy zastosowaniu średniego kursu NBP obowiązującego w dniu zawarcia transakcji. Natomiast dla potrzeb wyceny bilansowej w przypadku aktywów i pasywów wyrażonych w walutach obcych zastosowano średni kurs NBP na koniec okresu sprawozdawczego oraz na koniec poprzedniego roku obrotowego z wyjątkiem pozycji, w których wyraźnie wskazano inaczej:

waluta	30 września 2025	31 grudnia 2024
EUR	4,2692	4,2730

Raport zawiera stwierdzenia odnoszące się do przyszłości i oceny przyszłości przez Zarząd Emitenta, oparte na pewnych założeniach, które obciążone są ryzykiem i niepewnością. Grupa w związku z tym nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek decyzje podjęte na podstawie tych informacji.

1.2. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE

1.2.1. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (dane w tys. zł)	okres 9 m-cy zakończony 30.09.2025	okres 9 m-cy zakończony 30.09.2024	zmiana	zmiana (%)
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży usług	1 357 302	904 938	452 364	50,0%
Przychody ze sprzedaży towarów i produktów	384	967	-583	-60,3%
Przychody ze sprzedaży	1 357 686	905 905	451 781	49,9%
Koszt własny sprzedaży	1 262 720	828 709	434 011	52,4%
Zysk brutto ze sprzedaży	94 966	77 196	17 770	23,0%
Koszty sprzedaży	7	10	-3	-30,0%
Koszty ogólnego zarządu	37 762	31 629	6 133	19,4%
Zysk ze sprzedaży	57 197	45 557	11 640	25,6%
Pozostałe przychody operacyjne	5 771	2 188	3 583	163,8%
Pozostałe koszty operacyjne	5 674	5 138	536	10,4%
Zysk z działalności operacyjnej	57 294	42 607	14 687	34,5%
Przychody z tytułu odsetek	9 574	12 196	-2 622	-21,5%
Inne przychody finansowe	10	64	-54	-84,4%
Koszty finansowe	5 817	5 313	504	9,5%
Zysk/Strata brutto	61 061	49 554	11 507	23,2%
Podatek dochodowy	12 739	9 847	2 892	29,4%
Zysk/Strata netto za rok obrotowy	48 322	39 707	8 615	21,7%
przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	48 320	39 647	8 673	21,9%
przypadający udziałom niekontrolującym	2	60	-58	-96,7%
Zysk na jedną akcję (w złotych):	2,10	1,73	0,38	21,7%
liczba akcji w tysiącach sztuk	22 970	22 970	0	0,0%
podstawowy i rozwodniony z wyniku za okres sprawozdawczy przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej	2,10	1,73	0,38	21,7%
amortyzacja	20 409	19 027	1 382	7,3%
EBITDA	77 703	61 634	16 069	26,1%
EBITDA za ostatnie 12 miesięcy	116 453	116 443

1.2.2. SKONSOLIDOWANY BILANS

AKTYWA (dane w tys. zł)	30 września 2025	31 grudnia 2024	zmiana	zmiana (%)
Aktywa trwałe	240 965	232 676	8 289	3,6%
Rzeczowe aktywa trwałe	133 655	125 791	7 864	6,3%
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	56 043	58 052	-2 009	-3,5%
Wartość firmy	9 008	9 008	0	0,0%
Aktywa niematerialne	3 143	3 029	114	3,8%
Należności z tytułu kwot zatrzymanych	22	25	-3	-12,0%
Pozostałe należności długoterminowe	11 899	11 691	208	1,8%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	19 411	13 819	5 592	40,5%
Rozliczenia międzyokresowe	7 784	11 261	-3 477	-30,9%
Aktywa obrotowe	884 615	973 330	-88 715	-9,1%
Zapasy	101 719	93 508	8 211	8,8%
Należności z tytułu dostaw i usług	282 789	452 049	-169 260	-37,4%
Należności z tytułu kwot zatrzymanych	1 934	8	1 926	24075,0%
Aktywa z tytułu umów z klientami	133 301	149 112	-15 811	-10,6%
Należności z tytułu podatku dochodowego	249	0	249	-
Pozostałe należności finansowe	8 936	1 472	7 464	507,1%
Pozostałe należności niefinansowe	12 175	26 009	-13 834	-53,2%
Rozliczenia międzyokresowe	9 608	10 767	-1 159	-10,8%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	333 904	240 405	93 499	38,9%
SUMA AKTYWÓW	1 125 580	1 206 006	-80 426	-6,7%

KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA (dane w tys. zł)	30 września 2025	31 grudnia 2024	zmiana	zmiana (%)
Kapitał własny	546 084	528 772	17 312	3,3%
Kapitał podstawowy	4 594	4 594	0	0,0%
Pozostałe kapitały rezerwowe	432 805	397 030	35 775	9,0%
Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów	54 617	54 617	0	0,0%
Zyski zatrzymane	51 283	69 748	-18 465	-26,5%
Kapitał zapasowy - pozostały	3 212	3 212	0	0,0%
Kapitał z aktualizacji wyceny (zyski/straty aktuarialne)	229	229	0	0,0%
Udziały niekontrolujące	-656	-658	2	0,3%
Zobowiązania długoterminowe	102 781	111 300	-8 519	-7,7%
Oprocentowane kredyty i pożyczki	25 958	29 772	-3 814	-12,8%
Zobowiązania długoterminowego z tytułu leasingu	21 277	25 911	-4 634	-17,9%
Pozostałe zobowiązania finansowe	3 879	3 969	-90	-2,3%
Rezerwy	20 529	23 842	-3 313	-13,9%
Zobowiązania z tytułu kwot zatrzymanych	31 138	27 806	3 332	12,0%
Zobowiązania krótkoterminowe	476 715	565 934	-89 219	-15,8%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	233 618	257 774	-24 156	-9,4%
Zobowiązania z tytułu kwot zatrzymanych	27 624	18 043	9 581	53,1%
Kredyty i pożyczki	5 454	10 003	-4 549	-45,5%
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu	12 587	13 341	-754	-5,7%
Pozostałe zobowiązania finansowe	8 402	14 448	-6 046	-41,8%
Rozliczenie międzyokresowe przychodów	3	3	0	0,0%
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	111 581	155 155	-43 574	-28,1%
Zobowiązania podatkowe z tytułu CIT	8 262	3 845	4 417	114,9%
Zobowiązania bieżące z tytułu ubezpieczenia społecznego i podatków innych niż podatek dochodowy	18 216	38 601	-20 385	-52,8%
Pozostałe zobowiązania niefinansowe	1 154	1 263	-109	-8,6%
Rozliczenia międzyokresowe	42 439	45 887	-3 448	-7,5%
Rezerwy	7 375	7 571	-196	-2,6%
Zobowiązania razem	579 496	677 234	-97 738	-14,4%
SUMA KAPITAŁU WŁASNEGO I ZOBOWIĄZAŃ	1 125 580	1 206 006	-80 426	-6,7%

1.2.3. SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH (dane w tys. zł)	okres 9 m-cy zakończony 30.09.2025	okres 9 m-cy zakończony 30.09.2024	zmiana
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk/Strata brutto	61 061	49 554	11 507
Korekty o pozycje:
Amortyzacja	20 409	19 027	1 382
Zysk/Strata na działalności inwestycyjnej	-224	-521	297
Zmiana stanu należności i aktywów z tytułu umów z klientami	189 706	-86 824	276 530
Zmiana stanu zapasów	-8 211	-15 357	7 146
Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek	-80 204	-28 017	-52 187
Przychody z tytułu odsetek	-9 574	-12 197	2 623
Koszty z tytułu odsetek	4 867	4 359	508
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	1 187	-55 531	56 718
Zmiana stanu rezerw	-3 509	-13 578	10 069
Podatek dochodowy	-14 162	-10 408	-3 754
Pozostałe	0	-19	19
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	161 346	-149 512	310 858
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych, aktywów niematerialnych oraz aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży	2 157	783	1 374
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych, aktywów niematerialnych i aktywów z tytułu prawa do użytkowania	-21 268	-18 997	-2 271
Odsetki otrzymane	9 304	10 876	-1 572
Pozostałe	-2 962	-1 934	-1 028
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-12 769	-9 272	-3 497
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu	-11 686	-10 854	-832
Spłata pożyczek/kredytów	-8 363	-2 322	-6 041
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	-31 010	-48 467	17 457
Odsetki zapłacone	-4 019	-3 645	-374
Pozostałe	0	13 201	-13 201
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-55 078	-52 087	-2 991
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	93 499	-210 871	304 370
Środki pieniężne na początek okresu	240 405	516 010	-275 605
Środki pieniężne na koniec okresu	333 904	305 139	28 765

1.3. WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE

1.3.1. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (dane w tys. zł)	okres 9 m-cy zakończony 30.09.2025	okres 9 m-cy zakończony 30.09.2024	zmiana	zmiana (%)
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży usług	1 307 989	804 215	503 774	62,6%
Przychody ze sprzedaży towarów i produktów	384	51	333	652,9%
Przychody ze sprzedaży	1 308 373	804 266	504 107	62,7%
Koszt własny sprzedaży	1 218 613	736 451	482 162	65,5%
Zysk brutto ze sprzedaży	89 760	67 815	21 945	32,4%
Koszty sprzedaży	7	0	7	-
Koszty ogólnego zarządu	31 982	26 153	5 829	22,3%
Zysk ze sprzedaży	57 771	41 662	16 109	38,7%
Pozostałe przychody operacyjne	5 735	2 042	3 693	180,9%
Pozostałe koszty operacyjne	5 625	5 097	528	10,4%
Zysk z działalności operacyjnej	57 881	38 607	19 274	49,9%
Przychody z tytułu odsetek	9 444	12 038	-2 594	-21,5%
Inne przychody finansowe	122	286	-164	-57,3%
Koszty finansowe	5 526	5 118	408	8,0%
Zysk/Strata brutto	61 921	45 813	16 108	35,2%
Podatek dochodowy	12 795	8 941	3 854	43,1%
Zysk/Strata netto za okres	49 126	36 872	12 254	33,2%
Zysk na jedną akcję (w złotych):	2,14	1,61	0,53	33,2%
liczba akcji w tysiącach sztuk	22 970	22 970	0	0,0%
podstawowy i rozwodniony z wyniku za okres sprawozdawczy	2,14	1,61	0,53	33,2%
amortyzacja	19 169	17 623	1 546	8,8%
EBITDA	77 050	56 230	20 820	37,0%
EBITDA za ostatnie 12 miesięcy	111 487	107 935

1.3.2. BILANS

AKTYWA (dane w tys. zł)	30 września 2025	31 grudnia 2024	zmiana	zmiana (%)
Aktywa trwałe	240 328	232 724	7 604	3,3%
Rzeczowe aktywa trwałe	131 288	123 430	7 858	6,4%
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	55 119	56 872	-1 753	-3,1%
Wartość firmy	9 008	9 008	0	0,0%
Aktywa niematerialne	2 857	2 721	136	5,0%
Udziały w jednostkach zależnych	5 404	5 404	0	0,0%
Należności z tytułu kwot zatrzymanych	22	25	-3	-12,0%
Pozostałe należności długoterminowe	11 899	11 691	208	1,8%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	17 321	12 608	4 713	37,4%
Rozliczenia międzyokresowe	7 410	10 965	-3 555	-32,4%
Aktywa obrotowe	845 846	931 097	-85 251	-9,2%
Zapasy	98 108	88 360	9 748	11,0%
Należności z tytułu dostaw i usług	257 769	436 698	-178 929	-41,0%
Należności z tytułu kwot zatrzymanych	12	8	4	50,0%
Udzielone pożyczki	0	5	-5	-100,0%
Pozostałe należności finansowe	8 936	1 472	7 464	507,1%
Aktywa z tytułu umów z klientami	129 564	136 920	-7 356	-5,4%
Pozostałe należności niefinansowe	10 307	23 939	-13 632	-56,9%
Rozliczenia międzyokresowe	9 020	9 827	-807	-8,2%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	332 130	233 868	98 262	42,0%
SUMA AKTYWÓW	1 086 174	1 163 821	-77 647	-6,7%

KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA (dane w tys. zł)	30 września 2025	31 grudnia 2024	zmiana	zmiana (%)
Kapitał własny	537 869	519 753	18 116	3,5%
Kapitał podstawowy	4 594	4 594	0	0,0%
Pozostałe kapitały rezerwowe	422 687	392 366	30 321	7,7%
Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów	54 617	54 617	0	0,0%
Zyski zatrzymane	51 434	63 639	-12 205	-19,2%
Kapitał zapasowy - pozostały	4 301	4 301	0	0,0%
Kapitał z aktualizacji wyceny (zyski/straty aktuarialne)	236	236	0	0,0%
Zobowiązania długoterminowe	101 585	110 005	-8 420	-7,7%
Oprocentowane kredyty i pożyczki	25 471	29 241	-3 770	-12,9%
Rezerwy	20 529	23 842	-3 313	-13,9%
Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu	20 911	25 506	-4 595	-18,0%
Zobowiązania z tytułu kwot zatrzymanych	30 795	27 447	3 348	12,2%
Pozostałe zobowiązania finansowe	3 879	3 969	-90	-2,3%
Zobowiązania krótkoterminowe	446 720	534 063	-87 343	-16,4%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	221 098	241 545	-20 447	-8,5%
Zobowiązania z tytułu kwot zatrzymanych	27 322	17 266	10 056	58,2%
Kredyty i pożyczki	5 004	4 835	169	3,5%
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu	11 989	12 521	-532	-4,2%
Pozostałe zobowiązania finansowe	7 455	13 199	-5 744	-43,5%
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	3	3	0	0,0%
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	98 929	151 817	-52 888	-34,8%
Zobowiązania bieżące z tytułu ubezpieczenia społecznego i podatków innych niż podatek dochodowy	16 969	36 974	-20 005	-54,1%
Pozostałe zobowiązania niefinansowe	1 104	1 218	-114	-9,4%
Zobowiązania podatkowe z tytułu CIT	8 262	3 337	4 925	147,6%
Rozliczenia międzyokresowe	41 699	44 285	-2 586	-5,8%
Rezerwy	6 886	7 063	-177	-2,5%
Zobowiązania razem	548 305	644 068	-95 763	-14,9%
SUMA KAPITAŁU WŁASNEGO I ZOBOWIĄZAŃ	1 086 174	1 163 821	-77 647	-6,7%

1.3.3. SKRÓCONY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH (dane w tys. zł)	okres 9 m-cy zakończony 30.09.2025	okres 9 m-cy zakończony 30.09.2024	zmiana
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk/Strata brutto	61 921	45 813	16 108
Korekty o pozycje:
Amortyzacja	19 169	17 623	1 546
Zysk/Strata na działalności inwestycyjnej	-248	-527	279
Zmiana stanu należności i aktywów z tytułu umów z klientami	192 640	-105 506	298 146
Zmiana stanu zapasów	-9 748	-22 054	12 306
Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek	-84 646	1 584	-86 230
Przychody z tytułu odsetek	-9 444	-12 038	2 594
Koszty z tytułu odsetek	4 623	4 144	479
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	1 776	-54 872	56 648
Zmiana stanu rezerw	-3 490	-13 563	10 073
Podatek dochodowy	-12 584	-8 469	-4 115
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	159 969	-147 865	307 834
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych, aktywów niematerialnych oraz aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży	2 157	783	1 374
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych, aktywów niematerialnych i aktywów z tytułu prawa do użytkowania	-20 728	-18 382	-2 346
Odsetki otrzymane	9 048	10 666	-1 618
Spłata udzielonych pożyczek	20 955	13 318	7 637
Udzielone pożyczki	-20 950	-15 286	-5 664
Pozostałe	-2 962	-1 934	-1 028
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-12 480	-10 835	-1 645
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu	-10 956	-10 010	-946
Spłata pożyczek/kredytów	-3 601	-2 574	-1 027
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	-31 010	-48 467	17 457
Odsetki zapłacone	-3 660	-3 378	-282
Pozostałe	0	13 201	-13 201
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-49 227	-51 228	2 001
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	98 262	-209 928	308 190
Środki pieniężne na początek okresu	233 868	503 502	-269 634
Środki pieniężne na koniec okresu	332 130	293 574	38 556

2. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ TORPOL

2.1. PODSTAWOWE INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI GRUPY

Grupa Kapitałowa TORPOL, w skład której na dzień Raportu wchodzą TORPOL S.A. z siedzibą w Poznaniu oraz TORPOL OIL & GAS Sp. z o.o. z siedzibą w Wysogotowie k. Poznania [TOG], należy do czołowych podmiotów działających na rynku budownictwa komunikacyjnej infrastruktury kolejowej i tramwajowej w Polsce. Grupa prowadzi działalność od 1991 roku.

Grupa specjalizuje się w modernizacji szlaków i linii kolejowych oraz pozostałej infrastruktury transportowej. W swojej działalności Grupa występuje głównie w charakterze generalnego wykonawcy lub lidera konsorcjum wykonawców w przypadku realizacji kompleksowych, wielobranżowych projektów budowlanych. Podstawowe obszary działalności Grupy obejmują przede wszystkim:

• a) projektowanie oraz realizację kompleksowych usług budowy i modernizacji (poprawy parametrów takich jak m.in. maksymalna prędkość, liczba przejazdów) torowych układów kolejowych i sieci trakcyjnej oraz stacji kolejowych razem z infrastrukturą towarzyszącą;
• b) świadczenie usług rewitalizacji linii kolejowych, polegających na przywróceniu im parametrów początkowych;
• c) projektowanie oraz realizację (głównie w formule generalnego wykonawstwa) kompleksowych usług budowy i modernizacji torów tramwajowych i sieci trakcyjnej wraz z infrastrukturą towarzyszącą;
• d) kompleksowe usługi budowy oraz modernizacji sieci elektroenergetycznych napowietrznych i kablowych średniego (SN) i niskiego napięcia (NN), sygnalizacji świetlnej sterowania ruchem drogowym, systemów oświetlenia ulicznego i sieci telekomunikacyjnych;
• e) usługi budowy dróg i ulic z infrastrukturą towarzyszącą oraz obiektów inżynieryjnych, w tym wiaduktów;
• f) usługi projektowania dla przedsięwzięć z dziedziny budownictwa komunikacyjnego;
• g) usługi budowlano montażowe w zakresie systemów automatyki kolejowej (systemy sterowania ruchem kolejowym ERTMS/ETCS, systemy radiołączności kolejowej GSM-R);
• h) towarowe przewozy kolejowe na własny użytek;
• i) projektowanie i kompleksowa realizacja budowy instalacji do oczyszczania i uzdatniania ropy naftowej i gazu ziemnego;
• j) budownictwo kubaturowe (głównie modernizacja, rewitalizacja dworców kolejowych);
• k) budownictwo przemysłowe.

Emitent jest jednym z pierwszych przedsiębiorstw w Polsce, który wykonywał prace przystosowujące linie kolejowe do prowadzenia ruchu z prędkością 160 km/h. Dzięki zdobytemu doświadczeniu oraz posiadanym kompetencjom Grupę charakteryzuje terminowość świadczonych usług i wysoka jakość wykonawstwa robót budowlanych.

2.2. STRUKTURA GRUPY

Poniżej przedstawiono schemat Grupy TORPOL na dzień 30 września 2025 roku oraz na dzień publikacji Raportu (tj. 21 listopada 2025 roku):

Spółka TORPOL OIL & GAS Sp. z o.o. specjalizuje się w kompleksowej realizacji budowy instalacji do oczyszczania i uzdatniania ropy naftowej i gazu ziemnego oraz nabyła kompetencje i doświadczenie w innych branżach, takich jak branża energetyczna (w tym energetyka jądrowa), branża chemiczna a także branża związana z wodorem, amoniakiem oraz biogazem. W ramach prowadzonych kontraktów TOG kompleksowo realizuje procesy inwestycyjne, począwszy od koncepcji, poprzez zaprojektowanie, realizację oraz serwis wszelkich instalacji.

Emitent jest również stroną umowy spółki NLF Torpol WEBUILD s.c. (NLF) z siedzibą w Łodzi. NLF jest spółką celową (wcześniej NLF Torpol Astaldi s.c.), która została powołana do koordynowania i zarządzania wykonaniem robót budowlanych w ramach realizacji zakończonego kontraktu "Łódź Fabryczna". TORPOL posiada w spółce 50% udziałów, natomiast pozostałe 50% posiada spółka WEBUILD S.p.A. (następca prawny spółki Astaldi S.p.A.).

Ponadto Emitent zawarł ze spółkami Mostostal Warszawa S.A. oraz ACCIONA CONSTRUCTION S.A. umowę spółki cywilnej pod nazwą TMA s.c. powołaną w celu łącznego uczestnictwa wspólników w przetargu nieograniczonym pn. "Zaprojektowanie (w zakresie branży srk) i kompleksowe wykonanie robót budowlanych na linii kolejowej nr 622 na odcinku F+J Podłęże R401 – Gdów / Podłęże R301 – Podłęże Balachówka w ramach projektu pn.: "Budowa nowej linii kolejowej Podłęże - Szczyrzyc - Tymbark/Mszana Dolna oraz modernizacja istniejącej linii kolejowej nr 104 Chabówka - Nowy Sącz - Etap II", a w przypadku wyboru oferty złożonej przez spółkę cywilną jako najkorzystniejszej w przetargu - wspólnego zrealizowania umowy zawartej z Zamawiającym.

Poza wskazanymi powyżej udziałami w poszczególnych spółkach, Emitent nie posiada innych inwestycji kapitałowych.

2.3. ZMIANY W GRUPIE KAPITAŁOWEJ I JEJ SKUTKI

W okresie sprawozdawczym, jak również do daty publikacji Raportu, nie miały miejsca zmiany w strukturze kapitałowej Grupy.

3. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM

W okresie sprawozdawczym Grupa Emitenta kontynuowała dotychczasową działalność operacyjną, która obejmowała głównie realizację projektów infrastrukturalnych dla spółki PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. [PKP PLK], ale również ORLEN S.A., PMT Linie Kolejowe Sp. z o.o. (Grupa Kapitałowa KGHM), Zakłady Produkcji Kruszyw Rupińscy Sp. z o.o., czy Metrans (Polonia) Sp. z o.o.

Grupa zachowała ciągłość operacyjną i wysoką jakość realizacji prac budowlanych na wszystkich prowadzonych projektach. Nie zanotowano również istotnych zakłóceń w ciągłości i terminowości dostaw oraz pracy podwykonawców.

3.1. NAJWAŻNIEJSZE PROJEKTY REALIZOWANE PRZEZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ TORPOL

Na datę Raportu Grupa posiada portfel zamówień o wartości ponad 4,48 mld zł netto (bez udziału konsorcjantów), z tego:

• ok. 4,35 mld zł netto dotyczy Emitenta,
• ok. 0,13 mld zł netto dotyczy TOG.

Poniżej zaprezentowano informację nt. istotnych kontraktów realizowanych aktualnie przez Grupę (backlog nie uwzględnia bieżącego salda wartości Kwoty Warunkowej, nieuruchomionych opcji oraz kosztów komunikacji zastępczej):

Lp.	Nazwa projektu	Data	Termin	Backlog	Udział w
	EMITENT	zawarcia	realizacji	(mln zł netto) 4 348,0	portfelu GK 97,0%
1	E65 Katowice	kwi.24	kwi.28	1 629,9	36,4%
2	Słajszewo Elektrownia - Choczewo*	paź.25	maj.28	1 249,2	27,9%
3	LK 229 Kartuzy – Lębork	wrz.25	sie.27	426,8	9,5%
4	LK 202 Gdynia Chylonia - Słupsk	lis.23	lis.26	253,4	5,7%
5	LK 38 Giżycko - Korsze	paź.23	lip.26	189,1	4,2%
6	Port Police	cze.25	maj.27	152,7	3,4%
7	Modernizacja stacji Ostróda	sie.23	sie.26	121,9	2,7%
8	LK 104 Chabówka - Nowy Sącz	maj.23	lis.25	90,8	2,0%
9	Zajezdnia i stacja wodorowa Konin	wrz.25	lis.27	69,6	1,6%
10	Bocznica kolejowa ZPK Szumowo	kwi.24	mar.26	52,8	1,2%
11	Modern. Inf. Kolej. PMT- KGHM Lubin	kwi.23	kwi.26	48,5	1,1%
12	Gądki Terminal Intermodalny	maj.25	cze.26	46,2	1,0%
	pozostałe Emitent			17,1	0,4%
	TOG			132,5	3,0%
13	Wymiana agregatów pompowych HROS	gru.24	lip.27	30,95	0,7%
14	Zajezdnia i stacja wodorowa Konin	wrz.25	lis.27	24,16	0,5%
15	Zabudowa drugiego filtroseparatora PMG HUSÓW	sie.25	lis.26	22,45	0,5%
16	Rozbudowa stanowisk załadunkowych LNG Świnoujście	wrz.24	lut.26	16,11	0,4%
17	Przebudowa gazociągów Brzeźnica	wrz.25	lut.27	13,60	0,3%
18	Budowa instalacji gazowej w EC Elbląg	lut.25	lis.26	13,16	0,3%
19	Modernizacja KRNiGZ Zielin	paź.23	paź.25	2,87	0,1%
20	Rozbudowa obiektu technologicznego Barnówko-etap II	sie.24	kwi.26	2,20	0,05%
21	Wprowadzenie zaleceń TNA analizy HAZOP	wrz.25	wrz.26	1,96	0,04%
	pozostałe TOG			5,05	0,1%
	RAZEM GK TORPOL			4 480,5

^*Kontrakt pozyskany po 30.09.2025 r.

Średnia rentowność na sprzedaży brutto z posiadanego portfela zamówień w Grupie w okresie sprawozdawczym wyniosła 6,99% (wobec 8,52% w analogicznym okresie 2024 roku), natomiast średnia rentowność na sprzedaży brutto z posiadanego portfela zamówień dla Spółki w okresie sprawozdawczym wyniosła 6,86% (wobec 8,43% w porównywalnym okresie 2024 roku). Niższy poziom marży na sprzedaży brutto wygenerowanej przez Grupę i Spółkę rok do roku wynika z marginalnego wpływu projektów pozyskanych w 2019 roku, realizowanych znacznie powyżej pierwotnie zakładanych rentowności w wyniku rozpoznania średniej rentowności na sprzedaży brutto powyżej pierwotnie planowanych budżetów. Wyższy poziom wolumenu zysku ze sprzedaży brutto natomiast to efekt wyższego niż w 2024 roku poziomu realizacji prac kontraktowych.

Grupa TORPOL jest bardzo dobrze przygotowana do realizacji portfela zamówień oraz udziału w realizacji istotnych zleceń, jakie mogą się pojawić na rynku. Posiada odpowiednie zaplecze kadrowe złożone z doświadczonej kadry inżynierskiej, zaplecze techniczne w postaci nowoczesnego i kompleksowego parku maszynowego, a także potencjał finansowy w postaci wysokiego poziomu środków pieniężnych oraz dostępu do bankowych i ubezpieczeniowych limitów gwarancyjnych. Czyni to Grupę jednym z czołowych wykonawców na rynku modernizacji i rewitalizacji linii kolejowych w najbliższych latach w Polsce.

3.2. INFORMACJE O ZNACZĄCYCH UMOWACH DOTYCZĄCYCH ROBÓT BUDOWLANYCH

Poniżej zamieszczono informację nt. znaczących postępowań i umów o roboty budowlane zawartych oraz aneksowanych przez spółki z Grupy TORPOL w okresie sprawozdawczym oraz do daty publikacji Raportu:

• 28 lutego 2025 roku Emitent otrzymał od PKP PLK informację, iż oferta Spółki złożona w ramach przetargu nieograniczonego pn.: Wykonanie robót budowlanych w ramach zadania pn. "Rozbudowa infrastruktury kolejowej linii kolejowej nr 406 oraz budowa węzła/bocznicy kolejowego "Port Police" wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną w ramach budowy linii kolejowej nr 437 do Portu Morskiego Police realizowanego w ramach projektu pn. "Utworzenie kolejowego dostępu do Portu Morskiego w Policach" została wybrana jako oferta najkorzystniejsza. Kryterium oceny ofert złożonych w ramach ww. przetargu stanowi cena brutto (waga 100%). Cena oferty złożonej przez Emitenta w ramach przetargu wynosi ok. 201.588.109,17 zł brutto (tj. ok. 163.892.771,68 zł netto). Termin realizacji Inwestycji został określony na 31 miesięcy od Daty Rozpoczęcia (RB 10/2025). W dniu 30 czerwca 2025 roku Spółka zawarła z PKP PLK oraz Zarządem Morskiego Portu Police Sp. z o.o. umowę na realizację ww. Inwestycji (RB 23/2025);

• 1 lipca 2025 roku Emitent otrzymał od PKP PLK informację, iż oferta Spółki złożona w ramach przetargu nieograniczonego pn.: Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych na linii kolejowej nr 229 na odcinku Kartuzy – Lębork w ramach projektu pn. "Zapewnienie dostępu kolejowego do elektrowni jądrowej Lubiatowo – Kopalino", została wybrana jako oferta najkorzystniejsza. Kryterium oceny ofert złożonych w ramach ww. przetargu stanowi cena brutto (waga 100%). Cena oferty złożonej przez Emitenta w ramach przetargu wynosi 625.056.551,52 zł brutto (tj. 508.176.058,15 zł netto). Termin realizacji Inwestycji został określony na 30 miesięcy od daty zawarcia umowy (RB 24/2025). W dniu 25 sierpnia 2025 roku Emitent otrzymał od Zamawiającego zawiadomienie o unieważnieniu czynności wyboru najkorzystniejszej oferty złożonej przez Emitenta. Powyższa czynność jest konsekwencją wykonania przez Zamawiającego wyroku Krajowej Izby Odwoławczej z dnia 22 sierpnia 2025 roku nakazującego Zamawiającemu unieważnienie czynności wyboru oferty najkorzystniejszej, odtajnienie wyjaśnień Emitenta w zakresie złożonej oferty wraz z załącznikami oraz powtórzenie czynności oceny ofert (RB 27/2025). W dniu 26 sierpnia 2025 roku po powtórzeniu przez Zamawiającego oceny ofert, Zamawiający dokonał ponownego

• wyboru oferty Emitenta jako najkorzystniejszej (RB 28/2025). Umowa na realizację robót budowlanych zawarta została w dniu 22 września 2025 roku, o czym Emitent poinformował w tym samym dniu raportem bieżącym nr 29/2025;

• 16 października 2025 roku Konsorcjum, którego TORPOL S.A. jest liderem, zawarło kolejne aneksy do umowy na realizację zamówienia publicznego pn. "Realizacja robót budowlanych oraz wykonanie projektu wykonawczego i realizacja robót budowlanych na zabudowę urządzeń sterowania ruchem kolejowym, urządzeń kolejowych sieci telekomunikacyjnych, systemu dynamicznej informacji podróżnych na odcinku Katowice Szopienice Płd. – Katowice – Katowice Piotrowice w ramach projektu "Prace na podstawowych ciągach pasażerskich (E 30 i E 65) na obszarze Śląska, Etap I: linia E 65 na odcinku Będzin – Katowice Szopienice Płd. – Katowice – Katowice Piotrowice"" (Umowa) z tytułu zabezpieczenia kwoty niezbędnej na pokrycie górnego limitu waloryzacji oraz wystąpienia dalszych robót dodatkowych (Poleceń Zmian), zwiększające wartość wynagrodzenia Konsorcjum za zamówienie podstawowe o blisko 311,12 mln zł netto. Wraz z uwzględnieniem wcześniej zawartych aneksów do Umowy, wartość wynagrodzenia Konsorcjum za realizację Umowy uległa zwiększeniu o kwotę 383,1 mln zł netto (tj. 471,2 mln zł brutto), wynosząc łącznie ok. 3.785,4 mln zł netto (tj. 4.656 mln zł brutto) (RB 30/2025);
• 28 października 2025 roku Emitent zawarł z PKP PLK umowę na realizację zamówienia pn. Wykonanie robót na odcinku Lębork – Łeba – Steknica – Słajszewo Elektrownia – Choczewo w ramach projektu pn.: "Zapewnienie dostępu kolejowego do elektrowni jądrowej Lubiatowo-Kopalino" (Umowa). Wynagrodzenie Emitenta w ramach Umowy wynosi 1.774.670.111,14 zł brutto (tj. 1.442.821.228,57 zł netto). Termin realizacji ww. zamówienia został określony na 44 miesiące od daty zawarcia Umowy. Informując o zawarciu ww. Umowy Emitent podjął decyzję o jednoczesnej publikacji opóźnionej informacji poufnej z dnia 15 października 2025 roku o wyborze przez PKP PLK oferty złożonej przez Emitenta jako najkorzystniejszej w postępowaniu o udzielenie ww. zamówienia, prowadzonym w trybie negocjacji z wybranymi wykonawcami. Niezwłoczne ujawnienie ww. informacji rodziło ryzyko naruszenia uzasadnionych interesów Emitenta poprzez negatywny wpływ, jaki niezwłoczne ujawnienie tej informacji mogło mieć na przebieg postępowania w sprawie udzielenia ww. zamówienia oraz sfinalizowanie zawarcia przedmiotowej Umowy (RB 32/2025);
• 6 listopada 2025 roku Emitent otrzymał od PKP PLK informację, że oferta Konsorcjum, którego TORPOL S.A. jest Liderem, złożona w ramach przetargu nieograniczonego pn.: Wykonanie dokumentacji wykonawczej i realizacja robót budowlanych, w ramach projektów: "Prace na linii kolejowej E 75 (Rail Baltica) na odcinku Białystok – Knyszyn", "Prace na linii kolejowej E 75 (Rail Baltica) na odcinku Knyszyn – Osowiec", "Prace na linii kolejowej E 75 (Rail Baltica) na odcinku Osowiec – Ełk", została wybrana jako oferta najkorzystniejsza. Kryterium oceny ofert złożonych w ramach ww. przetargu stanowi cena brutto (waga 100%). Cena oferty złożonej przez Konsorcjum w ramach przetargu wynosi 4.566.983.422,63 zł brutto (tj. 3.712.994.652,55 zł netto), z czego wartość zakresu podstawowego wynosi 2.646.091.664,61 zł brutto (tj. 2.151.294.036,27 zł netto). Udział Spółki w Konsorcjum wynosi 50%. Termin realizacji Inwestycji został określony na 38 miesięcy od daty zawarcia umowy (RB 33/2025). Obecnie Spółka oczekuje na zakończenie procesu odwoławczego i zawarcie umowy.

Poza znaczącymi postępowaniami i umowami o roboty budowlane, o których mowa powyżej:

▪ 12 maja 2025 roku Spółka zawarła z METRANS (Polonia) Sp. z o.o. umowę o roboty budowlane, której przedmiotem jest kompleksowa realizacja przedsięwzięcia na zasadzie generalnego wykonawstwa polegającego na rozbudowie intermodalnego terminala kontenerowego Metrans

(Polonia) Sp. z o.o. w ramach projektu pn. "Poprawa efektywności usług transportu intermodalnego poprzez rozbudowę infrastruktury terminalowej METRANS (Polonia) Sp. z o.o. w Gądkach k. Poznania". Wartość umowy to 70.362.137,20 zł netto, tj. 86.545.428,76 zł brutto. Termin realizacji inwestycji to 14 miesięcy od dnia wejścia w życie ww. umowy,

▪ 16 września 2025 roku Konsorcjum, którego TORPOL S.A. jest liderem, zawarło z Miejskim Zakładem Komunikacji w Koninie Sp. z o.o. umowę o roboty budowlane, której przedmiotem jest wykonanie zadania pn. "Budowa Zajezdni Autobusowej wraz z towarzyszącą jej infrastrukturą oraz budowa stacji tankowania wodoru". Wartość umowy to 93.754.661,31 zł netto, tj. 115.318.233,41 zł brutto. Udział TORPOL S.A. w Konsorcjum wynosi ok. 74%. Termin realizacji inwestycji to 30 listopada 2027 roku.

W pozostałym zakresie w okresie sprawozdawczym oraz do daty Raportu, Grupa nie zawierała znaczących umów o roboty budowlane.

3.3. UMOWY FINANSOWE

Poniżej zamieszczono informacje dotyczące znaczących umów finansowych zawartych lub aneksowanych przez spółki z Grupy Emitenta w okresie sprawozdawczym oraz do daty Raportu:

• 3 stycznia 2025 roku Spółka zawarła z HSBC Continental Europe (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce kolejną zmianę do Umowy o linię instrumentów zrównoważonego handlu, na mocy której termin dostępności przyznanego limitu na gwarancje do kwoty 115 mln zł ulegać będzie co roku automatycznemu wydłużeniu o kolejny rok - począwszy od dnia 5 stycznia 2025 roku. Ponadto, Spółka będzie miała możliwość zlecenia bankowi wystawienia gwarancji przetargowych płatności, zwrotu zaliczki, dobrego wykonania kontraktu oraz rękojmi za wady. Pozostałe warunki współpracy z bankiem w ramach ww. umowy nie uległy istotnym zmianom (RB 2/2025);
• 20 stycznia 2025 roku Spółka zawarła z UNIQA Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. kolejny aneks, na mocy którego podwyższona została kwota przyznanego limitu na gwarancje kontraktowe ze 100 mln zł do 130 mln zł, a termin dostępności limitu uległ przedłużeniu do dnia 31 grudnia 2025 roku. W pozostałym zakresie warunki współpracy z UNIQA w ramach ww. umowy nie uległy istotnym zmianom (RB 6/2025);
• 12 marca 2025 roku Spółka zawarła z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. [PZU] kolejny aneks do umowy o udzielanie gwarancji ubezpieczeniowych kontraktowych, na mocy którego przyznany limit w kwocie 120 mln zł będzie obowiązywał do dnia 11 marca 2026 roku. W pozostałym zakresie umowa nie uległa istotnym zmianom (RB 13/2025);
• 4 czerwca 2025 roku Spółka oraz TOG zawarły z BNP Paribas Bank Polska S.A. kolejny aneks do umowy linii gwarancyjnej, na mocy którego przedłużeniu uległ termin dostępności limitu na gwarancje do dnia 31 marca 2026 roku w dotychczasowej wysokości, tj. 130 mln zł. Pozostałe warunki współpracy z bankiem w ramach ww. umowy nie uległy istotnym zmianom (RB 22/2025);
• 28 lipca 2025 roku Emitent zawarł z Bankiem Pekao S.A. kolejne aneksy odpowiednio do Umowy o ustanowienie limitu na gwarancje bankowe ("Umowa o limit gwarancyjny") oraz Umowy kredytu w rachunku bieżącym ("Umowa Kredytu"). Na mocy aneksu do Umowy o limit gwarancyjny okres dostępności przyznanego Spółce limitu na gwarancje w wysokości 140 mln zł został wydłużony do dnia 29 lipca 2026 roku, natomiast na mocy aneksu do Umowy Kredytu wydłużony został termin dostępności kredytu w kwocie 10 mln zł do dnia 30 lipca 2026 roku. W pozostałym zakresie Umowa o limit gwarancyjny oraz Umowa Kredytu nie uległy istotnym zmianom (RB 25/2025).

Niezależnie od wskazanych powyżej znaczących umów finansowych, w okresie do dnia publikacji Raportu Grupa TORPOL dokonała zmian warunków współpracy z instytucjami finansującymi w następującym zakresie:

• 17 stycznia 2025 roku Spółka oraz TOG zawarły z Santander Bank Polska S.A. kolejny aneks do Umowy o limit gwarancyjny, na mocy którego termin dostępności limitu uległ przedłużeniu do dnia 20 stycznia 2026 roku. W pozostałym zakresie umowa nie uległa istotnym zmianom;
• 10 lutego 2025 roku Emitent zawarł z Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji Allianz Polska S.A. kolejny aneks do Umowy o dzielenie gwarancji kontraktowych w ramach limitu odnawialnego, na mocy którego termin dostępności limitu uległ przedłużeniu do 15 lutego 2026 roku. W pozostałym zakresie umowa nie uległa istotnym zmianom;
• 23 kwietnia 2025 roku Spółka zawarła z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. kolejny aneks do Umowy limitu kredytowego wielocelowego, na mocy którego przyznany limit w kwocie 60 mln zł będzie obowiązywał do dnia 30 kwietnia 2026 roku. W pozostałym zakresie umowa nie uległa istotnym zmianom;
• 30 lipca 2025 roku Emitent zawarł z Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji WARTA S.A. Umowę o udzielenie ubezpieczeniowych gwarancji kontraktowych w ramach określonego limitu gwarancyjnego, na mocy której został przyznany limit gwarancyjny do kwoty 50 mln zł, w ramach którego Spółka będzie mogła zlecać wystawienia gwarancji przetargowych, należytego wykonania, właściwego usunięcia wad oraz zwrotu zaliczki. Zabezpieczenie spłaty należności stanowią weksle in blanco wraz z deklaracjami wekslowymi. Pozostałe warunki korzystania z ww. linii gwarancyjnej nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów;
• 11 sierpnia 2025 roku Emitent zawarł z Credit Agricole Bank Polska S.A. kolejny aneks do Umowy o linię wielocelową dla klienta korporacyjnego, na mocy którego podwyższeniu uległa wysokość przyznanego limitu gwarancyjnego do kwoty 95 mln zł oraz wydłużeniu uległ okres dostępności limitu do 30 czerwca 2026 roku. W pozostałym zakresie umowa nie uległa istotnym zmianom.

W pozostałym zakresie w okresie sprawozdawczym oraz do daty Raportu, Grupa nie zawierała znaczących umów dotyczących finansowania.

Poniżej zaprezentowano zestawienie kredytów i pożyczek udzielonych Grupie TORPOL na dzień 30 września 2025 roku:

	Instytucja finansująca	Kwota kredytu [mln zł]	Zadłużenie z tytułu kredytu (kapitał) [zł]	Termin spłaty	Rodzaj kredytu	Oprocentowanie
1	Bank Gospodarstwa Krajowego	20 000	0	30.04.2026	w rachunku bieżącym	WIBOR 1M + marża banku
2	mBank S.A. 1	10 000	0	28.11.2025	w rachunku bieżącym	WIBOR ON + marża banku
3	Pekao S.A.	10 000	0	30.07.2026	w rachunku bieżącym	WIBOR 1M + marża banku
4	Credit Agricole Bank Polska S.A. 2	7 500	0	30.06.2026	kredyt obrotowy odnawialny	WIBOR 1M + marża banku
	RAZEM	47 500	0

^<sup>1 Współkredytobiorcą jest TOG do kwoty 3 mln zł.

^<sup>2 Kredytobiorcą jest TOG

Ponadto, w dniu 6 lipca 2021 roku Emitent zawarł z TOG umowę pożyczki. W okresie od dnia 6 lipca 2021 roku do dnia publikacji Raportu maksymalny przyznany w ramach umowy pożyczki limit wynosił 25 mln zł. Zgodnie z aneksem nr 5 z dnia 13 lutego 2025 roku limit został ustalony do kwoty:

• 20 mln zł od 1 grudnia 2024 roku do 31 stycznia 2025 roku;
• 5 mln zł od 1 lutego 2025 roku do 11 lutego 2025 roku;
• 7 mln zł od 12 lutego 2025 roku do 28 lutego 2025 roku;
• 16 mln zł od 1 marca 2025 roku do 30 kwietnia 2025 roku;
• 6 mln zł od 1 maja 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku.

Na koniec okresu sprawozdawczego TOG nie posiadał zadłużenia z tytułu ww. pożyczki. Na datę Raportu limit nie był wykorzystany.

W pozostałym zakresie w okresie sprawozdawczym spółki z Grupy Emitenta nie udzielały pożyczek. W okresie sprawozdawczym spółki z Grupy Emitenta nie wypowiadały umów kredytowych oraz umów pożyczek.

3.4. INSTRUMENTY POCHODNE

W celu zarządzania ryzykiem walutowym i stopy procentowej powstającym w toku działalności Emitent oraz jego spółki zależne mogą zawierać transakcje z udziałem instrumentów pochodnych. Zasadą stosowaną przez Emitenta i spółki zależne jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi.

9 stycznia 2024 roku Spółka zawarła z mBank S.A. umowę ramową dla transakcji rynku finansowego z limitem do kwoty 2,5 mln zł. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Na koniec okresu sprawozdawczego oraz na datę Raportu ww. limit pozostaje niewykorzystany.

6 września 2024 roku Spółka zawarła z Credit Agricole Bank Polska S.A. umowę ramową dla transakcji rynku finansowego z limitem do kwoty 250 tys. EUR. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Na koniec okresu sprawozdawczego oraz na datę Raportu ww. limit pozostaje niewykorzystany.

TOG posiada limit na transakcje walutowe w mBank S.A. w kwocie 2,75 mln zł. Na koniec okresu sprawozdawczego TOG posiadał zawartą 1 transakcję walutową z wykorzystaniem instrumentów pochodnych, których wycena na koniec okresu sprawozdawczego wyniosła 1,5 tys. zł:

Transakcja	Waluta	Kwota nominalna (tys.)	Wycena (tys. zł)	Data rozliczenia
WTT	EUR/PLN	150,0 EUR	1,5	27.11.2025

3.5. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane w Grupie Emitenta były typowymi transakcjami handlowymi zawieranymi na warunkach rynkowych (zgodnie z notą 21.1 skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowanego Grupy Kapitałowej TORPOL za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2025 roku).

3.6. POZOSTAŁE ISTOTNE ZDARZENIA W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM ORAZ DO DNIA PUBLIKACJI RAPORTU

Poniżej przedstawiono pozostałe istotne zdarzenia dla oceny Grupy Kapitałowej TORPOL oraz Spółki, jakie miały miejsce w okresie sprawozdawczym oraz do daty publikacji Raportu:

• 7 stycznia 2025 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana Tomasza Niedzielę (RB 3/2025);
• 29 stycznia 2025 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała z dniem 3 marca 2025 roku Pana Jacka Poniewierskiego do składu Zarządu Spółki powierzając mu pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu ds. Handlowych (RB-W 8/2025);
• Rada Nadzorcza Spółki uchwałą z dnia 4 marca 2025 r. zatwierdziła dokument pn.: "Strategia Biznesowa Grupy Kapitałowej TORPOL na lata 2025 - 2030" [Strategia] oraz dokument pn.: "Strategia Zrównoważonego Rozwoju Grupy Kapitałowej TORPOL na lata 2025 – 2030" [Strategia ESG]. Z dniem zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki Strategii oraz Strategii ESG Spółka przyjęła do realizacji ww. dokumenty. Informacje nt. przyjętej strategii zostały zamieszczone w kolejnych punktach niniejszego sprawozdania (RB-W 11/2025);
• 23 kwietnia 2025 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę rekomendującą Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podział zysku netto Spółki za rok obrotowy 2024 i w tym samym dniu wystąpił z wnioskiem na posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki o dokonanie oceny przez Radę Nadzorczą proponowanego ww. uchwałą podziału zysku netto Spółki. Zarząd Spółki zarekomendował, aby zysk za rok obrotowy 2024 rok w wysokości 62,19 mln zł przeznaczyć na:
• wypłatę dywidendy w wysokości 31,01 mln zł tj. 1,35 zł na akcję,
• zasilenie Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych kwotą 858 tys. zł,
• zwiększenie kapitału rezerwowego kwotą 30,32 mln zł.

Jednocześnie Zarząd Spółki zarekomendował, aby dzień dywidendy był wyznaczony na 4 lipca 2025 roku, a dzień wypłaty dywidendy na 25 lipca 2025 roku. Rada Nadzorcza Spółki po przeanalizowaniu sytuacji finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej Emitenta pozytywnie oceniła przedstawiony powyżej wniosek Zarządu Spółki odnośnie do podziału zysku netto za 2024 rok (RB 14/2025).

Z kolei 29 maja 2025 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku wypracowanego przez TORPOL zgodnie z wyżej opisaną rekomendacją Zarządu Spółki (RB 19/2025). Dywidenda została wypłacona akcjonariuszom zgodnie z ww. uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Szczegółowe informacje o istotnych toczących się postępowaniach sądowych lub sporach zostały opisane w punkcie 6.5 Istotne sprawy sądowe i sporne w dalszej części Raportu.

4. SYTUACJA EKONOMICZNO-FINANSOWA GRUPY

4.1. KOMENTARZ DO WYNIKÓW FINANSOWYCH

W okresie sprawozdawczym Grupa TORPOL konsekwentnie umacniała swój udział w segmencie kolejowym, poprzez kontynuację współpracy z PKP PLK oraz pozostałymi zarządcami kolejowymi. Grupa kontynuowała również rozwój oferty usługowej i kompetencji w obszarze infrastruktury tramwajowej, kubaturowej oraz oil&gas. W ciągu prezentowanych 9 miesięcy 2025 roku Grupa wygenerowała wyższy poziom przychodów ze sprzedaży (o 49,9%) oraz zysku ze sprzedaży brutto (o 23%) niż zrealizowane w analogicznym okresie 2024 roku. Mimo wzrostu przychodów i wolumenu zysku brutto ze sprzedaży, Grupa odnotowała spadek rentowności działalności. Niższy poziom rentowności jest pochodną wyższego udziału w portfelu zamówień kontraktów realizowanych po niższej marży niż średnia realizowana w analogicznym okresie 2024 roku.

Koszty ogólnego zarządu Grupy, czyli koszty bezpośrednio związane z administrowaniem, nadzorem oraz kontrolą procesów, które zachodzą w Grupie wyniosły 37,8 mln zł i były 19,4% wyższe niż zrealizowane rok wcześniej (31,6 mln zł), a ich strukturę dominowały wynagrodzenia wraz z ubezpieczeniami społecznymi oraz koszty usług obcych. Wzrost kosztów jest głównie pochodną wzrostu średniego poziomu wynagrodzeń w Grupie oraz wyższego poziomu rezerwy urlopowej.

Dodatnie saldo pozostałej działalności operacyjnej (97 tys. zł) - które obejmuje głównie przychody i koszty dotyczące likwidacji szkód na projektach, szkód komunikacyjnych, sprzedaży środków trwałych (m.in. nieruchomości w Kostrzynie) czy aktualizacji wartości aktywów ukształtowało zysk operacyjny Grupy (EBIT) na poziomie 57,3 mln zł, tj. 34,5% wyższym niż w roku ubiegłym (42,6 mln zł).

Zrealizowane dodatnie saldo działalności finansowej (3,8 mln zł) prezentujące wyniki Grupy w zakresie jej działalności inwestycyjnej i finansowej, to przede wszystkim pochodna wysokich przychodów finansowych (9,6 mln zł), w skład których w największej części weszły odsetki od kaucji i depozytów. Koszty finansowe natomiast kształtowały głównie odsetki od aktywnych umów leasingowych.

Skonsolidowany zysk brutto w okresie sprawozdawczym wyniósł ok. 61,1 mln zł, odnotowując wzrost o 23,2% w stosunku do analogicznego okresu 2024 roku (49,6 mln zł), zaś zysk netto 48,3 mln zł (vs. 39,7 mln zł na koniec trzeciego kwartału 2024 roku).

Struktura rachunku zysków i strat Spółki oraz Grupy są do siebie bardzo zbliżone, a przyczyny zmian poszczególnych pozycji w okresie sprawozdawczym dotyczą zarówno Spółki, jak również Grupy.

Na koniec okresu sprawozdawczego Spółka odpowiadała za wygenerowanie 96,4% przychodów i 96,5% kosztów Grupy Kapitałowej oraz za 94,5% zysku brutto ze sprzedaży.

Suma bilansowa Grupy TORPOL na koniec trzeciego kwartału 2025 roku osiągnęła wartość 1,1 mld zł i była 6,7% niższa w stosunku do stanu prezentowanego na koniec 2024 roku. Na obniżenie wysokości sumy bilansowej wpłynął głównie niższy poziom zobowiązań z tytułu umów z klientami oraz zobowiązań z tytułu dostaw i usług, a także z tytułu ubezpieczeń społecznych i podatków innych niż podatek dochodowy. Istotny pozytywny wpływ na wysokość sumy bilansowej miał natomiast zysk netto wygenerowany w okresie sprawozdawczym.

Udział aktywów trwałych w sumie bilansowej wyniósł 21,4% (wobec 19,3% w 2024 roku), a ich największe pozycje stanowiły:

• rzeczowe aktywa trwałe wraz z aktywami z tytułu prawa do użytkowania (189,7 mln zł), które dotyczą posiadanego, systematycznie rozbudowywanego przez Grupę TORPOL parku maszynowego;
• aktywa z tytułu podatku odroczonego (19,4 mln zł), będące pochodną bieżącego zaawansowania prac na kontraktach i stanu rozliczeń z zamawiającymi;
• oraz pozostałe należności długoterminowe (11,9 mln zł), obejmujące głównie należności z tytułu kaucji zabezpieczających (bankowych).

W okresie sprawozdawczym nie zanotowano istotnych zmian w strukturze majątku trwałego Grupy.

Udział aktywów obrotowych w sumie bilansowej wyniósł 78,6% (wobec 80,7% w 2024 roku), a ich największe pozycje stanowiły:

• środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych (333,9 mln zł), będące pochodną sprawnego i efektywnego zarządzania realizacją kontraktów, skutecznej współpracy z zamawiającymi, inżynierami kontraktów, podwykonawcami i dostawcami;
• należności z tytułu dostaw i usług (282,8 mln zł), obrazujące współpracę ze zleceniodawcami;
• aktywa z tytułu umów z klientami (133,3 mln zł), wynikające z zaawansowania kosztowego na realizowanych kontraktach;
• oraz zapasy (101,7 mln zł), będące pochodną procesu przygotowawczego do realizacji kontraktów.

Kapitał własny i zobowiązania długoterminowe stanowią najbezpieczniejszą formę finansowania, jaką jest kapitał stały. Jego udział w sumie bilansowej na koniec trzeciego kwartału 2025 roku wzrósł do poziomu 57,6% (vs 53,0% w 2024 roku).

Wyższy udział kapitału własnego w sumie bilansowej (48,5%) w stosunku do 2024 roku (43,8%) to głównie skutek niższego poziomu sumy bilansowej oraz dodatniego wyniku wygenerowanego w prezentowanym okresie.

Zobowiązania długoterminowe natomiast stanowiły 9,1% wartości sumy bilansowej (wobec 9,2% w 2024 roku) i obejmowały:

• kwoty zatrzymane podwykonawcom (31,1 mln zł) na zaspokojenie ewentualnych roszczeń;
• długoterminową część zobowiązań z tytułu leasingu i najmu długoterminowego (47,2 mln zł, z czego kwota 26 mln zł dotycząca leasingów zwrotnych prezentowana jest w pozycji kredyty i pożyczki);
• rezerwy (20,5 mln zł), gdzie najistotniejszą pozycję stanowi rezerwa na naprawy gwarancyjne.

Udział zobowiązań krótkoterminowych w sumie bilansowej wyniósł 42,4% (wobec 46,9% w 2024 roku), a ich najistotniejsze pozycje stanowiły:

• zobowiązania z tytułu dostaw i usług (233,6 mln zł), które wynikają z bieżącej realizacji posiadanego portfela zamówień i dotyczą zobowiązań do płatności na rzecz podwykonawców i dostawców;
• zobowiązania z tytułu umów z klientami (111,6 mln zł), oszacowane na podstawie zaawansowania kosztowego realizowanych kontraktów i otrzymanych zaliczek;
• rozliczenia międzyokresowe (42,4 mln zł), obejmujące głównie rozliczenia z podwykonawcami, rezerwy na koszty realizacji kontraktów i rezerwę urlopową;
• oraz kwoty zatrzymane podwykonawcom (27,6 mln zł) na zaspokojenie ewentualnych roszczeń.

W okresie sprawozdawczym Grupa TORPOL wygenerowała dodatnie saldo środków pieniężnych z działalności operacyjnej (161,3 mln zł), które zdeterminowane było przede wszystkim zmianami w kapitale obrotowym, a konkretnie obniżeniem poziomu należności z tytułu dostaw i usług od zleceniodawców Grupy. Pozytywnie na działalność operacyjną wpłynął również wysoki poziom zysku brutto wypracowany w okresie sprawozdawczym oraz amortyzacja.

Ujemne saldo środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej (-12,8 mln zł) kształtowała głównie bieżąca realizacja planu inwestycyjnego Grupy (z wyłączeniem inwestycji finansowanych leasingiem finansowym). Pozytywnie na saldo wpłynęły natomiast przychody odsetkowe otrzymane od krótkoterminowych depozytów bankowych oraz przychody z tytułu sprzedaży środków trwałych, tj. nieruchomości w Kostrzynie, profilarki tłucznia, a także samochodów osobowych, dostawczych i ciężarowych.

Ujemne saldo środków pieniężnych z działalności finansowej natomiast (-55,1 mln zł) było pochodną przede wszystkim wypłaty dywidendy, a także spłaty zobowiązań finansowych z tytułu leasingów finansowych i zwrotnych, najmów długoterminowych oraz kredytów wraz z odsetkami.

Uwzględniając stan środków pieniężnych wygenerowany przez Grupę TORPOL w poprzednich latach obrotowych (240,4 mln zł), saldo środków pieniężnych na koniec trzeciego kwartału 2025 roku wyniosło 333,9 mln zł.

Struktura bilansu Spółki i jego poszczególne pozycje są zbliżone do struktury bilansu Grupy. Majątek Spółki stanowi 96,5% aktywów Grupy, a jednocześnie Spółka odpowiada za 96,3% zadłużenia finansowego brutto Grupy TORPOL.

Zadłużenie finansowe brutto Grupy na koniec okresu sprawozdawczego, które wyniosło 77,6 mln zł (wobec 97,4 mln zł na koniec 2024 roku), było głównie pochodną aktywnych umów leasingowych, przeznaczonych na realizację zakupu inwestycji rzeczowych (park maszynowy). Grupa TORPOL nie posiadała natomiast zadłużenia finansowego netto – poziom gotówki netto na koniec okresu sprawozdawczego wyniósł 256,3 mln zł (wobec 143,0 mln zł na koniec 2024 roku).

W okresie sprawozdawczym Grupa realizowała ponadto dodatni, wysoki poziom kapitału obrotowego netto (407,9 mln zł vs 407,4 mln zł w 2024 roku). Oznacza to, że nie tylko aktywa trwałe, ale również część aktywów krótkoterminowych, pokryta była stabilnymi źródłami finansowania w postaci kapitału stałego.

Sytuacja ekonomiczno-finansowa i płynnościowa Grupy TORPOL jest bardzo dobra, o czym świadczy wysoki poziom gotówki, poziom kapitału obrotowego netto wyższy niż zapotrzebowanie na ten kapitał, a także odpowiednie zasoby kadrowe i maszynowe. Grupa posiada finansowanie w postaci limitów kredytowych odpowiadających obecnej kontraktacji i skali działalności oraz dostęp do limitów gwarancyjnych. Umożliwia jej to stabilne prowadzenie działalności, prawidłową i sprawną realizację portfela zamówień oraz dalszą, wysoką aktywność w pozyskiwaniu projektów infrastrukturalnych na rynku. Prawidłowa struktura kapitałów umożliwia zaś należytą obsługę zobowiązań i utrzymanie wysokiego ratingu kredytowego.

Wszystkie kowenanty finansowe obowiązujące spółki z Grupy znajdują się na poziomach wymaganych umowami finansowania.

4.2. OCENA WSKAŹNIKÓW RENTOWNOŚCI

Definicje alternatywnych pomiarów wyników oraz metodologie ich obliczania prezentowane poniżej są spójne z wybranymi alternatywnymi pomiarami wyników prezentowanymi historycznie. Informacja nt. zaprezentowanych w kolejnych punktach wskaźników jest cyklicznie monitorowana oraz prezentowana w ramach kolejnych raportów okresowych.

Wskaźniki rentowności (w %)	3Q2025	3Q2024	zmiana	metodologia
marża zysku ze sprzedaży brutto Grupa Emitent	6,99% 6,86%	8,52% 8,43%	-1,53% -1,57%	zysk ze sprzedaży brutto okresu / przychody netto ze sprzedaży w danym okresie
marża zysku ze sprzedaży Grupa Emitent	4,21% 4,42%	5,03% 5,18%	-0,82% -0,76%	zysk ze sprzedaży okresu / przychody netto ze sprzedaży w danym okresie

EBITDA (w tys. zł) Grupa Emitent	77 703 77 050	61 634 56 230	16 069 20 820	zysk operacyjny okresu powiększony o amortyzację w danym okresie
marża EBITDA				zysk operacyjny okresu powiększony o
Grupa	5,72%	6,80%	-1,08%	amortyzację / przychody netto ze
Emitent	5,89%	6,99%	-1,10%	sprzedaży w danym okresie
marża zysku operacyjnego
Grupa	4,22%	4,70%	-0,48%	zysk operacyjny okresu / przychody netto ze sprzedaży w danym okresie
Emitent	4,42%	4,80%	-0,38%	netto ze sprzeduży w danym okresie
marża brutto
Grupa	4,50%	5,47%	-0,97%	zysk brutto okresu / przychody netto ze sprzedaży w danym okresie
Emitent	4,73%	5,70%	-0,97%	ze sprzedaży w danym okresie
marża netto
Grupa	3,56%	4,38%	-0,82%	zysk netto okresu / przychody netto ze sprzedaży w danym okresie
Emitent	3,75%	4,58%	-0,83%	sprzeddzy w ddrym om este
rentowność aktywów ROA				zysk netto okresu*2 / (suma aktywów
Grupa	4,14%	3,66%	0,48%	na początek okresu sprawozdawczego
Emitent	4,37%	3,54%	0,83%	+ suma aktywów na koniec okresu sprawozdawczego)
rentowność kapitałów własnych ROE				zysk netto okresu*2 / (wartość kapitałów własnych na początek
Grupa	8,99%	7,87%	1,12%	okresu sprawozdawczego + wartość
Emitent	9,29%	7,37%	1,92%	kapitałów własnych na koniec okresu sprawozdawczego)

Zaprezentowane wskaźniki rentowności oraz poziomu EBITDA potwierdzają bardzo dobrą sytuację finansową Grupy TORPOL. Jest to efekt utrzymywanej wysokiej jakości i terminowości prac podczas realizacji kontraktów budowlanych, a także dyscypliny kosztowej. Niższe niż w roku ubiegłym poziomy poszczególnych wskaźników rentowności są konsekwencją zmiany struktury portfela zamówień i dominacji w nim kontraktów charakteryzujących się niższą marżą na sprzedaży brutto.

4.3. PRZYCHODY ORAZ ICH STRUKTURA

Dla celów zarządczych działalność Grupy została podzielona na segmenty w oparciu o rodzaj świadczonych usług. Grupa wyodrębnia zatem następujące sprawozdawcze segmenty operacyjne:

• drogi kolejowe generalne wykonawstwo kompleksowych usług budowy i modernizacji obiektów w branży budownictwa kolejowego. Głównym odbiorcą usług jest PKP PLK;
• pozostałe wykonawstwo w zakresie budownictwa tramwajowego, drogowego, kubaturowego, usługi związane z projektowaniem i kompleksową realizacją budowy instalacji do oczyszczania i uzdatniania ropy naftowej i gazu ziemnego oraz usługi związane z budownictwem przemysłowym, głównie dla branż energetycznej i chemicznej (działalność spółki zależnej TOG).

W tabeli poniżej przedstawiono wielkość przychodów ze sprzedaży netto w poszczególnych segmentach operacyjnych (dane w tys. zł).

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

GRUPA	3Q2025	Struktura (%)	3Q2024	Struktura (%)	Zmiana	Zmiana (%)
drogi kolejowe	1 284 245	94,6%	737 066	81,4%	547 179	74,2%
pozostałe	73 441	5,4%	168 839	18,6%	-95 398	-56,5%
Razem	1 357 686		905 905		451 781	49,9%
				-
EMITENT	3Q2025	Struktura (%)	3Q2024	Struktura (%)	Zmiana	Zmiana (%)
EMITENT drogi kolejowe	3Q2025 1 284 245	501 4110414	3Q2024 737 066	501 4110414	Zmiana 547 179	Zmiana (%) 74,2%
		(%)		(%)

Głównym odbiorcą usług Grupy w tym obszarze jest PKP PLK, która z mocy ustawy odpowiada za zarządzanie infrastrukturą kolejową w Polsce. Emitent ani spółka zależna TOG nie są bezpośrednio powiązane ze spółką PKP PLK.

Całość przychodów ze sprzedaży Grupy w okresie sprawozdawczym została zrealizowana w Polsce.

4.4. OCENA ZARZADZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

W okresie sprawozdawczym Grupa TORPOL prezentowała wysoki poziom płynności finansowej, pozwalający jej na terminowe realizowanie prac budowlanych i swoich zobowiązań. W celu utrzymania bezpiecznej pozycji płynnościowej, Grupa nadal skupiać się będzie na intensyfikowaniu działań sprzedażowych, kontraktacji robót dodatkowych, waloryzacji wynagrodzeń w ramach umów na roboty budowlane, związanych ze wzrostem cen materiałów i surowców oraz na dalszym zabezpieczaniu dostępu do limitów finansujących działalność Grupy.

4.4.1. OCENA WSKAŹNIKÓW PŁYNNOŚCI

Zaprezentowane wskaźniki płynności oraz poziom kapitału pracującego w okresie sprawozdawczym, potwierdzają bardzo dobrą sytuację płynnościową. Grupa TORPOL posiada bezpieczny, wysoki poziom gotówki netto, co pozwala na sprawną oraz terminową realizację robót budowlanych. Stanowi on także bufor bezpieczeństwa w sytuacji ewentualnej materializacji ryzyk kontraktowych, ryzyka negatywnego wpływu agresji rosyjskiej na Ukrainę na łańcuch dostaw i cen materiałów oraz w sytuacji konieczności zintensyfikowanego ubiegania się o nowe zamówienia.

Wskaźniki płynności (w %)	3Q2025	2024	zmiana	metodologia
kapitał pracujący (w tys. zł)
Grupa	407 900	407 396	504	aktywa obrotowe – zobowiązania krótkoterminowe
Emitent	399 126	397 034	2 092	KI OLKOLEI IIIIIOWE
płynność bieżąca
Grupa	1,86	1,72	0,14	aktywa obrotowe / zobowiązanio krótkoterminowe
Emitent	1,89	1,74	0,15	KI OLKOLEI IIIIIOWE
płynność szybka
Grupa	1,64	1,55	0,09	(aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe
Emitent	1,67	1,58	0,09	2000 Wiq2ama Ni Othoter minowe
	,-	,	,

płynność natychmiastowa

Grupa 0,70 0,42 0,28 Emitent 0,74 0,44 0,30 środki pieniężne i ich ekwiwalenty / zobowiązania krótkoterminowe

4.4.2. WSKAŹNIKI STRUKTURY FINANSOWANIA I ZADŁUŻENIA

Wskaźniki struktury finansowania i zadłużenia	3Q2025	2024	zmiana	metodologia
pokrycie majątku kapitałem własnym
Grupa	0,49	0,44	0,05	kapitał własny / aktywa ogółem
Emitent	0,50	0,45	0,05
pokrycie majątku trwałego kapitałem
własnym	2.25	2.27	0.00	kapitał własny / aktywa trwałe
Grupa	2,27	2,27	0,00	Rupitui Wiusiiy / untiy Wu ti Wuite
Emitent	2,24	2,23	0,01
ogólne zadłużenie				(zobowiązania długoterminowe +
Grupa	0,51	0,56	-0,05	zobowiązania krótkoterminowe) /
Emitent	0,50	0,55	-0,05	aktywa ogółem
zadłużenie kapitałów własnych				(zobowiązania długoterminowe +
Grupa	1,06	1,28	-0,22	zobowiązania krótkoterminowe) /
Emitent	1,02	1,24	-0,22	kapitały własne
zadłużenie krótkoterminowe				1 1 7.1
Grupa	0,42	0,47	-0,05	zobowiązania krótkoterminowe / aktywa ogółem
Emitent	0,41	0,46	-0,05	untywa ogotem
zadłużenie długoterminowe
Grupa	0,09	0,09	0,00	zobowiązania długoterminowe / aktywa ogółem
Emitent	0,09	0,09	0,00	untywa ogotem
zadłużenie finansowe brutto				zobowiązania finansowe
Grupa	77 557	97 444	-19 887	długoterminowe i krótkoterminowe
Emitent	74 709	89 271	-14 562	(tys. zł)
zadłużenie finansowe netto				zobowiązania finansowe długoterminowe
Grupa	-256 347	-142 961	-113 386	krótkoterminowe – środki pieniężne i ich
Emitent	-257 421	-144 597	-112 824	ekwiwalenty (tys. zł)
zadłużenie netto do EBITDA za ostatnie
12 m-cy	0.00		0 = 0	(zobowiązania finansowe długoterminowe
Grupa	-2,20	-1,42	-0,78	krótkoterminowe – środki pieniężne i ich ekwiwalenty) / zysk operacyjny
Emitent	-2,31	-1,59	-0,72	powiększony o amortyzację

Grupa monitoruje strukturę kapitałów przy pomocy wskaźników struktury finansowania i zadłużenia. Wszystkie wskaźniki struktury finansowania i zadłużenia na koniec trzeciego kwartału 2025 roku znajdowały się na bezpiecznym poziomie oraz pozwalały na należytą obsługę zobowiązań i utrzymanie

wysokiego ratingu kredytowego. Wskaźniki potwierdzają także prawidłową strukturę finansowania majątku Grupy.

4.5. STANOWISKO ODNOŚNIE DO PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ

Emitent nie publikował prognoz wyników finansowych na 2025 rok.

5. STRATEGIA I PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ

Szczegółowy opis celów strategicznych oraz perspektyw rozwoju Grupy został zamieszczony w punktach 5.1.-5.3. Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2024 rok zawierającego oświadczenie dotyczące zrównoważonego rozwoju (str. 35 – 42) i nie uległ istotnym zmianom do dnia publikacji Raportu.

5.1. CELE STRATEGICZNE GRUPY KAPITAŁOWEJ

W dniu 4 marca 2025 roku Rada Nadzorcza Spółki zatwierdziła Strategię biznesową Grupy Kapitałowej TORPOL na lata 2025 – 2030 oraz Strategię zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej TORPOL na lata 2025 – 2030. Informacje nt. przyjętej strategii zostały przekazane w raporcie bieżącym 11/2025.

Podstawowym celem strategicznym Grupy TORPOL jest ciągłe, stabilne i systematyczne tworzenie wartości dodanej dla akcjonariuszy. Realizacja kierunków strategicznych nastawiona jest na umocnienie pozycji rynkowej w branży infrastrukturalnej oraz dążenie do stabilnego wzrostu finansowego poprzez zwiększanie udziału rynkowego dzięki rozwojowi współpracy z PKP PLK, CPK oraz innymi zarządcami infrastruktury kolejowej, a także poprzez optymalizację procesów operacyjnych i wdrażanie innowacyjnych technologii. Grupa TORPOL nastawiona jest również na rozwój nowych umiejętności oraz wejście w nowe segmenty biznesowe z zakresu Kolei Dużych Prędkości oraz Digital Rail Services, komplementarne w stosunku do dotychczasowych kompetencji Grupy. Grupa TORPOL zakłada dalszą ekspansję na segmentach rynku budownictwa tramwajowego, kubaturowego oraz oil&gas. Szczególną uwagę TORPOL zamierza poświęcić cyfryzacji procesów zarządzania, które mają na celu zwiększenie efektywności operacyjnej i wzmocnienie pozycji rynkowej. W planach jest również przeprowadzenie akwizycji w celu wzmocnienia łańcucha wartości Grupy oraz wprowadzanie nowych usług uzupełniających obecną ofertę i dywersyfikujących źródła przychodu.

W długim okresie Grupa TORPOL planuje zbudowanie portfela zamówień pozwalającego na optymalne wykorzystanie posiadanego potencjału technicznego i wykonawczego. Emitent zwraca uwagę, że zawarte powyżej informacje mają charakter ogólny i dotyczą przyszłości, stąd obarczone są ryzykiem niepewności.

Szczegółowe informacje nt. Strategii zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej TORPOL na lata 2025 – 2030 zostały zamieszczone w punkcie 8.1.15.2 Sprawozdania Zarządu działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2024 rok zawierającego oświadczenie dotyczące zrównoważonego rozwoju (str. 75 – 84).

5.2. PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY

Podstawowym rynkiem działalności Grupy jest polski rynek infrastruktury kolejowej, który stwarza bardzo dobre perspektywy rozwoju w ciągu kilku najbliższych lat. Głównymi czynnikami determinującymi możliwości rozwoju w branży budownictwa kolejowego są rządowe programy inwestycyjne oraz plany budowy komponentu kolejowego w ramach Centralnego Portu Komunikacyjnego [CPK], których sprawna i terminowa realizacja uzależniona jest w znacznej mierze od transferu środków z funduszy unijnych. Istotny wpływ dla bezpieczeństwa prowadzonych inwestycji będzie miał dalszy rozwój sytuacji związanej z wojną w Ukrainie.

TORPOL jest jednym z najlepiej usprzętowionych i wyposażonych w odpowiednie zasoby ludzkie, techniczne i finansowe wykonawców na rynku infrastruktury kolejowej, dlatego głównym celem Spółki na najbliższe lata jest utrzymanie istotnego udziału w rynku kolejowym oraz budowanie własnych kompetencji w branżach budowlanych wykorzystywanych w realizacji projektów kolejowych.

Grupa zakłada następujące cele, pozwalające na uzyskanie większej konkurencyjności oraz osiągnięcie silniejszej pozycji rynkowej:

• umacnianie pozycji jednego z największych podmiotów w projektach modernizacyjnych na rynku kolejowym oraz projektach rewitalizacyjnych;
• zbudowanie portfela zamówień kolejowych pozwalającego na coroczne osiąganie przychodów netto ze sprzedaży od PKP PLK na poziomie ok. 1,4-1,7 mld zł;
• aktywne uczestnictwo w postępowaniach przetargowych organizowanych przez CPK w ramach komponentu kolejowego;
• dalsza rozbudowa i unowocześnianie posiadanego parku maszynowego;
• odbudowanie silnej pozycji rynkowej na rynku tramwajowym poprzez pozyskiwanie wyselekcjonowanych projektów;
• rozwój działalności w zakresie budowy obiektów inżynieryjnych;
• rozwój działalności w obszarze budownictwa kubaturowego poprzez udział w postępowaniach przetargowych organizowanych w szczególności przez PKP S.A. w ramach programu rewitalizacji dworców kolejowych;
• aktywny udział w dużych projektach infrastrukturalnych wymagających kompleksowości, wielobranżowości i zastosowania nowoczesnych i złożonych rozwiązań technologicznych;
• dalsze budowanie kompetencji w obszarze budowy specjalistycznych urządzeń i automatyki gazowej i paliwowej poprzez kontynuację wsparcia spółki TOG;
• budowa kompetencji z zakresu instalacji wodorowych oraz systemów wyłapywania CO2.

Realizacja oczekiwanych nakładów finansowych na infrastrukturę kolejową w najbliższych latach będzie wymagać od wykonawców potencjału technicznego zlokalizowanego na miejscu, szerokiego i nowoczesnego parku maszynowego, zasobów ludzkich w postaci własnej doświadczonej kadry inżynierskiej z wszelkimi wymaganymi uprawnieniami budowlanymi, odpowiedniego potencjału finansowego oraz właściwej organizacji procesu budowlanego rozumianego jako kontraktacja dostawców materiałów i usług budowlanych z odpowiednim wyprzedzeniem, a także utrzymanie odpowiednio wysokiego tempa prac i dyscypliny kosztowej.

5.3. POZOSTAŁE RYNKI DZIAŁALNOŚCI

Dalsze możliwości rozwoju i dywersyfikacji stwarzają również inne rynki budowlane, na których Emitent zamierza rozwijać działalność, w szczególności dotyczy to rynku tramwajowego oraz kubaturowego (w tym rewitalizacja dworców kolejowych). Grupa będzie koncentrować się na selektywnym dobieraniu rentownych projektów, których realizacja będzie odbywać się przede wszystkim z wykorzystaniem własnej doświadczonej kadry inżynieryjno-technicznej i posiadanego parku maszynowego.

5.4. PLAN INWESTYCYJNY GRUPY

5.4.1. BIEŻĄCE INWESTYCJE

Grupa TORPOL posiada szeroki, nowoczesny i kompleksowy park maszynowy, pozwalający na realizację niemal wszystkich prac torowych samodzielnie. W okresie trzech kwartałów 2025 roku zrealizowano następujące inwestycje (dane w tys. zł):

ZREALIZOWANE INWESTYCJE	Zakup	Leasing i najem	Razem
Inwestycje odtworzeniowe	2 962	0	2 962
Inwestycje modernizacyjne	3 458	0	3 458
Inwestycje rozwojowe	14 899	5 995	20 895
RAZEM Emitent	21 319	5 995	27 315
TOG	346	666	1 012
Razem GK TORPOL	21 665	6 662	28 327

Wartość zrealizowanych inwestycji w okresie sprawozdawczym wyniosła ok. 28,3 mln zł i obejmowała przede wszystkim naprawę główną wraz z modernizacją posiadanego przez Spółkę dźwigu Kirow 810T, zaliczki na zakup dwóch lokomotyw spalinowych 20D oraz pojazdu dwudrogowego do prac sieciowych z HDS, najem długoterminowy lokomotywy spalinowej 20D, wymianę agregatów podbijających w podbijarce Unimat 3S, zakup ładowarki kołowej, a także pozostałe naprawy rewizyjne dyktowane wymogami utrzymania taboru kolejowego oraz częściową wymianę floty samochodowej.

5.4.2. PLANY INWESTYCYJNE

W celu zapewnienia wzrostu możliwości produkcyjnych podczas kulminacji projektów budowlanych na rynku, Grupa zamierza dalej rozwijać park maszynowy, głównie pod segment robót torowych i sieciowych. W 2025 roku planuje się ponieść nakłady inwestycyjne na poziomie ok. 61,9 mln zł, które finansowane będą:

• leasingiem w kwocie 28,0 mln zł;
• ze środków własnych w kwocie 33,9 mln zł.

PLANOWANE INWESTYCJE	(tys. zł)
RAZEM Emitent, w tym:	58 629
maszyny i urządzenia techniczne	37 257
utrzymanie nieruchomości	11 150
środki transportu	5 125
zakupy inwestycyjne dyktowane wymogami systemu utrzymania taboru kolejowego	2 630
wydatki IT	2 216
inne	250
TOG	3 272
Razem GK TORPOL	61 901

Plan inwestycji na 2025 rok kontynuuje konsekwentnie realizowany przez Grupę TORPOL rozwój bazy sprzętowej, gdzie najistotniejsze w tym roku będą nakłady na wykonanie naprawy głównej i modernizacji dźwigu Kirow, nabycie lokomotyw, pojazdów sieciowych i innych specjalistycznych środków transportu kolejowego oraz drogowego.

Na datę Raportu Grupa Emitenta nie podjęła innych wiążących zobowiązań w związku z planowanymi istotnymi inwestycjami.

5.5. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW WZROSTU ORAZ CZYNNIKÓW RYZYKA MAJĄCYCH WPŁYW NA ROZWÓJ I WYNIKI GRUPY

Poniżej przedstawiono kluczowe czynniki wzrostu, które w opinii Grupy Emitenta wpływają na wyniki finansowe oraz realizację strategii:

• track-record zbudowany przez 34 lata działalności na rynku kolejowym i pozostałej infrastruktury szynowej;
• posiadane kompetencje i doświadczenie pozwalające na spełnienie najwyższych wymagań podczas postępowań przetargowych i gwarantujące zdolność do pozyskiwania największych, złożonych projektów infrastrukturalnych oraz prawidłową i terminową ich realizację;
• wykwalifikowana, doświadczona, certyfikowana i liczna kadra inżynierska gwarantująca zdolność do prowadzenia złożonych i najtrudniejszych projektów infrastrukturalnych, właściwy nadzór nad realizacją, prawidłową kalkulację oferty;
• portfel zamówień Grupy o wartości około 4,48 mld zł netto z wyłączeniem konsorcjantów;
• szeroki, kompleksowy park maszynowy gwarantujący niezależność i konkurencyjność cenową ofert;
• wysoki potencjał finansowy Grupy zapewniający zdolność kredytową oraz dostęp do limitów kredytowych i linii gwarancyjnych;
• bardzo dobra sytuacja płynnościowa Grupy oraz jej pozycja gotówkowa, brak zadłużenia finansowego netto;
• planowane nakłady inwestycyjne na infrastrukturę kolejową w ramach programów rządowych do 2030 roku w wysokości około 100 mld zł;
• planowane inwestycje CPK w zakresie komponentu kolejowego do 2032 roku to ponad 75 mld zł;
• odmrożenie funduszy strukturalnych (przede wszystkim FEnIKS, CEF-2) z UE dla Polski;
• kontynuacja Programu Dworcowego;
• działania zmierzające do dywersyfikacji działalności w szczególności poprzez zwiększenie obecności na rynku tramwajowym, budownictwa kubaturowego oraz ogólnego;
• możliwa perspektywa rozwoju Spółki w związku z planowanym długofalowym programem "Zielona kolej" - przejście transportu kolejowego na zasilanie energią elektryczną z OZE do 2050 r.;
• wzmocnienie roli transportu kolejowego w zintegrowanym systemie transportowym kraju poprzez inwestycje, zmiany technologiczne oraz organizacyjne (Strategia Zrównoważonego Rozwoju Transportu do 2030 roku);
• perspektywy stosowania systemowej, realnej waloryzacji cen na nowo pozyskiwanych kontraktach;
• wyrok TSUE (C-652/22) precedens do ograniczania partycypacji w projektach infrastrukturalnych podmiotów z państw trzecich, z którymi Unia Europejska nie jest związana żadną umową międzynarodową gwarantującą na zasadzie wzajemności i równości dostęp do rynku zamówień publicznych;
• możliwość korzystania z mechanizmu zaliczkowania niektórych kontraktów;

• działania zmierzające do rozszerzenia zasięgu działalności Spółki o rynek zagraniczny;

• potencjalne inwestycje w kolej jako jeden z ważnych elementów odbudowy Ukrainy po zakończeniu wojny;

• korzystne warunki i kryteria dotyczące wyboru wykonawcy i prowadzenia realizacji niektórych projektów (większa ocena potencjału finansowego, kadrowego i technicznego wykonawców, kontrola nad ryzykiem inwestycji przez zamawiającego);
• systematycznie poprawiająca się sprawność operacyjna i instytucjonalna PKP PLK;
• optymalizacja kosztowa i prosta struktura organizacyjna, zapewniająca szybki przepływ informacji i możliwość szybkiego podejmowania decyzji;
• dobre perspektywy rozwoju działalności w branży elektroenergetycznej, na rynku gazownictwa, rafineryjnym, wodorowym, drogownictwa, kubaturowym czy kolejowym zarządzanym przez pozostałych zarządców infrastruktury;
• rosnące kompetencje, doświadczenie i potencjał organizacyjny TOG.

Do najistotniejszych ryzyk operacyjnych, na które narażona jest Grupa należą:

• uzależnienie od głównego odbiorcy i jego charakterystyka;
• trudności w pozyskiwaniu nowych kontraktów;
• zagrożenia realizacji programów inwestycji kolejowych;
• opóźnienia w transferze funduszy unijnych;
• nienależyte wykonanie robót budowlanych;
• nasilenie konkurencji na rynkach działalności Grupy;
• niedoszacowanie kosztów wykonania kontraktów, w tym na skutek przedłużających się postępowań przetargowych;
• nieuznanie przez zamawiającego robót dodatkowych;
• odpowiedzialność z tytułu rękojmi za wady fizyczne oraz gwarancji jakości wykonywanych robót, w tym za wady fizyczne oraz gwarancji jakości wykonywanych przez podwykonawców robót;
• rosnąca siła przetargowa podwykonawców;
• odpowiedzialność Emitenta za nienależyte wykonanie robót budowlanych konsorcjanta;
• odpowiedzialność Emitenta za nienależyte wykonanie robót budowlanych podwykonawców;
• zagrożenie utratą części kadry menedżerskiej i inżynierskiej oraz presji na wynagrodzenia;
• niekorzystna sytuacja na rynku surowców (dostępność oraz ceny materiałów i ich transport);
• dostęp do wykwalifikowanych podwykonawców oraz siły roboczej;
• niekorzystne postrzeganie branży budowlanej przez sektor bankowy i ubezpieczeniowy.

Ponadto Grupa Emitenta narażona jest na ryzyko związane z instrumentami finansowymi. Główne rodzaje ryzyka wynikające z instrumentów finansowych obejmują:

• ryzyko kredytowe;
• ryzyko naruszenia umów finansowania;
• ryzyko odpowiedzialności z tytułu poręczeń, gwarancji spłaty czy solidarnej odpowiedzialności za zobowiązania finansowe spółki zależnej Emitenta;
• ryzyko stopy procentowej;
• ryzyko związane z płynnością;
• ryzyko walutowe;
• ryzyko podatkowe.

Szczegółowy opis istotnych czynników ryzyka mających wpływ na Grupę Emitenta, który został przedstawiony w punkcie 5.4. Sprawozdania Zarządu działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2024 rok zawierającego oświadczenie dotyczące zrównoważonego rozwoju (str. 42-46) i na koniec okresu sprawozdawczego oraz na datę Raportu, nie uległ istotnym zmianom.

Ponadto dodatkowe informacje nt. obszarów ryzyk środowiskowych oraz ryzyk z obszaru zgodności (w tym ryzyka dotyczące korupcji i praw człowieka, społeczeństwa, o których mowa w art. 49 i ust. 2 pkt 7 oraz 49b ust. 2 pkt 5 ustawy o rachunkowości) zostały zaprezentowane w punkcie 8.1.19 Sprawozdania Zarządu działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2024 rok zawierającego oświadczenie dotyczące zrównoważonego rozwoju i na koniec okresu sprawozdawczego oraz na datę Raportu nie uległ istotnym zmianom.

5.6. INFORMACJA O DZIAŁALNOŚCI ZRÓWNOWAŻONEJ ŚRODOWISKOWO

Informacja na temat tego, w jaki sposób i w jakim stopniu działalność tego przedsiębiorstwa jest związana z działalnością gospodarczą, która kwalifikuje się jako zrównoważona środowiskowo na podstawie art. 3 i 9 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/852 z dnia 18 czerwca 2020 r. w sprawie ustanowienia ram ułatwiających zrównoważone inwestycje, zmieniającego rozporządzenie (UE) 2019/2088 (D. UE L198/13 z dnia 22.06.2020), została zaprezentowana w Sprawozdaniu Zarządu działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2024 rok zawierającego oświadczenie dotyczące zrównoważonego rozwoju (rozdział 8.2.1. Taksonomia EU) i w okresie sprawozdawczym zasadniczo nie uległa zmianie.

6. POZOSTAŁE INFORMACJE DOTYCZĄCE GRUPY TORPOL

6.1. INFORMACJE O AKCJONARIACIE I AKCJACH

6.1.1. INFORMACJA O KAPITALE ZAKŁADOWYM

Na dzień 1 stycznia 2025 roku, na koniec okresu sprawozdawczego oraz na dzień publikacji Raportu, kapitał zakładowy Emitenta wynosi 4 594 000,00 zł i dzieli się na 15 570 000 akcji serii A oraz 7 400 000 akcji serii B (łącznie 22 970 000 akcji) o wartości nominalnej 0,20 zł każda.

Wszystkie akcje Spółki są wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

6.1.2. AKCJONARIAT

Od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego, tj. od 5 września 2025 roku, według wiedzy Emitenta (na podstawie otrzymywanych od akcjonariuszy zawiadomień w trybie art. 69 Ustawy o ofercie (…)) nie miały miejsca zmiany w strukturze znaczących akcjonariuszy.

Na koniec okresu sprawozdawczego oraz na datę Raportu, tj. na dzień 21 listopada 2025 roku, struktura akcjonariatu Emitenta wygląda następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów	% udział w kapitale zakładowym/głosach
Centralny Port Komunikacyjny Sp. z o.o.	8 728 600	8 728 600	38,00%
Mirbud S.A.	2 297 740	2 297 740	10,00%
Nationale Nederlanden OFE*	2 266 962	2 266 962	9,87%
PKO TFI S.A.*	2 019 209	2 019 209	8,79%
Pozostali	7 657 489	7 657 489	33,34%
RAZEM	22 970 000	22 970 000	100,00%

^*dotyczy akcji będących w posiadaniu funduszy zarządzanych przez podmiot

6.1.3. AKCJE TORPOL S.A. W POSIADANIU ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Na koniec okresu sprawozdawczego Pan Konrad Miterski, pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki, posiadał 6 100 akcji o łącznej wartości nominalnej 1 220 zł. Na datę Raportu Pan Konrad Miterski, pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki, posiada 5 800 akcji o łącznej wartości nominalnej 1 160 zł.

Według wiedzy Emitenta na koniec okresu sprawozdawczego oraz na datę Raportu:

• pozostałe osoby zarządzające ani osoby nadzorujące nie posiadają akcji Emitenta,
• osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają uprawnień do akcji TORPOL S.A.

Według wiedzy Emitenta w okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego tj. od 5 września 2025 roku nie miały miejsca inne zmiany w stanie posiadania akcji/uprawnień do akcji osób zarządzających i nadzorujących.

6.2. INFORMACJE O ORGANIE ZARZĄDZAJĄCYM I NADZORUJĄCYM

Na dzień 31 grudnia 2024 roku Zarząd Spółki działał w następującym składzie:

• Pan Konrad Tuliński Prezes Zarządu,
• Pan Marcin Zachariasz Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych,
• Pan Krzysztof Drzewiecki Wiceprezes Zarządu ds. Produkcji.

W dniu 29 stycznia 2025 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała z dniem 3 marca 2025 r. do składu Zarządu Spółki Pana Jacka Poniewierskiego, powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Handlowych (RB-W 8/2025).

Do daty publikacji Raportu nie wystąpiły inne zmiany w składzie Zarządu Emitenta. W związku z powyższym na datę Raportu, tj. na dzień 21 listopada 2025 roku, w skład Zarządu Spółki wchodzą następujące 4 osoby:

• Pan Konrad Tuliński Prezes Zarządu,
• Pan Marcin Zachariasz Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych,
• Pan Krzysztof Drzewiecki Wiceprezes Zarządu ds. Produkcji,
• Pan Jacek Poniewierski Wiceprezes Zarządu ds. Handlowych.

Na dzień 31 grudnia 2024 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:

• Pan Marcin Michalski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Pani Iwona Zalewska-Malesa Sekretarz Rady Nadzorczej,
• Pani Aleksandra Granosik-Kaczanowska Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Szymon Adamczyk Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Paweł Bujnowski Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Konrad Miterski Członek Rady Nadzorczej.

7 stycznia 2025 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Tomasza Niedzielę, zgłoszonego przez akcjonariusza Centralny Port Komunikacyjny Sp. z o.o. (RB 3/2025).

W okresie sprawozdawczym oraz do daty publikacji Raportu nie wystąpiły inne zmiany w składzie Rady Nadzorczej Emitenta. W związku z powyższym, skład Rady Nadzorczej Spółki na datę Raportu, tj. na dzień 21 listopada 2025 roku, przedstawia się następująco:

▪ Pan Marcin Michalski – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

• Pani Iwona Zalewska-Malesa Sekretarz Rady Nadzorczej,
• Pani Aleksandra Granosik-Kaczanowska Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Szymon Adamczyk Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Paweł Bujnowski Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Konrad Miterski Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Tomasz Niedziela Członek Rady Nadzorczej.

6.3. ZATRUDNIENIE W GRUPIE

Poniżej zaprezentowano zatrudnienie u Emitenta i w Grupie na podstawie umów o pracę według stanu na koniec okresu sprawozdawczego:

Dział	Emitent	Grupa
Administracja	122	151
Produkcja	566	654
Razem (bez członków Zarządu*)	688	805

^*Członkowie Zarządu Emitenta i spółek zależnych (łącznie 6 osób) są zatrudnieni na podstawie umów cywilnoprawnych (umowy o świadczenie usług zarządzania).

W żadnej ze spółek z Grupy Emitenta nie funkcjonują związki zawodowe.

6.4. INFORMACJA O GWARANCJACH I PORĘCZENIACH UDZIELONYCH PRZEZ EMITENTA LUB PODMIOTY ZALEŻNE

Spółka wspiera działalność TOG m.in. poprzez zabezpieczenie dostępu do produktów finansowych, z których TOG może korzystać. Poniżej zaprezentowano zestawienie udzielonych poręczeń/gwarancji, sytuacji przystąpienia do długu przez Emitenta lub solidarnej odpowiedzialności Emitenta za zobowiązania spółki TOG według stanu na dzień 30 września 2025 roku (dane w tys. zł):

Lp.	Instytucja finansująca	Przyznany limit	Kwota wykorzystania	Termin spłaty	Rodzaj instrumentu	Uwagi
1	mBank S.A.	3 000	0	28.11.2025	kredyt w r. bieżącym	solidarna odpowiedzialność
2	STU Ergo Hestia S.A.	25 000	6 530	30.04.20283	gwarancje ubezpieczeniowe	solidarna odpowiedzialność
3	Credendo Guarantees & Specialty Risks S.A.	30 000	3 793	14.02.20294	gwarancje ubezpieczeniowe	gwarancje w limicie Emitenta
4	BNP Paribas Bank Polska S.A.	30 000	0	31.03.2026	gwarancje bankowe	solidarna odpowiedzialność
5	Santander Bank Polska S.A.	4 000	100	20.01.2026	gwarancje bankowe	solidarna odpowiedzialność
6	mBank S.A.	30 000	0	28.11.2025	gwarancje bankowe	gwarancje w limicie Emitenta
7	Credit Agricole Bank Polska S.A.	7 500	1 715	03.03.2027	gwarancja zwrotu zaliczki	solidarna odpowiedzialność
8	TUiR Allianz Polska S.A.	4 667	4 667	25.02.2028	gwarancja ubezpieczeniowe	gwarancje w limicie Emitenta
9	Euler Hermes S.A.	4 036	4 036	30.12.2027	gwarancja ubezpieczeniowa	gwarancje w limicie Emitenta
	Razem	138 203	20 841

Ponadto Emitent jest wystawcą weksla na rzecz Krakowskich Zakładów Automatyki S.A. o wartości zobowiązania w wysokości 10,7 tys. zł z datą ważności do 15 lipca 2026 roku.

³ Zapadalność ostatniej gwarancji wystawionej w ramach limitu. Limit przyznany na czas nieokreślony.

⁴ Zapadalność ostatniej gwarancji wystawionej w ramach limitu. Limit przyznany na czas nieokreślony.

Jednocześnie Emitent i TOG są stroną umów o gwarancje bankowe lub ubezpieczeniowe, których ustanowienie związane jest z zabezpieczeniem realizacji projektów budowlanych.

Poza przypadkami opisanymi powyżej, w okresie sprawozdawczym Emitent ani TOG nie udzielały bezpośrednio gwarancji ani poręczeń.

6.5. ISTOTNE SPRAWY SĄDOWE I SPORNE

W okresie sprawozdawczym oraz na datę Raportu Emitent był lub jest stroną istotnych postępowań dotyczących wierzytelności lub zobowiązań.

W dniu 18 września 2017 roku Spółka jako lider konsorcjum firm realizującego kontrakt "Łódź Fabryczna" (kontrakt zakończony), złożyła w imieniu konsorcjum do sądu pozew przeciwko PKP PLK, Miastu Łódź oraz PKP S.A. [łącznie: Zamawiający] o zapłatę. Wniesionym pozwem konsorcjum dochodzi roszczeń z tytułu wykonanych i nieobjętych umową z Zamawiającym robót dodatkowych w ramach realizacji kontraktu. Konsorcjum w pierwszej kolejności wnosi o zasądzenie od Zamawiającego kwot roszczeń z uwzględnieniem podziału wierzytelności pomiędzy poszczególnych członków konsorcjum. Z uwagi na złożoność sprawa jest nadal w toku. Aktualnie oczekuje się na wyznaczenie kolejnego biegłego w sprawie. Mając na uwadze rozbieżność poglądów w judykaturze co do charakteru prawnego "konsorcjum" oraz związanych z tym trudności z ustaleniem udziałów w wierzytelnościach i zobowiązaniach współkonsorcjantów, uzasadnione było przyjęcie także wariantowego żądania pozwu, uwzględniającego również jednolity charakter konsorcjum. Wartość przedmiotu sporu wynosi 48,2 mln zł, przy czym Emitent szacuje, iż w wariancie podziału wierzytelności sporna kwota przypadająca na Emitenta wyniesie ok. 19,3 mln zł.

W dniu 21 grudnia 2017 roku Emitent w imieniu swoim i konsorcjum firm realizujących kontrakt "Łódź Fabryczna" (kontrakt zakończony) złożył do sądu pozew o zapłatę przeciwko PKP PLK, Miastu Łódź oraz PKP S.A. [łącznie: Zamawiający]. Wniesionym pozwem Konsorcjum dochodzi roszczeń odszkodowawczych z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania przez Zamawiających ciążących na nich zgodnie z łączącą strony umową oraz wynikających z przepisów prawa obowiązków w zakresie przekazania Konsorcjum części placu budowy oraz obowiązku współdziałania przy realizacji robót związanych z realizacją kontraktu "Łódź Fabryczna". Roszczenia objęte wniesionym pozwem obejmują przy tym wyłącznie koszty pośrednie, tj. koszty ogólne budowy oraz koszty ogólnego zarządu, poniesione przez Konsorcjum w związku z zaistnieniem zakłóceń i przedłużeniem czasu na ukończenie robót. Konsorcjum w pierwszej kolejności wnosi o zasądzenie od Zamawiającego kwot roszczeń z uwzględnieniem podziału wierzytelności poszczególnych członków Konsorcjum. Sprawa jest w toku. Aktualnie sąd oczekuje na sporządzenie opinii uzupełniającej biegłego w przedmiocie sporu. Jednocześnie, mając na uwadze rozbieżność poglądów w judykaturze, co do charakteru prawnego "konsorcjum" oraz związanych z tym trudności z ustaleniem odpowiednich udziałów w wierzytelnościach i zobowiązaniach współkonsorcjantów, w ocenie Konsorcjum uzasadnione było przyjęcie także wariantowego żądania pozwu, uwzględniającego po stronie członków Konsorcjum również jednolity charakter konsorcjum. Wartość przedmiotu sporu wynosi ok. 34 mln zł.

W dniu 8 września 2020 roku Spółka złożyła pozew przeciwko PKP PLK o zapłatę z tytułu roszczeń powstałych w ramach realizacji projektu "Prace na linii nr 216 na odcinku Działdowo – Olsztyn". Wartość pozwu wynosi ok. 24,7 mln zł. Powództwo zostało oddalone w pierwszej instancji, wobec czego złożono apelację. Sprawa jest w toku.

W dniu 29 grudnia 2021 roku Spółka wraz z partnerem konsorcjum BUDIMEX S.A. złożyła pozew przeciwko PKP PLK o waloryzację wynagrodzenia w ramach projektu "Realizacja robót budowlanych w ramach Przetargu nr 2 – Modernizacja odcinka Trzebinia – Krzeszowice (km 29,110 – 46,700 linii nr 133)". Wartość pozwu wynosi ok. 26,5 mln zł, co stanowi wartość przypadającą na konsorcjum firm realizujących ww. projekt. Sprawa jest w toku.

W dniu 30 grudnia 2022 roku Spółka złożyła pozew przeciwko PKP PLK o waloryzację wynagrodzenia na kontraktach: "LCS Konin – odcinek Barłogi – Swarzędz (…)" oraz "Przebudowa układów torowych wraz z infrastrukturą towarzyszącą na linii kolejowej E59, odcinek Leszno – Czempiń (…)". 16 lutego 2023 roku w sprawie został wydany przez sąd nakaz zapłaty, na co pozwany wniósł sprzeciw od nakazu zapłaty wnosząc jednocześnie o oddalenie powództwa w całości. Wartość pozwu wynosi 58,4 mln zł i dotyczy łącznego roszczenia w ramach kontraktów objętych pozwem. Sprawa jest w toku, a Spółka nie jest w stanie podać przybliżonego czasu rozstrzygnięcia.

W dniu 28 grudnia 2023 roku Spółka jako lider konsorcjum realizującego kontrakt "Łódź Fabryczna" (kontrakt zakończony), złożyła w imieniu konsorcjum do sądu pozew przeciwko podwykonawcom na tym kontrakcie, wnosząc o zasądzenie kwoty 11,1 mln zł wraz z odsetkami ustawowymi. Pozwem dochodzone są roszczenia z tytułu kary umownej oraz poniesionych kosztów wykonawstwa zastępczego w konsekwencji braku usunięcia wad. Konsorcjum wniosło replikę na wniesioną przez pozwanych odpowiedź na pozew. Sprawa została skierowana do mediacji do Prokuratorii Generalnej RP, wyznaczono mediatorów i odbywają się spotkania indywidualne. Strony uzgodniły, że mediacja obejmie wszystkie postępowania prowadzone pomiędzy Stronami. Sprawa w toku.

W dniu 11 grudnia 2024 roku złożony został pozew przeciwko PKP PLK o waloryzację wynagrodzenia w ramach projektu "Realizacja robót budowlanych w ramach Przetargu nr 2 – Modernizacja odcinka Trzebinia – Krzeszowice (km 29,110 – 46,700 linii nr 133)" za czwarty i piąty okres rozliczeniowy. Wartość pozwu wynosi ok. 20,2 mln zł, co stanowi wartość przypadającą na konsorcjum firm realizujących ww. projekt. Sprawa w toku.

Ewentualne pozytywne rozstrzygnięcia ww. postępowań lub sporów nie zostały rozpoznane w przychodach i należnościach Grupy i wpłyną pozytywnie na wyniki finansowe.

Ponadto, w dniu 5 września 2025 roku Emitent zawarł z PKP PLK ugodę, na mocy której Spółka otrzymała 5,7 mln zł tytułem poniesionych kosztów pośrednich na skutek wydłużonego terminu realizacji projektu pn. "Prace na linii kolejowej nr 216 na odcinku Działdowo – Olsztyn". Wartość ugody ujęta została w przychodach okresu sprawozdawczego.

Według aktualnej wiedzy Emitenta, na datę publikacji Raportu, nie istnieje znaczące ryzyko wystąpienia w przyszłości innych, potencjalnych istotnych postępowań, które mogłyby mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy Emitenta.

7. POZOSTAŁE ISTOTNE INFORMACJE DLA OCENY SYTUACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ TORPOL

W ocenie Zarządu Emitenta poza informacjami zawartymi w Raporcie, skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz kwartalnej informacji finansowej, nie istnieją inne istotne informacje dla oceny sytuacji Grupy Kapitałowej TORPOL.

8. PODPISY

imię i nazwisko	stanowisko	data	podpis
Konrad Tuliński	Prezes Zarządu	21 listopada 2025
Marcin Zachariasz	Wiceprezes Zarządu	21 listopada 2025
Krzysztof Drzewiecki	Wiceprezes Zarządu	21 listopada 2025
Jacek Poniewierski	Wiceprezes Zarządu	21 listopada 2025