Torpol S.A.

Interim / Quarterly Report • Nov 17, 2023

Poznań

SPIS TREŚCI

1.	Wybrane dane finansowe4
1.1.	Podstawa sporządzenia oraz zasady przeliczeń wybranych danych finansowych 4
1.2.	Wybrane skonsolidowane dane finansowe 5
1.2.1.	Skonsolidowany rachunek zysków i strat 5
1.2.2.	Skonsolidowany bilans6
1.2.3.	Skrócony skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych 8
1.3.	Wybrane jednostkowe dane finansowe 9
1.3.1.	Rachunek zysków i strat9
1.3.2.	Bilans10
1.3.3.	Skrócony rachunek przepływów pieniężnych12
2.	Działalność Grupy Kapitałowej TORPOL 13
2.1.	Podstawowe informacje o działalności Grupy13
2.2.	Struktura Grupy 14
2.3.	Zmiany w Grupie Kapitałowej i jej skutki14
3.	Działalność Grupy w okresie sprawozdawczym14
3.1.	Najważniejsze projekty realizowane przez GK TORPOL16
3.2.	Informacje o znaczących umowach dotyczących robót budowlanych17
3.3.	Umowy finansowe 18
3.4.	Instrumenty pochodne 19
3.5.	Transakcje z podmiotami powiązanymi20
3.6.	Pozostałe istotne zdarzenia w okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji raportu20
4.	Sytuacja ekonomiczno-finansowa Grupy22
4.1.	Komentarz nt. wyników finansowych22
4.1.1.	Omówienie głównych pozycji rachunku zysków i strat 22
4.1.2.	Omówienie pozycji bilansowych23
4.1.3.	Omówienie pozycji rachunku przepływów pieniężnych24
4.2.	Ocena wskaźników rentowności25
4.3.	Przychody oraz ich struktura26
4.4.	Ocena zarządzania zasobami finansowymi26
4.4.1.	Ocena wskaźników płynności27
4.4.2.	Wskaźniki struktury finansowania i zadłużenia 27
4.5.	Stanowisko Grupy odnośnie publikowanych prognoz wyników finansowych Grupy 28
5.	Strategia i perspektywy rozwoju28
5.1.	Cele strategiczne Grupy Kapitałowej 29
5.2.	Perspektywy rozwoju Grupy 29
5.3.	Plan inwestycyjny Grupy31

Pozostałe informacje do rozszerzonego skonsolidowanego raportu

Grupy Kapitałowej TORPOL za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 roku

5.3.1.	Bieżące inwestycje 31
5.3.2.	Plany inwestycyjne31
5.4.	Opis istotnych czynników mających wpływ na rozwój oraz wyniki Grupy 32
5.5.	Czynniki ryzyka33
5.6.	Informacja o działalności zrównoważonej środowiskowo34
6.	Pozostałe informacje dotyczące Grupy TORPOL34
6.1.	Informacje o akcjonariacie i akcjach34
6.1.1.	Informacja o kapitale zakładowym34
6.1.2.	Akcjonariat34
6.1.3.	Akcje TORPOL S.A. w posiadaniu zarządzających i nadzorujących 35
6.2.	Informacje o organie zarządzającym 35
6.3.	Informacje o organie nadzorującym35
6.4.	Zatrudnienie w Grupie 36
6.5.	Istotne sprawy sądowe i sporne 37
6.6.	Informacja o gwarancjach i poręczeniach udzielonych przez Emitenta lub podmioty zależne38
7.	Pozostałe istotne informacje dla oceny sytuacji grupy kapitałowej40
8.	Podpisy40

1. WYBRANE DANE FINANSOWE

1.1. PODSTAWA SPORZĄDZENIA ORAZ ZASADY PRZELICZEŃ WYBRANYCH DANYCH FINANSOWYCH

Niniejsze Pozostałe informacje do rozszerzonego skonsolidowanego raportu okresowego Grupy Kapitałowej TORPOL za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 roku [Raport] zawierają informacje, których zakres został określony w § 66 ust. 10 w związku z § 66 ust. 8 pkt 1-12 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TORPOL [Grupa, Grupa Emitenta, Grupa TORPOL] oraz kwartalna informacja finansowa spółki TORPOL S.A. [Emitent, Spółka, TORPOL] zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską oraz przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę Emitenta przez okres nie krótszy niż kolejne 12 miesięcy.

Prezentowane dane liczbowe zostały podane w tysiącach złotych, z wyjątkiem pozycji, w których wyraźnie wskazano inaczej. W przypadku transakcji wyrażonych w walutach innych niż polski złoty, transakcje są przeliczane na polskie złote przy zastosowaniu średniego kursu NBP obowiązującego w dniu zawarcia transakcji. Natomiast dla potrzeb wyceny bilansowej w przypadku aktywów i pasywów wyrażonych w walutach obcych zastosowano średni kurs NBP na koniec okresu sprawozdawczego oraz na koniec poprzedniego roku obrotowego z wyjątkiem pozycji, w których wyraźnie wskazano inaczej.

waluta	29 września 2023	30 grudnia 2022
EUR	4,6356	4,6899

Raport zawiera stwierdzenia odnoszące się do przyszłości i oceny przyszłości Grupy i jej otoczenia, oparte na pewnych założeniach, które obciążone są ryzykiem i niepewnością. W związku z tym Zarząd Emitenta nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek decyzje podjęte na podstawie tych informacji.

1.2. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE

1.2.1. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

Skonsolidowany rachunek zysków i strat	okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023	okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2022	Zmiana	Zmiana (%)
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży usług	672 674	730 172	-57 498	-7,9%
Przychody ze sprzedaży towarów i produktów	393	1 667	-1 274	-76,4%
Przychody ze sprzedaży	673 067	731 839	-58 772	-8,0%
Koszt własny sprzedaży	576 234	582 487	-6 253	-1,1%
Zysk brutto ze sprzedaży	96 833	149 352	-52 519	-35,2%
Koszty sprzedaży	0	751	-751	-100,0%
Koszty ogólnego zarządu	31 186	27 037	4 149	15,3%
Zysk ze sprzedaży	65 647	121 564	-55 917	-46,0%
Pozostałe przychody operacyjne	4 050	5 557	-1 507	-27,1%
Pozostałe koszty operacyjne	4 686	4 660	26	0,6%
Zysk z działalności operacyjnej	65 011	122 461	-57 450	-46,9%
Przychody z tyt. odsetek	20 125	10 584	9 541	90,1%
Inne przychody finansowe	220	4 503	-4 283	-95,1%
Koszty finansowe	7 659	4 917	2 742	55,8%
Zysk brutto	77 697	132 631	-54 934	-41,4%
Podatek dochodowy	16 573	26 840	-10 267	-38,3%
Zysk netto za okres	61 124	105 791	-44 667	-42,2%
zysk na jedną akcję (w złotych):	2,66	4,61	-1,94	-42,2%
liczba akcji (w tys. sztuk)	22 970	22 970	0	0,0%
podstawowy i rozwodniony z zysku za rok obrotowy przypadający na jedną akcję	2,66	4,61	-1,94	-42,2%

1.2.2. SKONSOLIDOWANY BILANS

AKTYWA	30 września 2023	31 grudnia 2022	Zmiana	Zmiana (%)
Aktywa trwałe	211 046	220 548	-9 502	-4,3%
Rzeczowe aktywa trwałe	111 083	98 628	12 455	12,6%
Aktywa z tyt. prawa do użytkowania	54 085	69 159	-15 074	-21,8%
Wartość firmy	9 008	9 008	0	0,0%
Wartości niematerialne	3 199	3 671	-472	-12,9%
Należności z tyt. kwot zatrzymanych	20	34	-14	-41,2%
Pozostałe należności długoterminowe	11 780	12 029	-249	-2,1%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	16 128	25 937	-9 809	-37,8%
Rozliczenia międzyokresowe	5 743	2 082	3 661	175,8%
Aktywa obrotowe	728 383	757 938	-29 555	-3,9%
Zapasy	91 899	69 419	22 480	32,4%
Należności z tytułu dostaw i usług	121 066	110 849	10 217	9,2%
Należności z tyt. kwot zatrzymanych	49	221	-172	-77,8%
Aktywa z tytułu umów z klientami	60 387	61 287	-900	-1,5%
Należności z tyt. podatku dochodowego	12 178	4 282	7 896	184,4%
Pozostałe należności finansowe	2 826	5 172	-2 346	-45,4%
Pozostałe należności niefinansowe	12 553	5 409	7 144	132,1%
Rozliczenia międzyokresowe	6 885	5 087	1 798	35,3%
Udzielone pożyczki	0	55	-55	-100,0%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	420 540	496 157	-75 617	-15,2%
SUMA AKTYWÓW	939 429	978 486	-39 057	-4,0%

KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA	30 września 2023	31 grudnia 2022	Zmiana	Zmiana (%)
Kapitał własny	468 639	407 518	61 121	15,0%
Kapitał podstawowy	4 594	4 594	0	0,0%
Pozostałe kapitały rezerwowe	345 078	162 333	182 745	112,6%
Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów	54 617	54 617	0	0,0%
Zyski zatrzymane/ Niepokryte straty	61 410	183 089	-121 679	-66,5%
Kapitały zapasowy - pozostały	3 212	3 212	0	0,0%
Kapitał z aktualizacji wyceny	550	553	-3	-0,5%
Udziały niekontrolujące	-822	-880	58	6,6%
Zobowiązania długoterminowe	105 873	119 425	-13 552	-11,3%
Oprocentowane kredyty i pożyczki	17 203	19 221	-2 018	-10,5%
Zobowiązania długoterminowe z tyt. leasingu	35 008	43 395	-8 387	-19,3%
Pozostałe zobowiązania finansowe	3 766	4 162	-396	-9,5%
Rezerwy	32 455	33 009	-554	-1,7%
Zobowiązania z tyt. kwot zatrzymanych	17 441	19 638	-2 197	-11,2%
Zobowiązania krótkoterminowe	364 917	451 543	-86 626	-19,2%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	102 688	87 792	14 896	17,0%
Zobowiązania z tyt. kwot zatrzymanych	26 588	22 680	3 908	17,2%
Kredyty i pożyczki	3 844	6 385	-2 541	-39,8%
Zobowiązania krótkoterminowe z tyt. leasingu	12 449	13 093	-644	-4,9%
Pozostałe zobowiązania finansowe	7 400	10 407	-3 007	-28,9%
Rozliczenie międzyokresowe przychodów	2	2	0	0,0%
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	141 150	208 932	-67 782	-32,4%
Zobowiązania podatkowe z tyt. CIT	419	232	187	80,6%
Zobowiązania bieżące z tytułu ubezpieczenia społecznego i podatków innych niż podatek dochodowy	8 735	21 309	-12 574	-59,0%
Pozostałe zobowiązania niefinansowe	696	693	3	0,4%
Rozliczenia międzyokresowe	33 600	37 849	-4 249	-11,2%
Rezerwy	27 346	42 169	-14 823	-35,2%
Zobowiązania razem	470 790	570 968	-100 178	-17,5%
SUMA KAPITAŁU WŁASNEGO I ZOBOWIĄZAŃ	939 429	978 486	-39 057	-4,0%

1.2.3. SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych	okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023	okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2022	Zmiana
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk brutto	77 697	132 631	-54 934
Korekty o pozycje:	-136 017	-77 338	-58 679
Amortyzacja	18 844	17 991	853
Zysk na działalności inwestycyjnej	1 453	-161	1 614
Zmiana stanu należności i aktywów z tyt. umów z klientami	-14 622	37 983	-52 605
Zmiana stanu zapasów	-22 480	-43 551	21 071
Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów
i pożyczek	-66 277	-84 930	18 653
Przychody z tytułu odsetek	-20 125	-10 584	-9 541
Koszty z tytułu odsetek	6 751	4 520	2 231
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-9 708	-20 932	11 224
Zmiana stanu rezerw	-15 377	40 604	-55 981
Podatek dochodowy zapłacony/zwrócony	-14 473	-17 523	3 050
Pozostałe	-3	-755	752
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	-58 320	55 293	-113 613
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych
i wartości niematerialnych	541	590	-49
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	-17 411	-11 107	-6 304
Odsetki otrzymane	21 430	9 297	12 133
Pozostałe	-1 364	-2 759	1 395
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	3 196	-3 979	7 175
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu	-10 858	-11 706	848
Spłata pożyczek/kredytów	-4 559	-10 998	6 439
Odsetki zapłacone	-5 076	-4 433	-643
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	0	-68 910	68 910
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-20 493	-96 047	75 554
Zwiększenie/(Zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-75 617	-44 733	-30 884
Środki pieniężne na początek okresu	496 157	431 881	64 276
Środki pieniężne na koniec okresu	420 540	387 148	33 392

1.3. WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE

1.3.1. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

Rachunek zysków i strat	okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023	okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2022	Zmiana	Zmiana (%)
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży usług	542 638	680 811	-138 173	-20,3%
Przychody ze sprzedaży towarów i produktów	386	1 270	-884	-69,6%
Przychody ze sprzedaży	543 024	682 081	-139 057	-20,4%
Koszt własny sprzedaży	455 583	537 168	-81 585	-15,2%
Zysk brutto ze sprzedaży	87 441	144 913	-57 472	-39,7%
Koszty sprzedaży	0	751	-751	-100,0%
Koszty ogólnego zarządu	25 453	22 773	2 680	11,8%
Zysk ze sprzedaży	61 988	121 389	-59 401	-48,9%
Pozostałe przychody operacyjne	3 971	5 517	-1 546	-28,0%
Pozostałe koszty operacyjne	4 593	4 606	-13	-0,3%
Zysk z działalności operacyjnej	61 366	122 300	-60 934	-49,8%
Przychody z tyt. odsetek	19 162	10 933	8 229	75,3%
Inne przychody finansowe	704	4 669	-3 965	-84,9%
Koszty finansowe	7 540	4 684	2 856	61,0%
Zysk brutto	73 692	133 218	-59 526	-44,7%
Podatek dochodowy	15 796	26 897	-11 101	-41,3%
Zysk netto za okres	57 896	106 321	-48 425	-45,5%
zysk na jedną akcję (w złotych):	2,52	4,63	-2,11	-45,5%
liczba akcji (w tys. sztuk)	22 970	22 970	0	0,0%
podstawowy i rozwodniony z zysku za rok obrotowy przypadający na jedną akcję	2,52	4,63	-2,11	-45,5%

1.3.2. BILANS

AKTYWA	30 września 2023	31 grudnia 2022	Zmiana	Zmiana (%)
Aktywa trwałe	211 823	221 820	-9 997	-4,5%
Rzeczowe aktywa trwałe	108 547	97 095	11 452	11,8%
Aktywa z tyt. prawa do użytkowania	52 845	67 508	-14 663	-21,7%
Wartość firmy	9 008	9 008	0	0,0%
Wartości niematerialne	3 065	3 532	-467	-13,2%
Udziały w jednostkach zależnych	5 404	5 404	0	0,0%
Należności z tyt. kwot zatrzymanych	20	34	-14	-41,2%
Pozostałe należności długoterminowe	11 780	12 029	-249	-2,1%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	15 815	25 728	-9 913	-38,5%
Rozliczenia międzyokresowe	5 339	1 482	3 857	260,3%
Aktywa obrotowe	659 524	651 462	8 062	1,2%
Zapasy	79 083	63 896	15 187	23,8%
Należności z tytułu dostaw i usług	89 333	86 171	3 162	3,7%
Należności z tyt. kwot zatrzymanych	36	213	-177	-83,1%
Pozostałe należności finansowe	2 826	5 172	-2 346	-45,4%
Aktywa z tytułu umów z klientami	57 399	51 722	5 677	11,0%
Pozostałe należności niefinansowe	7 919	4 544	3 375	74,3%
Należności z tyt. CIT	12 178	4 282	7 896	184,4%
Udzielone pożyczki	11	14 934	-14 923	-99,9%
Rozliczenia międzyokresowe	6 042	4 222	1 820	43,1%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	404 697	416 306	-11 609	-2,8%
SUMA AKTYWÓW	871 347	873 282	-1 935	-0,2%

KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA	30 września 2023	31 grudnia 2022	Zmiana	Zmiana (%)
Kapitał własny	467 600	409 704	57 896	14,1%
Kapitał podstawowy	4 594	4 594	0	0,0%
Pozostałe kapitały rezerwowe	344 983	162 333	182 650	112,5%
Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów	54 617	54 617	0	0,0%
Zyski zatrzymane/ Niepokryte straty	58 546	183 300	-124 754	-68,1%
Kapitał zapasowy – pozostały	4 301	4 301	0	0,0%
Kapitał z aktualizacji wyceny	559	559	0	0,0%
Zobowiązania długoterminowe	104 121	117 871	-13 750	-11,7%
Oprocentowane kredyty i pożyczki	16 331	18 905	-2 574	-13,6%
Rezerwy	32 455	33 009	-554	-1,7%
Zobowiązania długoterminowe z tyt. leasingu	34 605	42 659	-8 054	-18,9%
Zobowiązania z tyt. kwot zatrzymanych	16 964	19 136	-2 172	-11,4%
Pozostałe zobowiązania finansowe	3 766	4 162	-396	-9,5%
Zobowiązania krótkoterminowe	299 626	345 707	-46 081	-13,3%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	81 148	67 819	13 329	19,7%
Zobowiązania z tyt. kwot zatrzymanych	25 694	22 213	3 481	15,7%
Kredyty i pożyczki	3 427	3 349	78	2,3%
Zobowiązania krótkoterminowe z tyt. leasingu	11 581	12 153	-572	-4,7%
Pozostałe zobowiązania finansowe	6 195	9 029	-2 834	-31,4%
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	2	2	0	0,0%
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	104 049	147 402	-43 353	-29,4%
Zobowiązania bieżące z tyt. ubezpieczenia społecznego i podatków innych niż podatek dochodowy	6 751	5 710	1 041	18,2%
Pozostałe zobowiązania niefinansowe	647	665	-18	-2,7%
Rozliczenia międzyokresowe	32 887	35 297	-2 410	-6,8%
Rezerwy	27 245	42 068	-14 823	-35,2%
Zobowiązania razem	403 747	463 578	-59 831	-12,9%
SUMA KAPITAŁU WŁASNEGO I ZOBOWIĄZAŃ	871 347	873 282	-1 935	-0,2%

1.3.3. SKRÓCONY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	okres 9 miesięcy	okres 9 miesięcy
Rachunek przepływów pieniężnych	zakończony	zakończony	Zmiana
30 września 2023 30 września 2022 Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk brutto	73 692	133 218	-59 526
Korekty o pozycje:	-86 341	-57 035	-29 306
Amortyzacja	17 542	17 052	490
Zysk na działalności inwestycyjnej	1 438	-176	1 614
Zmiana stanu należności i aktywów z tyt.
umów z klientami	-10 235	65 003	-75 238
Zmiana stanu zapasów	-15 187	-37 413	22 226
Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem
kredytów i pożyczek	-30 033	-96 605	66 572
Przychody z tytułu odsetek	-19 162	-10 933	-8 229
Koszty z tytułu odsetek	6 539	4 341	2 198
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-8 087	-20 752	12 665
Zmiana stanu rezerw	-15 377	40 604	-55 981
Podatek dochodowy zapłacony	-13 779	-17 469	3 690
Pozostałe	0	-687	687
Środki pieniężne netto z działalności	-12 649	76 183	-88 832
operacyjnej
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i	541	590	-49
wartości niematerialnych
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i	-15 911	-10 273	-5 638
wartości niematerialnych
Udzielone pożyczki	-25 854	-24 116	-1 738
Spłata pożyczki	40 653	6 186	34 467
Odsetki otrzymane	20 093	9 293	10 800
Pozostałe	-1 364	-2 759	1 395
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	18 158	-21 079	39 237
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu	-10 066	-11 124	1 058
Spłata pożyczek/kredytów	-2 495	-14 134	11 639
Odsetki zapłacone	-4 557	-4 034	-523
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	0	-68 910	68 910
Środki pieniężne netto z działalności	-17 118	-98 202	81 084
finansowej
Zwiększenie/(Zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-11 609	-43 098	31 489
Środki pieniężne na początek okresu	416 306	428 973	-12 667
Środki pieniężne na koniec okresu	404 697	385 875	18 822

2. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ TORPOL

2.1. PODSTAWOWE INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI GRUPY

Grupa TORPOL, w skład której na dzień publikacji Raportu wchodzą TORPOL S.A. z siedzibą w Poznaniu oraz Torpol Oil & Gas sp. z o.o. z siedzibą w Wysogotowie k. Poznania [TOG], należy do wiodących podmiotów działających na rynku budownictwa komunikacyjnej infrastruktury kolejowej i tramwajowej w Polsce. Grupa prowadzi działalność od 1991 roku.

W swojej działalności Grupa występuje głównie w charakterze generalnego wykonawcy lub lidera konsorcjum wykonawców w przypadku realizacji kompleksowych, wielobranżowych projektów budowlanych. Podstawowe obszary działalności Grupy obejmują przede wszystkim:

• a) projektowanie oraz realizację kompleksowych usług budowy i modernizacji (poprawy parametrów takich jak m.in. maksymalna prędkość, ilość przejazdów) torowych układów kolejowych i sieci trakcyjnej oraz stacji kolejowych razem z infrastrukturą towarzyszącą;
• b) świadczenie usług rewitalizacji linii kolejowych polegających na przywróceniu im parametrów początkowych;
• c) projektowanie oraz realizację (głównie w formule generalnego wykonawstwa) kompleksowych usług budowy i modernizacji torów tramwajowych i sieci trakcyjnej wraz z infrastrukturą towarzyszącą;
• d) kompleksowe usługi budowy oraz modernizacji sieci elektroenergetycznych napowietrznych i kablowych średniego (SN) i niskiego napięcia (NN), sygnalizacji świetlnej sterowania ruchem drogowym, systemów oświetlenia ulicznego i sieci telekomunikacyjnych;
• e) usługi budowy dróg i ulic z infrastrukturą towarzyszącą oraz obiektów inżynieryjnych, w tym wiaduktów;
• f) usługi projektowania dla przedsięwzięć z dziedziny budownictwa komunikacyjnego;
• g) usługi budowlano montażowe w zakresie systemów automatyki kolejowej (systemy sterowania ruchem kolejowym ERTMS/ETCS, systemy radiołączności kolejowej GSM-R);
• h) towarowe przewozy kolejowe na własny użytek;
• i) projektowanie i kompleksowa realizacja budowy instalacji do oczyszczania i uzdatniania ropy naftowej i gazu ziemnego;
• j) budownictwo kubaturowe (głównie modernizacja, rewitalizacja dworców kolejowych);
• k) budownictwo przemysłowe.

Grupa TORPOL ma ponad 32 lata doświadczenia w modernizacji szlaków i linii kolejowych oraz pozostałej infrastruktury transportowej. Emitent jest jednym z pierwszych przedsiębiorstw w Polsce, który wykonywał prace przystosowujące linie kolejowe do prowadzenia ruchu z prędkością 160 km/h. Dzięki zdobytemu doświadczeniu oraz posiadanym kompetencjom Grupę charakteryzuje terminowość świadczonych usług i wysoka jakość wykonawstwa robót budowlanych.

2.2. STRUKTURA GRUPY

Poniżej przedstawiono schemat Grupy TORPOL na dzień 30 września 2023 roku oraz na dzień publikacji Raportu (tj. 17 listopada 2023 roku):

Spółka Torpol Oil & Gas sp. z o.o. specjalizuje się w kompleksowej realizacji budowy instalacji do oczyszczania i uzdatniania ropy naftowej i gazu ziemnego (począwszy od koncepcji poprzez projektowanie, realizację oraz serwis wszelkich instalacji) oraz budownictwie przemysłowym, głównie dla branży energetycznej, chemicznej i petrochemicznej, w tym rozwija kompetencje w zakresie instalacji wodorowych.

Emitent jest również stroną umowy spółki NLF Torpol WEBUILD s.c. (NLF) z siedzibą w Łodzi. NLF jest spółką celową (wcześniej NLF Torpol Astaldi s.c.), która została powołana do koordynowania i zarządzania wykonaniem robót budowlanych w ramach realizacji zakończonego kontraktu "Łódź Fabryczna". TORPOL posiada w spółce 50% udziałów, natomiast pozostałe 50% posiada spółka WEBUILD S.p.A. (następca prawny spółki Astaldi S.p.A.).

Poza wskazanymi powyżej udziałami w poszczególnych spółkach, Emitent nie posiada innych inwestycji kapitałowych.

2.3. ZMIANY W GRUPIE KAPITAŁOWEJ I JEJ SKUTKI

11 maja 2023 roku Emitent złożył w miejscowym sądzie gospodarczym w Zagrzebiu wniosek o wykreślenie spółki Torpol d.o.o. za usluge w likwidacji z rejestru przedsiębiorców. 20 maja br. spółka została wykreślona z właściwego jej rejestru przedsiębiorców w Chorwacji.

W okresie sprawozdawczym, jak również do daty publikacji Raportu, nie miały miejsca inne zmiany w strukturze kapitałowej Grupy.

3. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM

W okresie sprawozdawczym Grupa kontynuowała dotychczasową działalność operacyjną, która w głównej mierze obejmowała realizację projektów infrastrukturalnych dla spółki PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. [PKP PLK]. Największy wpływ na skalę przychodów netto ze sprzedaży oraz osiągnięte wyniki finansowe miały następujące wydarzenia lub okoliczności:

▪ niska aktywność głównego zamawiającego Grupy w zakresie ogłaszania i rozstrzygania postępowań przetargowych spowodowana głównie brakiem transferu środków z funduszy unijnych do Polski, a w konsekwencji struktury finansowania projektów;

▪ trwająca wojna na Ukrainie i ryzyko dalszej jej eskalacji, wprowadzone w związku z nią sankcje gospodarcze na linii UE-Rosja, które w dalszym ciągu mogą mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną Emitenta, co aktualnie jest nadal trudne do przewidzenia.

W 2023 roku Emitent obserwuje stabilizację cen podstawowych grup materiałowych w stosunku do dużych wzrostów cen w poprzednim roku. Jest to związane ze zmniejszonym popytem na surowce i materiały na skutek zmniejszonej dynamiki wzrostu produkcji i budownictwa w gospodarce, w tym mniejszej liczby projektów ogłaszanych i rozstrzyganych przez PKP PLK. Spółka spodziewa się, że po odblokowaniu transferu funduszy UE do Polski oraz po rozstrzygnięciu i podpisaniu większej ilości kontraktów przez inwestorów publicznych (głównie PKP PLK) ceny materiałów oraz koszty prowadzenia robót budowlanych będą znowu rosły.

Zdaniem Emitenta, należy w dalszym ciągu mieć na uwadze niesprzyjające i nieprzewidywalne otoczenie rynkowe czy trudną do przewidzenia aktywność głównych inwestorów dla branży kolejowej w 2024 roku. W szczególności należy wskazać, że:

• aktualnie nieznana jest data ewentualnego odblokowania transferu funduszy z UE dla Polski, co może mieć bezpośrednie negatywne przełożenie na ilość podpisywanych umów na roboty budowlane w następnym roku w branży, w której działa Spółka,
• sytuacja związana z trwającą wojną na Ukrainie i z ryzykiem eskalacji działań wojennych i negatywnym wpływem kolejnych sankcji o charakterze gospodarczym, może istotnie zakłócać łańcuch dostaw strategicznych surowców, powodując powrót ponadprzeciętnego wzrostu cen.

Z drugiej strony należy zwrócić uwagę na potencjalne czynniki rozwoju, które w najbliższych latach mogą determinować rozwój działalności Spółki, m.in.:

• międzynarodowy projekt Rail Baltica stanowiący kolejowe połączenie stolic Litwy, Łotwy i Estonii z Warszawą i resztą Europy. Projekt obejmuje budowę kompleksowego systemu zasilania linii kolejowej na odcinku ok. 870 km na Łotwie. Wartość projektu może wynieść nawet kilka miliardów złotych. Spółka, razem z zagranicznymi partnerami, zakwalifikowała się do drugiego etapu postępowania przetargowego;
• planowane istotne inwestycje kolejowe CPK, w tym inwestycje w koleje dużych prędkości [KDP]. W ramach komponentu kolejowego łączna szacunkowa wartość inwestycji do 2034 roku może wynieść nawet 93,8 mld zł;
• rekordowe plany inwestycyjne PKP PLK, które do 2030 roku, zgodnie z nowym Krajowym Programem Kolejowych do 2030 roku (z perspektywą do 2032 roku) [KPK], Programem Uzupełniania Lokalnej i Regionalnej Infrastruktury Kolejowej – Kolej + do 2029 roku [Kolej+] oraz pozostałymi rządowymi programami inwestycji kolejowych, które zakładają nakłady inwestycyjne w latach 2023-2030 o łącznej, szacunkowej wartości nawet ponad 180 mld zł.

Należy zwrócić uwagę, że ww. rekordowe plany inwestycyjne na rynku kolejowym będą się wiązały z wdrożeniem nowych technologii na kolei, co będzie wymagać od Spółki oraz od pozostałych uczestników rynku kolejowego dokonania istotnych nakładów finansowych i inwestycyjnych. Dlatego też aktualne działania Spółki skupiają się na zachowaniu odpowiedniego poziomu płynności finansowej, pozwalającego ograniczyć negatywne czynniki po stronie kosztowej, a także na utrzymaniu ciągłości operacyjnej i efektywności ekonomicznej oraz zdolności do pozyskiwania i realizacji kolejnych istotnych projektów budowlanych.

Konsekwentnie rozwijana jest również działalność operacyjna spółki TOG, która stopniowo umacnia swoją pozycję w sektorze oil&gas zwiększając skalę działalności i pozyskując nowe kompetencje.

3.1. NAJWAŻNIEJSZE PROJEKTY REALIZOWANE PRZEZ GK TORPOL

Grupa posiada portfel zamówień o wartości ponad 3 mld zł netto (bez udziałów konsorcjantów) zapewniający Grupie prowadzenie prac do 2026 roku włącznie, z tego:

• ponad 2,77 mld zł netto kontrakty realizowane przez Emitenta;
• niemal 0,24 mld zł netto kontrakty realizowane przez TOG.

Poniżej zaprezentowano informację nt. istotnych kontraktów realizowanych przez Grupę Emitenta według stanu na koniec września 2023 roku z uwzględnieniem umów zawartych do daty publikacji Raportu:

Lp.	Nazwa projektu	Backlog netto (mln zł)	Data zawarcia	Termin realizacji	Udział
1	LK 38 Giżycko – Korsze	876,75	paź.23	kwi.26	29,1%
2	LK 202 Gdynia Chylonia – Słupsk	561,78	lis.23	lis.26	18,7%
3	LK 104 Chabówka - Nowy Sącz	513,38	maj.23	lis.25	17,1%
4	Modernizacja stacji Ostróda	254,15	sie.23	sie.26	8,4%
5	Modern. Inf. Kolej. PMT- KGHM Lubin	176,25	kwi.23	kwi.26	5,9%
6	Stacja Olsztyn Główny	135,71	lis.21	kwi.24	4,5%
7	Rozbudowa KRNiGZ Lubiatów	61,55	lip.22	sie.24	2,0%
8	Zaleskie Łęgi Szczecin	44,90	cze.21	lut.24	1,5%
9	Łódź tramwaj Wojska Polskiego	41,40	paź.21	gru.23	1,4%
10	Budowa dworca kolejowego Olsztyn Gł.	40,00	sty.22	lut.24	1,3%
11	Wrocław tramwaj ul. Pomorska	27,22	cze.22	lut.24	0,9%
12	DK 61 Legionowo – Zegrze Pd	20,48	lis.20	lut.24	0,7%
13	Zadanie 2 Stacja Świnoujście	9,82	lip.19	gru.23	0,3%
14	pozostałe Emitent	7,30			0,2%
15	TOG, w tym:	238,92			7,9%
	Rozbudowa KRNiGZ Lubiatów	133,94			4,5%
	Modernizacja KRNiGZ Zielin	34,34			1,1%
	Budowa instalacji Power to Gas dla oddziału PGNiG	34,00			1,1%
	Pozostałe TOG	36,63			1,2%
	RAZEM	3 009,62

Średnia rentowność na sprzedaży brutto z portfela kontraktów Grupy na koniec września 2023 roku spadła i wyniosła 14,4% (wobec 20,4% według stanu na koniec września ubiegłego roku), co jest spowodowane malejącym udziałem kontraktów charakteryzujących się ponadprzeciętną marżą brutto na sprzedaży. Natomiast średnia rentowność na sprzedaży brutto z portfela kontraktów Spółki na koniec września 2023 roku wyniosła 16,1% (wobec 21,3% według stanu na koniec września ubiegłego roku).

Na datę Raportu długoterminowa średnia rentowność na sprzedaży brutto posiadanego portfela zamówień wynosi ok. 6%.

3.2. INFORMACJE O ZNACZĄCYCH UMOWACH DOTYCZĄCYCH ROBÓT BUDOWLANYCH

Poniżej zamieszczono najważniejsze informacje dotyczące istotnych umów o roboty budowlane lub umów na dostawy materiałów budowlanych zawartych/aneksowanych przez spółki z Grupy Emitenta w okresie sprawozdawczym oraz do daty Raportu:

• Oferta Emitenta złożona w dniu 15 marca 2023 roku w ramach przetargu nieograniczonego pn.: "Opracowanie projektów wykonawczych i wykonanie robót budowlanych w ramach projektu pn.: "Prace na obwodnicy towarowej Poznania"" prowadzonym przez PKP PLK o wartości ok. 1,467 mld zł brutto, tj. ok. 1,192 mld zł netto, została w dniu 3 listopada 2023 roku odrzucona przez PKP PLK.
• 30 marca 2023 roku oferta konsorcjum firm z udziałem Spółki złożona w ramach przetargu pn.: "Modernizacja Infrastruktury Kolejowej" prowadzonego przez KGHM Polska Miedź S.A.z siedzibą w Lubinie (organizator postępowania, natomiast zamawiającym i podmiotem, z którym została podpisana umowa jest PMT Linie Kolejowe Sp. z o.o. z siedzibą w Owczarach) została wybrana jako oferta najkorzystniejsza. Cena oferty złożonej przez konsorcjum z udziałem Emitenta w ramach przetargu wynosi ok. 288,7 mln zł brutto (tj. ok. 234,7 mln zł netto), w tym udział Emitenta wynosi ok. 216,8 mln zł brutto (tj. ok. 176,2 mln zł netto). Z kolei 11 kwietnia 2023 roku została zawarta umowa na realizację ww. zamówienia. Termin jego realizacji został określony na 36 miesięcy od daty zawarcia umowy.
• 11 maja 2023 roku Emitent, jako lider konsorcjum firm, zawarł z PKP PLK umowę na zaprojektowanie i wykonanie robót dla zadania pn.: "Rozbiórka, przebudowa, rozbudowa i budowa obiektu budowlanego pn.: linia kolejowa nr 104 Chabówka – Nowy Sącz na odc. E realizowanego w ramach projektu: "Budowa Nowej Linii Kolejowej Podłęże – Szczyrzyc – Tymbark/Mszana Dolna oraz modernizacja istniejącej linii kolejowej nr 104 Chabówka – Nowy Sącz"". Wynagrodzenie konsorcjum w ramach umowy wynosi ok. 963,95 mln zł brutto (tj. ok. 783,7 mln zł netto), w tym wynagrodzenie za realizację zakresu podstawowego 951 mln zł brutto (tj. ok. 773,17 mln zł netto) oraz za ewentualną realizację prawa opcji nr 1 wynosi 4,45 mln zł brutto (tj. ok. 3,6 mln zł netto), a za realizację prawa opcji nr 2 wynosi 8,5 mln zł brutto (tj. ok. 6,9 mln zł netto). Udział Emitenta w konsorcjum wynosi ok. 76%. Termin realizacji inwestycji wynosi 30 miesięcy od daty zawarcia umowy dla zamówienia podstawowego i 24 miesiące dla zamówienia wynikającego z ewentualnego prawa opcji.
• 11 lipca 2023 roku oferta Spółki złożona w ramach przetargu nieograniczonego pn.: "Realizacja robót budowlanych dla Projektu "Prace na linii kolejowej nr 38 na odcinku Giżycko – Korsze wraz z elektryfikacją" została wybrana jako oferta najkorzystniejsza. Kryterium oceny ofert złożonych w ramach ww. przetargu stanowi cena brutto [waga 100%]. Cena oferty złożonej przez Emitenta w ramach przetargu wyniosła ok. 1 078 mln zł brutto [tj. ok. 876,75 mln zł netto]. Z kolei 2 października 2023 roku została zawarta umowa na realizację ww. zamówienia. Termin jego realizacji został określony na 30 miesięcy od daty zawarcia umowy.
• 4 sierpnia 2023 roku Spółka zawarła z PKP PLK umowę na realizację zamówienia pn.: "Zaprojektowanie i wykonanie robót dla zadania pn.: Realizacja przedsięwzięcia inwestycyjnego polegającego na modernizacji stacji Ostróda wraz z pozostałymi pracami w branży sterowania ruchem kolejowym na odc. Iława Główna – Olsztyn Główny" w ramach projektu pn.: "Projekty modernizacyjne dla infrastruktury liniowej zarządzanej przez PKP PLK" wraz z przeniesieniem sterowania stacjami Rudzienice Suskie, Stare Jabłonki, Samborowo, Biesal i Naterki do st. Ostróda" w ramach projektu pn.: "Digitalizacja infrastruktury kolejowej poprzez zabudowę nowoczesnych urządzeń i systemów". Wynagrodzenie Emitenta w ramach umowy wynosi ok. 312,6 mln zł brutto (tj. ok. 254,15 mln zł netto). Termin realizacji inwestycji wynosi 36 miesięcy od daty podpisania umowy.
• 6 listopada 2023 roku Spółka zawarła z PKP PLK umowę na realizację zamówienia pn.: "Wykonanie robót budowlanych w obrębie stacji Słupsk od km 128,600 do km 135,100 linii kolejowej nr 202 w ramach projektu POIiŚ 5.1-17 pn. "Prace na linii kolejowej nr 202 na odcinku Gdynia Chylonia – Słupsk" część II odcinek Lębork – Słupsk". Wynagrodzenie Emitenta w ramach umowy wynosi ok. 691 mln zł brutto tj. ok. 561,78 mln zł netto. Termin realizacji Inwestycji został określony na 36 miesięcy od daty rozpoczęcia.

3.3. UMOWY FINANSOWE

Poniżej zamieszczono najważniejsze informacje dotyczące znaczących umów finansowych zawartych lub aneksowanych przez spółki z Grupy Emitenta w okresie sprawozdawczym oraz do daty Raportu:

• 12 stycznia 2023 roku Emitent zawarł z Generali Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. kolejny aneks do umowy ramowej o udzielanie gwarancji kontraktowych w ramach limitu odnawialnego. Na mocy aneksu termin dostępności przyznanego Spółce limitu na gwarancje kontraktowe uległ przedłużeniu do dnia 31 grudnia 2023 roku. Pozostałe warunki współpracy z Generali w ramach ww. umowy nie uległy istotnym zmianom.
• 14 marca 2023 roku Emitent zawarł z TUiR Allianz Polska S.A. kolejny aneks do umowy limitu na gwarancje w kwocie 40 mln zł, na mocy którego termin dostępności limitu uległ przedłużeniu do 15 lutego 2024 roku. Pozostałe postanowienia umowy nie uległy istotnym zmianom.
• 14 kwietnia 2023 roku Emitent zawarł z bankiem PKO BP S.A. aneks do umowy limitu wielocelowego w wysokości 60 mln zł, na mocy którego dostępność limitu została przedłużona do 30 kwietnia 2024 roku. Pozostałe postanowienia umowy nie uległy istotnym zmianom.
• 27 czerwca 2023 roku Emitent zawarł z Credit Agricole Bank Polska S.A. aneks do umowy o linię wielocelową w wysokości 40 mln zł, na mocy którego przedłużeniu uległ termin dostępności limitu do 30 czerwca 2024 roku. Pozostałe postanowienia umowy nie uległy istotnym zmianom.
• 28 czerwca 2023 roku Emitent zawarł z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A. aneks do umowy o limit gwarancyjny, na mocy którego kwota limitu gwarancyjnego została podniesiona z 90 mln zł do 110 mln zł. Pozostałe postanowienia umowy nie uległy istotnym zmianom.
• 27 lipca 2023 roku Emitent zawarł z bankiem Pekao S.A. kolejne aneksy odpowiednio do umowy o ustanowienie limitu na gwarancje bankowe [Umowa o limit gwarancyjny] oraz umowy kredytu w rachunku bieżącym [Umowa Kredytu]. Na mocy aneksu do Umowy o limit gwarancyjny okres dostępności udzielonego Spółce limitu na gwarancje do łącznej wysokości 105 mln zł został wydłużony do dnia 29 lipca 2024 roku, natomiast na mocy aneksu do Umowy Kredytu wydłużony został termin dostępności kredytu w kwocie 10 mln zł do dnia 30 lipca 2024 roku. Pozostałe postanowienia Umowy o limit gwarancyjny oraz Umowy Kredytu nie uległy istotnym zmianom.

▪ 7 listopada 2023 roku Emitent zawarł z Tokio Marine Europe S.A. [Gwarant] umowę o limit gwarancyjny w maksymalnej wysokości 40 mln zł, na mocy którego Emitent lub jego podmioty zależne mogą zlecać udzielenie gwarancji zwrotu zaliczki, przetargowych (wadialnych), należytego wykonania kontraktu, usunięcia wad lub usterek. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Pozostałe warunki umowy, w tym w zakresie warunków udzielenia gwarancji, zabezpieczenia umowy i możliwości odstąpienia od niej lub jej rozwiązania, nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Poniżej zaprezentowano zestawienie kredytów i pożyczek udzielonych Grupie na dzień 30 września 2023 roku:

	instytucja finansująca	kwota kredytu (w tys. zł)	zadłużenie z tytułu kredytu (w tys. zł)	Termin spłaty	rodzaj kredytu	oprocentowanie
1	mBank S.A.1	10 000	0	2 31-10-2023	w rachunku bieżącym	WIBOR ON + marża banku
2	Bank Gospodarstwa Krajowego	20 000	0	30-04-2024	w rachunku bieżącym	WIBOR 1M + marża banku
3	Pekao S.A.	10 000	0	30-07-2024	w rachunku bieżącym	WIBOR 1M + marża banku
	RAZEM	40 000	0

W pozostałym zakresie w okresie sprawozdawczym oraz do daty publikacji Raportu, Grupa nie zawierała znaczących umów dotyczących finansowania.

Ponadto 6 lipca 2021 roku Emitent udzielił spółce zależnej TOG pożyczki w formie limitu odnawialnego do wysokości 18 mln zł. W dniu 1 marca 2023 roku limit został obniżony do kwoty 10 mln zł, a od dnia 1 czerwca 2023 roku ww. limit uległ kolejnemu obniżeniu do kwoty 6 mln zł. Na koniec okresu sprawozdawczego oraz na datę Raportu spółka TOG nie posiada zadłużenia 3 z tytułu ww. pożyczki. Ostateczny termin spłaty pożyczki przypada na 31 grudnia 2023 roku.

W pozostałym zakresie w okresie sprawozdawczym spółki z Grupy Emitenta nie udzielały pożyczek. W okresie sprawozdawczym spółki z Grupy Emitenta nie wypowiadały umów kredytowych oraz umów pożyczek.

3.4. INSTRUMENTY POCHODNE

Poniżej przedstawiono transakcje z wykorzystaniem instrumentów pochodnych, zawarte przez Grupę Emitenta i nierozliczone na dzień 30 września 2023 roku:

spółka	instytucja finansowa	Rodzaj transakcji	Kwota nominalna (tys.)	Data zawarcia	Data rozliczenia	Wycena (tys. zł)
TOG	mBank S.A.	WTT EUR/PLN	151,8 EUR	18-09-2023	13-10-20234	5,2

¹ Współkredytobiorcą jest TOG do kwoty 3 mln zł.

² 25 października 2023 roku strony zawarły kolejny aneks do umowy, na mocy którego termin spłaty i dostępności kredytu uległy wydłużeniu na kolejne 12 miesięcy tj. do 31 października 2024 roku. Pozostałe postanowienia umowy nie uległy zmianom.

³ Zadłużenie z tyt. kapitału wynosi 0 zł, natomiast zadłużenie z tyt. odsetek wynosi 11 tys. zł.

⁴ Transakcja rozliczona w dacie rozliczenia.

W celu zarządzania ryzykiem walutowym i stopy procentowej powstającym w toku działalności Emitent oraz TOG mogą zawierać transakcje z udziałem instrumentów pochodnych. Zasadą stosowaną przez Grupę jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi.

3.5. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Transakcje z podmiotami powiązanymi w Grupie Emitenta były typowymi transakcjami handlowymi zawieranymi na warunkach rynkowych.

3.6. POZOSTAŁE ISTOTNE ZDARZENIA W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM ORAZ DO DNIA PUBLIKACJI RAPORTU

Poniżej przedstawiono pozostałe istotne zdarzenia dla oceny Grupy Kapitałowej TORPOL oraz Spółki, jakie miały miejsce w okresie sprawozdawczym oraz do daty publikacji Raportu:

• 5 stycznia 2023 roku Spółka otrzymała zawiadomienie w trybie art. 69 Ustawy o ofercie (…) od PKO BP Bankowy Otwarty Fundusz Emerytalny oraz PKO Dobrowolny Fundusz Emerytalny, w których imieniu działa PKO BP Bankowy Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A., o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, zgodnie z którym udział PKO BP Bankowego OFE oraz PKO Dobrowolnego Funduszu Emerytalnego po rozliczeniu transakcji zbycia akcji Spółki wyniósł łącznie poniżej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
• W dniu 24 stycznia 2023 roku Spółka podjęła decyzję o publikacji opóźnionej informacji poufnej z dnia 13 kwietnia 2022 roku w związku z otrzymaniem w tym samym dniu od CPK pisma informującego o zawarciu przez Towarzystwo Finansowe Silesia sp. z o.o. [TFS] oraz CPK przedwstępnej umowy sprzedaży akcji stanowiących 38% ogólnej liczby głosów w Spółce [Umowa], zgodnie z którym przedmiotem Umowy jest zobowiązanie jej stron do dokonania czynności zamknięcia, w wyniku realizacji których dojdzie do kupna przez CPK wszystkich akcji Spółki należących do TFS [Czynności Zamknięcia]. Jak poinformowano w otrzymanym piśmie, zobowiązania stron do wykonania Czynności Zamknięcia były uzależnione od standardowych w tego rodzaju transakcjach warunków zawieszających, w tym od uzyskania odpowiednich zgód korporacyjnych. 5 kwietnia 2023 roku Spółka otrzymała od TFS zawiadomienie o zbyciu, w wykonaniu Umowy przedwstępnej, przez TFS na rzecz CPK wszystkich posiadanych przez siebie akcji, co Spółka poczytuje jako okoliczność potwierdzającą ziszczenie się warunków Umowy przedwstępnej, natomiast 6 kwietnia 2023 roku Spółka otrzymała od TFS powiadomienie o transakcji na akcjach Spółki na podstawie art. 19 rozporządzenia MAR. Ponadto 11 kwietnia 2023 roku Spółka otrzymała od CPK zawiadomienie sporządzone w trybie art. 69 Ustawy o nabyciu znacznego pakietu akcji Spółki.
• 16 marca 2023 roku Spółka otrzymała zawiadomienie sporządzone w trybie art. 69 Ustawy o ofercie (…) od funduszy Nationale-Nederlanden zarządzanych przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. [NN PTE] o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, zgodnie z którym udział NN PTE po rozliczeniu transakcji zbycia akcji Spółki wyniósł 9,869% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
• 6 kwietnia 2023 roku Spółka otrzymała od TFS zaproszenie do podjęcia rozmów w sprawie nabycia przez TFS udziałów TOG, z którego wynika, że TFS jest zainteresowane nabyciem wszystkich posiadanych przez Spółkę udziałów w TOG, tj. 44 002 udziałów stanowiących 97,78% kapitału zakładowego TOG. Z otrzymanego zaproszenia wynika, że oferta ceny transakcyjnej za pakiet udziałów TOG zostanie złożona po przeprowadzeniu procesu due diligence oraz wyceny TOG

i uzależniona jest od ich wyników, a ponadto do nabycia udziałów TOG wymagane są odpowiednie zgody korporacyjne. TFS przewiduje również, że może być wymagana zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji. Jednocześnie Emitent informuje, że w związku z otrzymanym zaproszeniem zamierza przystąpić do rozmów z TFS w zakresie ewentualnej transakcji zbycia posiadanych udziałów TOG, natomiast ewentualne wiążące decyzje w zakresie takiej transakcji zostaną podjęte dopiero po przeprowadzeniu procesu due diligence i uzyskaniu niezbędnych zgód korporacyjnych.

• 18 kwietnia 2023 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę rekomendującą Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podział zysku netto Spółki za rok obrotowy 2022 i wystąpił z wnioskiem na posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki o dokonanie oceny przez Radę Nadzorczą proponowanego ww. uchwałą podziału zysku netto Spółki. Zarząd Spółki zarekomendował, aby zysk netto Spółki za rok obrotowy 2022 rok w wysokości 183,3 mln zł przeznaczyć na:
  • › zasilenie Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych kwotą 650 tys. zł;
  • › zwiększenie kapitału rezerwowego kwotą 182,65 mln zł;

Rada Nadzorcza Spółki, po przeanalizowaniu sytuacji finansowej i płynnościowej Spółki oraz aktualnej i prognozowanej sytuacji rynkowej branży, w której działa Spółka oraz jej perspektyw, pozytywnie oceniła przedstawioną rekomendację Zarządu Spółki odnośnie podziału zysku netto za 2022 rok. 24 maja 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło o przeznaczeniu zysku netto wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym 2022 zgodnie z rekomendacją Zarządu i opinią Rady Nadzorczej Spółki.

• 24 maja 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonało zmian składu Rady Nadzorczej Spółki w ten sposób, że:
  • › odwołano ze składu Rady Nadzorczej Panią Monikę Domańską, Panią Jadwigę Dyktus oraz Pana Mirosława Barszcz,
  • › powołano do składu Rady Nadzorczej Panią Iwonę Zalewską-Malesa, Pana Radosława Kantak oraz Pana Roberta Kowalskiego.
• 6 czerwca 2023 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od MIRBUD S.A. sporządzone w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej (…) o przekroczeniu 5% ogólnej liczby akcji i głosów ztych akcji na walnym zgromadzeniu Spółki, zgodnie z którym udział MIRBUD S.A. po rozliczeniu transakcji nabycia akcji Spółki wyniósł 5,097% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
• 20 lipca 2023 roku do Spółki wpłynęło od Pana Grzegorza Grabowskiego, Prezesa Zarządu Emitenta, datowane na ten sam dzień wypowiedzenie umowy o świadczenie usług zarządzania, które złożone zostało z zachowaniem 3-miesięcznego terminu wypowiedzenia. Wypowiedzenie uzasadnione zostało ważnymi powodami osobistymi. Z kolei w dniu 30 października 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie odwołania Pana Grzegorza Grabowskiego ze składu Zarządu Spółki, w tym ze sprawowanej funkcji Prezesa Zarządu, ze skutkiem na dzień 30 października 2023 roku.
• 4 września 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała z dniem 15 września 2023 roku Pana Jaromira Falandysza do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu ds. Strategii.
• 20 września 2023 roku Spółka otrzymała od Pana Jaromira Falandysza, pełniącego funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Strategii, powiadomienie o nabyciu 10 000 akcji Spółki zgłoszone na podstawie art. 19 Rozporządzenia MAR⁵ .

⁵ Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

Szczegółowe informacje o istotnych toczących się postępowaniach sądowych lub sporach zostały opisane w punkcie 6.5 Istotne sprawy sądowe i sporne w dalszej części Raportu.

4. SYTUACJA EKONOMICZNO-FINANSOWA GRUPY

Grupa zachowuje bardzo dobrą sytuację finansową i majątkową, a posiadane przez nią zaplecze rzeczowe, finansowe i kadrowe pozwala na prawidłową realizację portfela zamówień oraz wysoką aktywność w pozyskiwaniu nawet największych projektów infrastrukturalnych. Roboty budowlane na wszystkich realizowanych przez Grupę projektach są prowadzone zgodnie z ustalonymi z zamawiającymi harmonogramami.

Aktualnie Grupa skupia się na utrzymaniu płynnej realizacji projektów przy zapewnieniu odpowiedniego zaplecza pod zapotrzebowanie finansowe, kadrowe i rzeczowe wynikające z ich realizacji przy zachowaniu satysfakcjonującej rentowności. Spółka pozostaje aktywna w zakresie pozyskiwania nowych projektów oraz ofertowania, przede wszystkim w obszarze modernizacji i rewitalizacji linii kolejowych, a także projektów tramwajowych. Spółka prowadzi także działania zmierzające do złożenia kompleksowej oferty przetargowej na rynku łotewskim na realizację projektu budowy kompleksowego systemu zasilania linii kolejowej na odcinku ok. 870 km na linii Rail Baltica.

4.1. KOMENTARZ NT. WYNIKÓW FINANSOWYCH

4.1.1. OMÓWIENIE GŁÓWNYCH POZYCJI RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT

W okresie sprawozdawczym skala działalności Grupy zdeterminowana była wielkością przerobu własnego na prowadzonych projektach, wynikającą z umownych harmonogramów prac. Wartość przychodów ze sprzedaży netto Grupy spadła o 8% rdr. i wyniosła 673,1 mln zł, natomiast poziom bezpośrednich kosztów działalności operacyjnej był nieznacznie niższy (-1,1% rdr.). W konsekwencji zysk brutto ze sprzedaży spadł o 35,2% rdr. do wysokości 96,8 mln zł. Jest to rezultatem malejącego udziału w portfelu kontraktów charakteryzujących się wyższą rentownością na sprzedaży brutto, zakończonych lub kończących się w 2023 roku.

Suma kosztów ogólnego zarządu i sprzedaży ogółem Grupy w okresie sprawozdawczym wzrosła (o 12,2% rdr.) i wyniosła 31,2 mln zł wobec 27,8 mln zł rok wcześniej, głównie na skutek dyktowanego wysoką inflacją wzrostu średniego poziomu wynagrodzeń w Grupie.

Saldo pozostałej działalności operacyjnej było ujemne na koniec okresu sprawozdawczego (-0,6 mln zł), a zysk operacyjny Grupy (EBIT) nieznacznie przekroczył poziom 65 mln zł (spadek o 46,9% rdr.).

Grupa poprawiła wynik na działalności finansowej w okresie sprawozdawczym. Na koniec września br. saldo działalności finansowej było dodatnie i wyniosło 12,7 mln zł (wobec 10,2 mln zł rok wcześniej), co jest spowodowane głównie uzyskaniem wysokich przychodów odsetkowych od depozytów terminowych podyktowanych wysokim poziomem oprocentowania.

Zysk brutto Grupy wyniósł 77,7 mln zł, co oznacza spadek o 54,9 mln zł rdr. (-41,4%), natomiast skonsolidowany zysk netto wyniósł 61,1 mln zł wobec 105,8 mln zł rok wcześniej, co oznacza spadek o 42,2% rdr.

W okresie sprawozdawczym Spółka odpowiadała za 80,7% przychodów Grupy, wobec 93,2% rok wcześniej, co podyktowane jest realizacją istotnego kontraktu dotyczącego rozbudowy KRNiGZ Lubiatów, prowadzonego głównie przez TOG.

4.1.2. OMÓWIENIE POZYCJI BILANSOWYCH

Struktura majątku Grupy i źródeł jego finansowania jest prawidłowa, typowa dla profilu działalności Grupy opartej na realizacji długoterminowych kontraktów budowlanych.

Na koniec września 2023 roku suma bilansowa Grupy osiągnęła wartość 939,4 mln zł, co oznacza spadek w okresie sprawozdawczym o 4% rdr.

Wartość aktywów trwałych na koniec września 2023 roku wyniosła 211 mln zł i stanowiła 22,5% wartości sumy bilansowej, bez istotnych zmian w okresie sprawozdawczym. Na koniec okresu sprawozdawczego wśród aktywów trwałych największą pozycję stanowiły rzeczowe aktywa trwałe oraz aktywa z tytułu prawa do użytkowania o łącznej wartości 165,2 mln zł (spadek o 2,6 mln zł rdr.), które dotyczą posiadanego, systematycznie rozbudowywanego przez Grupę parku maszynowego.

Wartość aktywów obrotowych na koniec września 2023 roku wyniosła 728,4 mln zł (spadek o 3,9% rdr.) i stanowiła 77,5% wartości bilansowej.

Wśród aktywów obrotowych na koniec okresu sprawozdawczego największe pozycje stanowią:

• środki pieniężne i ich ekwiwalenty w wysokości 420,5 mln zł wobec 496,2 mln zł na koniec 2022 roku – wysoki poziom wynika z utrzymywania przez Spółkę krótkiego cyklu obrotowego poprzez ograniczanie wartości robót w toku, sprawniejsze procedowanie poleceń zmian, protokołów odbioru i przejściowych świadectw płatności, co prowadzi tym samym do zmniejszenia zaangażowania finansowego na realizowanych kontraktach. Ponadto, Spółka sprawnie i efektywnie zarządza realizacją kontraktów, skutecznie współpracuje z zamawiającymi, inżynierami kontraktów, podwykonawcami i dostawcami. Posiadane środki pieniężne stanowią dla Spółki bufor bezpieczeństwa pozwalający ograniczyć potencjalne negatywne czynniki po stronie kosztowej będące konsekwencją niekorzystnych zmian, jakie mają miejsce w otoczeniu rynkowym, utrzymać ciągłość operacyjną i efektywność ekonomiczną w najbliższym okresie oraz zachować pespektywy rozwoju;
• należności z tytułu dostaw i usług o wartości 121,1 mln zł wobec 110,8 mln zł na koniec 2022 roku;
• zapasy o wartości 91,9 mln zł wobec 69,4 mln zł na koniec w 2022 roku, co wynika z procesu przygotowawczego do realizacji kontraktów pozyskanych w 2022 i 2023 roku;
• należności z tytułu wyceny kontraktów długoterminowych 60,4 mln zł wobec 61,3 mln zł na koniec 2022 roku, co jest związane z obecną fazą realizacji kontraktów w ramach portfela zamówień, na których poziom zafakturowania sprzedaży jest niższy niż wynikałoby to ze stopnia zaawansowania kosztowego z tytułu realizacji tych kontraktów.

Udział kapitału własnego w sumie bilansowej na koniec września 2023 roku wyniósł 49,9% i jest pochodną generowania wysokiego zysku netto w latach 2022-2023.

Wartość zobowiązań długoterminowych Grupy na koniec okresu sprawozdawczego spadła (o 11,3%) do poziomu 105,9 mln zł i dotyczy przede wszystkim zobowiązań finansowych z tytułu:

• transakcji leasingu finansowego 35 mln zł (wobec 43,4 mln zł na koniec 2022 roku) dotyczących przede wszystkim leasingu urządzeń technicznych i maszyn, w związku z realizacją planu inwestycyjnego Spółki;
• rezerw długoterminowych w wysokości 32,5 mln zł, na co składają się głównie rezerwy na potencjalne naprawy gwarancyjne po zakończeniu realizacji kontraktów oraz niekorzystne decyzje administracyjne;
• kwot zatrzymanych w wysokości 17,4 mln zł (wobec 19,6 mln zł na koniec 2022 roku);
• transakcji leasingu zwrotnego 17,2 mln zł (wobec 19,2 mln zł na koniec 2022 roku) dotyczy podbijarki przyjętej na stan w październiku 2021 roku, oczyszczarki i wagonów MFS.

Wartość zobowiązań krótkoterminowych na koniec września 2023 roku spadła o 19,2% i wyniosła 364,9 mln zł. Najistotniejszą pozycję zobowiązań krótkoterminowych na koniec okresu sprawozdawczego stanowią:

• zobowiązania z tytułu umów z klientami (wycena kontraktów), które wyniosły 141,2 mln zł (wobec 208,9 mln zł rok wcześniej) oszacowane na podstawie zaawansowania kosztowego realizowanych kontraktów z uwzględnieniem otrzymanych zaliczek;
• zobowiązania handlowe (102,7 mln zł wobec 87,8 mln zł na koniec 2022 roku), które wynikają z bieżącej realizacji posiadanego portfela zamówień i dotyczą zobowiązań do płatności na rzecz podwykonawców i dostawców.

W okresie 9 miesięcy 2023 roku poziom zadłużenia finansowego z tytułu kredytów i pożyczek oraz leasingów zmniejszył się na skutek jego spłaty zgodnie z harmonogramami. Zadłużenie finansowe brutto, które na koniec okresu sprawozdawczego wyniosło 79,7 mln zł (wobec 96,7 mln zł na koniec 2022 roku), przeznaczone było głównie na bieżącą działalność operacyjną i służyło pokrywaniu zapotrzebowania na kapitał obrotowy (realizacja kontraktów) lub realizacji zakupu inwestycji rzeczowych (park maszynowy).

Grupa nie posiada zadłużenia finansowego netto – poziom gotówki netto na koniec okresu sprawozdawczego wyniósł 340,9 mln zł (wobec 399,5 mln zł na koniec 2022 roku). Zdaniem Zarządu Emitenta, posiadany bufor płynnościowy pozwoli Grupie stabilnie prowadzić działalność w niepewnym otoczeniu rynkowym w trudnym 2023 i 2024 roku. Posiadany dostęp do limitów gwarancyjnych pozwala natomiast na dalszą wysoką aktywność Grupy podczas postępowań przetargowych. Wszystkie kowenanty finansowe obowiązujące spółki z Grupy znajdują się na poziomach wymaganych umowami finansowania.

Spółka posiada 92,8% majątku Grupy (wobec 89,2% na koniec 2022 roku).

4.1.3. OMÓWIENIE POZYCJI RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Na koniec okresu sprawozdawczego saldo operacyjnych przepływów pieniężnych było ujemne i wyniosło -58,3 mln zł (istotny spadek salda o 113,6 mln zł rdr.), głównie z powodu zmian w kapitale obrotowym dyktowanych realizacją kontraktu rozbudowy KRNiGZ Lubiatów, a także spłatą zaliczek na realizację kontraktów oraz innych bieżących zobowiązań, w tym zobowiązań z tytułu zakupu materiałów pod realizację kontraktów.

Saldo przepływów pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej na koniec września 2023 roku było dodatnie i wyniosło 3,2 mln zł (wobec ujemnego salda -4 mln zł rok wcześniej), w konsekwencji realizacji wyższego poziomu uzyskanych odsetek.

Saldo finansowych przepływów pieniężnych w okresie sprawozdawczym było ujemne i wyniosło -20,5 mln zł (wobec ujemnego salda -96 mln zł rok wcześniej), co jest konsekwencją niższych bieżących spłat zobowiązań finansowych z tytułu transakcji leasingowych oraz kredytów, a także braku wypłaty dywidendy w bieżącym roku obrotowym.

Podsumowując, Grupa TORPOL rozpoczęła rok 2023 dysponując środkami pieniężnymi w wysokości 496,2 mln zł, natomiast zakończyła okres sprawozdawczy posiadając środki pieniężne w kwocie 420,5 mln zł. Przepływy pieniężne netto łącznie w omawianym okresie były ujemne i wyniosły -75,6 mln zł.

4.2. OCENA WSKAŹNIKÓW RENTOWNOŚCI

Definicje alternatywnych pomiarów wyników oraz metodologie ich obliczania są prezentowane poniżej i są spójne z wybranymi alternatywnymi pomiarami wyników prezentowanymi historycznie. Informacja nt. zaprezentowanych w kolejnych punktach wskaźników jest cyklicznie monitorowana oraz prezentowana w ramach kolejnych raportów okresowych.

Wskaźnik rentowności (w %)	9M2023	9M2022	Metodologia
marża zysku ze sprzedaży brutto: Grupa (Emitent)	14,39 (16,10)	20,41 (21,25)	zysk ze sprzedaży brutto okresu/ przychody netto ze sprzedaży w danym okresie
marża zysku ze sprzedaży Grupa Emitent	9,75 (11,42)	16,61 (17,80)	zysk ze sprzedaży okresu/ przychody netto ze sprzedaży w danym okresie
EBITDA (w tys. zł) Grupa (Emitent)	83 855 (78 908)	140 452 (139 352)	zysk operacyjny powiększony o amortyzację w danym okresie
marża EBITDA Grupa (Emitent)	12,46 (14,53)	19,19 (20,43)	zysk operacyjny powiększony o amortyzację w danym okresie/ przychody netto ze sprzedaży w danym okresie
marża zysku operacyjnego Grupa (Emitent)	9,66 (11,30)	16,73 (17,93)	zysk operacyjny okresu/ przychody netto ze sprzedaży w danym okresie
marża brutto Grupa (Emitent)	11,54 (13,57)	18,12 (19,53)	zysk brutto okresu/ przychody netto ze sprzedaży w danym okresie
marża netto za rok obrotowy Grupa (Emitent)	9,08 (10,66)	14,46 (15,59)	zysk netto okresu/ przychody netto ze sprzedaży w danym okresie
rentowność aktywów ROA Grupa (Emitent)	6,37 (6,64)	11,33 (11,71)	zysk netto okresu*2/ (suma aktywów na koniec poprzedniego roku obrotowego + suma aktywów na koniec okresu sprawozdawczego)
rentowność kapitałów własnych ROE Grupa (Emitent)	13,95 (13,20)	34,10 (33,95)	zysk netto okresu*2/ (wartość kapitałów własnych na koniec poprzedniego roku obrotowego + wartość kapitałów własnych na koniec okresu sprawozdawczego)

Spadek poszczególnych wskaźników rentowności jest konsekwencją zmiany struktury portfela zamówień i dominujących w nim kontraktów charakteryzujących się niższą marżą na sprzedaży brutto w porównaniu do sytuacji w 2022 roku.

4.3. PRZYCHODY ORAZ ICH STRUKTURA

Dla celów zarządczych działalność Grupy została podzielona na segmenty w oparciu o rodzaj świadczonych usług. Grupa wyodrębnia zatem następujące sprawozdawcze segmenty operacyjne:

• drogi kolejowe generalne wykonawstwo kompleksowych usług budowy i modernizacji obiektów w branży budownictwa kolejowego. Głównym odbiorcą usług jest PKP PLK;
• pozostałe wykonawstwo w zakresie budownictwa tramwajowego, drogowego, kubaturowego, a także usługi związane z projektowaniem i kompleksową realizacją budowy instalacji do oczyszczania i uzdatniania ropy naftowej i gazu ziemnego oraz usługi związane z budownictwem przemysłowym, głównie dla branż energetycznej i chemicznej (działalność spółki zależnej TOG).

W tabeli poniżej przedstawiono wielkość przychodów ze sprzedaży netto w poszczególnych segmentach operacyjnych w okresie sprawozdawczym oraz w okresie analogicznym poprzedniego roku dla Grupy (dane w tys. zł).

Grupa:	9M2023	Struktura (%)	9M2022	Struktura (%)	Zmiana	Zmiana (%)
drogi kolejowe	431 396	64,1%	629 242	86,0%	-197 846	-31,4%
pozostałe	241 671	35,9%	102 597	14,0%	139 074	135,6%
Razem	673 067		731 839		-58 772	-8,0%
Emitent:
drogi kolejowe	431 396	79,4%	629 242	92,3%	-197 846	-31,4%
pozostałe	111 628	20,6%	52 839	7,7%	58 789	111,3%
Razem	543 024		682 081		-139 057	-20,4%

Głównym odbiorcą usług Grupy w tym obszarze jest PKP PLK, która z mocy ustawy odpowiada za zarządzanie infrastrukturą kolejową w Polsce. W okresie sprawozdawczym sprzedaż Grupy kierowana do PKP PLK stanowiła ok. 54% skonsolidowanych przychodów netto ze sprzedaży (wobec 79,1% w ubiegłym roku).

Emitent ani TOG nie są bezpośrednio powiązane ze spółkami z grupy kapitałowej PKP PLK.

4.4. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

W okresie sprawozdawczym Grupa prezentowała wysoki poziom płynności finansowej, pozwalający na terminowe realizowanie prac budowlanych i swoich zobowiązań. W celu utrzymania bezpiecznej pozycji płynnościowej Grupa aktualnie skupia się na zintensyfikowaniu działań sprzedażowych, kontraktacji robót dodatkowych, waloryzacji wynagrodzeń związanych z nieprzewidywalnym wzrostem cen materiałów i surowców w ramach umów na roboty budowlane oraz dalszym zabezpieczaniu dostępu do limitów finansujących działalność Grupy.

4.4.1. OCENA WSKAŹNIKÓW PŁYNNOŚCI

	Wskaźnik Grupa [Emitent}	30.09.2023	31.12.2022	zmiana	Metodologia
	kapitał pracujący (w tys. zł)	363 466 [359 898]	306 395 [305 755]	57 071 [54 143]	aktywa obrotowe – zobowiązania krótkoterminowe
	płynność bieżąca	2,00 [2,20]	1,68 [1,88]	0,32 [0,32]	aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
	płynność szybka	1,74 [1,94]	1,52 [1,70]	0,22 [0,24]	(aktywa obrotowe – zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe
	płynność natychmiastowa	1,15 [1,35]	1,10 [1,20]	0,05 [0,15]	środki pieniężne i ich ekwiwalenty/zobowiązania krótkoterminowe

Poniżej przedstawiono analizę wskaźników płynności Grupy i Spółki w okresie sprawozdawczym:

Przedstawione powyżej wskaźniki płynności oraz poziom kapitału pracującego w okresie sprawozdawczym odpowiednio dla Grupy i Spółki potwierdzają dobrą sytuację płynnościową. Grupa posiada bezpieczny poziom gotówki na koniec okresu sprawozdawczego, który pozwala na sprawną i terminową realizację robót budowlanych oraz w najbliższej perspektywie pozwoli ograniczyć negatywny wpływ trudnej sytuacji rynkowej na bieżącą działalność oraz zachować dalsze możliwości rozwoju Spółki.

4.4.2. WSKAŹNIKI STRUKTURY FINANSOWANIA I ZADŁUŻENIA

Grupa monitoruje strukturę kapitałów przy pomocy wskaźników struktury finansowania i zadłużenia. Analizowane przez Grupę wskaźniki pozwalają na należytą obsługę zobowiązań Grupy, utrzymanie wysokiego ratingu kredytowego oraz potwierdzają prawidłową strukturę finansowania majątku Grupy. Wszystkie wskaźniki struktury finansowania i zadłużenia na koniec września 2023 roku znajdowały się na bezpiecznym poziomie.

Wskaźnik Grupa [Emitent]	30.09.2023	31.12.2022	zmiana	Metodologia
pokrycie majątku	0,50	0,42	0,08	kapitał własny/aktywa ogółem
kapitałem własnym	[0,54]	[0,47]	[0,07]
pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym	2,22 [2,21]	1,85 [1,85]	0,37 [0,36]	kapitał własny/aktywa trwałe
ogólne zadłużenie	0,50	0,58	-0,08	(zobowiązania długoterminowe+ zobowiązania
	[0,46]	[0,53]	[-0,07]	krótkoterminowe)/aktywa ogółem
zadłużenie kapitałów	1,00	1,40	-0,40	(zobowiązania długoterminowe+ zobowiązania
własnych	[0,86]	[1,13]	[-0,27]	krótkoterminowe)/kapitały własne
zadłużenie	0,39	0,46	-0,07	zobowiązania krótkoterminowe/aktywa ogółem
krótkoterminowe	[0,34]	(0,40)	[-0,06]
zadłużenie	0,11	0,12	-0,01	zobowiązania długoterminowe/aktywa ogółem
długoterminowe	[0,12]	[0,13]	[-0,01]

Wskaźnik Grupa [Emitent]	30.09.2023	31.12.2022	zmiana	Metodologia
zadłużenie	79 670	96 663	-16 993	zobowiązania finansowe długoterminowe
finansowe brutto	[75 905]	[90 257]	[-14 352]	i krótkoterminowe (tys. zł)
zadłużenie	-340 870 [-328 792]	-399 494 [-326 049]	58 624 [-2 743]	zobowiązania finansowe długoterminowe
finansowe netto				i krótkoterminowe – środki pieniężne i ich
				ekwiwalenty (tys. zł)
zadłużenie netto do				(zobowiązania finansowe długoterminowe
EBITDA	-1,81	-1,96	0,15	i krótkoterminowe – środki pieniężne
za ostatnie 12 m-cy	[-1,82]	[-1,35]	[-0,21]	i ich ekwiwalenty) / zysk operacyjny
				powiększony o amortyzację w danym okresie

Pomimo dobrej sytuacji finansowej i płynnościowej Grupy należy pamiętać o aktualnie trudnej i nieprzewidywalnej nawet w najbliższej perspektywie sytuacji rynkowej, o planowanych znaczących nakładach inwestycyjnych PKP PLK i CPK czy możliwościach rozwoju innych branż szeroko pojętego budownictwa. W związku z powyższym, Grupa stale pracuje nad utrzymaniem optymalnej płynności oraz odpowiednej struktury finansowania działalności.

4.5. STANOWISKO GRUPY ODNOŚNIE PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH GRUPY

Emitent nie publikował prognoz wyników finansowych na 2023 rok.

5. STRATEGIA I PERSPEKTYWY ROZWOJU

Szczegółowy opis celów strategicznych oraz perspektyw rozwoju Grupy został zamieszczony w punktach 5.1.-5.3. Sprawozdania Zarządu działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2022 rok (str. 41 – 59).

Podstawowym celem Grupy jest ciągłe, stabilne i systematyczne tworzenie wartości dodanej dla akcjonariuszy. Realizacja kierunków strategicznych nastawiona jest na sukcesywny wzrost przychodów ze sprzedaży przy zachowaniu satysfakcjonującego poziomu rentowności poprzez konsekwentne budowanie pozycji rynkowej jednego z liderów na rynku infrastruktury szynowej w Polsce oraz znaczącego wykonawcy na perspektywicznych rynkach budowlanych, komplementarnych w stosunku do kompetencji i doświadczeń Grupy.

Aktualnie występujące w kraju czynniki makroekonomiczne oraz geopolityczne (w tym w związku z działaniami wojennymi na terenie Ukrainy) w opinii Zarządu Spółki generują ryzyka, które obecnie są niemożliwe wręcz do oszacowania, a skutki ich materializacji są niezwykle trudne do przewidzenia. W sytuacji normalizacji ww. sytuacji Spółka zamierza podjąć działania zmierzające do aktualizacji strategii działalności Grupy na kolejne lata.

5.1. CELE STRATEGICZNE GRUPY KAPITAŁOWEJ

Zgodnie z obowiązującą strategią Grupa skupia się na następujących obszarach działalności:

• rynek kolejowy,
• rynek tramwajowy,
• rynek konstrukcji inżynieryjnych,
• rynek budownictwa kubaturowego,
• rynek budownictwa w obszarze ropy naftowej i gazu ziemnego,
• inwestycje wspierające strategiczne kierunki rozwoju,
• strategia zrównoważonego rozwoju (CSR).

Spółka zamierza również systematycznie dywersyfikować swoją działalność oraz zwiększać przychody ze źródeł niepowiązanych z PKP PLK. Emitent zwraca uwagę, że powyższa informacja ma charakter ogólny i dotyczy przyszłości, stąd obarczona jest pewnym ryzykiem niepewności.

W ramach społecznej odpowiedzialności biznesu Grupa zamierza położyć nacisk na wdrażanie efektywnych zasad i podejmowanie odpowiednich działań w następujących obszarach:

• rynek, klient, produkt;
• miejsce pracy;
• środowisko naturalne;
• społeczeństwo;
• innowacyjność obszar badawczo-rozwojowy.

Przyjęte kierunki zrównoważonego rozwoju zakładają również prawidłową realizację projektów infrastrukturalnych na rzecz rozwoju gospodarki i społeczeństwa, budowanie trwałego wizerunku wiarygodnego i cenionego pracodawcy na rynku pracy i partnera w lokalnym środowisku,z poszanowaniem środowiska naturalnego, troską o klimat oraz zasad etyki.

5.2. PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY

Podstawowym rynkiem działalności Grupy jest polski rynek infrastruktury kolejowej, który może tworzyć bardzo dobre perspektywy rozwoju w ciągu kilku najbliższych lat, przynajmniej do 2034 roku. Głównymi czynnikami determinującymi możliwości rozwoju w branży budownictwa kolejowego jest sprawna realizacja rządowych programów inwestycyjnych, które prowadzi PKP PLK oraz planów powstania CPK, co w znacznej mierze uzależnione jest od odmrożenia transferu środków z funduszy unijnych.

Podstawowym i najważniejszym programem dla polskiej kolei jest KPK. 16 sierpnia 2023 roku Rada Ministrów przyjęła uchwałę przedłożoną przez Ministra Infrastruktury w sprawie ustanowienia Krajowego Programu Kolejowego do 2030 roku (z perspektywą do roku 2032).

Program przewiduje nakłady inwestycyjne w łącznej wysokości 111 mld zł w latach 2023-2030, na co składa się:

• 19,9 mld zł na lata 2023-2024 w ramach dotychczasowego KPK;
• 11,1 mld zł na lata 2023-2026 w ramach Krajowego Planu Odbudowy [KPO];
• 80 mld zł na lata 2023-2030 w ramach nowego KPK (przyjętego w sierpniu 2023 roku).

Planowane dofinansowanie programu z funduszy UE wynosi 69,2 mld zł (62,3%), a poziom finansowania krajowego wynosi 41,8 mld zł (37,7%).

Kolejnym ważnym programem rządowym jest również program Kolej+. Łączna wartość programu w latach 2023-2029 wynosi 13,2 mld zł.

Spółka zainteresowana jest również planowanymi inwestycjami CPK. Biorąc pod uwagę skalę planowanych nakładów na infrastrukturę kolejową w kraju, CPK ma być drugim co do wielkości inwestorem, o skali inwestycji zbliżonej do PKP PLK. W ramach inwestycji kolejowych zakłada się m.in. budowę wielopoziomowego dworca kolejowego oraz połączenia szynowego z krajową siecią kolejową. Komponent kolejowy obejmuje budowę ok. 2 tys. km nowych linii kolejowych oraz ok. 4,57 tys. km modernizacji istniejących linii kolejowych w ramach 12 tras kolejowych na terenie całego kraju. Całkowity koszt realizacji komponentu kolejowego według planu inwestycyjnego szacowany jest na poziomie ok. 93,8 mld zł do 2034 roku, z czego największy nakład zostanie poniesiony na budowę węzła kolejowego CPK. Wydatkowanie największej części nakładów planowane jest na lata 2024-2027 (ok. 53,5 mld zł). Zgodnie z przyjętym w październiku br. przez rząd RP wieloletnim programem CPK na lata 2024-2030 o wartości ok. 155 mld zł, wkład unijny dla inwestycji CPK został oszacowany na 24,3 mld zł, z kolei 66,2 mld zł stanowi udział skarbowych papierów wartościowych, a 62,8 mld zł (40,5%) ma pochodzić z finansowania komercyjnego i inwestorów.

Pozostałymi programami dotyczącymi inwestycji na rynku infrastruktury kolejowej są Program Utrzymaniowy⁶ (ok. 51,1 mld zł w latach 2024-2030) oraz Program Przystankowy7 (ok. 1 mld zł do 2025 roku).

Spółka interesuje się również projektami dotyczącymi budowy i modernizacji dworców kolejowych (w ramach nowego programu dworcowego realizowanego przez PKP S.A) oraz budowy, utrzymania i rewitalizacji torowisk i bocznic oraz infrastruktury okołotorowej. Przykładami inwestycji realizowanych w tym obszarze są modernizacje infrastruktury kolejowej wokół elektrowni i kopalń, mające na celu usprawnienie transportu surowców oraz paliw (m.in. kontrakty realizowane przez Emitenta dla spółek energetycznych). Ponadto Spółka zainteresowana jest rynkiem kolejowym krajów bałtyckich (Litwy, Łotwy, Estonii), a także ukraińskim rynkiem kolejowym (po zakończeniu działań wojennych).

Głównym celem Spółki na najbliższe lata jest zatem utrzymanie istotnego udziału w rynku kolejowym, budowanie własnych kompetencji oraz rozwijanie własnego asortymentu świadczonych usług w branżach budowlanych wykorzystywanych w realizacji projektów kolejowych, w szczególności w zakresie konstrukcji mostowych i żelbetowych oraz innych obiektów inżynieryjnych. Pozwoli to dalej zwiększać niezależność i zapewni Spółce komplementarność świadczonych usług, a tym samym zwiększyć atrakcyjność ofert przy bardzo wymagającej konkurencji rynkowej.

Realizacja oczekiwanych nakładów finansowych na infrastrukturę kolejową w najbliższych latach będzie wymagać od wykonawców potencjału technicznego zlokalizowanego na miejscu, szerokiego i nowoczesnego parku maszynowego, zasobów ludzkich w postaci własnej doświadczonej kadry inżynierskiej z wszelkimi wymaganymi uprawnieniami budowlanymi, odpowiedniego potencjału finansowego oraz właściwej organizacji procesu budowlanego rozumianego jako kontraktacja dostawców

⁶ Rządowy Program wsparcia zadań zarządców infrastruktury kolejowej, w tym w zakresie utrzymania i remontów, do 2028 roku.

⁷ Uchwała nr 106/2023 RM z dnia 20 czerwca 2023 r. w sprawie przyjęcia sprawozdania z wykonania planu realizacji Rządowego programu budowy lub modernizacji przystanków kolejowych na lata 2021–2025 za rok 2022.

materiałów i usług budowlanych z odpowiednim wyprzedzeniem oraz utrzymanie wysokiego tempa prac i dyscypliny kosztowej.

5.3. PLAN INWESTYCYJNY GRUPY

5.3.1. BIEŻĄCE INWESTYCJE

W okresie styczeń-wrzesień 2023 roku Grupa zrealizowała następujące inwestycje (dane w tys. zł):

Inwestycje	zakup	leasing i najem	Razem
inwestycje odtworzeniowe	1 364	0	1 364
inwestycje modernizacyjne	0	0	0
inwestycje rozwojowe	13 034	1 585	14 619
RAZEM Emitent	14 398	1 585	15 983
TOG			1 953
Razem Grupa			17 936

Zrealizowane w okresie sprawozdawczym nakłady inwestycyjne dotyczyły głównie zakupu urządzeń i maszyn (w tym kontynuacji inwestycji z poprzedniego roku) w łącznej wartości ponad 12 mln zł, leasingu i najmu długoterminowego środków transportu (ok. 1,5 mln zł) oraz napraw i rewizji środków trwałych podyktowanych wymogami taboru kolejowego (ok. 1,4 mln zł). W pozostałym zakresie Grupa nie realizowała istotnych inwestycji w okresie sprawozdawczym.

5.3.2. PLANY INWESTYCYJNE

Grupa w 2023 roku planuje ponieść istotne nakłady inwestycyjne na poziomie ok. 29 mln zł:

PLANOWANE INWESTYCJE	(tys. zł)
Razem Emitent, w tym:	26 842
maszyny i urządzenia techniczne	18 506
środki transportu	4 236
wydatki IT	1 775
zakupy inwestycyjne dyktowane wymogami systemu utrzymania taboru kolejowego	1 590
utrzymanie nieruchomości	700
pozostałe	35
TOG	2 127
RAZEM Grupa	28 969

Planowane inwestycje Grupy zakłada się sfinansować:

• leasingiem w kwocie 10 180 tys. zł;
• ze środków własnych w kwocie 18 789 tys. zł.

Plan inwestycji Grupy na 2023 rok dotyczy głównie zakupu urządzeń i maszyn do modernizacji linii kolejowych (w tym kontynuację dotychczasowych inwestycji), samochodów ciężarowych, pojazdów do naprawy i montażu sieci trakcyjnych, środków transportu oraz dalszego rozwoju oprogramowania klasy ERP.

Grupa jest w stanie zrealizować obecne i przyszłe założenia inwestycyjne w oparciu o środki własne wygenerowane z podstawowej działalności operacyjnej oraz z wykorzystaniem finansowania dłużnego (przede wszystkim transakcji leasingu finansowego i długoterminowego finansowania dłużnego).

Na datę publikacji Raportu Grupa nie podjęła innych wiążących zobowiązań w związku z planowanymi istotnymi inwestycjami.

5.4. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW MAJĄCYCH WPŁYW NA ROZWÓJ ORAZ WYNIKI GRUPY

Poniżej przedstawiono kluczowe czynniki wzrostu, które w opinii Grupy Emitenta wpływają na wyniki finansowe oraz realizację strategii:

• track-record zbudowany przez ponad 32 lata działalności na rynku kolejowym,
• posiadane kompetencje i doświadczenie pozwalające na spełnienie najwyższych wymagań podczas postępowań przetargowych i gwarantujące zdolność do pozyskiwania największych, złożonych projektów infrastrukturalnych oraz prawidłową i terminową ich realizację,
• wykwalifikowana, doświadczona, certyfikowana i szeroka kadra inżynierska gwarantująca zdolność do prowadzenia złożonych i najtrudniejszych projektów infrastrukturalnych, właściwy nadzór nad realizacją, właściwą kalkulację oferty,
• portfel Grupy zamówień o wartości ponad 3 mld zł netto z wyłączeniem konsorcjantów,
• rozbudowany, kompleksowy park maszynowy gwarantujący niezależność i konkurencyjność cenową ofert,
• wysoki potencjał finansowy Grupy zapewniający zdolność kredytową oraz dostęp do limitów kredytowych i linii gwarancyjnych,
• bardzo dobra sytuacja płynnościowa Grupy oraz jej pozycja gotówkowa, brak zadłużenia finansowego netto,
• perspektywa budżetowa UE na lata 2021-2027, w ramach programów FEnIKS (30,5 mld euro), FEPW (2,5 mld euro) i CEF2 (25,81 mld euro) wraz z perspektywą szybszego odblokowania transferu tych środków do polskiej gospodarki,
• KPO ok. 59,1 mld euro (uwzględniając niskooprocentowane długoterminowe pożyczki),
• potencjał CPK oraz możliwość pozyskania dużych projektów kolejowych w ramach komponentu kolejowego od 2024 roku,
• KPK obejmujący inwestycje o potencjalnej wartości nawet 111 mld zł na lata 2023-2030,
• Program Kolej+ o wartości 13,2 mld zł,
• potencjał krajowego rynku utrzymaniowego,
• Program Przystankowy 1 mld zł,
• możliwość zaliczkowania (maksymalnie do 10% wartości brutto) niektórych kontraktów,
• niższe wymagania gwarancyjne dla należytego wykonania do 5% wartości brutto kontraktu,
• korzystne warunki i kryteria dotyczące wyboru wykonawcy i prowadzenia realizacji niektórych projektów (większa ocena potencjału finansowego, kadrowego i technicznego wykonawców, kontrola nad ryzykiem inwestycji przez zamawiającego),
• systematycznie poprawiająca się sprawność operacyjna i instytucjonalna PKP PLK,
• możliwości korzystania z umownego mechanizmu waloryzacji cen na nowo pozyskiwanych kontraktach,
• optymalizacja kosztowa i prosta struktura organizacyjna,
• dobre perspektywy rozwoju działalności w branży elektroenergetycznej, na rynku gazownictwa, rafineryjnym, drogownictwa, kubaturowym, czy kolejowym zarządzanym przez pozostałych zarządców infrastruktury,
• rosnące kompetencje, doświadczenie i potencjał organizacyjny TOG,
• rozwój formuły partnerstwa publiczno-prywatnego w sektorze tramwajowym,
• możliwość uczestnictwa w odbudowie infrastruktury budowlanej na Ukrainie po zakończeniu wojny,
• możliwość pozyskania prestiżowego, międzynarodowego projektu Rail Baltica o potencjalnej wartości kilku miliardów zł,
• ▪ perspektywy budowania działalności na łotewskim, litewskim oraz estońskim rynku kolejowym.

5.5. CZYNNIKI RYZYKA

Poniżej przedstawiono listę wybranych najważniejszych czynników ryzyka charakterystycznych dla Grupy Emitenta lub jego branży mających wpływ na wyniki osiągane przez Grupę:

• ryzyko związane z uzależnieniem od głównego odbiorcy i jego charakterystyką,
• ryzyko związane z możliwością pozyskiwania nowych kontraktów,
• ryzyko związane z zagrożeniami realizacyjnymi dla programów inwestycji kolejowych,
• ryzyko związane z brakiem dofinansowania realizacji projektów kolejowych z funduszy unijnych, w tym brakiem potwierdzenia struktury finansowania projektów,
• ryzyko związane z brakiem należytego wykonania robót budowlanych przez spółki z Grupy Emitenta,
• ryzyko związane z nasileniem konkurencji na rynkach działalności Grupy,
• ryzyko niedoszacowania kosztów realizacji kontraktów, w tym na skutek przedłużających się postępowań przetargowych,
• ryzyko nieuznania robót dodatkowych przez zamawiającego,
• ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu rękojmi za wady fizyczne oraz gwarancji jakości wykonywanych robót, w tym za wady fizyczne oraz gwarancji jakości wykonywanych robót przez podwykonawców,
• ryzyko związane z rosnącą siłą przetargową podwykonawców,
• ryzyko związane z odpowiedzialnością Emitenta za nienależyte wykonanie robót budowlanych przez konsorcjantów lub podwykonawców,
• ryzyko utraty kadry menedżerskiej i inżynierskiej oraz presji na wynagrodzenia,
• ryzyko związane z niekorzystną sytuacją na rynku surowców, w tym wystąpienia zakłóceń łańcucha dostaw (wzrost cen materiałów i kosztu ich transportu oraz ograniczenie dostępności materiałów),
• ryzyko związane z wojną, prowadzeniem działań wojennych przez Rosję przeciwko Ukrainie, jej konsekwencjami, w tym negatywnego wpływu sankcji na linii UE – Rosja,
• ryzyko ograniczenia lub rezygnacji z planów inwestycyjnych CPK,
• ryzyko związane z dostępem do wykwalifikowanych podwykonawców oraz siły roboczej,
• ryzyko związane z negatywnym postrzeganiem branży budowlanej przez sektor bankowy i ubezpieczeniowy,
• ryzyko związane z płynnością,
• ryzyko naruszenia umów finansowania,
• ryzyko odpowiedzialności z tytułu poręczeń, gwarancji spłaty czy solidarnej odpowiedzialności za zobowiązania finansowe spółki zależnej,
• ryzyko kredytowe,
• ryzyko stopy procentowej,
• ryzyko walutowe,

▪ ryzyko podatkowe.

Szczegółowy opis czynników ryzyka związanych z Grupą Emitenta lub jego branżą został przedstawiony w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2022 rok (punkt 5.4., str. 60 – 64) i na dzień Sprawozdania nie uległ on istotnym zmianom. Ponadto, dodatkowe informacje nt. obszarów ryzyka (w tym ryzyka dotyczącego zagadnień środowiskowych, klimatycznych, korupcji i praw człowieka, społeczeństwa), o których mowa w art. 49 i ust. 2 pkt 7 oraz 49b ust. 2 pkt 5 ustawy o rachunkowości, zostały zaprezentowane w Raporcie Zrównoważonego Rozwoju TORPOL S.A. oraz Grupy Kapitałowej TORPOL za 2022 rok (rozdział 3.14. Ryzyko działalności, str. 28-30).

5.6. INFORMACJA O DZIAŁALNOŚCI ZRÓWNOWAŻONEJ ŚRODOWISKOWO

Informacja na temat tego, w jaki sposób i w jakim stopniu działalność tego przedsiębiorstwa jest związana z działalnością gospodarczą, która kwalifikuje się jako zrównoważona środowiskowo na podstawie art. 3 i 9 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/852 z dnia 18 czerwca 2020 r. w sprawie ustanowienia ram ułatwiających zrównoważone inwestycje, zmieniającego rozporządzenie (UE) 2019/2088 (D. UE L198/13 z dnia 22.06.2020), została zaprezentowana w Raporcie Zrównoważonego Rozwoju TORPOL S.A. oraz Grupy Kapitałowej TORPOL za 2022 rok (rozdział 5. Klasyfikacja do taksonomii niefinansowej, str. 40-57) i w okresie sprawozdawczym zasadniczo nie uległa zmianie.

6. POZOSTAŁE INFORMACJE DOTYCZĄCE GRUPY TORPOL

6.1. INFORMACJE O AKCJONARIACIE I AKCJACH

6.1.1. INFORMACJA O KAPITALE ZAKŁADOWYM

Na dzień 1 stycznia 2023 roku, na koniec okresu sprawozdawczego oraz na dzień publikacji Raportu, kapitał zakładowy Emitenta wynosi 4 594 000,00 zł i dzieli się na 15 570 000 akcji serii A oraz 7 400 000 akcji serii B (łącznie 22 970 000 akcji) o wartości nominalnej 0,20 zł każda.

Wszystkie akcje Spółki są wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

6.1.2. AKCJONARIAT

Poniżej zaprezentowano strukturę akcjonariatu Spółki na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego (tj. 1 września 2023 roku), na koniec okresu sprawozdawczego oraz na dzień publikacji Raportu:

akcjonariusz	liczba akcji	liczba głosów	% udział w kapitale zakładowym/głosach
Centralny Port Komunikacyjny sp. z o.o.	8 728 600	8 728 600	38,00%
Nationale Nederlanden OFE*	2 266 962	2 266 962	9,87%
PKO TFI S.A.*	2 019 209	2 019 209	8,79%
Mirbud S.A.	1 170 722	1 170 722	5,10%
Pozostali	8 784 507	8 784 507	38,24%
RAZEM	22 970 000	22 970 000	100,00%

*dotyczy akcji będących w posiadaniu funduszy zarządzanych przez podmiot.

Od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego, tj. od 1 września 2023 roku, według wiedzy Emitenta nie miały miejsca zmiany w strukturze znaczących akcjonariuszy.

6.1.3. AKCJE TORPOL S.A. W POSIADANIU ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

20 września 2023 roku Spółka otrzymała od Pana Jaromira Falandysza pełniącego funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Strategii (powołanego po dniu publikacji poprzedniego raportu okresowego) powiadomienie o nabyciu 10 000 akcji Spółki zgłoszone na podstawie art. 19 Rozporządzenia MAR.

Według wiedzy Emitenta, poza zdarzeniem opisanym powyżej, na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego, na koniec okresu sprawozdawczego oraz na datę publikacji Raportu, pozostałe osoby zarządzające ani osoby nadzorujące nie posiadają akcji Emitenta.

Według wiedzy Emitenta, na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego, na koniec okresu sprawozdawczego oraz dzień publikacji Raportu, osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają uprawnień do akcji TORPOL S.A.

6.2. INFORMACJE O ORGANIE ZARZĄDZAJĄCYM

Na dzień 31 grudnia 2022 roku Zarząd Spółki działał w następującym składzie:

• Pan Grzegorz Grabowski prezes Zarządu,
• Pan Konrad Tuliński wiceprezes Zarządu,
• Pan Marcin Zachariasz wiceprezes Zarządu,
• Pan Tomasz Krupiński wiceprezes Zarządu.

20 lipca 2023 roku do Spółki wpłynęło od Pana Grzegorza Grabowskiego, Prezesa Zarządu, datowane na ten sam dzień wypowiedzenie umowy o świadczenie usług zarządzania, które złożone zostało z zachowaniem 3-miesięcznego terminu wypowiedzenia. Wypowiedzenie uzasadnione zostało ważnymi powodami osobistymi. Z kolei w dniu 30 października 2023 roku Rada Nadzorcza Spółka podjęła uchwałę w sprawie odwołania Pana Grzegorza Grabowskiego ze składu Zarządu Spółki, w tym ze sprawowanej funkcji Prezesa Zarządu, ze skutkiem na dzień 30 października 2023 roku.

4 września 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała z dniem 15 września 2023 roku Pana Jaromira Falandysza do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu ds. Strategii.

W okresie sprawozdawczym oraz do daty publikacji Raportu nie wystąpiły inne zmiany w składzie Zarządu Emitenta. Na datę publikacji Raportu, Zarząd Spółki działał w następującym składzie:

• Pan Konrad Tuliński wiceprezes Zarządu,
• Pan Marcin Zachariasz wiceprezes Zarządu,
• Pan Tomasz Krupiński wiceprezes Zarządu,
• Pan Jaromir Falandysz wiceprezes Zarządu.

6.3. INFORMACJE O ORGANIE NADZORUJĄCYM

Na dzień 31 grudnia 2022 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:

• Pani Monika Domańska przewodnicząca Rady Nadzorczej,
• Pani Jadwiga Dyktus sekretarz Rady Nadzorczej,
• Pan Szymon Adamczyk członek Rady Nadzorczej,
• Pan Mirosław Barszcz członek Rady Nadzorczej,
• Pan Michał Grodzki członek Rady Nadzorczej,
• Pan Tomasz Hapunowicz członek Rady Nadzorczej,
• Pan Marek Litwiński członek Rady Nadzorczej,
• Pan Adam Pawlik członek Rady Nadzorczej.

24 maja 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonało zmian składu Rady Nadzorczej Spółki w ten sposób, że:

• odwołano ze składu Rady Nadzorczej Panią Monikę Domańską, Panią Jadwigę Dyktus oraz Pana Mirosława Barszcz,
• powołano do składu Rady Nadzorczej Panią Iwonę Zalewską-Malesa, Pana Radosława Kantak oraz Pana Roberta Kowalskiego.

W okresie sprawozdawczym oraz do daty publikacji Raportu nie wystąpiły inne zmiany w składzie Rady Nadzorczej Emitenta. Na koniec okresu sprawozdawczego oraz na datę publikacji Raportu w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:

• Pan Robert Kowalski przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Pan Radosław Kantak sekretarz Rady Nadzorczej,
• Pani Iwona Zalewska-Malesa członek Rady Nadzorczej,
• Pan Michał Grodzki członek Rady Nadzorczej,
• Pan Szymon Adamczyk członek Rady Nadzorczej,
• Pan Tomasz Hapunowicz członek Rady Nadzorczej,
• Pan Adam Pawlik członek Rady Nadzorczej,
• Pan Marek Litwiński członek Rady Nadzorczej.

6.4. ZATRUDNIENIE W GRUPIE

Poniżej zaprezentowano zatrudnienie (w osobach) u Emitenta i w Grupie na podstawie umów o pracę według stanu na koniec okresu sprawozdawczego:

dział	Emitent	TOG	GRUPA
Administracja	122	24	146
Produkcja	498	109	607
Razem (bez członków Zarządu)8	620	133	753

W żadnej ze spółek z Grupy Emitenta nie funkcjonują związki zawodowe.

⁸ Członkowie Zarządu Emitenta i spółek zależnych (łącznie 6 osób) są zatrudnieni na podstawie umów cywilnoprawnych (umowy o świadczenie usług zarządzania).

6.5. ISTOTNE SPRAWY SĄDOWE I SPORNE

Na koniec okresu sprawozdawczego oraz na datę publikacji Raportu Emitent był lub jest stroną istotnych postępowań dotyczących wierzytelności lub zobowiązań.

W dniu 18 września 2017 roku Spółka jako lider konsorcjum firm realizującego kontrakt "Łódź Fabryczna" (kontrakt zakończony), złożyła w imieniu konsorcjum do sądu pozew przeciwko PKP PLK, Miastu Łódź oraz PKP S.A. (łącznie: Zamawiający) o zapłatę. Wniesionym pozwem konsorcjum dochodzi roszczeń z tytułu wykonanych i nieobjętych umową z Zamawiającym robót dodatkowych w ramach realizacji kontraktu. Konsorcjum w pierwszej kolejności wnosi o zasądzenie od Zamawiającego kwot roszczeń z uwzględnieniem podziału wierzytelności pomiędzy poszczególnych członków konsorcjum. Z uwagi na złożoność sprawa jest nadal w toku. Aktualnie sąd oczekuje specjalistycznej opinii biegłego w przedmiocie sporu. Mając na uwadze rozbieżność poglądów w judykaturze co do charakteru prawnego "konsorcjum" oraz związanych z tym trudności z ustaleniem udziałów w wierzytelnościach i zobowiązaniach współkonsorcjantów, uzasadnione było przyjęcie także wariantowego żądania pozwu, uwzględniającego również jednolity charakter konsorcjum. Wartość przedmiotu sporu wynosi 48,2 mln zł, przy czym Emitent szacuje, iż w wariancie podziału wierzytelności sporna kwota przypadająca na Emitenta wyniesie ok. 19,3 mln zł.

W dniu 21 grudnia 2017 roku Emitent w imieniu swoim i Konsorcjum złożył do sądu pozew o zapłatę przeciwko Zamawiającemu. Wniesionym pozwem Konsorcjum dochodzi roszczeń odszkodowawczych z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania przez Zamawiających ciążących na nich zgodnie z łączącą strony umową oraz wynikających z przepisów prawa obowiązków w zakresie przekazania Konsorcjum części placu budowy oraz obowiązku współdziałania przy realizacji robót związanych z realizacją kontraktu "Łódź Fabryczna". Roszczenia objęte wniesionym pozwem obejmują przy tym wyłącznie koszty pośrednie, tj. koszty ogólne budowy oraz koszty ogólnego zarządu, poniesione przez Konsorcjum w związku z zaistnieniem zakłóceń i przedłużeniem czasu na ukończenie robót. Konsorcjum w pierwszej kolejności wnosi o zasądzenie od Zamawiającego kwot roszczeń z uwzględnieniem podziału wierzytelności poszczególnych członków Konsorcjum. Sprawa jest w toku. Aktualnie sąd oczekuje na sporządzenie opinii biegłego w przedmiocie sporu. Jednocześnie, mając na uwadze rozbieżność poglądów w judykaturze, co do charakteru prawnego "konsorcjum" oraz związanych z tym trudności z ustaleniem odpowiednich udziałów w wierzytelnościach i zobowiązaniach współkonsorcjantów, w ocenie Konsorcjum uzasadnione było przyjęcie także wariantowego żądania pozwu, uwzględniającego po stronie członków Konsorcjum również jednolity charakter konsorcjum. Wartość przedmiotu sporu wynosi ok. 34 mln zł.

Spółka złożyła pozew w dniu 8 września 2020 roku o zapłatę z tytułu roszczeń powstałych w ramach realizacji projektu "Prace na linii nr 216 na odcinku Działdowo – Olsztyn". Wartość pozwu wynosi ok. 24,7 mln zł. Sprawa jest w toku, a Spółka nie jest w stanie podać przybliżonego czasu rozstrzygnięcia.

Spółka złożyła pozew w dniu 29 grudnia 2021 roku o waloryzację wynagrodzenia w ramach projektu "Realizacja robót budowlanych w ramach Przetargu nr 2 – Modernizacja odcinka Trzebinia – Krzeszowice (km 29,110 – 46,700 linii nr 133)". Wartość pozwu wynosi ok. 26,5 mln zł, co stanowi wartość przypadającą na konsorcjum firm realizujących ww. projekt. Sprawa jest w toku, a Spółka nie jest w stanie podać przybliżonego czasu rozstrzygnięcia.

W dniu 2 grudnia 2022 roku Spółka złożyła wniosek o zawezwanie do próby ugodowej. Wniosek dotyczy nieuzyskanej waloryzacji umownej dla kontraktów: "Prace na linii kolejowej nr 289 na odcinku Legnica – Rudna Gwizdanów", "Prace na linii kolejowej nr 31 na odcinku gr. województwa Czeremcha – Hajnówka", "Prace na linii kolejowej nr 32 na odcinku Białystok – Bielsk Podlaski (Lewki)", "Prace na linii kolejowej nr 52 na odcinku Lewki – Hajnówka" "Prace na linii nr 216 na odcinku Działdowo – Olsztyn", "Prace na linii kolejowej nr 219 na odcinku Szczytno – Ełk", "Poprawa przepustowości linii kolejowej E20 na odcinku Warszawa – Mińsk Mazowiecki, Etap I". Łączna wartość pozwu o waloryzację na 7 (siedmiu) ww. kontraktach wynosi 74,6 mln zł. Sprawa jest w toku, a Spółka nie jest w stanie podać przybliżonego czasu rozstrzygnięcia.

W dniu 30 grudnia 2022 roku Spółka złożyła pozew o waloryzację wynagrodzenia na kontraktach: "LCS Konin – odcinek Barłogi – Swarzędz (…)" oraz "Przebudowa układów torowych wraz z infrastrukturą towarzyszącą na linii kolejowej E59, odcinek Leszno – Czempiń (…)". Wartość pozwu wynosi 58,4 mln zł i dotyczy łącznego roszczenia w ramach kontraktów objętych pozwem. Sprawa jest w toku, a Spółka nie jest w stanie podać przybliżonego czasu rozstrzygnięcia.

Ewentualne pozytywne rozstrzygnięcia ww. postępowań lub sporów nie zostały rozpoznane jako należności w przychodach Grupy i wpłyną pozytywnie na wyniki finansowe.

Według aktualnej wiedzy Emitenta, na datę publikacji Raportu, nie istnieje znaczące ryzyko wystąpienia w przyszłości innych, potencjalnych istotnych postępowań, które mogłyby mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy Emitenta.

6.6. INFORMACJA O GWARANCJACH I PORĘCZENIACH UDZIELONYCH PRZEZ EMITENTA LUB PODMIOTY ZALEŻNE

W okresie sprawozdawczym Spółka ani TOG nie udzielały gwarancji i poręczeń podmiotom spoza Grupy. Natomiast w celu wspierania rozwoju działalności TOG Emitent poręcza lub odpowiada solidarnie za zobowiązania tej spółki. Jednocześnie Emitent i TOG są stroną umów o gwarancje bankowe lub ubezpieczeniowe, których ustanowienie związane jest z zabezpieczeniem realizacji projektów budowlanych.

Poniżej zaprezentowano zestawienie udzielonych poręczeń/gwarancji, sytuacji przystąpienia do długu przez Emitenta lub solidarnej odpowiedzialności Emitenta za zobowiązania spółki TOG według stanu na dzień 30 września 2023 roku (dane w tys. zł):

lp.	instytucja finansująca	przyznany limit	kwota wykorzystania	termin spłaty	rodzaj instrumentu	uwagi
1	mBank S.A.	3 000	0	31-10-2023*	kredyt w r. bieżącym	solidarna odpowiedzialność
2	STU Ergo Hestia	25 000	22 680	**26-07-2026	limit gwarancyjny	solidarna odpowiedzialność
3	HSBC Continental Europe (S.A.) Oddział w Polsce	10 000	0	05-01-2024	limit gwarancyjny	gwarancja w limicie Emitenta
4	KUKE S.A	14 083	14 0839	26-08-2024	gwarancja należytego wykonania	gwarancja w limicie Emitenta
5	TUiR Allianz Polska S.A.	1 653	1 653	12-12-2024	gwarancja usunięcia wad i usterek	poręczenie wekslowe

⁹ Na zlecenie TORPOL za zobowiązania konsorcjum w składzie TOG (lider konsorcjum) oraz TORPOL (partner konsorcjum) została wystawiona gwarancja należytego wykonania umowy pn. Rozbudowa KRNiGZ Lubiatów w celu zwiększenia możliwości produkcyjnych ze złoża Międzychód, z sumą gwarancyjną w wysokości 19 650 tys. zł. Udział TOG w sumie gwarancyjnej jest tożsamy z udziałem w konsorcjum i wynosi 14 083 tys. zł.

6	Credendo Guarantees & Specialty Risks S.A.	30 000	13 181	**09-01-2029	gwarancje ubezpieczeniowe	gwarancje w limicie Emitenta
7	BNP Paribas Bank Polska S.A.	30 000	909	31-12-2023	gwarancje bankowe	solidarna odpowiedzialność
8	Santander Bank Polska S.A.	4 000	0	20-01-2024	gwarancja bankowa	solidarna odpowiedzialność
9	mBank S.A.	30 000	0	22-12-2023	gwarancje bankowe	gwarancje w limicie Emitenta
10	Credit Agricole Bank Polska S.A.	57 099	57 09910	30-09-2024	gwarancja zwrotu zaliczki	solidarna odpowiedzialność
11	Credit Agricole Bank Polska S.A.	15 000	0	28-06-2024	limit gwarancyjny	gwarancja korporacyjna
	Razem PLN	219 835	109 605

*25 października 2023 roku strony zawarły kolejny aneks do umowy, na mocy którego termin spłaty i dostępności kredytu uległy wydłużeniu na kolejne 12 miesięcy tj. do 31 października 2024 roku. Pozostałe postanowienia umowy nie uległy zmianom.

** Data wygaśnięcia najpóźniej zapadalnego produktu.

Ponadto Emitent jest wystawcą weksla na rzecz Krakowskich Zakładów Automatyki S.A. o wartości zobowiązania w wysokości 10,7 tys. zł z datą ważności do 15 lipca 2026 roku.

Poza przypadkami opisanymi powyżej, w okresie sprawozdawczym Emitent ani TOG nie udzielały bezpośrednio gwarancji ani poręczeń.

¹⁰ Na zlecenie TORPOL za zobowiązania konsorcjum w składzie TOG (lider konsorcjum) oraz TORPOL (partner konsorcjum) została wystawiona gwarancja zwrotu zaliczki w ramach umowy pn. Rozbudowa KRNiGZ Lubiatów w celu zwiększenia możliwości produkcyjnych ze złoża Międzychód, z sumą gwarancyjną w wysokości 117 900 tys. zł. Udział TOG w sumie gwarancyjnej jest tożsamy z udziałem w konsorcjum i wynosi 84 499 tys. zł. Na dzień 30 września 2023 roku suma gwarancyjna w zakresie TOG została zredukowana do wartości 57 099 tys. zł, a wartość gwarancji zmniejszona do 44 584 tys. zł na skutek bieżącej realizacji, odbiorów częściowych prac wykonanych oraz wystawionych faktur przez TOG i zapłaconych przez zamawiającego.

7. POZOSTAŁE ISTOTNE INFORMACJE DLA OCENY SYTUACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ

W ocenie Zarządu Emitenta poza informacjami zawartymi w Raporcie, skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz kwartalnej informacji finansowej, nie istnieją inne istotne informacje dla oceny sytuacji Grupy Kapitałowej TORPOL.

8. PODPISY

imię i nazwisko	stanowisko	data	podpis
Konrad Tuliński	wiceprezes Zarządu	17-11-2023
Marcin Zachariasz	wiceprezes Zarządu	17-11-2023
Tomasz Krupiński	wiceprezes Zarządu	17-11-2023
Jaromir Falandysz	wiceprezes Zarządu	17-11-2023