Torpol S.A.

Interim / Quarterly Report • Nov 18, 2022

Poznań

SPIS TREŚCI

1.	Wybrane dane finansowe4
1.1.	Podstawa sporządzenia oraz zasady przeliczeń wybranych danych finansowych4
1.2.	Wybrane skonsolidowane dane finansowe5
1.2.1.	Skonsolidowany rachunek zysków i strat5
1.2.2.	Skonsolidowany bilans6
1.2.3.	Skrócony skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych8
1.3.	Wybrane jednostkowe dane finansowe9
1.3.1.	Rachunek zysków i strat 9
1.3.2.	Bilans10
1.3.3.	Skrócony rachunek przepływów pieniężnych12
2.	Działalność Grupy Kapitałowej TORPOL 13
2.1.	Podstawowe informacje o działalności Grupy13
2.2.	Struktura Grupy 14
2.3.	Zmiany w Grupie Kapitałowej i jej skutki15
3.	Działalność Grupy w okresie sprawozdawczym 15
3.1.	Najważniejsze projekty realizowane przez GK TORPOL 16
3.2.	Informacje o znaczących umowach dotyczących robót budowlanych17
3.3.	Umowy finansowe18
3.4.	Instrumenty pochodne20
3.5.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 20
3.6.	Pozostałe istotne zdarzenia w okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji raportu20
4.	Sytuacja ekonomiczno-finansowa Grupy 21
4.1.	Komentarz nt. wyników finansowych22
4.1.1.	Omówienie głównych pozycji rachunku zysków i strat22
4.1.2.	Omówienie pozycji bilansowych 23
4.1.3.	Omówienie pozycji rachunku przepływów pieniężnych24
4.2.	Ocena wskaźników rentowności 24
4.3.	Przychody oraz ich struktura 25
4.4.	Ocena zarządzania zasobami finansowymi 26
4.4.1.	Ocena wskaźników płynności 26
4.4.2.	Wskaźniki struktury finansowania i zadłużenia27
4.5.	Stanowisko Grupy odnośnie publikowanych prognoz wyników finansowych Grupy 27
5.	Strategia i peRspektywy rozwoju 28
5.1.	Cele strategiczne Grupy Kapitałowej28
5.2.	Perspektywy rozwoju Grupy29
5.3.	Plan inwestycyjny Grupy 31
5.3.1.	Bieżące inwestycje31

Pozostałe informacje do rozszerzonego skonsolidowanego raportu

Grupy Kapitałowej TORPOL za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2022 roku

5.3.2.	Plany inwestycyjne 31
5.4.	Opis istotnych czynników mających wpływ na rozwój oraz wyniki Grupy32
5.5.	Czynniki ryzyka33
5.6.	Informacja o działalności zrównoważonej środowiskowo 34
6.	Pozostałe informacje dotyczące Grupy TORPOL 34
6.1.	Informacje o akcjonariacie i akcjach34
6.1.1.	Informacja o kapitale zakładowym34
6.1.2.	Akcjonariat34
6.1.3.	Akcje TORPOL S.A. w posiadaniu zarządzających i nadzorujących35
6.2.	Informacje o organie zarządzającym i nadzorującym 36
6.3.	Zatrudnienie w Grupie36
6.4.	Informacja o gwarancjach i poręczeniach udzielonych przez Emitenta lub podmioty zależne 37
6.5.	Istotne sprawy sądowe i sporne37
7.	Pozostałe istotne informacje dla oceny sytuacji grupy kapitałowej 39
8.	Podpisy 39

1. WYBRANE DANE FINANSOWE

1.1. PODSTAWA SPORZĄDZENIA ORAZ ZASADY PRZELICZEŃ WYBRANYCH DANYCH FINANSOWYCH

Niniejsze Pozostałe informacje do rozszerzonego skonsolidowanego raportu okresowego Grupy Kapitałowej TORPOL za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2022 roku [Raport]zawierają informacje, których zakres został określony w § 66 ust. 10 w związku z § 66 ust. 8 pkt 1-12 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TORPOL [Grupa, Grupa Emitenta, Grupa TORPOL] oraz kwartalna informacja finansowa spółki TORPOL S.A. [Emitent, Spółka, TORPOL] zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską oraz przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę Emitenta przez okres nie krótszy niż kolejne 12 miesięcy.

Prezentowane dane liczbowe zostały podane w tysiącach złotych, z wyjątkiem pozycji, w których wyraźnie wskazano inaczej. W przypadku transakcji wyrażonych w walutach innych niż polski złoty, transakcje są przeliczane na polskie złote przy zastosowaniu średniego kursu NBP obowiązującego w dniu zawarcia transakcji. Natomiast dla potrzeb wyceny bilansowej w przypadku aktywów i pasywów wyrażonych w walutach obcych zastosowano średni kurs NBP na koniec okresu sprawozdawczego oraz na koniec poprzedniego roku obrotowego z wyjątkiem pozycji, w których wyraźnie wskazano inaczej:

waluta	30 września 2022	31 grudnia 2021
EUR	4,8698	4,5994
NOK (korona norweska)	0,4640	0,4608
HRK (kuna chorwacka)	0,6470	0,6118

Raport zawiera stwierdzenia odnoszące się do przyszłości i oceny przyszłości przez Zarząd Emitenta, oparte na pewnych założeniach, które obciążone są ryzykiem i niepewnością. Grupa w związku z tym nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek decyzje podjęte na podstawie tych informacji.

1.2. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE

1.2.1. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

Skonsolidowany rachunek zysków i strat	okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2022	okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021	Zmiana	Zmiana (%)
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży usług	730 172	770 285	-40 113	-5,2%
Przychody ze sprzedaży towarów i produktów	1 667	2 426	-759	-31,3%
Przychody ze sprzedaży	731 839	772 711	-40 872	-5,3%
Koszt własny sprzedaży	582 487	700 582	-118 095	-16,9%
Zysk brutto ze sprzedaży	149 352	72 129	77 223	107,1%
Koszty sprzedaży	751	1 288	-537	-41,7%
Koszty ogólnego zarządu	27 037	25 263	1 774	7,0%
Zysk ze sprzedaży	121 564	45 578	75 986	166,7%
Pozostałe przychody operacyjne	5 557	4 114	1 443	35,1%
Pozostałe koszty operacyjne	4 660	2 097	2 563	122,2%
Zysk z działalności operacyjnej	122 461	47 595	74 866	157,3%
Przychody z tyt. odsetek	10 584	115	10 469	9 103,5%
Inne przychody finansowe	4 503	175	4 328	2 473,1%
Koszty finansowe	4 917	2 772	2 145	77,4%
Zysk brutto	132 631	45 113	87 518	194,0%
Podatek dochodowy	26 840	9 120	17 720	194,3%
Zysk netto za okres	105 791	35 993	69 798	193,9%
zysk na jedną akcję (w złotych):	4,61	1,57	3,04	193,9%
liczba akcji (w tys. sztuk)	22 970	22 970	0	0,0%
podstawowy i rozwodniony z zysku za rok obrotowy przypadający na jedną akcję	4,61	1,57	3,04	193,9%

1.2.2. SKONSOLIDOWANY BILANS

AKTYWA	30 września 2022	31 grudnia 2021	Zmiana	Zmiana (%)
Aktywa trwałe	239 275	256 010	-16 735	-6,5%
Rzeczowe aktywa trwałe	92 899	83 265	9 634	11,6%
Aktywa z tyt. prawa do użytkowania	70 833	77 980	-7 147	-9,2%
Wartość firmy	9 008	9 008	0	0,0%
Wartości niematerialne	3 566	4 074	-508	-12,5%
Należności z tyt. kwot zatrzymanych	10	169	-159	-94,1%
Pozostałe należności długoterminowe	14 015	14 748	-733	-5,0%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	46 421	63 831	-17 410	-27,3%
Rozliczenia międzyokresowe	2 523	2 935	-412	-14,0%
Aktywa obrotowe	669 985	702 947	-32 962	-4,7%
Zapasy	91 043	47 492	43 551	91,7%
Należności z tytułu dostaw i usług	97 409	164 387	-66 978	-40,7%
Należności z tyt. kwot zatrzymanych	325	319	6	1,9%
Aktywa z tytułu umów z klientami	65 003	40 541	24 462	60,3%
Należności z tyt. podatku dochodowego	4 746	0	4 746	nd.
Pozostałe należności finansowe	5 667	6 841	-1 174	-17,2%
Pozostałe należności niefinansowe	11 634	4 675	6 959	148,9%
Rozliczenia międzyokresowe	5 446	6 388	-942	-14,7%
Udzielone pożyczki	57	72	-15	-20,8%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	387 148	431 881	-44 733	-10,4%
Pozostałe aktywa finansowe	1 507	351	1 156	329,3%
SUMA AKTYWÓW	909 260	958 957	-49 697	-5,2%

KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA	30 września 2022	31 grudnia 2021	Zmiana	Zmiana (%)
Kapitał własny	328 285	292 159	36 126	12,4%
Kapitał podstawowy	4 594	4 594	0	0,0%
Pozostałe kapitały rezerwowe	162 333	156 320	6 013	3,8%
Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów	54 617	54 617	0	0,0%
Zyski zatrzymane/ Niepokryte straty	105 056	74 875	30 181	40,3%
Kapitały zapasowy - pozostały	3 212	3 212	0	0,0%
Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej	-876	-821	-55	-6,7%
Kapitał z aktualizacji wyceny	257	257	0	0,0%
Udziały niekontrolujące	-908	-895	-13	-1,5%
Zobowiązania długoterminowe	117 209	112 101	5 108	4,6%
Oprocentowane kredyty i pożyczki	21 915	26 071	-4 156	-15,9%
Zobowiązania długoterminowe z tyt. leasingu	44 338	50 289	-5 951	-11,8%
Pozostałe zobowiązania finansowe	4 677	6 159	-1 482	-24,1%
Rezerwy	29 581	9 810	19 771	201,5%
Rozliczenia międzyokresowe	0	1 326	-1 326	-100,0%
Zobowiązania z tyt. kwot zatrzymanych	16 698	18 446	-1 748	-9,5%
Zobowiązania krótkoterminowe	463 766	554 697	-90 931	-16,4%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	76 062	100 914	-24 852	-24,6%
Zobowiązania z tyt. kwot zatrzymanych	25 223	31 866	-6 643	-20,8%
Kredyty i pożyczki	8 558	15 400	-6 842	-44,4%
Zobowiązania krótkoterminowe z tyt. leasingu	13 131	14 135	-1 004	-7,1%
Pozostałe zobowiązania finansowe	8 646	7 010	1 636	23,3%
Rozliczenie międzyokresowe przychodów	2	2 250	-2 248	-99,9%
Zobowiązania z tytułu wyceny kontraktów	201 819	276 024	-74 205	-26,9%
Zaliczki otrzymane na kontrakty	50 322	23 629	26 693	113,0%
Zobowiązania podatkowe z tyt. CIT	0	3 347	-3 347	-100,0%
Zobowiązania bieżące z tyt. ubezpieczenia społecznego i podatków innych niż podatek dochodowy	7 769	7 810	-41	-0,5%
Pozostałe zobowiązania niefinansowe	652	603	49	8,1%
Rozliczenia międzyokresowe	34 397	55 357	-20 960	-37,9%
Rezerwy	37 185	16 352	20 833	127,4%
Zobowiązania razem	580 975	666 798	-85 823	-12,9%
SUMA KAPITAŁU WŁASNEGO I ZOBOWIĄZAŃ	909 260	958 957	-49 697	-5,2%

1.2.3. SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych	okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2022	okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021	Zmiana
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk brutto	132 631	45 113	87 518
Korekty o pozycje:	-77 338	88 674	-166 012
Amortyzacja	17 991	16 465	1 526
Zysk na działalności inwestycyjnej	-161	-750	589
Zmiana stanu należności i aktywów z tyt. umów z klientami	37 983	145 124	-107 141
Zmiana stanu zapasów	-43 551	12 442	-55 993
Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek	-84 930	-59 893	-25 037
Przychody z tytułu odsetek	-10 584	-156	-10 428
Koszty z tytułu odsetek	4 520	2 537	1 983
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-20 932	-2 087	-18 845
Zmiana stanu rezerw	40 604	10 643	29 961
Podatek dochodowy zapłacony/zwrócony	-17 523	-34 940	17 417
Pozostałe	-755	-711	-44
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	55 293	133 787	-78 494
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych	590	721	-131
i wartości niematerialnych Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	-11 107	-4 102	-7 005
Odsetki otrzymane	9 297	23	9 274
Pozostałe	-2 759	-1 484	-1 275
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-3 979	-4 842	863
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu	-11 706	-10 356	-1 350
Spłata pożyczek/kredytów	-10 998	-33 945	22 947
Odsetki zapłacone	-4 433	-2 198	-2 235
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	-68 910	-35 144	-33 766
Pozostałe	0	1 202	-1 202
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-96 047	-80 441	-15 606
Zwiększenie/(Zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-44 733	48 504	-93 237
Środki pieniężne na początek okresu	431 881	404 910	26 971
Środki pieniężne na koniec okresu	387 148	453 414	-66 266

1.3. WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE

1.3.1. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

Rachunek zysków i strat	okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2022	okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021	Zmiana	Zmiana (%)
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży usług	680 811	700 016	-19 205	-2,7%
Przychody ze sprzedaży towarów i produktów	1 270	1 755	-485	-27,6%
Przychody ze sprzedaży	682 081	701 771	-19 690	-2,8%
Koszt własny sprzedaży	537 168	635 307	-98 139	-15,4%
Zysk brutto ze sprzedaży	144 913	66 464	78 449	118,0%
Koszty sprzedaży	751	1 287	-536	-41,6%
Koszty ogólnego zarządu	22 773	21 812	961	4,4%
Zysk ze sprzedaży	121 389	43 365	78 024	179,9%
Pozostałe przychody operacyjne	5 517	4 019	1 498	37,3%
Pozostałe koszty operacyjne	4 606	1 989	2 617	131,6%
Zysk z działalności operacyjnej	122 300	45 395	76 905	169,4%
Przychody z tyt. odsetek	10 933	154	10 779	6 999,4%
Inne przychody finansowe	4 669	293	4 376	1 493,5%
Koszty finansowe	4 684	2 544	2 140	84,1%
Zysk brutto	133 218	43 298	89 920	207,7%
Podatek dochodowy	26 897	8 792	18 105	205,9%
Zysk netto za okres	106 321	34 506	71 815	208,1%
zysk na jedną akcję (w złotych):	4,63	1,50	3,13	208,1%
liczba akcji (w tys. sztuk)	22 970	22 970	0	0,0%
podstawowy i rozwodniony z zysku za rok obrotowy przypadający na jedną akcję	4,63	1,50	3,13	208,1%

1.3.2. BILANS

AKTYWA	30 września 2022	31 grudnia 2021	Zmiana	Zmiana (%)
Aktywa trwałe	241 618	259 077	-17 459	-6,7%
Rzeczowe aktywa trwałe	91 753	82 632	9 121	11,0%
Aktywa z tyt. prawa do użytkowania	69 946	76 938	-6 992	-9,1%
Wartość firmy	9 008	9 008	0	0,0%
Wartości niematerialne	3 434	3 915	-481	-12,3%
Udziały w jednostkach zależnych	5 417	5 417	0	0,0%
Należności z tyt. kwot zatrzymanych	4	162	-158	-97,5%
Pozostałe należności długoterminowe	14 015	14 749	-734	-5,0%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	46 120	63 587	-17 467	-27,5%
Udzielone pożyczki	0	0	0	nd.
Rozliczenia międzyokresowe	1 921	2 669	-748	-28,0%
Aktywa obrotowe	634 076	680 519	-46 443	-6,8%
Zapasy	84 711	47 298	37 413	79,1%
Należności z tytułu dostaw i usług	77 025	156 767	-79 742	-50,9%
Należności z tyt. kwot zatrzymanych	324	195	129	66,2%
Pozostałe należności finansowe	5 667	6 841	-1 174	-17,2%
Aktywa z tytułu umów z klientami oraz inne niezafakturowane przychody	41 971	29 830	12 141	40,7%
Pozostałe należności niefinansowe	9 436	4 550	4 886	107,4%
Należności z tyt. CIT	4 746	0	4 746	nd.
Udzielone pożyczki	18 063	0	18 063	nd.
Rozliczenia międzyokresowe	4 751	5 714	-963	-16,9%
Pozostałe aktywa finansowe	1 507	351	1 156	329,3%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	385 875	428 973	-43 098	-10,0%
SUMA AKTYWÓW	875 694	939 596	-63 902	-6,8%

KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA	30 września 2022	31 grudnia 2021	Zmiana	Zmiana (%)
Kapitał własny	331 554	294 830	36 724	12,5%
Kapitał podstawowy	4 594	4 594	0	0,0%
Pozostałe kapitały rezerwowe	162 333	156 320	6 013	3,8%
Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów	54 617	54 617	0	0,0%
Zyski zatrzymane/ Niepokryte straty	106 321	75 623	30 698	40,6%
Kapitał zapasowy – pozostały	4 301	4 301	0	0,0%
Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej	-875	-888	13	1,5%
Kapitał z aktualizacji wyceny	263	263	0	0,0%
Zobowiązania długoterminowe	116 144	110 796	5 348	4,8%
Oprocentowane kredyty i pożyczki	21 607	25 569	-3 962	-15,5%
Rezerwy	29 581	9 810	19 771	201,5%
Zobowiązania długoterminowe z tyt. leasingu	44 023	49 876	-5 853	-11,7%
Zobowiązania z tyt. kwot zatrzymanych	16 256	18 056	-1 800	-10,0%
Pozostałe zobowiązania finansowe	4 677	6 159	-1 482	-24,1%
Rozliczenia międzyokresowe	0	1 326	-1 326	-100,0%
Zobowiązania krótkoterminowe	427 996	533 970	-105 974	-19,8%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	62 590	96 991	-34 401	-35,5%
Zobowiązania z tyt. kwot zatrzymanych	24 765	31 065	-6 300	-20,3%
Kredyty i pożyczki	4 943	15 115	-10 172	-67,3%
Zobowiązania krótkoterminowe z tyt. leasingu	12 536	13 470	-934	-6,9%
Pozostałe zobowiązania finansowe	7 488	6 299	1 189	18,9%
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	2	2	0	0,0%
Zobowiązania z tytułu wyceny kontraktów	201 819	275 999	-74 180	-26,9%
Zaliczki otrzymane na kontrakty	35 944	13 802	22 142	160,4%
Zobowiązania bieżące z tyt. ubezpieczenia społecznego i podatków innych niż podatek dochodowy	6 667	6 424	243	3,8%
Pozostałe zobowiązania niefinansowe	596	560	36	6,4%
Zobowiązania podatkowe z tyt. CIT	0	3 293	-3 293	-100,0%
Rozliczenia międzyokresowe	33 561	54 698	-21 137	-38,6%
Rezerwy	37 085	16 252	20 833	128,2%
Zobowiązania razem	544 140	644 766	-100 626	-15,6%
SUMA KAPITAŁU WŁASNEGO I ZOBOWIĄZAŃ	875 694	939 596	-63 902	-6,8%

1.3.3. SKRÓCONY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	okres 9 miesięcy	okres 9 miesięcy
Rachunek przepływów pieniężnych	zakończony	zakończony	Zmiana
	30 września 2022	30 września 2021
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk brutto	133 218	43 298	89 920
Korekty o pozycje:	-57 035	87 010	-144 045
Amortyzacja	17 052	16 040	1 012
Zysk na działalności inwestycyjnej	-176	-750	574
Zmiana stanu należności i aktywów z tyt.	65 003	148 285	-83 282
umów z klientami
Zmiana stanu zapasów	-37 413	12 262	-49 675
Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem	-96 605	-63 122	-33 483
kredytów i pożyczek
Przychody z tytułu odsetek Koszty z tytułu odsetek	-10 933 4 341	-154 2 430	-10 779 1 911
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-20 752	-2 970	-17 782
Zmiana stanu rezerw	40 604	10 565	30 039
Podatek dochodowy zapłacony	-17 469	-34 863	17 394
Pozostałe	-687	-713	26
Środki pieniężne netto z działalności
operacyjnej	76 183	130 308	-54 125
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i
wartości niematerialnych	590	721	-131
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i
wartości niematerialnych	-10 273	-3 607	-6 666
Udzielone pożyczki	-24 116	-27 660	3 544
Spłata pożyczki	6 186	27 660	-21 474
Odsetki otrzymane	9 293	23	9 270
Pozostałe	-2 759	-1 483	-1 276
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-21 079	-4 346	-16 733
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu	-11 124	-9 758	-1 366
Spłata pożyczek/kredytów	-14 134	-33 754	19 620
Odsetki zapłacone	-4 034	-2 102	-1 932
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	-68 910	-35 144	-33 766
Pozostałe	0	1 203	-1 203
Środki pieniężne netto z działalności
finansowej	-98 202	-79 555	-18 647
Zwiększenie/(Zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-43 098	46 407	-89 505
Środki pieniężne na początek okresu	428 973	403 050	25 923
Środki pieniężne na koniec okresu	385 875	449 457	-63 582

2. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ TORPOL

2.1. PODSTAWOWE INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI GRUPY

Grupa TORPOL, w skład której na dzień Raportu wchodzą TORPOL S.A. z siedzibą w Poznaniu oraz spółki zależne: Torpol Oil & Gas sp. z o.o. z siedzibą w Wysogotowie k. Poznania [TOG] oraz Torpol d.o.o. za usluge w likwidacji z siedzibą w Zagrzebiu (Chorwacja) należy do wiodących podmiotów działających na rynku budownictwa komunikacyjnej infrastruktury kolejowej i tramwajowej w Polsce. Grupa prowadzi działalność od 1991 roku.

W swojej działalności Grupa występuje głównie w charakterze generalnego wykonawcy lub lidera konsorcjum wykonawców w przypadku realizacji kompleksowych, wielobranżowych projektów. Główne obszary działalności Grupy obejmują przede wszystkim:

• a) projektowanie oraz realizację kompleksowych usług budowy i modernizacji (poprawy parametrów takich jak m.in. maksymalna prędkość, ilość przejazdów) torowych układów kolejowych oraz stacji kolejowych razem z infrastrukturą towarzyszącą;
• b) świadczenie usług rewitalizacji linii kolejowych polegających na przywróceniu im parametrów początkowych;
• c) projektowanie oraz realizację (głównie w formule generalnego wykonawstwa) kompleksowych usług budowy i modernizacji torów tramwajowych i sieci trakcyjnej wraz z infrastrukturą towarzyszącą;
• d) kompleksowe usługi budowy oraz modernizacji sieci elektroenergetycznych napowietrznych i kablowych średniego (SN) i niskiego napięcia (nN), sygnalizacji świetlnej sterowania ruchem drogowym, systemów oświetlenia ulicznego i sieci telekomunikacyjnych;
• e) usługi budowy dróg i ulic z infrastrukturą towarzyszącą oraz obiektów inżynieryjnych, w tym wiaduktów;
• f) usługi projektowania dla przedsięwzięć z dziedziny budownictwa komunikacyjnego;
• g) usługi budowlano montażowe w zakresie systemów automatyki kolejowej (systemy sterowania ruchem kolejowym ERTMS/ETCS, systemy radiołączności kolejowej GSM-R);
• h) towarowe przewozy kolejowe na terenie UE (na własny użytek);
• i) projektowanie i kompleksową realizację budowy instalacji do oczyszczania i uzdatniania ropy naftowej i gazu ziemnego;
• j) budownictwo przemysłowe.

Grupa TORPOL ma ponad 31 lat doświadczenia w modernizacji szlaków i linii kolejowych oraz ponad 21 lat w modernizacji linii tramwajowych. Emitent jest jednym z pierwszych prywatnych przedsiębiorców w Polsce, który wykonywał prace przystosowujące linie kolejowe do prowadzenia ruchu pasażerskiego z prędkością 160 km/h. Dzięki zdobytemu doświadczeniu Grupa charakteryzuje się terminowością świadczonych usług i wysoką jakością wykonawstwa robót budowlanych.

2.2. STRUKTURA GRUPY

Poniżej przedstawiono schemat Grupy TORPOL na dzień 30 września 2022 roku:

Emitent posiada udziały w następujących podmiotach:

• Torpol Oil & Gas sp. z o.o. specjalizuje się w projektowaniu i kompleksowej realizacji budowy instalacji do oczyszczania i uzdatniania ropy naftowej i gazu ziemnego oraz budownictwie przemysłowym, głównie dla branż energetycznej i chemicznej;
• Torpol d.o.o. za usluge w likwidacji spółka zależna utworzona w związku z planowanymi inwestycjami kolejowymi w infrastrukturę w Chorwacji. Z powodu niewielkiej ilości ogłaszanych postępowań oraz braku widocznych przesłanek na zmianę tej sytuacji, spółka została postawiona w stan likwidacji. Proces likwidacji jest w końcowej fazie realizacji, Emitent kompletuje dokumentację na potrzeby złożenia wniosku do sądu o wykreślenie spółki z właściwego rejestru przedsiębiorców, co według Spółki powinno nastąpić nie później niż w pierwszym kwartale 2023 roku.

W dniu 30 września br. TORPOL posiadał również wyodrębniony oddział zagraniczny Torpol Norge NUF w Oslo, który odpowiadał za zobowiązania z tytułu rękojmi za wady i usterki, jakie mogłyby pojawić się w związku z zakończonymi projektami na rynku norweskim. W związku z zakończeniem okresów gwarancyjnych kontraktów zrealizowanych na rynku norweskim działalność oddziału była stopniowo wygaszana. W dniu 8 listopada 2022 roku Emitent powziął informację o wykreśleniu oddziału z właściwego rejestru w Norwegii.

Poniżej przedstawiono schemat Grupy TORPOL na dzień Raportu tj. 18 listopada 2022 roku:

Emitent jest również stroną umowy spółki NLF Torpol WEBUILD s.c. (NLF) z siedzibą w Łodzi. NLF jest spółką celową (wcześniej NLF Torpol Astaldi s.c.), która została powołana do koordynowania i zarządzania wykonaniem robót budowlanych w ramach realizacji zakończonego kontraktu "Łódź Fabryczna". TORPOL posiada w spółce 50% udziałów, natomiast pozostałe 50% posiada spółka WEBUILD S.p.A. (następca prawny spółki Astaldi S.p.A.).

Poza wskazanymi powyżej udziałami w poszczególnych spółkach, Emitent nie posiada innych inwestycji kapitałowych.

2.3. ZMIANY W GRUPIE KAPITAŁOWEJ I JEJ SKUTKI

18 marca 2022 roku Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu postanowił o wykreśleniu spółki Lineal sp. z o.o. w likwidacji z Krajowego Rejestru Sądowego.

10 maja 2022 roku Zarząd Emitenta podjął uchwałę w przedmiocie rozpoczęcia likwidacji oddziału zagranicznego Torpol Norge NUF. 8 listopada 2022 roku Emitent powziął informację o wykreśleniu oddziału z właściwego rejestru w Norwegii.

18 maja 2022 roku Emitent zawarł z Webuild S.p.A aneks do umowy spółki cywilnej NLF, na mocy którego zmieniono nazwę spółki na NLF Torpol Webuild spółka cywilna.

W okresie sprawozdawczym, jak również do daty publikacji Raportu, nie miały miejsca inne zmiany w strukturze kapitałowej Grupy.

3. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM

W okresie sprawozdawczym Grupa Emitenta kontynuowała dotychczasową działalność operacyjną, skupiając się głównie na prawidłowej realizacji projektów infrastrukturalnych dla spółki PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. [PKP PLK]. Istotny wpływ na działalność Grupy oraz osiągnięte przez nią wyniki finansowe miało rozpoznanie średniej rentowności na sprzedaży brutto powyżej pierwotnie planowanych budżetów dla części kontraktów zakończonych lub kończących się w 2022 roku z powodu braku materializacji istotnych ryzyk uwzględnionych w pierwotnych wycenach.

Ponadto, w związku z napaścią wojsk rosyjskich na Ukrainę, Spółka w okresie sprawozdawczym zidentyfikowała określone ryzyka, związane z łańcuchem dostaw oraz w obszarze pracowniczym, których materializacja może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy w przyszłości. Spółka zanotowała wyraźny, niespotykany wcześniej wzrost cen materiałów wykorzystywanych w procesie produkcji na projektach budowlanych. Mimo, że Emitent na bieżąco monitoruje sytuację związaną z konsekwencjami działań wojennych oraz wpływem sankcji gospodarczych na swoją działalność, to aktualnie jest ona niemożliwa do przewidzenia.

Do tej pory nie odnotowano istotnego wpływu koronawirusa na działalność biznesową, sytuację finansową i wyniki ekonomiczne Grupy, dzięki podjętym działaniom prewencyjnym i profilaktycznym ograniczającym możliwość zakażenia i rozprzestrzeniania się koronawirusa. Zarząd Spółki w sposób ciągły monitoruje sytuację rynkową i kadrową związaną ze stanem epidemii. Niemniej sytuacja związana ze stanem zagrożenia epidemicznego pozostaje istotnym i trudnym do oszacowania czynnikiem ryzyka, którego ewentualna materializacja może negatywnie wpływać na płynną działalność Grupy.

Grupa zachowała ciągłość operacyjną i wysoką jakość realizacji prac budowlanych na wszystkich realizowanych projektach. Nie zanotowano również istotnych zakłóceń w ciągłości i terminowości dostaw oraz pracy podwykonawców.

Dotychczas w 2022 roku Spółka złożyła 16 ofert w postępowaniach prowadzonych przez PKP PLK o łącznej szacunkowej wartości ok. 16,02 mld zł netto. Postępowania organizowane przez PKP PLK są przeważnie postępowaniami dwustopniowymi, gdzie ostateczna wartość ofert ustalana jest po przeprowadzeniu aukcji elektronicznych. Zdecydowana większość postępowań nie została jeszcze rozstrzygnięta. Ponadto, Spółka uczestniczy również w postępowaniach organizowanych przez inne podmioty, m.in. złożyła aplikację w postępowaniu organizowanym przez Centralny Port Komunikacyjny sp. z o.o. dotyczącym Wstępnych Konsultacji Rynkowych z generalnymi wykonawcami w komponencie kolejowym, czy też złożyła wniosek o udział w dwuetapowym postępowaniu dotyczącym kolejowego połączenia stolic Litwy, Łotwy i Estonii z Warszawą i resztą Europy.

Konsekwentnie rozwijana jest również działalność operacyjna spółki TOG, która stopniowo umacnia swoją pozycję w sektorze oil&gas zwiększając skalę działalności. W okresie sprawozdawczym spółka TOG oraz Emitent wspólnie zdobyły zamówienie od PKN ORLEN S.A. (uprzednio PGNiG S.A.) dotyczące rozbudowy Kopalni Ropy Naftowej i Gazu Ziemnego Lubiatów o wartości 319,5 mln zł netto (udział Emitenta wynosi ok. 30%), które jest największym jak dotychczas, zamówieniem pozyskanym przez TOG.

3.1. NAJWAŻNIEJSZE PROJEKTY REALIZOWANE PRZEZ GK TORPOL

Na datę Raportu Grupa posiada portfel zamówień o wartości prawie 1,2 mld zł netto (bez udziałów konsorcjantów) zapewniający Grupie prowadzenie prac do 2024 roku, z tego:

• ok. 876 mln zł netto wartość robót realizowanych przez Emitenta;
• ok. 318 mln zł netto wartość robót realizowanych przez TOG.

Poniżej zaprezentowano informację nt. istotnych kontraktów realizowanych przez GrupęTORPOL według stanu na koniec września 2022 roku:

Lp.	Nazwa projektu	Data zawarcia	Termin realizacji	Backlog netto (mln zł)	Udział
1	Stacja Olsztyn Główny	lis.21	kwi.24	280,49	23,5%
2	Zad. 2 Stacja Świnoujście	lip.19	gru.22	96,89	8,1%
3	*Rozbudowa KRNiGZ Lubiatów	lip.22	sie.24	95,85	8,0%
4	Łódź tramwaj Wojska Polskiego	paź.21	maj.23	87,95	7,4%
5	Zaleskie Łęgi Szczecin	cze.21	paź.23	64,90	5,4%
6	Budowa dworca kolejowego Olsztyn Gł.	sty.22	sie.23	54,20	4,5%
7	Wrocław tramwaj ul. Pomorska	cze.22	lut.24	53,16	4,5%
8	Zad. 1 Stacja Szczecin Port Centralny	lip.19	gru.22	42,87	3,6%
9	DK 61 Legionowo – Zegrze Pd	lis.20	lut.24	21,88	1,8%
10	PKM Gdańsk	kwi.21	sty.23	21,41	1,8%
11	LK 15,16 Łódź Kaliska	sie.19	paź.22	18,30	1,5%
12	Koksownia Wałbrzych	gru.20	mar.23	14,04	1,2%
13	pozostałe			23,69	2,0%
	kontrakty TOG			318,03	26,6%
	RAZEM GRUPA			1 193,67

*Udział Emitenta w realizacji prac i wynagrodzeniu wynosi ok. 30% (wartość podana w tabeli).

Średnia rentowność na sprzedaży brutto z portfela kontraktów Grupy za ostatnie 12 miesięcy na koniec września 2022 roku wyraźnie wzrosła i wyniosła 20,5% (wobec 9,3% według stanu na koniec września ubiegłego roku), co jest spowodowane rozpoznaniem średniej rentowności na sprzedaży brutto powyżej pierwotnie planowanych budżetów dla części kontraktów zakończonych w 2022 roku lub będących na ukończeniu na skutek braku materializacji istotnych ryzyk uwzględnionych w pierwotnych wycenach.

Natomiast średnia rentowność na sprzedaży brutto z portfela kontraktów Spółki za ostatnie 12 miesięcy na koniec września 2022 roku wyniosła 21,3% (wobec 9,5% według stanu na koniec września ubiegłego roku).

Na datę Raportu długoterminowa średnia rentowność na sprzedaży brutto posiadanego portfela zamówień wynosi ok. 8%.

3.2. INFORMACJE O ZNACZĄCYCH UMOWACH DOTYCZĄCYCH ROBÓT BUDOWLANYCH

Poniżej zamieszczono informacje dotyczące istotnych umów o roboty budowlane lub umów na dostawy materiałów budowlanych zawartych/aneksowanych przez spółki z Grupy Emitenta w okresie sprawozdawczym oraz do daty Raportu:

• 27 maja 2022 roku oferta złożona z udziałem Emitenta w postępowaniu na zaprojektowanie i wykonanie robót dla zadania pn.: "Rozbiórka, przebudowa, rozbudowa i budowa obiektu budowlanego pn.: linia kolejowa nr 104 Chabówka – Nowy Sącz na odc. E" uzyskała najwyższą ilość punktów w ramach przeprowadzonej aukcji przez PKP PLK. Cena oferty złożonej przez Emitenta w ramach aukcji elektronicznej wynosi ok. 963,95 mln zł brutto (tj. ok. 783,7 mln zł netto), w tym cena za realizację zakresu podstawowego 951 mln zł brutto (tj. ok. 773,17 mln zł netto), cena za realizację prawa opcji nr 1 wynosi 4,45 mln zł brutto (tj. ok. 3,6 mln zł netto), a cena za realizację prawa opcji nr 2 wynosi 8,5 mln zł brutto (tj. ok. 6,9 mln zł netto). Z kolei w dniu 19 września 2022 roku oferta konsorcjum, którego Emitent jest liderem, została wybrana jako najkorzystniejsza. Udział Emitenta w konsorcjum wynosi ok. 70%.
• 3 czerwca 2022 roku oferta złożona przez Emitenta oraz TOG w postępowaniu zorganizowanym przez PGNiG S.A. na zadanie pn.: "Rozbudowa KRNiGZ Lubiatów w celu zwiększenia możliwości produkcyjnych ze złoża Międzychód Część 1: Rozbudowa Ośrodka Centralnego Lubiatów (OC Lubiatów) o zespół budynków i obiektów budowlanych wraz z infrastrukturą techniczną, rozbudowa Ośrodka Grupowego Międzychód (OG Międzychód) związana z włączeniem do eksploatacji odwiertu Międzychód-8H" uzyskała najwyższą liczbę punktów w ramach aukcji elektronicznej. Cena oferty złożonej przez konsorcjum wyniosła 393 mln zł brutto (ok. 319,5 mln zł netto). W dniu 8 lipca br. oferta Spółki i TOG została wybrana jako najkorzystniejsza w tym postępowaniu przetargowym. 27 lipca 2022 roku konsorcjum zawarło z PGNiG S.A. umowę na wykonanie robót budowlanych określonych w ww. zamówieniu. Termin realizacji inwestycji wynosi 24 miesiące od zawarcia umowy. Udział Emitenta w realizacji zadania i wynagrodzeniu wynosi ok. 30%.
• 4 sierpnia 2022 roku oferta złożona z udziałem Emitenta w postępowaniu na zaprojektowanie i wykonanie robót dla zadania pn.: "Realizacja przedsięwzięcia inwestycyjnego polegającego na modernizacji stacji Ostróda wraz z pozostałymi pracami w branży sterowania ruchem kolejowym na odc. Iława Główna – Olsztyn Główny" w ramach projektu pn.: "Projekty modernizacyjne dla infrastruktury liniowej zarządzanej przez PKP PLK" wraz z przeniesieniem sterowania stacjami Rudzienice Suskie, Stare Jabłonki, Samborowo, Biesal i Naterki do st. Ostróda" w ramach projektu pn.: "Digitalizacja infrastruktury kolejowej poprzez zabudowę nowoczesnych urządzeń i systemów" uzyskała najwyższą ilość punktów w ramach aukcji elektronicznej. Cena oferty złożonej przez Emitenta

wynosi ok. 312,6 mln zł brutto (tj. ok. 254,15 mln zł netto). 14 października 2022 roku oferta Emitenta została wybrana jako najkorzystniejsza.

▪ 22 września 2022 roku oferta złożona przez Spółkę w postępowaniu prowadzonym przez PKP PLK na "Wykonanie robót budowlanych w obrębie stacji Słupsk od km 128,600 do km 135,100 linii kolejowej nr 202 w ramach projektu POIiŚ 5.1-17 pn. "Prace na linii kolejowej nr 202 na odcinku Gdynia Chylonia - Słupsk" część II odcinek Lębork – Słupsk" otrzymała najwyższą ilość punktów w ramach aukcji elektronicznej. Cena oferty złożonej przez Emitenta w ramach aukcji elektronicznej wyniosła 691 mln zł brutto (tj. ok. 571,78 mln zł netto). Środki Inwestora przeznaczone na realizację Inwestycji, wynoszą ok. 710,78 mln zł brutto tj. ok (577,87 mln zł netto). 10 listopada 2022 roku oferta Emitenta została wybrana jako najkorzystniejsza.

3.3. UMOWY FINANSOWE

Poniżej zamieszczono informacje dotyczące znaczących umów finansowych zawartych lub aneksowanych przez spółki z Grupy Emitenta w okresie sprawozdawczym oraz do daty Raportu:

• 5 stycznia 2022 roku Emitent zawarł z HSBC Continental Europe (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce kolejny aneks do umowy o linię gwarancji oraz aneks do umowy o linię instrumentów zrównoważonego handlu z łącznym limitem do kwoty 115 mln zł. Na mocy zawartych aneksów termin dostępności linii gwarancyjnych w ramach ww. limitu, w tym również sublimitu w wysokości 10 mln zł dla gwarancji wystawianych za zobowiązania spółki zależnej TOG, został wydłużony do 5 stycznia 2023 roku. Pozostałe warunki współpracy w ramach ww. umów nie uległy istotnym zmianom.
• 17 stycznia 2022 roku Spółka zawarła z Towarzystwem Ubezpieczeniowym Euler Hermes S.A. kolejny aneks do umowy o udzielanie gwarancji kontraktowych. Na mocy zawartego aneksu odnawialny limit gwarancyjny przyznany Spółce przez Euler Hermes został zwiększony o 44 mln zł i wynosi 130 mln zł. Pozostałe postanowienia umowy nie uległy istotnym zmianom.
• 2 lutego 2022 roku Emitent zawarł z Generali Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. kolejny aneks do umowy ramowej o udzielanie gwarancji kontraktowych w ramach limitu odnawialnego. Na mocy aneksu termin dostępności przyznanego Spółce limitu na gwarancje kontraktowe uległ przedłużeniu do dnia 31 grudnia 2022 roku. Pozostałe warunki współpracy z Generali w ramach ww. umowy nie uległy zmianom.
• 18 lutego 2022 roku Emitent zawarł z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna aneks do umowy limitu kredytowego wielocelowego o charakterze odnawialnym do kwoty 60 mln zł, na mocy którego okres wykorzystywania limitu został wydłużony do 31 lipca 2022 roku. Z kolei w dniu 28 czerwca br. został zawarty kolejny aneks z bankiem do ww. umowy, na mocy którego okres wykorzystywania limitu został wydłużony do 30 kwietnia 2023 roku. Pozostałe warunki Umowy nie uległy istotnym zmianom w ramach ww. aneksów.
• 29 czerwca 2022 roku Spółka zawarła z Credit Agricole Bank Polska S.A. [Bank] aneks do umowy o linię wielocelową, na mocy którego okres dostępności limitu na gwarancje w wysokości 85 mln zł uległ przedłużeniu o 12 miesięcy do 30 czerwca 2023 roku. Pozostałe warunki umowy nie uległy istotnym zmianom. Z kolei 7 listopada 2022 roku Spółka zawarła z Bankiem oraz z TOG umowę, na podstawie której Spółka będzie mogła złożyć zlecenie wystawienia przez bank gwarancji zwrotu zaliczki w ramach realizacji kontraktu "Rozbudowa KRNiGZ Lubiatów w celu zwiększenia możliwości produkcyjnych ze złoża Międzychód" na rzecz Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A. (spółka PGNiG S.A. została przejęta przez spółkę PKN ORLEN S.A. 2 listopada br.). Maksymalna kwota przyznanego limitu wynosi 117,9 mln zł, a okres dostępności obowiązuje do 30 czerwca 2023 roku. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Jednocześnie 7 listopada 2022

roku Spółka zawarła z Bankiem aneks do umowy o linię wielocelową, w ramach którego obniżona została kwota przyznanego limitu na gwarancje z 85 mln zł do 40 mln zł. Pozostałe warunki umowy nie uległy istotnym zmianom.

• 27 lipca 2022 roku Spółka zawarła z Bankiem Pekao S.A. aneksy odpowiednio do umowy o ustanowienie limitu na gwarancje bankowe oraz umowy kredytu w rachunku bieżącym, na mocy których okres dostępności udzielonego Spółce limitu na gwarancje do wysokości 105 mln zł został wydłużony do 29 lipca 2023 roku oraz dostępność kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 10 mln zł do 30 lipca 2023 roku. Pozostałe postanowienia umów nie uległy istotnym zmianom.
• 23 sierpnia 2022 roku Spółka zawarła z ING Bank Śląski S.A. umowę ramową w zakresie kredytu gwarancyjnego, w ramach której Spółka będzie miała możliwość ubiegania się o udzielenie gwarancji bankowych do kwoty 90 mln zł. Okres dostępności kredytu obowiązuje do 30 czerwca 2023 roku, przy czym jeżeli ani bank ani Spółka nie złożą przed upływem Daty Końcowej oświadczenia, że nie chcą kontynuować Kredytu, Data Końcowa zostanie automatycznie przedłużona o 12 miesięcy, lecz nie później, niż do Daty Wygaśnięcia przypadającej na dzień 30 czerwca 2038 roku. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.
• 28 października 2022 roku Spółka zawarła z BNP Paribas Bank Polska S.A. oraz z TOG aneks do umowy linii gwarancji, na mocy którego podwyższeniu uległa wysokość przyznanego limitu gwarancyjnego do kwoty 130 mln zł oraz wydłużeniu uległ okres dostępności limitu na gwarancje do końca października 2023 roku. W pozostałym zakresie postanowienia umowy linii gwarancji zawartej z Bankiem nie uległy istotnym zmianom.

W pozostałym zakresie w okresie sprawozdawczym oraz do daty publikacji Raportu, Grupa nie zawierała znaczących umów dotyczących finansowania. Poniżej zaprezentowano zestawienie kredytów i pożyczek udzielonych Grupie TORPOL na dzień 30 września 2022 roku (dane w tys. zł):

Lp.	Instytucja finansująca	Kwota kredytu	Zadłużenie (wykorzystanie)	Termin spłaty	Rodzaj finansowania	Oprocentowanie
1	mBank S.A. (współkredytobiorcą jest TOG)	10 000	1 565	06-2023	w rachunku bieżącym	WIBOR ON + marża banku
2	Bank Gospodarstwa Krajowego	20 000	0	04-2023	w rachunku bieżącym	WIBOR 1M + marża banku
3	Bank Pekao S.A.	10 000	0	07-2023	w rachunku bieżącym	WIBOR 1M + marża banku
	RAZEM	40 000	1 565

Ponadto 27 lutego 2022 roku Emitent zawarł aneks ze spółką zależną TOG do umowy pożyczki w formie limitu odnawialnego w wysokości 18 mln zł, na mocy którego termin spłaty został wydłużony do 28 lutego 2023 roku. Na koniec okresu sprawozdawczego zadłużenie z tytułu ww. umowy wynosiło 17,93 mln zł (kwota kapitału).

Poza pożyczką udzieloną przez Emitenta spółce TOG, w okresie sprawozdawczym spółki z Grupy Emitenta nie udzielały pożyczek. W okresie sprawozdawczym spółki z Grupy Emitenta nie wypowiadały umów kredytowych oraz umów pożyczek. W pozostałym zakresie w okresie sprawozdawczym oraz do daty Raportu, Grupa nie zawierała znaczących umów dotyczących finansowania.

3.4. INSTRUMENTY POCHODNE

W celu zarządzania ryzykiem walutowym i stopy procentowej powstającym w toku działalności Emitent oraz TOG mogą zawierać transakcje z udziałem instrumentów pochodnych. Zasadą stosowaną przez Grupę jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi.

Na dzień 30 września 2022 roku Grupa Emitenta nie posiadała zawartych transakcji z wykorzystaniem instrumentów pochodnych.

3.5. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Transakcje z podmiotami powiązanymi w Grupie Emitenta były typowymi transakcjami handlowymi zawieranymi na warunkach rynkowych.

3.6. POZOSTAŁE ISTOTNE ZDARZENIA W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM ORAZ DO DNIA PUBLIKACJI RAPORTU

Poniżej przedstawiono pozostałe istotne zdarzenia dla oceny Grupy Kapitałowej TORPOL oraz Spółki, jakie miały miejsce w okresie sprawozdawczym oraz do daty publikacji Raportu:

• 2 marca 2022 roku Emitent poinformował o przeprowadzeniu rewizji oceny potencjalnych ryzyk związanych z rozpoczętymi działaniami wojennymi, w tym ich ewentualnego wpływu na działalność Grupy, w wyniku której zidentyfikował obszary, w których możliwe jest wystąpienie czynników mogących wpłynąć na działalności Grupy:
  • obszar pracowniczy dotyczący pracowników z Ukrainy chcących powrócić do ojczyzny w celu obrony swego kraju, zatrudnionych przez Emitenta (obecnie poniżej 5% wszystkich zatrudnionych pracowników) oraz jego podwykonawców;
  • zakłócenia łańcucha dostaw dotyczy to przede wszystkim surowców, półproduktów oraz paliw płynnych, gazowych, które mogą ograniczyć dostępność materiałów i urządzeń koniecznych do prowadzenia robót budowlanych na kontraktach realizowanych przez Spółkę.

W związku z powyższym, Zarząd Spółki analizuje bieżącą sytuację wynikającą z eskalacji konfliktu zbrojnego w Ukrainie. W ocenie Emitenta, aktualnie rozwój sytuacji jest trudny do przewidzenia.

• 4 kwietnia 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie powołania do Rady Nadzorczej Spółki Pana Marka Litwińskiego.
• 1 czerwca 2022 roku Emitent podjął uchwałę, na podstawie której rekomendował Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki, aby zysk netto Spółki za rok obrotowy 2021, wynoszący ok. 75 622,8 tys. zł, przeznaczyć na:
  • wypłatę dywidendy w kwocie 68 910 tys. zł tj. 3,0 zł na jedną akcję,
  • zasilenie Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych kwotą 700 tys. zł,
  • zwiększenie kapitału rezerwowego w kwocie ok. 6 012,8 tys. zł. Rada Nadzorcza Spółki po przeanalizowaniu sytuacji finansowej Spółki i Grupy pozytywnie oceniła przedstawiony powyżej wniosek Zarządu Spółki odnośnie podziału zysku netto za 2021 rok.
• 29 czerwca 2022 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło o przeznaczeniu zysku netto wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym 2021 zgodnie z powyższą rekomendacją. Dzień dywidendy wyznaczono na 15 lipca 2022 roku, a dzień wypłaty dywidendy na 29 lipca 2022 roku.
• 28 września 2022 roku Spółka otrzymała od Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne SA [NN PTE] zawiadomienie sporządzone w trybie art. 69 Ustawy o ofercie (…), zgodnie

z którym fundusze zarządzane przez NN PTE zwiększyły łączny stan posiadania akcji Spółki powyżej 10% na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, do stanu 10,41% akcji w kapitale zakładowym i głosów w Spółce.

• 12 października 2022 roku wpłynęło do Spółki od akcjonariusza Emitenta, Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. [NN PTE], żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TORPOL S.A. z porządkiem obrad przewidującym podjęcie uchwały w sprawie wypłaty dywidendy specjalnej w wysokości 114,85 mln zł, tj. 5,00 (pięć) zł na jedną akcję ze środków pochodzących z pozostałych kapitałów rezerwowych istniejących w Spółce, a utworzonych z zysków uzyskanych w latach ubiegłych. 24 października 2022 roku Emitent podjął uchwałę w sprawie przyjęcia oraz podania do publicznej wiadomości stanowiska Zarządu Spółki zawierające negatywną ocenę ww. żądania. Jednocześnie Rada Nadzorcza Spółki w dniu 24 października 2022 roku pozytywnie zaopiniowała (6 głosów – za, 1 – wstrzymujący się od głosu) ww. stanowisko Zarządu Spółki, natomiast w dniu 25 października 2022 roku Emitent zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TORPOL S.A. na dzień 28 listopada br.
• 20 października 2022 roku Spółka otrzymała zawiadomienie w trybie art. 69 Ustawy o ofercie (…) od PKO Bankowy Otwarty Fundusz Emerytalny oraz PKO Dobrowolny Fundusz Emerytalny, w których imieniu działa PKO BP Bankowy Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A., dotyczące przekroczenia 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, zgodnie z którym ww. fundusze po rozliczeniu transakcji nabycia akcji Spółki posiadały łącznie 5,05% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. 25 października 2022 roku Spółka otrzymała zawiadomienie w trybie art. 69 Ustawy o ofercie (…) od PKO Bankowy Otwarty Fundusz Emerytalny [PKO Bankowy OFE] dotyczące przekroczenia 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, zgodnie z którym PKO Bankowy OFE po rozliczeniu transakcji nabycia akcji Spółki posiadał 5,05% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Szczegółowe informacje o istotnych toczących się postępowaniach sądowych lub sporach zostały opisane w punkcie 6.5 Istotne sprawy sądowe i sporne w dalszej części Raportu.

4. SYTUACJA EKONOMICZNO-FINANSOWA GRUPY

Sytuacja ekonomiczno-finansowa i płynnościowa Grupy pozostaje stabilna, o czym świadczy poziom posiadanych środków pieniężnych w bilansie w wysokości 387,1 mln zł (w tym 285,9 mln zł gotówki netto). Grupa posiada odpowiednią wielkość zaangażowanych, kompetentnych zasobów kadrowych, technicznych oraz finansowych, co pozwala na prawidłową realizację portfela zamówień oraz dalszą, wysoką aktywność w pozyskiwaniu projektów infrastrukturalnych na rynku.

Należy podkreślić, że Grupa obecnie prowadzi działalność w bardzo trudnym otoczeniu rynkowym, co jest związane z trwającą wojną na Ukrainie i jej konsekwencjami, w szczególności sankcjami gospodarczymi na linii UE-Rosja, zakłóceniami łańcucha dostaw, niespotykanym wcześniej tempem wzrostu cen materiałów i surowców, co może powodować niedoszacowanie kosztów realizacji projektów przy składaniu ofert przetargowych. Ponadto, branża kolejowa dotkliwie odczuwa brak potwierdzenia struktury finansowania projektów budowlanych, co wynika z faktu zamrożenia środków z funduszy UE dla Polski. Powoduje to niższą podaż postępowań na rynku oraz ostrą konkurencję cenową podczas elektronicznych aukcji.

Aktualnie Grupa skupia się na zapewnieniu odpowiedniego buforu płynnościowego, który pozwoli jej w dużej mierze zneutralizować negatywny wpływ konsekwencji wynikających z ww. działań wojennych oraz braku przepływu funduszy z budżetu UE dla Polski w najbliższych miesiącach oraz w 2023 roku, a to z kolei umożliwi utrzymanie odpowiedniego zaplecza (rzeczowe, kadrowe i finansowe) pod zapotrzebowanie wynikające z realizacji posiadanego portfela zamówień, wysoką aktywność w zakresie pozyskiwania nowych projektów (przede wszystkim w obszarze modernizacji i rewitalizacji linii kolejowych, oil&gas, infrastruktury tramwajowej, obiektów inżynieryjnych czy budownictwa ogólnego) oraz dalszy rozwój dywersyfikacji działalności Grupy.

4.1. KOMENTARZ NT. WYNIKÓW FINANSOWYCH

4.1.1. OMÓWIENIE GŁÓWNYCH POZYCJI RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT

W okresie sprawozdawczym skala działalności Grupy zdeterminowana była wielkością przerobu własnego w ramach realizowanych projektów budowlanych, wynikającą z obowiązujących harmonogramów prac. Spadek przychodów ze sprzedaży o 5,3% rdr. jest efektem niższego poziomu przychodów netto ze sprzedaży spółki TOG (-29,9% rdr.), co było związane z przesunięciem rozstrzygnięć istotnych postępowań na drugi i trzeci kwartał 2022 roku. Ponadto, wpływ na obecną skalę działalności Spółki miała niska aktywność głównego zamawiającego w 2021 roku (brak projektów z nowej perspektywy finansowej UE na lata 2021- 2027 na rynku, z których część miała być ogłoszona w drugiej połowie 2021 roku, jednak na skutek zamrożenia dostępu do środków pochodzących z funduszy unijnych, głównie w ramach programów FEnIKS, CEF2 oraz Krajowego Planu Odbudowy, ich ogłoszenie zostało przesunięte głównie na drugi kwartał 2022 roku).

Na skutek opisanego wcześniej rozpoznania średniej rentowności na sprzedaży brutto powyżej pierwotnie założonych budżetów dla części kontraktów zakończonych lub planowanych do zakończenia w 2022 roku, Grupa zanotowała dalszy wzrost zysku ze sprzedaży brutto (o 107,1% rdr.) oraz rentowności zysku ze sprzedaży brutto, która jest konsekwencją m.in. bardzo dobrego kadrowego i sprzętowego przygotowania do efektywnego kosztowo i technicznie prowadzenia projektu oraz zastosowania rozwiązań i rygorów ograniczających materializację istotnych ryzyk uwzględnionych w pierwotnych wycenach, będących rezultatem ostrożnościowego podejścia Grupy do kalkulacji cen składanych ofert.

Suma kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu Grupy w okresie sprawozdawczym nieznacznie wzrosła (o 4,7% rdr.) i wyniosła 27,8 mln zł wobec 26,6 mln zł rok wcześniej. W konsekwencji zysk ze sprzedaży Grupy wzrósł o 166,7% rdr. i wyniósł 121,6 mln zł.

Wynik na pozostałej działalności operacyjnej był dodatni na koniec okresu sprawozdawczego i wyniósł 0,9 mln zł (wobec 2,0 mln zł rok wcześniej), co wynikało głównie z zawiązania rezerwy na decyzje administracyjne w wysokości 1,8 mln zł, darowizny pieniężnej na pomoc humanitarną dla ofiar wojny na Ukrainie (0,2 mln zł) oraz kosztów związanych z pobytem w Polsce rodzin pracowników pochodzących z Ukrainy. Zysk operacyjny Grupy (EBIT) na koniec okresu sprawozdawczego wyniósł 122,5 mln zł (wzrost o 157,3% rdr.).

Grupa wyraźnie poprawiła wynik na działalności finansowej. Na koniec okresu sprawozdawczego saldo działalności finansowej było dodatnie i wyniosło 10,2 mln zł (wobec -2,5 mln zł rok wcześniej), co jest spowodowane głównie uzyskaniem wyższego poziomu przychodów z tytułu odsetek od depozytów w wyniku wzrostu stóp procentowych oraz wyceną rozliczeń długoterminowych (kwot zatrzymanych).

Podsumowując, zysk netto Grupy za 3 kwartały 2022 roku był rekordowy w historii działalności Grupy i wyniósł 105,8 mln zł wobec 36,0 mln zł rok wcześniej, co oznacza wzrost o 193,9% rdr.

4.1.2. OMÓWIENIE POZYCJI BILANSOWYCH

W okresie sprawozdawczym struktura bilansu pozostała prawidłowa, typowa dla profilu działalności Grupy opartej na realizacji długoterminowych kontraktów budowlanych.

Wartość aktywów trwałych na koniec września 2022 roku wyniosła 239,3 mln zł i stanowiła 26,3% wartości sumy bilansowej (wobec 26,7% na koniec 2021 roku). Podstawowym składnikiem aktywów trwałych Grupy są aktywa rzeczowe obejmujące własny i leasingowany park maszynowy Spółki wykorzystywany w projektach budowlanych.

Wartość aktywów obrotowych Grupy spadła o 33,0 mln zł w okresie sprawozdawczym (spadek o 4,7%) do poziomu 670,0 mln zł. Największy udział w majątku obrotowym stanowiły środki pieniężne i ich ekwiwalenty (57,8%), należności z tytułu dostaw i usług (14,5%) oraz zapasy (13,6%).

Udział kapitału własnego w sumie bilansowej wyniósł 36,1%, co stanowi wzrost o 5,6 p.p. w okresie sprawozdawczym i jest pochodną wypracowanego zysku netto w bieżącym roku obrotowym oraz spadku sumy bilansowej na skutek zmniejszenia zobowiązań z tyt. wyceny kontraktów (o 74,2 mln zł) z powodu bieżącej realizacji projektów i braku materializacji ryzyk ujętych w wycenie, spłaty zobowiązań handlowych (o 24,9 mln zł) oraz finansowych (per saldo 17,8 mln zł).

Wartość zobowiązań długoterminowych Grupy wzrosła o 4,6% w okresie sprawozdawczym, co wynika głównie z wyodrębnienia części długoterminowej rezerw na: serwis gwarancyjny (10,1 mln zł), koszty z tytułu realizowanych kontraktów (6,65 mln zł), decyzje administracyjne (6,5 mln zł) oraz straty kontraktowe (5,64 mln zł). Nominalnie wartość zadłużenia finansowego długoterminowego w okresie sprawozdawczym spadła o 11,6 mln zł do poziomu 70,9 mln zł na koniec września 2022 roku.

Wartość zobowiązań krótkoterminowych na koniec okresu sprawozdawczego spadła o 90,9 mln zł i wyniosła 463,8 mln zł (spadek o 16,4% w okresie sprawozdawczym). Najistotniejsze pozycje zobowiązań krótkoterminowych na koniec okresu sprawozdawczego stanowią:

• zobowiązania z tytułu wyceny długoterminowych kontraktów budowlanych (201,8 mln zł na koniec września br. wobec 276 mln zł na koniec 2021 roku) związane z proporcjonalnym ujmowaniem przychodów z tytułu długoterminowych kontraktów budowlanych w miarę upływu czasu,
• zobowiązania handlowe (76,1 mln zł na dzień bilansowy wobec 100,9 mln zł na koniec 2021 roku), które wynikają z bieżącej realizacji posiadanego portfela zamówień i dotyczą zobowiązań handlowych wobec podwykonawców i dostawców,
• zobowiązania wynikające z zaliczek otrzymanych na realizację kontraktów (50,3 mln zł na dzień bilansowy wobec 23,6 mln zł na koniec 2021 roku).

Posiadane finansowanie Grupy jest przeznaczone wyłącznie na bieżącą działalność operacyjną i służy pokrywaniu zapotrzebowania na kapitał obrotowy (realizacja kontraktów) lub realizacji zakupu inwestycji rzeczowych (park maszynowy). Grupa nie posiada zadłużenia netto, a poziom gotówki netto wynosi 285,9 mln zł (wobec 312,8 mln zł na koniec 2021 roku). Zdaniem Zarządu Emitenta posiadane przez Grupę finansowanie w postaci limitów kredytowych odpowiada obecnej kontraktacji i skali działalności Grupy. Wszystkie kowenanty finansowe obowiązujące spółki z Grupy znajdują się na poziomach wymaganych umowami finansowania.

4.1.3. OMÓWIENIE POZYCJI RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Dodatni poziom środków pieniężnych jest konsekwencją stabilizacji cyklu obrotowego. Spółka konsekwentnie utrzymuje jak najkrótszy cykl obrotowy poprzez ograniczanie wartości robót w toku, sprawniejsze procedowanie poleceń zmian, protokołów odbioru i przejściowych świadectw płatności, co prowadzi tym samym do zmniejszenia zaangażowania finansowego na realizowanych kontraktach.

Na koniec okresu sprawozdawczego saldo operacyjnych przepływów pieniężnych było dodatnie i wyniosło 55,3 mln zł (spadek o 78,5 mln zł rdr.), głównie z powodu zmian w kapitale obrotowym (per saldo -188,2 mln zł) oraz wypracowanego zysku brutto (+87,5 mln zł).

Saldo przepływów pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej na koniec września 2022 roku było ujemne i wyniosło -4,0 mln zł (wobec -4,8 mln zł rok wcześniej), w konsekwencji realizacji wyższego poziomu inwestycji oraz wyższego poziomu uzyskanych odsetek.

Saldo finansowych przepływów pieniężnych w okresie sprawozdawczym było ujemne i wyniosło -96,0 mln zł (wobec -80,4 mln zł rok wcześniej), a jego poziom kształtowały głównie wypłacona dywidenda, a także spłaty pożyczki od głównego akcjonariusza Spółki oraz rat leasingowych.

Podsumowując, Grupa TORPOL rozpoczęła rok 2022 dysponując środkami pieniężnymi w wysokości 431,9 mln zł, natomiast zakończyła okres sprawozdawczy posiadając środki pieniężne w kwocie 387,1 mln zł. Przepływy pieniężne netto łącznie w omawianym okresie były ujemne i wyniosły -44,7 mln zł.

4.2. OCENA WSKAŹNIKÓW RENTOWNOŚCI

Definicje alternatywnych pomiarów wyników oraz metodologie ich obliczania są prezentowane poniżej i są spójne z wybranymi alternatywnymi pomiarami wyników prezentowanymi historycznie. Informacja nt. zaprezentowanych w kolejnych punktach wskaźników jest cyklicznie monitorowana oraz prezentowana w ramach kolejnych raportów okresowych.

9M2022	9M2021	Metodologia
20,41	9,33	zysk ze sprzedaży brutto okresu/ przychody netto ze
(21,25)	(9,47)	sprzedaży w danym okresie
16,61	5,90	zysk ze sprzedaży okresu/ przychody netto ze sprzedaży
(17,80)	(6,18)	w danym okresie
140 452	64 060	zysk operacyjny powiększony o amortyzację
(139 352)	(61 435)	w danym okresie
19,19 (20,43)	8,29 (8,75)	zysk operacyjny powiększony o amortyzację w danym okresie/ przychody netto ze sprzedaży w danym okresie
16,73	6,16	zysk operacyjny okresu/ przychody netto ze sprzedaży
(17,93)	(6,47)	w danym okresie
18,12	5,84	zysk brutto okresu/ przychody netto ze sprzedaży
(19,53)	(6,17)	w danym okresie
14,46	4,66	zysk netto okresu/ przychody netto ze sprzedaży
(15,59)	(4,92)	w danym okresie

Wskaźnik rentowności (w %)	9M2022	9M2021	Metodologia
rentowność aktywów ROA Grupa (Emitent)	11,33 (11,71)	3,63 (3,58)	zysk netto okresu*2/ (suma aktywów na koniec poprzedniego roku obrotowego + suma aktywów na koniec okresu sprawozdawczego)
rentowność kapitałów własnych ROE Grupa (Emitent)	34,10 (33,95)	14,35 (13,58)	zysk netto okresu*2/ (wartość kapitałów własnych na koniec poprzedniego roku obrotowego + wartość kapitałów własnych na koniec okresu sprawozdawczego)

Zaprezentowane wskaźniki rentowności oraz poziom EBITDA potwierdzają dobrą i stabilną sytuację Grupy. Jest to efekt przede wszystkim wysokiej jakości i dyscypliny kosztowej podczas realizacji kontraktów budowlanych oraz dotychczas skutecznego zabezpieczenia cen materiałów.

4.3. PRZYCHODY ORAZ ICH STRUKTURA

Dla celów zarządczych działalność Grupy została podzielona na segmenty w oparciu o wytwarzane produkty i świadczone usługi. Grupa wyodrębnia zatem następujące sprawozdawcze segmenty operacyjne:

• drogi kolejowe generalne wykonawstwo kompleksowych usług budowy i modernizacji obiektów w branży budownictwa kolejowego. Głównym odbiorcą usług jest PKP PLK;
• pozostałe sprzedaż TOG oraz urządzenia elektryczne, usługi projektowe, pozostałe usługi nieujęte w innych segmentach.

W tabeli poniżej przedstawiono wielkość przychodów ze sprzedaży netto Grupy oraz Spółki w poszczególnych segmentach operacyjnych w okresie sprawozdawczym oraz w okresie analogicznym poprzedniego roku (dane w tys. zł):

GRUPA
	9M2022	Struktura (%)	9M2021	Struktura (%)	Zmiana	Zmiana (%)
drogi kolejowe	629 242	86,0%	685 482	88,7%	-56 240	-8,2%
pozostałe	102 597	14,0%	87 229	11,3%	15 368	17,6%
Razem	731 839		772 711		-40 872	-5,3%

EMITENT
	9M2022	Struktura (%)	9M2021	Struktura (%)	Zmiana	Zmiana (%)
drogi kolejowe	629 242	92,3%	685 482	97,7%	-56 240	-8,2%
pozostałe	52 839	7,7%	16 289	2,3%	36 550	224,4%
Razem	682 081		701 771		-19 690	-2,8%

Głównym odbiorcą usług Grupy w tym obszarze jest PKP PLK, która z mocy ustawy odpowiada za zarządzanie infrastrukturą kolejową w Polsce. W okresie sprawozdawczym sprzedaż Grupy kierowana do PKP PLK stanowiła 79,1% skonsolidowanych przychodów netto ze sprzedaży (wobec 77,9% w ubiegłym roku). Emitent, ani żadne podmioty z Grupy TORPOL nie są powiązane ze spółką PKP PLK.

Poniżej zaprezentowano również dane dotyczące przychodów Grupy i Spółki z podziałem na przychody krajowe i zagraniczne (dane w tys. zł):

GRUPA
Kierunek	9M2022	Struktura (%)	9M2021	Struktura (%)	Zmiana	Zmiana (%)
Polska	731 839	100,0%	771 818	99,9%	-39 979	-5,2%
Zagranica	0	0,0%	893	0,1%	-893	-100,0%
Razem	731 839		772 711		-40 872	-5,3%
EMITENT
Kierunek	9M2022	Struktura (%)	9M2021	Struktura (%)	Zmiana	Zmiana (%)
Polska	682 081	100,0%	701 052	99,9%	-18 971	-2,7%
Zagranica	0	0,0%	719	0,1%	-719	-100,0%
Razem	682 081		701 771		-19 690	-2,8%

4.4. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

W okresie sprawozdawczym Grupa prezentowała wysoki poziom płynności finansowej, pozwalający na terminowe realizowanie prac budowlanych i swoich zobowiązań. W celu utrzymania bezpiecznej pozycji płynnościowej Grupa aktualnie skupia się na zintensyfikowaniu działań sprzedażowych, kontraktacji robót dodatkowych, waloryzacji wynagrodzeń w ramach umów na roboty budowlane, dalszym zabezpieczaniu dostępu do limitów finansujących działalność Grupy oraz ścisłym monitoringu ryzyk związanych z trwającą wojną i jej konsekwencjami, ograniczoną aktywnością głównego odbiorcy Grupy, zamrożeniem funduszy unijnych dla Polski oraz znaczącym, nawet kilkudziesięcio-procentowym wzrostem cen niektórych materiałów i surowców, niespotykanymi wcześniej wzrostami cen nośników energii.

4.4.1. OCENA WSKAŹNIKÓW PŁYNNOŚCI

Poniżej przedstawiono analizę wskaźników płynności Grupy i Spółki w okresie sprawozdawczym:

Wskaźnik Grupa [Emitent}	30.09.2022	31.12.2021	zmiana	Metodologia
kapitał pracujący (w tys. zł)	206 219 [206 080]	148 250 [146 549]	57 969 [59 531]	aktywa obrotowe – zobowiązania krótkoterminowe
płynność bieżąca	1,44 [1,48]	1,27 [1,27]	0,17 [0,21]	aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
płynność szybka	1,25 [1,28]	1,18 [1,19]	0,07 [0,08]	(aktywa obrotowe – zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe
płynność natychmiastowa	0,83 [0,90]	0,78 [0,80]	0,05 [0,10]	środki pieniężne i ich ekwiwalenty/zobowiązania krótkoterminowe

Przedstawione wskaźniki płynności oraz poziom kapitału pracującego w okresie sprawozdawczym odpowiednio dla Grupy i Spółki potwierdzają dobrą sytuację płynnościową. Grupa posiada bezpieczny poziom gotówki na koniec okresu sprawozdawczego, który pozwala na sprawną i terminową realizację robót budowlanych oraz możliwość bieżącego regulowania zobowiązań handlowych, a także spłaty zobowiązań finansowych Grupy.

4.4.2. WSKAŹNIKI STRUKTURY FINANSOWANIA I ZADŁUŻENIA

Grupa monitoruje strukturę kapitałów przy pomocy wskaźników struktury finansowania i zadłużenia. Analizowane przez Grupę wskaźniki pozwalają na należytą obsługę zobowiązań Grupy, utrzymanie wysokiego ratingu kredytowego oraz potwierdzają prawidłową strukturę finansowania majątku Grupy. Wszystkie wskaźniki struktury finansowania i zadłużenia na koniec września 2022 roku znajdowały się na bezpiecznym poziomie.

Wskaźnik
Grupa	30.09.2022	31.12.2021	zmiana	Metodologia
[Emitent}
pokrycie majątku	0,36	0,30	0,06
kapitałem własnym	[0,38]	[0,31]	[0,07]	kapitał własny/aktywa ogółem
pokrycie majątku	1,37	1,14	0,23
trwałego kapitałem	[1,37]	[1,14]	[0,23]	kapitał własny/aktywa trwałe
własnym
ogólne zadłużenie	0,64	0,70	-0,06	(zobowiązania długoterminowe+ zobowiązania
	[0,62]	[0,69]	[-0,07]	krótkoterminowe)/aktywa ogółem
zadłużenie kapitałów	1,77	2,28	-0,51	(zobowiązania długoterminowe+ zobowiązania
własnych	[1,64]	[2,19]	[-0,55]	krótkoterminowe)/kapitały własne
zadłużenie	0,51	0,58	-0,07
krótkoterminowe	[0,49]	[0,57]	[-0,08]	zobowiązania krótkoterminowe/aktywa ogółem
zadłużenie	0,13	0,12	0,01
długoterminowe	[0,13]	[0,12]	[0,01]	zobowiązania długoterminowe/aktywa ogółem
	-285 883 [-290 601]	-312 817 [-312 485]	26 934 [21 884]	zobowiązania finansowe długoterminowe
zadłużenie netto				i krótkoterminowe – środki pieniężne
				i ich ekwiwalenty
				(zobowiązania finansowe długoterminowe
zadłużenie netto do	-1,40	-2,46	1,06	i krótkoterminowe – środki pieniężne i ich
zanualizowanej	[-1,44]	[-2,51]	[1,08]	ekwiwalenty)/zysk operacyjny powiększony
EBITDA
				o amortyzację za ostatnie 12 miesięcy

Posiadany potencjał finansowy Grupy umożliwi nie tylko zminimalizowanie negatywnych skutków trwającej wojny na Ukrainie i jej konsekwencji oraz brak potwierdzenia struktury finansowania planowanych istotnych inwestycji infrastrukturalnych w Polsce w przyszłym roku, jak również pozwoli w najbliższych latach na skorzystanie z bardzo dobrych perspektyw branży kolejowej oraz oil&gas w Polsce. Pomimo dobrej sytuacji finansowej i płynnościowej Grupy należy także pamiętać o planowanych nakładach inwestycyjnych na rozwój innych branż szeroko pojętego budownictwa w związku z planami odbudowy gospodarki po pandemii oraz planowanej odbudowie zniszczonej infrastruktury na Ukrainie po zakończeniu wojny. W związku z powyższym, Grupa stale pracuje nad utrzymaniem optymalnej płynności oraz struktury finansowania działalności, aby posiadać bufor pozwalający na prowadzenie działalności w trudnym nadchodzącym 2023 roku na rynku oraz podczas planowanej intensyfikacji robót budowlanych w trakcie realizacji dużych, wymagających finansowo projektów oraz dalsze aktywne ubieganie się o kolejne zamówienia publiczne.

4.5. STANOWISKO GRUPY ODNOŚNIE PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH GRUPY

Emitent nie publikował prognoz wyników finansowych na 2022 rok.

5. STRATEGIA I PERSPEKTYWY ROZWOJU

Szczegółowy opis celów strategicznych oraz perspektyw rozwoju Grupy został zamieszczony w punktach 5.1.-5.3. Sprawozdania Zarządu działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2021 rok (str. 38 – 52).

Podstawowym kierunkiem strategicznym Grupy jest ciągłe, stabilne i systematyczne tworzenie wartości dodanej dla akcjonariuszy. Realizacja kierunków strategicznych nastawiona jest na sukcesywny wzrost przychodów ze sprzedaży przy zachowaniu satysfakcjonującego poziomu rentowności poprzez konsekwentne budowanie pozycji rynkowej jednego z liderów na rynku infrastruktury szynowej w Polsce oraz znaczącego wykonawcy na perspektywicznych rynkach budowlanych, komplementarnych w stosunku do kompetencji i doświadczeń Grupy.

Aktualnie występujące czynniki gospodarcze makroekonomiczne i geopolityczne (w kraju, ale również w związku z działaniami wojennymi na terenie Ukrainy) są doniosłe w opinii Zarządu Spółki i mogą generować ryzyka, które aktualnie są niemożliwe wręcz do oszacowania, a skutki ich materializacji mogą być niezwykle trudne do przewidzenia. W przypadku normalizacji ww. sytuacji Spółka zamierza podjąć działania zmierzające do opracowania strategii działalności Grupy na kolejne lata.

5.1. CELE STRATEGICZNE GRUPY KAPITAŁOWEJ

Zgodnie z obowiązującą strategią Grupa skupia się na następujących obszarach działalności w Polsce:

• rynek kolejowy,
• rynek tramwajowy,
• rynek konstrukcji inżynieryjnych,
• rynek budownictwa w obszarze ropy naftowej i gazu ziemnego,
• rynek budownictwa kubaturowego,
• inwestycje wspierające strategiczne kierunki rozwoju,
• strategia zrównoważonego rozwoju (CSR).

Spółka zamierza również systematycznie dywersyfikować swoją działalność oraz zwiększać przychody ze źródeł niepowiązanych z PKP PLK. Emitent zwraca uwagę, że powyższa informacja ma charakter ogólny i dotyczy przyszłości, stąd obarczona jest pewnym ryzykiem niepewności.

W ramach społecznej odpowiedzialności biznesu Grupa zamierza położyć nacisk na wdrażanie efektywnych zasad i podejmowanie odpowiednich działań w następujących obszarach:

• rynek, klient, produkt;
• miejsce pracy;
• środowisko naturalne;
• społeczeństwo;
• innowacyjność obszar badawczo-rozwojowy.

Przyjęte kierunki zrównoważonego rozwoju zakładają również prawidłową realizację projektów infrastrukturalnych na rzecz rozwoju gospodarki i społeczeństwa, budowanie trwałego wizerunku wiarygodnego i cenionego pracodawcy na rynku pracy i partnera w lokalnym środowisku, z poszanowaniem środowiska naturalnego oraz zasad etyki.

5.2. PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY

▪

Podstawowym rynkiem działalności Grupy jest polski rynek infrastruktury kolejowej, który stwarza bardzo dobre perspektywy rozwoju w perspektywie kilku najbliższych lat. Głównymi czynnikami determinującymi możliwości rozwoju w branży budownictwa kolejowego są rządowe programy inwestycyjne oraz plany powstania Centralnego Portu Komunikacyjnego [CPK], których realizacja uzależniona jest w znacznej mierze od przepływu funduszy unijnych.

Krajowy transport, w tym kolejowy, w założeniu będzie mógł korzystać głównie z czterech programów/źródeł finansowania z funduszy unijnych projektów inwestycyjnych na lata 2021-2027:

• Program w ramach polityki spójności "Fundusze Europejskie na Infrastrukturę, Klimat i Środowisko" [FEnIKS] przyjęty przez Radę Ministrów [RM] 4 stycznia 2022 roku. Program zakłada inwestycje na łącznym poziomie ponad 30,5 mld euro, z tego 25,1 mld euro stanowi dofinansowanie z funduszy UE, a ok. 5,4 mld euro wkład środków krajowych. Program podzielony jest na 8 obszarów objętych finansowaniem, z czego na nakłady inwestycyjne na transport planuje się przeznaczyć 17,5 mld euro.
• Program "Fundusze Europejskie dla Polski Wschodniej" [FEPW], który zakłada inwestycje na łącznym poziomie 2,5 mld euro, w ramach których planuje przeznaczyć się na spójną sieć transportową (jeden z pięciu celów programu) 930 mln euro.
• Fundusz "Łącząc Europę" [CEF2], którego łączny budżet CEF2 na projekty transportowe wynosi 25,81 mld euro. PKP PLK (według informacji prasowych z czerwca br.) w ramach pierwszego naboru otrzyma dofinansowanie w wysokości 1,26 mld euro.
• Na realizację celów przyjętych w Krajowym Planie Odbudowy [KPO] do 2026 roku planuje się wydatkowanie całej dostępnej dla Polski sumy środków bezzwrotnych w wysokości 23,858 mld euro, a uwzględniając część zwrotną (długoterminowe, niskooprocentowane pożyczki) zaplanowano wydatkowanie 59,1 mld euro w ramach KPO. Część budżetu tego planu dedykowana transportowi (6,4 mld euro) przeznaczona będzie na projekty ogólnokolejowe, pasażerski transport zbiorowy oraz transport intermodalny. Preferowane są tu zadania służące ochronie klimatu, w szczególności zmniejszania przez transport emisji CO2. Stąd 20 kwietnia 2022 roku Rada Ministrów podjęła uchwałę w przedmiocie aktualizacji KPK, w ramach którego rozszerzono funkcjonowanie programu do 2026 roku i objęto nim projekty zgłoszone przez PKP PLK do KPO o potencjalnej wartości 11,186 mld zł:

Źródło (dane w mln zł)	2022	2023	2024	2025	2026	RAZEM
środki KPO	184,4	1 223,1	2 699,8	4 575,8	2 502,9	11 186

W zakresie funduszy unijnych przyznanych Polsce, Spółka, jak również główny odbiorca Spółki oraz wszyscy uczestnicy rynku kolejowego w Polsce oczekują na odmrożenie i uruchomienie środków w ramach obecnej perspektywy finansowej (2021-2027) oraz uruchomienie środków z KPO, co pozwoli na ustabilizowanie trudnej sytuacji rynkowej, wyraźne ożywienie rynku zamówień publicznych i postępowań przetargowych, a w konsekwencji odbudowanie portfeli zamówień.

Z krajowych programów kolejowych należy wskazać przede wszystkim Krajowy Program Kolejowy [KPK], który jest największym programem inwestycyjnym dla infrastruktury kolejowej w historii kraju. Zgodnie z uchwałą RM z dnia 30 czerwca 2022 roku wartość KPK wynosi 76,7 mld zł (według źródeł finansowania), z tego na lata 2023-2024 przewidziano 19,8 mld zł. W 2021 roku zrealizowano wartość nakładów inwestycyjnych w ramach KPK o łącznej wartości 8,69 mld zł, co stanowiło 77% planu rocznego, natomiast na 2022 rok zaplanowano realizację nakładów w wysokości 12,23 mld zł (z tego 10,85 mld z funduszy UE).

CPK jest kolejną znaczącą inwestycją, która powinna determinować skalę nakładów na infrastrukturę w kraju już od 2023 roku. Oprócz komponentu lotniczego i drogowego, istotną częścią koncepcji CPK jest komponent kolejowy. Zakłada on budowę lotniskowej stacji kolejowej do 2027 roku i budowę nowych linii kolejowych (koleje dużych prędkości) oraz modernizację istniejących do 2034 roku. Według obecnych planów komponent kolejowy zawiera w sobie m.in. dworzec kolejowy, połączenie szynowe z krajową siecią kolejową, połączenia szynowe do części wojskowej oraz do bazy paliw. Komponent kolejowy obejmuje budowę ok. 2 tys. km nowych linii kolejowych oraz ok. 4,57 tys. km modernizacji istniejących linii kolejowych w ramach 12 tras kolejowych na terenie całego kraju. Całkowity koszt realizacji komponentu kolejowego według planu inwestycyjnego szacowany jest na poziomie ok. 93,8 mld zł do 2034 roku, z czego największy nakład zostanie poniesiony na budowę węzła kolejowego CPK. Wydatkowanie największej części nakładów planowane jest na lata 2024-2027 (ok. 53,5 mld zł). Zgodnie z doniesieniami prasowymi CPK w 2023 roku chce rozpocząć prace budowlane na terenie portu i na pierwszych 531 km nowych linii kolejowych.

Pozostałymi, znacznie mniejszymi, programami dotyczącymi inwestycji na rynku infrastruktury kolejowej są Program Utrzymaniowy¹ (ok. 42,2 mld zł w latach 2024-2030), Kolej+² (ok. 11 mld zł do 2028 roku) oraz Program Przystankowy³ (ok. 1 mld zł do 2025 roku).

Spółka identyfikuje również rynek kolejowy w Polsce, który nie jest pod zarządem PKP PLK. Potencjalne projekty do pozyskania dotyczą budowy i modernizacji dworców kolejowych (w ramach Programu Dworcowego⁴ realizowanego przez PKP S.A.) oraz budowy, utrzymania i rewitalizacji torowisk i bocznic oraz infrastruktury okołotorowej. Przykładami inwestycji realizowanych w tym obszarze są również modernizacje infrastruktury kolejowej wokół elektrowni, kopalń, mające na celu usprawnienie transportu surowców i paliw (m.in. kontrakty realizowane przez Emitenta dla spółek energetycznych).

Dalsze możliwości rozwoju stanowią nowe rynki zbytu (projekty tramwajowe, elektroenergetyka, gazownictwo, rynek rafineryjny, gazowy, drogownictwo, rynek kubaturowy czy niemiecki rynek kolejowy) w oparciu o działania akwizycyjne, organiczne, rozwój kadry zarządzającej i inżynieryjnej. Grupa Emitenta posiada odpowiednie doświadczenie i kompetencje oraz zasoby finansowe, aby skutecznie realizować wielobranżowe projekty infrastrukturalne o wysokim poziomie złożoności.

Grupa będzie koncentrować się na selektywnym dobieraniu rentownych projektów, których realizacja będzie odbywać się przede wszystkim z wykorzystaniem posiadanych przewag konkurencyjnych, w tym m.in. własnej doświadczonej kadry inżynieryjno-technicznej, posiadanego parku maszynowego oraz potencjału finansowego.

¹ wieloletni program rządowy pn. "Pomoc w zakresie finansowania kosztów zarządzania infrastrukturą kolejową, w tym jej utrzymania i remontów do 2023 roku" wraz z aktualizacjami z 5 stycznia oraz 26 listopada 2021 roku

² Programu Uzupełniania Lokalnej i Regionalnej Infrastruktury Kolejowej Kolej+ do 2028 roku

³ Programu budowy/modernizacji przystanków kolejowych do 2025 roku

⁴ Programu Inwestycji Dworcowych na lata 2016-2023

5.3. PLAN INWESTYCYJNY GRUPY

5.3.1. BIEŻĄCE INWESTYCJE

W okresie styczeń-wrzesień 2022 roku Grupa zrealizowała następujące inwestycje (dane w tys. zł):

Inwestycje zrealizowane	zakup	leasing, najem	Razem
inwestycje odtworzeniowe	2 759	0	2 759
inwestycje modernizacyjne	0	0	0
inwestycje rozwojowe	11 815	3 662	15 476
pozostałe			900
RAZEM Emitent	14 573	3 662	19 135
TOG			1 286
Razem Grupa			20 421

W okresie sprawozdawczym zrealizowane inwestycje dotyczyły głównie zakupu maszyn i urządzeń kolejowych (ok. 9,6 mln zł), w tym:

• Emitent wpłacił zaliczki w wysokości 640 tys. euro na zakup profilarki torowej tłucznia (o wartości 3,2 mln euro, dostawa w 2024 roku); oraz
• 445 tys. euro na zakup dwudrogowego pojazdu do prac sieciowych z HSD (o wartości ok. 0,8 mln euro, dostawa w 2024 roku).

W pozostałym zakresie znaczące inwestycje dotyczyły środków transportu (3,3 mln zł), napraw rewizyjnych maszyn kolejowych podyktowanych wymogami systemu utrzymania taboru kolejowego (2,8 mln zł) oraz sprzętu i infrastruktury IT (1,2 mln zł).

5.3.2. PLANY INWESTYCYJNE

Grupa w 2022 roku planuje ponieść istotne nakłady inwestycyjne na poziomie ok. 22,9 mln zł:

PLANOWANE INWESTYCJE	(tys. zł)
Razem Emitent, z tego:	21 676
maszyny i urządzenia techniczne	8 122
środki transportu	7 445
zakupy inwestycyjne dyktowane wymogami systemu utrzymania taboru kolejowego	3 695
wydatki IT	1 293
utrzymanie nieruchomości	1 091
pozostałe	30
TOG	1 219
RAZEM Grupa	22 895

Planowane inwestycje spółek Grupy Emitenta zakłada się sfinansować:

• leasingiem w kwocie 11,4 mln zł;
• ze środków własnych w kwocie 11,5 mln zł.

Plan inwestycji Grupy na 2022 rok dotyczy głównie zakupu urządzeń i maszyn do modernizacji linii kolejowych, pojazdów do naprawy i montażu sieci trakcyjnych, środków transportu oraz dalszego rozwoju oprogramowania oraz sprzętu IT.

Na datę Raportu Grupa nie podjęła innych wiążących zobowiązań w związku z planowanymi istotnymi inwestycjami. Grupa jest w stanie zrealizować obecne i przyszłe założenia inwestycyjne w oparciu o środki własne wygenerowane z podstawowej działalności operacyjnej oraz z wykorzystaniem finansowania dłużnego (przede wszystkim transakcji leasingu finansowego i długoterminowego finansowania dłużnego).

5.4. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW MAJĄCYCH WPŁYW NA ROZWÓJ ORAZ WYNIKI GRUPY

Poniżej przedstawiono kluczowe czynniki wzrostu, które w opinii Grupy Emitenta wpływają na wyniki finansowe oraz realizację strategii:

• track-record zbudowany przez ponad 31 lat działalności,
• posiadane kompetencje i doświadczenie pozwalające na spełnianie najwyższych wymagań podczas postępowań przetargowych i gwarantujące zdolność do pozyskiwania największych, złożonych projektów infrastrukturalnych,
• posiadana wykwalifikowana, doświadczona i szeroka kadra inżynierska gwarantująca zdolność do prowadzenia złożonych i najtrudniejszych projektów infrastrukturalnych,
• szeroki, kompleksowy park maszynowy gwarantujący niezależność i konkurencyjność cenową ofert,
• wysoki potencjał finansowy Grupy zapewniający zdolność kredytową oraz dostęp do limitów kredytowych i linii gwarancyjnych,
• dobra, stabilna sytuacja płynnościowa Grupy oraz jej pozycja gotówkowa, brak zadłużenia finansowego netto,
• posiadany portfel zamówień o wartości ok. 1,2 mld zł netto z wyłączeniem konsorcjantów,
• perspektywa budżetowa UE na lata 2021-2027, w ramach programów FEnIKS (30,5 mld euro), FEPW (2,5 mld euro) i CEF2 (25,81 mld euro),
• Krajowy Plan Odbudowy ok. 59,1 mld euro (uwzględniając niskooprocentowane długoterminowe pożyczki),
• planowane projekty w ramach ukończenia KPK w wysokości 19,8 mld zł na lata 2023-2024,
• program utrzymaniowy 42,2 mld zł na lata 2024-2030,
• program Kolej+ o wartości ok. 11 mld zł,
• program Przystankowy 1 mld zł,
• możliwość pojawienia się dużych projektów kolejowych w ramach CPK od 2023 roku,
• możliwość zaliczkowania (do 10% wartości brutto) niektórych kontraktów,
• niższe wymagania gwarancyjne dla należytego wykonania do 5% wartości brutto kontraktu,
• możliwość pozyskania kolejnych projektów modernizacyjnych na podstawie składanych ofert oraz ogłoszonych postępowań przetargowych przez PKP PLK,
• możliwości korzystania z systemowej, realnej waloryzacji cen na nowo pozyskiwanych kontraktach,
• dla niektórych kontraktów korzystne warunki i kryteria dotyczące wyboru wykonawcy i prowadzenia realizacji projektów (większa ocena potencjału finansowego, kadrowego i technicznego wykonawców, kontrola nad ryzykiem inwestycji przez zamawiającego),
• dobre perspektywy rozwoju działalności w branży elektroenergetycznej, na rynku gazownictwa, rafineryjnym, drogownictwa czy kubaturowym,
• rosnące kompetencje, doświadczenie i potencjał organizacyjny TOG,
• optymalizacja kosztowa i organizacyjna struktury kapitałowej,
• rozwój formuły partnerstwa publiczno-prywatnego w sektorze tramwajowym,
• ▪ certyfikacja w systemie SMaRT dla grupy Deutsche Bahn.

5.5. CZYNNIKI RYZYKA

Poniżej przedstawiono listę wybranych najważniejszych czynników ryzyka charakterystycznych dla Grupy Emitenta lub jego branży mających wpływ na wyniki osiągane przez Grupę:

• ryzyko związane z uzależnieniem od głównego odbiorcy i jego charakterystyką,
• ryzyko związane z brakiem możliwości pozyskiwania nowych kontraktów,
• ryzyko związane z zagrożeniami realizacyjnymi dla programu inwestycji kolejowych,
• ryzyko związane z dofinansowaniem realizacji projektów kolejowych z funduszy unijnych, w tym ryzyka braku potwierdzenia struktury finansowania tych projektów,
• ryzyko związane z brakiem należytego wykonania robót budowlanych przez spółki z Grupy Emitenta,
• ryzyko związane z nasileniem konkurencji na rynkach działalności Grupy,
• ryzyko niedoszacowania kosztów realizacji kontraktów,
• ryzyko związane z przedłużającymi się postępowaniami przetargowymi,
• ryzyko nieuznania robót dodatkowych przez zamawiającego,
• ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu rękojmi za wady fizyczne oraz gwarancji jakości wykonywanych robót, w tym za wady fizyczne oraz gwarancji jakości wykonywanych robót przez podwykonawców,
• ryzyko związane z rosnącą siłą przetargową podwykonawców,
• ryzyko związane z odpowiedzialnością Emitenta za nienależyte wykonanie robót budowlanych przez konsorcjantów lub podwykonawców,
• ryzyko utraty kadry menedżerskiej i inżynierskiej oraz presji na wynagrodzenia,
• ryzyko związane z wojną, prowadzeniem działań wojennych przez Rosję przeciwko Ukrainie, jej eskalacją i konsekwencjami, w tym negatywnego wpływu sankcji na linii UE – Rosja;
• ryzyko związane z przerwaniem łańcucha dostaw,
• ryzyko związane z niekorzystną sytuacją na rynku surowców (wzrost cen materiałów i kosztu ich transportu oraz dostępność materiałów),
• ryzyko związane z dostępem do wykwalifikowanych podwykonawców oraz siły roboczej,
• ryzyko związane z postrzeganiem branży budowlanej przez sektor bankowy i ubezpieczeniowy,
• ryzyko związane z możliwością zakłócenia działalności operacyjnej Grupy w wyniku działania koronawirusa COVID 19,
• ryzyko związane z płynnością,
• ryzyko naruszenia umów finansowania,
• ryzyko odpowiedzialności z tytułu poręczeń, gwarancji spłaty czy solidarnej odpowiedzialności za zobowiązania finansowe spółek zależnych Emitenta,
• ryzyko kredytowe,
• ryzyko stopy procentowej,
• ryzyko walutowe,
• ryzyko podatkowe.

Szczegółowy opis czynników ryzyka związanych z Grupą Emitenta lub jego branżą został przedstawiony w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2021 rok (punkt 5.4., str. 52 – 60) i na dzień Raportu nie uległ zmianom. Ponadto dodatkowe informacje nt. obszarów ryzyka (w tym ryzyka dotyczące zagadnień środowiskowych, klimatycznych, korupcji i praw człowieka, społeczeństwa, o których mowa w art. 49 i ust. 2 pkt 7 oraz 49b ust. 2 pkt 5 ustawy o rachunkowości) zostały zaprezentowane w Raporcie Zrównoważonego Rozwoju TORPOL S.A. oraz Grupy Kapitałowej TORPOL za 2021 rok (rozdział 3.14. Ryzyko działalności).

5.6. INFORMACJA O DZIAŁALNOŚCI ZRÓWNOWAŻONEJ ŚRODOWISKOWO

Informacja na temat tego, w jaki sposób i w jakim stopniu działalność Emitenta jest związana z działalnością gospodarczą, która kwalifikuje się jako zrównoważona środowiskowo na podstawie art. 3 i 9 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/852 z dnia 18 czerwca 2020 r. w sprawie ustanowienia ram ułatwiających zrównoważone inwestycje, zmieniające rozporządzenie (UE) 2019/2088 (D. UE L198/13 z dnia 22.06.2020), została zaprezentowana w Raporcie Zrównoważonego Rozwoju TORPOL S.A. oraz Grupy Kapitałowej TORPOL za 2021 rok (rozdział 5. Klasyfikacja do taksonomii niefinansowej, str. 42-50) i w okresie sprawozdawczym zasadniczo nie uległa zmianie.

6. POZOSTAŁE INFORMACJE DOTYCZĄCE GRUPY TORPOL

6.1. INFORMACJE O AKCJONARIACIE I AKCJACH

6.1.1. INFORMACJA O KAPITALE ZAKŁADOWYM

Na dzień 1 stycznia 2022 roku, 30 września 2022 roku oraz na dzień Raportu kapitał zakładowy spółki Emitenta wynosi 4 594 000,00 zł i dzieli się na 15 570 000 akcji serii A oraz 7 400 000 akcji serii B (łącznie 22 970 000 akcji) o wartości nominalnej 0,20 zł każda.

Wszystkie akcje Spółki są wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

6.1.2. AKCJONARIAT

Poniżej zaprezentowano strukturę akcjonariatu Spółki na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego (tj. 2 września 2022 roku):

akcjonariusz	liczba akcji	liczba głosów	% udział w kapitale zakładowym/głosach
TF Silesia sp. z o.o.	8 728 600	8 728 600	38,00%
NN OFE*	2 289 246	2 289 246	9,97%
PKO TFI S.A.*	2 019 209	2 019 209	8,79%
Pozostali	9 932 945	9 932 945	43,24%
RAZEM	22 970 000	22 970 000	100%

*dotyczy akcji będących w posiadaniu funduszy zarządzanych przez podmiot.

28 września 2022 roku Spółka otrzymała od Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne SA [NN PTE] zawiadomienie sporządzone w trybie art. 69 Ustawy o ofercie (…), zgodnie z którym fundusze zarządzane przez NN PTE zwiększyły łączny stan posiadania akcji Spółki powyżej 10% na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, do stanu 10,41% akcji w kapitale zakładowym i głosów w Spółce.

akcjonariusz	liczba akcji	liczba głosów	% udział w kapitale zakładowym/głosach
TF Silesia sp. z o.o.	8 728 600	8 728 600	38,00%
NN OFE*	2 391 884	2 391 884	10,41%
PKO TFI S.A.*	2 019 209	2 019 209	8,79%
Pozostali	9 830 307	9 830 307	42,80%
RAZEM	22 970 000	22 970 000	100%

Poniżej zaprezentowano strukturę akcjonariatu Spółki na koniec okresu sprawozdawczego:

*dotyczy akcji będących w posiadaniu funduszy zarządzanych przez podmiot.

Po okresie sprawozdawczym, 20 października 2022 roku Spółka otrzymała zawiadomienie w trybie art. 69 Ustawy o ofercie (…) od PKO Bankowy Otwarty Fundusz Emerytalny oraz PKO Dobrowolny Fundusz Emerytalny, w których imieniu działa PKO BP Bankowy Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A., dotyczące przekroczenia 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, zgodnie z którym ww. fundusze po rozliczeniu transakcji nabycia akcji Spółki posiadały łącznie 5,05% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Następnie 25 października 2022 roku Spółka otrzymała zawiadomienie w trybie art. 69 Ustawy o ofercie (…) od PKO Bankowy Otwarty Fundusz Emerytalny [PKO Bankowy OFE] dotyczące przekroczenia 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, zgodnie z którym PKO Bankowy OFE po rozliczeniu transakcji nabycia akcji Spółki posiadał 5,05% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

W wyniku wyżej opisanych zdarzeń struktura stanu posiadania akcji Emitenta na datę Raportu (tj. 18 listopada 2022 roku) przedstawia się następująco:

akcjonariusz	liczba akcji	liczba głosów	% udział w kapitale zakładowym/głosach
TF Silesia sp. z o.o.	8 728 600	8 728 600	38,00%
NN OFE*	2 391 884	2 391 884	10,41%
PKO TFI S.A.*	2 019 209	2 019 209	8,79%
PKO BP Bankowy	1 160 506	1 160 506	5,05%
Pozostali	8 669 801	8 669 801	37,74%
RAZEM	22 970 000	22 970 000	100%

*dotyczy akcji będących w posiadaniu funduszy zarządzanych przez podmiot.

6.1.3. AKCJE TORPOL S.A. W POSIADANIU ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Według wiedzy Emitenta, na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego, na koniec okresu sprawozdawczego oraz na datę publikacji Raportu, osoby zarządzające ani nadzorujące nie posiadają akcji Emitenta ani uprawnień do akcji Emitenta. Ponadto, na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego, jak również na koniec okresu sprawozdawczego oraz dzień publikacji Raportu, osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały uprawnień do akcji Emitenta.

6.2. INFORMACJE O ORGANIE ZARZĄDZAJĄCYM I NADZORUJĄCYM

Na dzień 31 grudnia 2021 roku Zarząd Spółki działał w następującym składzie:

• Pan Grzegorz Grabowski prezes Zarządu,
• Pan Konrad Tuliński wiceprezes Zarządu,
• Pan Marcin Zachariasz wiceprezes Zarządu,
• Pan Tomasz Krupiński wiceprezes Zarządu.

W okresie sprawozdawczym oraz do daty publikacji Raportu nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu Emitenta.

Na dzień 31 grudnia 2021 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:

• Pani Monika Domańska przewodnicząca Rady Nadzorczej,
• Pani Jadwiga Dyktus sekretarz Rady Nadzorczej,
• Pan Mirosław Barszcz członek Rady Nadzorczej,
• Pan Michał Grodzki członek Rady Nadzorczej,
• Pan Szymon Adamczyk członek Rady Nadzorczej,
• Pan Tomasz Hapunowicz członek Rady Nadzorczej,
• Pan Adam Pawlik członek Rady Nadzorczej.

4 kwietnia 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie powołania do Rady Nadzorczej Spółki Pana Marka Litwińskiego.

W okresie sprawozdawczym, jak również do daty Raportu (18 listopada 2022 roku) nie miały miejsca inne zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki. Na koniec okresu sprawozdawczego oraz na datę publikacji Raportu w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:

• Pani Monika Domańska przewodnicząca Rady Nadzorczej,
• Pani Jadwiga Dyktus sekretarz Rady Nadzorczej,
• Pan Mirosław Barszcz członek Rady Nadzorczej,
• Pan Michał Grodzki członek Rady Nadzorczej,
• Pan Szymon Adamczyk członek Rady Nadzorczej,
• Pan Tomasz Hapunowicz członek Rady Nadzorczej,
• Pan Adam Pawlik członek Rady Nadzorczej,
• Pan Marek Litwiński członek Rady Nadzorczej.

6.3. ZATRUDNIENIE W GRUPIE

Poniżej zaprezentowano zatrudnienie u Emitenta i w Grupie na podstawie umów o pracę według stanu na koniec okresu sprawozdawczego:

dział	Emitent	Grupa
Administracja	121	144
Produkcja	529	616
Razem (bez członków Zarządu*)	650	760

*Członkowie Zarządu Emitenta i spółek zależnych (łącznie 6 osób) są zatrudnieni na podstawie umów cywilnoprawnych (umowy o świadczenie usług zarządzania).

W żadnej ze spółek z Grupy Emitenta nie funkcjonują związki zawodowe.

6.4. INFORMACJA O GWARANCJACH I PORĘCZENIACH UDZIELONYCH PRZEZ EMITENTA LUB PODMIOTY ZALEŻNE

W okresie sprawozdawczym spółki z Grupy TORPOL nie udzielały gwarancji i poręczeń podmiotom spoza Grupy. Natomiast w celu wspierania rozwoju działalności TOG Emitent udzielił poręczeń oraz solidarnej odpowiedzialności za zobowiązania tej spółki.

Poniżej zaprezentowano zestawienie udzielonych poręczeń/gwarancji lub solidarnej odpowiedzialności Emitenta za zobowiązania spółki TOG według stanu na dzień 30 września 2022 roku (dane w tys. zł):

lp.	instytucja finansująca	przyznany limit	kwota wykorzystania	termin spłaty	rodzaj instrumentu	uwagi
1	mBank S.A.	3 000	1 565	30-06-2023	kredyt w r. bieżącym	solidarna odpowiedzialność
2	STU Ergo Hestia	25 000	8 818	*14-07-2026	limit gwarancyjny	solidarna odpowiedzialność
3	HSBC Continental Europe (S.A.) Oddział w Polsce	10 000	0	05-01-2023	limit gwarancyjny	solidarna odpowiedzialność
4	TUiR Allianz Polska S.A.	1 653	1 653	12-12-2024	gwarancja usunięcia wad i usterek	gwarancje w limicie Emitenta
5	KUKE S.A.	13 755	13 755	**26-08-2024	gwarancja należytego wykonania
6	Credendo-Excess & Surety S.A.	20 000	14 739	*09-01-2029	gwarancje ubezpieczeniowe	gwarancje w limicie Emitenta
7	BNP Paribas Bank Polska S.A.	30 000	11 674	*22-09-2023	limit gwarancyjny	solidarna odpowiedzialność
8	Santander Bank Polska S.A.	4 000	0	31-12-2022	limit gwarancyjny	solidarna odpowiedzialność
9	mBank S.A.	30 000	0	22-12-2022	limit gwarancyjny	solidarna odpowiedzialność
10	Millennium Leasing sp. z o.o.	366	189	*05-10-2024	leasing	poręczenie wekslowe
11	IFIS Finanse sp. z o.o.	1 200	0	czas nieokreślony	faktoring	poręczenie wekslowe
	Razem PLN	138 974	52 393

* data wygaśnięcia najpóźniej zapadalnego produktu

** gwarancja wystawiona na zlecenie Emitenta za zobowiązania konsorcjum, wskazana kwota dotyczy udziału TOG w realizacji kontraktu

Poza przypadkami opisanymi powyżej ani w okresie sprawozdawczym ani na datę Raportu Emitent oraz jednostki zależne nie udzielały bezpośrednio gwarancji ani poręczeń. Jednocześnie Emitent i spółki z Grupy są stroną umów o gwarancje bankowe lub ubezpieczeniowe, których ustanowienie związane jest z zabezpieczeniem realizacji projektów budowlanych.

6.5. ISTOTNE SPRAWY SĄDOWE I SPORNE

Na koniec okresu sprawozdawczego oraz na datę Raportu Emitent lub spółki z Grupy były lub są stroną istotnych postępowań dotyczących wierzytelności lub zobowiązań.

W dniu 18 września 2017 roku Spółka jako lider konsorcjum firm realizującego kontrakt "Łódź Fabryczna" (kontrakt zakończony) złożyła w imieniu konsorcjum do sądu pozew przeciwko PKP PLK S.A., Miasto Łódź oraz PKP S.A. (łącznie: Zamawiający) o zapłatę. Wniesionym pozwem konsorcjum dochodzi roszczeń z tytułu wykonanych i nieobjętych umową z Zamawiającym robót dodatkowych w ramach realizacji kontraktu. Konsorcjum w pierwszej kolejności wnosi o zasądzenie od Zamawiającego kwot roszczeń z uwzględnieniem podziału wierzytelności poszczególnych członków konsorcjum. Z uwagi na złożoność sprawy oraz trwającą pandemię werdykt w sprawie dotychczas nie zapadł. Sprawa jest nadal w toku. Jednocześnie mając na uwadze rozbieżność poglądów w judykaturze co do charakteru prawnego "konsorcjum" oraz związanych z tym trudności z ustaleniem udziałów w wierzytelnościach i zobowiązaniach współkonsorcjantów, uzasadnione było przyjęcie także wariantowego żądania pozwu, uwzględniającego również jednolity charakter konsorcjum. Wartość przedmiotu sporu wynosi 48,2 mln zł, przy czym Emitent szacuje, iż w wariancie podziału wierzytelności sporna kwota przypadająca na Emitenta wyniesie ok. 19,3 mln zł.

W dniu 21 grudnia 2017 roku Emitent w imieniu swoim i Konsorcjum złożył do sądu pozew o zapłatę przeciwko Zamawiającemu. Wniesionym pozwem Konsorcjum dochodzi roszczeń odszkodowawczych z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania przez Zamawiających ciążących na nich zgodnie z łączącą strony umową oraz wynikających z przepisów prawa obowiązków w zakresie przekazania Konsorcjum części placu budowy oraz obowiązku współdziałania przy realizacji robót związanych z realizacją kontraktu "Łódź Fabryczna". Roszczenia objęte wzniesionym pozwem obejmują przy tym wyłącznie koszty pośrednie, tj. koszty ogólne budowy oraz koszty ogólnego zarządu, poniesione przez Konsorcjum w związku z zaistnieniem zakłóceń i przedłużeniem czasu na ukończenie robót. Konsorcjum w pierwszej kolejności wnosi o zasądzenie od Zamawiającego kwot roszczeń z uwzględnieniem podziału wierzytelności poszczególnych członków Konsorcjum. Sprawa w toku – przewidywany werdykt w sprawie w 2022 roku. Jednocześnie, mając na uwadze rozbieżność poglądów w judykaturze, co do charakteru prawnego "konsorcjum" oraz związanych z tym trudności z ustaleniem odpowiednich udziałów w wierzytelnościach i zobowiązaniach współkonsorcjantów, w ocenie Konsorcjum uzasadnione było przyjęcie także wariantowego żądania pozwu, uwzględniającego po stronie członków Konsorcjum również jednolity charakter konsorcjum. Wartość przedmiotu sporu wynosi ok. 34 mln zł.

Ewentualne pozytywne rozstrzygnięcia ww. postępowań lub sporów nie zostały rozpoznane jako należności w przychodach Grupy i wpłyną pozytywnie na wyniki finansowe.

Według aktualnej wiedzy Emitenta, na datę Raportu, nie istnieje znaczące ryzyko wystąpienia w przyszłości innych, potencjalnych istotnych postępowań, które mogłyby mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy Emitenta.

7. POZOSTAŁE ISTOTNE INFORMACJE DLA OCENY S YTUACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ

W ocenie Zarządu Emitenta poza informacjami zawartymi w Raporcie, skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz kwartalnej informacji finansowej, nie istnieją inne istotne informacje dla oceny sytuacji Grupy Kapitałowej TORPOL.

8. PODPISY

imię i nazwisko	stanowisko	data	podpis
Grzegorz Grabowski	prezes Zarządu	18-11-2022
Konrad Tuliński	wiceprezes Zarządu	18-11-2022
Marcin Zachariasz	wiceprezes Zarządu	18-11-2022
Tomasz Krupiński	wiceprezes Zarządu	18-11-2022