SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI

RADY NADZORCZEJ TORPOL S.A. W 2023 R.

oraz w okresie 01 stycznia - 13 maja1 2024 r.

4 Dzień przyjęcia niniejszego Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności

Wstep

Działając na podstawie przepisu art. 382 § 1, 3 i 34 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") oraz § 10 ust. 1 pkt 1) -3), 26), 31) i 33) Regulaminu Rady Nadzorczej TORPOL S.A., a także postanowień Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 (dalej: DPSN, Dobre Praktyki 2021), Rada Nadzorcza TORPOL S.A. (dalej: Rada Nadzorcza) niniejszym przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu spółki TORPOL S.A. (dalej również: Spółka) Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023 oraz w okresie 01 stycznia - 13 maja 2024 r., tj. okresie po dniu bilansowym do dnia przyjecia niniejszego Sprawozdania.

1. Rada Nadzorcza TORPOL S.A. w 2023 r. oraz po dniu bilansowym

Informacja o kadencji Rady Nadzorczej, składzie osobowym Rady Nadzorczej i pełnionych w niej funkcjach, a także zmianach w składzie Rady Nadzorczej w trakcie roku obrotowego oraz do momentu przyjęcia przedmiotowego sprawozdania

Członkowie Rady Nadzorczej TORPOL S.A. powoływani są przez Walne Zgromadzenie Spółki na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata, liczonej w pełnych latach obrotowych. Obecna kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się w dniu 25 czerwca 2020 r., tj. w dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej, czyli za rok obrotowy 2019.

Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 01 stycznia 2023 r .:

. Pani Monika Domańska Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
· Pani Jadwiga Dyktus Sekretarz Rady Nadzorczej,
· Pan Adam Pawlik Członek Rady Nadzorczej,
@ Pan Tomasz Hapunowicz Członek Rady Nadzorczej,
· Pan Szymon Adamczyk Członek Rady Nadzorczej,
· Pan Mirosław Barszcz Członek Rady Nadzorczej,
· Pan Michał Grodzki Członek Rady Nadzorczej.
. Marek Litwiński Członek Rady Nadzorczej.

Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2023 r .:

. Pan Robert Kowalski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
· Pan Radosław Kantak Sekretarz Rady Nadzorczej,
· Pan Tomasz Hapunowicz Członek Rady Nadzorczej,

· Pan Adam Pawlik Członek Rady Nadzorczej,
· Pan Szymon Adamczyk Członek Rady Nadzorczej,
· Pan Michał Grodzki Członek Rady Nadzorczej,
· Pan Marek Litwiński Członek Rady Nadzorczej,
· Pani Iwona Zalewska -Malesa Członkini Rady Nadzorczej.

Zmiany składu osobowego Rady Nadzorczej Spółki w ciągu roku 2023 oraz funkcji pełnionych przez poszczególnych Członków Rady Nadzorczej:

1) w dniu 24 maja 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonało następujących zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki:
- odwołano z tym samym dniem ze składu Rady Nadzorczej:
  - Panią Monikę Domańską;
  - Panią Jadwigę Dyktus;
  - Pana Mirosława Barszcza;
- powołano z tym samym dniem do składu obecnej Rady Nadzorczej Spółki:
  - Panią Iwonę Zalewską Malesa;
  - Pana Radosława Kantaka;
  - Pana Roberta Kowalskiego;
2) w dniu 05 maja 2024 r. do Spółki wpłynęła od Pana Tomasza Hapunowicza datowana na ten sam dzień rezygnacja z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej z dniem 06 maja 2024 r.

Na dzień przyjęcia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Spółki jest następujący:

. Pan Robert Kowalski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
· Pan Radosław Kantak Sekretarz Rady Nadzorczej,
. Pan Adam Pawlik Członek Rady Nadzorczej,
· Pan Szymon Adamczyk Członek Rady Nadzorczej,
· Pan Michał Grodzki Członek Rady Nadzorczej,
· Pan Marek Litwiński Członek Rady Nadzorczej,
· Pani Iwona Zalewska Malesa Członek Rady Nadzorczej.

Na dzień przyjęcia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Spółki pozostał bez zmian.

W omawianym okresie Rada Nadzorcza nie oddelegowywała Członków Rady Nadzorczej do pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki, ani nie zawieszała Członków Zarządu w pełnieniu funkcji.

Informacja o spełnieniu przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności oraz posiadania wiedzy i doświadczenia z zakresu branży, rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych

Zgodnie z zasadami ładu korporacyjnego określonymi w DPSN, spośród ogólnej liczby Członków Rady Nadzorczej, co najmniej dwóch Członków powinno spełniać kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie 2.3. DPSN.

Członkowie Rady Nadzorczej, zgodnie z zasadą 4.9.2. DPSN przekazali Radzie Nadzorczej i Zarządowi Spółki oświadczenia dotyczące spełniania kryteriów niezależności. Rada Nadzorcza dokonała oceny pod kątem istnienia związków i okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka Rady Nadzorczej kryteriów niezależności.

Czterech Członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa powyżej, tj.: Pan Szymon Adamczyk, Pan Adam Pawlik, Pan Michał Grodzki oraz Pan Marek Litwiński. Do czasu pozostawania w składzie Rady Nadzorczej kryteria te spełniał również Pan Tomasz Hapunowicz.

Dodatkowo, poszczególni Członkowie Rady Nadzorczej posiadają wiedzę i doświadczenie z zakresu branży, w której działa Spółka, a także posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

Niezależnie od powyższego wybrani Członkowie Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności oraz posiadają kwalifikacje wymagane od Członków Komitetu Audytu na podstawie Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. [dalej jako: Ustawa o biegłych rewidentach]. Szczegółowe informacje w tej sprawie zawarte są w pkt 1.3. poniżej.

1.1. Informacja o istotnych zagadnieniach, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza, oraz liczba odbytych posiedzeń i podjętych uchwał

Rok 2023

Rada Nadzorcza TORPOL S.A. prowadzi działalność w oparciu o przepisy obowiązującego prawa, w szczególności przepisy Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, a także w oparciu o zasady ładu korporacyjnego określone w DPSN oraz Ustawy o biegłych rewidentach w zakresie w jakim dotyczy Rady Nadzorczej.

W 2023 r. Rada Nadzorcza TORPOL S.A. odbyła 10 posiedzeń, na których podjęto 40 uchwał, oraz przegłosowała 26 uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, zgodnie z § 17 ust. VII Statutu Spółki w związku z art. 388 § 3 Kodeksu spółek handlowych. W większości posiedzeń uczestniczyli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej Spółki - w przypadku nieobecności Członka Rady Nadzorczej na jej posiedzeniu, Rada Nadzorcza po rozpatrzeniu okoliczności powodujących

nieobecność, podejmowała uchwałę w sprawie usprawiedliwienia nieobecności Członka Rady Nadzorczej Spółki.

Uchwały podjęte przez Radę Nadzorczą w roku 2023 (w tym również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość) dotyczyły m.in. następujących kwestii:

zatwierdzenia zmian Regulaminu organizacyjnego Spółki,
. zatwierdzenia Planu Działalności Grupy Kapitałowej TORPOL na rok 2023,
e dokonania okresowej oceny typowych istotnych transakcji zawartych przez TORPOL S.A. z podmiotami powiązanymi,
wyznaczenia celów zarządczych do zrealizowania przez Członków Zarządu TORPOL S.A. w 2023 roku,
. zmiany terminu przez Zarząd Spółki Strategii Grupy Kapitałowej TORPOL,
. oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022,
oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TORPOL za rok 2022,
oceny sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2022 rok oraz sprawozdania Zarządu Spółki z działalności niefinansowej Grupy Kapitałowej TORPOL za rok 2022,
· zwiększenia wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,
· przyjęcia aktualizacji Procedury wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych TORPOL S.A.,
· przyjęcia przez Radę Nadzorczą TORPOL S.A. "Sprawozdania Rady Nadzorczej TORPOL S.A. o wynagrodzeniach za 2022 rok" i zatwierdzenia oświadczenia na potrzeby biegłego rewidenta dotyczącego przedmiotowego sprawozdania oraz delegowania i upoważnienia Przewodniczącej Rady Nadzorczej do reprezentowania Rady Nadzorczej Spółki przy podpisaniu przez Radę Nadzorczą Spółki przedmiotowego sprawozdania oraz oświadczenia,
. oceny wniosku Zarządu Spółki dotyczącego podziału zysku za 2022r.,
oceny sprawozdania Zarządu Spółki o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za rok 2022,
zatwierdzenia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej TORPOL S.A. w roku 2022 oraz w okresie od 01 stycznia do 18 kwietnia 2023 r.,
· zatwierdzenia sprawozdania z działalności Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej TORPOL S.A. w roku 2022 oraz w okresie od 01 stycznia do 18 kwietnia 2023 r.,
przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej TORPOL w roku 2022 oraz w okresie od 01 stycznia do 18 kwietnia 2023 r.,

· rekomendowania Walnemu Zgromadzeniu TORPOL S.A. udzielenia absolutorium poszczególnym Członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2023 r.,
rozpatrzenia i zaopiniowania spraw podlegających uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TORPOL S.A.,
wykonania przez Zarząd TORPOL S.A. celów zarządczych w roku obrotowym 2022 oraz ustalenia terminu wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego,
· wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej TORPOL S.A.,
· wyboru Sekretarza Rady Nadzorczej TORPOL S.A.,
· wyboru Członków Komitetu Audytu,
· wyboru Członka Komitetu Wynagrodzeń,
zmiany treści Regulaminu przeprowadzenia postępowania kwalifikacyjnego na stanowiska Członków Zarządu spółki TORPOL S.A. oraz ustalenia tekstu jednolitego zmienionego regulaminu,
zawarcia z Członkiem Zarządu Spółki umowy najmu samochodu służbowego oraz delegowania i upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do reprezentowania Spółki przy zawarciu przez Spółkę z Członkiem Zarządu spółki TORPOL S.A. umowy najmu samochodu służbowego,
. wszczęcia postępowania kwalifikacyjnego na Wiceprezesa Zarządu ds. Strategii spółki TORPOL S.A.,
· zaopiniowania projektu zamian treści Statutu TORPOL S.A.,
. dopuszczenia kandydatów do rozmów kwalifikacyjnych w postepowaniu na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Strategii spółki TORPOL S.A.,
· powołania Wiceprezesa Zarządu ds. Strategii spółki TORPOL S.A.,
. zawarcia z Wiceprezesem Zarządu ds. Strategii spółki TORPOL S.A. umowy o świadczenie usług zarządzania oraz delegowania i upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do reprezentowania Spółki przy zawarciu przez Spółkę z Wiceprezesem Zarządu ds. Strategii spółki TORPOL S.A. umowy o świadczenie usług zarządzania,
· ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu TORPOL S.A.,
upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do pozyskania opinii prawnej,
· odwołania Prezesa Zarządu spółki TORPOL S.A. Pana Grzegorza Grabowskiego,
rozwiązania zawartych z firmą Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. sp.k. umów oraz dokonania wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia określonych czynności rewizji finansowej w latach obrotowych 2023-2025,
wyrażenia zgody na udział Spółki w postępowaniach o udzielenie zamówień publicznych i niepublicznych dotyczących realizacji projektów budowlanych,
. wyrażenia zgody na zawieranie przez TORPOL S.A. umów kredytowych, pożyczek, umów limitowych oraz o udzielenie gwarancji, a także aneksów do tych umów.

Rok 2024 - do dnia 13 maja 2024 r.

W okresie od dnia 01 stycznia 2024 r. do dnia 13 maja 2024 r. włącznie Rada Nadzorcza TORPOL S.A. odbyła pięć posiedzeń, w których udział wzięli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej Spółki.

W omawianym zakresie czasowym Rada Nadzorcza podjęła łącznie 33 uchwały, w tym 5 uchwał w trybie korespondencyjnym, m.in. w następujących sprawach:

zatwierdzenia Planu Działalności Grupy Kapitałowej TORPOL na rok 2024;
wyznaczenia celów zarządczych do zrealizowania przez Członków Zarządu TORPOL S.A. w 2024 roku;
zatwierdzenia i wprowadzenia do stosowania Regulaminu Zarządu TORPOL S.A.;
zatwierdzenia i wprowadzenia do stosowania Regulaminu Rady Nadzorczej TORPOL S.A.;
dokonania okresowej oceny typowych istotnych transakcji zawartych przez TORPOL S.A. z podmiotami powiązanymi,
wyrażenia zgody na udział Spółki w postępowaniach o udzielenie zamówień publicznych dotyczących realizacji projektów budowlanych,
. wyrażenia zgody na zawieranie przez TORPOL S.A. umów limitowych ubezpieczeniowych oraz gwarancyjnych, a także aneksów do tych umów,
zatwierdzenia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej TORPOL S.A. w roku 2023 oraz w okresie 01 stycznia - 13 maja 2024 r.,
zatwierdzenia sprawozdania z działalności Komitetu Wynagrodzeń Nadzorczej TORPOL S.A. w roku 2023 oraz w okresie 01 stycznia - 25 kwietnia 2024 r.,
oceny wniosku Zarządu TORPOL S.A. dotyczącego podziału zysku netto za 2023 r.
· zaopiniowania sprawozdania Zarządu TORPOL S.A. o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzeniem za rok 2023,
rekomendowania Walnemu Zgromadzeniu TORPOL S.A. udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w 2023 r.
· przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej TORPOL S.A. za rok 2023 oraz w okresie 01 stycznia - 13 maja 2024 r.,
· wydania rekomendacji Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu w sprawie brzmienia Polityki wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających TORPOL S.A.,
· przyjęcia "Sprawozdania Rady Nadzorczej TORPOL S.A. o wynagrodzeniach za 2023 rok" i zatwierdzenia oświadczenia na potrzeby biegłego rewidenta dotyczącego przedmiotowego sprawozdania oraz delegowania i upoważnicnia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do reprezentowania Rady Nadzorczej Spółki

przy podpisaniu przez Radę Nadzorczą Spółki przedmiotowego sprawozdania oraz oświadczenia,

rozpatrzenia i zaopiniowania spraw podlegających uchwałom Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TORPOL S.A.,
zawarcia z Członkiem Zarządu Spółki umowy najmu samochodu służbowego oraz delegowania i upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do reprezentowania Spółki przy zawarciu przez Spółkę umowy najmu samochodu służbowego,
zatwierdzenia sprawozdania Zarządu TORPOL S.A. z wykonania celów zarządczych w roku obrotowym 2023 oraz wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego.

Ponadto, zgodnie z wymogiem § 70 ust. 1 pkt 14) oraz § 71 ust. 1 pkt 12) Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r., Rada Nadzorcza TORPOL S.A. podjęła:

. Uchwałę nr 02/03/2024 z dnia 22 marca 2024 r. w sprawie oceny sprawozdania finansowego TORPOL S.A. za 2023 rok,
· Uchwałę nr 03/03/2024 z dnia 22 marca 2024 r. w sprawie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TORPOL za 2023 rok,
· Uchwałe nr 04/03/2024 z dnia 22 marca 2024 r. w sprawie oceny sprawozdania Zarządu TORPOL S.A. z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2023 rok oraz sprawozdania Zarządu Spółki z działalności niefinansowej Grupy Kapitałowej TORPOL za rok 2023.

Ponadto, zgodnie w wymogiem § 70 ust. 1 pkt 8 ww. Rozporządzenia Ministra Finansów, Rada Nadzorcza wydała oświadczenie w sprawie poprawności powołania, składu oraz funkcjonowania Komitetu Audytu zgodnie z przepisami prawa.

Powyższe oceny zawarte zostały w dalszej części niniejszego sprawozdania.

1.2. Informacja o wykonaniu uchwał Walnego Zgromadzenia odnoszących się do działalności Rady Nadzorczej

W roku obrotowym 2023 Rada Nadzorcza Spółki, działając w wykonaniu uchwał Walnego Zgromadzenia TORPOL S.A.:

. wyznaczyła cele zarządcze do zrealizowania przez Zarząd Spółki w 2023 roku,
zatwierdziła sprawozdanie Zarządu TORPOL S.A. z wykonania celów zarządczych w roku obrotowym 2022 oraz ustaliła termin wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego,

zawarła z Członkiem Zarządu Spółki umowę o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji,
· realizowała obowiązek nałożony przez Walne Zgromadzenie Spółki w zakresie podejmowania uchwał w sprawie usprawiedliwiania nieobecności Członka Rady Nadzorczej Spółki na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

W okresie od 01 stycznia 2024 r. do 13 maja 2024 r. Rada Nadzorcza Spółki, w wykonaniu uchwał Walnego Zgromadzenia TORPOL S.A.:

. wyznaczyła cele zarządcze do zrealizowania przez Zarząd Spółki w 2024 roku,
. realizowała obowiązek nałożony przez Walne Zgromadzenie Spółki w zakresie podejmowania uchwał w sprawie usprawiedliwiania nieobecności Członka Rady Nadzorczej Spółki na posiedzeniu Rady Nadzorczej,
zatwierdziła sprawozdanie Zarządu TORPOL S.A. z wykonania celów zarządczych w roku obrotowym 2023 oraz ustaliła wypłatę Wynagrodzenia Zmiennego.

1.3. Komitety Rady Nadzorczej

Realizując rekomendacje i zasady określone w Dobrych Praktykach 2021 oraz wymogi Ustawy o biegłych rewidentach (w zakresie w jakim dotyczy Komitetu Audytu), w minionym roku obrotowym działalność Rady Nadzorczej była wspomagana przez następujące Komitety: Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń.

Komitety Rady Nadzorczej są organami doradczymi i opiniotwórczymi, które działają kolegialnie i pełnią funkcje pomocnicze oraz doradcze wobec Rady Nadzorczej. Zadania Komitetów Rady Nadzorczej są realizowane poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej wniosków, rekomendacji, opinii i sprawozdań dotyczących zakresu ich zadań.

W skład Komitetów Rady Nadzorczej wchodzi co najmniej:

· trzech Członków Rady Nadzorczej w przypadku Komitetu Audytu,
· dwóch Członków Rady Nadzorczej w przypadku Komitetu Wynagrodzeń.

Członkowie Komitetów Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Przewodniczącego, który kieruje pracami danego Komitetu oraz sprawuje nadzór nad przygotowaniem porządku obrad, organizowaniem dystrybucji dokumentów i sporządzaniem protokołów z posiedzeń.

Komitet Audytu

W dniu 28 października 2014 r. powołany został Komitet Audytu, jako kolegialny organ doradzający Radzie Nadzorczej w zakresie właściwego wdrażania i kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, skuteczności kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz współpracy z biegłymi rewidentami.

Zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach w przypadku Komitetu Audytu, przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka lub poszczególni jego członkowie powinni posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży w określonych zakresach. Ponadto większość członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu powinno spełniać wymóg niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach.

Skład osobowy Komitetu Audytu na dzień 01 stycznia 2023 r .:

® Pan Mirosław Barszcz Przewodniczący Komitetu Audytu (Członek Niezależny),
· Pan Szymon Adamczyk Członek Komitetu Audytu (Członek Niezależny),
· Pani Jadwiga Dyktus Członkini Komitetu Audytu.

Skład osobowy Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2023 r.:

· Pan Szymon Adamczyk Przewodniczący Komitetu Audytu (Członek Niezależny),
· Pan Adam Pawlik Członek Komitetu Audytu (Członek Niezależny),
· Pan Radosław Kantak Członek Komitetu Audytu.

W związku ze zmianami w składzie Rady Nadzorczej TORPOL S.A. dokonanymi w dniu 24 maja 2023 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w dniu 12 czerwca 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki w skład Komitetu Audytu powołała:

· Pana Adama Pawlika,
Pana Radosława Kantaka.

Tego samego dnia Komitet Audytu dokonał wyboru Pana Szymona Adamczyka na Przewodniczącego Komitetu Audytu.

Skład Komitetu Audytu na dzień przyjęcia niniejszego sprawozdania, tj. 13 maja 2024 r., pozostaje aktualny.

W ramach Komitetu Audytu ustawowe kryteria niezależności w rozumieniu przepisów Ustawy o biegłych rewidentach spełniają Pan Adam Pawlik oraz Pan Szymon Adamczyk.

Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiada:

. Pan Szymon Adamczyk w związku z posiadanym wykształceniem ekonomicznym, w tym zawierającym przedmioty z zakresu rachunkowości i finansów przedsiębiorstw, oraz sprawowaniem funkcji prezesa zarządu giełdowej spółki akcyjnej,

Pan Adam Pawlik w związku ze sprawowaniem funkcji zarządczej oraz ukończeniem podyplomowych studiów Executive MBA obejmujących również przedmioty z zakresu rachunkowości i finansów przedsiębiorstw, w Instytucie Nauk Ekonomicznych Polskiej Akademii Nauk,
. Pan Radosław Kantak w związku ze sprawowaniem funkcji zarządczych, a także uzyskaniem pozytywnego wyniku egzaminu na członka rad nadzorczych obejmującego zagadnienia z zakresu ustawy o rachunkowości.

W związku z dotychczasowym przebiegiem kariery zawodowej Członków Komitetu Audytu każdy z nich posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Grupa.

Do głównych zadań Komitetu Audytu wynikających z obowiązujących przepisów prawa należy:

1) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania rocznego oraz przeglądów śródrocznych sprawozdań finansowych,
2) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
3) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,
4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem,
5) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji co do wyboru i wynagrodzenia firmy audytorskiej Spółki,
6) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku świadczenia przez firmę audytorską usług innych niż badanie,
7) omawianie z biegłym rewidentem Spółki charakteru i zakresu badania rocznego sprawozdań finansowych oraz przeglądów śródrocznych sprawozdań finansowych,
8) przegląd zbadanych przez audytorów okresowych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki (jednostkowych i skonsolidowanych), w szczególności w zakresie dotyczącym:
- (i) wszystkich zmian norm, zasad i praktyk księgowych;
- (ii) głównych obszarów podlegających badaniu;
- (iii) znaczących korekt wynikających z badania;
- (iv) oświadczeń o kontynuacji działania;
- (v) zgodności z obowiązującymi przepisami dotyczącymi prowadzenia rachunkowości i sprawozdawczości;
9) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wcwnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

10) okresowy przegląd systemu monitorowania finansowego spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej Spółki,
11) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej,
12) informowanie Rady Nadzorczej o wszelkich istotnych kwestiach w zakresie działalności Komitetu.

W roku 2023 Komitet Audytu odbywał zarówno posiedzenia bezpośrednie jak i wykonywał swoje zadania pomiędzy posiedzeniami, podjął łącznie 13 uchwał, w tym 8 uchwał podjętych zostało w trybie korespondencyjnym. W większości posiedzeń brali udział wszyscy Członkowie Komitetu Audytu. Ponadto, na wniosek Członków Komitetu Audytu w posiedzeniach uczestniczyli również Członkowie Zarządu Spółki oraz przedstawiciele firmy audytorskiej Spółki, tj. Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, a od stycznia 2024 r. przedstawiciele firmy audytorskiej Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu, którzy m.in. udzielali informacji odnośnie kwestii wynagrodzenia firmy audytorskiej, niezależności firmy audytorskiej oraz kluczowych biegłych rewidentów, sprawozdań finansowych Spółki w tym procesu wykonywania czynności z zakresu rewizji finansowej, a także wszelkich informacji, o których przygotowanie przez Zarząd wnosił Komitet Audytu. Przedstawiciele firmy audytorskiej Spółki udzieliii wszelkich niezbędnych wyjaśnień i informacji dotyczących procedury przeprowadzenia i przeglądu sprawozdań finansowych, uwag oraz konkluzji z przeprowadzonego audytu.

W okresie od dnia 01 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r. do głównych zadań Komitetu Audytu należało monitorowanie stosowania się przez Zarząd Spółki do właściwych przepisów prawa i innych regulacji, w szczególności Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. ("Ustawa o rachunkowości"), w zakresie przygotowywanych przez Spółkę raportów oraz informacji finansowych oraz stosowania się do zaleceń i spostrzeżeń firmy audytorskiej powołanej przez Radę Nadzorczą do zbadania rocznych sprawozdań finansowych. Komitet Audytu monitorował również zmiany stanu prawnego, dokonał corocznego przeglądu regulacji wewnętrznych Spółki w obszarze działalności Komitetu Audytu, w tym Regulaminu Komitetu Audytu oraz dokonał weryfikacji i aktualizacji polityk i procedur związanych z wyborem firmy audytorskiej przede wszystkim pod kątem wdrożenia przez Spółkę rozwiązań na wypadek utraty uprawnień przez firmę audytorską Spółki badającą jej sprawozdania finansowe lub zajścia innych przyczyn uniemożliwiających wybranej firmie audytorskiej przeprowadzenie badania.

W omawianym okresie sprawozdawczym Komitet Audytu wykonywał swoje obowiązki w zakresie audytu zewnętrznego poprzez przeprowadzanie kontroli niezależności i obiektywności audytora Spółki, tj. Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie (dalej również "EY"), uznając, że kluczowy biegły rewident oraz ww. firma audytorska pozostają niezależni od spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej TORPOL zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz zasadami etyki zawodowej. W trakcie trwania umowy zawartej z EY, Komitet Audytu, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu Spółki, w dniu 25 kwietnia 2023 r. wydał Radzie Nadzorczej rekomendację dotyczącą zwiększenia wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Ponadto, w związku z wystąpieniem w IV kwartale roku 2023 przesłanki określonej w art. 66 ust. 7 pkt 1 ustawy o rachunkowości w powiązaniu z art. 66 ust. 7 pkt 3 Ustawy, tj. odpowiednio wystąpienie zdarzeń uniemożliwiających spełnienie wymagań określonych przepisami prawa dotyczącymi przeprowadzenia badania, zasadami etyki zawodowej, niezaleźności lub krajowymi standardami wykonywania zawodu oraz przekształcenia, zmiany właścicielskie, zmiany organizacyjne uzasadniające zmianę firmy audytorskiej lub nieprzeprowadzenie badania, w dniu 18 grudnia 2023 r. Komitet Audytu zarekomendował Radzie Nadzorczej zobowiązanie Zarządu Spółki do rozwiązania umów zawartych z firmą Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Warszawie i następczo dokonanie wyboru w trybie awaryjnym firmy audytorskiej Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu, jako preferowanego wyboru Komitetu Audytu oraz powierzenie jej realizacji następujących czynności rewizji finansowej:

· badania jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych TORPOL S.A. za lata obrotowe 2023, 2024 oraz 2025,
przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych za okresy odpowiednio I półrocza 2024 r. oraz I półrocza 2025 r.,
· usługi atestacyjnej sprawozdań Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za odpowiednio rok 2023, 2024 oraz 2025.

W następstwie wydanej rekomendacji, Rada Nadzorcza zobowiązała Zarząd Spółki do rozwiązania umów łączących Spółkę z dotychczasowym audytorem, tj. Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Warszawie, oraz dokonała wyboru firmy Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu celem przeprowadzenia czynności rewizji finansowej, w tym badań ustawowych oraz do przeprowadzenia dodatkowych usług atestacyjnych, o których mowa powyżej.

W wykonaniu postanowień przywołanej uchwały, Zarząd zawarł w styczniu 2024 r. z firmą Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu umowę na zakres usług określonych w uchwale Rady Nadzorczej Spółki.

W ramach nadzoru w zakresie sprawozdawczości finansowej, Komitet Audytu dokonał, przy współudziale Zarządu Spółki i biegłego rewidenta Spółki, weryfikacji rocznych

sprawozdań finansowych Spółki i GK TORPOL za rok 2022, a także sprawozdania Zarządu z działalności TORPOL S.A. oraz GK TORPOL w roku 2022, i po zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta, podjął uchwały o rekomendacji Radzie Nadzorczej wydania pozytywnej oceny do wyżej wskazanych sprawozdań. Ponadto, Komitet Audytu Rady Nadzorczej spotykał się z biegłym rewidentem w celu omówienia strategii i wyników przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK TORPOL za okres 6 miesiecy zakończony dnia 30 czerwca 2022 roku. Stwierdzono, że zarówno badanie, jak i przegląd odbyły się bez zakłóceń, a współpracę z Zarządem Spółki oraz jej pracownikami odpowiedzialnymi za przedłożenie materiałów niezbędnych do wykonania badania oceniono pozytywnie. Biegli rewidenci otrzymali możliwość zapoznania się z wszelkimi dokumentami niezbędnymi do dokonania rzetelnej oceny sprawozdania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego Spółki za 2022 rok oraz sprawozdań półrocznych i wydania stosownych sprawozdań odpowiednio z badania i przeglądu.

Analogiczne działania w odniesieniu do rocznych sprawozdań finansowych Spółki i GK TORPOL za rok 2023 wykonane zostały w I kwartale 2024 r., przy udziale przedstawicieli nowej firmy audytorskiej Spółki, tj. firmy Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna, w tym kluczowego biegłego rewidenta.

Komitet Audytu monitorował i przeglądał również sprawy związane ze skutecznością systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego w Spółce. Komitet analizował informacje o najważniejszych obszarach ryzyka związanych z kontrolą wewnętrzną określonych w wyniku procesu samooceny i kontroli przeprowadzonej przez kierownictwo i/lub w wyniku ustaleń audytu wewnętrznego. Wykonując swoje zadania w przedmiotowym zakresie Komitet Audytu zatwierdził ramowy roczny plan zadań do realizacji przez Biuro Audytu Wewnętrznego Spółki w roku, obejmujący takie zagadnienia jak:

ocena działań Spółki mających na celu ograniczanie powstawania dodatkowych kosztów związanych z usuwaniem usterek w okresie odpowiedzialności za wady,
ocena działań Spółki mających na celu ograniczanie ryzyka lub/i skutków wzrostu cen kluczowych materiałów,
. ocena stosowania "Instrukcji o zasadach gospodarki odpadami w TORPOL S.A.",
ocena działań Spółki mających na celu minimalizację ryzyka zawierania istotnych umów z podwykonawcami, których postanowienia nie zabezpieczają odpowiednio interesu Spółki,
ocena stosowania procedury "Proces Zarządzania P-5-04 Identyfikacja ryzyk operacyjnych na etapie ofertowania".

Przyjęty plan prac Audytu Wewnętrznego obejmował także weryfikacje realizacji zaleceń

wynikających z wykonania zadań audytowych w roku 2021 i 2022.

Co więcej, w ramach kompetencji w zakresie audytu wewnętrznego, Komitet Audytu kontrolował wykonanie zaplanowanych zadań audytowych na podstawie raportów Dyrektora Biura Audytu Wewnętrznego - audytorzy wewnętrzni Spółki wykonali wszystkie z zaplanowanych w roku 2023 zadań. Wedle informacji otrzymanych od Zarządu kluczowe działania pokontrolne korygujące, zalecone przez audytorów wewnętrznych, zostały w większości wdrożone, część z nich pozostaje w toku.

Oprócz wyżej wskazanych tematów, w roku 2023 Komitet Audytu m.in.:

· przyjął ramowy plan prac Komitetu Audytu na rok 2023,
· zarekomendował Radzie Nadzorczej TORPOL S.A. wystąpienie do Walnego Zgromadzenia o podział zysku netto za rok obrotowy 2022 w sposób zgodny z rekomendacją Zarządu Spółki,
· przyjął sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej TORPOL S.A. w roku 2022 oraz w okresie od 01 stycznia do 18 kwietnia 2023 r.,
dokonał zmian w treści Polityki wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych TORPOL S.A. z dnia 29 lipca 2017 r.,
· zarekomendował Radzie Nadzorczej TORPOL S.A. zatwierdzenie nowej treści Procedury wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych TORPOL S.A., uwzględniającej awaryjny tryb wyboru podmiotu uprawnionego na wpadek utraty uprawnień przez dotychczasowy podmiot.

Rok 2024 - od dnia 01 stycznia 2024 r. do dnia 13 maja 2024 r.

W okresie od 01 stycznia 2024 r. do dnia 13 maja 2024 r., tj. dnia przyjęcia Sprawozdania Komitetu Audytu z działalności w roku 2023, Komitet Audytu odbył 3 posiedzenia oraz podjął 6 uchwał.

W ramach kompetencji w zakresie audytu wewnętrznego realizowanych po dniu bilansowym, Komitet Audytu zapoznał się z propozycją Dyrektor Biura Audytu Wewnętrznego Spółki w zakresie ramowego planu prac na rok 2024, a następnie zatwierdził ramowy plan prac Audytu Wewnętrznego na rok 2024. Co więcej, Komitet Audytu omówił przy udziale Dyrektor Biura Audytu Wewnętrznego sprawozdanie z realizacji przez Biuro Audytu Wewnętrznego zadań przewidzianych w ramowym planie prac na rok 2023, a także omówił przedkładane wyniki zadań audytowych przeprowadzonych przez audytorów wewnętrznych Spółki.

Dodatkowo, Komitet Audytu opracował w porozumieniu z Radą Nadzorczą i przyjął ramowy plan pracy Komitetu Audytu na rok 2024.

W omawianym okresie Komitet Audytu spotykał się również z przedstawicielami firmy audytorskiej, tj. Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu, w tym z kluczowym biegłym rewidentem, w celu omówienia postępu prac dotyczących badania sprawozdań finansowych Spółki i GK TORPOL za rok 2023 - dyskusją objęte zostały najważniejsze obszary badania, zarówno zrealizowane, jak i będące w toku, istotne kwestie audytowo-księgowe, a także potwierdzona została niezależność firmy audytorskiej oraz biegłych rewidentów biorących udział w badaniu.

Po zakończeniu przez firmę audytorską czynności przewidzianych badaniem, podsumowanych przez kluczowego biegłego rewidenta na posiedzeniu Komitetu Audytu, a także po zapoznaniu się przez Komitet Audytu ze Sprawozdaniami finansowymi Spółki i GK TORPOL za rok 2023, Sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2023 rok, jak również ze Sprawozdaniem biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego oraz Sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, Komitet Audytu dokonał oceny prac biegłego rewidenta, procesu badania jednostkowego sprawozdania finansowego spółki TORPOL S.A. za rok obrotowy 2023 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK TORPOL za rok obrotowy 2023, a także poddał ocenie niezależność firmy audytorskiej.

Komitet Audytu pozytywnie ocenił prace biegłego rewidenta, który przeprowadził badanie ustawowe sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy 2023, tj. Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna oraz proces badania jednostkowego sprawozdania finansowego spółki TORPOL S.A. za rok obrotowy 2023 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK TORPOL za rok obrotowy 2023 i nie wniósł do nich zastrzeżeń. W szczególności Komitet Audytu pozytywnie ocenił zakres, przyjęte kryteria istotności, metodologię, kluczowe obszary, jak i poszczególne elementy badania, jako zgodne z planem przedstawionym wstępnie przez ww. biegłego rewidenta na etapie rozpoczynania badania, a jednocześnie zgodne z wiedzą i wyobrażeniem Komitetu Audytu w zakresie wymaganego zakresu badania. Komitet Audytu w toku współpracy z ww. biegłym ustalił, nie ograniczając się do tychże aspektów, że biegłemu rewidentowi zostały dostarczone wszystkie wskazane przez niego dokumenty dotyczące badanych sprawozdań finansowych, zakres badania nie został przez Spółkę ograniczony, komunikacja z osobami sporządzającymi sprawozdania finansowe i kadrą zarządzającą była prawidłowa oraz że nie zachodziły okoliczności wskazujące na przeszkody we wprowadzaniu korekt lub sugestii proponowanych przez biegłego.

Co więcej, Komitet Audytu po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta stwierdził zgodność Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz spółki TORPOL S.A. za rok 2023 z przepisami prawa oraz danymi zawartymi w sprawozdaniach finansowych.

Ponadto Komitet Audytu stwierdził, iż nie zaszły przesłanki do stwierdzenia braku niezależności firmy audytorskiej, która przeprowadziła badanie ustawowe sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy 2023, tj. Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach, w szczególności spełnione zostały wymogi art. 69 - 73 Ustawy o biegłych rewidentach. Spełnienie przesłanek niezależności potwierdził reprezentujący ww. firmę audytorską biegły rewident w Sprawozdaniu biegłego z badania rocznych sprawozdań finansowych, jak również w pozostałych dokumentach przekazywanych Spółce w związku z badaniem, w szczególności Sprawozdaniem dodatkowym, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia 537/2014.

W związku z powyższym, Komitet Audytu zarekomendował Radzie Nadzorczej pozytywne zaopiniowanie ww. sprawozdań Spółki za 2023 rok.

Ponadto w I półroczu 2024 r. Komitet Audytu zaopiniował rekomendację Zarządu Spółki dotyczącą sposobu podziału zysku netto wypracowanego przez TORPOL S.A. w roku 2023, a także przyjął Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu w roku 2023 oraz w okresie 01 stycznia - 13 maja 2024 r.

Podsumowując, Komitet Audytu w okresie sprawozdawczym sprawował nadzór nad sprawozdawczością finansową, kontrolą wewnętrzną, systemem zarządzania ryzykiem oraz wewnętrznymi i zewnętrznymi audytami w Spółce. Na podstawie otrzymywanych cyklicznie informacji Komitet Audytu pozytywnie ocenił funkcjonowanie w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zarządzania ryzykiem zgodności oraz funkcji audytu wewnętrznego, ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej.

Komitet Audytu stwierdził, że w roku kończącym się 31 grudnia 2023 r., jak również w roku 2024 do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania, prawidłowo wypełniał swoje zadania.

Szczegółowy opis zadań wykonywanych w roku 2023 oraz w 2024 do dnia przyjęcia niniejszego sprawozdania, Komitet Audytu przedstawił Radzie Nadzorczej w formie Sprawozdania Komitetu Audytu z działalności w ww. okresie.

· Komitet Wynagrodzeń

W dniu 28 października 2014 r. powołany został Komitet Wynagrodzeń jako organ doradzający Radzie Nadzorczej w zakresie zasad i systemu wynagradzania i premiowania Członków Zarządu oraz możliwych form i treści umów zawieranych z Członkami Zarządu.

Komitet Wynagrodzeń, mając na uwadze wymogi Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń² oraz począwszy od Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w roku 2020 zgodnie z zasadami Polityki Wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających TORPOL S.A.3 przedstawia Radzie Nadzorczej opinie co do projektów umów, które maja być zawarte z Członkami Zarządu, propozycje dotyczące zasad oraz systemu wynagradzania i premiowania Członków Zarządu, sugestie dotyczące wynagradzania poszczególnych Członków Zarządu oraz możliwych form zawarcia umowy z Członkami Zarządu, a także współpracuje z Radą Nadzorczą przy wykonywaniu nadzoru nad spełnianiem obowiązków informacyjnych Spółki w zakresie wynagrodzeń. Komitet Wynagrodzeń może wydawać ogólne zalecenia co do poziomu i struktury wynagrodzeń Członków Zarządu oraz monitoruje poziom i strukturę wynagrodzeń Członków Zarządu w oparciu o informacje przekazywane przez Zarząd.

Komitet Wynagrodzeń opracowuje i przekazuje Radzie Nadzorczej ogólne zasady dotyczące realizowania systemów motywacyjnych dla pracowników lub Członków Zarządu, przygotowuje projekty takich programów oraz na bieżąco sprawdza informacje dotyczące realizacji programów motywacyjnych przekazywane w sprawozdaniach finansowych lub na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Komitet Wynagrodzeń przedstawia Radzie Nadzorczej opinie i sprawozdania dotyczące zakresu jego zadań. Komitet ten powinien konsultować się z Zarządem w celu ustalenia stanowiska w sprawie wynagrodzeń Członków Zarządu.

Skład osobowy Komitetu Wynagrodzeń na dzień 01 stycznia 2023 r .:

· Pani Jadwiga Dyktus ~ Przewodnicząca Komitetu Wynagrodzeń,
· Pani Monika Domańska Członkini Komitetu Wynagrodzeń,
. Pan Tomasz Hapunowicz Członek Komitetu Wynagrodzeń.

Skład osobowy Komitetu Wynagrodzeń na dzień 31 grudnia 2023 r .:

· Pan Robert Kowalski Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń,
. Pan Tomasz Hapunowicz Członek Komitetu Wynagrodzeń.

W związku ze zmianami w składzie Rady Nadzorczej TORPOL S.A. dokonanymi przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 24 maja 2023 roku, Rada Nadzorcza w dniu 12 czerwca 2023 roku dokonała wyboru Pana Roberta Kowalskiego w skład Komitetu Wynagrodzeń. W tym samym dniu Komitet Wynagrodzeń wyznaczył Pana Roberta Kowalskiego na Przewodniczącego Komitetu Wynagrodzeń.

² Ustawa z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. poz. 1202)

³ Dokument, o którym mowa w art. 90d Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do organizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005 Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.), przyjęty uchwałą nr 29 ZWZ Spółki w dniu 25 czerwca 2020 r.

W związku z wpłynięciem w dniu 05 maja 2024 r. do Spółki rezygnacji Pana Tomasza Hapunowicza z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej z dniem 06 maja 2024 r., w składzie Komitetu Wynagrodzeń na dzień przyjęcia niniejszego Sprawozdania pozostaje Pan Robert Kowalski.

W roku 2023 odbyły się 4 posiedzenia Komitetu Wynagrodzeń, podczas których podjęto uchwały w przedmiocie:

wydania rekomendacji Radzie Nadzorczej TORPOL S.A. dotyczącej celów zarządczych do zrealizowania przez Członków Zarządu TORPOL S.A. w roku obrotowym 2023,
przyjęcia sprawozdania z działalności Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej TORPOL S.A. w roku 2022 oraz w okresie 01 stycznia - 18 kwietnia 2023 r.,
· w sprawie wyboru Przewodniczącego Komitetu Wynagrodzeń,
wydania rekomendacji Radzie Nadzorczej w zakresie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z wykonania celów zarządczych w roku obrotowym 2022 oraz ustalenia terminu wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego,
· przedstawienia Radzie Nadzorczej Spółki rekomendacji w zakresie listy kandydatów, z którymi zostaną przeprowadzone rozmowy kwalifikacyjne w postępowaniu dotyczącym powołania Członka Zarządu spółki TORPOL S.A.
usprawiedliwienia nieobecności Członka Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej TORPOL S.A.

Rok 2024 - od dnia 01 stycznia 2024 r. do dnia 25 kwietnia 2024 r.

W okresie od dnia 01 stycznia 2024 r. do dnia 25 kwietnia 2024 r. włącznie Komitet Wynagrodzeń odbył 3 posiedzenia i podjął 5 uchwał, których przedmiotem było:

wydanie rekomendacji Radzie Nadzorczej Spółki dotyczącej celów zarządczych do zrealizowania przez Członków Zarządu TORPOL S.A. w roku obrotowym 2024,
· przedłożenia Radzie Nadzorczej Spółki projektu sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za 2023 rok,
przedstawienia Radzie Nadzorczej Spółki rekomendacji dotyczącej Polityki wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających TORPOL S.A.,
wydanie rekomendacji Radzie Nadzorczej TORPOL S.A. w zakresie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu TORPOL S.A. z wykonania celów zarządczych w roku obrotowym 2023 oraz wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego,
przyjęcie Sprawozdania z działalności Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej TORPOL S.A. w 2023 r. oraz w okresie 01 stycznia - 25 kwietnia 2024 r.

Komitet Wynagrodzeń stwierdził, że w roku kończącym się 31 grudnia 2023 r., jak również w roku 2024 do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania, prawidłowo wypełniał swoje zadania.

2. Samoocena prac Rady Nadzorczej TORPOL S.A.

Rada Nadzorcza TORPOL S.A. sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, zgodnię z obowiązkami i uprawnieniami określonymi w Kodeksie spółek handlowych i innych przepisach prawa, postanowieniami Statutu Spółki oraz postanowieniami Regulaminu Rady Nadzorczej TORPOL S.A. Ponadto, przy wykonywaniu swoich obowiązków Członkowie Rady Nadzorczej kierowali się zasadami zawartymi w Dobrych Praktykach 2021.

Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej Spółki reprezentują wysoki poziom przygotowania zawodowego i legitymują się odpowiednim przygotowaniem merytorycznym, niezbędnym do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.

Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej Spółki dokładali należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków, wykorzystując z zaangażowaniem swoją najlepszą wiedzę i doświadczenie z zakresu prowadzenia i nadzorowania spółek prawa handlowego. Dzięki wysokim kompetencjom i zaangażowaniu poszczególnych Członków Rady Nadzorczej oraz sprawnej organizacji, Rada Nadzorcza skutecznie realizowała swoje statutowe zadania kierując się w swoim postępowaniu interesem Spółki.

Na podstawie powyższego Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza zwraca się z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej TORPOL S.A. z wykonania obowiązków pełnionych w okresie od dnia 01 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.

3. Jednostkowe sprawozdanie finansowe spółki TORPOL S.A. za 2023 r.

Zarząd Spółki realizując swój ustawowy obowiązek sporządził sprawozdanie finansowe TORPOL S.A. za 2023 r. obejmujące: bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2023 r., rachunek zysków i strat, sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych, sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych za rok obrotowy od 01 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. oraz informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

Spółka odpowiada za wygenerowanie 82,8% przychodów Grupy, koszt własny sprzedazy Spółki wynosi 81,5% kosztu Grupy, co oznacza, że Spółka w 2023 roku wygenerowała

90,4% zysku ze sprzedaży brutto Grupy. Zysk netto wypracowany przez TORPOL S.A. w okresie sprawozdawczym stanowił 94,7% skonsolidowanego zysku netto Grupy. W konsekwencji struktura rachunku zysków i strat Spółki i Grupy są do siebie bardzo zbliżone, a przyczyny zmian poszczególnych pozycji w okresie sprawozdawczym dotyczą zarówno Spółki, jak i Grupy.

W 2023 r. Spółka uzyskała:

1) przychody netto ze sprzedaży w wysokości 0,90 mld zł wobec 0,99 mld zł w 2022 r.,
2) przychody z pozostałej działalności operacyjnej w wysokości 5,91 mln zł wobec 6,26 mln zł w roku 2022,
3) przychody z działalności finansowej w wysokości 25 mln zł wobec 22,99 mln zł w roku 2022.

Największy wpływ na skalę przychodów netto ze sprzedaży oraz osiągnięte wyniki finansowe miały następujące wydarzenia lub okoliczności:

1) rozpoznanie średniej rentowności na sprzedaży brutto powyżej pierwotnie planowanych budżetów dla części kontraktów zakończonych w 2023 roku z powodu braku materializacji istotnych czynników ryzyka uwzględnionych w pierwotnych wycenach;
2) niska aktywność głównego zamawiającego Spółki w zakresie ogłaszania postępowań przetargowych w okresie sprawozdawczym spowodowana głównie dalszym brakiem transferu środków z funduszy strukturalnych dla Polski, a w konsekwencji braku potwierdzenia struktury finansowania projektów;
3) trwająca wojna na Ukrainie i ryzyko dalszej eskalacji, wprowadzone w związku z nią sankcje gospodarcze na linii UE – Rosja, które w dalszym ciągu mogą mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną Emitenta;
4) utrzymujący się wysoki poziom inflacji CPI, która za cały 2023 rok wyniosła 11,4% i prowadziła do presji na wzrost wynagrodzeń;
5) realizacja projektu rozbudowy Kopalni ropy naftowej i gazu ziemnego w Lubiatowie (wspólnie ze spółką zależną Torpol Oil&Gas Sp. z o.o.) na rzecz ORLEN S.A., którego realizacja w ubiegłym roku spowodowała znaczny wzrost skali działalności TOG, umocnienie pozycji w sektorze oil&gas oraz istotną dywersyfikację działalności Grupy.

Spółka poniosła w 2023 r. następujące koszty:

1) koszty sprzedanych towarów, materiałów i usług w wysokości 761,31 mln zł, tj. 2,4% wyższe w porównaniu do roku 2022, realizując zysk brutto ze sprzedaży w wysokości 142,91 mln zł wobec 251,25 mln zł w 2022 r.,
2) koszty sprzedaży i ogólnego zarządu łącznie w wysokości 35,53 mln zł w stosunku 32,12 mln zł w 2022 r., wobec czego zysk netto ze sprzedaży wyniósł 107,38 mln zł, co oznacza spadek o 51,0% rdr.,

3) koszty działalności finansowej w wysokości 10,1 mln zł wobec 10,9 mln zł w roku poprzednim.

Zysk netto za 2023 rok wyniósł 96,65 mln zł, co oznacza spadek o 47,3% w stosunku do roku poprzedniego.

Spółka rozpoczęła rok 2023 dysponując środkami pieniężnymi w wysokości 416,3 mln zł, natomiast zakończyła 2023 rok posiadając środki pieniężne w kwocie 503,5 mln zł. Przepływy pieniężne netto łącznie w omawianym okresie były dodatnie i wyniosły 87,2 mln zł.

4. Wniosek Zarządu TORPOL S.A. dotyczący podziału zysku wypracowanego przeż spółkę TORPOL S.A. w roku 2023

W związku z wypracowaniem przez Spółkę zysku netto w roku 2023 w kwocie wynoszącej 96.650.491,93 zł (dziewięćdziesiąt sześć milionów sześćset pięcyziesiąt tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt jeden złotych i 93/100), Zarząd Spółki zarekomendował Walnemu Zgromadzeniu spółki TORPOL S.A. przeznaczenie wypracowanego zysku na:

a) wypłatę dywidendy w wysokości 48.466.700,00 zł (słownie: czterdzieści osiem milionów czterysta sześćdziesiąt sześć tysięcy siedemset złotych 00/100), tj. 2,11 zł na akcję,
b) zasilenie Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych kwotą 800.000,00 zł (słownie: osiemset tysięcy złotych 00/100),
c) zwiększenie kapitału rezerwowego kwotą 47.383.791,93 zł (słownie: czterdzieści siedem milionów trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące siedemset dziewięćdziesiąt jeden złotych 93/100).

Ponadto Zarząd TORPOL S.A. zaproponował, żeby dzień dywidendy był wyznaczony na 01 sierpnia 2024 roku, natomiast termin wypłaty dywidendy został wyznaczony na dzień 31 sierpnia 2024 roku.

5. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TORPOL za 2023 rok

Zarząd Spółki realizując swój ustawowy obowiązek sporządził skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TORPOL za 2023 r. obejmujące: skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2023 r., skonsolidowany rachunek zysków i strat, skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych za rok obrotowy od 01 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. oraz informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TORPOL sporządzone za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r. wykazało:

1) przychody ze sprzedaży w wysokości 1,09 mld zł, o 0,7% wyższe niż w 2022 r.,
2) wynik operacyjny na poziomie 113,9 mln zł, w stosunku do 220,6 mln zł w 2022 r.,
3) wynik finansowy netto w wysokości 102,02 mln zł, w stosunku do 183,9 mln zł w 2022 r.

Największy wpływ na skalę przychodów netto ze sprzedaży oraz osiągnięte wyniki finansowe miało: rozpoznanie średniej rentowności na sprzedaży brutto powyżej pierwotnie planowanych budżetów dla części kontraktów zakończonych w 2023 roku z powodu praku materializacji istotnych czynników ryzyka uwzględnionych w pierwotnych wycenach, niska aktywność głównego zamawiającego Grupy w zakresie ogłaszania postępowań przetargowych w okresie sprawozdawczym spowodowana głównie dalszym brakiem transferu środków z funduszy strukturalnych dla Polski, a w konsekwencji braku potwierdzenia struktury finansowania projektów, trwająca wojna na Ukrainie i ryzyko dalszej jej eskalacji, wprowadzone w związku z nią sankcje gospodarcze na linii UE – Rosja, które w dalszym ciągu mogą mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną Grupy, co aktualnie jest nadal trudne do przewidzenia, utrzymujący się wysoki poziom inflacji CPI, która za cały 2023 rok wyniosła 11,4% (w porównaniu do 14,4% w 2022 roku) i prowadziła do presji na wzrost wynagrodzeń oraz realizacja projektu rozbudowy KRNiGZ2 w Lubiatowie (wspólnie ze spółką zależną TOG) na rzecz ORLEN S.A., którego realizacja w ubiegłym roku spowodowała znaczny wzrost skali działalności TOG, umocnienie pozycji w sektorze oil&gas oraz istotną dywersyfikację działalności Grupy.

Grupa zachowała ciągłość operacyjną i wysoką jakość realizacji prac budowlanych na wszystkich prowadzonych projektach. Nie zanotowano również istotnych zakłóceń w ciągłości i terminowości dostaw oraz pracy podwykonawców.

W 2023 roku przychody ze sprzedaży Grupy do PKP PLK wyniosły ok. 609,1 mln zł, co stanowiło ok. 55,8% przychodów ze sprzedaży ogółem (w 2022 roku odpowiednio ok. 836,4 mln zł, to jest ok. 77,1% przychodów ze sprzedaży ogółem). Ponadto w okresie sprawozdawczym sprzedaż Grupy Kapitałowej ORLEN wyniosła 227,6 mln zł, co stanowiło ok. 20,8% sprzedaży ogółem (w 2022 roku odpowiednio 80,6 mln zł i ok. 7,4%).

Z kolei sprzedaż Spółki na rzecz PKP PLK w 2023 roku wyniosła ok. 609,1 mln zł (ok. 67,4%) wobec 835,5 mln zł sprzedaży w 2022 roku (ok. 84%).

W okresie sprawozdawczym Grupa osiągnęła przychody netto ze sprzedaży na porównywalnym poziomie do 2022 roku. Wartość zysku ze sprzedaży brutto w 2023 roku wyniosła 158 mln zł, co stanowi spadek o 39,1% rdr. Jest to efekt wyższego udziału w portfelu zamówień kontraktów realizowanych po niższej marży niż średnia realizowana w 2022 roku.

Koszty ogólnego zarządu Grupy wzrosły o 18% rdr. do poziomu 44,2 mln zł, a ich strukturę dominowały wynagrodzenia wraz z ubezpieczeniami społecznymi oraz koszty usług obcych. Wzrost kosztów jest pochodną nadal wysokiej inflacji. W konsekwencji zysk ze sprzedaży Grupy spadł o 48,5% rdr. i wyniósł 113,8 mln zł.

Saldo pozostałej działalności operacyjnej było nieznacznie dodatnie na koniec 2023 roku i nie miało istotnego wpływu na podstawową działalność Grupy. Zysk operacyjny Grupy (EBIT) na koniec okresu sprawozdawczego wyniósł 113,9 mln zł (spadek o 48,4% rdr.).

Rok 2023 był kolejnym, w którym Grupa poprawiła również wynik na działalności finansowej. Na koniec okresu sprawozdawczego saldo działalności finansowej było dodatnie i wyniosło 15,3 mln zł (wobec 10,9 mln zł rok wcześniej), głównie na skutek uzyskania przychodów odsetkowych od lokat terminowych.

Skonsolidowany zysk brutto w okresie sprawozdawczym osiągnął wartość 129,2 mln zł i spadł o 44,2% rdr. Podsumowując zysk netto Grupy za 2023 rok wyniósł ponad 102 mln zł, wobec 183,9 mln zł, co oznacza spadek o 44,5% rdr.

Na koniec 2023 roku suma bilansowa Grupy osiągnęła wartość 1 135 mln zł, co oznacza wzrost w okresie sprawozdawczym o 16% rdr., głównie na skutek rozliczenia istotnej części portfela zamówień oraz wygenerowanego wysokiego zysku netto. Struktura majątku i źródeł jego finansowania jest prawidłowa, typowa dla profilu działalności Grupy opartej na realizacji długoterminowych kontraktów budowlanych.

Wartość aktywów trwałych na koniec 2023 roku wyniosła 229 mln zł i stanowiła 20,2% wartości sumy bilansowej (wzrost o 3,8% w stosunku do 2022 roku).

Wartość aktywów obrotowych na koniec 2023 roku wyniosła 906 mln zł (wzrost o 19,5% rdr.), co stanowiło 79,8% wartości bilansowej wobec 77,5% według stanu na koniec 2022 roku. Wśród aktywów obrotowych na koniec okresu sprawozdawczego największą pozycję stanowią:

środki pieniężne i ich ekwiwalenty 516 mln zł wobec 496,2 mln zł na koniec 2022 roku,
należności z tytułu umów z klientami 121,8 mln zł wobec 61,3 mln zł na koniec 2022 roku,
należności z tytułu dostaw i usług o wartości 126 mln zł wobec 110,8 mln zł na koniec 2022 roku,
· zapasy o wartości 121,7 mln zł wobec 69,4 mln zł na koniec w 2022 roku.

Udział kapitału własnego w sumie bilansowej na koniec 2023 roku wyniósł 44,9% - wzrost wskaźnika kapitałowego w okresie sprawozdawczym wynika głównie z wypracowanego, zysku netto.

Wartość zobowiązań długoterminowych Grupy na koniec okresu sprawozdawczego spadła o 14,6% do poziomu 102 mln zł i dotyczy przede wszystkim zobowiązań finansowych z tytułu:

transakcji leasingu finansowego 33,1 mln zł (wobec 43,3 mln zł na koniec 2022 roku),
transakcji leasingu zwrotnego 16,3 mln zł (wobec 19,2 mln zł na koniec 2022 roku) – dotyczy podbijarki przyjętej na stan w październiku 2021 roku, oczyszczarki i wagonów MFS,
zobowiązań z tytułu kwot zatrzymanych w wysokości 17,5 mln zł (wobec 19,6 mln zł na koniec 2021 roku),
rezerwy długoterminowej 30,5 mln zł na co składają się głównie rezerwy na potencjalne naprawy gwarancyjne po zakończeniu realizacji kontraktów (14,6 mln zł) oraz potencjalne, niekorzystne decyzje administracyjne (11,4 mln zł).

Wartość zobowiązań krótkoterminowych na koniec 2023 roku spadła i wyniosła 523,8 mln zł wobec 451,5 mln zł rok wcześniej (wzrost o 16% rdr.).

W 2023 roku poziom zadłużenia finansowego z tytułu kredytów i pożyczek oraz leasingów zmniejszył się na skutek jego spłaty zgodnie z harmonogramami. Zadłużenie finansowe brutto na koniec 2023 roku, które wyniosło 83,3 mln zł (wobec 96,7 mln zł rok wcześniej), przeznaczone było głównie na realizację zakupu inwestycji rzeczowych (park maszynowy). Grupa nie posiada zadłużenia finansowego netto – poziom gotówki netto na koniec okresu sprawozdawczego wyniósł 432,7 mln zł (wobec 399,5 mln zł na koniec 2022 roku). Zdaniem Zarządu Spółki posiadane przez Grupę finansowanie w postaci limitów kredytowych odpowiadają obecnej kontraktacji i skali jej działalności, ponadto stanowią bufor płynnościowy, który pozwoli Grupie stabilnie prowadzić działalność w trudnym 2024 roku. Posiadany dostęp do limitów gwarancyjnych pozwala natomiast na dalszą wysoką aktywność Grupy podczas postępowań przetargowych. Wszystkie kowenanty finansowe

obowiązujące spółki z Grupy znajdują się na poziomach wymaganych umowami finansowania.

6. Sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2023 r.

Zarząd Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, sporządził sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za rok obrotowy 2023, a także zgodnie z wymogami Ustawy o rachunkowości – odrębnie sporządzone sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności niefinansowej Grupy Kapitałowej TORPOL za 2023 r. (Raport zrównoważonego rozwoju TORPOL S.A. oraz Grupy Kapitałowej TORPOL za 2023 rok).

Biegli rewidenci zapoznali się ze sprawozdaniem Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za rok obrotowy od dnia 01 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 i uznali, że informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności uwzględniają postanowienia art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz § 70 oraz § 71 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. ("Rozporządzenie"), i są zgodne z informacjami zawartymi w zbadanym sprawozdaniu finansowym Spółki oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej TORPOL.

Ponadto biegli rewidenci, w świetle wiedzy o spółce TORPOL S.A. oraz Grupie Kapitałowej TORPOL i ich otoczeniu uzyskanej podczas badania sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TORPOL, nie stwierdzili istotnych zniekształceń w sprawozdaniu Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2023 r.

Zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach, biegli rewidenci poinformowali, że w sprawozdaniu Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za rok obrotowy od dnia 01 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., Spółka zamieściła informację o sporządzeniu odrębnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych, o którym mowa w art. 49b ust. 9 oraz art. 55 ust. 2c Ustawy o rachunkowości oraz że Spółka sporządziła takie odrębne sprawozdanie. Biegli rewidenci oświadczyli, że nie wykonali żadnych prac atestacyjnych dotyczących odrębnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych.

7. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Spółka opublikowała we właściwym trybie oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2023 stanowiące część sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2023 rok.

Biegli rewidenci zapoznali się z oświadczeniem Zarządu Spółki o stosowaniu ładu korporacyjnego oraz uznali, że informacje zawarte w oświadczeniu uwzględniają informacje określone w § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia.

Ponadto biegli rewidenci oświadczyli, iż informacje wskazane w § 70 ust. 6 pkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i Rozporządzenia zawarte w przedmiotowym oświadczeniu są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2023 r.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka prawidłowo wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące ładu korporacyjnego (DPSN).

Sprawozdanie Zarządu TORPOL S.A. o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za 2023 r.

Zarząd TORPOL S.A. działając zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, sporządził sprawozdanie o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za 2023 r., wskazujące:

1) wydatki reprezentacyjne w kwocie netto: 181.517,42 zł,
2) wydatki na usługi marketingowe, public relations i komunikacji społecznej w kwocie netto: 830.373,54 zł,
3) wydatki na usługi prawne w kwocie netto: 786.494,40 zł,
4) wydatki na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem w kwocie netto: 763.852,44 zł.

Łączne wydatki reprezentacyjne, na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za 2023 r. wyniosły 2.562.237,80 zł i są nieznacznie wyższe niż wydatki poniesione przez Spółkę w 2022 r.

Stanowisko Rady Nadzorczej w sprawie oceny sprawozdania Zarządu TORPOL S.A. z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2023 r. sprawozdania finansowego TORPOL S.A. za 2023 r., skonsolidowanego sprawozdania finansowego TORPOL S.A. za 2023 r., a także wniosku Zarządu TORPOL S.A. odnośnie podziału wypracowanego zysku.

Zgodnie z przepisem art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych w zw. z przepisem art. 395 § 2 i 5 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza zobowiązana jest do oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składania Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.

Ocena jednostkowego sprawozdania finansowego spółki TORPOL S.A. za rok obrotowy 2023 wraz z oceną sprawozdania Zarządu TORPOL S.A. z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2023 r.

Rada Nadzorcza bazując m.in. na wynikach przeprowadzonego przez Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023 i wydaniem opinii bez zastrzeżeń, nie ograniczając się do nich, dokonała oceny jednostkowego sprawozdania finansowego TORPOL za rok obrotowy 2023 oraz sprawozdania z działalności Spółki w roku obrotowym 2023 (sporządzonego łącznie ze sprawozdaniem z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL w formie jednego dokumentu), nie stwierdzając niezgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Powyższa ocena została wydana po przeprowadzeniu analizy:

a. treści ww. sprawozdań, przedłożonych i podpisanych przez Zarząd Spółki,
b. informacji udzielonych przez Zarząd Spółki na posiedzeniach Rady Nadzorczej,
c. sprawozdania firmy audytorskiej Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023,
d. sprawozdania dodatkowego firmy audytorskiej dla Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 131 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,

oraz uwzględniając wyniki spotkań z przedstawicielami ww. firmy audytorskiej, w tym z kluczowym biegłym rewidentem.

W opinii audytora sprawozdanie finansowe:

przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowoj i finansowcj Spółki na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za okres od dnia 01 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku zgodnie z mającymi zastosowanie

Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,

jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz jej statutem,
zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 Ustawy o rachunkowości.

Stanowisko Rady Nadzorczej w sprawie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TORPOL S.A. za 2023 r.

Rada Nadzorcza TORPOL S.A. bazując m.in. na wynikach przeprowadzonego przez Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TORPOL za rok 2023 i wydaniem opinii bez zastrzeżeń, dokonała oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego TORPOL za rok obrotowy 2023 nie stwierdzając niezgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Powyższa ocena została wydana po przeprowadzeniu analizy:

a. treści ww. sprawozdań, przedłożonych przez Zarząd Spółki,
b. informacji udzielonych przez Zarząd Spółki,
c. sprawozdania firmy audytorskiej Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023,
d. sprawozdania dodatkowego firmy audytorskiej dla Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 131 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,

oraz uwzględniając wyniki spotkań z przedstawicielami ww. firmy audytorskiej, w tym z kluczowym biegłym rewidentem.

W opinii audytora skonsolidowane sprawozdanie finansowe:

przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa oraz statutem TORPOL S.A.

Ocena wniosku Zarządu Spółki w zakresie podziału zysku wypracowanego przez Spółkę w 2023 roku

Rada Nadzorcza zapoznała się z wnioskiem Zarządu skierowanym do Walnego Zgromadzenia Spółki o przeznaczenie zysku netto wypracowanego przez spółkę TORPOL S.A. za rok obrotowy 2023, obejmujący okres od 01 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r., w kwocie wynoszącej 96.650.491,93 zł (dziewięćdziesiąt sześć milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt jeden złotych i 93/100) na:

d) wypłatę dywidendy w wysokości 48.466.700,00 zł (słownie: czterdzieści osiem milionów czterysta sześćdziesiąt sześć tysięcy siedemset złotych 00/100), tj. 2,11 zł na akcję,
e) zasilenie Zakładowego Funduszu Swiadczeń Socjalnych kwotą 800.000,00 zł (słownie: osiemset tysięcy złotych 00/100),
f) zwiększenie kapitału rezerwowego kwotą 47.383.791,93 zł (słownie: czterdzieści siedem milionów trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące siedemset dziewięćdziesiąt jeden złotych 93/100).

Ponadto Zarząd TORPOL S.A. zaproponował, żeby dzień dywidendy był wyznaczony na 01 sierpnia 2024 roku, natomiast termin wypłaty dywidendy został wyznaczony na dzień 31 sierpnia 2024 roku.

Uwzględniając uzasadnienie Zarządu Spółki dotyczące sposobu przeznaczenia wypracowanego przez Spółkę zysku netto za rok obrotowy 2023, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedmiotowy wniosek.

Opinia Rady Nadzorczej nt. sprawozdania Zarządu TORPOL S.A. o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za 2023 r.

Rada Nadzorcza, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu Spółki o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za 2023 r., pozytywnie opiniuje przedmiotowe sprawozdanie.

10. Wnioski do Walnego Zgromadzenia

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2023 r., sprawozdaniem Zarządu z działalności niefinansowej Grupy Kapitałowej TORPOL za 2023, jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Spółki za 2023 r., sprawozdaniem biegłego

rewidenta, wnioskiem Zarządu dotyczącym podziału zysku netto wypracowanego przez Spółkę w roku 2023, oraz sprawozdaniem o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za 2023 r., a także biorąc za podstawę własne ustalenia i wnioski postanowiła zwrócić się do Walnego Zgromadzenia TORPOL S.A. 0:

zatwierdzenie przedstawionego przez Zarząd jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023, składającego się z: bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 202 r., sprawozdania z rachunku zysków i strat, sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania ze zmian w kapitałach własnych, sprawozdania z przepływów środków pieniężnych za rok obrotowy od 01 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. oraz informacji dodatkowych, obejmujących informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające,
zatwierdzenie przedstawionego przez Zarząd skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TORPOL za 2023 r. obejmującego: skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2023 r., skonsolidowany rachunek zysków i strat, skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych za rok obrotowy od 01 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. oraz informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające,
zatwierdzenie przedstawionego przez Zarząd: sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej TORPÓL i spółki TORPOL S.A. w roku obrotowym 2023, sprawozdania Zarządu z działalności niefinansowej Grupy Kapitałowej TORPOL za 2023, sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za 2023 r.,
· zatwierdzenie wniosku dotyczącego podziału zysku netto za 2023 rok,
podjęcie uchwały pozytywnie opiniującej Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej TORPOL S.A. w roku 2023.

Mając na uwadze powyższe wnioski oraz pozytywnie oceniając współpracę z Zarządem Spółki, Rada Nadzorcza zwraca się ponadto do Walnego Zgromadzenia TORPOL S.A., o:

. udzielenie Członkom Zarządu TORPOL S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2023.

11. Ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Ocena sytuacji spółki TORPOL S.A. oraz Grupy Kapitałowej TORPOL

Struktura Grupy Kapitałowej TORPOL na dzień 01 stycznia 2023 r. była następująca:

TORPOL S.A.,
· Torpol Oil & Gas Sp. z o.o. (97,78% udziału TORPOL S.A. w kapitale zakładowym),
. Torpol d.o.o. za usluge w likwidacji (100% udziału TORPOL S.A. w kapitale zakładowym).

Struktura Grupy Kapitałowej TORPOL na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz na dzień przyjęcia niniejszego sprawozdania:

TORPOL S.A., .
· Torpol Oil & Gas Sp. z o.o. (97,78% udziału TORPOL S.A. w kapitale zakładowym),

Spółka jest stroną umowy spółki NLF Torpol WEBUILD s.c. (NLF) z siedzibą w Łodzi. NLF jest spółką celową (wcześniej NLF Torpol Astaldi s.c.), która została powołana do koordynowania i zarządzania wykonaniem robót budowlanych w ramach realizacji zakończonego kontraktu "Łódź Fabryczna". TORPOL posiada w spółce 50% udziałów, natomiast pozostałe 50% posiada spółka WEBUILD S.p.A. (następca prawny spółki Astaldi S.p.A.).

W trakcie roku 2023 zaszły następujące zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej:

• 11 maja 2023 roku Spółka złożyła w miejscowym sądzie gospodarczym w Zagrzebiu wniosek o wykreślenie spółki Torpol d.o.o. za usługe w likwidacji z rejestru przedsiębiorców. 20 maja 2023 roku spółka została wykreślona z właściwego jej rejestru przedsiębiorców w Chorwacji.

W okresie sprawozdawczym Grupa kontynuowała dotychczasową działalność operacyjną, która obejmowała głównie realizację projektów infrastrukturalnych dla spółki PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. ("PKP PLK"), ale również ORLEN S.A., PKP S.A., PKP Intercity S.A., PTM Linie Kolejowe Sp. z o.o. (Grupa Kapitałowa KGHM), Miasta Łódź czy gminy Wrocław. Największy wpływ na skalę przychodów netto ze sprzedaży oraz osiągnięte wyniki finansowe miały następujące wydarzenia lub okoliczności:

– rozpoznanie średniej rentowności na sprzedaży brutto powyżej pierwotnie planowanych budżetów dla części kontraktów zakończonych w 2023 roku z powodu braku materializacji istotnych czynników ryzyka uwzględnionych w pierwotnych wycenach;

niska aktywność głównego zamawiającego Grupy w zakresie ogłaszania postępowań przetargowych w okresie sprawozdawczym spowodowana głównie brakiem transferu środków z funduszy unijnych do Polski, a w konsekwencji braku potwierdzenia struktury finansowania projektów;
trwająca wojna na Ukrainie i ryzyko dalszej jej eskalacji, wprowadzone w związku z nią sankcje gospodarcze na linii UE – Rosja, które w dalszym ciągu mogą mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną Spółki, co aktualnie jest nadal trudne do przewidzenia;
utrzymujący się wysoki poziom inflacji CPI, która za cały 2023 rok wyniosła 11,4% (w porównaniu do 14,4% w 2022 roku)1 i prowadziła do presji na wzrost wynagrodzeń.
realizacja projektu rozbudowy KRNiGZ2 w Lubiatowie (wspólnie ze spółką zależną TOG) na rzecz ORLEN S.A., którego realizacja w ubiegłym roku spowodowała znaczny wzrost skali działalności TOG, umocnienie pozycji w sektorze oil&gas oraz istotną dywersyfikację działalności Grupy.

ponad 2,44 mld zł netto bez udziału konsorcjantów:

ponad 2,27 mld zł netto - projekty realizowane przez TORPOL;

= prawie 0,17 mld zł netto - projekty realizowane przez TOG.

W 2023 roku Spółka złożyła 29 ofert (w porównaniu do 53 ofert w 2022 roku) o łącznej potencjalnej wartości 225,4 mln zł netto, z czego rozstrzygniętych zostało 21 postępowań (w tym 3 postępowania unieważniono). Spółka TOG pozyskała (zawarła umowy) 6 zamówień o łącznej wartości ok. 39,4 mln zł netto. Ponadto TOG pozyskała 2 zamówienia, dla których ofertę złożono w 2022 roku, o łącznej wartości 36,8 mln zł netto.

Ponadto po okresie sprawozdawczym oferta konsorcjum, której liderem jest TORPOL, złożona w ramach postępowania pn.: "Realizacja robót budowlanych oraz wykonanie projektu wykonawczego i realizacja robót budowlanych na zabudowę urządzeń sterowania ruchem kolejowym, urządzeń kolejowych sieci telekomunikacyjnych, systemu dynamicznej informacji podróżnych na odcinku Katowice Szopienice Płd. - Katowice - Katowice Piotrowice" została wybrana jako najkorzystniejsza spośród ofert niepodlegających odrzuceniu. Cena oferty złożonej przez konsorcjum wyniosła ok. 3 402,3 mln zł netto, w tym udział Spółki wynosi ok. 70% (2 381,6 mln zł netto). Uwzględniając wybraną ofertę Spółki, wartość portfela zamówień Spółki po zawarciu umowy wyniesie ponad 4,82 mld zł netto bez udziału konsorcjantów.

Zarząd Spółki przekazał, iż na dzień sporządzenia Sprawozdania Zarządu, średnia rentowność na sprzedaży brutto z posiadanego portfela zamówień w Grupie w 2023 roku

wyniosła 14,5% (wobec 23,9% w 2022 roku). Natomiast średnia rentowność na sprzedaży brutto z posiadanego portfela zamówień dla Spółki w okresie sprawozdawczym wyniosła 15,8% (wobec 25,3% w 2022 roku). Niższy poziom marży na sprzedaży brutto wygenerowanej przez Grupę i Spółkę rdr. wynika z malejącego wpływu projektów pozyskanych w 2019 roku, realizowanych znacznie powyżej pierwotnie zakładanych rentowności oraz rozpoznania średniej rentowności na sprzedaży brutto powyżej pierwotnie planowanych budżetów.

Ponadto, sytuacja finansowa i płynnościowa Spółki pozostaje bardzo dobra. Posiadane przez nią zasoby i odpowiednie zaplecze rzeczowe, finansowe i kadrowe pozwalają na prawidłową realizację portfela zamówień oraz wysoką aktywność w pozyskiwaniu nawet największych projektów infrastrukturalnych.

Aktualne działania Spółki skupiają się na utrzymaniu płynnej realizacji, rentowności projektów, kontraktacji robót dodatkowych oraz wysokiej aktywności podczas postępowań przetargowych w obszarze modernizacji i rewitalizacji linii kolejowych, ale również z obszaru infrastruktury tramwajowej, obiektów inżynieryjnych czy budownictwa kubaturowego i przemysłowego oraz oil&gas, które pojawiają się na rynku.

Działalność Grupy Kapitałowej TORPOL podzielona została na dwa segmenty w oparciu o wytwarzane produkty i świadczone usługi:

· drogi kolejowe (generalne wykonawstwo kompleksowych usług budowy i modernizacji obiektów w branży budownictwa kolejowego na rzecz przede wszystkim PKP PLK S.A.),
pozostałe (urządzenia elektryczne, usługi projektowe, pozostałe usługi nieujęte w innych segmentach, w tym działalność TOG).

Działalność GK TORPOL to w przeważającej części świadczenie kompleksowych usług w zakresie budownictwa infrastruktury kolejowej, za która odpowiada TORPOL S.A., co stanowi 65,6% udziału w przychodach ze sprzedaży netto w 2023 roku. Głównym odbiorcą usług w tym obszarze jest PKP PLK S.A., która z mocy ustawy odpowiada za zarządzanie infrastrukturą kolejową w Polsce. W roku 2023 sprzedaż GK TORPOL w ok. 55,8% (wartość 609,1 mln zł) kierowana była do PKP PLK S.A.

Sprzedaż w ramach pozostałej działalności realizowana jest głównie w segmencie oil&qas, tramwajowym oraz kubaturowym.

Rada Nadzorcza, biorąc pod uwage informacje przekazane przez Zarząd Spółki podczas posiedzeń Rady Nadzorczej, w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za rok 2023, własne spostrzeżenia oraz analizy, jak

również w oparciu o informacje przekazywane przez biegłego rewidenta Spółki, ocenia sytuację Spółki jako stabilną.

Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego w Spółce

Zarząd Spółki odpowiada za skuteczność systemu zarządzania ryzykiem, systemu kontroli wewnętrznej, compliance oraz audytu wewnętrznego, a także wprowadza niezbędne korekty i udoskonalenia w razie zmiany poziomu ryzyka w działalności Spółki, czynników otoczenia gospodarczego oraz nieprawidłowości w funkcjonowaniu systemów i procesów. Ponadto Zarząd określa zasady funkcjonowania komórek organizacyjnych biorących udział w zarządzaniu Spółką i odpowiada za opracowanie, wprowadzenie oraz aktualizację pisemnych polityk, strategii oraz procedur w tym zakresie.

Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad systemem kontroli wewnętrznej i ocenia jego adekwatność i skuteczność za pośrednictwem Komitetu Audytu. Komitet dokonuje oceny m.in. w oparciu o wyniki badań prowadzonych przez Biuro Audytu Wewnętrznego Spółki, o których jest informowany w sprawozdaniach z audytów i wydanych w ich wyniku rekomendacji. Raporty z audytów z opinią są przekazywane Przewodniczącemu Komitetu Audytu.

Ocena systemów kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem

System monitorowania i raportowania ryzyka ma charakter ciągły i obejmuje wszystkie obszary funkcjonowania Spółki oraz poszczególnych obszarów wpływu na otoczenie. Zarządzanie ryzykiem odbywa się jako skoordynowane działania realizowane lokalnie, tj. w ramach zarządzania procesami realizowanymi na poszczególnych placach budowy oraz na poziomie centrali Spółki, tj. poprzez utworzone w 2019 roku Biuro Zarządzania Ryzykiem, do którego zadań należą w szczególności: identyfikowanie, ocena i monitorowanie ryzyk występujących w działalności Spółki, a także opracowanie i aktualizacja rejestru ryzyk Spółki oraz mapy kluczowych ryzyk zgodnie z posiadanymi procedurami wewnętrznymi.

Zarząd TORPOL S.A. jest odpowiedzialny za wdrożenie i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej m.in. w procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdan finansowych Grupy Kapitałowej.

Sporządzenie sprawozdań rocznych poprzedzone jest spotkaniem Komitetu Audytu działającego w ramach Rady Nadzorczej z niezależnymi audytorami, w celu ustalenia planu i zakresu badania sprawozdań finansowych oraz omówienia potencjalnych obszarow ryzyk mogących mieć wpływ na rzetelność i prawidłowość sprawozdań finansowych. Komitet Audytu ma za zadanie dostarczyć Radzie Nadzorczej informacji w zakresie kontroli

wewnętrznej, zarządzania ryzykiem finansowym, sprawozdawczości finansowej i zapewnić niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej. Działając w oparciu o oceny i treść sprawozdania przygotowanego przez Komitet Audytu, a także biorąc pod uwagę działania wdrożone przez Spółkę, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonowanie ww. systemów jako dopasowanych do obecnej wielkości i złożoności operacji Spółki, a także do zwiększonych wymogów regulacyjnych.

Ocena systemu compliance

W minionym roku sprawozdawczym nadzór zgodności działalności z prawem (compliance) realizowany był w sposób skuteczny i efektywny oraz adekwatny do skali prowadzonej działalności przez wyodrębnione w strukturze poszczególne jednostki organizacyjne oraz stanowiska odpowiadające odpowiednio za obszar prawny, finansowy oraz kontrolingu. Scentralizowany system zarządzania zgodnością istnieje w Spółce od dnia 01 stycznia 2018 roku. Powołany przez Zarząd Spółki Pełnomocnik ds. Zgodności jest odpowiedzialny za przyjmowanie zgłoszeń o nadużyciach bądź podejrzeniach ich popełnienia, prowadzenie wstępnego postępowania wyjaśniającego, prowadzenie rejestru zgłoszeń o naruszeniach oraz sporządzanie sprawozdania na temat zgłoszonych naruszeń. Swoje działania Pełnomocnik ds. Zgodności prowadzi w oparciu o wdrożony w Spółce Kodeks Etyki oraz Postępowania w Biznesie oraz akty wykonawcze do Kodeksu. Obowiązujący w GK TORPOL system compliance systematycznie rozbudowywany jest również w celu zapewnienia przestrzegania minimalnych gwarancji, o których mowa w Rozporządzeniu w sprawie taksonomii niefinansowej UE4.

Spółka zapewnia pracownikom dostęp do informacji i właściwej interpretacji w zakresie przepisów prawa powszechnie obowiązującego, jak również regulacji wewnętrznych.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonowanie ww. systemu compliance, jako dopasowanego do obecnej wielkości i złożoności operacji Spółki, a także do wymogów regulacyjnych.

Ocena funkcjonowania audytu wewnętrznego

Celem audytu wewnętrznego jest planowanie i realizacja zadań audytowych, w tym wykonywanie zleconych kontroli doraźnych, a także działalność o charakterze doradczym i opiniotwórczym. Realizując funkcję audytu wewnętrznego Spółka kieruje się Kodeksem Etyki i Międzynarodowymi Standardami Praktyki Zawodowej Audytu Wewnętrznego.

Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/852 z dnia 18 czerwca 2020 r. w sprawie ustanowienia ram, ułatwiających zrównoważone inwestycje, zmieniające rozporządzenie (UE) 2019/2088 (D.U UE L 198/13)

Dyrektor Biura Audytu Wewnętrznego realizuje swoje zadania poprzez roczne plany audytu. Wyniki prac audytu wewnętrznego zawierają rekomendacje korygujące funkcjonujące w Spółce mechanizmy kontrolne, a także sugerujące zmiany o charakterze efektywnościowym.

Uwzględniając Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz wymogi Ustawy o biegłych, Komitet Audytu dokonał oceny co do skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym wszystkich istotnych mechanizmów kontrolnych, zwłaszcza dotyczących raportowania finansowego i działalności operacyjnej. Zgodnie z rekomendacją 3.2. DPSN jednostki odpowiedzialne za wyżej wskazane systemy i funkcje zostały wyodrębnione, natomiast zgodnie z zasadami 3.5. i 3.6. DPSN osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi zarządu lub innemu członkowi zarządu, a za zarządzaniem audytem wewnętrznym - organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu.

Jednostka organizacyjna kierowana przez Dyrektora Biura Audytu Wewnętrznego jest umiejscowiona w strukturze organizacyjnej TORPOL S.A. w bezpośredniej podległości Prezesa Zarządu, co zapewnia niezależność, obiektywizm i zachowanie prawidłowej realizacji funkcji audytu, przy czym zapewnione są jednocześnie mechanizmy udziału Komitetu Audytu w kształtowaniu i zatwierdzaniu planu pracy Biura Audytu Wewnętrznego, jak i również raportowania Dyrektora Biura Audytu Wewnętrznego bezpośrednio do Komitetu Audytu.

W 2023 roku w spółce TORPOL S.A. zostały przeprowadzone zadania audytowe o charakterze planowym. Wynikiem tych prac były spostrzeżenia, wnioski i rekomendacje, które przyczyniły się do poprawy m.in. systemu kontroli wewnętrznej w TORPOL S.A. oraz systemu zarządzania ryzykiem. Rada Nadzorcza ocenia obecną strukturę istniejącego w spółce TORPOL S.A. systemu audytu wewnętrznego jako adekwatną do obecnej skali prowadzonej działalności.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia zakres prac wykonanych w roku 2023 przez Biuro Audytu Wewnętrznego. Przyjęty do realizacji plan audytu wewnętrznego na 2024 r. obejmuje swoim zakresem istotne zagadnienia i obszary systemu kontroli wewnętrznej.

12. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego

Działając w oparciu o zasadzę 2.11.4. DPSN, zgodnie z którą poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa, raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich

stosowania, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Rada Nadzorcza TORPOL S.A. dokonała analizy sposobu wykonywania przez Spółkę w roku 2023 obowiązków informacyjnych w zakresie:

(a) publikacji raportów bieżących przypadków incydentalnego złamania lub odstąpienia od stosowania poszczególnych zasad ładu korporacyjnego,

(b) zamieszczenia w rocznym sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego, oraz

Szczegółowy opis zakresu stosowania przez TORPOL S.A. rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze Dobrych Praktyk 2021 zawiera przekazane do publicznej wiadomości w dniu 22 marca 2024 r. sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i spółki TORPOL S.A. za rok 2023 dostępne również na stronie internetowej Spółki.

Rada Nadzorcza nie stwierdziła naruszeń w ww. zakresie wobec czego ocenia, iż Spółka prawidłowo i rzetelnie wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania ładu korporacyjnego.

13. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringu, charytatywnej lub innej o podobnym charakterze

Działania TORPOL S.A. w obszarze sponsoringu polegają na finansowaniu przedsięwzięć, wydarzeń lub działalności podmiotów (organizacji) w celu promocji marki Spółki, jak również wsparcia działań z dziedziny społecznej odpowiedzialności biznesu (CSR). W tym celu Spółka przyjęła w 2020 r. dokument regulujący przedmiotowy obszar pn.: "Zasady działań sponsoringowych oraz udzielania darowizn w TORPOL S.A.". Zgodnie ze wskazanym dokumentem, działania sponsoringowe mogą być podejmowane przez Spółkę wyłącznie, gdy w roku obrotowym poprzedzającym podjęcie takich działań Spółka odnotowała zysk operacyjny, a w dniu podpisania stosownych umów posiadała wolne srodki na rachunku bieżącym. Co więcej, regulacja wskazuje, iż Spółka może prowadzić działania sponsoringowe wyłącznie samodzielnie, bez możliwości korzystania z usług podmiotów trzecich, tzn. Spółka zobowiązana jest do samodzielnego zawierania umów sponsoringu bezpośrednio z podmiotami sponsorowanymi, jak również przekazywania środków finansowych bezpośrednio na rachunek podmiotów sponsorowanych.

TORPOL S.A. prowadzi działalność sponsoringową w formie sponsoringu finansowego, rzeczowego i usługowego (np. wynajem sprzętu, wykonawstwo usług budowlanych). Spółka nie angażuje się w projekty utożsamiane z inną konkurencyjną marką, o charakterze politycznym, służące jakiejkolwiek dyskryminacji, naruszające prawo oraz ogólnie przyjęte normy społeczne. Wszelkie decyzje w zakresie działań charytatywnych i sponsoringowych podejmowane są po indywidualnym rozpatrzeniu wniosków.

W 2023 roku działalność sponsoringowa Spółki w głównej mierze obejmowała kontynuację wsparcia działalności firmowych drużyn sportowych TORPOL RACING TEAM oraz TORPOL RUNNING TEAM. Wydatki związane z tą kategorią obejmowały opłaty startowe za udział w wydarzeniach sportowych, również o charakterze charytatywnym, oraz zakup strojów sportowych z logo firmy TORPOL.

Co więcej, w 2023 r. po raz kolejny pracownicy TORPOL S.A zrealizowali dwa projekty wolontariackie w ramach uruchomionego w 2021 r. w Spółce Programu Wolontariatu Pracowniczego "Wspólnym Torem". Program ten jest elementem strategii społecznej odpowiedzialności biznesu TORPOL S.A., który powstał w wyniku przekonania Zarządu oraz pracowników Spółki, iż inicjatywy i działania na rzecz społeczności lokalnych są jedną z podstawowych powinności firmy odpowiedzialnej społecznie. Pierwszy z projektów pod nazwą "KOLEJ na sprzątanie, więc uTORuj przedział i POCIAGnij pędziem dla Sredzkiej Ciufci z Klasą" realizowany był na rzecz Towarzystwa Przyjaciół Kolejki Sredzkiej "BANA" i dotyczył przygotowania taboru Sredzkiej Kolei Powiatowej do sezonu letniego 2023 r. Drugi projekt wolontariatu pracowniczego realizowany był pod nazwą "Wiosenne porządki w przytulisku dla psów AnimaLove".

Ponadto, realizując cele strategii społecznej odpowiedzialności biznesu spółka TORPOL S.A. udzieliła wsparcia na rzecz jednostki Ochotniczej Straży Pożarnej w Wyszynie w formie darowizny pod postacią defibrylatora AED, który poprawi komfort pracy ratowników, a także bezpieczeństwo mieszkańców gminy.

Rada Nadzorcza mając na uwadze realizowane kierunki działań sponsoringowych, charytatywnych lub innych o podobnym charakterze, oraz skale tych wydatków, pozytywnie ocenia jej zakres i wartość środków na nią przeznaczoną.

14.Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380- KSH

Zgodnie z przepisem art. 3801 KSH, Zarząd zobowiązany jest, bez dodatkowego wezwania, do udzielania Radzie Nadzorczej informacji o:

1) uchwałach zarządu i ich przedmiocie;
2) sytuacji spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
3) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki, z uwzględnieniem odstępstw od wcześniej wyznaczonych kierunków, z uzasadnieniem odstepstw;
4) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;
5) zmianach uprzednio udzielonych radzie nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie

wpływają lub mogą wpływać na sytuację spółki.

Co więcej, obowiązek ten - w zakresionym punktami 2) -5) - dotyczy również posiadanych przez Zarząd Spółki informacji dotyczących spółek zależnych.

Rada pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd wyżej wskazanych obowiązków informacje i dokumenty w przedmiotowym zakresie były kompletne i przekazywane przez Zarząd Spółki w wynikających z KSH terminach.

15. Ocena sposobu sporządzenia lub przękazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH

W okresie sprawozdawczym objętym niniejszym Sprawozdaniem, Rada Nadzorcza nie żądała od Zarządu sporządzenia lub przekazania w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki, w szczególności jej działalności lub majątku.

Wobec powyższego, Rada Nadzorcza odstępuje od wydania przedmiotowej oceny.

16. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 3821 KSH

W trakcie roku obrotowego 2023, jak również do dnia przyjęcia niniejszego Sprawozdania, Rada Nadzorcza nie zlecała w trybie określonym w art. 382¹ KSH zbadania przez doradcę zewnętrznego na koszt Spółki określonych spraw dotyczących działalności Spółki lub jej majątku.

17. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. DPSN

Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności odnoszącej się konkretnie i bezpośrednio do organu zarządzającego oraz nadzorującego, jednakże mimo braku sformalizowanego dokumentu w tym obszarze przy powoływaniu osób na kluczowe stanowiska, odpowiednie organy spółki kierują się zasadami kwalifikacji, kompetencji, doświadczenia zawodowego oraz merytorycznego przygotowania bez jakichkolwiek uprzedzeń do płci czy wieku.

Jednakże obowiązujący w Spółce Kodeks Etyki oraz Postępowania w Biznesie (Kodeks) oraz towarzyszące mu akty wykonawcze obejmujące polityki oraz wdrożone inicjatywy określają zasady, mechanizmy oraz rozwiązania urzeczywistniające politykę zrównoważonego rozwoju oraz ukierunkowują przedsiębiorstwo na kwestie praw

człowieka, społeczne, środowiskowe, a także kanony ładu korporacyjnego, w tym zgodność działania z przepisami prawa. W ramach przedmiotowego kodeksu ujęta została również polityka różnorodności funkcjonująca na poziomie całego przedsiębiorstwa polityka ta nie odnosi się w sposób indywidualny do organu zarządzającego oraz nadzorującego.

Robert Kowalski Przewodniczący Rady Nadzorczej

Radosław Kantak Sekretarz Rady Nadzorczej//

Adam Pawlik Członek Rady Nadzorczej

Szymon Adamczyk Członek Rady Nadżorczej

តារ

Marek Litwiński Członek Rady Nadzorczej

Jurana Zalerinka- Molesa

হন। -54

Iwona Zalewska-Malesa Członek Rady Nadzorczej

Michał Grodzki Członek Rady Nadzorczej

AI Terminal

Torpol S.A.

5840_rns_2024-05-24_8b6d6107-3df8-4648-b42a-fd63f36668f0.pdf