Torpol S.A.

Board/Management Information • Apr 26, 2023

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI

RADY NADZORCZEJ TORPOL S.A. W 2022 R.

oraz w okresie 01 stycznia – 18 kwietnia¹ 2023 r.

¹ Dzień przyjęcia niniejszego Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności

Wstęp

Działając na podstawie przepisu art. 382 § 1, 3 i 3¹ Kodeksu spółek handlowych ("KSH") oraz § 10 ust. 1 pkt 1), 2), 26), 31) i 32) oraz ust. 4 Regulaminu Rady Nadzorczej TORPOL S.A. oraz postanowień Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 (dalej: DPSN, Dobre Praktyki 2021), Rada Nadzorcza TORPOL S.A. (dalej: Rada Nadzorcza) niniejszym przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu spółki TORPOL S.A. (dalej również: Spółka) Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022 oraz w okresie 01 stycznia – 18 kwietnia 2023 r., tj. okresie do dnia przyjęcia niniejszego sprawozdania.

1. Rada Nadzorcza TORPOL S.A. w 2022 r. oraz po dniu bilansowym

Informacja o kadencji Rady Nadzorczej, składzie osobowym Rady Nadzorczej i pełnionych w niej funkcjach, a także zmianach w składzie Rady Nadzorczej w trakcie roku obrotowego oraz do momentu przyjęcia przedmiotowego sprawozdania

Członkowie Rady Nadzorczej TORPOL S.A. powoływani są przez Walne Zgromadzenie Spółki na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata. Obecna kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się w dniu 25 czerwca 2020 r., tj. w dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej, czyli za rok obrotowy 2019.

Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 01 stycznia 2022 r.:

• Pani Monika Domańska Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
• Pani Jadwiga Dyktus Sekretarz Rady Nadzorczej,
• Pan Adam Pawlik Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Tomasz Hapunowicz Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Szymon Adamczyk Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Mirosław Barszcz Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Michał Grodzki Członek Rady Nadzorczej.

Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2022 r.:

• Pani Monika Domańska Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
• Pani Jadwiga Dyktus Sekretarz Rady Nadzorczej,
• Pan Tomasz Hapunowicz Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Adam Pawlik Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Szymon Adamczyk Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Mirosław Barszcz Członek Rady Nadzorczej,

• Pan Michał Grodzki Członek Rady Nadzorczej,
• Marek Litwiński Członek Rady Nadzorczej.

Zmiany składu osobowego Rady Nadzorczej Spółki w ciągu roku 2022 oraz funkcji pełnionych przez poszczególnych Członków Rady Nadzorczej:

1) w dniu 04 kwietnia 2022 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało z tym samy dniem na ósmego Członka Rady Nadzorczej TORPOL S.A. Pana Marka Litwińskiego.

Na dzień przyjęcia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Spółki pozostał bez zmian.

W omawianym okresie Rada Nadzorcza nie oddelegowywała Członków Rady Nadzorczej do pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki, ani nie zawieszała Członków Zarządu w pełnieniu funkcji.

Informacja o spełnieniu przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności oraz posiadania wiedzy i doświadczenia z zakresu branży, rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych

Zgodnie z zasadami ładu korporacyjnego określonymi w DPSN, spośród ogólnej liczby Członków Rady Nadzorczej, co najmniej dwóch Członków powinno spełniać kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie 2.3. DPSN.

Członkowie Rady Nadzorczej, zgodnie z zasadą 4.9.2. DPSN przekazali Radzie Nadzorczej i Zarządowi Spółki oświadczenia dotyczące spełniania kryteriów niezależności. Rada Nadzorcza dokonała oceny pod kątem istnienia związków i okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka Rady Nadzorczej kryteriów niezależności.

Sześciu Członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa powyżej, tj.: Pan Szymon Adamczyk, Pan Tomasz Hapunowicz, Pan Adam Pawlik, Pan Mirosław Barszcz, Pan Michał Grodzki oraz Pan Marek Litwiński.

Dodatkowo, poszczególni Członkowie Rady Nadzorczej posiadają wiedzę i doświadczenie z zakresu branży, w której działa Spółka, a także posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

Niezależnie od powyższego wybrani Członkowie Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności oraz posiadają kwalifikacje wymagane od Członków Komitetu Audytu na podstawie Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. [dalej jako: Ustawa o biegłych rewidentach]. Szczegółowe informacje w tej sprawie zawarte są w pkt 1.3. poniżej.

1.1. Informacja o istotnych zagadnieniach, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza, oraz liczba odbytych posiedzeń i podjętych uchwał

Rok 2022

Rada Nadzorcza TORPOL S.A. prowadzi działalność w oparciu o przepisy obowiązującego prawa, w szczególności przepisy Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, a także w oparciu o zasady ładu korporacyjnego określone w DPSN oraz Ustawy o biegłych rewidentach w zakresie w jakim dotyczy Rady Nadzorczej.

W 2022 r. Rada Nadzorcza TORPOL S.A. odbyła 5 posiedzeń, na których podjęto 29 uchwał, oraz przegłosowała 39 uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, zgodnie z § 17 ust. IV Statutu Spółki w związku z art. 388 § 3 Kodeksu spółek handlowych. W większości posiedzeń uczestniczyli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej Spółki - w przypadku nieobecności Członka Rady Nadzorczej na jej posiedzeniu, Rada Nadzorcza po rozpatrzeniu okoliczności powodujących nieobecność, podejmowała uchwałę w sprawie usprawiedliwienia nieobecności Członka Rady Nadzorczej Spółki.

Uchwały podjęte przez Radę Nadzorczą w roku 2022 (w tym również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość) dotyczyły m.in. następujących kwestii:

• zatwierdzenia Planu Działalności Grupy Kapitałowej TORPOL na rok 2022,
• dokonania okresowej oceny typowych istotnych transakcji zawartych przez TORPOL S.A. z podmiotami powiązanymi,
• wyrażenia zgody na udzielenie darowizny pieniężnej na pomoc humanitarną dla ofiar wojny w Ukrainie,
• wyznaczenia celów zarządczych do zrealizowania przez Członków Zarządu TORPOL S.A. w 2022 roku,
• określenia zakresu i terminu przedłożenia przez Zarząd Spółki Strategii Grupy Kapitałowej TORPOL,
• oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021,
• oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TORPOL za rok 2021,
• oceny sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2021 rok oraz sprawozdania Zarządu Spółki z działalności niefinansowej Grupy Kapitałowej TORPOL za rok 2021,
• przyjęcia przez Radę Nadzorczą TORPOL S.A. "Sprawozdania Rady Nadzorczej TORPOL S.A. o wynagrodzeniach za 2021 rok" i zatwierdzenia oświadczenia na potrzeby biegłego rewidenta dotyczącego przedmiotowego sprawozdania oraz delegowania i upoważnienia Przewodniczącej Rady Nadzorczej do reprezentowania

Rady Nadzorczej Spółki przy podpisaniu przez Radę Nadzorczą Spółki przedmiotowego sprawozdania oraz oświadczenia,

• oceny wniosku Zarządu Spółki dotyczącego podziału zysku za 2021 r.,
• oceny sprawozdania Zarządu Spółki o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za rok 2021,
• zatwierdzenia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej TORPOL S.A. w roku 2021 oraz w okresie od 01 stycznia do 12 maja 2022 r.,
• zatwierdzenia sprawozdania z działalności Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej TORPOL S.A. w roku 2021 oraz w okresie od 01 stycznia do 12 maja 2022 r.,
• przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej TORPOL w roku 2021 oraz w okresie od 01 stycznia do 12 maja 2022 r.,
• rekomendowania Walnemu Zgromadzeniu TORPOL S.A. udzielenia absolutorium poszczególnym Członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2021 r.,
• rozpatrzenia i zaopiniowania spraw podlegających uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TORPOL S.A.,
• rozpatrzenia Strategii rozwoju Grupy Kapitałowej TORPOL na lata 2022 2026 i zalecenia dokonania ponownej analizy założeń przyjętych w ww. dokumencie,
• zawarcia z Członkiem Zarządu Spółki umowy najmu samochodu służbowego oraz delegowania i upoważnienia Przewodniczącej Rady Nadzorczej do reprezentowania Spółki przy zawarciu przez Spółkę z Członkiem Zarządu spółki TORPOL S.A. umowy najmu samochodu służbowego,
• wykonania przez Zarząd TORPOL S.A. celów zarządczych w roku obrotowym 2021 oraz ustalenia terminu wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego,
• przeprowadzenia przez Zarząd TORPOL S.A. przeglądu spraw spornych z kontrahentami,
• oceny stanowiska Zarządu TORPOL S.A. dotyczącego utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy oraz wypłaty dywidendy specjalnej z utworzonego kapitału rezerwowego,
• zmiany terminu przedłożenia przez Zarząd TORPOL S.A. Strategii rozwoju Grupy Kapitałowej TORPOL oraz zmiany horyzontu czasowego objętego przedmiotowym dokumentem,
• wyrażenia zgody na udział Spółki w postępowaniach o udzielenie zamówień publicznych i niepublicznych dotyczących realizacji projektów budowlanych,
• wyrażenia zgody na zawieranie przez TORPOL S.A. umów kredytowych, pożyczek, umów limitowych oraz o udzielenie gwarancji, a także aneksów do tych umów.

Rok 2023 – do dnia 18 kwietnia 2023 r.

W okresie od dnia 01 stycznia 2023 r. do dnia 18 kwietnia 2023 r. włącznie Rada Nadzorcza TORPOL S.A. odbyła dwa posiedzenia - w przypadku nieobecności Członka Rady

Nadzorczej na jej posiedzeniu, Rada Nadzorcza po rozpatrzeniu okoliczności powodujących nieobecność podejmowała uchwałę w sprawie usprawiedliwienia nieobecności Członka Rady Nadzorczej Spółki.

W omawianym zakresie czasowym Rada Nadzorcza podjęła łącznie 28 uchwał, w tym 10 uchwał w trybie korespondencyjnym, m.in. w następujących sprawach:

• zatwierdzenia zmian regulaminu organizacyjnego Spółki,
• zatwierdzenia Planu Działalności Grupy Kapitałowej TORPOL na rok 2023;
• wyznaczenia celów zarządczych do zrealizowania przez Członków Zarządu TORPOL S.A. w 2023 roku;
• dokonania okresowej oceny typowych istotnych transakcji zawartych przez TORPOL S.A. z podmiotami powiązanymi,
• wyrażenia zgody na udział Spółki w postępowaniach o udzielenie zamówień publicznych dotyczących realizacji projektów budowlanych,
• wyrażenia zgody na zawieranie przez TORPOL S.A. umów limitowych ubezpieczeniowych oraz gwarancyjnych, a także aneksów do tych umów,
• zatwierdzenia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej TORPOL S.A. w roku 2022 oraz w okresie 01 stycznia – 18 kwietnia 2023 r.,
• zatwierdzenia sprawozdania z działalności Komitetu Wynagrodzeń Nadzorczej TORPOL S.A. w roku 2022 oraz w okresie 01 stycznia – 18 kwietnia 2023 r.,
• oceny wniosku Zarządu TORPOL S.A. dotyczącego podziału zysku netto za 2022 r.
• zaopiniowania sprawozdania Zarządu TORPOL S.A. o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzeniem za rok 2022,
• rekomendowania Walnemu Zgromadzeniu TORPOL S.A. udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w 2022 r.
• przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej TORPOL S.A. za rok 2022 oraz w okresie 01 stycznia – 18 kwietnia 2023 r.,
• przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej przez Radę Nadzorczą TORPOL S.A. "Sprawozdania Rady Nadzorczej TORPOL S.A. o wynagrodzeniach za 2022 rok" i zatwierdzenia oświadczenia na potrzeby biegłego rewidenta dotyczącego przedmiotowego sprawozdania oraz delegowania i upoważnienia Przewodniczącej Rady Nadzorczej do reprezentowania Rady Nadzorczej Spółki przy podpisaniu przez Radę Nadzorczą Spółki przedmiotowego sprawozdania oraz oświadczenia,
• rozpatrzenia i zaopiniowania spraw podlegających uchwałom Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TORPOL S.A.,
• zatwierdzenia sprawozdania Zarządu TORPOL S.A. z wykonania celów zarządczych w roku obrotowym 2022 oraz wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego,

• zmiany terminu przedłożenia przez Zarząd TORPOL S.A. Strategii rozwoju Grupy Kapitałowej TORPOL.

Ponadto, zgodnie z wymogiem § 70 ust. 1 pkt 14) oraz § 71 ust. 1 pkt 12) Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r., Rada Nadzorcza TORPOL S.A. podjęła:

• Uchwałę nr 06/03/2023 z dnia 10 marca 2023 r. w sprawie oceny sprawozdania finansowego TORPOL S.A. za 2022 rok,
• Uchwałę nr 07/03/2023 z dnia 10 marca 2023 r. w sprawie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TORPOL za 2022 rok,
• Uchwałę nr 08/03/2023 z dnia 10 marca 2023 r. w sprawie oceny sprawozdania Zarządu TORPOL S.A. z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2022 rok oraz sprawozdania Zarządu Spółki z działalności niefinansowej Grupy Kapitałowej TORPOL za rok 2022.

Ponadto, zgodnie w wymogiem § 70 ust. 1 pkt 8 ww. Rozporządzenia Ministra Finansów, Rada Nadzorcza wydała oświadczenie w sprawie poprawności powołania, składu oraz funkcjonowania Komitetu Audytu zgodnie z przepisami prawa.

Powyższe oceny zawarte zostały w dalszej części niniejszego sprawozdania.

1.2. Informacja o wykonaniu uchwał Walnego Zgromadzenia odnoszących się do działalności Rady Nadzorczej

W roku obrotowym 2022 Rada Nadzorcza Spółki, w wykonaniu uchwał Walnego Zgromadzenia TORPOL S.A.:

• wyznaczyła cele zarządcze do zrealizowania przez Zarząd Spółki w 2022 roku,
• zawarła z Członkiem Zarządu Spółki umowę najmu samochodu służbowego,
• zatwierdziła sprawozdanie Zarządu TORPOL S.A. z wykonania celów zarządczych w roku obrotowym 2021 oraz ustaliła termin wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego,
• realizowała obowiązek nałożony przez Walne Zgromadzenie Spółki w zakresie podejmowania uchwał w sprawie usprawiedliwiania nieobecności Członka Rady Nadzorczej Spółki na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

W okresie od 01 stycznia 2023 r. do 18 kwietnia 2023 r. Rada Nadzorcza Spółki, w wykonaniu uchwał Walnego Zgromadzenia TORPOL S.A.:

• wyznaczyła cele zarządcze do zrealizowania przez Zarząd Spółki w 2023 roku,

• realizowała obowiązek nałożony przez Walne Zgromadzenie Spółki w zakresie podejmowania uchwał w sprawie usprawiedliwiania nieobecności Członka Rady Nadzorczej Spółki na posiedzeniu Rady Nadzorczej,
• zatwierdziła sprawozdanie Zarządu TORPOL S.A. z wykonania celów zarządczych w roku obrotowym 2022 oraz ustaliła wypłatę Wynagrodzenia Zmiennego.

1.3. Komitety Rady Nadzorczej

Realizując rekomendacje i zasady określone w Dobrych Praktykach 2021 oraz wymogi Ustawy o biegłych rewidentach (w zakresie w jakim dotyczy Komitetu Audytu), w minionym roku obrotowym działalność Rady Nadzorczej była wspomagana przez następujące Komitety: Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń.

Komitety Rady Nadzorczej są organami doradczymi i opiniotwórczymi, które działają kolegialnie i pełnią funkcje pomocnicze oraz doradcze wobec Rady Nadzorczej. Zadania Komitetów Rady Nadzorczej są realizowane poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej wniosków, rekomendacji, opinii i sprawozdań dotyczących zakresu ich zadań.

W skład Komitetów Rady Nadzorczej wchodzi co najmniej:

• trzech Członków Rady Nadzorczej w przypadku Komitetu Audytu,
• dwóch Członków Rady Nadzorczej w przypadku Komitetu Wynagrodzeń.

Członkowie Komitetów Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Przewodniczącego, który kieruje pracami danego Komitetu oraz sprawuje nadzór nad przygotowaniem porządku obrad, organizowaniem dystrybucji dokumentów i sporządzaniem protokołów z posiedzeń.

• Komitet Audytu

Na posiedzeniu Rady Nadzorczej TORPOL S.A. w dniu 28 października 2014 r. powołany został Komitet Audytu, jako kolegialny organ doradzający Radzie Nadzorczej w zakresie właściwego wdrażania i kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, skuteczności kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz współpracy z biegłymi rewidentami.

Zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach w przypadku Komitetu Audytu, przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka lub poszczególni jego członkowie powinni posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży w określonych zakresach. Ponadto większość członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu powinno spełniać wymóg niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach.

Skład osobowy Komitetu Audytu na dzień 01 stycznia 2022 r. oraz na dzień 31 grudnia 2022 r.:

• Pan Mirosław Barszcz Przewodniczący Komitetu Audytu (Członek Niezależny),
• Pan Szymon Adamczyk Członek Komitetu Audytu (Członek Niezależny),
• Pani Jadwiga Dyktus Członek Komitetu Audytu.

Skład Komitetu Audytu nie ulegał zmianom ani w ciągu roku 2022, ani po dniu bilansowym, w tym jest aktualny na dzień przyjęcia niniejszego sprawozdania, tj. 18 kwietnia 2023 r.

W ramach Komitetu Audytu ustawowe kryteria niezależności w rozumieniu przepisów Ustawy o biegłych rewidentach spełniają Pan Mirosław Barszcz oraz Pan Szymon Adamczyk.

Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiada:

• Pan Mirosław Barszcz w ramach zdobytego doświadczenia zawodowego w międzynarodowych firmach doradczych i audytorskich (m.in. EY, PwC, Baker&McKenzie) oraz w obszarze finansów w administracji rządowej jako Podsekretarz Stanu w Ministerstwie Finansów,
• Pan Szymon Adamczyk w związku z posiadanym wykształceniem ekonomicznym oraz zdobytymi kwalifikacjami podczas sprawowania funkcji zarządczych w spółkach grupy Alumetal S.A. w okresie od lutego 2013 roku do września 2018 roku,
• Pani Jadwiga Dyktus w związku z uzyskanym wykształceniem ekonomicznym oraz pełnionymi dotychczas funkcjami zawodowymi w ramach m.in. doradztwa dla spółek prywatnych i samorządowych w przedmiocie audytu, finansów i restrukturyzacji.

W związku z dotychczasowym przebiegiem kariery zawodowej Członków Komitetu Audytu każdy z nich posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Grupa.

Do głównych zadań Komitetu Audytu wynikających z obowiązujących przepisów prawa należy:

• 1) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania rocznego oraz przeglądów śródrocznych sprawozdań finansowych,
• 2) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
• 3) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,

• 4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem,
• 5) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji co do wyboru i wynagrodzenia firmy audytorskiej Spółki,
• 6) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku świadczenia przez firmę audytorską usług innych niż badanie,
• 7) omawianie z biegłym rewidentem Spółki charakteru i zakresu badania rocznego sprawozdań finansowych oraz przeglądów śródrocznych sprawozdań finansowych,
• 8) przegląd zbadanych przez audytorów okresowych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki (jednostkowych i skonsolidowanych), w szczególności w zakresie dotyczącym:
  • (i) wszystkich zmian norm, zasad i praktyk księgowych;
  • (ii) głównych obszarów podlegających badaniu;
  • (iii) znaczących korekt wynikających z badania;
  • (iv) oświadczeń o kontynuacji działania;
  • (v) zgodności z obowiązującymi przepisami dotyczącymi prowadzenia rachunkowości i sprawozdawczości;
• 9) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
• 10) okresowy przegląd systemu monitorowania finansowego spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej Spółki,
• 11) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej,
• 12)informowanie Rady Nadzorczej o wszelkich istotnych kwestiach w zakresie działalności Komitetu.

W roku 2022 Komitet Audytu odbywał zarówno posiedzenia bezpośrednie jak i wykonywał swoje zadania pomiędzy posiedzeniami, podjął łącznie 8 uchwał, w tym 3 uchwały podjęte zostały w trybie korespondencyjnym. W większości posiedzeń brali udział wszyscy Członkowie Komitetu Audytu. Ponadto, na wniosek Członków Komitetu Audytu w posiedzeniach uczestniczyli również Członkowie Zarządu Spółki oraz przedstawiciele firmy audytorskiej Spółki, tj. Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, którzy m.in. udzielali informacji odnośnie kwestii wynagrodzenia firmy audytorskiej, niezależności firmy audytorskiej oraz kluczowych biegłych rewidentów, sprawozdań finansowych Spółki w tym procesu wykonywania czynności z zakresu rewizji finansowej, a także wszelkich informacji, o których przygotowanie przez Zarząd wnosił Komitet Audytu. Przedstawiciele firmy audytorskiej Spółki udzielili wszelkich niezbędnych wyjaśnień i informacji dotyczących

procedury przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych, uwag oraz konkluzji z przeprowadzonego audytu.

W okresie od dnia 01 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r. do głównych zadań Komitetu Audytu należało monitorowanie stosowania się przez Zarząd Spółki do właściwych przepisów prawa i innych regulacji, w szczególności Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. ("Ustawa o rachunkowości"), w zakresie przygotowywanych przez Spółkę raportów oraz informacji finansowych oraz stosowania się do zaleceń i spostrzeżeń firmy audytorskiej powołanej przez Radę Nadzorczą do zbadania rocznych sprawozdań finansowych. W celu realizacji tego obowiązku, Komitet Audytu przy wsparciu doradcy zewnętrznego monitorował zmiany stanu prawnego, dokonał corocznego przeglądu regulacji wewnętrznych Spółki w obszarze działalności Komitetu Audytu, w tym Regulaminu Komitetu Audytu oraz dokonał weryfikacji polityk i procedur związanych z wyborem firmy audytorskiej i świadczeniem przez firmę audytorską usług dozwolonych niebędących badaniem.

Ponadto, Komitet Audytu dokonał kontroli niezależności i obiektywności audytora Spółki, tj. Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, uznając, że kluczowy biegły rewident oraz ww. firma audytorska pozostają niezależni od spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej TORPOL zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz zasadami etyki zawodowej.

W ramach nadzoru w zakresie sprawozdawczości finansowej, Komitet Audytu dokonał, przy współudziale Zarządu Spółki i biegłego rewidenta Spółki, weryfikacji rocznych sprawozdań finansowych Spółki i GK TORPOL za rok 2021, a także sprawozdania Zarządu z działalności TORPOL S.A. oraz GK TORPOL w roku 2021, i po zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta, podjął uchwały o rekomendacji Radzie Nadzorczej wydania pozytywnej oceny do wyżej wskazanych sprawozdań. Ponadto, Komitet Audytu Rady Nadzorczej spotykał się z biegłym rewidentem w celu omówienia strategii i wyników przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK TORPOL za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2021 roku. Stwierdzono, że zarówno badanie, jak i przegląd odbyły się bez zakłóceń, a współpracę z Zarządem Spółki oraz jej pracownikami odpowiedzialnymi za przedłożenie materiałów niezbędnych do wykonania badania oceniono pozytywnie. Biegli rewidenci otrzymali możliwość zapoznania się z wszelkimi dokumentami niezbędnymi do dokonania rzetelnej oceny sprawozdania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego Spółki za 2021 rok oraz sprawozdań półrocznych i wydania stosownych sprawozdań odpowiednio z badania i przeglądu.

Analogiczne działania w odniesieniu do rocznych sprawozdań finansowych Spółki i GK TORPOL za rok 2022 wykonane zostały w I kwartale 2023 r.

Komitet Audytu monitorował i przeglądał również sprawy związane ze skutecznością systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego w Spółce. Komitet analizował informacje o najważniejszych obszarach ryzyka związanych z kontrolą wewnętrzną określonych w wyniku procesu samooceny i kontroli przeprowadzonej przez kierownictwo i/lub w wyniku ustaleń audytu wewnętrznego. Wykonując swoje zadania w przedmiotowym zakresie Komitet Audytu m.in. omawiał z audytorami wewnętrznymi Spółki wyniki zrealizowanych zadań audytowych, a także wdrożone przez Spółkę działania korygujące. Zadania audytowe obejmowały takie zagadnienia jak ocena procesu płatności zobowiązań wobec kontrahentów i pracowników w związku ze zmiana systemu ERP, stosowania postanowień instrukcji wewnętrznej Spółki dotyczącej zbywania pojazdów samochodowych i urządzeń technicznych należących do TORPOL S.A., ocena prawidłowości rozliczeń z organami skarbowymi z tytułu podatku dochodowego od osób fizycznych, w tym z tytułu użytkowania przez pracowników samochodów służbowych do celów prywatnych, oraz z ZUS z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne i odpowiednie fundusze, a także ocena działań Spółki podejmowanych w celu ograniczenia ryzyka spowodowania zdarzenia kolejowego z przyczyn leżących po stronie pracownika. Ponadto, zrealizowane zadania obejmowały także weryfikację realizacji zaleceń wynikających z wykonania zadań audytowych w roku 2020 i 2021.

Co więcej, w ramach kompetencji w zakresie audytu wewnętrznego, Komitet Audytu zatwierdził ramowy roczny plan zadań do realizacji przez Biuro Audytu Wewnętrznego Spółki w roku 2022, a następnie kontrolował wykonanie zaplanowanych zadań audytowych na podstawie raportów Dyrektora Biura Audytu Wewnętrznego - audytorzy wewnętrzni Spółki wykonali wszystkie z zaplanowanych w roku 2022 zadań. Wedle informacji otrzymanych od Zarządu działania pokontrolne korygujące zostały w większości wdrożone.

Oprócz wyżej wskazanych tematów, w roku 2022 Komitet Audytu m.in.:

• przyjął ramowy plan prac Komitetu Audytu na rok 2022,
• zarekomendował Radzie Nadzorczej TORPOL S.A. wystąpienie do Walnego Zgromadzenia o podział zysku netto za rok obrotowy 2021 w sposób zgodny z rekomendacją Zarządu Spółki,
• przyjął sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej TORPOL S.A. w roku 2021 oraz w okresie od 01 stycznia do 01 czerwca 2022 r.,
• zarekomendował Radzie Nadzorczej TORPOL S.A. zalecenie Zarządowi TORPOL S.A. dokonanie przeglądu spraw spornych Spółki z kontrahentami wraz z oceną zaawansowania postępowań oraz oceną pozycji TORPOL S.A. na dzień 31 sierpnia 2022 r., a także sporządzanie cyklicznych przeglądów przez Zarząd TORPOL S.A. przedmiotowych spraw spornych w ujęciu na koniec każdego kwartału.

Rok 2023 – od dnia 01 stycznia 2023 r. do dnia 18 kwietnia 2023 r.

W ramach kompetencji w zakresie audytu wewnętrznego realizowanych po dniu bilansowym, Komitet Audytu zapoznał się z propozycją Dyrektora Biura Audytu Wewnętrznego Spółki w zakresie ramowego planu prac na rok 2023, a następnie zatwierdził ramowy plan prac Audytu Wewnętrznego na rok 2023. Co więcej, Komitet Audytu omówił przy udziale Dyrektor Biura Audytu Wewnętrznego sprawozdanie z realizacji przez Biuro Audytu Wewnętrznego zadań przewidzianych w ramowych planie prac na rok 2022, a także omówił przedkładane wyniki zadań audytowych przeprowadzonych przez audytorów wewnętrznych Spółki.

Dodatkowo, Komitet Audytu opracował w porozumieniu z Radą Nadzorczą i przyjął ramowy planu pracy Komitetu Audytu na rok 2023.

W omawianym okresie Komitet Audytu spotkał się również z biegłym rewidentem w celu omówienia postępu prac dotyczących badania sprawozdań finansowych Spółki i GK TORPOL za rok 2022 - dyskusją objęte zostały najważniejsze obszary badania, zarówno zrealizowane, jak i będące w toku, istotne kwestie audytowo-księgowe, a także potwierdzona została niezależność firmy audytorskiej oraz biegłych rewidentów biorących udział w badaniu.

Po zakończeniu przez firmę audytorską czynności przewidzianych badaniem, a także po zapoznaniu się przez Komitet Audytu ze Sprawozdaniami finansowymi Spółki i GK TORPOL za rok 2022, Sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2022 rok, jak również ze Sprawozdaniem biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego, Komitet Audytu dokonał oceny prac biegłego rewidenta, procesu badania jednostkowego sprawozdania finansowego spółki TORPOL S.A. za rok obrotowy 2022 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK TORPOL za rok obrotowy 2022, a także poddał ocenie niezależność firmy audytorskiej.

Komitet Audytu pozytywnie ocenił prace biegłego rewidenta oraz proces badania jednostkowego sprawozdania finansowego spółki TORPOL S.A. za rok obrotowy 2022 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK TORPOL za rok obrotowy 2022 i nie wnosi do nich zastrzeżeń. W szczególności Komitet Audytu pozytywnie ocenił zakres, przyjęte kryteria istotności, metodologię, kluczowe obszary, jak i poszczególne elementy badania, jako zgodne z planem przedstawionym wstępnie przez biegłego rewidenta na etapie rozpoczynania badania, a jednocześnie zgodne z wiedzą i wyobrażeniem Komitetu Audytu w zakresie wymaganego zakresu badania. Komitet Audytu w toku współpracy z biegłym ustalił, nie ograniczając się do tychże aspektów, że biegłemu rewidentowi zostały dostarczone wszystkie wskazane przez niego dokumenty dotyczące badanych sprawozdań finansowych, zakres badania nie został przez Spółkę ograniczony, komunikacja z osobami

sporządzającymi sprawozdania finansowe i kadrą zarządzającą była prawidłowa oraz że nie zachodziły okoliczności wskazujące na przeszkody we wprowadzaniu korekt lub sugestii proponowanych przez biegłego.

Co więcej, Komitet Audytu po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta stwierdził zgodność Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz spółki TORPOL S.A. za rok 2022 z przepisami prawa oraz danymi zawartymi w sprawozdaniach finansowych.

Ponadto Komitet Audytu stwierdził, iż nie zaszły przesłanki do stwierdzenia braku niezależności firmy audytorskiej w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach, w szczególności spełnione zostały wymogi art. 69 - 73 Ustawy o biegłych rewidentach. Spełnienie przesłanek niezależności potwierdził biegły rewident w Sprawozdaniu biegłego z badania rocznych sprawozdań finansowych, jak również w pozostałych dokumentach przekazywanych Spółce w związku z badaniem, w szczególności Sprawozdaniem dodatkowym, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia 537/2014.

W związku z powyższym, Komitet Audytu zarekomendował Radzie Nadzorczej pozytywne zaopiniowanie ww. sprawozdań Spółki za 2022 rok.

Ponadto w I kwartale 2023 r. Komitet Audytu zapoznał się z wytycznymi UKNF z dnia 21 września 2022 r. w sprawie awaryjnego trybu wyboru firmy audytorskiej na wypadek utraty przez firmę audytorską badającą jej sprawozdania finansowe uprawnień lub zajścia innych przyczyn uniemożliwiających wybranej przez JZP firmie audytorskiej przeprowadzenie badania oraz wydał zalecenia w zakresie aktualizacji Procedury wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych TORPOL S.A. z dnia 31 lipca 2017 r.. Dodatkowo, na posiedzeniu w dniu 18 kwietnia 2023 r. Komitet Audytu zaopiniował rekomendację Zarządu Spółki dotyczącą sposobu podziału zysku netto wypracowanego przez TORPOL S.A. w roku 2022, a także przyjął Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu w roku 2022 oraz w okresie 01 stycznia – 18 kwietnia 2023 r.

Podsumowując, Komitet Audytu w okresie sprawozdawczym sprawował nadzór nad sprawozdawczością finansową, kontrolą wewnętrzną, systemem zarządzania ryzykiem oraz wewnętrznymi i zewnętrznymi audytami w Spółce. Na podstawie otrzymywanych cyklicznie informacji Komitet pozytywnie ocenił funkcjonowanie w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zarządzania ryzykiem zgodności oraz funkcji audytu wewnętrznego, ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej.

Komitet Audytu stwierdził, że w roku kończącym się 31 grudnia 2022 r., jak również w roku 2023 do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania, prawidłowo wypełniał swoje zadania.

• Komitet Wynagrodzeń

Na posiedzeniu Rady Nadzorczej TORPOL S.A. w dniu 28 października 2014 r. powołany został Komitet Wynagrodzeń jako organ doradzający Radzie Nadzorczej w zakresie zasad i systemu wynagradzania i premiowania Członków Zarządu oraz możliwych form i treści umów zawieranych z Członkami Zarządu.

Komitet Wynagrodzeń, mając na uwadze wymogi Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń² oraz począwszy od Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w roku 2020 zgodnie z zasadami Polityki Wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających TORPOL S.A. 3 przedstawia Radzie Nadzorczej opinie co do projektów umów, które mają być zawarte z Członkami Zarządu, propozycje dotyczące zasad oraz systemu wynagradzania i premiowania Członków Zarządu, sugestie dotyczące wynagradzania poszczególnych Członków Zarządu oraz możliwych form zawarcia umowy z Członkami Zarządu, a także współpracuje z Radą Nadzorczą przy wykonywaniu nadzoru nad spełnianiem obowiązków informacyjnych Spółki w zakresie wynagrodzeń. Komitet Wynagrodzeń może wydawać ogólne zalecenia co do poziomu i struktury wynagrodzeń Członków Zarządu oraz monitoruje poziom i strukturę wynagrodzeń Członków Zarządu w oparciu o informacje przekazywane przez Zarząd.

Komitet Wynagrodzeń opracowuje i przekazuje Radzie Nadzorczej ogólne zasady dotyczące realizowania systemów motywacyjnych dla pracowników lub Członków Zarządu, przygotowuje projekty takich programów oraz na bieżąco sprawdza informacje dotyczące realizacji programów motywacyjnych przekazywane w sprawozdaniach finansowych lub na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Komitet Wynagrodzeń przedstawia Radzie Nadzorczej opinie i sprawozdania dotyczące zakresu jego zadań. Komitet ten powinien konsultować się z Zarządem w celu ustalenia stanowiska w sprawie wynagrodzeń Członków Zarządu.

Skład osobowy Komitetu Wynagrodzeń na dzień 01 stycznia 2022 r.:

• Pani Jadwiga Dyktus Przewodnicząca Komitetu Wynagrodzeń,
• Pani Monika Domańska Członek Komitetu Wynagrodzeń,
• Pan Tomasz Hapunowicz Członek Komitetu Wynagrodzeń.

Skład osobowy Komitetu Wynagrodzeń na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień przyjęcia niniejszego sprawozdania pozostaje bez zmian.

² Ustawa z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. poz. 1202)

³ Dokument, o którym mowa w art. 90d Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do organizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005 Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.), przyjęty uchwałą nr 29 ZWZ Spółki w dniu 25 czerwca 2020 r.

W roku 2022 odbyły się 3 posiedzenia Komitetu Wynagrodzeń, podczas których podjęto uchwały w przedmiocie:

• wydania rekomendacji Radzie Nadzorczej w zakresie zawarcia z jednym z Członków Zarządu Spółki umowy najmu samochodu służbowego do celów prywatnych,
• wydania rekomendacji Radzie Nadzorczej TORPOL S.A. dotyczącej celów zarządczych do zrealizowania przez Członków Zarządu TORPOL S.A. w roku obrotowym 2022,
• przyjęcia sprawozdania z działalności Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej TORPOL S.A. w roku 2021 oraz w okresie 01 stycznia – 01 czerwca 2022 r.,
• wydania rekomendacji Radzie Nadzorczej w zakresie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z wykonania celów zarządczych w roku obrotowym 2021 oraz ustalenia terminu wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego.

Rok 2023 – od dnia 01 stycznia 2023 r. do dnia 18 kwietnia 2023 r.

W okresie od dnia 01 stycznia 2023 r. do dnia 18 kwietnia 2023 r. włącznie Komitet Wynagrodzeń odbył 2 posiedzenia, na których wydał Radzie Nadzorczej Spółki rekomendację dotyczącą celów zarządczych do zrealizowania przez Członków Zarządu TORPOL S.A. w roku obrotowym 2023, przedłożył Radzie Nadzorczej Spółki projekt Sprawozdania Rady Nadzorczej TORPOL S.A. o wynagrodzeniach za 2022 rok, przygotowany w oparciu o dane otrzymane od Zarządu Spółki, wydał Radzie Nadzorczej Spółki rekomendację dotyczącą zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z wykonania celów zarządczych w roku 2022 i wypłaty wynagrodzenia zmiennego, a także przyjął treść niniejszego Sprawozdania z działalności Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej TORPOL S.A. w 2022 r. oraz w okresie 01 stycznia – 18 kwietnia 2023 r.

Komitet Wynagrodzeń stwierdził, że w roku kończącym się 31 grudnia 2022 r., jak również w roku 2023 do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania, prawidłowo wypełniał swoje zadania.

2. Samoocena prac Rady Nadzorczej TORPOL S.A.

Rada Nadzorcza TORPOL S.A. sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, zgodnie z obowiązkami i uprawnieniami określonymi w Kodeksie spółek handlowych i innych przepisach prawa, postanowieniami Statutu Spółki oraz postanowieniami Regulaminu Rady Nadzorczej TORPOL S.A. Ponadto, przy wykonywaniu swoich obowiązków Członkowie Rady Nadzorczej kierowali się zasadami zawartymi w Dobrych Praktykach 2021.

Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej Spółki reprezentują wysoki poziom przygotowania zawodowego i legitymują się odpowiednim przygotowaniem merytorycznym, niezbędnym do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.

Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej Spółki dokładali należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków, wykorzystując z zaangażowaniem swoją najlepszą wiedzę i doświadczenie z zakresu prowadzenia i nadzorowania spółek prawa handlowego. Dzięki wysokim kompetencjom i zaangażowaniu poszczególnych Członków Rady Nadzorczej oraz sprawnej organizacji, Rada Nadzorcza skutecznie realizowała swoje statutowe zadania kierując się w swoim postępowaniu interesem Spółki.

Na podstawie powyższego Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza zwraca się z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej TORPOL S.A. z wykonania obowiązków pełnionych w okresie od dnia 01 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.

3. Jednostkowe sprawozdanie finansowe spółki TORPOL S.A. za 2022 r.

Zarząd Spółki realizując swój ustawowy obowiązek sporządził sprawozdanie finansowe TORPOL S.A. za 2022 r. obejmujące: bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 r., rachunek zysków i strat, sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych, sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych za rok obrotowy od 01 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. oraz informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

Spółka odpowiada za wygenerowanie 91,7% przychodów Grupy, koszt własny sprzedaży Spółki wynosi 90,1% kosztu Grupy, co oznacza, że Spółka w 2022 roku wygenerowała 96,9% zysku ze sprzedaży brutto Grupy. Zysk netto wypracowany przez TORPOL S.A. w okresie sprawozdawczym stanowił 99,7% skonsolidowanego zysku netto Grupy. W konsekwencji struktura rachunku zysków i strat Spółki i Grupy są do siebie bardzo zbliżone, a przyczyny zmian poszczególnych pozycji w okresie sprawozdawczym dotyczą zarówno Spółki, jak i Grupy.

W 2022 r. Spółka uzyskała:

• 1) przychody netto ze sprzedaży w wysokości 0,99 mld zł wobec 1,03 mld zł w 2021 r.,
• 2) przychody z pozostałej działalności operacyjnej w wysokości 6,26 mln zł wobec 5,93 mln zł w roku 2021,
• 3) przychody z działalności finansowej w wysokości 22,99 mln zł wobec 1,61 mln zł w roku 2021.

Największy wpływ na skalę przychodów netto ze sprzedaży oraz osiągnięte wyniki finansowe miały następujące wydarzenia lub okoliczności:

• 1) rozpoznanie średniej rentowności na sprzedaży brutto powyżej pierwotnie planowanych budżetów dla części kontraktów zakończonych lub będących w końcowej fazie realizacji w 2022 roku z powodu braku materializacji istotnych ryzyk uwzględnionych w pierwotnych wycenach;
• 2) niska aktywność głównego zamawiającego Spółki w zakresie ogłaszania postępowań przetargowych w okresie sprawozdawczym;
• 3) wybuch wojny na Ukrainie i związane z tym ryzyka w obszarze pracowniczym oraz zakłócenia w łańcuchu dostaw, tym niespotykany wcześniej wzrost cen materiałów wykorzystywanych w procesie produkcji na projektach budowlanych;
• 4) prowadzenie bieżącej działalności operacyjnej i administracyjnej w stanie zagrożenia epidemicznego.

Spółka poniosła w 2022 r. następujące koszty:

• 1) koszty sprzedanych towarów, materiałów i usług w wysokości 743,36 mln zł, tj. 16,8% niższe w porównaniu do roku 2021, realizując zysk brutto ze sprzedaży w wysokości 251,25 mln zł wobec 138,04 mln zł w 2021 r.,
• 2) koszty sprzedaży i ogólnego zarządu łącznie w wysokości 32,12 mln zł w stosunku 33,74 mln zł w 2021 r., wobec czego zysk netto ze sprzedaży wyniósł 219,12 mln zł, co oznacza wzrost o 110,1% rdr.,
• 3) koszty działalności finansowej w wysokości 10,9 mln zł wobec 5,09 mln zł w roku poprzednim.

Zysk netto za 2022 rok wyniósł 183,3 mln zł, co oznacza poprawę aż o 142,4% w stosunku do roku poprzedniego.

Spółka rozpoczęła rok 2022 dysponując środkami pieniężnymi w wysokości 429 mln zł, natomiast zakończyła 2022 rok posiadając środki pieniężne w kwocie 413 mln zł. Przepływy pieniężne netto łącznie w omawianym okresie były ujemne i wyniosły 16 mln zł.

4. Wniosek Zarządu TORPOL S.A. dotyczący podziału zysku wypracowanego przez spółkę TORPOL S.A. w roku 2022

W związku z wypracowaniem przez Spółkę zysku netto w roku 2022 w kwocie wynoszącej 183.300.430,44 zł (słownie: sto osiemdziesiąt trzy miliony trzysta tysięcy czterysta trzydzieści złotych 44/100), Zarząd Spółki zarekomendował Walnemu Zgromadzeniu spółki TORPOL S.A. przeznaczenie wypracowanego zysku na:

a) zasilenie Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych kwotą 650.000,00 zł (słownie: sześćset pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100),

b) zwiększenie kapitału rezerwowego kwotą 182.650.430,44 zł (słownie: sto osiemdziesiąt dwa miliony sześćset pięćdziesiąt tysięcy czterysta trzydzieści złotych 44/100).

5. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TORPOL za 2022 rok

Zarząd Spółki realizując swój ustawowy obowiązek sporządził skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TORPOL za 2022 r. obejmujące: skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 r., skonsolidowany rachunek zysków i strat, skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych za rok obrotowy od 01 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. oraz informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TORPOL sporządzone za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 r. wykazało:

• 1) przychody ze sprzedaży w wysokości 1,08 mld zł, o 3,2% niższe niż w 2021 r.,
• 2) wynik operacyjny na poziomie 220,6 mln zł, w stosunku do 105,14 mln zł w 2021 r.,
• 3) wynik finansowy netto w wysokości 183,9 mln zł, w stosunku do 77,1 mln zł w 2021 r.

W okresie sprawozdawczym skala działalności Grupy zdeterminowana była wielkością przerobu własnego na kontraktach wynikającą z obowiązujących harmonogramów prac oraz niską aktywnością głównego zamawiającego w 2021 i 2022 roku, co przełożyło się na brak nowych projektów kolejowych z perspektywy finansowej UE na lata 2021-2027 na rynku w portfelach zamówień wykonawców, na skutek zamrożenia dostępu do środków pochodzących z funduszy unijnych.

Na skutek rozpoznania średniej rentowności na sprzedaży brutto powyżej pierwotnie założonych budżetów dla części kontraktów zakończonych lub planowanych do zakończenia w 2022 roku, przy nieznacznie niższym poziomie przychodów netto ze sprzedaży (-3,3% rdr.), Grupa zanotowała dalszy wzrost zysku ze sprzedaży brutto (o 78,3% rdr.) oraz rentowności zysku ze sprzedaży brutto do wysokości 23,9%, co jest konsekwencją m.in. bardzo dobrego kadrowego i sprzętowego przygotowania do efektywnego kosztowo i technicznie prowadzenia projektu oraz zastosowania rozwiązań i rygorów ograniczających materializację istotnych ryzyk uwzględnionych w pierwotnych wycenach, będących rezultatem ostrożnościowego podejścia Grupy do kalkulacji cen składanych ofert przetargowych.

Suma kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu Grupy w okresie sprawozdawczym nieznacznie spadła o 1,4% rdr. i wyniosła 38,2 mln zł wobec 38,8 mln zł rok wcześniej, W

ich strukturze największy udział miały wynagrodzenia wraz z ubezpieczeniami społecznymi oraz usługi obce. W konsekwencji zysk ze sprzedaży Grupy wzrósł o 107,3% rdr. i wyniósł 221,1 mln zł.

Ujemne saldo pozostałej działalności operacyjnej w 2022 roku (-0,5 mln zł) nie miało istotnego wpływu na podstawową działalność Grupy. Na wynik pozostałej działalności operacyjnej miały wpływ głównie saldo otrzymanych i zapłaconych odszkodowań, kar i grzywien (+3,4 mln zł), zawiązane rezerwy na decyzje administracyjne oraz sprawy sporne w łącznej wysokości 1,8 mln zł, darowizny pieniężnej na pomoc humanitarną dla ofiar wojny na Ukrainie (0,4 mln zł) oraz koszty związane z pobytem w Polsce rodzin pracowników pochodzących z Ukrainy.

W konsekwencji zysk operacyjny Grupy (EBIT) na koniec okresu sprawozdawczego wyniósł 220,6 mln zł (wzrost o 109,8% rdr.).

Rok 2022 był kolejnym, w którym Grupa poprawiła również wynik na działalności finansowej. Na koniec okresu sprawozdawczego saldo działalności finansowej było dodatnie i wyniosło 10,9 mln zł (wobec -3,9 mln zł rok wcześniej), na skutek uzyskania wysokich przychodów odsetkowych od kaucji i depozytów podyktowanych wysokimi stopami procentowymi oraz wyceną rozliczeń długoterminowych (kwot zatrzymanych). Przychody z tytułu odsetek w 2022 roku wyniosły 17,8 mln zł (wobec 0,4 mln zł rok wcześniej).

Zysk netto Grupy za 2022 rok był po raz kolejny rekordowy w historii działalności Grupy i wyniósł aż 183,9 mln zł wobec 77,1 mln zł rok wcześniej, co oznacza wzrost o 138,5% rdr.

Na koniec 2022 roku suma bilansowa Grupy osiągnęła wartość 1 030,4 mln zł, co oznacza wzrost w okresie sprawozdawczym o 7,4% rdr., głównie na skutek rozliczenia istotnej części portfela zamówień i wygenerowanego wysokiego zysku netto. Struktura majątku i źródeł jego finansowania jest prawidłowa, typowa dla profilu działalności Grupy opartej na realizacji długoterminowych kontraktów budowlanych.

Wartość aktywów trwałych na koniec 2022 roku wyniosła 220,5 mln zł i stanowiła 21,4% wartości sumy bilansowej (spadek o 13,9% w stosunku do 2021 roku).

Wartość aktywów obrotowych na koniec 2022 roku wyniosła 807,9 mln zł (wzrost o 14,9% rdr.), co stanowiło 78,6% wartości bilansowej wobec 73,3% według stanu na koniec 2021 roku. Wśród aktywów obrotowych na koniec okresu sprawozdawczego największą pozycję stanowią:

• środki pieniężne i ich ekwiwalenty – 492,8 mln zł wobec 431,9 mln zł na koniec 2021 roku,

• należności z tytułu wyceny kontraktów długoterminowych 111,3 mln zł wobec 40,5 mln zł na koniec 2021 roku,
• należności z tytułu dostaw i usług o wartości 110,8 mln zł wobec 164,41 mln zł na koniec 2021 roku,
• zapasy o wartości 69,4 mln zł wobec 47,5 mln zł na koniec w 2021 roku.

Udział kapitału własnego w sumie bilansowej na koniec 2022 roku wyniósł 39,6% wyraźny wzrost wskaźnika kapitałowego w okresie sprawozdawczym wynika głównie z wypracowanego, rekordowego zysku netto.

Wartość zobowiązań długoterminowych Grupy na koniec okresu sprawozdawczego wzrosła o 6,5% do poziomu 119,4 mln zł i dotyczy przede wszystkim zobowiązań finansowych z tytułu:

• transakcji leasingu finansowego 43,4 mln zł (wobec 50,3 mln zł na koniec 2021 roku),
• transakcji leasingu zwrotnego 19,2 mln zł (wobec 26,1 mln zł na koniec 2021 roku) – dotyczy podbijarki przyjętej na stan w październiku 2021 roku, oczyszczarki i wagonów MFS,
• zobowiązań z tytułu kwot zatrzymanych w wysokości 19,6 mln zł (wobec 18,4 mln zł na koniec 2021 roku),
• rezerwy długoterminowej 33 mln zł na co składają się głównie rezerwy na potencjalne naprawy gwarancyjne po zakończeniu realizacji kontraktów (12,4 mln zł) oraz potencjalne, niekorzystne decyzje administracyjne (10,4 mln zł).

Wartość zobowiązań krótkoterminowych na koniec 2022 roku spadła i wyniosła 501,5 mln zł wobec 554,7 mln zł rok wcześniej (spadek o 9,6% rdr.).

W 2022 roku poziom zadłużenia finansowego z tytułu kredytów i pożyczek oraz leasingów zmniejszył się na skutek jego spłaty zgodnie z harmonogramami. Zadłużenie finansowe brutto na koniec 2022 roku, które wyniosło 96,7 mln zł (wobec 119,1 mln zł rok wcześniej), przeznaczone było wyłącznie na bieżącą działalność operacyjną i służyło pokrywaniu zapotrzebowania na kapitał obrotowy (realizacja kontraktów) lub realizacji zakupu inwestycji rzeczowych (park maszynowy). Grupa nie posiada zadłużenia finansowego netto – poziom gotówki netto na koniec okresu sprawozdawczego wyniósł 396,2 mln zł (wobec 312,8 mln zł na koniec 2021 roku). Zdaniem Zarządu Spółki posiadane przez Grupę finansowanie w postaci limitów kredytowych odpowiadają obecnej kontraktacji i skali jej działalności, ponadto stanowią bufor płynnościowy, który pozwoli Grupie stabilnie prowadzić działalność w trudnym 2023 roku. Posiadany dostęp do limitów gwarancyjnych pozwala natomiast na dalszą wysoką aktywność Grupy podczas postępowań przetargowych. Wszystkie kowenanty finansowe obowiązujące spółki z Grupy znajdują się na poziomach wymaganych umowami finansowania.

6. Sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2022 r.

Zarząd Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, sporządził sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za rok obrotowy 2022, a także zgodnie z wymogami Ustawy o rachunkowości – odrębnie sporządzone sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności niefinansowej Grupy Kapitałowej TORPOL za 2022 r. (Raport zrównoważonego rozwoju TORPOL S.A. oraz Grupy Kapitałowej TORPOL za 2022 rok).

Biegli rewidenci zapoznali się ze sprawozdaniem Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za rok obrotowy od dnia 01 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 i uznali, że informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności uwzględniają postanowienia art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz § 70 oraz § 71 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. ("Rozporządzenie"), i są zgodne z informacjami zawartymi w zbadanym sprawozdaniu finansowym Spółki oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej TORPOL.

Ponadto biegli rewidenci, w świetle wiedzy o spółce TORPOL S.A. oraz Grupie Kapitałowej TORPOL i ich otoczeniu uzyskanej podczas badania sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TORPOL, nie stwierdzili istotnych zniekształceń w sprawozdaniu Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2022 r.

Zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach, biegli rewidenci poinformowali, że w sprawozdaniu Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za rok obrotowy od dnia 01 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., Spółka zamieściła informację o sporządzeniu odrębnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych, o którym mowa w art. 49b ust. 9 oraz art. 55 ust. 2c Ustawy o rachunkowości oraz że Spółka sporządziła takie odrębne sprawozdanie. Biegli rewidenci oświadczyli, że nie wykonali żadnych prac atestacyjnych dotyczących odrębnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych.

7. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Spółka opublikowała we właściwym trybie oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2022 stanowiące część sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 rok.

Biegli rewidenci zapoznali się z oświadczeniem Zarządu Spółki o stosowaniu ładu korporacyjnego oraz uznali, że informacje zawarte w oświadczeniu uwzględniają informacje określone w § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia.

Ponadto biegli rewidenci oświadczyli, iż informacje wskazane w § 70 ust. 6 pkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i Rozporządzenia zawarte w przedmiotowym oświadczeniu są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 r.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka prawidłowo wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące ładu korporacyjnego (DPSN).

8. Sprawozdanie Zarządu TORPOL S.A. o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za 2022 r.

Zarząd TORPOL S.A. działając zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, sporządził sprawozdanie o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za 2022 r., wskazujące:

• 1) wydatki reprezentacyjne w kwocie netto: 63.753,37 zł,
• 2) wydatki na usługi marketingowe, public relations i komunikacji społecznej w kwocie netto: 722.537,91 zł,
• 3) wydatki na usługi prawne w kwocie netto: 969.306,82 zł,
• 4) wydatki na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem w kwocie netto: 691.386,35 zł.

Łączne wydatki reprezentacyjne, na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za 2022 r. wyniosły 2.446.984,45 zł i są wyższe niż wydatki poniesione przez Spółkę w 2021 r.

9. Stanowisko Rady Nadzorczej w sprawie oceny sprawozdania Zarządu TORPOL S.A. z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 r. sprawozdania finansowego TORPOL S.A. za 2022 r., skonsolidowanego sprawozdania finansowego TORPOL S.A. za 2022 r., a także wniosku Zarządu TORPOL S.A. odnośnie podziału wypracowanego zysku.

Zgodnie z przepisem art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych w zw. z przepisem art. 395 § 2 i 5 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza zobowiązana jest do oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składania Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.

Ocena jednostkowego sprawozdania finansowego spółki TORPOL S.A. za rok obrotowy 2022 wraz z oceną sprawozdania Zarządu TORPOL S.A. z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2022 r.

Rada Nadzorcza bazując m.in. na wynikach przeprowadzonego przez Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. sp. komandytowa badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 i wydaniem opinii bez zastrzeżeń, nie ograniczając się do nich, dokonała oceny jednostkowego sprawozdania finansowego TORPOL za rok obrotowy 2022 oraz sprawozdania z działalności Spółki w roku obrotowym 2022 (sporządzonego łącznie ze sprawozdaniem z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL w formie jednego dokumentu), nie stwierdzając niezgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Powyższa ocena została wydana po przeprowadzeniu analizy:

• a. treści ww. sprawozdań, przedłożonych i podpisanych przez Zarząd Spółki,
• b. informacji udzielonych przez Zarząd Spółki na posiedzeniach Rady Nadzorczej,
• c. sprawozdania firmy audytorskiej Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. sp. komandytowa z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022,
• d. sprawozdania dodatkowego firmy audytorskiej dla Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 131 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, e) uwzględniając wyniki spotkań z przedstawicielami ww. firmy audytorskiej w tym z kluczowym biegłym rewidentem.

W opinii audytora sprawozdanie finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,

• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz jej statutem,

• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 Ustawy o rachunkowości.

Stanowisko Rady Nadzorczej w sprawie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TORPOL S.A. za 2022 r.

Rada Nadzorcza TORPOL S.A. bazując m.in. na wynikach przeprowadzonego przez Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. sp. komandytowa badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TORPOL za rok 2022 i wydaniem opinii bez zastrzeżeń, dokonała oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego TORPOL za rok obrotowy 2022 nie stwierdzając niezgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Powyższa ocena została wydana po przeprowadzeniu analizy:

• a. treści ww. sprawozdań, przedłożonych przez Zarząd Spółki,
• b. informacji udzielonych przez Zarząd Spółki,
• c. sprawozdania firmy audytorskiej Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. sp. komandytowa z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022,
• d. sprawozdania dodatkowego firmy audytorskiej dla Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 131 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,
• e. uwzględniając wyniki spotkań z przedstawicielami ww. firmy audytorskiej, w tym z kluczowym biegłym rewidentem.

W opinii audytora skonsolidowane sprawozdanie finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,

• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa oraz statutem TORPOL S.A.

Ocena wniosku Zarządu Spółki w zakresie podziału zysku wypracowanego przez Spółkę w 2022 roku

Rada Nadzorcza zapoznała się z wnioskiem Zarządu skierowanym do Walnego Zgromadzenia Spółki o przeznaczenie zysku netto wypracowanego przez spółkę TORPOL S.A. za rok obrotowy 2022 obejmujący okres od 01 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., w kwocie wynoszącej 183.300.430,44 zł (słownie: sto osiemdziesiąt trzy miliony trzysta tysięcy czterysta trzydzieści złotych 44/100) na:

• a) zasilenie Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych kwotą 650.000,00 zł (słownie: sześćset pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100),
• b) zwiększenie kapitału rezerwowego kwotą 182.650.430,44 zł (słownie: sto osiemdziesiąt dwa miliony sześćset pięćdziesiąt tysięcy czterysta trzydzieści złotych 44/100).

Uwzględniając uzasadnienie Zarządu Spółki dotyczące sposobu przeznaczenia wypracowanego przez Spółkę zysku netto za rok obrotowy 2022, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedmiotowy wniosek.

Opinia Rady Nadzorczej nt. sprawozdania Zarządu TORPOL S.A. o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za 2022 r.

Rada Nadzorcza, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu Spółki o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za 2022 r., pozytywnie opiniuje przedmiotowe sprawozdanie.

10. Wnioski do Walnego Zgromadzenia

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2022 r., sprawozdaniem Zarządu z działalności niefinansowej Grupy Kapitałowej TORPOL za 2022, jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Spółki za 2022 r., sprawozdaniem biegłego rewidenta, wnioskiem Zarządu dotyczącym podziału zysku netto wypracowanego przez Spółkę w roku 2022, oraz sprawozdaniem o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za 2022 r., a także biorąc za podstawę własne ustalenia i wnioski postanowiła zwrócić się do Walnego Zgromadzenia TORPOL S.A. o:

• zatwierdzenie przedstawionego przez Zarząd jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022, składającego się z: bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2022 r., sprawozdania z rachunku zysków i strat, sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania ze zmian w kapitałach własnych, sprawozdania z przepływów środków pieniężnych za rok obrotowy od 01 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. oraz informacji dodatkowych, obejmujących informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające,
• zatwierdzenie przedstawionego przez Zarząd skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TORPOL za 2022 r. obejmującego:

skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 r., skonsolidowany rachunek zysków i strat, skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych za rok obrotowy od 01 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. oraz informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające,

• zatwierdzenie przedstawionego przez Zarząd: sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. w roku obrotowym 2022, sprawozdania Zarządu z działalności niefinansowej Grupy Kapitałowej TORPOL za 2022, sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za 2022 r.,
• zatwierdzenie wniosku dotyczącego podziału zysku netto za 2022 rok,
• podjęcie uchwały pozytywnie opiniującej Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej TORPOL S.A. w roku 2022.

Mając na uwadze powyższe wnioski oraz pozytywnie oceniając współpracę z Zarządem Spółki, Rada Nadzorcza zwraca się ponadto do Walnego Zgromadzenia TORPOL S.A., o:

• udzielenie Członkom Zarządu TORPOL S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2022.

11. Ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Ocena sytuacji spółki TORPOL S.A. oraz Grupy Kapitałowej TORPOL

Struktura Grupy Kapitałowej TORPOL na dzień 01 stycznia 2022 r. była następująca:

• TORPOL S.A.,
• Torpol Oil & Gas Sp. z o.o. (97,78% udziału TORPOL S.A. w kapitale zakładowym),
• Torpol d.o.o. za usluge w likwidacji (100% udziału TORPOL S.A. w kapitale zakładowym).
• Lineal sp. z o.o. w likwidacji (100% udziału TORPOL S.A. w kapitale zakładowym).

Do listopada 2022 r. TORPOL S.A. posiadał również wyodrębniony oddział zagraniczny w Oslo – powstały w 2010 roku, tj. Oddział Torpol Norge NUF.

Co więcej, Spółka jest stroną umowy spółki NLF Torpol Astaldi s.c. (NLF) z siedzibą w Łodzi. NLF jest spółką celową, która została powołana do koordynowania i zarządzania wykonaniem robót budowlanych w ramach realizacji zakończonego kontraktu "Łódź

Fabryczna". TORPOL posiada w spółce 50% udziałów, natomiast pozostałe 50% posiada spółka WEBUILD S.p.A. (następca prawny spółki Astaldi S.p.A.).

W trakcie roku 2022 zaszły następujące zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej:

• postanowieniem Sądu Rejonowego Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu z dnia 18 marca 2022 r. wykreślono spółkę Lineal sp. z o.o. w likwidacji z Krajowego Rejestru Sądowego,
• uchwałą z dnia 10 maja 2022 r. Zarząd TORPOL S.A. postanowił o rozpoczęciu procesu likwidacji Oddziału Torpol Norge NUF w Oslo, w dniu 8 listopada 2022 roku Oddział Torpol Norge NUF w Oslo został wykreślony z właściwego rejestru w Norwegii.

Ponadto, 18 maja 2022 roku TORPOL S.A. zawarł z Webuild S.p.A aneks do umowy spółki cywilnej NLF, na mocy którego zmieniono nazwę spółki na NLF Torpol Webuild spółka cywilna.

W skład Grupy Kapitałowej TORPOL na dzień 31 grudnia 2022 r., oprócz TORPOL S.A., wchodziły następujące spółki:

• Torpol Oil & Gas Sp. z o.o. (97,78% udziału TORPOL S.A. w kapitale zakładowym),
• Torpol d.o.o. za usluge w likwidacji (100% udziału TORPOL S.A. w kapitale zakładowym).

Proces likwidacji spółki Torpol d.o.o. za usluge w likwidacji jest w końcowej fazie realizacji – szacuje się, że zakończenie procesu i wykreślenie spółki z właściwego rejestru powinno nastąpić w drugim kwartale 2023 roku

W okresie sprawozdawczym Grupa kontynuowała dotychczasową działalność operacyjną, która obejmowała głównie realizację projektów infrastrukturalnych dla spółki PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. ("PKP PLK"). Największy wpływ na skalę przychodów netto ze sprzedaży oraz osiągnięte wyniki finansowe miały następujące wydarzenia lub okoliczności:

• − rozpoznanie średniej rentowności na sprzedaży brutto powyżej pierwotnie planowanych budżetów dla części kontraktów zakończonych lub będących w końcowej fazie realizacji w 2022 roku z powodu braku materializacji istotnych ryzyk uwzględnionych w pierwotnych wycenach;
• − niska aktywność głównego zamawiającego Grupy w zakresie ogłaszania postępowań przetargowych w okresie sprawozdawczym spowodowana głównie brakiem transferu środków z funduszy unijnych do Polski;
• − wybuch wojny na Ukrainie, spowodowanej niesprowokowaną napaścią wojsk rosyjskich na Ukrainę 24 lutego 2022 roku, przez co Spółka w okresie sprawozdawczym zidentyfikowała określone ryzyka, związane z łańcuchem dostaw oraz w obszarze

pracowniczym, których materializacja nadal może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy w przyszłości, w tym niespotykany wcześniej wzrost cen materiałów wykorzystywanych w procesie produkcji na projektach budowlanych;

− prowadzenie działalności w stanie zagrożenia epidemicznego.

Spółka poinformowała, iż w jej opinii wpływ i konsekwencje wojny na Ukrainie są trudne do przewidzenia w dalszej perspektywie. Wskazano, iż bezpośrednią konsekwencją są wprowadzane sankcje o charakterze gospodarczym na linii UE-Rosja, które mogą mieć negatywny wpływ również na działalność operacyjną Grupy. Mogą one bowiem powodować zakłócenia łańcucha dostaw Grupy oraz jej podwykonawców, ponadprzeciętny średni wzrost cen podstawowych materiałów i surowców oraz ich transportu, a także niespotykany wcześniej znaczący wzrost cen energii, paliw i gazu ziemnego, mając m.in. wpływ na bardzo wysoki poziom inflacji, która za 2022 rok wyniosła odpowiednio 14,4% (CPI – inflacja konsumencka) oraz 20,4% (PPI – inflacja producencka). Powyższe z kolei wpływa na presję wzrostu wynagrodzeń oraz pogorszenie sytuacji płynnościowej i kadrowej wielu podwykonawców Grupy, zwiększając ryzyko wystąpienia przypadków odstąpienia od umowy lub zejść z placów budowy. W sytuacji dalszego występowania ww. wzrostów, będą one miały bezpośredni wpływ na koszty utrzymania i użytkowania parku maszynowego, koszty prowadzenia poszczególnych budów i nieruchomości, co aktualnie nie jest możliwe w pełni do oszacowania i uwzględniania w cenach ofertowych, a poziom ewentualnej waloryzacji umów kontraktowych jest zdecydowanie niewystarczający. Należy zwrócić uwagę również na ryzyko dalszej eskalacji działań wojennych i kolejnych sankcji, których ewentualne skutki będą jednoznacznie negatywne, a ich skala w chwili obecnej jest niemożliwa do przewidzenia.

Zgodnie z przekazaną informacją, Grupa do tej pory nie odnotowała istotnego wpływu pandemii koronawirusa na działalność biznesową, sytuację finansową i wyniki ekonomiczne Grupy, dzięki podjętym działaniom prewencyjnym i profilaktycznym ograniczającym możliwość zakażenia i rozprzestrzeniania się koronawirusa. Zarząd Spółki w sposób ciągły monitoruje sytuację rynkową i kadrową związaną ze stanem zagrożenia epidemicznego. Niemniej jednak sytuacja związana z kolejnymi wariantami koronawirusa pozostaje istotnym i trudnym do oszacowania czynnikiem ryzyka, którego ewentualna materializacja może negatywnie wpływać na płynną działalność Grupy.

W 2022 roku Spółka złożyła 28 ofert, w tym 19 ofert w postępowaniach prowadzonych przez PKP PLK. Skumulowana wartość ofert złożonych przez Spółkę w okresie sprawozdawczym wyniosła łącznie ok. 18,4 mld zł netto, w tym ok. 17,2 mld zł netto na rzecz PKP PLK. Postępowania organizowane przez PKP PLK były przeważnie postępowaniami dwustopniowymi, gdzie ostateczna wartość ofert ustalana jest po

przeprowadzeniu aukcji elektronicznych. W zdecydowanej większości postępowań nie doszło do zawarcia umowy kontraktu z wykonawcą.

Ponadto, Spółka uczestniczyła również w postępowaniach organizowanych przez inne podmioty, m.in. złożyła aplikację w postępowaniu organizowanym przez Centralny Port Komunikacyjny sp. z o.o. dotyczącym Wstępnych Konsultacji Rynkowych z generalnymi wykonawcami w komponencie kolejowym. Co więcej, Spółka, razem z partnerami, zakwalifikowała się do drugiego etapu postępowania przetargowego Rail Baltica – międzynarodowego projektu dotyczącego kolejowego połączenia stolic Litwy, Łotwy i Estonii z Warszawą i resztą Europy.

Konsekwentnie rozwijana jest również działalność operacyjna spółki Torpol Oil & Gas Sp. z o.o. ("TOG"), która stopniowo umacnia swoją pozycję w sektorze oil&gas zwiększając skalę działalności. W okresie sprawozdawczym spółka TOG oraz Spółka wspólnie zdobyły zamówienie od PKN ORLEN S.A. (uprzednio PGNiG S.A.) dotyczące rozbudowy Kopalni Ropy Naftowej i Gazu Ziemnego ("KRNiGZ") Lubiatów o wartości 319,5 mln zł netto (udział TORPOL S.A. wynosi ok. 30%), które jest największym jak dotychczas, zamówieniem pozyskanym przez TOG i znacząco wpłynie na wzrost skali działalności tej spółki w 2023 roku.

Sytuacja finansowa i płynnościowa Grupy pozostaje bardzo dobra. Posiadane przez nią zasoby i odpowiednie zaplecze rzeczowe, finansowe i kadrowe pozwalają na prawidłową realizację portfela zamówień oraz wysoką aktywność w pozyskiwaniu nawet największych projektów infrastrukturalnych.

Aktualne działania Grupy skupiają się na utrzymaniu płynnej realizacji, satysfakcjonującej rentowności projektów, kontraktacji robót dodatkowych oraz wysokiej aktywności podczas postępowań przetargowych w obszarze modernizacji i rewitalizacji linii kolejowych, ale również z obszaru infrastruktury tramwajowej, obiektów inżynieryjnych czy budownictwa kubaturowego i przemysłowego, które pojawiają się na rynku.

Działalność Grupy Kapitałowej TORPOL podzielona została na dwa segmenty w oparciu o wytwarzane produkty i świadczone usługi:

• drogi kolejowe (generalne wykonawstwo kompleksowych usług budowy i modernizacji obiektów w branży budownictwa kolejowego na rzecz przede wszystkim PKP PLK S.A.),
• pozostałe (urządzenia elektryczne, usługi projektowe, pozostałe usługi nieujęte w innych segmentach, w tym działalność TOG).

Działalność GK TORPOL to w przeważającej części świadczenie kompleksowych usług w zakresie budownictwa infrastruktury kolejowej, za która odpowiada TORPOL S.A., co

stanowi 83,8% udziału w przychodach ze sprzedaży netto w 2022 roku. Głównym odbiorcą usług w tym obszarze jest PKP PLK S.A., która z mocy ustawy odpowiada za zarządzanie infrastrukturą kolejową w Polsce. W roku 2022 sprzedaż GK TORPOL w ok. 77,1% (wartość 836,4 mln zł) kierowana była do PKP PLK S.A.

Pozostała sprzedaż realizowana jest przede wszystkim przez spółkę zależną Torpol Oil & Gas. Wolumen przychodów ze sprzedaży netto na koniec 2022 roku osiągnął poziom 90,3 mln zł.

Zarząd Spółki przekazał, iż na dzień sporządzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2022 rok, Grupa Kapitałowa TORPOL posiada portfel zamówień na podstawie podpisanych umów o wartości niemal 1,0 mld zł netto bez udziału konsorcjantów. Ponadto, w trzech przypadkach oferty z udziałem Spółki zostały wybrane przez zamawiającego jako najkorzystniejsze. Łączna wartość złożonych ofert wynosi ok. 1,6 mld zł netto, w tym udział TORPOL S.A. wynosi ok. 1,37 mld zł netto.

Średnia rentowność na sprzedaży brutto z posiadanego portfela zamówień (bez działalności handlowej) w Grupie w 2022 roku wyniosła 24% (wobec 13,1% w 2021 roku), natomiast w Spółce odpowiednio na koniec okresu sprawozdawczego 25,3% wobec 13,3% rok wcześniej. Wyraźnie wyższy poziom marży na sprzedaży brutto wygenerowanej przez Grupę i Spółkę rdr. wynika z ukończenia i rozliczenia większości projektów pozyskanych w trudnym okresie luki inwestycyjnej w latach 2016-2017 powyżej pierwotnie planowanych rentowności oraz rozpoznania średniej rentowności na sprzedaży brutto powyżej pierwotnie planowanych budżetów dla części kontraktów zakończonych w 2022 roku lub będących na ukończeniu na skutek braku materializacji istotnych ryzyk uwzględnionych w pierwotnych wycenach.

Rada Nadzorcza, biorąc pod uwagę informacje przekazane przez Zarząd Spółki podczas posiedzeń Rady Nadzorczej, w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za rok 2022, własne spostrzeżenia oraz analizy, jak również w oparciu o informacje przekazywane przez biegłego rewidenta Spółki, ocenia sytuację Spółki jako stabilną.

Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego w Spółce

Zarząd Spółki odpowiada za skuteczność systemu zarządzania ryzykiem, systemu kontroli wewnętrznej, compliance oraz audytu wewnętrznego, a także wprowadza niezbędne korekty i udoskonalenia w razie zmiany poziomu ryzyka w działalności Spółki, czynników otoczenia gospodarczego oraz nieprawidłowości w funkcjonowaniu systemów i procesów. Ponadto Zarząd określa zasady funkcjonowania komórek organizacyjnych biorących udział

w zarządzaniu Spółką i odpowiada za opracowanie, wprowadzenie oraz aktualizację pisemnych polityk, strategii oraz procedur w tym zakresie.

Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad systemem kontroli wewnętrznej i ocenia jego adekwatność i skuteczność za pośrednictwem Komitetu Audytu. Komitet dokonuje oceny m.in. w oparciu o wyniki badań prowadzonych przez Biuro Audytu Wewnętrznego Spółki, o których jest informowany w sprawozdaniach z audytów i wydanych w ich wyniku rekomendacji. Raporty z audytów z opinią są przekazywane Przewodniczącemu Komitetu Audytu.

Ocena systemów kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem

System monitorowania i raportowania ryzyka ma charakter ciągły i obejmuje wszystkie obszary funkcjonowania Spółki oraz poszczególnych obszarów wpływu na otoczenie. Zarządzanie ryzykiem odbywa się jako skoordynowane działania realizowane lokalnie, tj. w ramach zarządzania procesami realizowanymi na poszczególnych placach budowy oraz na poziomie centrali Spółki, tj. poprzez utworzone w 2019 roku Biuro Zarządzania Ryzykiem, do którego zadań należą w szczególności: identyfikowanie, definiowanie, ocena i monitorowanie ryzyk występujących w działalności Spółki, a także opracowanie i aktualizacja rejestru ryzyk Spółki oraz mapy kluczowych ryzyk zgodnie z posiadanymi procedurami wewnętrznymi.

Zarząd TORPOL S.A. jest odpowiedzialny za wdrożenie i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej m.in. w procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej.

Sporządzenie sprawozdań rocznych poprzedzone jest spotkaniem Komitetu Audytu działającego w ramach Rady Nadzorczej z niezależnymi audytorami, w celu ustalenia planu i zakresu badania sprawozdań finansowych oraz omówienia potencjalnych obszarów ryzyk mogących mieć wpływ na rzetelność i prawidłowość sprawozdań finansowych. Komitet Audytu ma za zadanie dostarczyć Radzie Nadzorczej informacji w zakresie kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem finansowym, sprawozdawczości finansowej i zapewnić niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej. Działając w oparciu o oceny i treść sprawozdania przygotowanego przez Komitet Audytu, a także biorąc pod uwagę działania wdrożone przez Spółkę, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonowanie ww. systemów jako dopasowanych do obecnej wielkości i złożoności operacji Spółki, a także do zwiększonych wymogów regulacyjnych.

Ocena systemu compliance

W minionym roku sprawozdawczym nadzór zgodności działalności z prawem (compliance) realizowany był w sposób skuteczny i efektywny oraz adekwatny do skali prowadzonej działalności przez wyodrębnione w strukturze poszczególne jednostki organizacyjne oraz

stanowiska odpowiadające odpowiednio za obszar prawny, finansowy oraz kontrolingu. Scentralizowany system zarządzania zgodnością istnieje w Spółce od dnia 01 stycznia 2018 roku. Powołany przez Zarząd Spółki Pełnomocnik ds. Zgodności jest odpowiedzialny za przyjmowanie zgłoszeń o nadużyciach bądź podejrzeniach ich popełnienia, prowadzenie wstępnego postępowania wyjaśniającego, prowadzenie rejestru zgłoszeń o naruszeniach oraz sporządzanie sprawozdania na temat zgłoszonych naruszeń. Swoje działania Pełnomocnik ds. Zgodności prowadzi w oparciu o wdrożony w Spółce Kodeks Etyki oraz Postępowania w Biznesie oraz akty wykonawcze do Kodeksu.

Spółka zapewnia pracownikom dostęp do informacji i właściwej interpretacji w zakresie przepisów prawa powszechnie obowiązującego jak również regulacji wewnętrznych.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonowanie ww. systemu compliance, jako dopasowanego do obecnej wielkości i złożoności operacji Spółki, a także do wymogów regulacyjnych.

Ocena funkcjonowania audytu wewnętrznego

Celem audytu wewnętrznego jest planowanie i realizacja zadań audytowych, w tym wykonywanie zleconych kontroli doraźnych, a także działalność o charakterze doradczym i opiniotwórczym. Realizując funkcję audytu wewnętrznego Spółka kieruje się Kodeksem Etyki i Międzynarodowymi Standardami Praktyki Zawodowej Audytu Wewnętrznego.

Dyrektor Biura Audytu Wewnętrznego realizuje swoje zadania poprzez roczne plany audytu. Wyniki prac audytu wewnętrznego zawierają rekomendacje korygujące funkcjonujące w Spółce mechanizmy kontrolne, a także sugerujące zmiany o charakterze efektywnościowym.

Uwzględniając Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz wymogi Ustawy o biegłych, Komitet Audytu dokonał oceny co do skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym wszystkich istotnych mechanizmów kontrolnych, zwłaszcza dotyczących raportowania finansowego i działalności operacyjnej. Zgodnie z rekomendacją 3.2. DPSN jednostki odpowiedzialne za wyżej wskazane systemy i funkcje zostały wyodrębnione, natomiast zgodnie z zasadami 3.5. i 3.6. DPSN osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi zarządu lub innemu członkowi zarządu, a za zarządzaniem audytem wewnętrznym - organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu.

Jednostka organizacyjna kierowana przez Dyrektora Biura Audytu Wewnętrznego jest umiejscowiona w strukturze organizacyjnej TORPOL S.A. w bezpośredniej podległości Prezesa Zarządu, co zapewnia niezależność, obiektywizm i zachowanie prawidłowej realizacji funkcji audytu, przy czym zapewnione są jednocześnie mechanizmy udziału Komitetu Audytu w kształtowaniu i zatwierdzaniu planu pracy Biura Audytu

Wewnętrznego, jak i również raportowania Dyrektora Biura Audytu Wewnętrznego bezpośrednio do Komitetu Audytu.

W 2022 roku w spółce TORPOL S.A. zostały przeprowadzone zadania audytowe o charakterze planowym i doraźnym. Wynikiem tych prac były spostrzeżenia, wnioski i rekomendacje, które przyczyniły się do poprawy m.in. systemu kontroli wewnętrznej w TORPOL S.A. oraz systemu zarządzania ryzykiem. Rada Nadzorcza ocenia obecną strukturę istniejącego w spółce TORPOL S.A. systemu audytu wewnętrznego jako adekwatną do obecnej skali prowadzonej działalności. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia zakres prac wykonanych w roku 2022 przez Biuro Audytu Wewnętrznego oraz działania podjęte w celu rozwoju tej komórki. Przyjęty do realizacji plan audytu wewnętrznego na 2023 r. obejmuje swoim zakresem istotne zagadnienia i obszary systemu kontroli wewnętrznej.

12. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego

Działając w oparciu o zasadzę 2.11.4. DPSN, zgodnie z którą poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa, raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Rada Nadzorcza TORPOL S.A. dokonała analizy sposobu wykonywania przez Spółkę w roku 2022 obowiązków informacyjnych w zakresie:

(a) publikacji raportów bieżących dotyczących przypadków incydentalnego złamania lub odstąpienia od stosowania poszczególnych zasad ładu korporacyjnego,

(b) zamieszczenia w rocznym sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego, oraz

(c) zamieszczenia na internetowej stronie korporacyjnej Spółki wymaganych ujawnień.

Szczegółowy opis zakresu stosowania przez TORPOL S.A. rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze Dobrych Praktyk 2021 zawiera przekazane do publicznej wiadomości w dniu 10 marca 2023 r. sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i spółki TORPOL S.A. za rok 2022 dostępne również na stronie internetowej Spółki.

Rada Nadzorcza nie stwierdziła naruszeń w ww. zakresie wobec czego ocenia, iż Spółka prawidłowo i rzetelnie wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania ładu korporacyjnego.

13. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringu, charytatywnej lub innej o podobnym charakterze

Działania TORPOL S.A. w obszarze sponsoringu polegają na finansowaniu przedsięwzięć, wydarzeń lub działalności podmiotów (organizacji) w celu promocji marki Spółki, jak również wsparcia działań z dziedziny społecznej odpowiedzialności biznesu (CSR). W tym celu Spółka przyjęła w 2020 r. dokument regulujący przedmiotowy obszar pn.: "Zasady działań sponsoringowych oraz udzielania darowizn w TORPOL S.A.". Zgodnie ze wskazanym dokumentem, działania sponsoringowe mogą być podejmowane przez Spółkę wyłącznie, gdy w roku obrotowym poprzedzającym podjęcie takich działań Spółka odnotowała zysk operacyjny, a w dniu podpisania stosownych umów posiadała wolne środki na rachunku bieżącym. Co więcej, regulacja wskazuje, iż Spółka może prowadzić działania sponsoringowe wyłącznie samodzielnie, bez możliwości korzystania z usług podmiotów trzecich, tzn. Spółka zobowiązana jest do samodzielnego zawierania umów sponsoringu bezpośrednio z podmiotami sponsorowanymi, jak również przekazywania środków finansowych bezpośrednio na rachunek podmiotów sponsorowanych.

TORPOL S.A. prowadzi działalność sponsoringową w formie sponsoringu finansowego, rzeczowego i usługowego (np. wynajem sprzętu, wykonawstwo usług budowlanych). Spółka nie angażuje się w projekty utożsamiane z inną konkurencyjną marką, o charakterze politycznym, służące jakiejkolwiek dyskryminacji, naruszające prawo oraz ogólnie przyjęte normy społeczne. Wszelkie decyzje w zakresie działań charytatywnych i sponsoringowych podejmowane są po indywidualnym rozpatrzeniu wniosków.

W 2022 roku działalność sponsoringowa Spółki w głównej mierze obejmowała kontynuację wsparcia działalności firmowych drużyn sportowych TORPOL RACING TEAM oraz TORPOL RUNNING TEAM. Wydatki związane z tą kategorią obejmowały opłaty startowe za udział w wydarzeniach sportowych, również o charakterze charytatywnym, oraz zakup strojów sportowych z logo firmy TORPOL.

Co więcej, w 2022 r. po raz pierwszy pracownicy TORPOL S.A zrealizowali dwa projekty wolontariackie w ramach uruchomionego w 2021 r. w Spółce Programu Wolontariatu Pracowniczego "Wspólnym Torem". Program ten jest elementem strategii społecznej odpowiedzialności biznesu TORPOL S.A., który powstał w wyniku przekonania Zarządu oraz pracowników Spółki, iż inicjatywy i działania na rzecz społeczności lokalnych są jedną z podstawowych powinności firmy odpowiedzialnej społecznie. Pierwszy z projektów pod nazwą "KOLEJ na sprzątanie, więc uTORuj przedział i POCIAGnij pędzlem dla Średzkiej Ciufci z Klasą" realizowany był na rzecz Towarzystwa Przyjaciół Kolejki Średzkiej "BANA" i dotyczył przygotowania taboru Średzkiej Kolei Powiatowej do sezonu letniego 2022 r. W jego ramach zespół 15 wolontariuszy brał udział w przeglądzie taboru i infrastruktury torowej, malowaniu krawędzi peronów, a także w czyszczeniu wagonów i strefy pasażerskiej oraz uzupełnianiu płynów eksploatacyjnych. Drugi projekt wolontariatu pracowniczego realizowany pod nazwą "Wiosenne porządki w ośrodku hipoterapii w Baranówku" dotyczył odświeżenia i przygotowania do nowego sezonu stajni oraz

wyposażenia ośrodka należącego do Fundacji Stworzenia Pana Smolenia. Zespół 12 wolontariuszy wyczyścił, odmalował i zabezpieczył ściany i wyposażenie stajni oraz ujeżdżalni, a także elementy małej architektury, z której korzystają dzieci podczas wizyt w ośrodku.

Ponadto, realizując cele strategii społecznej odpowiedzialności biznesu spółka TORPOL S.A. udzieliła wsparcia na rzecz CARITAS POLSKA w formie darowizny pieniężnej w łącznej wysokości 200.000,00 zł na pomoc humanitarną dla ofiar wojny w Ukrainie, jak również na rzecz jednostki Ochotniczej Straży Pożarnej w Przyprostyni w formie darowizny pod postacią defibrylatora AED, który poprawi komfort pracy ratowników, a także bezpieczeństwo mieszkańców gminy Zbąszyń. Druga tego rodzaju darowizna rzeczowa została przekazana przez Spółkę również w roku 2023 - defibrylator AED przekazano jednostce Ochotniczej Straży Pożarnej w Wyszynie.

Rada Nadzorcza mając na uwadze realizowane kierunki działań sponsoringowych, charytatywnych lub innych o podobnym charakterze, oraz skalę tych wydatków, pozytywnie ocenia jej zakres i wartość środków na nią przeznaczoną.

14.Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹KSH

Zgodnie z przepisem art. 380¹ KSH, Zarząd zobowiązany jest, bez dodatkowego wezwania, do udzielania Radzie Nadzorczej informacji o:

• 1) uchwałach zarządu i ich przedmiocie;
• 2) sytuacji spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
• 3) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki, z uwzględnieniem odstępstw od wcześniej wyznaczonych kierunków, z uzasadnieniem odstępstw;
• 4) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;
• 5) zmianach uprzednio udzielonych radzie nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację spółki.

Co więcej, obowiązek ten - w zakresie określonym punktami 2) -5) - dotyczy również posiadanych przez Zarząd Spółki informacji dotyczących spółek zależnych.

Rada pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd wyżej wskazanych obowiązków informacje i dokumenty w przedmiotowym zakresie były kompletne i przekazywane przez Zarząd Spółki w wynikających z KSH terminach.

15. Ocena sposobu sporządzenia lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w

trybie określonym w art. 382 § 4 KSH

W okresie sprawozdawczym objętym niniejszym Sprawozdaniem, Rada Nadzorcza nie żądała od Zarządu sporządzenia lub przekazania w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Na powyższe wpłynął również moment wejścia w życie w trakcie roku 2022 znowelizowanych przepisów KSH.

Wobec powyższego, Rada Nadzorcza odstępuje od wydania przedmiotowej oceny.

16. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ KSH

W trakcie roku obrotowego 2022, jak również do dnia przyjęcia niniejszego Sprawozdania, Rada Nadzorcza nie zlecała w trybie określonym w art. 382¹ KSH zbadania przez doradcę zewnętrznego na koszt Spółki określonych spraw dotyczących działalności Spółki lub jej majątku.

17. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. DPSN

Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności odnoszącej się konkretnie i bezpośrednio do organu zarządzającego oraz nadzorującego, jednakże mimo braku sformalizowanego dokumentu w tym obszarze przy powoływaniu osób na kluczowe stanowiska, odpowiednie organy spółki kierują się zasadami kwalifikacji, kompetencji, doświadczenia zawodowego oraz merytorycznego przygotowania bez jakichkolwiek uprzedzeń do płci czy wieku.

Jednakże obowiązujący w Spółce Kodeks Etyki oraz Postępowania w Biznesie (Kodeks) oraz towarzyszące mu akty wykonawcze obejmujące polityki oraz wdrożone inicjatywy określają zasady, mechanizmy oraz rozwiązania urzeczywistniające politykę zrównoważonego rozwoju oraz ukierunkowują przedsiębiorstwo na kwestie praw człowieka, społeczne, środowiskowe, a także kanony ładu korporacyjnego, w tym zgodność działania z przepisami prawa. W ramach przedmiotowego kodeksu ujęta została również polityka różnorodności funkcjonująca na poziomie całego przedsiębiorstwa – polityka ta nie odnosi się w sposób indywidualny do organu zarządzającego oraz nadzorującego.

Monika Domańska Przewodnicząca Rady Nadzorczej

Jadwiga Dyktus Sekretarz Rady Nadzorczej

Adam Pawlik Członek Rady Nadzorczej

Szymon Adamczyk Członek Rady Nadzorczej

Tomasz Hapunowicz Członek Rady Nadzorczej

Mirosław Barszcz Członek Rady Nadzorczej

Michał Grodzki Członek Rady Nadzorczej

Marek Litwiński Członek Rady Nadzorczej