SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI

RADY NADZORCZEJ TORPOL S.A.

W 2021 R. ORAZ W OKRESIE

01 stycznia – 01 czerwca¹ 2022 r.

¹ Dzień przyjęcia niniejszego Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności

Wstęp

Działając na podstawie przepisu art. 382 § 1 i 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 1 pkt 1), 2), 26), 31) i 32) oraz ust. 4 Regulaminu Rady Nadzorczej TORPOL S.A. oraz postanowień Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 (dalej: DPSN, Dobre Praktyki 2021), Rada Nadzorcza TORPOL S.A. (dalej: Rada Nadzorcza) niniejszym przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu spółki TORPOL S.A. (dalej również: Spółka) Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021 oraz w okresie 01 stycznia – 01 czerwca 2021 r., tj. okresie do dnia przyjęcia niniejszego sprawozdania.

1. Rada Nadzorcza TORPOL S.A. w 2021 r. oraz po dniu bilansowym

Informacja o kadencji Rady Nadzorczej, składzie osobowym Rady Nadzorczej i pełnionych w niej funkcjach, a także zmianach w składzie Rady Nadzorczej w trakcie roku obrotowego oraz do momentu przyjęcia przedmiotowego sprawozdania

Członkowie Rady Nadzorczej TORPOL S.A. powoływani są przez Walne Zgromadzenie Spółki na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata. Obecna kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się w dniu 25 czerwca 2020 r., tj. w dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej, czyli za rok obrotowy 2019.

Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 01 stycznia 2021 r.:

Pani Jadwiga Dyktus Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
Pani Monika Domańska Sekretarz Rady Nadzorczej,
Pan Adam Pawlik Członek Rady Nadzorczej,
Pan Tomasz Hapunowicz Członek Rady Nadzorczej,
Pan Konrad Orzełowski Członek Rady Nadzorczej,
Pan Szymon Adamczyk Członek Rady Nadzorczej.

Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2021 r.:

Pani Monika Domańska Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
Pani Jadwiga Dyktus Sekretarz Rady Nadzorczej,
Pan Tomasz Hapunowicz Członek Rady Nadzorczej,
Pan Adam Pawlik Członek Rady Nadzorczej,
Pan Szymon Adamczyk Członek Rady Nadzorczej,
Pan Mirosław Barszcz Członek Rady Nadzorczej,
Pan Michał Grodzki Członek Rady Nadzorczej.

Zmiany składu osobowego Rady Nadzorczej Spółki w ciągu roku 2021 oraz funkcji pełnionych przez poszczególnych Członków Rady Nadzorczej:

1) w dniu 30 kwietnia 2021 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonało następujących zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki:
- odwołało z tym samym dniem Pana Konrada Orzełowskiego z funkcji Członka Rady Nadzorczej TORPOL S.A.,
- powołało z tym samy dniem na Członków Rady Nadzorczej TORPOL S.A. trwającej wspólnej trzyletniej kadencji następujące osoby:
  - ➢ Pana Mirosława Barszcza,
  - ➢ Pana Michała Grodzkiego.

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej po dniu bilansowym

W dniu 04 kwietnia 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało z tym samym dniem Pana Marka Litwińskiego do składu obecnej kadencji Rady Nadzorczej Spółki.

Wobec powyższego, na dzień przyjęcia przedmiotowego sprawozdania, tj. 01 czerwca 2022 r., skład osobowy Rady Nadzorczej jest następujący:

Pani Monika Domańska Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
Pani Jadwiga Dyktus Sekretarz Rady Nadzorczej,
Pan Tomasz Hapunowicz Członek Rady Nadzorczej,
Pan Adam Pawlik Członek Rady Nadzorczej,
Pan Szymon Adamczyk Członek Rady Nadzorczej,
Pan Mirosław Barszcz Członek Rady Nadzorczej,
Pan Michał Grodzki Członek Rady Nadzorczej,
Pan Marek Litwiński Członek Rady Nadzorczej.

W omawianym okresie Rada Nadzorcza nie oddelegowywała Członków Rady Nadzorczej do pełnienia funkcji członka Zarządu Spółki, ani nie zawieszała Członków Zarządu w pełnieniu funkcji.

Informacja o spełnieniu przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności oraz posiadania wiedzy i doświadczenia z zakresu branży, rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych

Zgodnie z zasadami ładu korporacyjnego określonymi w DPSN, spośród ogólnej liczby Członków Rady Nadzorczej, co najmniej dwóch Członków powinno spełniać kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie 2.3. DPSN.

Członkowie Rady Nadzorczej, zgodnie z zasadą 4.9.2. DPSN przekazali Radzie Nadzorczej i Zarządowi Spółki oświadczenia dotyczące spełniania kryteriów niezależności. Rada Nadzorcza dokonała oceny pod kątem istnienia związków i okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka Rady Nadzorczej kryteriów niezależności.

Sześciu Członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa powyżej, tj.: Pan Szymon Adamczyk, Pan Tomasz Hapunowicz, Pan Adam Pawlik, Pan Mirosław Barszcz, Pan Michał Grodzki oraz Pan Marek Litwiński.

Dodatkowo, poszczególni Członkowie Rady Nadzorczej posiadają wiedzę i doświadczenie z zakresu branży, w której działa Spółka, a także posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

Niezależnie od powyższego wybrani Członkowie Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności oraz posiadają kwalifikacje wymagane od Członków Komitetu Audytu na podstawie Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. [dalej jako: Ustawa o biegłych rewidentach]. Szczegółowe informacje w tej sprawie zawarte są w pkt 1.3. poniżej.

1.1. Informacja o istotnych zagadnieniach, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza, oraz ilości odbytych posiedzeń i podjętych uchwał

Rok 2021

Rada Nadzorcza TORPOL S.A. prowadzi działalność w oparciu o przepisy obowiązującego prawa, w szczególności przepisy Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, a także w oparciu o zasady ładu korporacyjnego określone w DPSN oraz Ustawy o biegłych rewidentach w zakresie w jakim dotyczy Rady Nadzorczej.

W 2021 r. Rada Nadzorcza TORPOL S.A. zajmowała się sprawami Spółki 21 razy - odbyła 5 formalnych posiedzeń, na których podjęto 29 uchwał, oraz przegłosowała 25 uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, zgodnie z § 17 ust. IV Statutu Spółki w związku z art. 388 § 3 Kodeksu spółek handlowych. W większości posiedzeń uczestniczyli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej Spółki - w przypadku nieobecności Członka Rady Nadzorczej na jej posiedzeniu, Rada Nadzorcza po rozpatrzeniu okoliczności powodujących nieobecność, podejmowała uchwałę w sprawie usprawiedliwienia nieobecności Członka Rady Nadzorczej Spółki.

Uchwały podjęte przez Radę Nadzorczą w roku 2021 (w tym również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość) dotyczyły m.in. następujących kwestii:

dokonania zmian w treści Procedury wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych TORPOL S.A. z dnia 31 lipca 2017 r. i przyjęcia tekstu jednolitego procedury
zatwierdzenia Planu Działalności Grupy Kapitałowej TORPOL na rok 2021,

wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia określonych czynności rewizji finansowej w latach obrotowych 2021 – 2023,
dokonania okresowej oceny typowych istotnych transakcji zawartych przez TORPOL S.A. z podmiotami powiązanymi,
wyznaczenia celów zarządczych do zrealizowania przez Członków Zarządu TORPOL S.A. w 2021 roku,
oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok 2020,
oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TORPOL za rok 2020,
oceny sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2020 rok oraz sprawozdania Zarządu Spółki z działalności niefinansowej Grupy Kapitałowej TORPOL za rok 2020,
przyjęcia przez Radę Nadzorczą TORPOL S.A. "Sprawozdania Rady Nadzorczej TORPOL S.A. o wynagrodzeniach za 2020 rok" i zatwierdzenia oświadczenia na potrzeby biegłego rewidenta dotyczącego przedmiotowego sprawozdania oraz delegowania i upoważnienia Przewodniczącej Rady Nadzorczej do reprezentowania Rady Nadzorczej Spółki przy podpisaniu przez Radę Nadzorczą Spółki przedmiotowego sprawozdania oraz oświadczenia,
wyboru Pana Mirosława Barszcza (Mirosław Barszcz) na Członka Komitetu Audytu,
oceny wniosku Zarządu Spółki dotyczącego podziału zysku za 2020 r.,
oceny sprawozdania Zarządu Spółki o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za rok 2020,
zatwierdzenia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej TORPOL S.A. w roku 2020 oraz w okresie od 01 stycznia do 12 maja 2021 r.,
zatwierdzenia sprawozdania z działalności Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej TORPOL S.A. w roku 2020 oraz w okresie od 01 stycznia do 12 maja 2021 r.,
przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej TORPOL w roku 2020 oraz w okresie od 01 stycznia do 12 maja 2021 r.,
rekomendowania Walnemu Zgromadzeniu TORPOL S.A. udzielenia absolutorium poszczególnym Członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2020 r.,
rozpatrzenia i zaopiniowania spraw podlegających uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TORPOL S.A.,
zawarcia z Członkiem Zarządu Spółki umowy najmu samochodu służbowego oraz delegowania i upoważnienia Przewodniczącej Rady Nadzorczej do reprezentowania Spółki przy zawarciu przez Spółkę z Członkiem Zarządu spółki TORPOL S.A. umowy najmu samochodu służbowego,
wykonania przez Zarząd TORPOL S.A. celów zarządczych w roku obrotowym 2020 oraz ustalenia terminu wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego,

wyrażenia zgody na udział Spółki w postępowaniach o udzielenie zamówień publicznych i niepublicznych dotyczących realizacji projektów budowlanych,
wyrażenia zgody na zawieranie przez TORPOL S.A. umów kredytowych, pożyczek, umów limitowych oraz o udzielenie gwarancji, a także aneksów do tych umów.

Rok 2022 – do dnia 01 czerwca 2022 r.

W okresie od dnia 01 stycznia 2022 r. do dnia 01 czerwca 2022 r. Rada Nadzorcza TORPOL S.A. odbyła dwa formalne posiedzenia, w których udział wzięli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej Spółki.

W przedmiotowym okresie Rada Nadzorcza podjęła łącznie 39 uchwał, w tym 21 uchwał w trybie korespondencyjnym, m.in. w następujących sprawach:

zatwierdzenia Planu Działalności Grupy Kapitałowej TORPOL na rok 2022;
wyznaczenia celów zarządczych do zrealizowania przez Członków Zarządu TORPOL S.A. w 2022 roku;
dokonania okresowej oceny typowych istotnych transakcji zawartych przez TORPOL S.A. z podmiotami powiązanymi,
zawarcia z Członkiem Zarządu Spółki umowy najmu samochodu służbowego oraz delegowania i upoważnienia Przewodniczącej Rady Nadzorczej do reprezentowania Spółki przy zawarciu przez Spółkę z Członkiem Zarządu spółki TORPOL S.A. umowy najmu samochodu służbowego,
wyrażenia zgody na udzielenie przez TORPOL S.A. na rzecz CARITAS POLSKA darowizny pieniężnej z przeznaczeniem na pomoc humanitarną dla ofiar wojny w Ukrainie,
określenia zakresu i terminu przedłożenia przez Zarząd Spółki Strategii Grupy Kapitałowej TORPOL,
wyrażenia zgody na udział Spółki w postępowaniach o udzielenie zamówień publicznych dotyczących realizacji projektów budowlanych,
wyrażenia zgody na zawieranie przez TORPOL S.A. umów kredytowych, pożyczek, leasingowych, umów limitowych oraz o udzielenie gwarancji, a także aneksów do tych umów,
zatwierdzenia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej TORPOL S.A. w roku 2021 oraz w okresie 01 stycznia – 01 czerwca 2022 r.,
zatwierdzenia sprawozdania z działalności Komitetu Wynagrodzeń Nadzorczej TORPOL S.A. w roku 2021 oraz w okresie 01 stycznia – 01 czerwca 2022 r.,
oceny wniosku Zarządu TORPOL S.A. dotyczącego podziału zysku netto za 2021 r.
zaopiniowania sprawozdania Zarządu TORPOL S.A. o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzeniem za rok 2021,

rekomendowania Walnemu Zgromadzeniu TORPOL S.A. udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w 2021 r.
przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej TORPOL S.A. za rok 2021 oraz w okresie 01 stycznia – 01 czerwca 2022 r.,
przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej przez Radę Nadzorczą TORPOL S.A. "Sprawozdania Rady Nadzorczej TORPOL S.A. o wynagrodzeniach za 2020 rok" i zatwierdzenia oświadczenia na potrzeby biegłego rewidenta dotyczącego przedmiotowego sprawozdania oraz delegowania i upoważnienia Przewodniczącej Rady Nadzorczej do reprezentowania Rady Nadzorczej Spółki przy podpisaniu przez Radę Nadzorczą Spółki przedmiotowego sprawozdania oraz oświadczenia
rozpatrzenia i zaopiniowania spraw podlegających uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TORPOL S.A..

Ponadto, zgodnie z wymogiem § 70 ust. 1 pkt 14) oraz § 71 ust. 1 pkt 12) Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r., Rada Nadzorcza TORPOL S.A. podjęła:

Uchwałę nr 07/03/2022 z dnia 11 marca 2022 r. w sprawie oceny sprawozdania finansowego TORPOL S.A. za 2021 rok,
Uchwałę nr 08/03/2022 z dnia 11 marca 2022 r. w sprawie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TORPOL za 2021 rok,
Uchwałę nr 09/03/2022 z dnia 11 marca 2022 r. w sprawie oceny sprawozdania Zarządu TORPOL S.A. z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2021 rok oraz sprawozdania Zarządu Spółki z działalności niefinansowej Grupy Kapitałowej TORPOL za rok 2021.

Co więcej, zgodnie w wymogiem § 70 ust. 1 pkt 8 ww. Rozporządzenia Ministra Finansów, Rada Nadzorcza wydała oświadczenie w sprawie poprawności powołania, składu oraz funkcjonowania Komitetu Audytu zgodnie z przepisami prawa.

Powyższe oceny zawarte zostały w dalszej części niniejszego sprawozdania.

1.2. Informacja o wykonaniu uchwał Walnego Zgromadzenia odnoszących się do działalności Rady Nadzorczej

W roku obrotowym 2021 Rada Nadzorcza Spółki, w wykonaniu uchwał Walnego Zgromadzenia TORPOL S.A.:

wyznaczyła cele zarządcze do zrealizowania przez Zarząd Spółki w 2021 roku,
zawarła z Członkiem Zarządu Spółki umowę najmu samochodu służbowego,

zatwierdziła sprawozdanie Zarządu TORPOL S.A. z wykonania celów zarządczych w roku obrotowym 2020 oraz ustaliła termin wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego,
realizowała obowiązek nałożony przez Walne Zgromadzenie Spółki w zakresie podejmowania uchwał w sprawie usprawiedliwiania nieobecności Członka Rady Nadzorczej Spółki na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

W okresie od 01 stycznia 2022 r. do 01 czerwca 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki, w wykonaniu uchwał Walnego Zgromadzenia TORPOL S.A.:

wyznaczyła cele zarządcze do zrealizowania przez Zarząd Spółki w 2022 roku,
zawarła z Członkiem Zarządu Spółki umowę najmu samochodu służbowego.

1.3. Komitety Rady Nadzorczej

Realizując rekomendacje i zasady określone w Dobrych Praktykach 2021 oraz wymogi Ustawy o biegłych rewidentach (w zakresie w jakim dotyczy Komitetu Audytu), w minionym roku obrotowym działalność Rady Nadzorczej była wspomagana przez następujące Komitety: Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń.

Komitety Rady Nadzorczej są organami doradczymi i opiniotwórczymi, które działają kolegialnie i pełnią funkcje pomocnicze oraz doradcze wobec Rady Nadzorczej. Zadania Komitetów Rady Nadzorczej są realizowane poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej wniosków, rekomendacji, opinii i sprawozdań dotyczących zakresu ich zadań.

W skład Komitetów Rady Nadzorczej wchodzi co najmniej:

trzech Członków Rady Nadzorczej w przypadku Komitetu Audytu,
dwóch Członków Rady Nadzorczej w przypadku Komitetu Wynagrodzeń.

Członkowie Komitetów Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Przewodniczącego, który kieruje pracami danego Komitetu oraz sprawuje nadzór nad przygotowaniem porządku obrad, organizowaniem dystrybucji dokumentów i sporządzaniem protokołów z posiedzeń.

• Komitet Audytu

Na posiedzeniu Rady Nadzorczej TORPOL S.A. w dniu 28 października 2014 r. powołany został Komitet Audytu, jako kolegialny organ doradzający Radzie Nadzorczej w zakresie właściwego wdrażania i kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, skuteczności kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz współpracy z biegłymi rewidentami.

Zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach w przypadku Komitetu Audytu, przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz przynajmniej jeden

członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka lub poszczególni jego członkowie powinni posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży w określonych zakresach. Ponadto większość członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu powinno spełniać wymóg niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach.

Skład osobowy Komitetu Audytu na dzień 01 stycznia 2021 r.:

Pan Konrad Orzełowski Przewodniczący Komitetu Audytu (Członek Niezależny),
Pan Szymon Adamczyk Członek Komitetu Audytu (Członek Niezależny),
Pani Jadwiga Dyktus Członek Komitetu Audytu,

Skład osobowy Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2021 r.:

Pan Mirosław Barszcz Przewodniczący Komitetu Audytu (Członek Niezależny),
Pan Szymon Adamczyk Członek Komitetu Audytu (Członek Niezależny),
Pani Jadwiga Dyktus Członek Komitetu Audytu.

Zmiany w składzie Komitetu Audytu w ciągu roku 2021:

1) 30 kwietnia 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołało z tym samym dniem Pana Konrada Orzełowskiego z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, wobec czego przestał on również sprawować funkcję Członka Komitetu Audytu,
2) W związku z powołaniem w dniu 30 kwietnia 2021 r. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Pana Mirosława Barszcza w skład Rady Nadzorczej Spółki, w dniu 12 maja 2021 r. Rada Nadzorcza TORPOL S.A. dokonała wyboru Pana Mirosława Barszcza na Członka Komitetu Audytu; w tym samym dniu Komitet Audytu dokonał wyboru Pana Mirosława Barszcza na Przewodniczącego Komitetu Audytu.

Po dniu bilansowym skład Komitetu Audytu nie zmienił się.

Na dzień przyjęcia przedmiotowego sprawozdania, tj. 01 czerwca 2022 r., skład osobowy Komitetu Audytu jest następujący:

Pan Mirosław Barszcz Przewodniczący Komitetu Audytu (Członek Niezależny),
Pan Szymon Adamczyk Członek Komitetu Audytu (Członek Niezależny),
Pani Jadwiga Dyktus Członek Komitetu Audytu.

W ramach Komitetu Audytu ustawowe kryteria niezależności w rozumieniu przepisów Ustawy o biegłych rewidentach spełniają Pan Mirosław Barszcz oraz Pan Szymon Adamczyk, a wcześniej te kryteria spełniał również Pan Konrad Orzełowski.

Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiada:

Pan Mirosław Barszcz w ramach zdobytego doświadczenia zawodowego w międzynarodowych firmach doradczych i audytorskich (m.in. EY, PwC, Baker&McKenzie) oraz w obszarze finansów w administracji rządowej jako Podsekretarz Stanu w Ministerstwie Finansów,
Pani Jadwiga Dyktus w związku z uzyskanym wykształcenie ekonomicznym oraz pełnionymi dotychczas funkcjami zawodowymi w ramach m.in. doradztwa dla spółek prywatnych i samorządowych w przedmiocie audytu, finansów i restrukturyzacji,
Pan Szymon Adamczyk w związku z posiadanym wykształceniem ekonomicznym oraz zdobytymi kwalifikacjami podczas sprawowania funkcji zarządczych w spółkach grupy Alumetal S.A. w okresie od lutego 2013 roku do września 2018 roku.

W związku z dotychczasowym przebiegiem kariery zawodowej Członków Komitetu Audytu każdy z nich posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Grupa.

Do głównych zadań Komitetu Audytu wynikających z obowiązujących przepisów prawa należy:

1) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania rocznego oraz przeglądów śródrocznych sprawozdań finansowych,
2) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
3) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,
4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem,
5) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji co do wyboru i wynagrodzenia firmy audytorskiej Spółki,
6) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku świadczenia przez firmę audytorską usług innych niż badanie,
7) omawianie z biegłym rewidentem Spółki charakteru i zakresu badania rocznego sprawozdań finansowych oraz przeglądów śródrocznych sprawozdań finansowych,
8) przegląd zbadanych przez audytorów okresowych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki (jednostkowych i skonsolidowanych), w szczególności w zakresie dotyczącym:
- (i) wszystkich zmian norm, zasad i praktyk księgowych;
- (ii) głównych obszarów podlegających badaniu;
- (iii) znaczących korekt wynikających z badania;
- (iv) oświadczeń o kontynuacji działania;

(v) zgodności z obowiązującymi przepisami dotyczącymi prowadzenia rachunkowości i sprawozdawczości;
9) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
10) okresowy przegląd systemu monitorowania finansowego spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej Spółki,
11) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej,
12)informowanie Rady Nadzorczej o wszelkich istotnych kwestiach w zakresie działalności Komitetu.

W roku 2021 Komitet Audytu spotykał się 9 razy, w tym 5 razy podczas formalnego posiedzenia; podjął łącznie 18 uchwał. W większości posiedzeń brali udział wszyscy Członkowie Komitetu Audytu. Ponadto, na wniosek Członków Komitetu Audytu w posiedzeniach uczestniczyli również Członkowie Zarządu Spółki oraz przedstawiciele firmy audytorskiej Spółki, tj. Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, którzy m.in. udzielali informacji odnośnie kwestii wynagrodzenia firmy audytorskiej, niezależności firmy audytorskiej oraz kluczowych biegłych rewidentów, sprawozdań finansowych Spółki w tym procesu wykonywania czynności z zakresu rewizji finansowej, a także wszelkich informacji, o których przygotowanie przez Zarząd wnosił Komitet Audytu. Przedstawiciele firmy audytorskiej Spółki udzielili wszelkich niezbędnych wyjaśnień i informacji dotyczących procedury przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych, uwag oraz konkluzji z przeprowadzonego audytu.

W okresie od dnia 01 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r. do głównych zadań Komitetu Audytu należało monitorowanie stosowania się przez Zarząd Spółki do właściwych przepisów prawa i innych regulacji, w szczególności Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. ("Ustawa o rachunkowości"), w zakresie przygotowywanych przez Spółkę raportów oraz informacji finansowych oraz stosowania się do zaleceń i spostrzeżeń firmy audytorskiej powołanej przez Radę Nadzorczą. W celu realizacji tego obowiązku, Komitet Audytu przy wsparciu doradcy zewnętrznego monitorował zmiany stanu prawnego, dokonał corocznego przeglądu regulacji wewnętrznych Spółki w obszarze działalności Komitetu Audytu, w tym Regulaminu Komitetu Audytu oraz dokonał weryfikacji i aktualizacji polityk i procedur związanych z wyborem firmy audytorskiej i świadczeniem przez firmę audytorską usług dozwolonych niebędących badaniem.

Ponadto, Komitet Audytu wydał Radzie Nadzorczej rekomendację w sprawie wyboru firmy audytorskiej Spółki, tj. Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, do przeprowadzenia

określonych czynności rewizji finansowej w latach obrotowych 2021 – 2023, ocenił jej pracę oraz dokonał kontroli jej niezależności i obiektywności uznając, że kluczowy biegły rewident oraz ww. firma audytorska pozostają niezależni od spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej TORPOL zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz zasadami etyki zawodowej. Co więcej, Komitet Audytu kontrolował również przygotowanie Spółki do zlecenia wykonania usługi atestacyjnej sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej TORPOL S.A. za lata 2019 i 2020. Po przedstawieniu przez Zarząd Spółki oferty na przedmiotowy zakres, Komitet Audytu wyraził zgodę na zlecenie biegłemu rewidentowi usług atestacyjnych w zakresie oceny sprawozdania Rady Nadzorczej TORPOL S.A. o wynagrodzeniach za rok 2020 oraz w zakresie weryfikacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK TORPOL za rok obrotowy 2020 pod kątem właściwego oznakowania zgodnego z wymogami określonymi w Rozporządzeniu Delegowanym Komisji (UE) 2019/815 z dnia 17 grudnia 2018 r. uzupełniającym dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania (Dz. Urz. UE L 143 z 29.05.2019 oraz Dz. Urz. UE L 326 z 16.12.2019), oraz spełniania wymogów technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania ESEF.

W ramach nadzoru w zakresie sprawozdawczości finansowej, Komitet Audytu dokonał, przy współudziale Zarządu Spółki i biegłego rewidenta Spółki, weryfikacji rocznych sprawozdań finansowych Spółki i GK TORPOL za rok 2020, a także sprawozdania Zarządu z działalności TORPOL S.A. oraz GK TORPOL w roku 2020, i po zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta, podjął uchwały o rekomendacji Radzie Nadzorczej wydania pozytywnej oceny do wyżej wskazanych sprawozdań. Ponadto, Komitet Audytu Rady Nadzorczej spotykał się z biegłym rewidentem w celu omówienia strategii i wyników przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK TORPOL za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku. Stwierdzono, że zarówno badanie, jak i przegląd odbyły się bez zarzutów, a współpraca z Zarządem Spółki oraz jej pracownikami odpowiedzialnymi za przedłożenie materiałów niezbędnych do wykonania badania układała się w sposób prawidłowy i sprawny. Biegli rewidenci otrzymali możliwość zapoznania się z wszelkimi dokumentami niezbędnymi do dokonania rzetelnej oceny sprawozdania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego Spółki za 2020 rok oraz sprawozdań półrocznych i wydania stosownych sprawozdań odpowiednio z badania i przeglądu.

Analogiczne działania w odniesieniu do rocznych sprawozdań finansowych Spółki i GK TORPOL za rok 2021, wykonane zostały w I kwartale 2022 r.

Komitet Audytu monitorował i przeglądał również sprawy związane ze skutecznością

systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego w Spółce. Komitet analizował informacje o najważniejszych obszarach ryzyka związanych z kontrolą wewnętrzną określonych w wyniku procesu samooceny i kontroli przeprowadzonej przez kierownictwo i/lub w wyniku ustaleń audytu wewnętrznego. Wykonując swoje zadania w przedmiotowym zakresie Komitet Audytu m.in. omawiał z audytorami wewnętrznymi Spółki wyniki zrealizowanych zadań audytowych, a także wdrożone przez Spółkę działania korygujące. Zadania audytowe obejmowały takie zagadnienia, jak ocena procesu ewidencji i archiwizacji umów, ocena działań podejmowanych przez Spółkę celem ograniczenia ryzyka nieuzyskania zwrotu kosztów pośrednich/ogólnych za okres przedłużenia realizacji kontraktu w przypadku wystąpienia roszczeń terminowych, ocena działań podejmowanych w celu ograniczenia ryzyka i/lub ewentualnych skutków niskiej jakości usług świadczonych przez podwykonawców, a także obejmowały weryfikację realizacji zaleceń wynikających z wykonania zadań audytowych w roku 2019 i 2020.

Co więcej, w ramach kompetencji w zakresie audytu wewnętrznego, Komitet Audytu dokonał weryfikacji i zatwierdził ramowy, roczny plan zadań do realizacji przez Biuro Audytu Wewnętrznego Spółki w roku 2021, a następnie kontrolował wykonanie zaplanowanych audytów na podstawie raportów Dyrektora Biura Audytu Wewnętrznego. Audytorzy Wewnętrzni Spółki wykonali 14 z 15 zaplanowanych w roku 2021 zadań, a niezrealizowane zadanie przeszło do Planu prac audytu wewnętrznego na rok 2022. Wedle informacji otrzymanych od Zarządu działania pokontrolne korygujące zostały w większości wdrożone.

Oprócz wyżej wskazanych tematów, w roku 2021 Komitet Audytu m.in.:

dokonał wyboru Przewodniczącego Komitetu Audytu Rady Nadzorczej TORPOL S.A.,
zarekomendował Radzie Nadzorczej TORPOL S.A. wystąpienie do Walnego Zgromadzenia o podział zysku netto za rok obrotowy 2020 w sposób zgodny z rekomendacją Zarządu Spółki,
przyjął sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej TORPOL S.A. w roku 2020 oraz w okresie od 01 stycznia do 12 maja 2021 r.,
zapoznał się i następnie przyjął Kartę Audytu Wewnętrznego w TORPOL S.A..

Rok 2022 – od dnia 01 stycznia 2022 r. do dnia 01 czerwca 2022 r.

W okresie od 01 stycznia 2022 r. do dnia zatwierdzenia Sprawozdania Komitetu Audytu z działalności w roku 2021 oraz w okresie 01 stycznia – 01 czerwca 2022 r. Komitet Audytu spotykał się 3 razy, w tym odbył 2 formalne posiedzenia oraz podjął 6 uchwał.

W ramach kompetencji w zakresie audytu wewnętrznego realizowanych po dniu bilansowym, Komitet Audytu zapoznał się z propozycją Dyrektora Biura Audytu Wewnętrznego Spółki w zakresie planu prac na rok 2022, a następnie zatwierdził ramowy plan prac Audytu Wewnętrznego na rok 2022. Co więcej, zapoznał się także z wynikami zadań audytowych przeprowadzonych przez audytorów wewnętrznych Spółki.

Dodatkowo, Komitet Audytu opracował w porozumieniu z Radą Nadzorczą i przyjął ramowy planu pracy Komitetu Audytu na rok 2022.

W omawianym okresie Komitet Audytu spotkał się z biegłym rewidentem w celu omówienia postępu prac dotyczących badania sprawozdań finansowych Spółki i GK TORPOL za rok 2021 - dyskusją objęte zostały najważniejsze obszary badania, zarówno zrealizowane, jak i będące w toku, istotne kwestie audytowo-księgowe, a także potwierdzona została niezależność firmy audytorskiej oraz biegłych rewidentów biorących udział w badaniu.

Po zakończeniu przez firmę audytorską czynności przewidzianych badaniem, a także po zapoznaniu się przez Komitet Audytu ze Sprawozdaniami finansowymi Spółki i GK TORPOL za rok 2021, Sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2021 rok, jak również ze Sprawozdaniem biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego, Komitet Audytu pozytywnie ocenił prace biegłego rewidenta oraz proces badania jednostkowego sprawozdania finansowego spółki TORPOL S.A. za rok obrotowy 2021 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK TORPOL za rok obrotowy 2021 i nie wniósł do nich zastrzeżeń. W szczególności Komitet Audytu pozytywnie ocenił zakres, przyjęte kryteria istotności, metodologię, kluczowe obszary, jak i poszczególne elementy badania, jako zgodne z planem przedstawionym wstępnie przez biegłego rewidenta na etapie rozpoczynania badania, a jednocześnie zgodne z wiedzą i wyobrażeniem Komitetu Audytu w zakresie wymaganego zakresu badania. Komitet Audytu w toku współpracy z biegłym ustalił, nie ograniczając się do tychże aspektów, że biegłemu rewidentowi zostały dostarczone wszystkie wskazane przez niego dokumenty dotyczące badanych sprawozdań finansowych, zakres badania nie został przez Spółkę ograniczony, komunikacja z osobami sporządzającymi sprawozdania finansowe i kadrą zarządzającą była prawidłowa oraz że nie zachodziły okoliczności wskazujące na przeszkody we wprowadzaniu korekt lub sugestii proponowanych przez biegłego.

Ponadto Komitet Audytu stwierdził, iż w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie zaszły przesłanki do stwierdzenia braku niezależność firmy audytorskiej w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach, w szczególności spełnione zostały wymogi art. 69 - 73 Ustawy o biegłych rewidentach. Spełnienie przesłanek niezależności potwierdził biegły rewident w Sprawozdaniu biegłego z badania rocznych sprawozdań finansowych, jak również w pozostałych dokumentach przekazywanych Spółce w związku z badaniem, w

szczególności Sprawozdaniem dodatkowym, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia 537/2014.

W związku z powyższym, Komitet Audytu zarekomendował Radzie Nadzorczej pozytywne zaopiniowanie ww. sprawozdań Spółki za 2021 rok.

Dodatkowo, w dniu 01 czerwca 2022 r. Komitet Audytu pozytywnie zaopiniował rekomendację Zarządu Spółki dotyczącą sposobu podziału zysku netto wypracowanego przez TORPOL S.A. w roku 2021, a także przyjął Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu w roku 2021 oraz w okresie 01 stycznia – 01 czerwca 2022 r.

Podsumowując, Komitet Audytu w okresie sprawozdawczym sprawował nadzór nad sprawozdawczością finansową, kontrolą wewnętrzną, systemem zarządzania ryzykiem oraz wewnętrznymi i zewnętrznymi audytami w Spółce. Na podstawie otrzymywanych cyklicznie informacji Komitet pozytywnie ocenił funkcjonowanie w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zarządzania ryzykiem zgodności oraz funkcji audytu wewnętrznego, ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej.

Komitet Audytu stwierdził, że w roku kończącym się 31 grudnia 2021 r. prawidłowo wypełniał swoje zadania.

• Komitet Wynagrodzeń

Na posiedzeniu Rady Nadzorczej TORPOL S.A. w dniu 28 października 2014 r. powołany został Komitet Wynagrodzeń jako organ doradzający Radzie Nadzorczej w zakresie zasad i systemu wynagradzania i premiowania Członków Zarządu oraz możliwych form i treści umów zawieranych z Członkami Zarządu.

Komitet Wynagrodzeń, mając na uwadze wymogi Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń² oraz począwszy od Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w roku 2020 zgodnie z zasadami Polityki Wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających TORPOL S.A. 3 przedstawia Radzie Nadzorczej opinie co do projektów umów, które mają być zawarte z Członkami Zarządu, propozycje dotyczące zasad oraz systemu wynagradzania i premiowania Członków Zarządu, sugestie dotyczące wynagradzania poszczególnych Członków Zarządu oraz możliwych form zawarcia umowy z Członkami Zarządu, a także współpracuje z Radą Nadzorczą przy wykonywaniu nadzoru nad

² Ustawa z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. poz. 1202)

³ Dokument, o którym mowa w art. 90d Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do organizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005 Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.), przyjęty uchwałą nr 29 ZWZ Spółki w dniu 25 czerwca 2020 r.

spełnianiem obowiązków informacyjnych Spółki w zakresie wynagrodzeń. Komitet Wynagrodzeń może wydawać ogólne zalecenia co do poziomu i struktury wynagrodzeń Członków Zarządu oraz monitoruje poziom i strukturę wynagrodzeń Członków Zarządu w oparciu o informacje przekazywane przez Zarząd.

Komitet Wynagrodzeń opracowuje i przekazuje Radzie Nadzorczej ogólne zasady dotyczące realizowania systemów motywacyjnych dla pracowników lub Członków Zarządu, przygotowuje projekty takich programów oraz na bieżąco sprawdza informacje dotyczące realizacji programów motywacyjnych przekazywane w sprawozdaniach finansowych lub na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Komitet Wynagrodzeń przedstawia Radzie Nadzorczej opinie i sprawozdania dotyczące zakresu jego zadań. Komitet ten powinien konsultować się z Zarządem w celu ustalenia stanowiska w sprawie wynagrodzeń Członków Zarządu.

Skład osobowy Komitetu Wynagrodzeń na dzień 01 stycznia 2021 r.:

Pani Jadwiga Dyktus Przewodnicząca Komitetu Wynagrodzeń,
Pani Monika Domańska– Członek Komitetu Wynagrodzeń,
Pan Tomasz Hapunowicz Członek Komitetu Wynagrodzeń.

Skład osobowy Komitetu Wynagrodzeń na dzień 31 grudnia 2021 r.:

Pani Jadwiga Dyktus Przewodnicząca Komitetu Wynagrodzeń,
Pani Monika Domańska– Członek Komitetu Wynagrodzeń,
Pan Tomasz Hapunowicz Członek Komitetu Wynagrodzeń.

W okresie sprawozdawczym ani do daty przyjęcia niniejszego sprawozdania nie zaszły zmiany w składzie Komitetu Wynagrodzeń.

W okresie od dnia 01 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r. odbyły się 4 posiedzenia Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej TORPOL S.A., których przedmiotem było w szczególności:

wydanie rekomendacji Radzie Nadzorczej TORPOL S.A. dotyczącej celów zarządczych do zrealizowania przez Członków Zarządu TORPOL S.A. w roku obrotowym 2021,
wydanie rekomendacji Radzie Nadzorczej w zakresie zawarcia z jednym z Członków Zarządu Spółki umowy najmu samochodu służbowego do celów prywatnych,
przyjęcie sprawozdania z działalności Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej TORPOL S.A. w roku 2020 oraz w okresie 01 stycznia - 12 maja 2021 r.,
wydanie rekomendacji Radzie Nadzorczej w zakresie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z wykonania celów zarządczych w roku obrotowym 2020 oraz ustalenia terminu wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego,

• zapoznanie się z pisemną informacją Zarządu Spółki w zakresie łącznej kwoty wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, wypłaconych vs. należnych poszczególnym Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki za okres od 01 stycznia 2021 r. do dnia 30 listopada 2021 r.

W omawianym okresie Komitet Wynagrodzeń podjął 6 uchwał.

Rok 2022 – od dnia 01 stycznia 2022 r. do dnia 01 czerwca 2022 r.

W okresie od dnia 01 stycznia 2022 r. do dnia 01 czerwca 2022 r. Komitet Wynagrodzeń odbył dwa posiedzenia, na których wydał Radzie Nadzorczej Spółki rekomendację dotyczącą celów zarządczych do zrealizowania przez Członków Zarządu TORPOL S.A. w roku obrotowym 2022 oraz zaopiniował treść umowy zawieranej z jednym z Członków Zarządu na najem samochodu służbowego do celów prywatnych. Ponadto, na posiedzeniu w dniu 01 czerwca 2022 r. Komitet Wynagrodzeń przedłożył Radzie Nadzorczej Spółki projekt Sprawozdania Rady Nadzorczej TORPOL S.A. o wynagrodzeniach za 2021 rok, przygotowany w oparciu o dane otrzymane od Zarządu Spółki, zapoznał się z informacją nt. systemu motywowania pracowników obowiązującym w Spółce, struktury wynagrodzeń Członków Zarządu w 4 miesiącach 2022 r. oraz przyjął treść niniejszego sprawozdania.

Komitet Wynagrodzeń stwierdził, że w roku kończącym się 31 grudnia 2021 r. prawidłowo wypełniał swoje zadania.

2. Samoocena prac Rady Nadzorczej TORPOL S.A.

Rada Nadzorcza TORPOL S.A. sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, zgodnie z obowiązkami i uprawnieniami określonymi w Kodeksie spółek handlowych i innych przepisach prawa, postanowieniami Statutu Spółki oraz postanowieniami Regulaminu Rady Nadzorczej TORPOL S.A. Ponadto, przy wykonywaniu swoich obowiązków Członkowie Rady Nadzorczej kierowali się zasadami zawartymi w Dobrych Praktykach 2021.

Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej Spółki reprezentują wysoki poziom przygotowania zawodowego i legitymują się odpowiednim przygotowaniem merytorycznym, niezbędnym do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.

Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej Spółki dokładali należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków, wykorzystując z zaangażowaniem swoją najlepszą wiedzę i doświadczenie z zakresu prowadzenia i nadzorowania spółek prawa handlowego. Dzięki wysokim kompetencjom i zaangażowaniu poszczególnych Członków Rady Nadzorczej oraz sprawnej organizacji, Rada Nadzorcza skutecznie realizowała swoje statutowe zadania kierując się w swoim postępowaniu interesem Spółki.

Na podstawie powyższego Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza zwraca się z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej TORPOL S.A. z wykonania obowiązków pełnionych w okresie od dnia 01 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.

3. Jednostkowe sprawozdanie finansowe spółki TORPOL S.A. za 2021 r.

Zarząd Spółki realizując swój ustawowy obowiązek sporządził sprawozdanie finansowe TORPOL S.A. za 2021 r. obejmujące: bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2021 r., rachunek zysków i strat, sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych, sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych za rok obrotowy od 01 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. oraz informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

Spółka odpowiada za wygenerowanie 91,9% przychodów Grupy, koszt własny sprzedaży Spółki wynosi 91,5% kosztu Grupy, co oznacza, że Spółka w 2021 roku wygenerowała 94,9% zysku ze sprzedaży brutto Grupy. Zysk netto wypracowany przez TORPOL S.A. w okresie sprawozdawczym stanowił 98,1% skonsolidowanego zysku netto Grupy. W konsekwencji struktura rachunku zysków i strat Spółki i Grupy są do siebie bardzo zbliżone, a przyczyny zmian poszczególnych pozycji w okresie sprawozdawczym dotyczą zarówno Spółki, jak i Grupy.

W 2021 r. Spółka uzyskała:

1) przychody netto ze sprzedaży w wysokości 1,03 mld zł wobec 1,32 mld zł w 2020 r.,
2) przychody z pozostałej działalności operacyjnej w wysokości 5,93 mln zł wobec 2,73 mln zł w roku 2020,
3) przychody z działalności finansowej w wysokości 1,61 mln zł wobec 1,33 mln zł w roku 2020.

Największy wpływ na skalę przychodów netto ze sprzedaży oraz osiągnięte wyniki finansowy miały następujące wydarzenia lub okoliczności:

1) ukończenie i rozliczenie większości projektów pozyskanych w trudnym okresie luki inwestycyjnej i małej liczbie przetargów na rynku (lata 2016-2017) powyżej pierwotnie planowanych rentowności;
2) niska aktywność głównego zamawiającego Grupy w zakresie ogłaszania postępowań przetargowych w okresie sprawozdawczym;
3) rozpoznanie średniej rentowności na sprzedaży brutto powyżej pierwotnie planowanych budżetów dla części kontraktów będących w końcowej fazie realizacji na skutek braku materializacji istotnych ryzyk uwzględnionych w pierwotnych wycenach,

szczególnie w czwartym kwartale 2021 roku;

4) prowadzenie bieżącej działalności operacyjnej i administracyjnej w warunkach obowiązujących obostrzeń sanitarnych w codziennych kontaktach międzyludzkich.

Spółka poniosła w 2021 r. następujące koszty:

1) koszty sprzedanych towarów, materiałów i usług w wysokości 893,02 mln zł, tj. 27,1% niższe w porównaniu do roku 2020, realizując zysk brutto ze sprzedaży w wysokości 138,04 mln zł wobec 93,3 mln zł w 2020 r.,
2) koszty sprzedaży i ogólnego zarządu łącznie w wysokości 33,74 mln zł w stosunku 30,4 mln zł w 2020 r., wobec czego zysk netto ze sprzedaży wyniósł 104,31 mln zł, co oznacza wzrost o 66% rdr.,
3) koszty działalności finansowej w wysokości 5,09 mln zł, wobec 6,31 mln zł w roku poprzednim (spadek o 19,4%).

Zysk netto za 2021 rok wyniósł ponad 75,6 mln zł, co oznacza poprawę aż o 61% w stosunku do roku poprzedniego.

Na koniec roku 2021 suma bilansowa osiągnęła wartość 939,6 mln zł i była niższa w stosunku do stanu na koniec 2020 roku (1,02 mld zł) o 77,44 mln zł, co stanowi spadek o 7,6% rdr. Według stanu na dzień 31 grudnia 2021 r. wartość aktywów trwałych wyniosła 259,01 mln zł i była wyższa o 27,71 mln zł wobec stanu na koniec 2020 roku. Wartość aktywów obrotowych wyniosła 680,52 mln zł wobec 785,66 mln zł rok wcześniej, co stanowi spadek o 13,4%.

Wartość kapitałów własnych wyniosła na koniec 2021 roku 294,83 mln zł, co stanowi wzrost o 40,01 mln zł w stosunku do roku poprzedniego. Wartość zobowiązań długoterminowych Spółki na koniec roku 2021 wzrosła z kwoty 101,7 mln zł do kwoty 110,8 mln zł i dotyczy przede wszystkim oprocentowania kredytów i pożyczek, zobowiązań długoterminowych z tytułu transakcji leasingu finansowego oraz zobowiązań z tytułu kwot zatrzymanych.

Wartość zobowiązań krótkoterminowych Spółki na koniec 2021 roku spadła i wyniosła 533,97 mln zł wobec 660,5 mln zł rok wcześniej, a najistotniejszą ich pozycję na koniec okresu sprawozdawczego stanowią:

zobowiązania z tytułu wyceny kontraktów (276 mln zł),
zobowiązania handlowe, które wynikają z bieżącej realizacji posiadanego portfela zamówień i dotyczą podwykonawców i dostawców (97 mln zł),
rezerwy (16,25 mln zł).

Spółka rozpoczęła rok 2021 dysponując środkami pieniężnymi w wysokości 403,1 mln zł, natomiast zakończyła 2021 rok posiadając środki pieniężne w kwocie 429 mln zł. Przepływy

pieniężne netto łącznie w omawianym okresie były dodatnie i wyniosły 26 mln zł. Na koniec roku 2021 saldo operacyjnych przepływów pieniężnych było dodatnie i wykazało wartość 131,66 mln zł.

Saldo przepływów pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej na koniec 2021 roku było ujemne i wyniosło -7,59 mln zł (wobec ujemnej pozycji –6,4 mln zł w 2020 roku).

Saldo przepływów środków z działalności finansowej było ujemne i wyniosło -98,15 mln zł w 2021 roku wobec ujemnych przepływów -77,84 mln zł w roku 2020 roku.

4. Wniosek Zarządu TORPOL S.A. dotyczący podziału zysku wypracowanego przez spółkę TORPOL S.A. w roku 2021

W związku z wypracowaniem przez Spółkę zysku netto w roku 2021 w kwocie wynoszącej 75.622.779,64 zł (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów sześćset dwadzieścia dwa tysiące siedemset siedemdziesiąt dziewięć złotych 64/100), Zarząd Spółki zarekomendował Walnemu Zgromadzeniu spółki TORPOL S.A. przeznaczenie wypracowanego zysku na:

a) wypłatę dywidendy w wysokości 68.910.000,00 zł (słownie: sześćdziesiąt osiem milionów dziewięćset dziesięć tysięcy złotych 00/100), tj. 3,00 zł na akcję,
b) zasilenie Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych kwotą 700.000,00 zł (słownie: siedemset tysięcy złotych 00/100),
c) zwiększenie kapitału rezerwowego kwotą 6.012.779,64 zł (słownie: sześć milionów dwanaście tysięcy siedemset siedemdziesiąt dziewięć złotych 64/100).

Ponadto Zarząd TORPOL S.A. zaproponował, żeby dzień dywidendy był wyznaczony na 15 lipca 2022 roku, natomiast termin wypłaty dywidendy został wyznaczony na dzień 29 lipca 2022 roku.

5. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TORPOL za 2021 rok

Zarząd Spółki realizując swój ustawowy obowiązek sporządził skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TORPOL za 2021 r. obejmujące: skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2021 r., skonsolidowany rachunek zysków i strat, skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych za rok obrotowy od 01 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. oraz informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TORPOL sporządzone za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 r. wykazało:

1) przychody ze sprzedaży w wysokości 1,12 mld zł, o 19,6% niższe niż w 2020 r.,

2) wynik operacyjny na poziomie 105,14 mln zł, w stosunku do 63,6 mln zł w 2020 r.,
3) wynik finansowy netto w wysokości 77,1 mln zł, w stosunku do 48,6 mln zł w 2020 r.

Spadek poziomu przychodów netto ze sprzedaży rdr. wynika m.in. z braku projektów z nowej perspektywy 2021-2027 na rynku, z których część miała być ogłoszona w drugiej połowie 2021 roku, jednak na skutek zamrożenia środków finansowych z funduszy unijnych w ramach POIiŚ oraz niezatwierdzenia (na datę Sprawozdania) Krajowego Planu Odbudowy ich ogłoszenie zostało opóźnione.

Mimo spadku wielkości sprzedaży w okresie sprawozdawczym Grupa zanotowała znaczący dalszy wzrost zysku brutto ze sprzedaży (+45,6% rdr.) oraz rentowności zysku ze sprzedaży brutto, co wynika przede wszystkim z rozliczenia zakończonych kontraktów pozyskanych w trudnych dla branży okresie w latach 2016-2017 powyżej pierwotnie planowanych rentowności oraz rozpoznania w czwartym kwartale 2021 roku średniej rentowności na sprzedaży brutto powyżej pierwotnie planowanych budżetów dla części kontraktów będących w końcowej fazie realizacji na skutek braku materializacji istotnych ryzyk uwzględnionych w pierwotnych wycenach, co jest konsekwencją ostrożnościowego dotychczas podejścia Grupy do kalkulacji cen w ofertach przetargowych.

Suma kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu Grupy w okresie sprawozdawczym wzrosła o 10,5% rdr. i wyniosła 38,8 mln zł wobec 35,1 mln zł rok wcześniej, co podyktowane było głównie wzrostem świadczeń pracowniczych, które są pochodną głównie wzrostu wynagrodzeń podyktowanym wzrostem zatrudnienia na stanowiskach administracyjnych. W konsekwencji zysk ze sprzedaży Grupy wzrósł o 64,7% rdr. i wyniósł 106,7 mln zł.

Ujemne saldo pozostałej działalności operacyjnej w 2021 roku (-1,5 mln zł) wynikało głównie z poniesienia kosztów likwidacji drobnych szkód na realizowanych projektach oraz szkód komunikacyjnych. W konsekwencji zysk operacyjny Grupy (EBIT) na koniec okresu sprawozdawczego wyniósł 105,1 mln zł (wzrost o 65,2% rdr.).

W 2021 roku Grupa poprawiła wynik na działalności finansowej (-3,9 mln zł w okresie sprawozdawczym wobec -4,7 mln zł rok wcześniej), co jest spowodowane głównie niższymi kosztami odsetkowymi na skutek spadku zadłużenia z tytułu pożyczki od głównego akcjonariusza Spółki.

Zysk netto Grupy za 2020 rok był po raz kolejny rekordowy w historii działalności Grupy i wyniósł aż 77,1 mln zł wobec 48,6 mln zł rok wcześniej, co oznacza wzrost o 58,7% rdr.

Na koniec 2021 roku suma bilansowa Grupy osiągnęła wartość 958,96 mln zł, co oznacza spadek okresie sprawozdawczym o 8,1% rdr., głównie na skutek rozliczenia istotnej części portfela zamówień i spłaty zaliczek. Struktura majątku i źródeł jego finansowania jest

prawidłowa, typowa dla profilu działalności Grupy opartej na realizacji długoterminowych kontraktów budowlanych.

Wartość aktywów trwałych na koniec 2021 roku wyniosła 256 mln zł i stanowiła 26,7% wartości sumy bilansowej (wzrost o 4,8% w stosunku do 2020 roku).

Wartość aktywów obrotowych na koniec 2021 roku wyniosła 702,9 mln zł (spadek o 24,3% rdr.), co stanowiło 73,3% wartości bilansowej wobec 78,1% według stanu na koniec 2020 roku. Wśród aktywów obrotowych na koniec okresu sprawozdawczego największą pozycję stanowią:

środki pieniężne i ich ekwiwalenty 431,9 mln zł wobec 404,9 mln zł na koniec 2020 roku,
należności z tytułu dostaw i usług o wartości 164,4 mln zł wobec 288,1 mln zł na koniec 2020 roku.

Udział kapitału własnego w sumie bilansowej na koniec 2021 roku wyniósł 30,5% wyraźny wzrost wskaźnika kapitałowego w ciągu ubiegłego roku wynika głównie rekordowego poziomu wypracowanego przez Grupę w roku ubiegłym zysku netto oraz ze zmniejszenia wartości sumy bilansowej na skutek stabilizacji poziomu kapitału obrotowego.

Wartość zobowiązań długoterminowych Grupy dotyczy przede wszystkim zobowiązań finansowych z tytułu:

transakcji leasingu finansowego 50,3 mln zł (wobec 30,3 mln zł na koniec 2020 roku),
transakcji leasingu zwrotnego 26,1 mln zł (dotyczy podbijarki przyjętej na stan w październiku 2021 roku, oczyszczarki i wagonów MFS),
zobowiązań z tytułu kwot zatrzymanych w wysokości 18,4 mln zł (wobec 23,8 mln zł na koniec 2020 roku),
rezerwy długoterminowej 9,8 mln zł głównie na potencjalne decyzje administracyjne, koszty usuwania szkód, kary i odszkodowania oraz świadczenia po okresie zatrudnienia.

Wartość zobowiązań krótkoterminowych na koniec 2021 roku wyraźnie spadła i wyniosła 554,7 mln zł wobec 690 mln zł rok wcześniej (spadek o 19,6% rdr.).

W 2021 roku Grupa zmniejszyła poziom zadłużenia finansowego z tytułu kredytów i pożyczek oraz leasingów. Zadłużenie finansowe brutto na koniec 2021 roku wyniosło 119,1 mln zł wobec 144,8 mln zł rok wcześniej. Zaciągnięte finansowanie Grupy jest przeznaczone wyłącznie na bieżącą działalność operacyjną i służy pokrywaniu zapotrzebowania na kapitał obrotowy (realizacja kontraktów) lub realizacji zakupu inwestycji rzeczowych (park maszynowy). Grupa nie posiada zadłużenia finansowego

netto – poziom gotówki netto na koniec okresu sprawozdawczego wyniósł 312,8 mln zł (wobec 260,2 mln zł na koniec 2020 roku). Zdaniem Zarządu Spółki posiadane przez Grupę finansowanie w postaci limitów kredytowych odpowiadają obecnej kontraktacji i skali jej działalności, natomiast posiadany dostęp do limitów gwarancyjnych pozwala na dalszą wysoką aktywność Grupy podczas postępowań przetargowych.

Wszystkie kowenanty finansowe obowiązujące spółki z Grupy znajdują się na poziomach wymaganych umowami finansowania.

6. Sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2021 r.

Zarząd Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, sporządził sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za rok obrotowy 2021, a także zgodnie z wymogami Ustawy o rachunkowości – odrębnie sporządzone sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności niefinansowej Grupy Kapitałowej TORPOL za 2021 r. (Raport zrównoważonego rozwoju TORPOL S.A. oraz Grupy Kapitałowej TORPOL za 2021 rok).

Biegli rewidenci zapoznali się ze sprawozdaniem Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za rok obrotowy od dnia 01 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 i uznali, że informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności uwzględniają postanowienia art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz § 70 oraz § 71 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. ("Rozporządzenie"), i są zgodne z informacjami zawartymi w zbadanym sprawozdaniu finansowym Spółki oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej TORPOL.

Ponadto biegli rewidenci, w świetle wiedzy o spółce TORPOL S.A. oraz Grupie Kapitałowej TORPOL i ich otoczeniu uzyskanej podczas badania sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TORPOL, nie stwierdzili istotnych zniekształceń w sprawozdaniu Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2021 r.

Zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach, biegli rewidenci poinformowali, że w sprawozdaniu Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za rok obrotowy od dnia 01 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r., Spółka zamieściła informację o sporządzeniu odrębnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych, o którym mowa w art. 49b ust. 9 oraz art. 55 ust. 2c Ustawy o rachunkowości oraz że Spółka sporządziła takie odrębne sprawozdanie. Biegli rewidenci

oświadczyli, że nie wykonali żadnych prac atestacyjnych dotyczących odrębnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych.

7. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Spółka opublikowała we właściwym trybie oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2021 stanowiące część sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok.

Biegli rewidenci zapoznali się z oświadczeniem Zarządu Spółki o stosowaniu ładu korporacyjnego oraz uznali, że informacje zawarte w oświadczeniu uwzględniają informacje określone w § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia.

Ponadto biegli rewidenci oświadczyli, iż informacje wskazane w § 70 ust. 6 pkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i Rozporządzenia zawarte w przedmiotowym oświadczeniu są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 r.

8. Sprawozdanie Zarządu TORPOL S.A. o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za 2021 r.

Zarząd TORPOL S.A. działając zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, sporządził sprawozdanie o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za 2021 r., wskazujące:

a) wydatki reprezentacyjne w kwocie netto: 44.096,81 zł,
b) wydatki na usługi marketingowe, public relations i komunikacji społecznej w kwocie netto: 716.515,32 zł,
c) wydatki na usługi prawne w kwocie netto: 478.439,94 zł,
d) wydatki na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem w kwocie netto: 496.880,78 zł.

Łączne wydatki reprezentacyjne, na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za 2021 r. wyniosły 1.735.932,85 zł i są nieznacznie wyższe niż wydatki poniesione przez Spółkę w 2020 r.

9. Stanowisko Rady Nadzorczej w sprawie oceny sprawozdania Zarządu TORPOL S.A. z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 r. sprawozdania finansowego TORPOL S.A. za 2021 r., skonsolidowanego

sprawozdania finansowego TORPOL S.A. za 2021 r., a także wniosku Zarządu TORPOL S.A. odnośnie podziału wypracowanego zysku.

Zgodnie z przepisem art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych w zw. z przepisem art. 395 § 2 i 5 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza zobowiązana jest do oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składania Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.

Ocena jednostkowego sprawozdania finansowego spółki TORPOL S.A. za rok obrotowy 2021 wraz z oceną sprawozdania Zarządu TORPOL S.A. z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 r.

Rada Nadzorcza bazując m.in. na wynikach przeprowadzonego przez Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. sp. komandytowa badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021 i wydaniem opinii bez zastrzeżeń, nie ograniczając się do nich, dokonała oceny jednostkowego sprawozdania finansowego TORPOL za rok obrotowy 2021 oraz sprawozdania z działalności Spółki w roku obrotowym 2021 (sporządzonego łącznie ze sprawozdaniem z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL w formie jednego dokumentu), nie stwierdzając niezgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Powyższa ocena została wydana po przeprowadzeniu analizy:

a. treści ww. sprawozdań, przedłożonych i podpisanych przez Zarząd Spółki,
b. informacji udzielonych przez Zarząd Spółki na posiedzeniach Rady Nadzorczej,
c. sprawozdania firmy audytorskiej Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. sp. komandytowa z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021,
d. sprawozdania dodatkowego firmy audytorskiej dla Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 131 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, e) uwzględniając wyniki spotkań z przedstawicielami ww. firmy audytorskiej w tym z kluczowym biegłym rewidentem.

W opinii audytora sprawozdanie finansowe:

przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za okres od dnia 01 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz jej statutem,

zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 Ustawy o rachunkowości.

Stanowisko Rady Nadzorczej w sprawie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TORPOL S.A. za 2021 r.

Rada Nadzorcza TORPOL S.A. bazując m.in. na wynikach przeprowadzonego przez Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. sp. komandytowa badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TORPOL za rok 2021 i wydaniem opinii bez zastrzeżeń, dokonała oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego TORPOL za rok obrotowy 2021 nie stwierdzając niezgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Powyższa ocena została wydana po przeprowadzeniu analizy:

a. treści ww. sprawozdań, przedłożonych przez Zarząd Spółki,
b. informacji udzielonych przez Zarząd Spółki,
c. sprawozdania firmy audytorskiej Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. sp. komandytowa z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021,
d. sprawozdania dodatkowego firmy audytorskiej dla Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 131 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, e) uwzględniając wyniki spotkań z przedstawicielami ww. firmy audytorskiej w tym z kluczowym biegłym rewidentem.

W opinii audytora skonsolidowane sprawozdanie finansowe:

przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa oraz statutem Jednostki dominującej.

Ocena wniosku Zarządu Spółki w zakresie podziału zysku wypracowanego przez Spółkę w 2021 roku

Rada Nadzorcza zapoznała się z wnioskiem Zarządu skierowanym do Walnego Zgromadzenia Spółki o przeznaczenie zysku netto wypracowanego przez spółkę TORPOL S.A. za rok obrotowy 2021 obejmujący okres od 01 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r., w kwocie wynoszącej 75.622.779,64 zł (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów sześćset dwadzieścia dwa tysiące siedemset siedemdziesiąt dziewięć złotych 64/100) na:

a) wypłatę dywidendy w wysokości 68.910.000,00 zł (słownie: sześćdziesiąt osiem milionów dziewięćset dziesięć tysięcy złotych 00/100), tj. 3,00 zł na akcję,
b) zasilenie Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych kwotą 700.000,00 zł (słownie: siedemset tysięcy złotych 00/100),
c) zwiększenie kapitału rezerwowego kwotą 6.012.779,64 zł (słownie: sześć milionów dwanaście tysięcy siedemset siedemdziesiąt dziewięć złotych 64/100).

Ponadto Zarząd TORPOL S.A. zaproponował, żeby dzień dywidendy był wyznaczony na 15 lipca 2022 roku, natomiast termin wypłaty dywidendy został wyznaczony na dzień 29 lipca 2022 roku.

Uwzględniając uzasadnienie Zarządu Spółki dotyczące sposobu przeznaczenia wypracowanego przez Spółkę zysku netto za rok obrotowy 2021, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedmiotowy wniosek.

Opinia Rady Nadzorczej nt. sprawozdania Zarządu TORPOL S.A. o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za 2021 r.

Rada Nadzorcza, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu Spółki o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za 2021 r., pozytywnie opiniuje przedmiotowe sprawozdanie.

10. Wnioski do Walnego Zgromadzenia

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2021 r., sprawozdaniem Zarządu z działalności niefinansowej Grupy Kapitałowej TORPOL za 2021, jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Spółki za 2021 r., sprawozdaniem biegłego rewidenta, wnioskiem Zarządu dotyczącym podziału zysku netto wypracowanego przez Spółkę w roku 2021, oraz sprawozdaniem o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za 2021 r., a także biorąc za podstawę własne ustalenia i wnioski postanowiła zwrócić się do Walnego Zgromadzenia TORPOL S.A. o:

• zatwierdzenie przedstawionego przez Zarząd jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021, składającego się z: bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021 r., sprawozdania z rachunku zysków i strat, sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania ze zmian w kapitałach własnych, sprawozdania z przepływów środków pieniężnych za rok obrotowy od 01 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. oraz informacji dodatkowych,

obejmujących informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające,

zatwierdzenie przedstawionego przez Zarząd skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TORPOL za 2021 r. obejmującego: skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2021 r., skonsolidowany rachunek zysków i strat, skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych za rok obrotowy od 01 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. oraz informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające,
zatwierdzenie przedstawionego przez Zarząd: sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. w roku obrotowym 2021, sprawozdania Zarządu z działalności niefinansowej Grupy Kapitałowej TORPOL za 2021, sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za 2021 r.,
zatwierdzenie wniosku dotyczącego podziału zysku netto za 2021 rok,
podjęcie uchwały pozytywnie opiniującej Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej TORPOL S.A. w roku 2021.

Mając na uwadze powyższe wnioski oraz pozytywnie oceniając współpracę z Zarządem Spółki, Rada Nadzorcza zwraca się ponadto do Walnego Zgromadzenia TORPOL S.A., o:

• udzielenie Członkom Zarządu TORPOL S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2021.

11. Ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Ocena sytuacji spółki TORPOL S.A. oraz Grupy Kapitałowej TORPOL

Struktura Grupy Kapitałowej TORPOL na dzień 31 grudnia 2021 r., oprócz TORPOL S.A., przedstawia się następująco:

Torpol Oil & Gas Sp. z o.o. (97,78% udziału TORPOL S.A. w kapitale zakładowym),
Torpol d.o.o. za usluge w likwidacji (100 % udziału TORPOL S.A. w kapitale zakładowym),
Lineal sp. z o.o. w likwidacji (100% udziału TORPOL S.A. w kapitale zakładowym).

TORPOL S.A. posiada również wyodrębniony oddział zagraniczny w Oslo – powstały w 2010 roku. Oddział Torpol Norge NUF w okresie sprawozdawczym odpowiadał za zobowiązania z tytułu rękojmi za wady i usterki, jakie mogłyby pojawić się w związku z zakończonymi projektami na rynku norweskim. Na datę Sprawozdania odpowiedzialność TORPOL S.A. za wady i usterki dobiegła końca w związku zakończeniem okresów gwarancyjnych, a działalność oddziału będzie stopniowo wygaszana.

Spółka jest również stroną umowy spółki NLF Torpol Astaldi s.c. (NLF) z siedzibą w Łodzi. NLF jest spółką celową, która została powołana do koordynowania i zarządzania wykonaniem robót budowlanych w ramach realizacji zakończonego kontraktu "Łódź Fabryczna". TORPOL posiada w spółce 50% udziałów, natomiast pozostałe 50% posiada spółka WEBUILD S.p.A. (następca prawny spółki Astaldi S.p.A.).

Na dzień przyjęcia niniejszego sprawozdania, struktura Grupy Kapitałowej TORPOL uległa zmianie i obejmuje – oprócz TORPOL S.A. – spółki:

Torpol Oil & Gas Sp. z o.o. (97,78% udziału TORPOL S.A. w kapitale zakładowym),
Torpol d.o.o. za usluge w likwidacji (100 % udziału TORPOL S.A. w kapitale zakładowym).

Postanowieniem Sądu Rejonowego Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu z dnia 18 marca 2022 r. wykreślono spółkę Lineal sp. z o.o. w likwidacji z Krajowego Rejestru Sądowego.

Proces likwidacji spółki Torpol d.o.o. za usluge w likwidacji jest w końcowej fazie realizacji – szacuje się, że zakończenie procesu i wykreślenie spółki z właściwego rejestru powinno nastąpić w drugiej połowie 2022 roku.

W okresie sprawozdawczym Grupa Kapitałowa TORPOL kontynuowała dotychczasową działalność operacyjną. Działalność w Polsce obejmowała przede wszystkim realizację projektów infrastrukturalnych dla spółki PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. (PKP PLK). W dużej mierze położono nacisk na ukończenie i rozliczenie powyżej pierwotnie planowanych rentowności większości kontraktów pozyskanych w trudnym okresie luki inwestycyjnej i małej ilości przetargów na rynku (lata 2016-2017). Konsekwentnie rozwijana również była działalność operacyjna spółki Torpol Oil & Gas sp. z o.o., która zwiększyła skalę działalności i stopniowo usamodzielnia się i umacnia swoją pozycję w sektorze oil&gas.

Ponadto, w odniesieniu do stanu pandemii wirusa SARS-CoV-2, dotychczas podjęte przez Grupę działania prewencyjne i profilaktyczne w celu przeciwdziałania rozprzestrzenianiu się koronawirusa w jej działalności są skuteczne. Do tej pory nie odnotowano istotnego wpływu koronawirusa na działalność biznesową, sytuację finansową i wyniki ekonomiczne Grupy, a występujące przypadki zakażeń wśród pracowników Grupy mają charakter zdarzeń pojedynczych i nie wpływały na funkcjonowanie poszczególnych komórek

organizacyjnych organizacji. Zarząd Spółki w sposób ciągły monitoruje sytuację rynkową i kadrową związaną ze stanem epidemii. Grupa zachowała ciągłość operacyjną i wysoką jakość realizacji prac budowlanych na wszystkich realizowanych projektach. Nie zanotowano również istotnych zakłóceń w ciągłości i terminowości dostaw oraz pracy podwykonawców. Pomimo tego sytuacja związana ze stanem epidemii jest w opinii Zarządu Spółki wciąż istotnym czynnikiem ryzyka, którego ewentualna materializacja może negatywnie wpływać na płynną działalność operacyjną Grupy, terminową realizację projektów oraz poziom kosztów, co na obecną chwilę nie jest możliwe do oszacowania.

Co więcej, w związku z napaścią wojsk rosyjskich na Ukrainę w pierwszym kwartale roku 2022, Spółka w okresie sprawozdawczym zidentyfikowała określone ryzyka, związane z łańcuchem dostaw oraz w obszarze pracowniczym, których materializacja mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność Grupy. Spółka zanotowała wyraźny wzrost cen materiałów używanych w procesie produkcji na projektach budowlanych, co może wpłynąć na koszty i terminy realizacji. Emitent na bieżąco monitoruje sytuację związaną z konsekwencjami działań wojennych, jednak aktualnie jest ona trudna do przewidzenia. W przypadku wystąpienia zdarzeń powodujących istotny wpływ na działalność Grupy Emitenta, Spółka będzie informować o nich w trybie raportów bieżących

Działalność Grupy Kapitałowej TORPOL podzielona została na dwa segmenty w oparciu o wytwarzane produkty i świadczone usługi:

drogi kolejowe (generalne wykonawstwo kompleksowych usług budowy i modernizacji obiektów w branży budownictwa kolejowego na rzecz przede wszystkim PKP PLK S.A.),
pozostałe (urządzenia elektryczne, usługi projektowe, pozostałe usługi nieujęte w innych segmentach, w tym działalność TOG).

Działalność GK TORPOL to w przeważającej części świadczenie kompleksowych usług w zakresie budownictwa infrastruktury kolejowej, co stanowi 88,8% udziału w przychodach ze sprzedaży netto w 2021 roku. Głównym odbiorcą usług w tym obszarze jest PKP PLK S.A., która z mocy ustawy odpowiada za zarządzanie infrastrukturą kolejową w Polsce. W roku 2021 sprzedaż GK TORPOL w ok. 82,3% (wartość 922,7 mln zł) kierowana była do PKP PLK S.A.

Sprzedaż w ramach segmentu "pozostałe" to sprzedaż realizowana przez spółkę zależną Torpol Oil & Gas. Wolumen przychodów ze sprzedaży netto na koniec 2021 roku osiągnął poziom 90,5 mln zł, co stanowi 11,2% udziału w przychodach Grupy ze sprzedaży w roku 2021.

Spółka oświadczyła, iż nie istnieją odbiorcy usług, których udział w 2021 roku w całkowitych przychodach ze sprzedaży GK TORPOL i Spółki przekroczył 10%, a także że podmioty GK TORPOL nie są powiązane ze spółką PKP PLK S.A.

Udział sprzedaży krajowej w sprzedaży ogółem w Grupie i w Spółce wynosi 99,9% i wynika ze specyfiki posiadanego portfela realizowanych kontraktów, w którym dominującą rolę odgrywają kontrakty kolejowe realizowane na rzecz głównego odbiorcy GK TORPOL, spółki PKP PLK S.A.

Na dzień sporządzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2021 rok, Grupa Kapitałowa TORPOL posiada portfel zamówień na podstawie podpisanych umów o wartości niemal 1,19 mld zł netto bez udziału konsorcjantów.

Średnia rentowność na sprzedaży brutto za ostatnie 12 miesięcy z posiadanego portfela zamówień (bez działalności handlowej) w Grupie wynosi 13,05% na koniec 2021 roku wobec 7,19% na koniec 2020 roku, natomiast w Spółce odpowiednio na koniec okresu sprawozdawczego 13,45% wobec 7,08% rok wcześniej. Wyraźnie wyższy poziom marży na sprzedaży brutto wygenerowanej przez Grupę rdr. wynika z ukończenia i rozliczenia większości projektów pozyskanych w trudnym okresie luki inwestycyjnej w latach 2016- 2017 powyżej pierwotnie planowanych rentowności oraz rozpoznania w czwartym kwartale ubiegłego roku średniej rentowności na sprzedaży brutto powyżej pierwotnie planowanych budżetów dla części kontraktów będących w końcowej fazie realizacji na skutek braku materializacji istotnych ryzyk uwzględnionych w pierwotnych wycenach.

Rada Nadzorcza ocenia sytuację Spółki jako stabilną.

Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego w Spółce

Zarząd Spółki odpowiada za skuteczność systemu zarządzania ryzykiem, systemu kontroli wewnętrznej, compliance oraz audytu wewnętrznego, a także wprowadza niezbędne korekty i udoskonalenia w razie zmiany poziomu ryzyka w działalności Spółki, czynników otoczenia gospodarczego oraz nieprawidłowości w funkcjonowaniu systemów i procesów. Ponadto Zarząd określa zasady funkcjonowania komórek organizacyjnych biorących udział w zarządzaniu Spółką i odpowiada za opracowanie, wprowadzenie oraz aktualizację pisemnych polityk, strategii oraz procedur w tym zakresie.

Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad systemem kontroli wewnętrznej i ocenia jego adekwatność i skuteczność za pośrednictwem Komitetu Audytu. Komitet dokonuje oceny m.in. w oparciu o wyniki badań prowadzonych przez Biuro Audytu Wewnętrznego Spółki, o których jest informowany w sprawozdaniach z audytów i wydanych w ich wyniku rekomendacji. Raporty z audytów z opinią są przekazywane Przewodniczącemu Komitetu Audytu.

Ocena systemów kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem

System monitorowania i raportowania ryzyka ma charakter ciągły i obejmuje wszystkie obszary funkcjonowania Spółki oraz poszczególnych obszarów wpływu na otoczenie. Zarządzanie ryzykiem odbywa się jako skoordynowane działania realizowane lokalnie, tj. w ramach zarządzania procesami realizowanymi na poszczególnych placach budowy oraz na poziomie centrali Spółki, tj. poprzez utworzone w 2019 roku Biuro Zarządzania Ryzykiem, do którego zadań należą w szczególności: identyfikowanie, definiowanie, ocena i monitorowanie ryzyk występujących w działalności Spółki, a także opracowanie i aktualizacja rejestru ryzyk Spółki oraz mapy kluczowych ryzyk zgodnie z posiadanymi procedurami wewnętrznymi.

Zarząd TORPOL S.A. jest odpowiedzialny za wdrożenie i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej m.in. w procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej.

Sporządzenie sprawozdań rocznych poprzedzone jest spotkaniem Komitetu Audytu działającego w ramach Rady Nadzorczej z niezależnymi audytorami, w celu ustalenia planu i zakresu badania sprawozdań finansowych oraz omówienia potencjalnych obszarów ryzyk mogących mieć wpływ na rzetelność i prawidłowość sprawozdań finansowych. Komitet Audytu ma za zadanie dostarczyć Radzie Nadzorczej informacji w zakresie kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem finansowym, sprawozdawczości finansowej i zapewnić niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej. Na podstawie sprawozdania przygotowanego przez Komitet Audytu i biorąc pod uwagę skokowy wzrost skali działalności Spółki, a także działania wdrożone przez Spółkę, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonowanie ww. systemów jako dopasowanych do obecnej wielkości i złożoności operacji Spółki, a także do zwiększonych wymogów regulacyjnych.

Ocena systemu compliance

W minionym roku sprawozdawczym nadzór zgodności działalności z prawem (compliance) realizowany był w sposób skuteczny i efektywny oraz adekwatny do skali prowadzonej działalności przez wyodrębnione w strukturze poszczególne jednostki organizacyjne oraz stanowiska odpowiadające odpowiednio za obszar prawny, finansowy oraz kontrolingu. Scentralizowany system zarządzania zgodnością istnieje w Spółce od dnia 01 stycznia 2018 roku. Powołany przez Zarząd Spółki Pełnomocnik ds. Zgodności jest odpowiedzialny za przyjmowanie zgłoszeń o nadużyciach bądź podejrzeniach ich popełnienia, prowadzenie wstępnego postępowania wyjaśniającego, prowadzenie rejestru zgłoszeń o naruszeniach oraz sporządzanie sprawozdania na temat zgłoszonych naruszeń. Swoje działania Pełnomocnik ds. Zgodności prowadzi w oparciu o wdrożony w Spółce Kodeks Etyki oraz Postępowania w Biznesie oraz akty wykonawcze do Kodeksu.

Spółka zapewnia pracownikom dostęp do informacji i właściwej interpretacji w zakresie przepisów prawa powszechnie obowiązującego jak również regulacji wewnętrznych.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonowanie ww. systemu compliance, jako dopasowanego do obecnej wielkości i złożoności operacji Spółki, a także do zwiększonych wymogów regulacyjnych.

Ocena funkcjonowania audytu wewnętrznego

Celem audytu wewnętrznego jest planowanie i realizacja zadań audytowych, w tym wykonywanie zleconych kontroli doraźnych, a także działalność o charakterze doradczym i opiniotwórczym. Realizując funkcję audytu wewnętrznego Spółka kieruje się Kodeksem Etyki i Międzynarodowymi Standardami Praktyki Zawodowej Audytu Wewnętrznego.

Dyrektor Biura Audytu Wewnętrznego realizuje swoje zadania poprzez roczne plany audytu. Wyniki prac audytu wewnętrznego zawierają rekomendacje korygujące funkcjonujące w Spółce mechanizmy kontrolne, a także sugerujące zmiany o charakterze efektywnościowym.

Uwzględniając Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz wymogi Ustawy o biegłych, Komitet Audytu dokonał oceny co do skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym wszystkich istotnych mechanizmów kontrolnych, zwłaszcza dotyczących raportowania finansowego i działalności operacyjnej. Zgodnie z rekomendacją 3.2. DPSN jednostki odpowiedzialne za wyżej wskazane systemy i funkcje zostały wyodrębnione, natomiast zgodnie z zasadami 3.5. i 3.6. DPSN osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi zarządu lub innemu członkowi zarządu, a za zarządzaniem audytem wewnętrznym - organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu.

Jednostka organizacyjna kierowana przez Dyrektora Biura Audytu Wewnętrznego jest umiejscowiona w strukturze organizacyjnej TORPOL S.A. w bezpośredniej podległości Prezesa Zarządu, co zapewnia niezależność, obiektywizm i zachowanie prawidłowej realizacji funkcji audytu, przy czym zapewnione są jednocześnie mechanizmy udziału Komitetu Audytu w kształtowaniu i zatwierdzaniu planu pracy Biura Audytu Wewnętrznego, jak i również raportowania Dyrektora Biura Audytu Wewnętrznego bezpośrednio do Komitetu Audytu.

W 2021 roku w spółce TORPOL S.A. zostały przeprowadzone zadania audytowe o charakterze planowym i doraźnym. Wynikiem tych prac były spostrzeżenia, wnioski i rekomendacje, które przyczyniły się do poprawy m.in. systemu kontroli wewnętrznej w TORPOL S.A. oraz systemu zarządzania ryzykiem. Rada Nadzorcza ocenia obecną strukturę istniejącego w spółce TORPOL S.A. systemu audytu wewnętrznego jako adekwatną do obecnej skali prowadzonej działalności. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia

zakres prac wykonanych w roku 2021 przez Biuro Audytu Wewnętrznego oraz działania podjęte w celu rozwoju tej komórki. Przyjęty do realizacji plan audytu wewnętrznego na 2022 r. obejmuje swoim zakresem istotne zagadnienia i obszary systemu kontroli wewnętrznej.

12. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego

Działając w oparciu o zasadzę 2.11.4. DPSN, zgodnie z którą poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa, raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Rada Nadzorcza TORPOL S.A. dokonała analizy sposobu wykonywania przez Spółkę w roku 2021 obowiązków informacyjnych w zakresie:

(a) publikacji raportów bieżących dotyczących przypadków incydentalnego złamania lub odstąpienia od stosowania poszczególnych zasad ładu korporacyjnego,

(b) zamieszczenia w rocznym sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego, oraz

Szczegółowy opis zakresu stosowania przez TORPOL S.A. rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze Dobrych Praktyk 2021 zawiera przekazane do publicznej wiadomości w dniu 11 marca 2022 r. sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i spółki TORPOL S.A. za rok 2021 dostępne również na stronie internetowej Spółki.

Rada Nadzorcza nie stwierdziła naruszeń w ww. zakresie wobec czego ocenia, iż Spółka prawidłowo i rzetelnie wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania ładu korporacyjnego.

13. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringu, charytatywnej lub innej o podobnym charakterze

Działania TORPOL S.A. w obszarze sponsoringu polegają na finansowaniu przedsięwzięć, wydarzeń lub działalności podmiotów (organizacji) w celu promocji marki Spółki, jak również wsparcia działań z dziedziny społecznej odpowiedzialności biznesu (CSR). W tym celu Spółka przyjęła w 2020 r. dokument regulujący przedmiotowy obszar pn.: "Zasady działań sponsoringowych oraz udzielania darowizn w TORPOL S.A.". Zgodnie ze wskazanym dokumentem, działania sponsoringowe mogą być podejmowane przez Spółkę wyłącznie, gdy w roku obrotowym poprzedzającym podjęcie takich działań Spółka odnotowała zysk operacyjny, a w dniu podpisania stosownych umów posiadała wolne

środki na rachunku bieżącym. Co więcej, regulacja wskazuje, iż Spółka może prowadzić działania sponsoringowe wyłącznie samodzielnie, bez możliwości korzystania z usług podmiotów trzecich, tzn. Spółka zobowiązana jest do samodzielnego zawierania umów sponsoringu bezpośrednio z podmiotami sponsorowanymi, jak również przekazywania środków finansowych bezpośrednio na rachunek podmiotów sponsorowanych.

TORPOL S.A. prowadzi działalność sponsoringową w formie sponsoringu finansowego, rzeczowego i usługowego (np. wynajem sprzętu, wykonawstwo usług budowlanych). Spółka nie angażuje się w projekty utożsamiane z inną konkurencyjną marką, o charakterze politycznym, służące jakiejkolwiek dyskryminacji, naruszające prawo oraz ogólnie przyjęte normy społeczne. Wszelkie decyzje w zakresie działań charytatywnych i sponsoringowych podejmowane są po indywidualnym rozpatrzeniu wniosków.

W 2021 roku, z uwagi na trwającą pandemię koronawirusa SARS-CoV-2, działalność sponsoringowa Spółki w dalszym ciągu była ograniczona i w głównej mierze obejmowała kontynuację wsparcia działalności firmowych drużyn sportowych TORPOL RACING TEAM oraz TORPOL RUNNING TEAM. Wydatki związane z tą kategorią obejmowały opłaty startowe za udział w wydarzeniach sportowych oraz zakup strojów sportowych z logo firmy TORPOL. Ponadto, drużyna biegowa po raz kolejny włączyła się w działalność o charakterze charytatywnym poprzez udział w Business Run – największym biegu charytatywnym organizowanym w Polsce przez Fundację Poland Bussines Run, wspierającym osoby po amputacji kończyn, oraz sztafecie EKIDEN PragmatIQ, w ramach której zebrano środki na wsparcie Fundacji "Niesiemy Nadzieję" z Poznania.

Co więcej, w 2021 r. w ramach Programu Wolontariatu Pracowniczego "Wspólnym Torem", Spółka zaakceptowała dwa wnioski wolontariackie na rzecz lokalnej społeczności, które zostały z sukcesem zrealizowane w 2022 roku. Program ten jest elementem strategii społecznej odpowiedzialności biznesu TORPOL S.A., który powstał w wyniku przekonania Zarządu oraz Pracowników Spółki, iż inicjatywy i działania na rzecz społeczności lokalnych są jedną z podstawowych powinności firmy odpowiedzialnej społecznie.

Rada Nadzorcza mając na uwadze realizowane kierunki działań sponsoringowych, charytatywnych lub innych o podobnym charakterze, oraz skalę tych wydatków, pozytywnie ocenia jej zakres i wartość środków na nią przeznaczoną.

14. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. DPSN

Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności odnoszącej się konkretnie i bezpośrednio do organu zarządzającego oraz nadzorującego, jednakże mimo braku sformalizowanego dokumentu w tym obszarze przy powoływaniu osób na kluczowe stanowiska, odpowiednie organy spółki kierują się zasadami kwalifikacji, kompetencji,

doświadczenia zawodowego oraz merytorycznego przygotowania bez jakichkolwiek uprzedzeń do płci czy wieku.

Jednakże obowiązujący w Spółce Kodeks Etyki oraz Postępowania w Biznesie (Kodeks) oraz towarzyszące mu akty wykonawcze obejmujące polityki oraz wdrożone inicjatywy określają zasady, mechanizmy oraz rozwiązania urzeczywistniające politykę zrównoważonego rozwoju oraz ukierunkowują przedsiębiorstwo na kwestie praw człowieka, społeczne, środowiskowe, a także kanony ładu korporacyjnego, w tym zgodność działania z przepisami prawa. W ramach przedmiotowego kodeksu ujęta została również polityka różnorodności funkcjonująca na poziomie całego przedsiębiorstwa – polityka ta nie odnosi się w sposób indywidualny do organu zarządzającego oraz nadzorującego.

Monika Domańska Przewodnicząca Rady Nadzorczej

Jadwiga Dyktus Sekretarz Rady Nadzorczej

Adam Pawlik Członek Rady Nadzorczej

Szymon Adamczyk Członek Rady Nadzorczej

Tomasz Hapunowicz Członek Rady Nadzorczej

Mirosław Barszcz Członek Rady Nadzorczej

Michał Grodzki Członek Rady Nadzorczej

Marek Litwiński Członek Rady Nadzorczej

AI Terminal

Torpol S.A.

5840_rns_2022-06-02_eec6b89a-0a07-4f02-a129-f2274cfd0d57.pdf

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI

RADY NADZORCZEJ TORPOL S.A.

W 2021 R. ORAZ W OKRESIE

Wstęp

1. Rada Nadzorcza TORPOL S.A. w 2021 r. oraz po dniu bilansowym

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej po dniu bilansowym

Informacja o spełnieniu przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności oraz posiadania wiedzy i doświadczenia z zakresu branży, rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych

1.1. Informacja o istotnych zagadnieniach, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza, oraz ilości odbytych posiedzeń i podjętych uchwał

Rok 2021

Rok 2022 – do dnia 01 czerwca 2022 r.

1.2. Informacja o wykonaniu uchwał Walnego Zgromadzenia odnoszących się do działalności Rady Nadzorczej

1.3. Komitety Rady Nadzorczej

• Komitet Audytu

Zmiany w składzie Komitetu Audytu w ciągu roku 2021:

Rok 2022 – od dnia 01 stycznia 2022 r. do dnia 01 czerwca 2022 r.

• Komitet Wynagrodzeń

2. Samoocena prac Rady Nadzorczej TORPOL S.A.

3. Jednostkowe sprawozdanie finansowe spółki TORPOL S.A. za 2021 r.

4. Wniosek Zarządu TORPOL S.A. dotyczący podziału zysku wypracowanego przez spółkę TORPOL S.A. w roku 2021

5. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TORPOL za 2021 rok

6. Sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2021 r.

7. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

8. Sprawozdanie Zarządu TORPOL S.A. o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za 2021 r.

sprawozdania finansowego TORPOL S.A. za 2021 r., a także wniosku Zarządu TORPOL S.A. odnośnie podziału wypracowanego zysku.

Ocena jednostkowego sprawozdania finansowego spółki TORPOL S.A. za rok obrotowy 2021 wraz z oceną sprawozdania Zarządu TORPOL S.A. z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 r.

Stanowisko Rady Nadzorczej w sprawie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TORPOL S.A. za 2021 r.

Ocena wniosku Zarządu Spółki w zakresie podziału zysku wypracowanego przez Spółkę w 2021 roku

Opinia Rady Nadzorczej nt. sprawozdania Zarządu TORPOL S.A. o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za 2021 r.

10. Wnioski do Walnego Zgromadzenia

11. Ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Ocena sytuacji spółki TORPOL S.A. oraz Grupy Kapitałowej TORPOL

Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego w Spółce

Ocena systemu compliance

Ocena funkcjonowania audytu wewnętrznego

12. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego

13. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringu, charytatywnej lub innej o podobnym charakterze

14. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. DPSN

More from Torpol S.A.

Talk to a Data Expert